合并和反向重资本化

如上所述，并在备注3中进一步讨论，业务合并于2023年9月29日完成。

业务组合是按照“反向重资本化”进行核算的。 根据这种会计方法，UPTD被视为财务报告目的上的“被收购”公司。 因此，业务组合被视为Estrella为UPTD的净资产发行股份，伴随着一次重资本重组。 UPTD的净资产按历史成本列示。 不计入商誉或其他无形资产。

2024年6月26日，公司向特拉华州州务卿处提交了一份所有权及合并证书，以实现与其全资子公司Estrella BioPharma Inc的合并（“合并1”），依据特拉华州《公司法》第253节。 合并1经公司董事会一致通过书面同意通过。合并1于2024年6月30日晚11点59分东部时间生效，届时Estrella的独立存在终止，公司成为存续公司。

流动性和经营持续性

随附的未经审计的简明财务报表是根据资产的实现和负债的偿还在业务正常进行的基础上编制的。截至2024年9月30日，公司现金约为$百万，累计赤字约为$百万。截至2024年9月30日止三个月内，经营亏损约为$百万。公司资金来源取决于手头现金数额及其筹集债务或额外股本融资的能力。公司在研发业务上已大量支出资金，自成立以来一直经历经营亏损和负现金流，预计在其技术获得监管批准并公司产生足够收入和正的现金流之前，经营亏损和负现金流将持续，若有的话。1.8百万，累计赤字约为$百万。22.9 百万。截至2024年9月30日止三个月内，经营亏损约为$百万。3.4 公司的运营能力取决于手头现金数额及其筹集债务或额外股本融资的能力。公司在研发业务上已大量支出资金，自成立以来一直经历经营亏损和负现金流，预计在其技术获得监管批准并公司产生足够收入和正的现金流之前，经营亏损和负现金流将持续，若有的话。

2023年9月29日，业务组合和多笔同时进行的融资交易已完成，公司净收益约为$百万。20.1 未来的本金支付义务如下（以千为单位）：5.1 million payable to redeem 467,122 shares of UPTD Common Stock at $10.86 per share in connection with the special meeting of UPTD stockholders related to the Business Combination held on July 31, 2023, $1.6 million for UPTD’s transaction expenses and $0.7 million for repayment of working capital loans, consisting of: (i) $9.75 million from the issuance of shares of the Company’s Operating Series A Preferred Stock immediately prior to the closing of the Business Combination ($0.7 million of which was comprised of funds in the trust account delivered to the Company at the closing of the Business Combination that would have otherwise been paid to US Tiger Securities, Inc. as a deferred underwriting fee in connection with UPTD’s IPO); (ii) $0.3 million from the issuance of an unsecured promissory note by us to a third party investor; (iii) $0.7 million from the funds held in UPTD’s trust account; and (iv) $10 million from the PIPE investors pursuant to the Subscription Agreements.

On April 20, 2023, UPTD entered into the Common Stock Purchase Agreement and the White Lion RRA with White Lion. Subsequently, on April 26, 2023, UPTD and White Lion entered into an amendment to the Common Stock Purchase Agreement. Pursuant to the Common Stock Purchase Agreement, following the Closing, New Estrella will have the right, but not the obligation, to require White Lion to purchase, from time to time up to $50,000,000 in aggregate gross purchase price of newly issued shares of Common Stock (the “Equity Line Shares”), subject to certain limitations and conditions set forth in the Common Stock Purchase Agreement as further described in Note 8.

On October 10, 2023, the Company used a portion of the net proceeds from the Business Combination to pay $8.3 million due to Eureka under the Services Agreement and approximately $0.9 million aggregate amount due to Eureka under the License Agreement, comprised of the outstanding portion of the upfront fee as well as a milestone payment in connection with the submission of the IND application for EB103. The Company intends to devote the remaining net proceeds from the Business Combination to the preclinical and clinical development of the Company’s product candidates and the public company compliance costs.

On March 4, 2024, Estrella and Eureka entered into Statement of Work No. 001 (“SOW”) relating to the clinical trial services to be performed by Eureka in connection with STARLIGHt-1, the Phase I/II clinical trial of Estrella’s product candidate, EB103, a t-cell therapy targeting CD19 using ARTEMIS^® Estrella从Eureka处获得了T细胞技术的许可。根据SOW，Estrella同意支付Eureka与SOW中设定的某些里程碑相关的不可退还的净费用，总费用为$33.0 百万用于实现所有里程碑。截至2024年9月30日，Estrella已向Eureka支付了$3.5 百万，用于支付已实现的里程碑相关费用。此外，公司已向Eureka支付了$1.5 百万作为患者治疗费用的押金，将用于最终发票，押金未使用部分将在所有费用完全结清后退还。

2024年5月13日，公司与Eureka签订了第1号工作说明书修订，自2024年3月4日起生效，以澄清以下事项：如果Estrella行使其根据SOW向Eureka提供书面通知终止或暂停与Eureka的合作的权利，Estrella只有义务补偿Eureka：（i）根据书面通知日期之前实现的里程碑相关的Eureka提供的服务（“服务”），（ii）在书面通知日期之前由Eureka代表Estrella为提供服务而发生的合理和有文件证明的转嫁成本，以及（iii）Eureka代表Estrella根据书面通知日期之前基于提供服务而合理订立的与第三方应支付的金额，前提是Eureka应商业上合理努力取消或减少任何此类金额。

公司未来的运营高度依赖于多种因素，包括但不限于：（1）我们研发项目的成功；（2）任何额外融资的及时和成功完成；（3）其他生物技术和制药公司开发竞争治疗方法的能力；（4）我们管理组织增长的能力；（5）我们保护技术和产品的能力；以及最终（6）产品候选人的获得监管批准和成功商业化及市场接受。

然而，管理层认为公司手头资金充足，并且有能力通过向白狮子发行和出售股权线股份来筹集资金，以满足其营运资金需求和债务义务，至少在这些未经审计的简明财务报表的提交日期之后的12个月内。

与反向资本再组织有关，公司募集了约$726,339 的收益，作为融资活动的现金流量呈现，其中包括捐助的$8,138,230 存放在UPTD信托账户中的资金为$9,782 存放在UPTD经营现金账户中的现金净额为$5,072,945 应支付给UPTD的公开股东以赎回467,122 UPTD普通股的公开股份为$1,640,128 UPTD发生的交易成本为$708,600 提前偿还发放给UPTD关联方的营运资金贷款。

下表将倒退资本运作的要素与现金流量表和股东权益（赤字）变动进行了调节：

在逆向重资本化之前，公司未支付普通股的股份及相应的资本金额以及所有与每股数据相关的信息已经按照"汇率"进行了追溯调整。 0.2407.

备用金

公司不时参与或可能是某些法律诉讼的一方，以及某些主张或未主张的索赔。关于这些事项已计提的金额，以及相对于此类事项可能损失的总额，无论单独还是合算，都不被视为对公司未经审计的简明财务报表的重要内容。

在某些情况下，公司可能需要赔偿其许可人因与任何此类对抗性诉讼或诉讼相关的费用。第三方可能根据现有专利或将来可能被授予的专利对公司、其许可人或其战略合作伙伴提出侵权索赔，而不考虑其价值。有可能第三方选择与公司、其许可人或其战略合作伙伴进行诉讼或其他对抗性诉讼，以执行或以其他方式主张其专利权。

合作协议

2021年10月29日，Eureka与一家处于临床阶段的免疫肿瘤学公司Imugene Ltd签署合作协议，以评估Imugene的CF33-CD19万亿，其溶瘤病毒onCARlytics技术与Eureka的CD19 ARTEMIS T细胞疗法结合治疗实体瘤。^®用于治疗实体瘤的t细胞疗法。

On June 28, 2022, as part of the Separation, Eureka contributed and assigned the Collaboration Agreement to Estrella. Pursuant to the Collaboration Agreement, Estrella and Imugene have each granted to the other a royalty free, non-exclusive, worldwide license, with the right to grant and authorize sublicenses, to their respective technologies to conduct the research activities each is responsible for performing under the research plan set forth in the Collaboration Agreement. The research plan is required to be reviewed no less frequently than every six to eight months by a joint steering committee comprised of participants from each of Estrella and Imugene.

Allocation of Costs, unless otherwise agreed by the Parties in connection with a given Research Plan and associated Research Budget:

The research plan under the Collaboration Agreement was completed as of August 30, 2023. The Company and Eureka recorded the costs associated with the Collaboration Agreement as research and development expenses in the amount of $0 and $29,498截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月。

2023年5月15日，Estrella将由Imugene根据合作协议负责费用报销应收账款分配给了Eureka。27,169 从协作协议到Eureka，将Imugene的合作协议下由Eureka控制的某些知识产权许可给Estrella，对Estrella的财务状况没有影响。

根据许可协议，（1）Eureka将独立负责在授权领域内和其他地方开发和商业化目的制造和供应许可产品的临床数量和最终填充和制成（包括包装）的药品产品形式（以下简称“药品产品”）。 Estrella及其相关方的临床数量要求，以便进行开发活动，并（2）在许可协议期间，Eureka将制造和供应，通过其自身或通过关联公司或第三方承包商，Estrella及其相关方对Estrella和其关联方开发活动需求的全部药品产品，以适应协议的规定。 Eureka和Estrella将尽力就药品产品的供应与Estrella之间的价格达成临床供应协议，价格等于全成本 （“临床供应协议”），以及相关的质量协议，这些协议将管理药品产品的制造和临床供应条款和条件。 此外，Eureka和Estrella的合作将由一个 JSC 监督。 Eureka和Estrella最初将任命一个代表进入 JSC，每个代表在适用方面具有对类似许可产品的产品的开发和商业化方面的知识和专业知识，并在适用方面具有足够的资深度，以提供有意义的意见和在 JSC 范围内产生的决策。

The License Agreement requires Estrella to make certain payments, including (a) an “upfront” payment of $1.0 million, payable in 12 equal monthly installments, (b) “milestone” payments upon the occurrence of certain events related to development and sales, with potential aggregate multi-million dollar payments upon FDA approval, and (c) royalty payments of a single digit percentage on net sales.

As of September 30, 2024 and June 30, 2024, Estrella had no remaining balance of accounts payable – related party related to the upfront payment under the License Agreement. As of September 30, 2024, two development milestones related to the IND submission of EB103 to the FDA (“Milestone 1”) and first patient dosed in the first clinical trial of a licensed product (“Milestone 2”) was earned by Eureka under the Agreement. Milestone payment related to Milestone 1 was accrued by Estrella and paid on October 10, 2023. Milestone payment of $50,000 related to Milestone 2  was accrued by Estrella in July 2024, and paid on September 3, 2024.

服务协议

On June 28, 2022, Estrella entered a Services Agreement with Eureka. Pursuant to the Services Agreement, Eureka will perform certain services for Estrella related the transfer of certain technology and the provision of certain technical assistance to facilitate Estrella’s exploitation of the intellectual property licensed by Eureka to Estrella under the License Agreement, and Eureka will perform such services for Estrella (the “Services”). Under the Services Agreement, Estrella shall pay Eureka (1) $10.0 million in connection with the Services payable in 12 equal monthly installments with the first payment to be made no later than five days after the Effective date and (2) reimburse Eureka on a monthly basis for reasonable pass-through costs incurred or paid to providers by Eureka in providing the Services. In addition, Estrella will be charged for other services performed by Eureka outside the scope of the Services per the Service Agreement, at a flat rate, by time or materials or as mutually agreed upon the parties in writing.

尤里卡的服务始于2022年6月28日。截至2024年9月30日和2024年6月30日，埃斯特雷拉与尤里卡服务协议相关的应付账款余额为零。

截至2024年和2023年9月30日三个月内，埃斯特雷拉分别发生了与临床试验相关的经过成本。0 ，大约为$4,000 临床试验相关的经过成本。

在2023年9月29日的业务合并结束后，于2023年10月10日，埃斯特雷拉向尤里卡汇款约$百万。9.3 百万美元到达尤里卡。

工作声明

2024年3月4日，公司、埃斯特雷拉和尤里卡签署了第001号工作声明（“SOW”），涉及尤里卡执行的与埃斯特雷拉的产品候选物EB103的临床试验相关的服务，这是一项针对CD19的t细胞疗法，使用ARTEMIS进行的STARLIGHt-1，即埃斯特雷拉的产品候选物的第I/II期临床试验。^® Estrella从Eureka处获得了t细胞技术许可。该试验旨在评估EB103用于治疗复发或难治性b细胞非霍奇金淋巴瘤（NHL）患者的安全性、耐受性、推荐的II期剂量和初步抗癌活性。

本SOW受2022年6月28日Estrella和Eureka之间服务协议的条款约束（由2022年10月1日起生效的修正案1和2023年3月1日起生效的修正案2修正），并将服务协议的所有条款作为参考纳入。尽管如上所述，但在与服务协议的条款和条件发生冲突的情况下，SOW的条款和条件将优先控制。

SOW中规定的工作范围包括研究启动、患者用药及相关活动、研究结束和报告。此外，SOW明确了Eureka将在临床试验中提供的各种服务，包括监管文件的制定、研究中心激活、患者招募和同意管理、数据收集和药物监测。

根据SOW，Estrella同意支付给Eureka一定的净费用，作为SOW中规定的某些里程碑达成所需费用，总费用为$33.0 百万，用于完成所有里程碑，不包括Eureka产生的额外经费和由Estrella支付的经费，如下所述。此金额假设有20名服药患者并激活1个临床中心。如果Estrella和Eureka互相一致，第二个临床中心激活后，另外支付$500,000 给Eureka。除了里程碑支付外，Eureka将根据SOW对Estrella定期开具额外的经费和费用的发票，以支付与其在SOW下提供的服务相关的额外经费和费用。Estrella需要在30天内结清发票，Eureka保留在30天后未结清的争议金额征收 1.5％月利息的权利。Estrella还将负责支付与Eureka根据SOW提供的服务相关联的任何政府机构征收的税费、费用、税收或收费，但不包括Eureka所得税。

The first invoice payable to Eureka issuable upon execution of the SOW is for $3.5 million, covering the fees associated with the initiation of the study, the preparation and activation of the first study site, and the First Patient First Visit (FPFV) milestones. Prior to the commencement of the patient dosing phase, a deposit of $1.5 million is required to be delivered to Eureka to ensure the readiness for patient treatment expenses and will be applied against the final invoice, and any unused portion will be returned to Estrella following collection of all outstanding fees and costs payable to Eureka under the SOW. Additional invoices will be issued in connection with the patient dosing milestone, amounting to approximately $1.4 million per patient and a total cost $27.5 million for 20 patients, excluding any pass-through costs and additional expenses. The SOW provides an estimated dosing timeline of 6 patients by the end of 2024 and an additional 14 patients by the end of 2025. Lastly, a $2.0 million milestone fee will become due in connection with the study close-out phase, estimated to be completed by the end of 2025. Services provided in connection with this milestone include finalizing patient data, trial data cleaning, statistical analysis, and preparing and submitting the final study report.

As of September 30, 2024, the Company has paid $3.5 million to Eureka for covering the fees associated with milestones achieved, and deposited $1.5 百万用于病人治疗费用，将用于最终发票，任何未使用部分将在结清所有费用后退还.

截至2024年9月30日，已给两名患者注射，并计提了2.75 累计负债-关联方为百万美元，用于相应的注射里程碑。

2024年5月13日，公司与尤里卡签订了SOW修订第1号协议，自2024年3月4日生效，以澄清，即在Estrella行使其终止或暂停与Eureka的接洽权利时，根据SOW向Eureka提供书面通知，Estrella只有义务对Eureka进行补偿，即(i)在此等书面通知日期和时间之前根据SOW提供的Eureka的服务（“服务”）中实现的里程碑， (ii) 在此等书面通知日期和时间之前由Eureka代表Estrella发生的合理记录下转型成本，用于提供服务，以及(iii) Eureka代表Estrella根据在此等书面通知日期和时间之前商业上合理的订约锁定的第三者应支付的金额这样一来，在提供服务时，尽管Eureka应尽商业上的合理努力取消或减少任何此等金额。

AA优先股

2022年6月28日，Estrella与尤里卡签订了贡献协议，根据该协议，尤里卡同意出资并转让资产的全部权利、所有权和利益给Estrella，换取 105,000,000 Estrella的AA优先股股票（参见注释11）。截至2024年9月30日和2024年6月30日，尤里卡共同拥有 69.9%和 69.7按照全面摊薄的基础，Estrella的百分比分别为。

租赁

2022年7月6日，Estrella与Eureka签订了一份办公室租赁合同，租赁一个 428 平方英尺的办公室，租金为$2,000 支付。根据原始租赁合同，转租协议于2022年8月1日开始，于2023年9月30日到期。2022年11月，转租到期日修改为2023年7月31日。因此，该租赁合同包含一份修订后的12个月以下租赁期。此外，2024年7月1日，公司与Eureka签订了办公室转租协议。根据转租协议，转租于2024年7月1日开始，到期日为2024年12月31日，每月$2,000 的转租费。

Estrella选择不将ROU和租赁责任确认要求应用于上述短期租赁，因为修改后的租赁期少于12个月。由于租赁协议的修改，Estrella随后将相应的ROU和租赁责任减少至$0，并继续按照剩余租赁期间的直线方式在损益中月度确认租金支付。

2023年10月1日，Estrella与Eureka签订了一份办公室租赁合同，租赁 180 平方英尺的办公空间，每月$2,000 租金，为期九个月，没有任何续约选项。

截至2024年和2023年9月30日的三个月，公司从Eureka发生了$的租金支出。请参阅附注14。6,000 and $2,000 截至2024年和2023年9月30日，$的租赁款项余额分别记录在公司未经审计的资产负债表中，列为应付关联方负债。

作为2024年和2023年9月30日，租赁款项的未偿余额为$。4,000

Estrella发行的A轮、AA轮优先股的重要条款如下：

股息权

每一位优先股持有人只有在董事会宣布的情况下，才有资格按照协议的比例获得任何合法可用资金和资产上的股利，股利比率为 8原始发行价为$每股的%1.00 股利不累积，不复利。

清算权

A系列优先股– 在Estrella进行任何自愿或者非自愿的清算、解散或者清算中，届时仍持有A系列优先股的股东有权在分配给股东的Estrella资产中或者在终止清算事件（如下定义）中的支付给股东的考虑中，先于因持有Series AA优先股或普通股而支付给这些股东的任何金额之前，每股金额等于适用的原始发行价，加上任何宣布但尚未支付的股利。

AA系列优先股 –在支付完整的A系列优先股清算优先权后，然后在Estrella进行任何自愿或者非自愿的清算、解散或者清算中，届时仍持有AA系列优先股的股东有权在分配给股东的Estrella资产中或者在终止清算事件中的所支付给股东的考虑中，先于因持有普通股而支付给这些股东的任何金额之前，每股金额等于适用的原始发行价，加上任何宣布但尚未支付的股利。

剩余资产的分配 - 如果Estrella还有任何剩余资产，这些资产将按照持有人Series A优先股和普通股股份的比例进行分配，每位持有人所持股份数量，将这些证券视为普通股已转换。

投票权

每位持有未偿还Series A优先股的股东将有权进行投票 二 （2）每位持有未偿还Series A优先股的股东可以投 一份 （1）每份未偿还Series AA优先股的股东有权发表一次投票。除非法律规定或修正和重述的公司章程的其他规定，优先股持有人应与普通股持有人一起作为一个单一类投票。

换股权

每股优先股可在任何时候由持有人选择性地、不时地、且无需支付额外考虑金由持有人转换成股本已全额支付且无需再评估的普通股数量，其确定方法是将发行时价格除以转换价，且在转换时有效。Series A转换价格适用于Series A优先股初值为$1.00。Series AA转换价格适用于Series AA优先股初值为$1.00。Series A转换价格和Series AA转换价格简称为“转换价格。”初始转换价格以及适用的优先股转换成普通股的比率可能根据某些稀释发行、股份分割、合并、合并、重新分类、交换和替代而进行调整。

根据Estrella修改和重订的公司章程，Estrella优先股持有人在转换中有以下方式：在以下情况下自动转换（a）对公众出售股份至少价值每股$1.00 （在对普通股进行任何股票分红、股份分割、合并或其他类似资本重组方面进行适当调整），在根据1933年修正法案下的证券法的注册声明生效后，通过无条件承销的公开发行融资至少$50,000,000 ，并且在此过程中，普通股已经在纳斯达克股票市场的全国市场、纽约证券交易所或董事会批准的其他交易所或市场上交易，转换日期、时间，或事件由至少持有Series A优先股和至少持有Series AA优先股的股东的表决或书面同意所指定，那么（x）所有未清偿的优先股将自动转换为普通股，按当时有效的转换率（y）此类股份不得有Estrella重新发行。

赎回权

甲等优先股和乙等优先股均在发生“被视为清算事件”时具有强制赎回的特性，这包括以下内容：(1)包括Estrella作为合并方或Estrella的子公司作为合并方，并且Estrella根据此类合并或主体发行其股本的情况，但排除以下任何合并或主体合并：涉及公司的合并或主体合并，在此类合并或主体合并之前，Estrella的股本继续代表，或转换为或交换为代表，在此类合并或主体合并之后，至少按投票权计算，(i)存续或结果公司的股本的大部分；或(ii)如果存续或结果公司在此类合并或主体合并之后立即成为另一公司的全资子公司，则成为存续或结果公司的母公司；或(2) (a)以单一交易或一系列相关交易的形式，由Estrella或Estrella的任何子公司出售、租赁、转让、独家许可或其他处置涉及Estrella和其子公司整体的全部或基本全部资产，或(b)如果Estrella和其子公司整体的几乎全部资产由这种子公司或子公司持有，并且这种出售或处置(无论是通过合并、合并或其他方式，以及无论是在单一交易或一系列相关交易中)是发生在Estrella的一个或多个子公司处置给Estrella的全资子公司时。

Estrella应使用上述“被视为清算事件”中收到的对价（扣除与出售资产或许可技术有关的保留负债，由Estrella董事会依诚信裁定确定）, 一起 与Estrella的其他资产一起用于分配给股东，所有这些都受特拉华法律管理的分配给股东的限制（“可用收益”），以赎回所有未流通股的优先股，每股价格等于适用清算金额，即优先股的原发行价格加上任何宣布但尚未支付的股息。系列A优先股必须先收到其清算金额，然后才能支付系列AA优先股。

根据ASU 2009-04修订的Section 480-10-S99——区分负债和权益（FASb会计准则480），将系列A优先股和系列AA优先股进行会计处理作为可兑换权益工具。根据ASU 2009-04，如果可兑换权益证券在发生不完全由发行人控制的事件时有条件赎回，则应将其分类为临时权益。因此，公司将系列A优先股和系列AA优先股分类为临时权益，作为2023年6月30日合并资产负债表的一部分。

于2023年9月29日商业合并完成之前，Estrella Series A和Series AA优先股全部转换为Estrella普通股，每股Estrella普通股按交换比率兑换为普通股。 0.2407.

逆向资本化后发行的普通股（参见注释3）

2023年9月29日，在业务合并完成后，公司发行了总计1,701,232普通股给UPTD的股东。

下表显示了通过反向重资本化发行的公司普通股数量：

Series A优先股和Series AA优先股的转换

在2023年9月29日完成业务合并之前，Estrella Series A和Series AA优先股的所有股份均转换为Estrella普通股，然后转为合并交易代价股，总共金额为 28,888,675 股普通股，按照合并协议规定的交换比例 0.2407 根据生效时间时Estrella普通股的总股数来确定的。

PIPE投资股份

与合并相关，在2023年9月14日，UPTD与每家萨摩亚有限公司（“Plentiful Limited”）和联合世界有限公司（“Lianhe World”，连同Plentiful Limited，合称为“PIPE投资者”）分别签订认购协议（“认购协议”）。与业务合并结束同时，公司分别向Plentiful Limited和Lianhe World发行了 500,000 股普通股，募集总额为$10,000,000.

在结束后的三十天内，每位PIPE投资者还将有权收到 704,819 shares of Common Stock. Within five days following the date that is 24 months following the Closing (the “24-Month Date”), if the VWAP of Common Stock for the 十五 交易 天 prior to the 24-Month Date (the “24-Month Date VWAP”) is less than $8.30, then each of them will be entitled to a number of shares of Common Stock equal to (i) (A) 8.30 minus (B) the 24-Month Date VWAP multiplied by (ii) (A) the number of Shares held by the Investor on the 24-Month Date minus (B) the number of Shares acquired by the Investor following the Closing divided by 10.00.

On January 22, 2024, the Company completed the issuance of an additional 704,819 shares of Common Stock to each of the two PIPE Investors. The shares were issued as part of the consideration that each PIPE Investor was entitled to receive thirty days following the date of the closing of the Business Combination.

认购权证

在反向资本化过程中，公司已承担2,214,993公开认股权证未到期。公开认股权符合权益分类标准。

每整个认股权使持有人有权购买 一份 公司普通股整股，价格为$11.50每股。根据认股权协议，认股权持有人只能行使其认股权以换取整数股普通股。这意味着认股权持有人一次只能行使整个认股权。在分拆单位时不会发行零头认股权，只有整个认股权可交易。认股权将在到期时五在公司初始业务组合完成后的年份，纽约时间下午5点，或者在赎回或清算时更早。

公司已同意尽快（但不得迟于企业合并结束后的的五个工作日内），努力向SEC提交关于公开认股权所述的注册声明的后期生效修正案或涵盖公开认股权所行使的A类普通股的证券法下的新的注册声明，并且公司将尽商业上合理的努力在企业合并结束后的三个工作日内使其生效, 并且保持与这些A类普通股有关的注册声明和最新招股书的有效性，直至公开认股权到期或被赎回，依据认股权协议规定；但是，如果某一时刻的公开认股权未列于国家证券交易所上，以便符合证券法18(b)(1)所定义的“被覆盖的证券”的定义，则公司可以自行选择根据证券法3(a)(9)要求行使认股权的认股权持有人以“无现金”的方式行使，如果公司这样选择，公司将不需要提交或保留有效的注册声明，但它将努力注册或获得可行的豁免程序，以满足适用的蓝天法规定资格。如果未在企业合并结束后的第60天内生效，以行使公开认股权时的A类普通股为到任何有效注册声明和公司未能维持有效的注册声明的期间为止，公开认股权持有人可以依照证券法第3(a)(9)条或其他豁免条款在“无现金”基础上行使公开认股权，然而公司将尽商业上合理的努力注册或符合适用的蓝天法规定资格，以满足适用的蓝天法规定资格。30 业务日，在初始业务组合结束后，公司将尽商业合理努力提交并在其内部 60业务日后的公司初始业务组合，已宣布生效，并针对证券法登记，以行使认股权证时发行的普通股登记声明。 公司将尽商业合理努力维持该登记声明的有效性及相关的最新招股书，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期。 除非公司拥有一份有效的及最新的登记声明，包括行使认股权证所发行的普通股的现金，及有关该等普通股的最新招股书，否则认股权证不得以现金行使。 尽管上述规定，如果公司普通股在任何认股权证行使时不在列于一个全国证券交易所上，以致符合证券法第18(b)(1)条对“被覆盖证券”定义的要求，公司可以选择要求行使其认股权证的持有人按照证券法第3(a)(9)条以“无现金”的形式行使，并在它选择这样做的情况下，将无需提交或维持有效的登记声明，但将需要尽商业合理努力根据适用的州蓝天法律登记或符合股份，以及在例外情况不适用的情况下。

认股权证变得可行时，公司可能要求赎回认股权证:

公司对2,214,993自合并中承担的公开认股权证按照ASC 480，“区分负债和权益”和ASC 815-40，“衍生工具及套期交易：实体自身权益中的合同”中的规定将其视为权益工具。

股份回购计划

2024年1月30日，公司发布新闻稿宣布其董事会已授权回购高达1.0 美元的普通股。该授权并不构成正式或约束性承诺进行任何股份回购，根据授权进行的任何股份回购的时间、金额和方式将根据以后的日期根据市场情况和其他因素确定。截至2024年9月30日，剩余约0.5 美元可用于回购。

截至2024年9月30日和2024年6月30日，公司已回购 431,723 和 321,724 公司在截至2024年9月30日的三个月内回购 109,929 在公开市场交易中，公司回购了其普通股股数，每股价格为$150,465 。每股加权平均价格为$1.37公司未在2023年同期回购任何普通股。

在2022年5月27日，Estrella董事会批准了其2022年股权激励计划（“2022计划”）。2022计划 提供（i）期权，（ii）股份增值权，（iii）受限制的股份奖励，（iv）受限制的股份单位奖励， 和（v）其他股份奖励。根据2022计划可发行的普通股股份数量总计不超过 15,000,000 普通股股份数量。2022年5月27日，公司授予2022计划下可购买的期权 15,000,000 其普通股股份给员工、董事会成员和其他顾问。这些股票期权的总公允价值约为 $1,638,381.

该公司业绩中记录的股份支付薪酬费用。截至2024年9月30日 和2023年，股份支付的费用分别为$0 and $1,194,653，分别。

截至2024年9月30日结束的三个月内，按类别划分的股份支付费用及2024年和2023年的总结如下：

授予的期权的内在价值约为$1.6 百万。2023年9月29日完成业务合并后，未行权的期权在并购完成时被行使，公司认可剩余未认可的公允价值作为费用。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估计了股票期权的公允价值。发行的员工股票期权的公允价值估计采用以下假设：

无风险利率根据适用期间的美国国债收益率获取。公司的预期波动率基于一组可比公司的隐含波动率。公司期权的预期期限是根据股票期权的实际剩余期限确定的。根据董事会确定的各种因素，包括第三方准备的估值、公司的财务状况、公司内部开发工作的进展情况、市场环境和流动性事件的前景等等，确定了普通股的公允价值。

截至2024年9月30日的三个月内，未授予额外的股票期权。

2022年5月27日，所有员工、董事会成员及其他顾问选择提前行使公司授予的股票期权。公司获得的总收入为$15,000 根据提前行使的股份条款，该项责任被记录为其他负债，这些股份受限于回购直到股份获得分红并应在获得不满足的情况下返还给公司。该其他负债账户应在股份获得分红或回购时清除。 截至2024年9月30日和2024年6月30日，上述其他负债的未摊销余额为$0，基于分红期。

提前行使的股票期权的获得分红活动摘要如下：