美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
對於從______________到______________的過渡期
委員會文件號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司的合併或組織） | （美國國內國稅局僱主 (識別號) |
(總部地址和郵編)
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
不適用
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每種類別的證券 | 交易符號 | 名稱爲每個註冊的交易所: | ||
| 該 | ||||
| 該 |
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
請在複選框內註明註冊者在過去12個月（或更短期間）內是否已按照規定提交每份交互式數據文件，該規定根據規則的405條（本章的第232.405條）提交。
請劃勾選擇註冊人是否爲大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司或新興成長型企業。請參閱《交易所法案》規則120億.2條中「大型加速文件提交者」，「加速文件提交者」，「較小的報告公司」和「新興成長型企業」的定義：
| 大型加速量申報人 ☐ | 加速量申報人 ☐ |
| 小型報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
截至2024年11月11日，存在
ESTRELLA IMMUNOPHARMA，INC。
目錄
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性聲明的注意事項 | ii | |
| 第一部分 財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務報表 | 1 |
| 未經審計 簡明資產負債表 | 1 | |
| 未經審計 簡明利潤表 | 2 | |
| 未經審計壓縮的優先股和股東權益變動表 | 3 | |
| 未經審計的現金流量表 | 4 | |
| 未經審核的基本財務報表註釋 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 26 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 項目 4. | 組織、程序和制度 | 35 |
| 第二部分. 其他信息 | 37 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 37 |
| Interest expense, net | 風險因素。 | 37 |
| 項目 2. | 未註冊 股權證券銷售和已註冊證券收益的使用 | 37 |
| 項目 3. | 觸及到高級證券的違約情況 | 37 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 37 |
| 項目5。 | 其他信息 | 37 |
| 項目 6. | 展示資料 | 38 |
i
關於前瞻性聲明的注意事項
本《10-Q表格季度報告》（「10-Q表格」）包含根據《1933年證券法修正案》（「證券法」）第27A條和《1934年證券交易法修正案》（「交易法」）第21E條的「前瞻性聲明」，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的聲明，包括任何潛在假設，都是前瞻性聲明。前瞻性聲明通常以「計劃」、「相信」、「預期」、「預測」、「期待」、「展望」、「估計」、「預測」、「項目」、「持續」、「可能」、「可能」、「可能」的單詞等識別，並且其他類似詞彙，但缺乏這些詞並不意味着該聲明不具有前瞻性。
前瞻性聲明基於我們管理層的當前預期，並由於不確定性和情況的變化以及它們的潛在影響而天然地受到影響，並僅在發表此類聲明的日期時有效。這些前瞻性聲明涉及一系列風險、不確定性或可能導致實際結果或績效與這些前瞻性聲明所暗示或表明的結果有重大不同的其他假設。這些風險和不確定性包括但不限於，公司於2023年10月11日向證交會提交的S-1表格註冊聲明中描述的「風險因素」，以及分別於2023年11月13日和2023年12月18日提交的修正案1號和修正案2號中描述的風險和不確定性。
這些以及其他因素可能導致實際結果與前瞻性聲明所暗示的結果不同。前瞻性聲明不能保證績效，僅在本日期前有效。未來發展將如預期或者我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望不能保證。
我們或代表我們行事的人所作的所有前瞻性聲明均受到前述警示性陳述的明確限制。我們不承擔更新或公開修訂任何前瞻性聲明的義務，除非法律要求。
此外，信仰性聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信仰和觀點。這些聲明基於我們可獲得的信息，並且雖然我們認爲這些信息爲這些聲明提供了合理的依據，但這些信息可能受限或不完整，並且不應將這些聲明解讀爲表明我們已對所有潛在可獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，請您注意不要過分依賴這些聲明。
ii
第I部分 - 財務信息
項目1. 基本報表。
ESTRELLA免疫製藥公司
未經審計的資產負債表
| 截至 九月三十日， 2024 | 截至 6月30日， 2024 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他應收款 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 預付費用-關聯方，非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 其他應付款和應計費用 | ||||||||
| 應計負債-關聯方 | ||||||||
| 特許稅應付款 | ||||||||
| 應交所得稅 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和事項（注8） | ||||||||
| 優先股* | ||||||||
| A輪優先股，$ | ||||||||
| A種AA優先股，$ | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫藏股，按成本計量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債合計、優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
附 說明資料是這些未經審計的簡表財務報表的一部分。
1
ESTRELLA IMMUNOPHARMA，INC
未經審計 經簡化的經營報表
| 對於 三個月結束 | 對於 三個月結束 | |||||||
| 九月 30日, | 九月 30日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研發成本 | $ | $ | ||||||
| 一般 和行政 | ||||||||
| 總營業支出 | ||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得稅 預備金 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 適用於普通股 每股基本和稀釋淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均 普通股股本，基本和稀釋 | ||||||||
附 說明資料是這些未經審計的簡表財務報表的一部分。
2
ESTRELLA IMMUNOPHARMA，INC
未經審計 股東權益變動簡明財務報表
| A系列 優先股 | 系列
AA 優先股 | 普通股 | 國庫 | 額外的 已付資本 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股票 | 資本 | 虧損 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存資金 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產負債表, 2024年9月30日 (未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 優先股 | AA系列優先股 | 普通股 | 國庫 | 額外的 已付資本 | 累計 | 總計 股東的權益 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享* | 金額 | 分享* | 金額 | 分享* | 金額 | 股票 | 資本 | 虧損 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年7月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年7月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 A系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換股 將A系列和AA系列優先股轉換爲普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 早期行使的股票期權解禁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股用於PIPE投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 完成業務合併後的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易 成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年9月30日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
附 說明資料是這些未經審計的簡表財務報表的一部分。
3
ESTRELLA IMMUNOPHARMA，INC
未經審計的 現金流量簡表
| 對於 這三個月結束於 | 對於 這三個月結束於 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 2024年9月 30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲將淨損失調節爲經營活動中使用的淨現金流的項目： | ||||||||
| 以股票爲基礎的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動： | ||||||||
| 預付費 費用和其他應收款 | ( | ) | ||||||
| 預付費 費用 - 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 - 關聯方 | ||||||||
| 其他應付款及應計負債 | ||||||||
| 應計 負債 - 關聯方 | ||||||||
| 特許經營稅應付 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 貸款 作爲企業合併之前的UPTD延期應收票據 | ( | ) | ||||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流量： | ||||||||
| PIPE投資的淨收益 | ||||||||
| 發行A輪優先股淨收益 | ||||||||
| 來自保證票的淨收入 | ||||||||
| 企業合併產生的收益 | ||||||||
| 購買庫存資金 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動中淨現金流（用於）提供的 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金 和現金等價物在期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物在期末 | $ | $ | ||||||
| 所得稅支付額 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動補充披露 | ||||||||
| 將A輪優先股轉換爲普通股 | $ | $ | ||||||
| 將遞延承銷佣金應付款轉換爲A輪優先股 | $ | $ | ||||||
附 說明資料是這些未經審計的簡表財務報表的一部分。
4
ESTRELLA IMMUNOPHARMA，INC
未經審計的基本財務報表附註
注1：組織和業務運營
企業描述
Estrella Immunopharma, Inc.，一家特拉華州公司，是一家臨床階段的生物製藥公司，致力於開發具有治療血液癌症和實體腫瘤患者治癒能力的T細胞療法。
在下文和註釋3中進一步討論，於2023年9月29日（“交割日期”），Estrella Biopharma, Inc.（「Estrella」）和TradeUP Acquisition Corp.（「UPTD」）根據2022年9月30日簽署的《合併協議及計劃書》（「合併協議」）的條款，完成了業務合併（「業務合併」。 根據合併協議的條款，Merger Sub與Estrella合併，並將Estrella作爲UPTD的全資子公司。在完成業務合併（「 完成」 ）後，UPTD將其公司更名爲Estrella Immunopharma，Inc.（「新Estrella」或「公司」）。
Estrella於2022年3月30日在特拉華州成立，由Eureka Therapeutics，Inc.（「Eureka」）在2006年2月在加利福尼亞州成立，並於2018年3月重新註冊爲特拉華州公司，是Estrella的前身。 Estrella的財年結束日期爲6月30日，公司的財年結束日期從12月31日更改爲6月30日，起效日期爲完成日期。
2022年6月28日，根據Estrella與Eureka之間的《貢獻協議》（「 貢獻協議」） ，Eureka出資交換了與CD19和CD22靶向T細胞療法有關的某些資產（「資產」），這些蛋白質在幾乎所有b細胞白血病和淋巴瘤的表面上表達。
作爲分拆的一部分，Estrella與Eureka和Eureka Therapeutics（Cayman）有限公司（「Eureka Cayman」）簽訂了許可協議（「許可協議」），Eureka的關聯公司，並且與Eureka簽訂了服務協議（「服務協議」）；Eureka向Estrella轉讓了Eureka與Imugene有限公司（「Imugene」）之間的合作協議（「合作協議」）。許可協議授予公司開發使用Eureka的ARTEMIS平台進行CD19和CD22靶向T細胞療法的獨家許可。®在服務協議下，Eureka同意爲公司在公司產品候選品EB103和EB104的開發方面提供某些服務。EB103是一種稱爲「CD19-重定向ARTEMIS」T細胞療法的T細胞療法，利用Eureka的ARTEMIS技術以靶向CD19。公司還在開發EB104，一種稱爲「CD19/22雙靶向ARTEMIS」T細胞療法。®技術來定位CD19。®公司還在開發EB104，一種稱爲「CD19/22雙靶向ARTEMIS」T細胞療法。®t-細胞療法。” 與EB103一樣，EB104利用了尤里卡的ARTEMIS®技術 不僅能夠靶向CD19，還可以靶向CD22。 合作協議確立了公司與Imugene之間關於使用Imugene的產品候選物（「CF33-CD19t」）聯合開發實體腫瘤治療的合作關係。
2023年3月2日，FDA批准了Estrella的EB103的IND申請，允許Estrella繼續進行I/II期STARLIGHt-1臨床試驗「STARLIGHt-1」。 2024年3月4日，公司、Estrella和Eureka簽署了關於Eureka在STARLIGHt-1臨床試驗中執行的服務的第001份工作聲明（見注9）。 2024年5月13日，公司與Eureka簽署了關於工作聲明的第一次修訂，生效日期爲2024年3月4日（見注9）。 截至2024年9月30日，公司仍在繼續在美國爲STARLIGHt-1臨床試驗招募患者。
5
合併和反向重資本化
如上所述，並在備註3中進一步討論，業務合併於2023年9月29日完成。
業務組合是按照「反向重資本化」進行覈算的。 根據這種會計方法，UPTD被視爲財務報告目的上的「被收購」公司。 因此，業務組合被視爲Estrella爲UPTD的淨資產發行股份，伴隨着一次重資本重組。 UPTD的淨資產按歷史成本列示。 不計入商譽或其他無形資產。
2024年6月26日，公司向特拉華州州務卿處提交了一份所有權及合併證書，以實現與其全資子公司Estrella BioPharma Inc的合併（「合併1」），依據特拉華州《公司法》第253節。 合併1經公司董事會一致通過書面同意通過。合併1於2024年6月30日晚11點59分東部時間生效，屆時Estrella的獨立存在終止，公司成爲存續公司。
流動性和經營持續性
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據資產的實現和負債的償還在業務正常進行的基礎上編制的。截至2024年9月30日，公司現金約爲$百萬，累計赤字約爲$百萬。截至2024年9月30日止三個月內，經營虧損約爲$百萬。公司資金來源取決於手頭現金數額及其籌集債務或額外股本融資的能力。公司在研發業務上已大量支出資金，自成立以來一直經歷經營虧損和負現金流，預計在其技術獲得監管批准並公司產生足夠收入和正的現金流之前，經營虧損和負現金流將持續，若有的話。
2023年9月29日，業務組合和多筆同時進行的融資交易已完成，公司淨收益約爲$百萬。
On
April 20, 2023, UPTD entered into the Common Stock Purchase Agreement and the White Lion RRA with White Lion. Subsequently, on April
26, 2023, UPTD and White Lion entered into an amendment to the Common Stock Purchase Agreement. Pursuant to the Common Stock Purchase
Agreement, following the Closing, New Estrella will have the right, but not the obligation, to require White Lion to purchase, from time
to time up to $
On
October 10, 2023, the Company used a portion of the net proceeds from the Business Combination to pay $
6
On
March 4, 2024, Estrella and Eureka entered into Statement of Work No. 001 (「SOW」) relating to the clinical trial services
to be performed by Eureka in connection with STARLIGHt-1, the Phase I/II clinical trial of Estrella’s product candidate, EB103,
a t-cell therapy targeting CD19 using ARTEMIS® Estrella從Eureka處獲得了T細胞技術的許可。根據SOW，Estrella同意支付Eureka與SOW中設定的某些里程碑相關的不可退還的淨費用，總費用爲$
2024年5月13日，公司與Eureka簽訂了第1號工作說明書修訂，自2024年3月4日起生效，以澄清以下事項：如果Estrella行使其根據SOW向Eureka提供書面通知終止或暫停與Eureka的合作的權利，Estrella只有義務補償Eureka：（i）根據書面通知日期之前實現的里程碑相關的Eureka提供的服務（「服務」），（ii）在書面通知日期之前由Eureka代表Estrella爲提供服務而發生的合理和有文件證明的轉嫁成本，以及（iii）Eureka代表Estrella根據書面通知日期之前基於提供服務而合理訂立的與第三方應支付的金額，前提是Eureka應商業上合理努力取消或減少任何此類金額。
公司未來的運營高度依賴於多種因素，包括但不限於：（1）我們研發項目的成功；（2）任何額外融資的及時和成功完成；（3）其他生物技術和製藥公司開發競爭治療方法的能力；（4）我們管理組織增長的能力；（5）我們保護技術和產品的能力；以及最終（6）產品候選人的獲得監管批准和成功商業化及市場接受。
然而，管理層認爲公司手頭資金充足，並且有能力通過向白獅子發行和出售股權線股份來籌集資金，以滿足其營運資金需求和債務義務，至少在這些未經審計的簡明財務報表的提交日期之後的12個月內。
注2 — 重要會計政策
表述基礎
附帶的未經審計簡明財務報表是按照美國通用會計原則（「U.S. GAAP」）的規定和美國證券交易委員會（「SEC」）的規則和法規展示的。附帶的未經審計簡明財務報表是根據年度財務報表的相同基礎編制的，在管理層的意見中，反映了所有必要的調整，包括正常的經常性應計項目，以公允呈現公司的財務報表。截至2024年9月30日的三個月的結果並不能必然反映2025年6月30日（2025財年）或任何其他中期或任何未來年度可預期的結果。
新興成長公司地位
公司是根據1933年證券法修正案第2（a）條所定義的「新興成長型公司」（以下簡稱「新興成長型公司」），受到2012年啓動公司業務增長法案（簡稱「JOBS法案」）修改後的證券法第404條對Sarbanes-Oxley法案第404條的審計測驗要求、在定期報告和代理表決案中減少有關高管薪酬的披露義務以及豁免明確辭退性報酬表決和股東批准未經批准的任何金色降落傘支付要求等，使其可以享受到適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求豁免。
此外，JOBS法案第102(b)(1)節豁免新的或修訂後的財務會計準則要求新興成長型公司等到私營公司也被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則才需要遵守。JOBS法案規定公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇一旦選擇退出便無法撤銷。公司已選擇不退出此類延長過渡期，這意味着當有標準發佈或修訂，並且對於上市公司和私營公司有不同的應用日期時，作爲新興成長型公司的公司可以在私營公司採納新的或修訂後的標準時採納新的或修訂後的標準。這可能會導致無法將公司的未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較，因爲會計準則的潛在差異。
7
使用估計值
根據美國通用會計準則編制未經審計的簡明財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設將影響未經審計簡明財務報表日期時的資產和負債金額以及揭示報告期間的收入和費用金額。
進行估計要求管理層行使重大判斷。估計一個存在於未經審計簡明財務報表日期時的狀況、情形或一組情況的效應，這是至少有合理可能性的，而且管理層在形成其估計時認爲這個狀況、情形或一組情況可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能會與這些估計有顯著差異。這些估計和假設受到重大項目的影響，包括以股票爲基礎的薪酬以及遞延所得稅資產的估值和準備金。
現金及現金等價物
公司在單一金融機構維護其運營帳戶。該餘額由美國聯邦存款保險公司（「FDIC」）保險，但僅限於指定的額度。公司的現金存放在支票帳戶、儲蓄帳戶和存單中。現金等價物包括存放在第三方經紀人帳戶用於股票回購目的的資金，該資金不受限制，可立即提取和使用。存放在第三方經紀人帳戶的餘額由美國證券投資者保護公司（「SIPC」）保險，但僅限於指定的額度。
普通股基本及稀釋每股虧損
基本每股普通股淨虧損是通過將淨虧損除以期間內流通的普通股加權平均數計算得出的。稀釋每股淨虧損是通過將淨虧損除以期間內流通的普通股和稀釋股份等計算得出的，使用庫存股和換股方法。由於公司在所提出的所有期間中均出現淨虧損，所有潛在稀釋證券都具有抗稀釋性。
| 截至 | 截至 | |||||||
| 九月 30日, | 30日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 公開授權 | ||||||||
股份支付
公司認可由發放給僱員、非僱員和董事的股權獎勵產生的補償成本作爲未經審計的損益表中的費用，根據每個股權獎勵的公允價值測量的必要服務期。授予的每個期權的公允價值是根據授予日期使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的，扣除實際棄權。公允價值按照線性方式在股權獎勵的必要服務期內攤銷爲補償成本，通常爲獲得期。Black-Scholes-Merton期權定價模型包括各種假設，包括公司普通股的公允市值，股票期權的預期壽命，預期波動率和預期無風險利率等。這些假設反映了公司的最佳估計，但它們涉及固有的不確定性，這些不確定性基於通常超出公司控制範圍的市場條件。
8
因此，如果採用其他假設，根據權威指導確定的股權獎勵支出可能會受到重大影響。此外，如果公司在將來授予股權時採用不同假設，股權獎勵支出可能會在未來時期受到重大影響。
中間資本
中間資本代表公司發行的A輪優先股和AA輪優先股（統稱爲「優先股」）。優先股在發生公司無法控制的視爲清算事件時具有強制贖回條款。因此，公司將優先股分類爲中間資本。請參閱註釋11。
認購權證
公司根據權證的具體條件以及財務會計準則委員會（「FASB」）ASC 480《區分負債和所有者權益》以及ASC 815《衍生品和對沖》中的指引，將權證分類爲權益類或責任類工具。 評估考慮權證是否根據ASC 480是獨立的金融工具，是否根據ASC 480符合責任定義，以及權證是否符合ASC 815中所有權益分類的要求，包括權證是否與公司自己的普通股掛鉤，以及權證持有人是否在公司無法控制的情況下可能要求「淨現金結算」，以及其他所有者權益分類的條件。 這種評估需要運用專業判斷，於每次發行權證時以及權證存在期間的每個後續季度結束日期進行。
對於發行或修改的符合全部權益分類標準的認股權證，應當在發行時記錄爲權益組成部分。公司經進一步審查認股權證協議後，確定其符合權益會計處理條件。
完成業務合併後，UPTD所有未解決的公開認股權證被公司的公開認股權證替換。公司將此類認股權證替換視爲認股權證修改，不確認任何增量公允價值。
信貸風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括兩個位於美國的金融機構的現金帳戶。公司在這些帳戶上沒有遭受損失，管理層認爲公司不面臨重大風險。美國聯邦存款保險公司（FDIC）提供標準的保險覆蓋額度爲$
證券投資者保護公司（SIPC）爲每個經紀帳戶提供標準保險覆蓋額爲$
風險和不確定因素
管理層繼續評估通貨膨脹率、烏克蘭持續的軍事行動以及以色列對哈馬斯的戰爭對行業的影響，並得出這些因素可能對公司財務狀況和/或經營結果產生負面影響的結論。截至未經審計的簡化財務報表日期，這些因素的具體影響尚不明確。未經審計的簡化財務報表不包括可能由這些不確定性結果引起的任何調整。
9
公司的未來成功取決於公司和尤里卡能否留住關鍵員工、董事和顧問，並吸引、留住並激勵合格人員。公司依賴尤里卡提供某些技術支援，以便促進公司利用尤里卡許可的知識產權，並尤里卡將獨自負責生產和提供批量臨床產品和最終填充和完成（包括包裝）的藥品產品形式的許可產品。根據服務協議，尤里卡目前執行或支持公司的重要研發活動。工作聲明（參見備註9）可以隨時通過相互協議終止。在工作聲明終止或到期後，公司可能無法替換尤里卡提供的研發相關服務，或在包括成本在內的條款和條件上與公司從尤里卡獲得的相當服務相當的第三方安排。此外，在工作聲明終止後，公司可能無法以與公司從尤里卡獲得這些服務和好處相同的水平維持研發相關服務，或獲得相同的利益。如果公司將來必須單獨操作這些研發功能，或無法從其他提供者那裏獲取這些功能，公司可能無法有效運營公司業務，並可能導致重大不利影響。
金融工具的公允價值
公司符合ASC主題820《公允價值衡量和披露》下視爲金融工具的資產和負債的公平價值，幾乎等於附表中表示的賬面金額，主要是由於其短期性質。公司定期對部分金融資產和負債進行公允價值測量。採用公允價值層次，對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值計量而非成本計量的金融資產和負債將被分類並披露爲以下三類：
一級 — 在活躍市場上的報價（未調整）針對相同的資產和負債。
二級 — 除了一級以外的可觀察到的輸入，可以直接或間接觀察到，比如類似資產和負債的未調整報價，在非活躍市場中的未調整報價，或者其它可觀察到的輸入或可通過觀察市場數據予以證實的輸入，基本符合資產或負債的全部期限。
三級 — 通過市場活動很少或基本不存在支持的不可觀察到的輸入，對資產或負債的公允價值具有重大影響。
所得稅
公司爲預期的財務報表與稅務基礎之間差異對未來稅收損益和所預期的來自稅務虧損和稅收抵免的未來稅收收益承認遞延稅收資產和負債，並在遞延稅收資產不大可能全部或部分實現時設定估值準備金。
基於對財務報表承認和費用承認閾值以及用於稅務申報的預期承認和計量的識別過程確認收入稅的不確定性會計。爲了承認這些利益，稅務立場在稅務機構審查時必須具有較大可能性得以維持。截至2024年9月30日和2024年6月30日，未確認的稅收利潤和未計提利息和罰款。公司目前沒有意識到的問題正在審核中，該問題可能導致的大額付款、計提或與公司立場大幅偏離的情況。公司可能受到聯邦和州稅務機構在所得稅領域進行潛在審計的影響。這些潛在的審計可能涉及對扣除的時間和金額、不同稅收司法管轄區之間收入關係的法律依從性以及聯邦和州稅法依從性的質疑。公司管理層預計未確認稅收利益的總金額在接下來的十二個月內不會發生重大變化。
10
該公司在特拉華州註冊，需要按年度向特拉華州支付特許稅。
研究與開發支出
公司將研發成本按發生的原則計入營運費用。公司根據對外部服務提供商的費用支出進行預計，包括合同研究機構和臨床調查人員的費用支出。這些預計包括第三方提供的服務水平、適用時的臨床試驗中患者的招募情況、第三方的行政費用支出以及完成的服務的其他指標。根據服務提供商開具發票的時間，公司也可能將支付給這些提供商的款項記錄爲預付費，隨着相關服務的提供，在未來期間將其確認爲費用。截至2024年9月30日的三個月的研發費用，2023。主要包括設計和開發臨床試驗的人員成本、法律和專業費用以及與設施相關的費用。有關許可協議、服務協議和工作聲明的條款，請參見附註9。
延遲交易費用
延遲交易費用主要包括支付給律師、顧問、承銷商和其他與合併相關的費用，這些費用在合併完成後計入股東權益。公司於2023年9月29日完成了合併。
租賃
自2022年7月1日起，公司採納了ASU 2016-02，「租賃」（主題842），並選擇了不需要重新評估的實用的簡化方法：(1) 過期或現有合同是否爲租賃，或包含租賃，(2) 對已過期或現有租賃的租賃分類，(3) 對已過期或現有租賃的初始直接成本。對於十二個月或更短的租賃期限，承租方可以選擇會計政策，選擇不承認租賃資產和負債。
如果滿足以下任何標準，則公司將將租賃分類爲融資租賃：
| ● | 租賃將在租賃期結束時將基礎資產所有權轉移給承租方; |
| ● | 租賃授予承租方有選擇購買基礎資產的權利，公司有充分把握將行使該權利; |
| ● | 租賃期限佔基礎資產剩餘經濟壽命的重要部分; |
| ● | 承租人承擔的租金支付和任何由承租人擔保的剩餘價值的現值之和，如果未包含在實質性的租金支付中，則遠遠超過了基礎資產的公允價值；或 |
| ● | 基礎資產具有如此專業化的性質，在租賃期結束時，出租人預計將沒有任何其他用途。 |
未符合上述任何標準的租賃按運營租賃處理。
公司在允許的情況下，在其合同中將租賃和非租賃元件結合起來，根據第842號課題。
自2022年7月1日採納日期，在租約期內的租金現值的基礎上，確認了經營租賃使用權（「ROU」）資產和租賃負債。由於公司租賃隱含利率不容易確定，公司基於可獲得信息於起租日期在決定租金現值。增量借款利率是公司必須支付的利率，如果在類似的經濟環境和期限內抵押，就可以借到與租金相等的金額。
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在發生租賃修改的情況下，公司按照ASC 842-10-25至25-12，「承租方針對未作爲獨立合同覈算的修改會計」，重新計量和重新分配租賃協議中的剩餘對價，並在修改生效日重新評估租賃分類。
公司就其ROU資產的減值進行審查，與公司對其他長期資產所採用的方法一致。當發生暗示資產賬面價值可能無法收回的事件或變化時，公司審查其長期資產的收回可能性。可能減值的評估基於預期未經摺現的相關經營活動未來稅前現金流量來自資產賬面價值的能力。公司已選擇在任何被測試資產組中包括經營租賃負債的賬面金額，並在未經摺現的未來稅前現金流量中包括相關的經營租賃支付。
業務部門報告
公司根據ASC 280「細分報告」編制細分報告。根據ASC 280制定的定性和定量標準，公司認爲其運營於一個可報告細分。
最近的會計準則
公司考慮所有會計準則更新（「ASUs」）的適用性和影響。管理層定期審查頒佈的新會計準則。根據2012年修訂版的《刺激我們業務初創公司法案》（「JOBS法案」），公司符合新興成長型公司的定義，並選擇延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，延遲了這些會計準則的實施直到適用於私營公司。
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，《揭示改進——針對SEC披露更新和簡化倡議的規範修訂》，修訂了EC的披露或呈現要求，主題230-10現金流量表——總體，250-10會計變更和錯誤更正——總體，260-10每股收益——總體，270-10季度報告——總體，440-10承諾——總體，470-10債務——總體，505-10股權——總體，815-10衍生工具與套期保值——總體，860-30轉讓和服務——擔保借款和抵押，932-235採掘活動——石油和天然氣——合併財務報表附註，946-20金融服務——投資公司——投資公司活動和974-10房地產——房地產投資信託——總體。這些修訂旨在澄清或改善上述子主題的披露和呈現要求。其中許多修訂讓用戶更容易比較受SEC現行披露要求約束的實體和以前未受SEC要求約束的實體。此外，修訂使Codification中的要求與SEC規定保持一致。對於已受現行SEC披露要求約束的企業或需要向SEC出具出於證券目的的財務報表且沒有合同轉讓限制的企業，有效日期與SEC從《S-X規則》或《S-k規則》中刪除相關披露的日期相一致。不允許提前採用。對於所有其他企業，修訂將在SEC刪除日期後兩年生效。公司目前正在評估更新對公司未經審計的簡化財務報表及相關披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，這是《話題740，所得稅》的更新。 這個更新中的修訂增強了所得稅披露的透明度和決策有用性。 ASU 2023-09將於2024年12月15日後開始的財政年度生效。 可以提前適用於尚未發佈或提供發佈的年度財務報表。 本更新中的修訂應採用前瞻性方法應用。 允許追溯性應用。 公司目前正在評估ASU 2023-07的採納對其年度和臨時披露的影響。
公司不認爲最近發佈但尚未生效的會計準則，如果當前採納，將對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
12
注3—反向資本重組
在完成業務組合時，根據公司截至2023年9月29日的資本化狀態，完成了以下交易（統稱爲「交易」）：
| ● | 每股普通股，面值$ |
| ● | UPTD單位已自動分離爲基礎普通股和UPTD認股權證，在交割後不再在開放市場上交易; |
| ● | Estrella發行了 |
| ● |
| ● | Estrella向張宏兵發行了一張未經擔保的30天期期票，票面金額爲$ |
| ● | 每股A類優先股和AA類優先股在生效時間前已發行並持有的股份自動轉換爲Estrella普通股的股份數量（見附註12）； |
| ● | 每股Estrella普通股轉換爲 |
| ● | 公司發行了代表股，作爲發行初始公開股的承銷商代表的承銷補償部分。代表股與公開股相同，但承銷商同意在公司完成初始業務組合前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表股。代表股被FINRA認爲是補償，因此在FINRA規則5110(e)(1)項下，其在此次發行銷售開始日後180天的期限內被限制。此外，承銷商已同意(i)放棄有關這些股票的贖回權，關於公司的初始業務組合(BC)完成，以及(ii)放棄關於這些股票從信託帳戶（如下文所定義的帳戶）獲得清算分配的權利，如果公司在2024年6月5日之前沒有完成其初始業務組合，則放棄這些股票（如果公司通過我們的贊助人或其關聯方的延長存款時間，最長可延長至2024年11月5日）。 |
| 普通 股票 | ||||
| UPTD的普通股總份額 反向資本再組織之前 | ||||
| 扣除UPTD的普通股贖回 | ( | ) | ||
| 發行給PIPE投資的普通股 | ||||
| 將Estrella的普通股轉換爲UPTD的普通股 | ||||
| 總共的普通股份額 | ||||
考慮到Estrella在業務組合完成後實際上控制了公司，因此確定Estrella爲會計承繼人。該交易按照反向資本再組織方式進行了會計處理，相當於Estrella向UPTD發行普通股以換取淨金融資產，並伴隨着一項資本重組。Estrella被確定爲會計承繼人，Estrella的歷史財務報表成爲公司的歷史財務報表，並追溯性地進行調整，以反映反向資本再組織的影響。UPTD的淨資產截至交割日期按歷史成本確認，未記錄任何商譽或其他無形資產。交割日期之前的業務屬於Estrella，Estrella的業務是公司唯一正在進行的業務。
13
與反向資本再組織有關，公司募集了約$
| 9月29日， 2023 | ||||
| UPTD信託帳戶中持有的資金 | $ | |||
| UPTD營運現金帳戶中持有的資金 | ||||
| 應支付以贖回UPTD普通股公開股份的金額減少 | ( | ) | ||
| UPTD發生的交易成本支付減少 | ( | ) | ||
| UPTD關聯方營運資金貸款的償還金額減少 | ( | ) | ||
| 來自逆向重資本化的收益 | ||||
| 從UPTD假設的非現金淨赤字減少 | ( | ) | ||
| 逆向重資本化時通過發行普通股的淨分配 | $ | ( | ) | |
在逆向重資本化之前，公司未支付普通股的股份及相應的資本金額以及所有與每股數據相關的信息已經按照"匯率"進行了追溯調整。
注4——信託帳戶中持有的現金
公司在完成業務組合後，從UPTD帶來了一個信託帳戶中存放的現金餘額。該信託帳戶中的餘額被指定用於支付在業務組合完成之前贖回UPTD普通股的UPTD股東。於2023年10月3日，信託帳戶中的剩餘現金餘額根據上述提到的方式支付給了UPTD的股東。
注5——延期款項(應收款項)
根據合併協議，Estrella同意在UPTD的要求下，向UPTD的信託帳戶存入約定的合理金額，以延長UPTD完成業務組合的期限。根據合併協議，截至2023年6月30日，共有$
注6——其他應付款和應計負債
| 截至 9月30日 2024 | 截至 6月30日 2024 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 已應計的專業費用（i） | $ | $ | ||||||
| 應付工資和工資稅 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應付款和應計負債總額 | $ | $ | ||||||
| (i) |
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第7注 — 股份贖回應付款
股份贖回應付款代表與UPTD的股東相關的與商業組合完成前贖回UPTD普通股的餘額。2023年10月3日，通過公司持有的信託帳戶中的投資，該餘額已全部支付。(參見注4)。
第8注 — 承諾和不確定性
製造承諾
2022年6月28日，Eureka和公司簽訂了許可協議，在協議下Eureka授予公司控制的某些知識產權在公司領土內開發的許可權(「已許可領土」)。Eureka將負責製造和供應許可產品的臨床數量以及許可產品的最終填充和成品(包括包裝)藥物製劑形式，用於開發和商業化目的，無論在已許可領土內還是其他地方。參見注9。
股本融資承諾
2023年4月20日，UPTD與White Lion簽訂了一份普通股購買協議（根據2023年4月26日及不時修訂的名義稱爲「普通股購買協議」）以及一份相關的註冊權協議（「白獅RRA」）。根據普通股購買協議，在交割之後，公司有權利但無義務要求白獅不時購買公司新發行的普通股，最高可達$
註冊權
所有股東
15
備用金
公司不時參與或可能是某些法律訴訟的一方，以及某些主張或未主張的索賠。關於這些事項已計提的金額，以及相對於此類事項可能損失的總額，無論單獨還是合算，都不被視爲對公司未經審計的簡明財務報表的重要內容。
在某些情況下，公司可能需要賠償其許可人因與任何此類對抗性訴訟或訴訟相關的費用。第三方可能根據現有專利或將來可能被授予的專利對公司、其許可人或其戰略合作伙伴提出侵權索賠，而不考慮其價值。有可能第三方選擇與公司、其許可人或其戰略合作伙伴進行訴訟或其他對抗性訴訟，以執行或以其他方式主張其專利權。
合作協議
2021年10月29日，Eureka與一家處於臨床階段的免疫腫瘤學公司Imugene Ltd簽署合作協議，以評估Imugene的CF33-CD19萬億，其溶瘤病毒onCARlytics技術與Eureka的CD19 ARTEMIS T細胞療法結合治療實體瘤。®用於治療實體瘤的t細胞療法。
On June 28, 2022, as part of the Separation, Eureka contributed and assigned the Collaboration Agreement to Estrella. Pursuant to the Collaboration Agreement, Estrella and Imugene have each granted to the other a royalty free, non-exclusive, worldwide license, with the right to grant and authorize sublicenses, to their respective technologies to conduct the research activities each is responsible for performing under the research plan set forth in the Collaboration Agreement. The research plan is required to be reviewed no less frequently than every six to eight months by a joint steering committee comprised of participants from each of Estrella and Imugene.
Allocation of Costs, unless otherwise agreed by the Parties in connection with a given Research Plan and associated Research Budget:
| (a) | Eureka Costs: Eureka will be responsible for all FTE and other internal costs incurred in the performance of all Eureka Research Activities, as defined in the Collaboration Agreement; |
| (b) | Imugene Costs: Imugene will be responsible for all FTE and other internal costs incurred in the performance of all Imugene Research Activities, as defined in the Collaboration Agreement; and |
| (c) | Joint Costs: Eureka and Imugene will share equally (50:50) the out-of-pocket costs set forth in the applicable Research Budget plus Allowable Overruns, as defined in the Collaboration Agreement. If either Party incurs out-of-pocket costs in excess of the amount budgeted therefor in the applicable Research Budget plus Allowable Overruns, then the other Party will not be responsible for its |
The
research plan under the Collaboration Agreement was completed as of August 30, 2023. The Company and Eureka recorded the costs associated
with the Collaboration Agreement as research and development expenses in the amount of $
2023年5月15日，Estrella將由Imugene根據合作協議負責費用報銷應收賬款分配給了Eureka。
注9 — 關聯方交易
授權協議
2022年6月28日，在貢獻協議的背景下，Eureka、Eureka Cayman和Estrella簽訂了授權協議，根據該協議，Eureka和Eureka Cayman授予Estrella在由Eureka控制的特定知識產權下在授權領域內開發和推廣的許可，該授權領域主要包括美國和世界其他地區，不包括中國和東南亞國家協會。
16
根據許可協議，（1）Eureka將獨立負責在授權領域內和其他地方開發和商業化目的製造和供應許可產品的臨床數量和最終填充和製成（包括包裝）的藥品產品形式（以下簡稱「藥品產品」）。 Estrella及其相關方的臨床數量要求，以便進行開發活動，並（2）在許可協議期間，Eureka將製造和供應，通過其自身或通過關聯公司或第三方承包商，Estrella及其相關方對Estrella和其關聯方開發活動需求的全部藥品產品，以適應協議的規定。 Eureka和Estrella將盡力就藥品產品的供應與Estrella之間的價格達成臨床供應協議，價格等於全成本 （「臨床供應協議」），以及相關的質量協議，這些協議將管理藥品產品的製造和臨床供應條款和條件。 此外，Eureka和Estrella的合作將由一個 JSC 監督。 Eureka和Estrella最初將任命一個代表進入 JSC，每個代表在適用方面具有對類似許可產品的產品的開發和商業化方面的知識和專業知識，並在適用方面具有足夠的資深度，以提供有意義的意見和在 JSC 範圍內產生的決策。
The
License Agreement requires Estrella to make certain payments, including (a) an 「upfront」 payment of $
As
of September 30, 2024 and June 30, 2024, Estrella had no remaining balance of accounts payable – related party related to the upfront
payment under the License Agreement. As of September 30, 2024, two development milestones related to the IND submission of EB103 to the
FDA (「Milestone 1」) and first patient dosed in the first clinical trial of a licensed product (「Milestone 2」)
was earned by Eureka under the Agreement. Milestone payment related to Milestone 1 was accrued by Estrella and paid on October 10, 2023.
Milestone payment of $
服務協議
On
June 28, 2022, Estrella entered a Services Agreement with Eureka. Pursuant to the Services Agreement, Eureka will perform certain services
for Estrella related the transfer of certain technology and the provision of certain technical assistance to facilitate Estrella’s
exploitation of the intellectual property licensed by Eureka to Estrella under the License Agreement, and Eureka will perform such services
for Estrella (the 「Services」). Under the Services Agreement, Estrella shall pay Eureka (1) $
尤里卡的服務始於2022年6月28日。截至2024年9月30日和2024年6月30日，埃斯特雷拉與尤里卡服務協議相關的應付賬款餘額爲零。
截至2024年和2023年9月30日三個月內，埃斯特雷拉分別發生了與臨床試驗相關的經過成本。
在2023年9月29日的業務合併結束後，於2023年10月10日，埃斯特雷拉向尤里卡匯款約$百萬。
工作聲明
2024年3月4日，公司、埃斯特雷拉和尤里卡簽署了第001號工作聲明（「SOW」），涉及尤里卡執行的與埃斯特雷拉的產品候選物EB103的臨床試驗相關的服務，這是一項針對CD19的t細胞療法，使用ARTEMIS進行的STARLIGHt-1，即埃斯特雷拉的產品候選物的第I/II期臨床試驗。® Estrella從Eureka處獲得了t細胞技術許可。該試驗旨在評估EB103用於治療復發或難治性b細胞非霍奇金淋巴瘤（NHL）患者的安全性、耐受性、推薦的II期劑量和初步抗癌活性。
17
本SOW受2022年6月28日Estrella和Eureka之間服務協議的條款約束（由2022年10月1日起生效的修正案1和2023年3月1日起生效的修正案2修正），並將服務協議的所有條款作爲參考納入。儘管如上所述，但在與服務協議的條款和條件發生衝突的情況下，SOW的條款和條件將優先控制。
SOW中規定的工作範圍包括研究啓動、患者用藥及相關活動、研究結束和報告。此外，SOW明確了Eureka將在臨床試驗中提供的各種服務，包括監管文件的制定、研究中心激活、患者招募和同意管理、數據收集和藥物監測。
根據SOW，Estrella同意支付給Eureka一定的淨費用，作爲SOW中規定的某些里程碑達成所需費用，總費用爲$
The
first invoice payable to Eureka issuable upon execution of the SOW is for $
As
of September 30, 2024, the Company has paid $
截至2024年9月30日，已給兩名患者注射，並計提了
2024年5月13日，公司與尤里卡簽訂了SOW修訂第1號協議，自2024年3月4日生效，以澄清，即在Estrella行使其終止或暫停與Eureka的接洽權利時，根據SOW向Eureka提供書面通知，Estrella只有義務對Eureka進行補償，即(i)在此等書面通知日期和時間之前根據SOW提供的Eureka的服務（「服務」）中實現的里程碑， (ii) 在此等書面通知日期和時間之前由Eureka代表Estrella發生的合理記錄下轉型成本，用於提供服務，以及(iii) Eureka代表Estrella根據在此等書面通知日期和時間之前商業上合理的訂約鎖定的第三者應支付的金額這樣一來，在提供服務時，儘管Eureka應盡商業上的合理努力取消或減少任何此等金額。
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AA優先股
2022年6月28日，Estrella與尤里卡簽訂了貢獻協議，根據該協議，尤里卡同意出資並轉讓資產的全部權利、所有權和利益給Estrella，換取
租賃
2022年7月6日，Estrella與Eureka簽訂了一份辦公室租賃合同，租賃一個
Estrella選擇不將ROU和租賃責任確認要求應用於上述短期租賃，因爲修改後的租賃期少於12個月。由於租賃協議的修改，Estrella隨後將相應的ROU和租賃責任減少至$
2023年10月1日，Estrella與Eureka簽訂了一份辦公室租賃合同，租賃
截至2024年和2023年9月30日的三個月，公司從Eureka發生了$的租金支出。請參閱附註14。
作爲2024年和2023年9月30日，租賃款項的未償餘額爲$。
注意 10 — 本票
在2023年9月29日，Estrella向張洪兵發行了一份無擔保本票，總本金金額爲$
注意 11 — 首選股票
AA系列優先股
2022年6月28日，Estrella和Eureka根據投資協議達成協議，Eureka將資產的全部權利、所有權和利益轉讓給Estrella，作爲交換，
A類優先股;
2022年6月28日，Estrella與一家合格的第三方投資者簽署了A類優先股購買協議，募集總額爲$
2023年7月31日和9月18日，共有六位第三方投資者分別加入Estrella的A類優先股購買協議。根據加入協議，這些投資者同意購買共計
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Estrella發行的A輪、AA輪優先股的重要條款如下：
股息權
每一位優先股持有人只有在董事會宣佈的情況下，才有資格按照協議的比例獲得任何合法可用資金和資產上的股利，股利比率爲
清算權
A系列優先股– 在Estrella進行任何自願或者非自願的清算、解散或者清算中，屆時仍持有A系列優先股的股東有權在分配給股東的Estrella資產中或者在終止清算事件（如下定義）中的支付給股東的考慮中，先於因持有Series AA優先股或普通股而支付給這些股東的任何金額之前，每股金額等於適用的原始發行價，加上任何宣佈但尚未支付的股利。
AA系列優先股 –在支付完整的A系列優先股清算優先權後，然後在Estrella進行任何自願或者非自願的清算、解散或者清算中，屆時仍持有AA系列優先股的股東有權在分配給股東的Estrella資產中或者在終止清算事件中的所支付給股東的考慮中，先於因持有普通股而支付給這些股東的任何金額之前，每股金額等於適用的原始發行價，加上任何宣佈但尚未支付的股利。
剩餘資產的分配 - 如果Estrella還有任何剩餘資產，這些資產將按照持有人Series A優先股和普通股股份的比例進行分配，每位持有人所持股份數量，將這些證券視爲普通股已轉換。
投票權
每位持有未償還Series A優先股的股東將有權進行投票
換股權
每股優先股可在任何時候由持有人選擇性地、不時地、且無需支付額外考慮金由持有人轉換成股本已全額支付且無需再評估的普通股數量，其確定方法是將發行時價格除以轉換價，且在轉換時有效。Series A轉換價格適用於Series A優先股初值爲$
根據Estrella修改和重訂的公司章程，Estrella優先股持有人在轉換中有以下方式：在以下情況下自動轉換（a）對公衆出售股份至少價值每股$
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贖回權
甲等優先股和乙等優先股均在發生「被視爲清算事件」時具有強制贖回的特性，這包括以下內容：(1)包括Estrella作爲合併方或Estrella的子公司作爲合併方，並且Estrella根據此類合併或主體發行其股本的情況，但排除以下任何合併或主體合併：涉及公司的合併或主體合併，在此類合併或主體合併之前，Estrella的股本繼續代表，或轉換爲或交換爲代表，在此類合併或主體合併之後，至少按投票權計算，(i)存續或結果公司的股本的大部分；或(ii)如果存續或結果公司在此類合併或主體合併之後立即成爲另一公司的全資子公司，則成爲存續或結果公司的母公司；或(2) (a)以單一交易或一系列相關交易的形式，由Estrella或Estrella的任何子公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置涉及Estrella和其子公司整體的全部或基本全部資產，或(b)如果Estrella和其子公司整體的幾乎全部資產由這種子公司或子公司持有，並且這種出售或處置(無論是通過合併、合併或其他方式，以及無論是在單一交易或一系列相關交易中)是發生在Estrella的一個或多個子公司處置給Estrella的全資子公司時。
Estrella應使用上述「被視爲清算事件」中收到的對價（扣除與出售資產或許可技術有關的保留負債，由Estrella董事會依誠信裁定確定）, 一起 與Estrella的其他資產一起用於分配給股東，所有這些都受特拉華法律管理的分配給股東的限制（「可用收益」），以贖回所有未流通股的優先股，每股價格等於適用清算金額，即優先股的原發行價格加上任何宣佈但尚未支付的股息。系列A優先股必須先收到其清算金額，然後才能支付系列AA優先股。
根據ASU 2009-04修訂的Section 480-10-S99——區分負債和權益（FASb會計準則480），將系列A優先股和系列AA優先股進行會計處理作爲可兌換權益工具。根據ASU 2009-04，如果可兌換權益證券在發生不完全由發行人控制的事件時有條件贖回，則應將其分類爲臨時權益。因此，公司將系列A優先股和系列AA優先股分類爲臨時權益，作爲2023年6月30日合併資產負債表的一部分。
於2023年9月29日商業合併完成之前，Estrella Series A和Series AA優先股全部轉換爲Estrella普通股，每股Estrella普通股按交換比率兌換爲普通股。
注12 —— 股東權益（赤字）
在反向重組之前
鑑於對回溯調整的考慮，在2022年3月20日成立時，公司的授權股份數爲
逆向資本化後
於2023年9月29日完成企業組合交易後，每股Estrella普通股被轉換爲
公司授權的普通股爲
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逆向資本化後發行的普通股（參見注釋3）
2023年9月29日，在業務合併完成後，公司發行了總計
| 普通 股票 | ||||
| 反向重資本化之前，UPTD的普通股流通情況 | ||||
| 扣除：UPTD的普通股贖回情況 | ( | ) | ||
| 反向重資本化中發行的總股份數 | ||||
Series A優先股和Series AA優先股的轉換
在2023年9月29日完成業務合併之前，Estrella Series A和Series AA優先股的所有股份均轉換爲Estrella普通股，然後轉爲合併交易代價股，總共金額爲
PIPE投資股份
與合併相關，在2023年9月14日，UPTD與每家薩摩亞有限公司（「Plentiful Limited」）和聯合世界有限公司（「Lianhe World」，連同Plentiful Limited，合稱爲「PIPE投資者」）分別簽訂認購協議（「認購協議」）。與業務合併結束同時，公司分別向Plentiful Limited和Lianhe World發行了
在結束後的三十天內，每位PIPE投資者還將有權收到
On
January 22, 2024, the Company completed the issuance of an additional
認購權證
在反向資本化過程中，公司已承擔
每整個認股權使持有人有權購買
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公司已同意儘快（但不得遲於企業合併結束後的的五個工作日內），努力向SEC提交關於公開認股權所述的註冊聲明的後期生效修正案或涵蓋公開認股權所行使的A類普通股的證券法下的新的註冊聲明，並且公司將盡商業上合理的努力在企業合併結束後的三個工作日內使其生效, 並且保持與這些A類普通股有關的註冊聲明和最新招股書的有效性，直至公開認股權到期或被贖回，依據認股權協議規定；但是，如果某一時刻的公開認股權未列於國家證券交易所上，以便符合證券法18(b)(1)所定義的「被覆蓋的證券」的定義，則公司可以自行選擇根據證券法3(a)(9)要求行使認股權的認股權持有人以「無現金」的方式行使，如果公司這樣選擇，公司將不需要提交或保留有效的註冊聲明，但它將努力註冊或獲得可行的豁免程序，以滿足適用的藍天法規定資格。如果未在企業合併結束後的第60天內生效，以行使公開認股權時的A類普通股爲到任何有效註冊聲明和公司未能維持有效的註冊聲明的期間爲止，公開認股權持有人可以依照證券法第3(a)(9)條或其他豁免條款在「無現金」基礎上行使公開認股權，然而公司將盡商業上合理的努力註冊或符合適用的藍天法規定資格，以滿足適用的藍天法規定資格。
認股權證變得可行時，公司可能要求贖回認股權證:
| ● | 整體而非部分； |
| ● | 每份認股權證$的價格； |
| ● | 在不少於30天事先書面通知贖回（“ |
| ● | 僅當普通股的 reported last sale price 等於或超過$ |
公司對
股份回購計劃
2024年1月30日，公司發佈新聞稿宣佈其董事會已授權回購高達
截至2024年9月30日和2024年6月30日，公司已回購
注13 - 股份報酬
在2023年7月31日舉行的與業務組合相關的UPTD股東特別會議上，UPTD的股東批准了公司的2023年全權激勵計劃（「2023計劃」），該計劃於交易截止日生效。業務組合結束時，
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在2022年5月27日，Estrella董事會批准了其2022年股權激勵計劃（「2022計劃」）。2022計劃
提供（i）期權，（ii）股份增值權，（iii）受限制的股份獎勵，（iv）受限制的股份單位獎勵，
和（v）其他股份獎勵。根據2022計劃可發行的普通股股份數量總計不超過
該公司業績中記錄的股份支付薪酬費用。截至2024年9月30日
和2023年，股份支付的費用分別爲$
對於 9月30日 | 對於 9月30日, | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股權報酬總額 | $ | - | $ | |||||
授予的期權的內在價值約爲$
| 授予日期 | 5月27日， 2022 | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 預計股價 | $ | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限（以年爲單位） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
無風險利率根據適用期間的美國國債收益率獲取。公司的預期波動率基於一組可比公司的引伸波幅。公司期權的預期期限是根據股票期權的實際剩餘期限確定的。根據董事會確定的各種因素，包括第三方準備的估值、公司的財務狀況、公司內部開發工作的進展情況、市場環境和流動性事件的前景等等，確定了普通股的公允價值。
截至2024年9月30日的三個月內，未授予額外的股票期權。
2022年5月27日，所有員工、董事會成員及其他顧問選擇提前行使公司授予的股票期權。公司獲得的總收入爲$
| 股份數 股* | 加權平均 授予日期 公允價值 每股 | |||||||
| 截至2023年6月30日尚未行權的餘額股票期權 | $ | |||||||
| 已行權的早期行權股票期權 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年6月30日尚未行權的早期行權股票期權餘額 | $ | |||||||
| 已行權的早期行權股票期權 | $ | |||||||
| 截至2024年9月30日尚未行權的餘額股票期權 | $ | |||||||
| * |
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注意 14- 租賃
2022年7月6日，公司與Eureka簽訂了一份辦公室租賃合同，Eureka是相關方（"租約1"）。根據原始租賃合同，轉租協議於2022年8月1日起生效，到2023年9月30日到期。2022年11月，轉租的到期日修改爲2023年7月31日。
2023年10月1日，Estrella與Eureka簽訂了一份辦公室租賃合同，Eureka是相關方（"租約2"），爲期九個月，沒有任何續約選項。
2024年7月1日，公司與Eureka簽訂了一份爲期六個月的辦公室轉租協議（"租約3"），沒有任何續約選項。
公司的辦公室租賃被分類爲經營租賃。公司的租賃協議不包含任何重要的殘值擔保或重要的限制性契約。
公司選擇不適用ASC 842-20-25-2中規定的ROU和租賃負債確認要求，因此未將上述短期租賃納入範圍。作爲租賃修訂的結果，公司將相應的ROU和租賃負債從租約1減少至$
2024年和2023年9月30日結束的三個月的租金支出爲$
附註15 — 後續事項
公司評估了資產負債表日期之後至發行日期發生的後續事項和交易。除下文所述外，在公司未經審計的簡明財務報表中，沒有需要確認或披露的重大後續事項。
與泰瑞投資控股有限公司的諮詢協議
公司於2024年10月1日與泰瑞投資控股有限公司（「泰瑞」）簽訂了一份諮詢協議，以提供建議和服務，就公司股權利益的出售提供融資建議和服務，金額不低於$。
與One Nine有限公司的諮詢協議
2024年10月30日，公司董事會批准根據2024年7月3日的諮詢協議向One Nine Limited（「One Nine」）發行認股權證，這取決於實現某些里程碑。具體來說，如果在協議期內完成符合或超過特定門檻的融資交易，One Nine將有資格獲得成功費和認股權證。截至財務報表的發行日期，這些條件尚未達到，因此尚未發行認股權證。如果在未來報告期內實現這些里程碑，公司可能確認與發行這些認股權證相關的股份報酬費用，這可能會影響未來的財務結果。管理層將繼續監督里程碑的狀態，並在必要時在隨後的申報中提供額外披露。
期權授予
2024年10月31日，董事會批准
與CoFame Investment Management Co. Ltd.簽訂的諮詢協議
2024年11月1日，公司與CoFame Investment Management Co. Ltd.（「CoFame」）簽訂了一項諮詢協議，爲亞洲提供融資諮詢和服務。公司董事會主席張宏是CoFame的實際所有者。根據協議，CoFame將獲得一筆$的預付費
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項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
除非上下文另有規定，在本節目的目的下，「公司」，「我們」，「我們」，「我們」，指的是免疫製藥公司和其子公司Estrella生物製藥公司的集體，「Estrella」一詞指的是Estrella生物製藥公司在與TradeUP Acquisition Corp.（「UPTD」）於2023年9月29日完成業務合併（「業務合併」）之前。下面討論和分析我們的運營結果和財務狀況應與我們的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閱讀，這些內容包含在本報告的其他部分和我們截至2024年6月30日的年度報告（「年度報告」）中，該報告已提交給證券交易委員會。以下討論和分析中包含的某些信息是涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的財務報表已按照美國公認會計原則（「U.S. GAAP」）製備。
概覽
公司是一家處於臨床階段的生物製藥公司，致力於開發具有處理血液癌症和實體腫瘤患者治療挑戰能力的t細胞療法。我們相信t細胞療法仍然代表向許多癌症形式提供潛在解決方案的革命性一步，其中包括目前方法難以解決的癌症。
根據貢獻協議，於2022年6月28日，尤里卡公司出售了與CD19和/或CD22靶向T細胞療法相關的某些資產給Estrella，換取了Estrella的105,000,000股AA優先股（「分離」）。尤里卡認定該分離將使Estrella能夠靈活創建符合戰略目標的資本結構，提供更多資本市場獲取途徑，使其更專注於爲Estrella貢獻的產品候選者，並會導致一個專注的管理團隊。
作爲分離的一部分，Estrella與尤里卡和尤里卡治療學（開曼）有限公司，尤里卡的關聯公司，簽訂了許可協議以及與尤里卡簽訂了服務協議，並且尤里卡出售和轉讓了尤里卡與Imugene之間的合作協議給Estrella。許可協議授予Estrella獨家許可，使用尤里卡的ARTEMIS平台開發CD19和CD22靶向的T細胞療法。根據服務協議，尤里卡同意爲我們開展與產品候選者EB103和EB104的開發相關的某些服務，並研究將EB103與CF33-CD19萬億結合使用。合作協議建立了我們與Imugene關於使用CF33-CD19t與EB103共同開發固體腫瘤治療的合作。®根據合作協議，致力於使用CF33-CD19t與EB103共同開發固體腫瘤治療。
於2023年3月2日，FDA批准了EB103的IND申請，使Estrella能夠進行第I/II階段STARLIGHt-1臨床試驗。
於2024年3月4日，Estrella與尤里卡簽署了第001號工作聲明（「SOW」），涉及尤里卡在與STARLIGHt-1相關的臨床試驗中執行的臨床試驗服務，Estrella同意根據SOW中設定的某些里程碑的達成支付尤里卡不可退還的淨費用，所有里程碑的總費用爲$33 million。截至2024年9月30日，Estrella已向尤里卡支付了$3.5 million，以支付已實現的里程碑相關費用。® 通過SOW，Estrella同意支付尤里卡一定的非退還淨費用，以支付SOW中設定的某些里程碑的達成，所有里程碑的總費用爲$3300萬。截至2024年9月30日，Estrella已向尤里卡支付了$350萬，以支付已實現的里程碑相關費用。
至今，Estrella主要通過2022年6月28日發行的500萬美元的A輪優先股和2023年9月29日完成業務組合籌集的約2010萬美元的淨收益來資助運營。我們的運營歷史有限。自成立以來，我們的運營重點是爲業務組合做準備，進行監管申報（包括IND申請），規劃臨床前和臨床研究，並建立管理團隊。我們沒有任何產品候選藥物獲得批准銷售，並且沒有從產品銷售中產生任何收入。
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截至2024年9月30日，我們累計虧損約2290萬美元。我們已向尤里卡支付了約1120萬美元，包括根據許可協議發生的預付款和尤里卡在2018年10月10日根據服務協議提供的月度服務費。此外，在2024年3月，我們向尤里卡支付了350萬美元，用於支付與實現的里程碑相關的費用。2024年6月，我們已向尤里卡繳納了150萬美元作爲患者治療費用的預付款，這筆預付款的未使用部分將在所有費用完全結清後退還。
我們預計隨着我們不斷推進以下活動，我們的費用將顯著增加：
| ● | 繼續推進產品候選藥物和臨床試驗前期項目的臨床前和臨床開發； |
| ● | 尋求對任何成功完成臨床試驗的產品候選藥物進行監管批准； |
| ● | 擴大我們的臨床和 監管能力; |
| ● | 調整我們的監管合規 工作，以整合適用於上市產品的要求; |
| ● | 維護、擴展和保護 我們的知識產權組合; |
| ● | 增加運營、財務 和管理信息系統和人員，包括支持我們產品開發和未來商業化 努力的人員; and |
| ● | 在作爲一家上市公司運營過程中，需要承擔額外的法律、會計和其他費用。 |
近期發展
業務合併和上市公司費用
2023年9月29日，我們根據並與UPTD之間的合併協議的條款完成了此前宣佈的與UPTD的業務組合。在合併協議中規定的所有收盤條件均未被UPTD或Estrella放棄。 此外，與合併收盤同時，Estrella還完成了以下交易：(i)出售925萬股Estrella A類優先股，售價925萬美元（其中73萬美元是由信託帳戶中的資金在業務組合收盤時交付給公司的，否則該金額將作爲延遲承銷費用支付給美國虎證券有限公司，用於UPTD首次公開發行），這些股份已轉換爲Estrella普通股，並在合併有效時間之前立即換取UPTD的合併對價股，換股比率爲0.2407，此類股份在合併後成爲新Estrella普通股的股份；(ii)發行50萬股Estrella A類優先股給White Lion，售價50萬美元，併發行25萬股Estrella A類優先股給White Lion，以作爲其根據2023年4月20日UPTD與White Lion之間的普通股購買協議以及根據Estrella與White Lion之間2023年4月20日簽訂的A類優先股購買協議中的參與承諾，這些股份後來被轉換爲Estrella普通股，並按照換股比率0.2407換取UPTD的合併對價股，UPTD合併對價股在合併後成爲新Estrella普通股的股份；(iii)向第三方發行一張擔保的票據，金額爲30萬美元，年利率12%，將於2023年9月29日的合併收盤日後30天付款，後於2023年10月26日結算。
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儘管在業務組合中，法律承受方是UPTD，但根據美國通用會計準則（US GAAP）的財務會計和報告目的，Estrella是會計承受方，而業務組合被視爲「逆向重資本化」。 逆向重資本化（即，UPTD發行股票以換取Estrella股票的資本交易）不會導致新的會計基礎，合併公司的合併財務報表在許多方面代表着Estrella的合併財務報表的繼續。因此，Estrella的合併資產、負債和利潤也成爲合併公司的歷史合併財務報表，UPTD的資產、負債和業務結果從結束日期起與Estrella合併。業務組合前的業務被表達爲Estrella的業務。UPTD的淨資產以歷史成本確認（預計與賬面價值一致），在執行業務組合時未記錄商譽或其他無形資產。
由於合併，Estrella成爲了一個SEC註冊和納斯達克上市公司的繼任者，這將要求Estrella聘請額外人員並實施程序和流程以滿足上市公司的監管要求和慣例做法。 Estrella預計將因成爲上市公司而產生額外的年度支出，包括董事和高級管理人員責任保險、袍金用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
由於業務組合，Estrella未來的合併運營結果和財務狀況可能與歷史結果不可比。
在2024年6月26日，公司向德拉瓦州國務卿辦公室提交了一份所有權和合並證書，以根據德拉瓦州公司法第253條對其全資子公司Estrella進行合併（「合併1」）。 合併1經由公司董事會全體成員一致通過的書面決議批准。合併1於2024年6月30日晚上11:59（東部時間）生效，屆時Estrella的獨立存在終止，公司成爲存續公司。
業績報告
Estrella於2022年3月30日成立，尚未開始收入產生的運營。至今，我們的運營主要包括初步產品候選者EB103和EB104的開發和早期測試，爲IND申請的準備和提交，以及研究EB103與CF33-CD19的聯合使用。
2024年9月30日結束的三個月的營運結果表明，我們的營運結果與2023年同期相比可比。
營運中發生的兩大支出爲：
研究與開發支出
研發支出主要包括與進行與IND啓用、IND申請和臨床試驗準備相關工作相關的成本，這些工作主要由尤里卡執行。截至2024年9月30日和2023年，我們分別支出了約280萬美元和50萬美元的研發支出。上述時期發生的所有研發支出均用於ARTEMIS的發展，瞄準CD19和CD22的t細胞療法。研發支出增加主要是因爲Estrella與尤里卡的服務費用增加，這是由於2024年9月30日結束的三個月內在SOW下完成兩名患者的劑量，相比2023年同期。增加部分被大約50萬美元的股權補償的減少抵消，因爲2024年9月30日結束的三個月內沒有發生任何股權補償。®t細胞療法瞄準CD19和CD22。研發支出的增加主要是因爲Estrella與尤里卡的服務費用增加，這是由於2024年9月30日結束的三個月內根據同期2023年完成了兩名患者的劑量。增加部分被大約50萬美元的股權補償的減少抵消，因爲2024年9月30日結束的三個月內沒有發生任何股權補償。
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我們對截至2024年9月30日和2023年的研發費用按類別進行了詳細說明：
| 截至 三個月 截至 9月30日 2024 | 截至 三個月 截至 9月30日 2023 | |||||||
| 諮詢和相關實驗室費用 | $ | 2,826,000 | $ | 29,498 | ||||
| 基於股票的補償 | - | 453,968 | ||||||
| 總研究和開發費用 | $ | 2,826,000 | $ | 483,466 | ||||
總計及行政費用
截至2024年9月30日和2023年，我們的總務和行政 費用分別約爲60萬美元和140萬美元。降低主要是由於在2023年9月30日結束的三個月內，在業務合併完成時發生的大量專業費用和股權補償，而在2024年同期則不存在。
淨損失
我們在2024年9月30日和2023年結束的三個月分別錄得約340萬美元和190萬美元的淨虧損。我們預計，隨着我們與尤里卡公司繼續推進IND申報、產品候選物的臨床前和臨床開發以及臨床試驗計劃的進展，尋求獲得成功完成臨床試驗的任何產品候選物的監管批准，擴大我們的臨床和監管能力，調整我們的監管合規工作以納入適用於上市產品的要求，維護、擴大和保護我們的知識產權組合，增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃未來商業化工作的人員，並在作爲上市公司運營中承擔額外的法律、會計和其他費用。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們的現金約爲180萬美元。我們的運營資金取決於手頭現金金額、籌集債務或額外的股本融資能力，以及最終產生足夠收入的能力。自成立以來，我們在研發上投入了大量資金，自始至終經歷了虧損和運營負現金流，預計虧損和負現金流將持續，直到我們的產品候選獲得監管批准併產生足夠收入和正現金流，如果有的話。
迄今爲止，我們尚未從任何來源產生收入，未來至少未來幾年也不打算產生收入。如果我們未能及時完成產品候選的開發或獲得其監管批准，我們未來產生收入的能力將受到不利影響。我們不知道何時，或者是否會從我們的產品候選中產生任何收入，除非我們獲得監管批准並推出商業化產品之前，我們均不指望有任何收入。
我們預計隨着持續的研發工作以及就我們的產品候選進行市場審批，我們的支出將顯著增加。此外，如果我們爲任何產品候選獲得批准，我們預計將產生與銷售、市場營銷、製造和分銷相關的重大商業化支出。此外，在完成業務合併後，我們預計將承擔作爲一家上市公司運營所帶來的額外成本。
2023年9月29日，業務合併及數項同時進行的融資交易已完成，Estrella收到約2010萬美元的淨收入，扣除支付給UPTD普通股467,122股以每股10.86美元的價格贖回的507萬美元，這是與2023年7月31日舉行的與業務合併有關的UPTD股東特別大會有關的。這包括了160萬美元用於交易費用和70萬美元用於還清營運資金貸款，其中包括：（i）在業務合併結束前立即發行Estrella A系列優先股所得的975萬美元（其中的70萬美元是在業務合併結束前支付給Estrella的信託帳戶中的資金，原本應支付給美國虎證券公司作爲UPTD首次公開募股的推遲承銷費）；（ii）我們向第三方投資者發行的無擔保本票式借款300,000美元；（iii）UPTD信託帳戶中持有的70萬美元資金；和（iv）根據認購協議PIPE投資者支付的1000萬美元。
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2023年10月10日，我們在完成業務合併時向尤里卡匯出了約930萬美元。我們預計將剩餘淨收益從業務合併中用於產品候選者的臨床前和臨床開發，以及我們的上市公司合規成本。根據我們目前的運營計劃，我們預計從業務合併中獲得的淨收益以及未來通過發行和出售股權線股份給白獅籌集資金的能力將使我們能夠通過這些合併財務報表發行之日起的一年內資助我們的運營費用和資本需求。然而，這一估計存在各種不確定性和風險，其中一些超出我們的控制範圍。我們可能會比目前預期更早地使用可用的資本資源，並且可能需要比計劃更早地尋求額外資金。關於我們預計這些款項能夠資助我們的運營費用和資本需求的時間長度的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，並且我們可能會比目前預期更早地使用我們可用的資本資源。變化的情況，其中一些可能超出我們的控制範圍，可能導致我們可用的現金及現金等價物減少，或導致我們消耗資本的速度明顯快於目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
2024年3月4日，公司與尤里卡簽訂了關於STARLIGHt-1的臨床試驗服務的工作報告001（「SOW」），該試驗是Estrella產品候選者EB103在Phase I/II臨床試驗中定位CD19的t細胞療法，使用ARTEMIS技術從尤里卡獲得許可。根據SOW，Estrella同意支付尤里卡與SOW中規定的某些里程碑達成相關的不可退還的淨費用，所有里程碑的總費用爲3300萬美元。截至2024年9月30日，公司已支出約630萬美元給尤里卡，用於支付已實現里程碑的費用。此外，我們向尤里卡存入了150萬美元用於患者治療費用，這將用於最終發票，任何未使用部分在結清所有費用後將退還。® Estrella從尤里卡獲得許可的ARTEMIS技術，用於定位CD19的t細胞療法。根據SOW，Estrella同意支付尤里卡與SOW中規定的某些里程碑達成相關的不可退還的淨費用，所有里程碑的總費用爲3300萬美元。截至2024年9月30日，公司已支出約630萬美元給尤里卡用於支付已實現里程碑的費用。此外，我們向尤里卡存入了150萬美元用於患者治療費用，這將用於最終發票，任何未使用部分在結清所有費用後將退還。
2024年5月13日，公司與Eureka達成了修改案1，生效日期爲2024年3月4日，以澄清如果Estrella行使其根據SOW書面通知 Eureka 終止或暫停與 Eureka 的合作權利，則 Estrella只有義務對Eureka進行補償（i）根據在提供書面通知之前實現的里程碑標準提供的Eureka服務（「服務」）（ii）Eureka代表Estrella在提供服務方面在書面通知日期和時間之前發生的合理和記錄的轉嫁成本以及（iii）Eureka代表Estrella在提供服務方面預先適當進入的第三方債務金額，前提是Eureka應作出商業上的合理努力取消或減少任何這種金額。
我們未來的經營高度依賴於多種因素的結合，包括但不限於（1）我們研究和開發計劃的成功；（2）及時併成功完成任何額外融資；（3）其他生物技術和製藥公司開發競爭療法；（4）我們管理組織增長的能力；（5）保護我們的技術和產品的能力；最終（6）監管批准和成功商業化和市場接受我們的產品候選物。
此外，由於認股權證持有人目前處於虛擬狀態，不能保證他們會行使認股權證。截至2024年9月30日，我們普通股的收盤價爲每股1.16美元，這 significantly低於11.50美元每股的認股權證的行權價格。因此，認股權證持有人行使他們的認股權證的可能性不大，除非我方普通股的市場價格顯着高於行權價格。與行使認股權證相關的現金收益取決於股價和行使認股權證的數量。我們無法預測任何認股權證何時或是否會被行使，並且有可能根本沒有或只有少量認股權證會被行使。因此，我們可能無法依賴認股權證行使作爲流動性或資本資源的來源。
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此外，雖然與White Lion簽訂的普通股購買協議規定公司有權酌情指示White Lion從時間到時間購買高達5000萬美元的普通股（「股票線上股份」），但未經獲得股東大多數同意的情況下，公司不得根據普通股購買協議發行任何股票線上股份，如果這種發行將等於公司尚未獲得的已發行普通股的20％或更多，並且在此日期之前未獲得，並且未來可能不會獲得。 2023年12月28日，公司的有關股票線上股份的S-1表註冊聲明生效。 截至本日期，尚未根據普通股購買協議向White Lion發行任何股票線上股份。
我們計劃在未來籌集額外資本，以繼續我們的研發項目並資助運營。 但是，我們在股權或債務市場籌集額外資本的能力取決於各種因素，並不能保證這樣的融資將以可接受的條件或根本不可用。 我們的股票市場需求面臨許多風險和不確定性，包括但不限於負面經濟狀況、不利的市場狀況和不利的財務結果。
現金流
經營活動
經營活動中使用的淨現金約爲220萬美元，主要歸因於（a）約340萬美元的淨損失，（b）向Eureka預付的大約150萬美元用於患者治療費用，將用於最終發票，並在所有費用結清後未使用的部分將獲得退款，以及（c）約10萬美元的預付費增加，因爲我們向各種服務提供商預付，並預計在接下來的12個月內攤銷，抵銷（a）由於額外的專業費用在期間內應計的5.7萬美元的增加，以及（b）相關方應計負債的約270萬美元增加，由於完成兩名患者服藥里程碑後從Eureka產生額外的服務費。
截至2023年9月30日的三個月，經營活動中的淨現金流爲約30萬美元，主要歸因於約190萬美元的淨虧損，部分抵消了約160萬美元的非現金項目增加，例如我們根據激勵計劃在2023年9月30日前三個月期間發放給員工、董事會和其他顧問的股票期權的攤銷費用。
投資活動
截至2023年9月30日的三個月，投資活動中的淨現金流爲約10萬美元，主要歸因於向UPTD提供的約10萬美元貸款，作爲併購前的月度支付。
融資活動
截至2024年9月30日的三個月，融資活動中的淨現金流爲約20萬美元，主要歸因於約20萬美元的股票回購支付。
截至2023年9月30日的三個月，融資活動提供的淨現金流爲約2000萬美元，主要歸因於商業合併的結束，其中包括在Merger生效前立即通過Estrella Series A優先股銷售籌集的約900萬美元總收入，通過Estrella向第三方投資者發行無擔保期票據籌集的約30萬美元，通過逆向資本重組籌集的70萬美元收益，並與商業合併同時關閉的1000萬美元PIPE投資的淨收入。
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表外安排
截至2024年9月30日和2024年6月30日，根據SEC的規定，我們沒有任何資產負債表之外最聲明安排。
承諾和應計習題
在業務正常運作過程中，我們會面臨諸如訴訟和索賠等損失準備事項，涉及範圍廣泛，包括但不限於政府調查和稅務事項。根據ASC No.450-20「損失準備」，當有可能已經發生責任並且損失金額可以合理估計時，我們將記錄此類損失準備。
授權協議
根據許可協議，我們有義務進行以下付款：(i) 一次性、不可退還、不可抵銷的100萬美元，分十二個等額月付款；(ii) 在開發和銷售相關的某些事件發生時，支付一次性、不可退還、不可抵銷的開發「里程碑」付款，FDA批准後可能發生千萬美元的累積付款；(iii) 在任何連續12個月期間內，按淨銷售額支付一位數百分比的版稅。
截至2024年9月30日，我們已全額支付了對Eureka的許可費。
截至2024年9月30日，Eureka根據協議獲得了向FDA提交EB103的兩個發展里程碑（「里程碑1」）和第一次將患者用受許可產品接受臨床試驗（「里程碑2」）。 里程碑1相關的里程碑付款已由Estrella預提並於2023年10月10日支付。里程碑2相關的里程碑付款已由Estrella在2024年7月預提，並於2024年9月3日支付餘額。
除上述提及的其他發展里程碑、銷售里程碑或版稅支付外，由於我們尚無任何獲批銷售的產品候選者且未從產品銷售中產生任何收入，因此沒有獲得其他任何發展里程碑。
合作協議
根據合作協議，我們和Imugene將分別對所有符合條件的全職人員（「FTE」）和其他內部成本以及兩位捐贈者的白細胞包和t細胞的純化、EB103萬億萬細胞的採購和製造以及質量控制在研究計劃執行過程中產生的費用負責。任何聯合成本將平均分擔。如果我們或Imugene中的任一方發生超出適用研究預算中此類費用加上允許超支的費用的金額，那麼另一方將不負責超出預算金額加上允許超出的50％的部分，除非聯合指導委員會批准此類超支費用（在此類費用發生之前或之後）。根據合作協議的研究計劃於2023年8月30日完成。
服務協議
根據服務協議，我們同意（i）支付Eureka $1000萬用於支付其中的服務，分12個等額月付，以及（ii）按月向Eureka報銷Eureka支付給提供商的合理透支成本。此外，我們將根據Eureka在服務協議中規定範圍之外提供的其他服務收費，收費標準爲固定費用、按時間或材料收費，或者根據各方共同書面同意。截至2024年9月30日，我們已向Eureka匯款總額爲$10,000,000，並支付了$117,920的透支成本，用於根據服務協議提供的服務。
工作聲明
根據SOW，Estrella同意支付Eureka$3300萬的總費用，用於Estrella的產品候選物EB103的I/II期臨床試驗，該產品是一種以ARTEMIS使用CD19爲靶的t細胞療法® 從Estrella從Eureka許可的t細胞技術。截至2024年9月30日，我們已向Eureka支付了$350萬，用於支付已實現里程碑的費用，並存入$150萬用於患者治療費用，將用於最終發票，並在所有費用結清後，任何未使用的部分將退還。
另外，截至2024年9月30日結束的三個月內，還有兩名患者達到服藥里程碑，公司已經負債了275萬美元的累積負債-關聯方，用於相應的服藥里程碑。
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股權融資承諾
2023年4月20日，UPTD與White Lion簽署了一份普通股購買協議（於2023年4月26日進行了修訂，並不時更新，稱爲「普通股購買協議」）和一份相關的註冊權協議（「白獅RRA」）。根據普通股購買協議，在交割之後，公司有權利但無義務要求白獅不時購買公司新發行普通股的總額達5000萬美元的股票購買價格，受普通股購買協議中規定的一定限制和條件的約束，包括但不限於，證券交易委員會對股本線股份的首次及任何後續註冊聲明的生效以及在普通股購買協議期間保持繼續生效。此外，根據納斯達克上市規則，公司未經股東大會多數通過不准許在普通股購買協議下發行佔公司流通普通股的20%或以上的股票，截至本日期尚未取得。2023年12月28日，公司關於股本線股份的S-1表格的註冊聲明已經被證券交易委員會生效。截至本日期，公司尚未根據普通股購買協議向白獅發行任何股本線股份。
註冊權
UPTD的初始股東發行的312,200股普通股（「創始人股份」）以及在與UPTD首次公開發行相關的私募中發行的1,107,500股普通股（「私人股份」）的持有人根據於2021年7月14日簽署的一份註冊權協議享有註冊權。該協議在業務組合完成時公司承擔了UPTD的義務。這些證券的大部分持有人有權提出最多三次要求，不包括簡易要求，要求公司註冊這些證券。此外，持有人享有某些「跟隨」註冊權，關於完成最初業務組合後提交的註冊聲明以及根據《證券法》第415號規則要求公司對這些證券進行再銷售的權利。我們還有義務爲（i）根據普通股購買協議和白獅RRA向白獅發行的股權線股份，（ii）行權可發行的2,225,000股普通股以及（iii）根據認購協議發行或將要發行的股票提交註冊聲明。公司將承擔與遞交任何此類註冊聲明相關的費用。公司於2023年10月10日向證券交易委員會遞交了一份S-1表格的註冊聲明，隨後於2023年11月13日和2023年12月18日分別遞交了修正案1和修正案2，涉及創始人股份、私人股份、股權線股份、行權可發行的普通股以及認購協議下發行或將要發行的某些股份。該註冊聲明已於2023年12月28日被證券交易委員會生效。
重要會計政策
我們的財務報表附註已按照美國公認會計原則（U.S. GAAP）編製。編製這些財務報表及相關附註需要我們對影響資產、負債、收入和費用數額以及相關披露的條件資產和負債進行估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和其他認為在該情況下是合理的各種假設，其結果形成了對從其他來源中並不明顯的資產和負債的攜帶價值做出判斷的基礥。我們已確認了對我們財務報表編製重要的某些會計估計。這些估計對於理解我們的財務狀況和營運結果至關重要。由於其對財務報表影響重大並且未來事件對估計的影響可能與管理層目前判斷顯著不同，某些會計估計特別敏感。我們認為除下面列出的重大估計和會計政策外，未標識任何關鍵會計估計。
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股份支付
我們認識到由於向員工、非員工和董事發行股票為基礎獎勵而產生的補償成本，在合併營運報表中作為費用在所需服務期間內分攤，根據每個基於股票為基礎獎勵的公允價值進行測量。每項授予的期權的公允價值將估計為授予日期的Black-Scholes-Merton期權定價模型的淨值，扣除實際放棄額。公允價值將按照獎勵的所需服務期間（通常為認股期）以直線方式分攤為補償成本。Black-Scholes-Merton期權定價模型包括各種假設，包括Estrella Common Stock的公允市值、股票期權的預期壽命、預期波動率和預期無風險利率等。這些假設反映了我們的最佳估計，但它們涉及基於市場條件而普遍不受我們控制的固有不確定性。
因此，如果採用其他假設，根據權威指引確定的以股票爲基礎的補償費用可能會受到重大影響。此外，如果我們對未來授予的股票採用不同的假設，以股票爲基礎的補償費用可能在未來期間受到重大影響。
我們根據收到的服務的公允價值或權益工具的公允價值來覈算向非員工發放的權益工具的公允價值，以較可靠者爲準. 我們利用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量向非員工發放的期權的公允價值。
我們按照直線法記錄分段授予的獎勵的補償費用。我們根據每個個人獎勵適用的必要服務期間確認補償費用，該期間通常等於獲得期限。當實現時，將確認棄權。
新興增長公司和較小報告公司地位
2012年4月，《作業機會法案》（JOBS Act）獲得批准。《作業機會法案》第107條規定，「初創增長公司」可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)節中規定的針對遵守新的或修訂後的會計準則提供的延長過渡期。因此，初創增長公司可以延遲採納某些會計準則，直到這些準則否則適用於私人公司。我們此前選擇了遵守新的或修訂後的會計準則的延長過渡期，延遲這些會計準則的採納，直到它們適用於私人公司爲止。
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項目3。關於市場風險的數量和質量披露
我們是按照Exchange Act 12b-2規定定義的小型報告公司，不需要提供此項目中所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序的評估
內部控制和程序是旨在確保根據證券交易法案提交的報告中需要披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。內部控制和程序包括但不限於，旨在確保根據證券交易法案提交的報告中需要披露的信息被積累和傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於必要披露的決定。
披露控制和程序的評估
根據《交換法案》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2024年9月30日的披露控制和程序的設計和運行效益。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（根據《交換法案》第13a-15條(e)和第15d-15條(e)的定義）並不有效。
財務報告管理控制
我們的披露控制和程序旨在確保我們必須在根據《證券交易法》修正案（以下簡稱「交易法」）提交的報告中披露的信息在證券交易委員會（「SEC」）規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。
我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下，已經評估了《交換法案》第13a-15(e)和第15d-15(e)下定義的截至本季度報告期末的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於下文描述的財務報告內部控制上的實質性弱點，我們的披露控制和程序在2024年9月30日並不在設計和運行上有效。
物質 的 弱點
我們沒有合格的全職人員擁有適當的會計知識和經驗來解決複雜的美國通用會計準則會計問題，並準備和審查根據美國通用會計準則編制的財務報表和相關披露。
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重大缺陷
我們沒有相關的涉及複雜交易和營收確認的全面書面控制政策，也沒有內部審計功能來確保內部控制得到正確設計和實施。
重大缺陷是指根據PCAOB審計準則AS 2201的定義，財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，以致我們的年度或中期財務報表很可能不會預防或及時檢測到重大差錯。
在確定重大弱點後，我們計劃採取補救措施，包括：
| ● | 聘請額外合格的會計人員，具有相關的美國通用會計準則和證券交易委員會報告經驗和資格，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架。 |
| ● | 通過聘請外部諮詢公司建立內部審計職能，協助我們評估《2002年薩班斯-奧克斯法案》的合規要求，改進整體內部控制 |
然而，我們認爲，無論控制系統設計和運作多麼完善，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，對控制進行的任何評估也無法絕對保證所有控制問題以及公司內的任何欺詐或錯誤都已被檢測出來。
財務報告內部控制的變化
公司正在實施一些變化，以糾正上述披露的重要性弱點。該計劃的重要方面的實施始於2024財年第二季度。爲處理美國通用會計準則會計問題，已增加了具有適當會計知識和經驗水平的額外合格人員，用於準備和審查根據美國通用會計準則編制的財務報表和相關披露。非例行交易由公司內人員和第三方顧問進行分析，以確保採取適當的會計處理。爲與財務報表有關的業務流程制定了敘述和政策，以建立適當的職責分離和內部控制。
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第二部分-其他信息
事項1.法律訴訟
無。
ITEM 1A: 風險因素
導致我們實際結果與本季度報告中包含的結果產生重大差異的因素是在2023年10月10日向SEC提交的S-1表格登記聲明中描述的任何風險風險因素，2023年10月10日提交給SEC的S-1表格登記聲明中描述的風險，於2023年11月13日提交的第一修訂以及於2023年12月18日提交的第二修訂，均已被參考。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大不利影響。我們目前不知道的任何額外風險因素，或者我們目前認爲不重要的風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告日期，我們在2023年10月10日向SEC提交的S-1表格登記聲明中披露的風險因素未發生重大變化，截至2023年11月13日提交的第一修訂和2023年12月18日提交的第二修訂，除非我們可能會不時披露對這些因素的變更或在未來向SEC提交的文件中披露其他因素。
ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途
以下表格提供了關於在截至2024年9月30日的每個月期間回購我們普通股的信息。8
發行人 普通股購買(i)
| Period | 總計 編號 購買股票數 購買價格 | 平均價格 按股份支付 | 總數 購買股票數 購買價格 作爲一部分 公開宣佈 計劃或 可能尚未購買的股票數量 | 最大 美元 股票價值 Shares That 可能會是 購買價格 在計劃期限內 計劃或 可能尚未購買的股票數量 | ||||||||||||
| 2024年7月1日至2024年7月31日 | 98,180 | $ | 1.40 | 419,974 | $ | 508,482 | ||||||||||
| 2024年8月1日至2024年8月31日 | 0 | $ | 0 | 419,974 | $ | 508,482 | ||||||||||
| 2024年9月1日至2024年9月30日 | 11,749 | $ | 1.14 | 431,723 | $ | 495,096 | ||||||||||
| 總計 | 109,929 | |||||||||||||||
| (i) | 所有普通股股份在2024年9月30日結束的季度內回購都是根據公司董事會授權進行的開放市場交易，該授權允許公司回購高達$1,000,000的公司普通股，正如公司在2024年1月30日公開宣佈的並作爲公司8-k表格同日提交的附件99.1的公司新聞稿所載。該授權沒有到期日期。儘管截至目前，公司預計將繼續根據授權回購普通股份，但公司沒有義務根據授權回購任何特定數量的普通股份，未來根據授權進行的回購的時間、方式和數量可能取決於市場狀況和其他因素。 |
ITEM 3. 高級證券違約
無。
ITEM 4. 礦業安全披露
不適用。
事項5.其他信息
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事項6.附屬文件
以下陳列品作爲本季度報告表10-Q的一部分或通過引用併入本季度報告表10-Q。
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| * | 根據S-K法規第601(b)(2)項的規定，附件、附表和陳述已被省略。發行人同意根據請求機密地向證券交易委員會提供任何被省略的附件的副本。 |
| † | 由於發行人已經確定信息既不重要，也是發行人視爲私密或保密的信息類型，因此此展覽的部分（由星號標示）已被省略。 |
| ** | 這些證明根據2002年薩班斯-奧克斯法案第906條的規定提供給證券交易委員會，並被視爲不適用於1934年證券交易法修正案第18條的目的，也不應視爲已被引用於1933年證券法的任何申報文件中，除非在這種申報文件中通過具體參考明確表示。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。
| ESTRELLA 免疫製藥，公司。 | ||
| 由： | /s/ 鄭柳 | |
| 姓名： | 劉誠 | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
根據1933年修訂的證券法的要求，本季度報告已由下列人員根據所指示的職務和日期簽署。
| 簽名 | 職位 | 日期 | ||
| /s/ Cheng Liu | 首席執行官和主席 | 2024年11月14日 | ||
| 劉誠 | (首席執行官) | |||
| /s/ Peter Xu | 信安金融官員 | 2024年11月14日 | ||
| 徐宏明 | （信安金融財務負責人和財務會計負責人） |
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