Exhibit 10.1

認購協議

這份訂閱協議（以下簡稱“認購協議”) 被輸入到這個4^th 2024年9月的這一天，雙方爲：Binah Capital Group, Inc.，一家德拉瓦州公司（“發行人”).

鑑於，與本協議所考慮的交易的完成相關或在其之前，發行人將提交系列b可轉換優先股的指定證書，面值爲每股0.0001美元（“b系列優先股「本協議」作爲附件，形式附在此處 附件A (the “Series AAA Preferred Stock”）；和

鑑於，認購者希望從發行人訂閱併購買該數量的發行人系列b可轉換優先股，面值爲每股0.0001美元（“B類股票”簽署頁上載明（“股份）每股購買價格爲10.00美元，總購買價格在本協議簽署人的簽名頁中列出（“每股15.50美元），而發行方希望根據本協議中規定的條款和條件，向簽署人發行並出售股票，以換取簽署人或代表簽署人向發行方支付購買價格。

基於上述事項、相互陳述、保證和承諾以及本協議中約定的條件，且希望通過本協議合法約束雙方，各方同意如下：

1.訂閱根據本協議的條款和條件，訂閱者在此同意認購併購買，發行人也在此同意向訂閱者發行並出售股份，前提是支付購買價格，這種認購和發行，稱爲“認購”).

2.陳述、保證和協議.

2.1訂閱者的陳述、保證和協議爲了促使發行人向訂閱者發行股份，訂閱者在此向發行人表示和保證，並與發行人確認並同意如下：

2.1.1訂閱人已依法成立或設立，並根據其設立或成立法律規定，有效存在並處於良好狀態，具有進入、交付和履行本訂閱協議項下義務的權力和權限。

2.1.2本認購協議已由訂閱者正式授權、有效簽署並交付。在假設本認購協議構成發行人的有效和具有約束力的協議的情況下，本認購協議是訂閱者的有效和具有約束力的義務，按照其條款對訂閱者可強制執行，除非可能受到以下限制或其他影響：(i) 破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、延期償還或其他涉及或影響債權人權利的一般法律，以及(ii) 公平原則，無論在法律或公平方面考慮。

2.1.3訂閱者執行、交付和履行本認購協議以及完成此處所述交易不構成或將不會(i) 與任何條款或規定相沖突或導致任何條款或規定的違反、構成違約，或導致在訂閱者或其任何子公司的任何財產或資產上創建或施加任何留置權、收費或負擔，依據訂閱者或其任何子公司作爲當事方或受其約束的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書的條款，或者任何訂閱者或其任何子公司的財產或資產受其約束的情形，這將合理預期對訂閱者進入並及時履行其在本認購協議下的義務的法律權威產生重大不利影響（稱爲“認購者實質不利影響），（ii）導致訂閱者或其任何子公司組織文件條款的任何違反，或者（iii）導致對任何法院或政府機關的任何法規、命令、規則或規定的任何違反

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（在此定義）或屬於認知的國內或國際機構，對訂閱者或其任何子公司或其各自財產有管轄權，且合理預期會對訂閱者造成重大不利影響。爲此目的，「政府機關」指任何國家或其任何政治分支的政府，無論是在國家、州、領土、省、市或其他任何層面，及任何行使行政、立法、司法、徵稅、監管或行政權力或職能的機構、機關、職能單位、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

2.1.4訂閱者（i）是「合格機構買家」（如《1933年證券法》第144A條規定的）證券法）或是「認證投資者」（如《證券法》第501（a）條所述），符合規定的適用要求 附表I, (ii) is acquiring the Shares only for its own account and not for the account of others, or if Subscriber is subscribing for the Shares as a fiduciary or agent for one or more investor accounts, each owner of such account is a qualified institutional buyer, and Subscriber has full investment discretion with respect to each such account, and the full power and authority to make the acknowledgements, representations, warranties and agreements herein on behalf of each owner of each such account and (iii) is acquiring the Shares only for its own account and not for the account of others, or if Subscriber is subscribing for the Shares as a fiduciary or agent for one or more investor accounts, each owner of such account is a qualified institutional buyer or institutional accredited investor, and Subscriber has full investment discretion with respect to each such account, and the full power and authority to make the acknowledgements, representations, warranties and agreements herein on behalf of each owner of each such account, for investment purposes only and not with a view to, or for offer or sale in connection with, any distribution thereof in violation of the Securities Act (and shall provide the requested information on Schedule I following the signature page hereto).  Subscriber is not an entity formed for the specific purpose of acquiring the Shares.

2.1.5Subscriber (i) is an institutional account as defined in FINRA Rule 4512(c), (ii) is a sophisticated investor, experienced in investing in private equity transactions and capable of evaluating investment risks independently, both in general and with regard to all transactions and investment strategies involving a security or securities, including Subscriber’s participation in the purchase of the Shares, in each case, satisfying the applicable requirements set forth on Schedule I, and has the ability to bear the economic risks of an investment in the Shares and can afford a complete loss of such investment, and (iii) has exercised independent judgment in evaluating its participation in the purchase of the Shares. Accordingly, Subscriber understands that the offering meets (i) the exemptions from filing under FINRA Rule 5123(b)(1)(A) and (ii) the institutional customer exemption under FINRA Rule 2111(b). Subscriber has determined based on its own independent review and such professional advice as it deems appropriate that its purchase of the Shares (including the shares of common stock of Issuer into which the Shares are convertible, the “Conversion Shares）及參與交易（i）與其財務需求、目標和狀況完全一致，（ii）遵守並與適用於它的所有投資政策、指引和其他限制完全一致，（iii）已經通過所有必要的行動獲得適當的授權和批准，並且（iv）是一個合適、恰當和合適的投資，儘管投資或持有股份中固有的巨大風險。因此，

2.1.6訂閱者理解股份（包括轉換股份）是在不涉及《證券法》意義上任何公開發行的交易中提供的，並且股份尚未且股份（包括轉換股份）將不會根據《證券法》註冊。訂閱者理解股份（包括轉換股份）在沒有對《證券法》有效登記聲明的情況下，不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非（i）轉讓給發行人或其子公司，（ii）根據《證券法》規定的S條例向非美國人士進行的僅在美國境外進行的報價和銷售，或（iii）根據《證券法》註冊要求的其他適用豁免，並且在（i）和（iii）所述每種情況下，必須遵守美國各州和其他管轄區的適用證券法律，並且任何代表股份和轉換股份的證明文件應包含這樣的聲明。訂閱者承認並同意，股份將不立即符合根據《證券法》發佈的第144條規則的報價、轉售、轉讓、質押或處置資格，並且第144條（i）的條款將適用於股份，並在適用的範圍內適用於轉換股份。訂閱者理解

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並同意股份和轉換股份將受轉讓限制，因此由於這些轉讓限制，訂閱者可能無法輕易轉售股份或轉換股份，並可能需要承擔投資股份（包括轉換股份）的一定時間內的財務風險。訂閱者理解建議在進行任何股份或轉換股份的報價、轉售、質押或轉讓之前諮詢法律顧問。

2.1.7訂閱者理解並同意訂閱者是直接從發行人購買股份。訂閱者進一步承認，發行人或其任何官員或董事並未明確或暗示地向訂閱者作出任何陳述、保證、契約或協議，除了本認購協議中明確列出的發行人的陳述、保證、契約和協議。

2.1.8訂閱者聲明並保證，其獲取和持有股份（包括轉換股份）不會構成或導致根據1974年《員工退休收入保障法案》第406節，經修訂後的，非豁免禁止交易。《員工退休收入保障法》、法規，或任何適用的類似法律。

2.1.9沒有爲任何安置代理或其他人準備關於股份（包括轉換股份）出售的披露或提供文件。在做出購買股份的決定時，訂閱者表示其僅依賴於本認購協議中規定的發行人的陳述、保證和契約以及訂閱者所做的獨立調查。訂閱者承認並同意，訂閱者有機會訪問並充分審查訂閱者認爲必要的財務和其他信息，以便做出與股份相關的投資決策。訂閱者聲明並同意，訂閱者及其專業顧問（如有）已收到、審查並理解與交易相關的提供材料，充分機會提出此類問題，包括財務信息，收到此類答案，並獲取訂閱者及其專業顧問（如有）認爲在與股份（包括轉換股份）相關的投資決策中所需的信息。訂閱者已進行自主評估，進行了和完成了自己的獨立盡職調查，並已就與其在股份投資相關的稅收和其他經濟考慮事項感到滿足。

2.1.10訂閱者僅通過與發行人或其代表的直接聯繫意識到此股份（包括轉換股份）的提供。訂閱者並未通過任何其他方式了解到此股份（包括轉換股份）的提供，也沒有以任何方式向訂閱者提供股份（包括轉換股份）。訂閱者承認，發行人聲明並保證，股份（包括轉換股份） (i) 以任何形式的普遍招攬或一般廣告的方式沒有被提供，包括《證券法》下D條規第502(c)節所述的方法，以及 (ii) 並未以涉及公衆發行的方式提供，或以違反《證券法》或任何州證券法的方式進行分配。

2.1.11訂閱者承認其已意識到購買和擁有股份（包括轉換股份）存在重大風險，包括在SEC文件（如下定義）和發行人提供的投資者陳述中列出的風險。訂閱者能夠自我防範本協議所涉及的交易，具備足夠的財務和商業事務知識與經驗，以評估對股份的投資的優缺點及風險，並尋求訂閱者認爲必要的會計、法律和稅務建議，以便做出明智的投資決策。

2.1.12在不限制本認購協議中所載表述、保證和契約的前提下，單獨或與任何專業顧問共同，訂閱者聲明並承認，訂閱者已充分分析並全面考慮了對股份（包括轉換股份）投資的風險，並已確定股份（包括轉換

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）對訂閱者而言是一項合適的投資，且訂閱者在此時及可預見的未來能夠承受訂閱者在發行人投資的全部經濟損失風險。訂閱者特別承認存在全部損失的可能性。

2.1.13訂閱者理解並同意，沒有聯邦或州機構對股份（包括轉換股份）的發行做出任何評價或認可，也沒有對投資於股份或轉換股份的公平性做出任何發現或判斷。

2.1.14訂閱者陳述並保證，訂閱者及其任何官員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或任何其他以類似身份或執行類似職能的人士均不屬於以下人員：（i）美國財政部外匯管理辦公室發佈的特別指定國民和被封鎖人員名單上的人員或實體（“OFAC”）或美國總統發佈並由OFAC管理的任何行政命令中的人員，或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何個別歐盟成員國或英國管理的類似受制裁人員名單（統稱爲“制裁名單”）或者任何OFAC制裁項目禁止的人員或實體；（ii）直接或間接由一個或多個制裁名單上的人員擁有或控制，或代表其行事；（iii）在古巴、伊朗、北朝鮮、敘利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、或根據行政命令14065識別的烏克蘭其他受保護地區，或任何被美國、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何個別歐盟成員國或英國實施禁運或嚴重貿易限制的國家或地區成立、註冊、設立、居住或出生，或作爲古巴資產控制條例中定義的指定國民的公民、國民或政府，包括任何政治分支、機構或其工具；（iv）根據31 C.F.R. 第515部分定義的指定國民；或（v）非美國的空殼銀行，或間接向非美國的空殼銀行提供銀行服務（統稱爲“受限制的投資者如果訂閱者是受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第5311節及其後續條款）約束的金融機構，並經過2001年《美國愛國者法案》及其實施法規的修訂（統稱爲“BSA/PATRIOT法案訂閱者表示，其保持合理設計以符合BSA/愛國者法案適用義務的政策和程序。訂閱者還表示，根據需要，其保持合理設計以確保符合由OFAC、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國和英國實施的制裁計劃的政策和程序，包括對其投資者進行制裁名單和OFAC制裁程序的篩查。訂閱者進一步表示並保證，根據需要，其保持合理設計的政策和程序，以確保由訂閱者持有並用於購買股份的資金來源合法。

2.1.15如果訂閱者是受《員工退休收入保障法》的第一條款（Title I of ERISA）約束的員工福利計劃，或其他受《國內稅收法》第4975條款約束的計劃、個人退休帳戶或其他安排，或是政府計劃（如《員工退休收入保障法》第3(32)條款所定義）、教會計劃（如第3(33)條款所定義）、非美國計劃（如《員工退休收入保障法》第4(b)(4)條款所描述）或不受上述條款約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法規的類似條款約束的其他計劃（統稱爲“類似法律或被視爲包括此類計劃、帳戶或安排的「計劃資產」的實體（每個稱爲“計劃）依據《員工退休收入保障法》(ERISA)或《國內稅收法》第4975條的信託義務或禁止交易條款，訂閱者表示並保證，發行方及其各自的關聯公司（“交易各方）未作爲計劃的受託人，也未在其收購和持有股份的決定中被依賴提供建議，且交易各方在任何時候都不應被視爲計劃的受託人，以作出收購、繼續持有或轉讓股份的任何決定。

2.1.16除非在訂閱者提交的Schedule 13D或Schedule 13G（或其修訂）中明確披露，或在與發行者普通股的實益擁有有關的情況下，訂閱者目前不屬於（並且在關閉之前始終將避免成爲）任何「團體」（根據《證券交易法》第13(d)(3)或第14(d)(2)條的定義）

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1934年的修訂版（“交易法）或任何後續規定，包括爲收購、持有或處置發行者的股權證券而行動的任何團體（根據《證券交易法》第13d-5(b)(1)條的定義）。

2.1.17沒有外國人（根據31 C.F.R.第800.224條的定義），其民族或次民族政府在單一外國國家中有實質性利益（根據31 C.F.R.第800.244條的定義），將因本協議下股份的購買和銷售，而獲得發行人的實質性利益（根據31 C.F.R.第800.244條的定義），以至於根據31 C.F.R.第800.401條必須向美國外國投資委員會聲明，且訂購者在本協議下股份（包括轉換股份）的購買和銷售後將不對發行人擁有控制權（根據31 C.F.R.第800.208條的定義）。

2.1.18訂購者在每個需要根據購買價格向發行人提供資金的日期，均有足夠的可立即使用的資金來支付購買價格。 第4.1節 將擁有足夠的可立即使用的資金來支付購買價格。 第4.1條訂購者是一個在本日期及每個需要根據購買價格向發行人提供資金的日期，其流動資產和淨資產均超過購買價格的實體， 第4.1條 並且並非爲了獲取股份（包括轉換股份）而設立。

2.1.19沒有任何經紀人、尋找者或其他財務顧問在與本認購協議或此處所設想的交易相關的情況下代表訂閱者行事，從而對發行人產生任何責任。

2.1.20訂閱者承認，在與股票（包括轉換股票）的發行和購買相關的過程中，發行人或其附屬公司、代表或顧問並未作爲訂閱者的財務顧問或受託人行事。

2.2發行人的陳述、保證與協議爲了誘使訂閱者購買股票，發行人特此向訂閱者陳述和保證，並與訂閱者達成如下協議：

2.2.1發行人是一個根據特拉華州法律合法成立、有效存在並良好信譽的公司，具備擁有、租賃和運營其財產以及開展其當前業務的公司權力和授權，並能夠根據本認購協議的規定進入、交付並履行其義務。

2.2.2在關閉之前提交指定證書後，股票將被正式授權，並且在按照本認購協議的條款進行全額支付後，向訂閱者發放並向發行人的過戶代理註冊，股票將被有效發行、全額支付且不具備評估權，並且未曾在違反或受限於發行人修改和重述的公司章程中創建的任何優先認購權或類似權利的情況下發行。公司將正式和有效保留足夠的普通股（如本概念所定義），以允許股票轉換，並且這些普通股在依據公司的章程條款發行時，將被正式授權、有效發行、全額支付且不具備評估權。

2.2.3本認購協議已經發行人正式授權、有效執行和交付，並且假設本認購協議構成訂閱者的有效和有約束力的義務，則是發行人的有效和有約束力的義務，可以根據其條款對發行人執行，除非（i）因破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、延緩償債或其他與影響債權人權利有關的法律的限制或其他影響，以及（ii）法律或衡平法原則的限制。

2.2.4發行人被歸類爲美國聯邦所得稅目的的C類公司。

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2.2.5本認購協議的簽署、交付和履行（包括髮行人遵守本協議的所有條款的義務）、股份的發行和出售（包括轉換股份）以及預期進行的其他某些交易的完成不會（i）與任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、租賃、許可或發行人或其任何子公司作爲一方並受其約束的其他協議或文書的條款或規定衝突，或導致對發行人或其任何子公司的任何財產或資產創建或施加任何留置權、負擔或權利，這在合理預期中將對發行人根據本認購協議進入和及時履行其義務的法律權威產生重大不利影響（“發行人重大不利影響），(ii) 導致發行人或其任何子公司的組織文件條款的任何違反，或者(iii) 導致任何法院或政府機構或機構的任何法律、裁決、命令、規則或規章的違反，無論國內或國外，擁有對發行人或其任何子公司或其各自的財產的管轄權，這在合理預期中將對發行人產生重大不利影響。

2.2.6發行人及其代表直接或間接地未作出任何發行人證券的報價或銷售或在將影響發行人依賴《證券法》第4(a)(2)條款進行本協議預計交易的註冊豁免的情況下徵求任何購買任何證券的報價的行爲。

2.2.7發行人或其代表沒有進行任何一般宣傳或一般廣告，包括《證券法》下的D條例第502(c)節中描述的方法，與任何股份的提議或銷售有關，發行人或其代表也沒有以涉及公開發行的方式提供任何股份，或以違反《證券法》或任何州證券法的方式進行分配。

2.2.8截至本認購協議日期，發行人的授權資本股票由57,000,000股資本股票組成，包括(a) 1,500,000股A系列優先股，(b) 55,000,000股普通股，面值爲每股$0.0001（“普通股”）；以及(c) 500,000股未指定的優先股，面值爲每股$0.0001（“優先股”）。截至本日期：(i) 1,651,250股A系列優先股已發行並流通；(ii) 16,602,460股普通股已發行並流通。所有已發行和流通的普通股均已合法授權並有效發行，全部繳足且不受追索權限制，並且不受優先認購權的約束。除將高達$1,750,000的債務轉換爲普通股權的權利外，發行人沒有任何未清的選項、認股權證或其他權利，以認購、購買或獲得來自發行人的任何A系列優先股、普通股或發行人的其他股權利益，或可以轉換、兌換或行使這些股權利益的證券。截至本日期，除合併子公司外，發行人沒有任何子公司，並且無論是直接還是間接，不擁有任何人的權益或投資（無論是股權還是債務），無論是法人還是非法人。沒有股東協議、投票信託或其他協議或理解，發行人是其中的當事方或受其約束，涉及發行人任何證券的投票，除非在SEC文件中另有說明。

2.2.9假定訂戶在《聲明和保證》中所作陳述的準確性 第2.1節, (x) 根據證券法，發行人向認購者提供和出售股份不需要註冊，且 (y) 在完成本認購協議所設想的交易過程中，發行人不需要獲得任何聯邦、州或地方政府機關的同意、批准、命令或授權，也不需要進行註冊、資格審查、指定、聲明或備案。

2.2.10發行人已向認購者提供（包括通過證券交易委員會（“委員會:”）的EDGAR系統）每一種形式、報告、聲明、附表、招股說明書、委託書、註冊聲明和其他文件的真實、準確和完整的副本，這些文件均已由

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發行人在本認購協議簽署日之前提交給委員會（“SEC文件根據交易法案提交的SEC文件在提交時，或如果在本認購協議日期之前修訂，修訂日期時，與那些被修訂的披露相關，均未包含或遺漏任何重大事實的不實陳述，或未說明在此處陳述的事實，以及在做出陳述時所處的情況下，使其不具誤導性。自成立以來，發行人已及時向委員會提交了每份報告、聲明、時間表、招股說明書和註冊聲明，直到現在。關於任何SEC文件，目前沒有來自委員會工作人員的重大未解決的評論意見。

2.2.11沒有待解決或在發行人所知情的情況下被威脅的行動，如果判決不利，將單獨或總體上合理地預期對發行人造成重大不利影響。截止到目前，沒有任何未滿足的判決或任何強制性禁令約束髮行人，單獨或整體上合理地預期會對發行人造成重大不利影響。

2.2.12發行人不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自我監管組織或其他人在根據本認購協議發行股份時的同意、豁免、授權或命令，其他的只有 (i) 向SEC提交的文件，(ii) 根據適用的州證券法要求的文件，(iii) 納斯達克證券交易所要求的文件，納斯達克包括獲得發行人股東批准相關的事項，以及 (iv) 未取得上述事項不會合理地預期對發行人造成單獨或整體上的重大不利影響。

2.2.13截至目前，發行人未收到來自政府機構的任何書面溝通，聲稱發行人未能遵守或違反任何適用法律，除非這種不合規、違約或違反不會合理地預期對發行人造成單獨或總體上的重大不利影響。

2.2.14沒有經紀人、尋找者或其他金融顧問代表發行人在與本認購協議或本協議所包含的交易相關的情況下以任何方式導致訂閱者承擔任何責任。

2.2.15發行人的普通股已根據《交易法》第12(b)條註冊，並在納斯達克上市交易。在刊登此認購協議的日期之前，沒有針對發行人提起的，或根據發行人的知識被納斯達克或委員會威脅的訴訟、行動、程序或調查，涉及這些實體有意註銷普通股或禁止或終止普通股或B系列股票在納斯達克的上市。

2.2.16發行人未發行或作爲一方的證券或工具包含在發行股份的情況下會觸發反稀釋或類似條款的情況，並且在此交易的關閉前未有效放棄或將不被有效放棄。

2.2.17發行人通過或代表發行人提供給訂閱者的所有披露均真實和正確，並且不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何在所做陳述中，在其作出的情況下，所需的重大事實，從而使得所做的陳述不具誤導性。在本認購協議日期前的十二個月內，發行人發佈的新聞稿整體上不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必須陳述的重大事實，或在其作出的情況下所需的，以確保其中的陳述不具誤導性。

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3.結算日期和交割.

3.1交割. 認購的關閉被本協議所涵蓋（“關閉”) 應在 [自本協議日起四十五 (45) 天] 或之前發生。根據發行人（或其代表）書面通知訂閱者（“封閉通知”) 在發行人合理預期所有條件滿足的日期之前至少三 (3) 個營業日，預計交割日期，訂閱者應在預期關閉日期之前不遲於一個 (1) 營業日內，以美金通過電匯形式，向發行人支付股份的購買價格，匯入發行人在關閉通知中指定的帳戶。 在關閉時，若滿足（或在適用情況下放棄）本 第四條協議中所規定的條件，發行人應以證書或賬簿登記形式（由發行人選擇）向訂閱者交付股份，股份將以訂閱者的名義（或根據其交付指示，名義上向其提名人）或交付給訂閱者指定的保管人。 爲了本訂閱協議的目的，“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。在紐約，紐約的「」是指既不是法定假日也不是銀行機構通常被法律或法規授權或要求關閉的日子。

3.2發行人關閉的條件發行人在成交時出售和發行股份的義務，須滿足以下每一項條件的履行或（在適用法律允許的範圍內）由發行者在成交日或之前書面放棄：

3.2.1陳述和保證的正確性在的 第2.1節 在做出時（其他的陳述和保證如果經過重大性或認購者重大不利影響的資格限制，則在各方面都是真實和正確的），並且在成交日時在各方面都是真實和正確的（除非它們特別說明爲另一個日期，在這種情況下它們在該日期時都應在各方面都是真實和正確的）(其他的陳述和保證如果經過重大性或認購者重大不利影響的資格限制，則在各方面都應是真實的)，與在該日期時做出時具有相同的效力和效果。

3.2.2與契約一致.  訂購方應在全部重要方面履行、滿足並遵守本認購協議要求的契約、協議和條件，須在結束時或之前由訂購方履行、滿足或遵循。

3.2.3合法性。.  不得有任何命令、判決、禁令、法令、令狀、協議、決定或裁決處於生效狀態，且均由任何政府機關、法令、規則或法規作出，禁止或妨礙認購的完成。

3.3訂戶關閉條件.

訂購方在結束時購買股份的義務取決於在結束日期之前，訂購方滿足或（在適用法律允許的範圍內）書面放棄以下每個條件：

3.3.1發行人的陳述和保證正確.  發行人所作的陳述和保證在 第2.2節 在作出時（除了在物質性或發行人重大不利影響方面有資格的陳述和保證，後者在任何方面均應真實準確)，應在所有重要方面真實且準確，並應在交割日期時（除非具體說明爲其他日期，在這種情況下，必須在該日期時在所有重要方面均真實且準確)真實且準確（除了在物質性或發行人重大不利影響方面有資格的陳述和保證外，該等陳述和保證在所有方面均應真實且準確），並與在該日期時作出的陳述具有相同的法律效力和效應。

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3.3.2遵守契約發行人在交割時或交割之前需在所有重要方面履行、滿足和遵守本認購協議要求發行人履行、滿足或遵守的契約、協議和條件，除非此類履行或合規的失敗不會或不合理地預期會阻止、嚴重延遲或嚴重損害發行人完成交割的能力。

3.3.3合法性不得存在任何由任何政府機關、法規、規則或條例頒佈的禁止或阻止本認購協議所設想交易的命令、判決、禁令、法令、書面指令、協議、裁定或獎勵。

3.3.4指定證書. 該指令書已向特拉華州州務卿提交。

3.3.5Material Adverse Effect. 自本認購協議簽署之日起，沒有發生任何事件或情況，會導致，或合理預期會導致，發行人重大不利影響。

4.終止. 本認購協議將終止，失效，且不再具有任何效力，雙方在本協議項下的所有權利和義務將終止，任何一方對此不再承擔進一步的責任，終止的最早時點爲(i) 本協議雙方的書面一致同意終止本認購協議和(ii) 2024年__月__日； 提供的，本協議中沒有任何內容將免除任何一方在終止前的任何故意違約責任，每一方有權根據法律或衡平法尋求任何救濟，以追回因該違約而產生的損失、債務或損害。

5.賣空榜.

5.1自本認購協議簽署之日起，直至（a）本認購協議終止或（b）交割日期之前，認購人及其控制的關聯公司，或任何代表認購人或任何控制的關聯公司行事的個人或實體，或根據與認購人或任何控制的關聯公司達成的任何理解，均不得直接或間接就發行人的證券進行任何賣空交易。爲了本協議的目的，賣空交易將包括但不限於根據《交易法》下的SHO規定發佈的第200條規則所定義的所有「賣空交易」，以及所有類型的直接和間接股票質押（不包括作爲主要經紀安排的商業常規中的質押），遠期出售合同、期權、認沽期權、認購期權、掉期及類似安排（包括總回報基礎），包括通過非美國經紀商或外國受監管經紀商進行的交易。上述限制明文約定，禁止認購人蔘與任何對沖或其他交易，這些交易旨在或合理地可以預期導致或結果爲出售或處置股份，即使這些股份將由認購人以外的其他人處置。此類被禁止的對沖或其他交易，包括與認購人任何股份相關的任何購買、出售或賦予任何權利（包括任何認沽或認購期權），或與任何包括、涉及或從該等股份中派生出其價值的證券有關的權利。儘管有前述規定，針對作爲多管理投資工具的認購人，其中不同的投資組合經理管理該認購人資產的不同部分，且投資組合經理對管理其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策沒有任何了解，前述限制僅適用於作出購買本認購協議所涵蓋股份的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。 第7條 將僅適用於作出購買本認購協議所涵蓋股份投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。

6.雜項.

6.1進一步保證. 在交割時，雙方應當簽署並交付如雙方合理認爲實用和必要的附加文件，並採取附加行動，以完成本認購協議所述的認購。

​

6.1.1認購者承認發行人將依賴認購者在本認購協議中所做的確認、理解、協議、陳述和保證。在交割之前，認購者同意如果本協議中所述的任何確認、理解、協議、陳述和保證不再在所有重要方面準確時，及時通知發行人。

6.1.2發行人和認購者均有權依賴本認購協議，並被不可撤回地授權在任何行政或法律程序或官方詢問中就本協議所涵蓋的事項向任何有關方出示本認購協議或其副本。

6.1.3發行人可以要求認購者提供發行人認爲必要的額外信息，以評估認購者獲得股份的資格，認購者應按照合理要求提供這些信息，前提是這些信息在認購者的掌控和可用範圍內；但發行人同意對任何此類信息保密，除非適用法律要求披露。

6.1.4認購者和發行人應各自承擔與本認購協議及其中所預期的交易相關的所有費用。

6.1.5每位訂閱者和發行人應採取或促使採取所有必要、適當或可取的行動，以完成本認購協議中所述交易的條款和條件。

6.2通知任何根據本協議要求或允許的通知或通訊應以書面形式進行，且可以親自遞送、通過電子郵件發送或通過信譽良好的快遞公司發送隔夜郵件，或以預付郵資的掛號信或註冊郵件發送，並應被視爲在以下情況下已送達並接收：(i) 當親自遞送時， (ii) 如果通過電子郵件發送且沒有未送達郵件或其他拒絕通知時，發送時即生效，或(iii) 在郵寄後經過三 (3) 個工作日後，送達以下地址或之後該人可能通過本協議通知指定的其他地址：

(i)如果送達對象爲訂戶，則送達地址爲簽署本協議的頁面上所給出的地址。

(ii)如果發送給發行人，地址爲：

Binah Capital Group, Inc.

17 Battery Place, Room 625

紐約，NY 10004

注意：克雷格·古爾德

電子郵箱：craig.gould@clsecurities.com;

並請發送一份所需的副本（該副本不構成通知）至：

DLA Piper LLP

華盛頓街1201號

Suite 2900

亞特蘭大，喬治亞州 30309

注意：傑瑞·L·威廉姆斯

電子郵件：gerry.williams@us.dlapiper.com

6.3全部協議. 本訂閱協議構成雙方之間就本協議主題的完整協議，並取代任何先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證，包括與本協議主題相關的任何承諾函。

​

6.4修改和修訂. 本訂閱協議不得更改、修改、補充或放棄，除非由要求執行該更改、修改、補充或放棄的當事方簽署的書面文書。 提供的 任何一方在本訂閱協議下的權利（但不包括義務）可由該方自行全權放棄，無需任何其他方的事先同意。

6.5作業本訂閱協議及本協議下各方可能獲得的任何權利、利益或義務（包括訂閱者購買股份的權利）不得在未獲得其他各方事先書面同意的情況下轉讓或分配（但本協議下獲得的股份除外，如有，並且僅按本訂閱協議的規定進行）； 前提是訂閱者在此的權利和義務可以在未獲得發行人事先同意的情況下，轉讓給由同一投資經理管理的任何基金或帳戶； 前提是該受讓方同意書面承諾受本協議條款的約束，並且在訂閱者進行該等轉讓時，受讓方將成爲本協議下的訂閱者，享有權利和承擔義務，並被視爲根據本協議規定作出訂閱者的陳述和保證，直至該等轉讓的範圍； 前提是, 進一步此外，任何轉讓均不應解除轉讓方在本協議項下的任何義務，包括向與用戶相同的投資經理管理的任何基金或帳戶的轉讓。

6.6第三方受益人除非本文另有規定，本認購協議應對各方及其繼承人、執行人、管理人、繼任者、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益，且所包含的協議、聲明、保證、契約和確認應視爲由該等繼承人、執行人、管理人、繼任者、法定代表人和允許的受讓人作出並對其具有約束力。本認購協議不得賦予除本協議雙方及其各自繼任者和受讓人以外的任何人權利或救濟。

6.7適用法律本認購協議以及依據本協議提出的任何索賠或訴因（無論是基於法律、衡平法、合同、侵權或任何其他理論）或本認購協議的談判、執行、履行或強制執行，均應受特拉華州法律的管轄並按其進行解釋，而無需考慮其衝突法原則。

6.8管轄同意; 投票裁決棄權各方不可撤銷地同意特拉華州衡平法院的獨佔管轄權和審判地點， 提供如果法律程序所涉事項的主題事項的管轄權專屬於美國聯邦法院，則該法律程序應在特拉華州地方法院（連同特拉華州的衡平法院，"選定法院）中處理，涉及基於或源於本訂閱協議的任何事項。每一方在此放棄，並且在任何法律爭端中不得主張作爲辯護，(i) 該人因爲任何原因不受所選法院的管轄，(ii) 該法律程序不能在所選法院提起或不可維持，(iii) 該人的財產免於或不受執行，(iv) 該法律程序是在不便的法院提起的，或(v) 該法律程序的審判地不當。每一方在此同意以特拉華法律允許的任何方式送達法律文書，並進一步同意通過國家認可的隔夜快遞服務，保證隔夜送達，或通過註冊或認證郵件送達，並要求回執，送達至根據 第8.2節 指定的地址，並放棄並承諾不主張或提出任何他們可能對這種送達方式的服務的異議。儘管有上述規定， 第8.8條，一方可在所選法院以外的任何法院提起任何行爲、索賠、訴因或訴訟，唯一目的是執行所選法院發佈的命令或判決。在適用法律不禁止且不能放棄的範圍內，各方放棄在與本訂閱協議相關的任何法律爭端中對任何索賠或反訴的陪審審判權，無論是當前存在還是將來產生。如果任何此類法律爭端的主題事項屬於陪審審判權被禁止的事項，則任何一方不得在此類法律爭端中主張與本訂閱協議相關的非強制性反訴。此外，任何一方不得尋求合併任何此類法律

​

以單獨的訴訟或其他不能放棄陪審團審判的法律程序進行爭議。

6.9可分割性如果本認購協議的任何條款無效、非法或不可強制執行，則本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可強制執行性不應以任何方式受到影響或損害，並應繼續有效。

6.10沒有放棄權利、權力和救濟任何一方在行使本認購協議下的任何權利、權力或救濟時的失敗或延遲，以及雙方之間的交易過程，均不得視爲對該方任何權利、權力或救濟的放棄。任何一方對本認購協議下的權利、權力或救濟的單獨或部分行使，或者放棄或停止採取強制執行任何權利、權力或救濟的步驟，不得阻止該方對其他或進一步行使該權利、權力或救濟的權利。任何一方對救濟的選擇不得構成該方追求其他可用救濟的權利的放棄。對於本認購協議下未明確要求的對一方的通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方在類似或其他情況下享有進一步通知或要求的權利，也不構成放棄給予該通知或要求的當事方在任何情況下進行進一步行動的權利。

6.11救濟措施.

6.11.1各方同意，如果本認購協議未按其具體條款履行或未完成交割，或以其他方式違反，將造成不可彌補的損害，金錢損害或其他法律救濟不足以彌補任何此類損害。因此，各方同意有權獲得公平救濟，包括以禁令或禁令的形式，以防止對本認購協議的違反或威脅違反，並在有管轄權的適當法院中具體執行本認購協議的條款和條文。 第6.8節這除去了任何一方在法律或公平中有權獲得的其他救濟，包括金錢賠償。特定執行的權利應包括各方促使其他各方按本認購協議中所載條款及條件完成所設想交易的權利。各方進一步同意(i)放棄任何與該等公平救濟相關的擔保或提供任何按金的要求，(ii)不主張根據此項救濟爲特定執行而無效、無效、違反適用法律或出於任何原因不公平，(iii)放棄在任何特定履行訴訟中的任何抗辯，包括法律救濟將足夠這一抗辯。 Section 6.11 是不可執行的、無效的、違反適用法律或出於任何原因不公正的。

6.11.2各方承認並同意這一點 第6.11節 是本訂閱協議所設想交易的一個不可分割的部分，沒有這一權利，各方將不會進入本訂閱協議。

6.12聲明和保證的存續期. 本協議各方在此訂閱協議中作出的所有陳述和保證應在成交後繼續有效。爲了避免疑義，如果因任何原因在交易完成之前未發生成交，則本協議各方的所有陳述、保證、契約和協議應在交易完成後繼續有效，並保持完全的效力。

6.13無經紀人或中介. 發行人和認購人各方同意賠償並使其他各方免受因任何經紀人、尋找者、財務顧問或類似代理人聲稱被其僱用或代表其工作而提出的佣金或其他賠償要求的傷害，並承擔因對抗任何此類要求而產生的法律費用。

6.14標題和說明. 本訂閱協議各個部分的標題和說明僅爲方便參考，不應以任何方式修改或影響本協議條款或規定的含義或解釋。

​

6.15相關方. 本訂閱協議可以一份或多份副本簽署，所有副本合在一起應視爲同一協議，並在每一方簽署副本並交付給另一方時生效，理解爲各方不必簽署同一副本。如果通過傳真傳輸或任何其他形式的電子交付交付任何簽名，則該簽名應構成簽署方（或簽署方代表簽署的）有效的和有約束的義務，具有與該簽名頁爲原件的同等效力。

6.16施工. 這些詞“包括,” “includes我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。包括引號裏的「」將被視爲緊跟着「其他」（d）在可登記證券的範圍內，「持有人」及相應的詞語應被解釋爲指持有這些可登記證券的權利人；性別的代詞包括陽性、陰性和中性會被理解爲包含其他任何性別，單數形式的詞語將被理解爲包含複數形式，反之亦然，除非上下文另有要求。詞語“這訂閱協議,” “此處,” “本協議的這裏,” “特此,” “根據本協議,” and words of similar import refer to this Subscription Agreement as a whole and not to any particular subdivision unless expressly so limited. The parties hereto intend that each representation, warranty, and covenant contained herein will have independent significance. If any party hereto has breached any representation, warranty, or covenant contained herein in any respect, the fact that there exists another representation, warranty or covenant relating to the same subject matter (regardless of the relative levels of specificity) which such party hereto has not breached will not detract from or mitigate the fact that such party hereto is in breach of the first representation, warranty, or covenant.  All references in this Subscription Agreement to numbers of shares, per share amounts and purchase prices shall be appropriately adjusted to reflect any stock split, stock dividend, stock combination, recapitalization or the like occurring after the date hereof.

6.17相互起草.  This Subscription Agreement is the joint product of the parties hereto and each provision hereof has been subject to the mutual consultation, negotiation and agreement of the parties and shall not be construed for or against any party hereto.

7.不依賴.  Subscriber acknowledges that it is not relying upon, and has not relied upon, any statement, representation or warranty made by any person, firm or corporation, other than the representations and warranties of the Issuer expressly set forth in this Subscription Agreement, in making its investment or decision to invest in the Issuer.

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[如需簽名，請參見下一頁]

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奉證明發行人和訂閱者均已由其正式授權的代表在下述日期簽署或促成本認購協議的簽署。

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您必須以可立即使用的美元資金通過電匯支付購買價格，款項將被保留在託管帳戶中，直至交割，並轉入發行人在交割通知中指定的帳戶。

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您還必須完成下面附表1中訂閱者的資格聲明。

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附件A

權利指定書。

的

B系列初級可轉換優先股

的

Binah資本集團公司

（根據第151條款的規定）

德拉華州一般公司法（根據修訂不時修訂）下成立並存在的一家公司「美麗健康公司」（以下簡稱「公司」）在此有證明：

Binah Capital Group, Inc.是一家根據特拉華州法律組建並存在的公司（以下簡稱“公司）根據該法第151條的規定，特此證明公司董事會（以下簡稱“董事會）根據公司的經修訂和重述的章程及適用法律的規定，正式通過了決議，創建一系列公司的優先股，指定該系列的股份及其數量，以及該系列的投票權和其他權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他權利，以及這些股份的資格、限制和約束，具體如下：

第1節。 職位和編號.

因此，從公司的授權且未發行的優先股中創建一系列優先股，指定爲「b系列初級可轉換參與優先股」，面值爲每股0.0001美元（以下簡稱“優先股），該系列的授權股份數量應爲500,000股。每股優先股的面值應爲每股$10.00，具體數字應根據下面第3節的規定進行調整（“指定證明的價格爲”)

第2部分級別.

每股優先股在各方面應平等排名，並應受本條款的規定約束。優先股在支付股息、贖回款項及權益（包括在清算時對資產的分配）方面應優先於公司的普通股。優先股的排名應低於公司所有的A系列可轉換優先股、債務及其他負債。

第3節。 股息.

(a) 在具有優先權和優越權的A系列可轉換優先股持有人權利的前提下，持有人有權收到公司支付的累計股息，股息率爲每股（按每股法定價值的百分比）7%每年, 按季度支付，並在每個日曆季度的最後一天複利，從融資日期後的第一個此類日期開始，在每個轉換日期（僅關於轉換的優先股）和每個贖回日期（僅關於贖回的優先股）上支付（每個這樣的日期稱爲“股息支付日期”）（如果任何股息支付日期不是交易日，則相關支付應在下一個交易日到期）以現金或在公司選擇下，最多可用應付款項的50％以合法授權、有效發行、全額支付且不可評估的優先股（“Dividend Shares”）或其組合。因此，每個股息股份應被視爲每股價值10.00美元。持有人應享有與交付任何此類股份相關的相同權利和救濟，宛如這些股份是根據第8條發行的。

​

(b) 在任何優先股轉換時，股息將不再累積，前提是公司在本條第6(c)(i)節要求的時間內實際交付轉換股份。除非本條另有規定，如果公司在任何時間以部分現金和部分股份的形式支付股息，那麼該支付將在各持有者之間按照每位持有者在該股息支付日持有的優先股數量按比例分配。

(c) 只要任何優先股仍未償還，公司或其任何子公司均不得直接或間接支付或聲明任何股息或進行任何分配，也不得在任何普通股上進行任何分配，也不得提留任何資金用於購買或贖回（通過準備基金或其他方式）任何普通股。

第4節。 清算優先權.

(a) 在公司的自願或非自願清算、解散或業務結束的情況下（一個“清算”），在支付或提供支付A系列可轉換優先股、公司債務及其他負債後，持有者有權在對任何普通股的持有者支付或分配任何資產之前，針對每股優先股獲得$10.00的優先股股息，以及截至清算日每股優先股的所有應計未付股息（統稱爲“清算優先權”) 和 (ii) 第二，在全面清算優先權已支付或預留之後，其餘金額應分配 按比例 並且按照 和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。的基礎上分配給普通股和持有者，如同每股優先股在該清算之前立即按照本條款轉換爲普通股。

(b) 如果在任何清算中，可用於支付清算優先權的資產不足以支付上述優先金額 Section 4(a)(i) 給優先股股東，則所有剩餘可用資產應分配 按比例 在當時的優先股持有者之間，依據各自的總體清算優先權進行分配。

(c) 公司與其他實體的合併或兼併，或公司解散、清算、結束或重組，緊接着另一家接收此次資產的公司的成立，或是將公司幾乎所有的資產出售、租賃、轉讓或轉交給另一個實體，均不應視爲清算； 提供的 在每種情況下，結果或存續實體的公司章程中，或通過其他方式，要有效地規定合理的條款，以保持和保護持有者的權益。

第5節。 投票權.

(a) 截至本募集說明書日，我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。除非適用法律另有要求或在此明確規定， 第5條持有人將與普通股一起投票，而不是作爲單獨的類別，除非法律要求，對於普通股持有者有權投票的任何事項。

(b) 高級優先股的授權。儘管如此 Section 5(a) 並且只要任何優先股的股份保持發行並且有效，未經持有大多數已發行有效投票權的優先股持有人的積極投票，作爲一個單一類別與公司的所有其他類別或系列資本股票分開投票，公司不得授權或發行高級優先股，也不允許其子公司進行此操作。

​

(c) 優先股條款的修訂或變更 儘管如此 第5(a)節持有優先股的多數投票權的股東的肯定投票，需作爲獨立類別與公司的所有其他類別或系列的資本股票分開投票，方可批准對本證書中任何條款的修訂、變更或廢除（包括通過合併、法律運作或其他方式），其不利於優先股的權利、偏好、特權或投票權； 前提是, 但是本條款中沒有任何內容要求此類投票或批准（i）涉及根據公司章程增加授權股票總數或任何類別或系列股份的授權、指定或增加，或(ii)涉及公司作爲存續實體的合併、兼併、結合或類似交易，而不對優先股的權利、偏好、特權或投票權產生不利影響。

(d) 每股一票。 在持有者有權投票的任何事項上， 第5條每位持有者每股將擁有一票。

第6節。宣告和支付任何股息將取決於我們董事會的自主決定。股息的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營情況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和約束、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法規定的規定和我們董事會認爲相關的任何其他因素。

(a)公司可以選擇在融資日期的週年紀念日之後的任何時間，全部或部分贖回優先股（“贖回日期），在適用的贖回日期前至少六十（60）天，向每位持有者發出書面通知，贖回價格等於以下兩者中的較高者：(i) 每股優先股12.00美元，加上應計但未支付的股息，或(ii) 在此贖回之前的30天內的20個交易日的成交量加權平均價格乘以1.20；但該價格不得超過20.00美元。

(b)根據本第7節，優先股贖回的通知應通過電子郵件發送給每位在公司記錄上顯示的優先股登記持有人的地址，提前至少六十（60）天通知適用的贖回日期。未能向任何特定的持有人電子郵件發送本第6(b)節所要求的任何通知，或其中的任何缺陷，都不應影響其他持有人通知的充足性或贖回程序的有效性。按照上述方式發送的任何通知應被推定在電子郵件發送的日期上被適當地送達，無論持有人是否收到通知。每個這樣的電子郵件通知應根據情況說明：(i) 贖回日期；(ii) 如果不是所有優先股都要贖回，贖回的優先股股份數；(iii) 第5(a)節中規定的贖回價格；以及(iv) 需交回的優先股股份證書的地點（如果有的話），或在優先股以賬簿登記形式持有的情況下，贖回這些優先股的存託機構或其他設施。上述電子郵件通知發送後，從贖回日期起（除非公司未能提供贖回所需的現金），(x) 除本協議另有規定外，呼叫贖回的優先股的股息將停止累積，(y) 該優先股將不再被視爲流通股份，(z) 所有持有人作爲公司優先股持有人的權利將終止（除非歸還及背書其證書的情況下，有權在贖回時獲得現金支付，不計利息，或在優先股通過存託機構以賬簿登記形式持有的情況下，按該通知及存託機構的程序交付這些股份，並獲得可支付的任何股息）公司根據前述內容提供現金的義務，如在贖回日期前或當日，公司在紐約市曼哈頓區的銀行或信託公司（可爲公司的關聯公司）存入必要贖回資金，以不可撤回的指示存入信託，從而將這種現金用於呼叫贖回的優先股的贖回。沒有

​

在公司設立的任何現金中，累積的利息應當歸還給待贖回的優先股股東。根據適用的歸屬法律，任何在贖回日期結束後的兩（2）年內未被認領的現金應回歸公司的普通資金，此後，呼叫贖回的股份的持有人應僅依賴公司的普通資金來支付該現金。

(c)在根據上述通知的要求交付或轉讓任何被贖回的優先股時，儘快行事（如果公司要求且通知中有說明，則需要適當的背書或轉讓，或者在通過存管機構以賬面形式持有的優先股的情況下，根據該通知和存管機構的程序交付該股份），這樣的優先股應當與任何現金（不帶利息）交換，作爲被贖回的優先股的支付。

(d)與銀行或信託公司存放資金以贖回優先股的目的的存款是不可撤銷的，除非：

(e)儘管本條款中包含任何相反的規定，然而公司在任何可轉換A系列股票仍然未被贖回期間，不能按照本第6節進行任何優先股的贖回。

第7節。 轉換.

(a) 每一股優先股在融資日期後的任何時間和地點，持有人可以選擇全部或部分轉換，轉換比例爲(i) $10.00除以(ii) (A) .80乘以(B) 在轉換前的30天內20個交易日的成交量加權平均價格，前提是分母在任何情況下不得少於每股$6.00（“轉換比率持有人應通過提供附有的轉換通知形式來進行轉換。 附表A (a “轉換通知”). 每份轉換通知需指定要轉換的優先股數量、轉換前擁有的優先股數量、轉換後擁有的優先股數量，以及進行轉換的日期，該日期不得早於相關持人通過電子郵件將該轉換通知發送給公司的日期（該日期爲“轉換日期）。如果在轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應爲視爲交付該通知給公司的日期。持有人交付轉換通知後，該持有人應在所有公司目的上被視爲已成爲與優先股票已被轉換的轉換股份的記錄持有人，而無論這些轉換股份的交付日期。無需提供紙質的原始轉換通知，也不需要簽章擔保（或其他類型的擔保或公證）的任何轉換通知表格。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中列出的計算和條目應當控制。優先股

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根據本條款轉換爲普通股或贖回的優先股將被取消，不得重新發行。此外，所有已發行的優先股將根據本第7節的規定，在已發行和流通的A系列可轉換優先股和優先股的多數表決下，強制和自動轉換爲普通股。

(b) 轉換機制。

（i）不遲於（i）兩個（2）交易日和（ii）構成標準結算期的交易日數（定義如下）後每個轉換日期（股票交付日期），公司應向轉換持有人交付或促使交付（A）因優先股轉換而獲取的轉換股份的數量，以及（B）根據持有人的選擇（ii）股息股份的數量或（ii）現金，在每種情況下，金額爲應計的未支付的優先股股息。公司應通過存管信託公司或其他執行類似職能的已建立清算公司以電子方式交付轉換股份。在此使用的“標準結算期「」指的是標準結算期，表示爲交易日的數量，在公司主要交易市場上關於普通股的有效性，以轉換通知書送達之日爲準，但無論如何，最早不得早於每個轉換日期後的一個（1）交易日。在轉換股份的發行或出售受到有效註冊的情況下，則該轉換股份應無任何限制性標記地發行。

(ii) 如果在任何轉換通知書的情況下，這些轉換股份沒有在股東交付日期前交付給或根據適用股東的指示交付，股東有權通過書面通知公司在收到該轉換股份之前的任何時間選擇撤銷該轉換，在這種情況下，公司應迅速將交付給公司的任何原始優先股證書退還給股東，而股東也應迅速將根據被撤銷的轉換通知書向其發行的轉換股份退還給公司。

(iii) 公司在根據本條款轉換優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論股東是否採取任何行動或不作爲以執行同樣的義務，是否就本條款的任何條款放棄或同意，或者對任何人的任何判決的恢復，或對同樣的執行行動，或任何抵消、反訴、扣回、限制或終止，或該股東或任何其他人對公司所承擔的任何義務的任何違反或聲稱違反，或該股東或任何其他人對法律的任何違反或聲稱違反，並且無論任何其他可能限制公司對此股東在發行此類轉換股份時義務的情況。 提供的, 然而，此類交付並不意味着公司放棄對持有人的任何訴訟權。

（iv）公司承諾將始終從其授權的未發行普通股中保留和保持可用股份，僅用於根據本協議的規定在優先股轉換時及支付優先股的股息，且不受其他非持有人（及其他優先股持有者）實際的或潛在的購買權的侵犯，至少保留可發行的普通股總數，該數量（根據購買協議條款和條件）在考慮第7節的調整和限制後，能夠在優先股轉換及支付股息時發行。

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公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應 duly authorized，合法發行，已全額支付且不可徵稅。

（v）在優先股轉換時，不得發行任何細碎股或代表細碎股的憑證。就持有人在此類轉換中本應購買的細碎股份，公司可選擇支付現金調整，金額等於該細碎股乘以轉換比率，或按上調到下一個整股。儘管本節有任何相反的規定，但根據本小節關於細碎轉換股份的規定，任何持有人不得阻止其轉換優先股的細碎股份。

（vi）在轉換優先股時發行轉換股份，應不向任何持有人收取由於發行或交付此類轉換股份而可能需支付的任何文件印花稅或類似稅務的費用，但公司不需支付任何在以其他非優先股持有人名義轉換時可能需支付的轉讓稅務，且公司不需在持有人支付此類稅務或令人滿意的方式證明已支付後，才會發行或交付此類轉換股份。公司應支付所需的轉讓代理費用，以確保任何轉換通知的同日處理，以及爲同日電子交付轉換股份向存託信託公司（或執行類似職能的其他清算公司）支付的所有費用。

(c) If, at any time while the Preferred Stock is outstanding, (i) the Corporation, directly or indirectly, in one or more related transactions is a party to any merger or consolidation of the Corporation, (ii) the Corporation, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Corporation or another Person) is completed, (iv) the Corporation, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange, in each case pursuant to which the Common Stock is converted into, exchanged for or represents solely the right to receive, other securities, cash or property, or any combination thereof (such other securities, cash or property, or combination thereof, the “參考資料,” and the amount and kind of Reference Property that a holder of one share of Common Stock would be entitled to receive on account of such transaction, a 「Reference Property Unit」) (each such transaction, a “重大交易”), then, notwithstanding anything to the contrary herein, (I) at the effective time of such Fundamental Transaction, the Conversion Shares due upon conversion of any Preferred Stock shall be determined in the same manner as if each reference to any number of shares of Common Stock in this Certificate of Designation were instead a reference to the same number of Reference Property Units and (II) if such Reference Property Unit consists of any security of a Person other than the Corporation, then such Person (and, as a condition to the Corporation effecting such Fundamental Transaction, the Corporation shall ensure that such Person) shall execute such instruments as shall be necessary to give effect to this Section 7(c). If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in such Fundamental Transaction, then each Holder shall be given the same choice as to the Reference Property Unit it receives upon any conversion of the Preferred Stock following such Fundamental Transaction. To the extent necessary to effectuate the foregoing provisions, any successor to the Corporation or surviving entity in such Fundamental Transaction shall file a new Certificate of Designation with the same terms and conditions and issue to the Holders new preferred stock consistent with the foregoing provisions and evidencing the Holders’ right to convert such preferred

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將股票轉入參考財產單位。如果公司在一項基本交易中不是存續方（“繼任實體”）則公司應促使任何繼任實體書面承擔本指定證書及其他交易文件項下的所有義務，按照本第7(c)節的規定，基於形式和實質上合理令人滿意的書面協議，並在該基本交易之前獲得持有者的批准（且不應無故延遲），並應在持有者的選擇下，向持有者交付一項繼任實體的證券，以書面工具標明，其形式和實質上與優先股大體相似，且可以根據本第7(c)節進行轉換，並且在形式和實質上合理令人滿意。在發生任何此類基本交易後，繼任實體將繼承，並且，除租賃情況外，將替代（以便在該基本交易發生後，本指定證書及其他交易文件中提及的「公司」將改爲指繼任實體），並可行使公司的所有權利和權力，並根據本指定證書及其他交易文件承擔公司的所有義務，效力與該繼任實體被命名爲公司相同。

第8節。 調整；持有者在某些分紅、分配或基本交易中的權利。

(a) 如果公司在任何優先股未到期時： (i) 進行股票紅利或以其他方式向普通股的普通股股份進行分配，(ii) 將未到期的普通股股份拆分爲更多股份，或 (iii) 將未到期的普通股股份合併（包括通過反向股票拆分）爲更少的股份，則轉換率應調整爲在此調整前的轉換率乘以一個分數，其中分子爲在實施此事件之前的普通股股份數，分母爲在實施此事件之後的普通股股份數。

(b) 除上述第7(a)節的任何調整外，如果公司在任何時間向任何普通股的記錄持有者按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票的權利、認股權證、證券或其他財產（“購買權利”），那麼，在不重複應根據第3(a)節到期的優先股股息的情況下，每位持有者將有權根據適用於該購買權的條款，獲取持有者如果持有該持有者的優先股可轉換的普通股數量（不考慮行使的任何限制）時，能夠獲得的所有購買權，在授予、發行或出售該購買權的記錄日期，或如果沒有進行此類記錄，則爲確定普通股持有記錄的日期。

(c) 在本第8節下的所有計算應以最接近的分或最接近的1/100股爲準。爲本第8節的目的，視爲在特定日期已發行並流通的普通股的數量應爲已發行並流通的普通股的數量（不包括公司的庫存股）的總和。

(d) 通知持有人。

(i) 每當根據本第8節的任何規定調整轉換率時，公司應及時向每位持有人發送通知，說明調整後的轉換率，並簡要說明需要進行此項調整的事實。

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(ii) 如果(A) 公司聲明對普通股分紅（或以任何形式的其他分配），(B) 公司聲明對普通股進行特殊非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別資本股票或任何權利的權利或認股權證，(D) 任何股東在與普通股的任何重新分類、公司作爲一方的任何合併或收購、對公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或任何強制性股票交換的情況下需要獲得股東的批准，(E) 公司授權自願或非自願解散、清算或終止公司的事務，則在每種情況下，公司應在每個爲轉換優先股而維護的辦公室或代理處進行備案，並應在適用的記錄或生效日期之前至少20天，將通知送達每位持有人的最新地址，如其在公司股東名冊上所示，通知內容應說明(x) 爲了進行此類紅利、分配、贖回、權利或認股權證所需進行記錄的日期，或者如果不進行該記錄，則爲確定有權獲得該紅利、分配、贖回、權利或認股權證的普通股持有人的日期，或者(y) 預計重新分類、合併、出售、轉讓、股票交換、解散、清算或終止將生效或完成的日期，以及預計普通股持有人有權將其普通股兌換爲將在這種重新分類、合併、出售、轉讓、股票交換、解散、清算或終止中交付的證券、現金或其他財產的日期，前提是未能發送此類通知或通知中的任何缺陷或交付中的缺陷並不影響該通知中所要求公司行爲的有效性。

第9節。 重新購買或回購的股票.

由公司回購或重新獲取的優先股應恢復爲未發行、未指定的授權股份，以供未來發行使用。

第10節。 截至2024年3月31日，我們普通股的股東記錄人數爲130人。.

在適用法律允許的最大範圍內，公司及其優先股的轉讓代理人可以將任何優先股的持有人視爲其真正和合法的所有者，用於所有目的，公司及該轉讓代理人不應受到任何相反通知的影響。

第11節。 通知.

除非本協議另有明確規定，所有在此提到的通知和其他通訊應以書面形式進行，並親自遞送，或通過電子郵件或信譽良好的隔夜快遞服務發送，費用預付：

(a) 如果發送給公司，如下所示，或按照本協議所述以書面通知每位持有人。 Section 11:

比納資本集團，有限公司。

電池廣場17號，625室

紐約，NY 10004

收件人：邁克爾·內西姆

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電子郵件：mnessim@kingswoodus.com

(b) 如果要通知任何持有人，則通過電子郵件發送，如果該持有人已向公司或其轉讓代理人提供了電子郵件地址以便通知，或者，如果沒有可用的電子郵件地址，則發送到該持有人在公司的股票記錄中顯示的地址，或如該持有人向公司提供的書面通知中其他指定的地址，或者對於公司向持有人的任何通知，根據公司轉讓代理人的慣例由公司自行決定。上述以這種方式給出的任何通知或通信應視爲在以下情況下被接收：如果親自遞交，則爲實際接收；如果按照公司轉讓代理人的慣例遞交，則爲實際遞交；如果通過隔夜快遞發送，則在交寄後下一個工作日接收；如果通過電子郵件發送，則在發送後下一個工作日接收。

第13節。絕對義務。

除非本證書中明確規定，否則本認證的任何條款不得改變或削弱公司向優先股支付約定損害賠償、應計股息和應計利息的絕對和無條件義務，具體支付時間、地點、利率及貨幣在此規定。

第14條。 替代證書.

公司應在持有人將受損證書交給公司時，按持有人的費用更換任何受損的證書。公司應在持有人提供合理的證據證明證書已被銷燬、被盜或丟失後，按持有人的費用更換被銷燬、被盜或丟失的證書，並提供公司可能合理要求的任何賠償以及公司轉讓代理人可能要求的其他文件。

第15節。 放棄權。

任何公司或持有人對本決議書任何條款的違反的豁免，不應視爲或解釋爲對該條款其他違反或對本決議書的任何其他條款的違反或任何其他持有人的豁免。公司或持有人在一或多個場合未堅持嚴格遵守本決議書的任何條款，不應被視爲放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）在以後的場合堅持嚴格遵守該條款或本決議書的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須以書面形式進行。

第16節。 可分割性.

如果本決議書的任何條款無效、非法或不可執行，則本決議書的其餘部分將繼續有效，並且如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍然適用於所有其他人和情況。如果發現根據本條款估算的任何利息或其他金額違反有關高利貸的適用法律，則根據適用法律允許的最高利率將自動降低相應的應付利率。

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第17節。 下一個工作日.

如果在非營業日到期的任何付款或其他義務，應在下一個營業日進行付款。

第18節。 標題.

本文所含標題僅爲方便起見，不構成本授權證書的一部分，也不得被視爲限制或影響本證書的任何條款。

第19節。 轉換或贖回優先股的狀況.

優先股只能根據購買協議發行。如果公司轉換、贖回或重新收購任何優先股，這些股票應恢復爲授權但未發行的優先股狀態，不再被指定爲A系列優先股。

第20節。 其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。.

優先股的股份不應擁有任何權利、偏好、特權或投票權，亦無相對、參與、選擇或其他特別權利，或由此產生的資格、限制或約束，除非在此或在公司章程中規定或按適用法律要求。

第21節。 定義術語.

在本指定證書中使用且未另行定義的專有名詞，其各自含義定義如下：

“收購事件指(A)公司與另一家公司的合併、重組或整合（除非公司爲存續實體）或其他類似交易或相關交易系列(i)其中25%以上的公司投票權被處置，或(ii)在此合併、重組或整合之前，公司的股東在合併、重組或整合後立即擁有公司75%以下的投票權，公司的全部或幾乎全部資產的出售，或公司與另一實體的合併或重組，其中公司的股東因持有的資本股票而獲得現金、證券或其他對價，或(B)出售公司及其子公司幾乎全部或重大部分的資產。

“附屬公司"指的是，就任何指定的個人而言，直接或間接地控制、被控制或與該指定個人處於共同控制下的任何個人，通過一個或多箇中介或其他方式。"

“董事會「在序言中所列明的含義。」

“圖書"指的是包括分類賬、聯邦和州稅務申報表、關於公司及其子公司資產或負債、業務運營和/或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲設備或任何設備。"

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“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「指除週六、週日以及美國聯邦法定假日以外的任何一天，或在紐約州的銀行因法律或其他政府行爲被授權或要求關閉的任何一天。」

“權利指定書。「指與優先股相關的本設計證書，可能會不時修訂。」

“公司章程「指公司的修訂和重述的公司章程，可能會不時修訂，並應包括本設計證書。」

“普通股「指公司的普通股，面值爲每股$0.0001，以及任何其他類別證券的股票，這些證券將來可能會被重新分類或更改。」

“普通股等價物"指的是公司或其子公司的任何證券，這些證券將使持有人能夠在任何時候獲得普通股，包括但不限於優先股、權利、期權、認股權證或任何可以隨時轉換、行使或交換爲普通股的其他工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換金額"指的是發行時的聲明價值總和。

“轉換日期「」應按照第6(a)節中規定的含義解釋。

“轉換比率「」如下所示中定義 第7(a)節.

“公司「」在前言中有規定的含義。

“Conversion Shares「」是指根據本條款可轉換優先股所發行的普通股股份。

“股息支付日期「」應按照第三條款(a)中所規定的含義解釋。

“Dividend Shares「」將在第3(a)節中有規定的含義。

“交易法「」是指1934年美國證券交易法及其修正案（或當時有效的任何繼任立法）。

“重大交易「應具有第8(d)款所規定的含義。」

“出資日期「」指的是商業合併（如在認購協議中定義）的完成日期，或可能商定的更早日期。

“政府機構「」指的是任何美國、歐盟、國家、聯邦、州、省、縣、市或其他地方政府或政府部門、委員會、董事會、局、機構、機關或工具，或任何法院，均適用於指定的個人，無論是美國還是任何其他國家。

“持有人"是指按照公司或轉讓代理的股票記錄，持有一（1）股或多股優先股的記錄持有者，公司和轉讓代理可以在適用法律允許的最大範圍內，將其視爲該等股份的絕對所有者，出於所有目的。"

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“初級股票“是指普通股以及公司其他任何類別或系列的股權證券，無論是當前發行的還是未來發行的，在支付股息和/或在任何清算時分配資產方面，均排在優先股之後。"

“法律「是指任何政府機關的法規、法律、條例、規則或規定。」

“清算”的含義如上所述 第4(a)條.

“清算優先權”的含義如上所述 第4(a)節.

“轉換通知”應符合第7(a)節中的定義。

“個人「」指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、遺產、信託、普通或集合基金、協會、私營基金、股份有限公司或其他實體，幷包括在《交易法》第13(d)(3)條款中使用的團體。

“優先股「」的含義如中所述。 第1節.

“相關期間「」指截至最近完成月份結束的十二個月的期間。

“高級優先股「」股份的資本股票，其在優先股的分紅、分配和公司清算、解散及清算時的支付方面具有優先或平等的等級。

“交付日期「」應按第7(c)節的規定解釋。

“指定證明的價格爲

“認購協議”指的是2024年6月__日公司與原持有人之間的認購協議，依據其條款不時修訂、修改或補充。

“子公司”指公司的任何子公司，並且在適用的情況下，還應包括在購買協議日期之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

繼任實體“在第8(d)節中有定義。

“交易日”表示主要交易市場開放業務的那一天。

“交易市場” 表示在有關日期上普通股被列入或報價交易的任何市場或交易所，包括納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐交所、OTCQb或OTCQX（或任何上述任何後繼者）。

“交易文件“指本《指定證書》，《認購協議》，以及與《認購協議》相關的所有附件和日程以及其他爲實施《認購協議》所簽署的文件或協議。

“過戶代理“指的是大陸股票轉移與信託公司，當前的公司轉移代理人，以及公司的任何後續轉移代理人。

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爲此，本人已授權本證書的設計說明由其正式授權的官員於本月4日簽署。^{”指（i）如果委員會通知公司將「審核」註冊聲明，則爲申報日期後的第九十（90）天，以及（ii）公司接到委員會口頭或書面通知（以較早者爲準）後的第十（10）天，該通知表明註冊聲明不會被「審核」或不再受到進一步審核。} 2024年9月3日

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