附件10.3
租赁协议第二修正案
本租赁协议第二修正案（以下简称“修正案”）于2024年10月23日签署，签署方为 马克·福勒，个人，不是以他自己的名义，而仅仅是以法院指定接收人的身份，根据2024年6月13日由61号法庭签署的《受托人任命协议》（以下简称“订单”）之后的当天 德克萨斯州哈里斯县司法区法院，案件标题为威尔明顿信托全国协会，作为受托人，为GS抵押证券公司II注册持有者的利益，商业抵押贷款通过证书，系列2018-GS9，和RR利益所有者诉Norvin Pin Oak North LLC等，被告编号：2024-369993（连同其继任者和/或受让人，"接收人"和/或 “出租方，”视情况而定）和 BIO-PATH HOLDINGS，INC。，一家特拉华州公司（“承租方”）。
鉴于发行人已正式授权发行高达3.75亿美元的5.400％到期日为2027年的发行人无条件优先票据（以下简称“票据”），由保证人提供超额和无条件的担保； 而且发行人和保证人已正式授权签署并交付本协议（以下简称为“本协议”），包括担保（如本文件中所定义）。:
鉴于，依据2014年4月9日生效的租赁协议（“原始租赁”），Pin Oak North Parcel Tt, LLC作为出租方，租赁给承租方某个租赁空间，租赁空间为位于德克萨斯州哈里斯县贝莱尔4710 Bellaire Boulevard大楼的2楼210号套房（“大楼”），所有内容在原始租赁中有更详细的描述；
鉴于，原始租赁合同于2019年5月29日由某个《租赁协议第一修正案》进行了修订，以下简称为“第一修正案”；
鉴于，原始租赁合同和第一修正案，包括所有附录、附加条款和展览，以下统称为“租赁协议”；
鉴于，租赁协议中定义的租赁场所为210号套房，面积约为3002平方英尺，以下称为“租赁场所”；
鉴于，租赁场所和大楼因贷款（“贷款”）而受到留置权的限制，该贷款是贷款给Norvin Pin Oak North LLC、Norvin Pin Oak North II LLC、Norvin Pin Oak North III LLC、Norvin Pin Oak North IV LLC、Norvin Pin Oak North V LLC和Norvin Pin Oak North VI LLC，这些是特拉华州的有限责任公司；
鉴于，与贷款相关的贷款当前持有人请求为位于德克萨斯州贝尔艾尔市，地址为6700和6750西环南路及4710贝拉尔大道的房地产“Pin Oak North办公综合体”任命接收人，该房地产包括建筑物和租赁场所；
鉴于，根据命令，接收人有权力，包括但不限于，签署本修正案；
鉴于，租赁协议的到期日为2024年10月31日；
鉴于，接收人作为出租人，承租人希望修改租赁协议，将租赁协议的期限延长十二（12）个月，开始于2024年11月1日（“开始日期”）；并且
鉴于，出租人和承租人现在希望修订租赁协议，以修改租赁协议中的某些条款，以反映上述内容。
协议
因此，考虑到双方从此处所述事项中获得的契约和共同利益，以及其他良好而有价值的对价，出租人和承租人同意按如下方式修订租赁协议：
1.期限.
双方一致同意，租赁协议中所有提及承租人到期日的内容，包括第二条（标题为“租期”）中提到的内容，以及任何其他提到承租人到期日的条款，今后均指期限为2025年10月31日（“到期日”）。此修正案反映了各方同意将租赁协议的期限延长十二（12）个月，自开始日期起生效。承租人将没有进一步的选择权来延长或续租租期。
2.租赁物业的状况.
承租人目前正在租赁物业内居住。关于租赁物业，双方理解并同意承租人以“现状”接受租赁物业。承租人同意出租方未对承租人在现有租赁改善的施工质量或租赁物业的状况作出任何保证，除非本修正案中明确说明的，无论是明示还是暗示的。出租方在此明确声明承租人租赁的物业适合其“预定商业目的”的任何暗示性保证均被否认。
3.基础租金.
进一步达成共识，在租赁协议中所有涉及基本租金的引用，包括但不限于其中第5节（标题为“基本租金”）中包含的引用，以及任何其他提及承租人向出租人支付的月基本租金金额的条款，今后应指在以下期间内租赁房产的月基本租金金额：
Period | 月供 基础租金 |
2024年11月1日至2025年10月31日 | $7,582.08 |
修订后的每月基础租金是承租人按租赁协议定义的基本费用的比例份额之外的部分。
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4.滞纳金.
进一步达成一致，租赁协议第5条第二段的第一句话 hereby 删除并替换为以下内容：
“在租金到期的月份的第五（5th）天之后，租金将被视为逾期，承租方需支付出租方相当于承租方根据本协议条款需支付的月租金的百分之十（10%）的金额。”
本修正案反映了各方同意将滞纳金增加到百分之十（10%）。本节的其他条款未受到本修正案的影响。
5.通知.
进一步 AGREED 该租赁协议关于通知地址的内容在此修订，出租人的新通知地址更改如下：
给出租人：马克·福勒，作为接收人
c/o Transwestern
1900 West Loop South, Suite 1300
休斯顿，德克萨斯州 77027
抄送：
Locke Lord LLP
收件人：瑞安·摩根
600 Travis, Suite 2800
德克萨斯州休斯敦77002
抄送：
Norvin Pin Oak North LLC
845 第三大道，6th 楼，132号套房
纽约，NY 10022
抄送：
Norvin Pin Oak North LLC
c/o Transwestern
4747 Bellaire, Suite 515
美国德克萨斯州贝莱尔市 77401
注意：经理
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6.存入资金. 承租人的安全存款金额为7319.88美元，应在租期内保留。
7.停车. 租户在此续期内将继续享有第一修正案第5节规定的停车权利。
8.杂项.
(a)除本文件另有修改或更改的租赁协议条款外，所有条款均应继续有效，并按照其条款执行。出租方和承租方在此确认并批准经此文件修订的租赁协议。承租方明确声明，当前出租方并未违反租赁协议的条款。出租方明确声明，当前承租方并未违反租赁协议的条款。
(b)出租人和承租人明确承认，经修订的租赁协议构成出租人与承租人之间的全部协议。
(c)出租人和承租人各自声明并保证，代表该方签署本文件的人员拥有合法的权利和授权，以代表该方签署本文件；没有任何法院的判决、法令或未解决的命令禁止签署本文件；并且为实现本文件的条款和规定所需的所有批准、同意和决议均已获得。
(d)出租人及其代理人和承租人及其代理人未就本文件作出任何明示或暗示的陈述或承诺， except as expressly set forth herein.
(e)本文件中包含的章节标题仅为方便之用，绝不扩大或限制本文件各个章节的范围或意义。
(f)本协议中未另行定义的所有术语应与租赁协议中赋予它们的含义相同。
(g)出租人和承租人同意，租赁协议（由本修正案修订）中每项关于承租人应支付的费用、金额和支出的条款都是商业合理的，并且就每项费用或金额而言，构成“计算费用的方式”，以便符合德克萨斯州财产法第93.012节的目的。
(h)出租人和承租人各自向对方保证，其在谈判本文件时与任何房地产业经纪人或代理商没有任何交易，仅限于CBRE, Inc.（"出租人的经纪人"）和Transwestern Property Company SW GP, L.L.C. d/b/a Transwestern（"承租人的经纪人"）。承租人同意赔偿、辩护（由出租人合理接受的律师进行）并使出租方无害，并且出租人同意赔偿、辩护（由承租人合理接受的律师进行）并使承租人免于所有其他与佣金相关的索赔的任何责任，这些索赔是由在本修正案中根据或通过此类 indemnifying party 声称的任何人提出的（出租人的经纪人和承租人的经纪人除外）。出租人同意根据单独的书面协议向出租人的经纪人和承租人的经纪人支付佣金。
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(i)接收人已被指定为法院指定的土地及其上所有改善的接收人，依据该订单。 接收人与本修正案所涉及的交易相关的所有行为和行为仅以接收人身份进行，定义如下，并符合该订单及其后续命令和补充条款。 各方同意，接收人个人不承担任何个人责任。 经本修正案修订的租赁协议的负担和责任仅限于接收人以接收人身份承担，如该订单所定义和限制的，不是在其个人身份下。 在任何情况下，如果接收人是依据法院命令行事，则接收人不承担责任，或在任何情况下，责任不超过订单中规定的责任。 承租人同意仅按接收人在土地及其上所有改善中的权益来满足根据经本修正案修订的租赁协议产生的任何责任或义务，或根据本协议所涉及的交易，或执行在经本修正案修订的租赁协议中包含的任何契约、保证、义务或其他协议，并进一步同意不对接收人的任何资产提起诉讼或以其他方式寻求执行任何个人义务，除了接收人在土地及其上所有改善中的权益，涉及根据经本修正案修订的租赁协议产生的任何事项，或所预期的职责和义务。.
以多个副本执行，每个副本均应具有原件的全部效力和效果。如任何签名通过电子格式数据文件（即.pdf）电邮传送交付，该签名将产生有效且具有约束力的义务，签署方（或其代表签署的签署方）具有与该“.pdf”签名页面与原件相同的效力。如这样执行，每个副本在所有目的上均应被视为原件，所有这些副本共同构成一份协议。本修正案自生效日起生效。
签名页如下：
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出租人:
/s/ 马克·福勒 __________________________________
马克·福勒,
作为个人，NOT IN HIS OWN RIGHt，但仅仅以法院指定接收人的身份，根据2024年6月13日由德克萨斯州哈里斯县第61司法区法院签署的某项同意法令任命接收人之后的当天 案件标题为温克斯信托公司，国家协会，作为受托人，代表GS抵押证券公司II，商业抵押贷款通过凭证，2018-GS9系列登记持有人的利益，及RR利益所有者诉Norvin Pin Oak North LLC等，案号：2024-369993
租赁协议第二修正案 – 签名页
承租人：
BIO-PATH HOLDINGS，INC。,
一家特拉华州公司
通过： /s/ 彼得·尼尔森
姓名：彼得·尼尔森
职务：总裁兼首席执行官
租赁协议第二修正案 – 签名页