附件10.3
租賃協議第二修正案
本租賃協議第二修正案（以下簡稱「修正案」）於2024年10月23日簽署，簽署方爲 馬克·福勒，個人，不是以他自己的名義，而僅僅是以法院指定接收人的身份，根據2024年6月13日由61號法庭簽署的《受託人任命協議》（以下簡稱「訂單」）之後的當天 德克薩斯州賀錦麗縣司法區法院，案件標題爲威爾明頓信託全國協會，作爲受託人，爲GS抵押證券公司II註冊持有者的利益，商業抵押貸款通過證書，系列2018-GS9，和RR利益所有者訴Norvin Pin Oak North LLC等，被告編號：2024-369993（連同其繼任者和/或受讓人，"接收人"和/或 「出租方，」視情況而定）和 BIO-PATH HOLDINGS，INC。，一家特拉華州公司（「承租方」）。
鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。:
鑑於，依據2014年4月9日生效的租賃協議（「原始租賃」），Pin Oak North Parcel Tt, LLC作爲出租方，租賃給承租方某個租賃空間，租賃空間爲位於德克薩斯州賀錦麗縣貝萊爾4710 Bellaire Boulevard大樓的2樓210號套房（「大樓」），所有內容在原始租賃中有更詳細的描述；
鑑於，原始租賃合同於2019年5月29日由某個《租賃協議第一修正案》進行了修訂，以下簡稱爲「第一修正案」；
鑑於，原始租賃合同和第一修正案，包括所有附錄、附加條款和展覽，以下統稱爲「租賃協議」；
鑑於，租賃協議中定義的租賃場所爲210號套房，面積約爲3002平方英尺，以下稱爲「租賃場所」；
鑑於，租賃場所和大樓因貸款（「貸款」）而受到留置權的限制，該貸款是貸款給Norvin Pin Oak North LLC、Norvin Pin Oak North II LLC、Norvin Pin Oak North III LLC、Norvin Pin Oak North IV LLC、Norvin Pin Oak North V LLC和Norvin Pin Oak North VI LLC，這些是特拉華州的有限責任公司；
鑑於，與貸款相關的貸款當前持有人請求爲位於德克薩斯州貝爾艾爾市，地址爲6700和6750西環南路及4710貝拉爾大道的房地產「Pin Oak North辦公綜合體」任命接收人，該房地產包括建築物和租賃場所；
鑑於，根據命令，接收人有權力，包括但不限於，簽署本修正案；
鑑於，租賃協議的到期日爲2024年10月31日；
鑑於，接收人作爲出租人，承租人希望修改租賃協議，將租賃協議的期限延長十二（12）個月，開始於2024年11月1日（「開始日期」）；並且
鑑於，出租人和承租人現在希望修訂租賃協議，以修改租賃協議中的某些條款，以反映上述內容。
協議
因此，考慮到雙方從此處所述事項中獲得的契約和共同利益，以及其他良好而有價值的對價，出租人和承租人同意按如下方式修訂租賃協議：
1.期限.
雙方一致同意，租賃協議中所有提及承租人到期日的內容，包括第二條（標題爲「租期」）中提到的內容，以及任何其他提到承租人到期日的條款，今後均指期限爲2025年10月31日（「到期日」）。此修正案反映了各方同意將租賃協議的期限延長十二（12）個月，自開始日期起生效。承租人將沒有進一步的選擇權來延長或續租租期。
2.租賃物業的狀況.
承租人目前正在租賃物業內居住。關於租賃物業，雙方理解並同意承租人以「現狀」接受租賃物業。承租人同意出租方未對承租人在現有租賃改善的施工質量或租賃物業的狀況作出任何保證，除非本修正案中明確說明的，無論是明示還是暗示的。出租方在此明確聲明承租人租賃的物業適合其「預定商業目的」的任何暗示性保證均被否認。
3.基礎租金.
進一步達成共識，在租賃協議中所有涉及基本租金的引用，包括但不限於其中第5節（標題爲「基本租金」）中包含的引用，以及任何其他提及承租人向出租人支付的月基本租金金額的條款，今後應指在以下期間內租賃房產的月基本租金金額：
Period | 月供 基礎租金 |
2024年11月1日至2025年10月31日 | $7,582.08 |
修訂後的每月基礎租金是承租人按租賃協議定義的基本費用的比例份額之外的部分。
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4.滯納金.
進一步達成一致，租賃協議第5條第二段的第一句話 hereby 刪除並替換爲以下內容：
“在租金到期的月份的第五（5th）天之後，租金將被視爲逾期，承租方需支付出租方相當於承租方根據本協議條款需支付的月租金的百分之十（10%）的金額。”
本修正案反映了各方同意將滯納金增加到百分之十（10%）。本節的其他條款未受到本修正案的影響。
5.通知.
進一步 AGREED 該租賃協議關於通知地址的內容在此修訂，出租人的新通知地址更改如下：
給出租人：馬克·福勒，作爲接收人
c/o Transwestern
1900 West Loop South, Suite 1300
休斯頓，德克薩斯州 77027
抄送：
Locke Lord LLP
收件人：瑞安·摩根
600 Travis, Suite 2800
德克薩斯州休斯敦77002
抄送：
Norvin Pin Oak North LLC
845 第三大道，6th 樓，132號套房
紐約，NY 10022
抄送：
Norvin Pin Oak North LLC
c/o Transwestern
4747 Bellaire, Suite 515
美國德克薩斯州貝萊爾市 77401
注意：經理
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6.存入資金. 承租人的安全存款金額爲7319.88美元，應在租期內保留。
7.停車. 租戶在此續期內將繼續享有第一修正案第5節規定的停車權利。
8.雜項.
(a)除本文件另有修改或更改的租賃協議條款外，所有條款均應繼續有效，並按照其條款執行。出租方和承租方在此確認並批准經此文件修訂的租賃協議。承租方明確聲明，當前出租方並未違反租賃協議的條款。出租方明確聲明，當前承租方並未違反租賃協議的條款。
(b)出租人和承租人明確承認，經修訂的租賃協議構成出租人與承租人之間的全部協議。
(c)出租人和承租人各自聲明並保證，代表該方簽署本文件的人員擁有合法的權利和授權，以代表該方簽署本文件；沒有任何法院的判決、法令或未解決的命令禁止簽署本文件；並且爲實現本文件的條款和規定所需的所有批准、同意和決議均已獲得。
(d)出租人及其代理人和承租人及其代理人未就本文件作出任何明示或暗示的陳述或承諾， except as expressly set forth herein.
(e)本文件中包含的章節標題僅爲方便之用，絕不擴大或限制本文件各個章節的範圍或意義。
(f)本協議中未另行定義的所有術語應與租賃協議中賦予它們的含義相同。
(g)出租人和承租人同意，租賃協議（由本修正案修訂）中每項關於承租人應支付的費用、金額和支出的條款都是商業合理的，並且就每項費用或金額而言，構成「計算費用的方式」，以便符合德克薩斯州財產法第93.012節的目的。
(h)出租人和承租人各自向對方保證，其在談判本文件時與任何房地產業經紀人或代理商沒有任何交易，僅限於CBRE, Inc.（"出租人的經紀人"）和Transwestern Property Company SW GP, L.L.C. d/b/a Transwestern（"承租人的經紀人"）。承租人同意賠償、辯護（由出租人合理接受的律師進行）並使出租方無害，並且出租人同意賠償、辯護（由承租人合理接受的律師進行）並使承租人免於所有其他與佣金相關的索賠的任何責任，這些索賠是由在本修正案中根據或通過此類 indemnifying party 聲稱的任何人提出的（出租人的經紀人和承租人的經紀人除外）。出租人同意根據單獨的書面協議向出租人的經紀人和承租人的經紀人支付佣金。
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(i)接收人已被指定爲法院指定的土地及其上所有改善的接收人，依據該訂單。 接收人與本修正案所涉及的交易相關的所有行爲和行爲僅以接收人身份進行，定義如下，並符合該訂單及其後續命令和補充條款。 各方同意，接收人個人不承擔任何個人責任。 經本修正案修訂的租賃協議的負擔和責任僅限於接收人以接收人身份承擔，如該訂單所定義和限制的，不是在其個人身份下。 在任何情況下，如果接收人是依據法院命令行事，則接收人不承擔責任，或在任何情況下，責任不超過訂單中規定的責任。 承租人同意僅按接收人在土地及其上所有改善中的權益來滿足根據經本修正案修訂的租賃協議產生的任何責任或義務，或根據本協議所涉及的交易，或執行在經本修正案修訂的租賃協議中包含的任何契約、保證、義務或其他協議，並進一步同意不對接收人的任何資產提起訴訟或以其他方式尋求執行任何個人義務，除了接收人在土地及其上所有改善中的權益，涉及根據經本修正案修訂的租賃協議產生的任何事項，或所預期的職責和義務。.
以多個副本執行，每個副本均應具有原件的全部效力和效果。如任何簽名通過電子格式數據文件（即.pdf）電郵傳送交付，該簽名將產生有效且具有約束力的義務，簽署方（或其代表簽署的簽署方）具有與該「.pdf」簽名頁面與原件相同的效力。如這樣執行，每個副本在所有目的上均應被視爲原件，所有這些副本共同構成一份協議。本修正案自生效日起生效。
簽名頁如下：
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出租人:
/s/ 馬克·福勒 __________________________________
馬克·福勒,
作爲個人，NOT IN HIS OWN RIGHt，但僅僅以法院指定接收人的身份，根據2024年6月13日由德克薩斯州賀錦麗縣第61司法區法院簽署的某項同意法令任命接收人之後的當天 案件標題爲溫克斯信託公司，國家協會，作爲受託人，代表GS抵押證券公司II，商業抵押貸款通過憑證，2018-GS9系列登記持有人的利益，及RR利益所有者訴Norvin Pin Oak North LLC等，案號：2024-369993
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承租人：
BIO-PATH HOLDINGS，INC。,
一家特拉華州公司
通過： /s/ 彼得·尼爾森
姓名：彼得·尼爾森
職務：總裁兼首席執行官
租賃協議第二修正案 – 簽名頁