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展覽31

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證書

致富金融執行官及

信安金融財務主管

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我，彼得·H·尼爾森，特此證明：

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1. 我已審閱Bio-Path Holdings, Inc.的10-Q季度報告；

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2.根據我的知識，本報告不包含任何關於重大事實的不實陳述或遺漏未能在制訂陳述時必需的重大事實，並且在所涉及期間，根據當時的情況，所作的陳述沒有誤導性；

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3.基於我的知識，本報告中包括的財務報表和其他財務信息完整、真實地反映了登記者在本報告中呈現的時期內的財務狀況、經營業績和現金流量；

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4. 我負責建立和維護註冊者的披露控制和程序（如《交易所法規》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義）以及內部財務報告控制（如《交易所法規》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條所定義）:

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a) 在我的監督下設計了這樣的披露控制和程序，或者導致設計這樣的披露控制和程序，以確保與註冊人及其全資子公司相關的重大信息通過這些實體內的其他人知悉，特別是在準備本報告的期間；

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b) 設計了這樣的財務報告內部控制，或在我的監督下導致這樣的財務報告內部控制的設計，以便根據普遍公認的會計原則提供合理保證，保證財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表；

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c) 評估了註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出了我對披露控制和程序有效性的結論，這些結論基於對本報告所涵蓋期間結束時的評估；並且

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報道了公司最近一個財政季度（以年度報告爲例，爲公司第四個財政季度）在財務報告內部控制方面發生的任何變化，這些變化可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響，或者可能會產生重大影響；

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5. 我已經根據對財務報告內部控制的最新評估，向註冊人的核數師和註冊人董事會的審計委員會披露了：

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所有對公司財務報告內部控制方面設計或運行有重大缺陷和實質性缺陷的事項，這些事項可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；

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涉及到管理或其他在公司財務報告監管上有重要角色的員工參與的任何欺詐行爲，無論是否重要，都必須遵守以下所有規定。

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