美国

证券交易委员会及交易所

华盛顿特区，20549

表单 10-Q

（马克一）

☒	根据1934年证券交易法的第13或15(d)条款，季报。

截至年度季度结束 9月30日， 2024

或

☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告

在过渡期从至

佣金文件编号：001-41615

芒果健康产品有限公司。

(依其章程所指定的注册人姓名)

德克萨斯		87-3841292
（注册地点或其他管辖区的州份注册或组织）		（联邦国税局雇主身分识别号码）识别号码）

15110 N. Dallas Parkway, Suite 600 Dallas, 德克萨斯		75248
（总执行办公室地址）		（邮政编码）

(214) 242-9619

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法案第12(b)条纪录的证券：

每个类别的标题

交易标志

在哪个交易所上市的名字

普通股，每股面值为 $0.0001

MGRX

资方有权每年对设备进行估值或检查。每次年度估值或检查，资方的余额不得超过设备的净资产清算价值的80%（「设备上限」）。如果资方的余额超过了设备上限，借款人应在收到通知后的六十（60）日内进行贷款支付，以符合设备上限。纳斯达克股票市场有限公司

(纳斯达克资本市场)

请勾选注册人是否 (1) 在过去12个月（或注册人需要提交此类报告的较短期间内）按照1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交了所有所需的报告，以及 (2) 在过去90天内是否一直受到此类提交要求的约束。证券交易所法案是的 ☒ 不 ☐

请以勾号标示是否登记者在过去12个月内（或在登记者被要求提交此类文件的较短时间内）按规则405提交了所有需要依据S-t规范（本章第232.405条）提交的互动数据文件。是的 ☒ 不 ☐

标示勾选是否申报人是大型加速递交者、加速递交者、非加速递交者、较小型申报公司或新兴成长公司。请参阅「大型加速递交者，” “加速递交者，” “较小型申报公司，” 及 “新兴成长公司在《交易所法》第1202条中，请参阅“”的定义。

大型加速归档者 ☐	加速档案者 ☐
非加速档案申请人 ☒	较小的报告公司 ☒
	新兴成长型企业 ☒

如为新兴成长企业，则应打勾选项表示申报人已选择不使用交易所法第13(a)条所提供的任何新或修订财务会计准则延长过渡期遵守。 ☐

请勾选是否登记者为外壳公司（依照交易所法规120亿2的定义）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年11月14日，登记公司普通股的流通股数量： 2,486,512.

关于前瞻性资讯的警语	1
额外资讯	3
股票逆向拆分	4
第一部分-财务资讯	5
项目一基本报表（未经审核）	5
简明合并资产负债表	5
简明合并综合损益表	6
综合收益紧缩合并报表	7
控制项集约股东权益（赤字）变动表	8
压缩综合现金流量表	9
基本报表附注	10
项目 2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析	36
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露	55
项目 4. 控制项和程序	55
第二部分 - 其他资讯	56
项目 1. 法律诉讼	56
项目 1A. 风险因素	56
项目 2. 未注册股权证券的销售和款项使用。	61
项目 3. 高级证券出现违约情况。	62
项目 4. 矿安披露	62
项目 5. 其他资讯。	62
项目 6. 附件	62

关于前瞻性资讯的警语声明

本季度10-Q表格（以下简称为“本表格”）包含根据联邦证券法，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》，关于Mangoceuticals，Inc.（以下简称为“公司”）未来事件和未来结果的前瞻性陈述，这些陈述基于公司运营的行业以及公司管理层的信念和假设当前的期望、估计、预测和投射。在某些情况下，您可以通过以下词语辨别前瞻性的陈述：“合并于此处中所含有的正面展望性的看法，就是配合联邦证券法，包括1995年私人证券诉讼改革法案，关于Mangoceuticals，Inc.这个公司未来事件和未来的成果的看法是通过现在的预期、估计、预测和关于公司运作的行业的投射和公司经营层的信念和假设所形成的。零售，你可以通过以下这些词语来找到这些前瞻性陈述：“公司In some cases, you can identify forward-looking statements by the following words: “预期” “相信” “继续” “可能” “估计,” “预计,” “打算,” “会，” “持续进行中，” “计划,” “潜力,” “预测，” “项目,” “应该,” 或者这些词语的否定形式或其他可比类词语，尽管不是所有前瞻性　陈述都包含这些词语。前瞻性　陈述并不保证未来的表现或结果，并不一定准确地表示在何时或在何时之前将达到这种表现或结果。前瞻性　陈述基于制作时可用的信息，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的结果、活动水平、表现或成就与本报告中前瞻性　陈述所表达或暗示的信息有实质性不同。可能导致或有助于此类差异的因素包括但不限于本报告其他地方讨论的那些因素，包括在或作为参考援入本报告的『』中提到的那些因素：风险因素，这些因素包括:

	●	我们获取额外资金的能力、资金条件以及因此造成的稀释效应；

	●	大流行对我们的运营、销售和产品市场的影响；

	●	我们建立和维护品牌的能力；

	●	网络安全概念、信息系统和与我们网站相关的欺诈风险和问题；

	●	我们扩展和发展业务的能力，以及成功推广我们的产品；

	●	影响我们业务、销售和／或我们产品的规则和法规的改变，以及我们的遵循；

	●	运输、制造或生产延迟；

	●	我们增加销售的能力；

	●	在我们的运营、制造、标签和运送方面，我们需要遵守的规定；

	●	来自现有竞争对手、新竞争对手或可能出现的产品的竞争；

	●	我们依赖第三方开处方并混合我们的产品；

	●	建立或维持与第三方的关系和／或伙伴关系的能力；

	●	与我们产品相关的潜在安全风险，包括成分的使用、这些成分的组合以及其剂量；

	●	通胀和利率变化、经济衰退的影响，包括潜在的衰退，以及宏观经济、地缘政治、健康和行业趋势、流行病、战争行为（包括乌克兰/俄罗斯冲突及以色列境内外的持续冲突）及其他大规模危机的影响；

	●	我们保护知识产权的能力，有关我们侵犯知识产权的指控、诉讼及其结果；

	●	我们充分支持未来的增长能力；其他

	●	其他在“风险因素”之下还包括其他风险因素。1A. 风险因素「下面是英伟达通用股票的」

你应阅读」中所述的事项一 A.风险因素」以及本报告中所提出的其他警告声明，如适用于本报告中所有相关的前瞻性声明。我们不能向您保证，前瞻性本报告中的声明将证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性声明。此处所包含的所有前瞻性声明仅说明本报告提交的日期。所有后续可归属于本公司或代表该公司的人士的书面和口头前瞻性声明，具有明确的资格全部通过上述警告声明。除法律要求外，我们不承担更新或修改这些资料的义务前瞻性声明，即使我们的情况在未来可能会发生变化。

总结风险因素

我们的业务受到不同程度的风险和不确定性的影响。投资者应该考虑下面总结的风险和不确定性，以及在第二部分，第1A项中讨论的风险和不确定性，“风险因素”的这份10-Q季度报告和第一部分，第1A项中，“风险因素”的我们截至2023年12月31日的10-K年报，该报告于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会（“2023年度报告”）。投资者还应参考这份10-Q季度报告中所包含或引用的其他信息，包括我们的财务报表及相关注释，以及我们不定期向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们的业务营运可能还会受到我们目前认为是微不足道或我们目前未知的因素的影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和营运结果可能会受到重大和不利的影响，并且我们普通股的交易价格可能会下跌或我们的普通股可能会变得毫无价值：

我们的业务面临诸多风险和不确定性，包括本说明书中以下和其他地方所描述的这些风险。这些风险包括但不限于以下几点：

	●	我们对额外资金的需求、此类资金的可得性及条件，以及由此造成的稀释；

	●	我们拥有有限的运营历史，只生产了有限数量的产品，并且至今仅产生了有限的收入；

	●	我们执行增长策略和扩大运营的能力，以及与此增长相关的风险，以及我们吸引会员和客户的能力；

	●	疫情及政府对其的回应对我们的运营、供应商、客户和整体经济的影响；

	●	风险与我们的产品未获得，也预期不会获得FDA批准，且不具备美国食品和药物管理局（“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。”）的临床试验方案，该方案旨在防止严重的患者受伤和死亡的可能性；

	●	风险 FDA可能会判断我们的产品的调配不在联邦食品、药品和化妆品法（“FFDCA法”）第503A条款所提供的豁免范围内；

	●	我们严重依赖关联方交易及与这些关联方关系和协议相关的风险；

	●	数据安全漏洞、恶意程式码和/或骇客所带来的影响；

	●	竞争以及我们创造知名品牌的能力；

	●	消费品口味和偏好的改变；

	●	与关键方的关系发生重大变化和/或终止；

	●	来自顾客的重大产品退货、产品责任、召回以及与有问题产品或引起健康问题产品相关的诉讼；

	●	我们创新、扩大产品供应并与资源更丰富的竞争对手竞争的能力；

	●	我们的董事兼首席执行官Jacob D. Cohen对公司拥有重要的表决权，可能会阻碍一些投资者；

	●	我们的能力来预防信用卡和付款诈骗；

	●	与通胀、利率期货上升和经济衰退（包括潜在的衰退）、以及宏观经济、地缘政治、健康和行业趋势、大流行病、战争行为风险（包括持续的乌克兰/俄罗斯冲突和以色列/哈马斯冲突）和其他大规模危机相关的风险；

	●	未经授权进入机密信息的风险；

	●	我们保护知识产权和商业秘密的能力，以及来自第三方对我们违反其知识产权或商业秘密的主张，相关诉讼以及诉讼结果；

	●	我们及我们供应商遵守政府法规的能力，变化中的法规和法律，与任何违规（无论是因疏忽还是其他原因）相关的处罚，新法律或法规的影响，以及我们遵守此类新法律或法规的能力；

	●	我们依赖目前的管理层和与我们签订的雇用协议条款；

	●	未来诉讼、诉讼、监管事项或索赔的结果；

	●	我们优先股的权利和偏好，包括相关的清算优先权以及由其转换引起的稀释；

	●	由证券销售和已发行的优先股、可转换证券和认股权引起的稀释；

	●	我们控制文件中的某些条款和规定可能阻止控制权的转让，并为管理人员提供赔偿，限制管理人员的责任，并赋予董事会发行空白支票优先股的权力；

	●	我们普通股交易价格的波动性；投资者在发行中经历的稀释；以及未来证券销售可能引起的稀释。

附加资讯

除非上下文另有要求，否则本季度10-Q报告中对「我们,” “我们，” “我们的或者” “我们公司，” 及 “MangoRx」的所有引用均指Mangoceuticals, Inc. MangoRx设计标志，「MangoRx,本季度报告（表格10-Q）中出现的「」和我们其他注册商标或普通法商标、服务标志或交易名称是Mangoceuticals, Inc.的财产。本季度报告（表格10-Q）中使用的其他交易名称、商标和服务标志则是其各自所有者的财产。为了方便起见，我们已省略了此季度报告（表格10-Q）中所提及商标的®和™标识。

反向股票合并

开启 2024 年 3 月 25 日，在公司股东特别会议上（」特别会议」)，股东本公司批准修订本公司成立证书的修订，修订及重新订，以实施我们的股份反向分割本公司普通股的发行及未发行股份，每股面值 0.0001 元，比率为包括一对二至五十分之间，其确切比率将设定为整数，由我们的董事会或其合法授权的委员会决定在批准该修订后，并在 2025 年 3 月 25 日之前的任何时间自行决定权（股东管理局”).

2024年10月7日，公司董事会（以下称“董事会”），在股东授权下，批准对我们的修正及重签章程进行修订，以实行1股作15股的股票逆向拆股（以下称“逆向拆股”）。有关逆向拆股的详细资料，请参阅公司于2024年3月1日向证券交易委员会（以下称“交易所”）提交的最终代理文件。董事会”），股东授权后，批准对我们的修正及重签章程进行修订，以实行1股作15股的股票逆向拆股（以下称“逆向拆股”）。Reverse Stock Split”。逆向股票合并更详细地描述在公司于2024年3月1日向委员会提交的正式代理声明中。

2024年10月8日，我们向德克萨斯州州书记提交了修订后的成立证明书（即“证明书修订书”），以进行反向股票拆股。修改证书

根据修订证书，股票逆向拆分已于2024年10月16日美国东部时间上午12:01生效（"生效时间）。公司普通股于2024年10月16日开始在纳斯达克资本市场（"纳斯达克）进行了拆分后基础上的交易，新CUSIP号码为56270V205。与逆向股票拆分相关，公司的普通股交易标的"MGRX"未作更改。

在生效时间，每十五（15）股已发行及流通的普通股被转换为一（1）股已发行及流通的普通股，总股数从约3550万减少至约240万，而不考虑任何碎股的进位。

没有因为反向股票分拆而发行碎股。登记股东如果本应获得碎股，则有权将其碎股四舍五入至最近的整股。没有股东收到现金作为碎股的替代。

此外，依据公司股权计划签署之条款，我们可供行使的普通股期权及其他股权奖赏股份（包括为股票发行所准备的股份）会由适用管理者按照1比15比例进行比例调整，使其在生效时间生效。此外，会将每个未行使的股权期权及认股权的行使价格按照1比15分割比例进行相应调高，以便在行使时，由行使人或认股权持有人支付给公司的各股期权或认股权标的股份总行使价格仍大致保持与逆向股份拆分前总行使价格相同，但须遵守这些证券的条款。其他未行使转换证券也将做出相似变化。

反向股票拆股的影响已在本报告中予以追溯，除非另有说明。

第一部分－财务资讯

物品 1.财务报表

Mangoceuticals, Inc.及其子公司

缩短的合并资产负债表

	2024年 9月30日			十二月 31, 2023
	(未经审计)			（已经接受审计）

资产

流动资产
现金及其等效资产	$	73,912		$	739,006
存货		13,213			18,501
预付开支 - 相关方		-			60,953
存入资金		16,942			16,942
总计流动资产		104,067			835,402

非流动资产
物业及设备，扣除累计折旧后为$2,001 及28,752		3,061			96,129
使用权 - 资产		74,913			119,262
无形资产 - 获得的专利		14,610,000			-
总计非流动资产		14,687,974			215,391

总资产	$	14,792,041		$	1,050,793

负债和股东权益

流动负债
应付账款及应计负债		707,519			140,765
应付帐款及应计负债 - 关联方		46,443			-
应付账款及应计负债		46,443			-
工资税负债		5,580			6,595
应付票据给关联方方面		187,500			-
使用权负债 - 营运租约		69,340			63,718
其他负债 - 专利购买应付款		375,000			-
总计短期负债		1,391,382			211,078

长期负债
使用权负债 - 营运租约		12,167			64,961
总计长期负债		12,167			64,961

总计负债		1,403,549			276,039

承诺及或然负债（见附注 11）		-			-

股东权益
B系列可转换优先股（面值 $0.0001), 6,000 授权股份数， 1,860 和 0 截至2024年9月30日及2023年12月31日，已发行的股份数量分别为		-			-
C系列可转换优先股（面值 $0.0001), 6,250,000 （授权股份数量） 980,000 和 0 截至2024年9月30日及2023年12月31日，共有股份已发行及流通。		98			-
优先股的价值		98			-
普通股（面值 $0.0001), 200,000,000 已授权的股份， 2,134,625 和 1,427,967 截至2024年9月30日及2023年12月31日，共有股份已发行及流通。*		213			148
认股权证		34,300			-
认股权收款		(250,000	)		-
额外资本赠与金		31,592,347			12,002,779
累积亏损		(17,985,966	)		(11,228,173	)
累计其他全面损失		(1,663	)		-
总股东权益		13,389,329			774,754
非控制性权益		(837	)		-
总股东权益		13,388,492			774,754

总负债和股东权益	$	14,792,041		$	1,050,793

股份已经追溯性调整以反映因为减少股份数量而造成的 1比15的反向股票拆分

附注是这些简明综合财务报表的不可分割部分。

芒果制品，公司及附属公司

综合营运状况简明报告

(未经审计)

	为三个月份			为三个月份			为九个月份			为九个月份
	已结束			已结束			已结束			已结束
	2024年 9月30日			九月 30, 2023			2024年 9月30日			九月 30, 2023

收入
收入	$	133,368		$	245,160		$	510,626		$	487,119
营收成本		21,505			52,193			71,965			101,538
成本来自关联方的收入		29,192			48,378			138,800			96,663
毛利润		82,671			144,589			299,861			288,918

营运费用
一般和行政费用		523,855			544,960			2,146,517			2,496,574
薪酬和福利		242,941			271,466			795,255			667,560
广告和行销		251,330			720,531			1,332,957			1,633,528
投资者关系		255,000			255,500			438,000			774,965
股票报酬基础性质		567,619			151,592			1,881,464			1,367,134
营业费用总额		1,840,745			1,944,049			6,594,193			6,939,761

营运损失		(1,758,074	)		(1,799,460	)		(6,294,332	)		(6,650,843	)

其他费用
推算利息 - 相关方		-			-			-			(6,473	)
利息费用 - 折扣的摊销		241,620			-			464,298			-
其他费用总额		241,620			-			464,298			(6,473	)

所得税前损失		(1,999,694	)		(1,799,460	)		(6,758,630	)		(6,644,370	)

所得税		-			-			-			-

净损失		(1,999,694	)		(1,799,460	)		(6,758,630	)		(6,644,370	)

净损失归因于非控股权益		(461	)		-			(837	)		-

净损失归因于Mangoceuticals, Inc.		(1,999,233	)		(1,799,460	)		(6,757,793	)		(6,644,370	)

每股基本及稀释损失
每股基本及稀释损失	$	(0.99	)	$	(1.70	)	$	(3.83	)	$	(6.68	)

加权平均股份数*
基本及摊薄后*		2,013,848			1,061,572			1,765,051			994,897

股份每股金额已经追溯性地调整，以反映因股份数量减少而导致的变化。 1比15的反向股票拆分

附带附注是这些简明综合财务报表中不可或缺的一部分。

Mangoceuticals, Inc.及其子公司

简明综合全面收益报表

(未经审核)

	对于这个			对于这个			对于这个			对于这个
	三个月已结束			三个月已结束			九个月份已结束			九个月份已结束
	2024年 9月30日			九月 30, 2023			2024年 9月30日			九月 30, 2023

净损失归属于Mangoceuticals, Inc.	$	(1,999,694	)	$	(1,799,460	)	$	(6,758,630	)	$	(6,644,370	)

其他全面支出
外币调整		(497	)		-			(1,663	)		-

综合损失		(2,000,191	)		(1,799,460	)		(6,760,293	)		(6,644,370	)

其他全面支出
净损失归因于非控股权益		(461	)		-			(837	)		-

综合损失归属于 Mangoceuticals, Inc.		(1,999,730	)		(1,799,460	)		(6,759,456	)		(6,644,370	)

附注是这些简明综合财务报表的不可分割部分。

芒果保健品公司及其子公司

简明的合并股东权益变动表

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

	股份			金额		股份		金额		分享*		金额			认股权证		应收款项			资本			赤字			损失			利息			（赤字）
	优先 B 股票					优先 C 股票				普通股					股票		订阅			追加实收资本			累积的			总计全面的			非- 控制权			股东的权益
	股份			金额		股份		金额		分享*		金额			认股权证		应收款项			资本			赤字			损失			利息			（赤字）

2022年12月31日的结余		-		$	-		-	$	-		891,000		89		$	-	$	-		$	2,629,696		$	(2,015,756	)	$	-		$	-		$	614,029

发行普通股以换取服务		-			-		-		-		46,667		5			-		-			699,995			-			-			-			700,000

发行普通股以换取现金		-			-		-		-		83,333		8			-		-			4,999,992			-			-			-			5,000,000

假设利息		-			-		-		-		-		-			-		-			1,760			-			-			-			1,760

期权和warrants因服务而归属		-			-		-		-		-		-			-		-			64,271			-			-			-			64,271

净损失		-			-		-		-		-		-			-		-			-			(2,560,885	)		-			-			(2,560,885	)

结余， 2023年3月31日		-		$	-		-	$	-		1,021,000	$	102		$	-	$	-		$	8,395,714		$	(4,576,641	)	$	-		$	-		$	3,819,175

发行普通股以提供服务		-			-		-		-		25,000		3			-		-			386,997			-			-			-			387,000

发行普通股以换取现金		-			-		-		-		68,300		7			-		-			1,024,493			-			-			-			1,024,500

推算的利息		-			-		-		-		-		-			-		-			(8,233	)		-			-			-			(8,233	)

期权和warrants因服务已经归属		-			-		-		-		-		-			-		-			64,271			-			-			-			64,271

净损失		-			-		-		-		-		-			-		-			-			(2,284,025	)		-			-			(2,284,025	)

余额，2023年6月30日		-		$	-		-	$	-		1,114,300	$	112		$	-	$	-		$	9,863,242		$	(6,860,666	)	$	-		$	-		$	3,002,688

发行普通股以提供服务		-			-		-		-		5,000		5			-		-			84,747			-			-			-			84,752

期权及warrants因服务而授予		-			-		-		-		-		-			-		-			66,842			-			-			-			66,842

净损失		-			-		-		-		-		-			-		-			-			(1,799,460	)		-			-			(1,799,460	)

2023年9月30日结余		-		$	-		-	$	-		1,119,300	$	117		$	-	$	-		$	10,014,831		$	(8,660,126	)	$	-		$	-		$	1,354,822

2023年12月31日余额		-		$	-		-	$	-		1,427,967	$	148		$	-	$	-		$	12,002,779		$	(11,228,173	)	$	-		$	-		$	774,754

为服务而发行的普通股		-			-		-		-		106,667		11			-		-			416,489			-			-			-			416,500

发行普通股以换取现金		-			-		-		-		40,000		4			-		-			179,996			-			-			-			180,000

期权及warrants因服务而授予		-			-		-		-		-		-			-		-			37,965			-			-			-			37,965

翻译调整		-			-		-		-		-		-			-		-			-			-			(70	)		-			(70	)

净损失		-			-		-		-		-		-			-		-			-			(2,367,581	)		-			(36	)		(2,367,617	)

2024年3月31日结余		-		$	-		-	$	-		1,574,634		163		$	-	$	-			12,637,229			(13,595,754	)		(70	)		(36	)		(958,468	)

发行优先股b以换取现金		2,500			-		-		-		-		-			34,300		(1,000,000	)		2,465,700			-			-			-			1,500,000

优先股的折扣摊销		-			-		-		-		-		-			-		-			222,678			-			-			-			222,678

发行优先股C以进行专利收购		-			-		980,000		98		-		-								14,209,902			-			-			-			14,210,000

发行普通股以换取服务		-			-		-		-		176,154		18			-		-			808,136			-			-			-			808,154

发行普通股以换取现金		-			-		-		-		63,333		6								388,264			-			-			-			388,270

优先股b转换为普通股		(355	)		-		-		-		-		-			-		-			(390,500	)		-			-			-			(390,500	)

普通股的发行以转换优先股B		-			-		-		-		128,243		13			-		-			390,487												390,500

为服务所获得的期权及warrants		-			-		-		-		-		-			-		-			50,980			-			-			-			50,980

翻译调整		-			-		-		-		-		-								-			-			(1,096	)		-			(1,096	)

净损失		-			-		-		-		-		-								-			(2,390,979	)		-			(340	)		(2,391,319	)

2024年6月30日余额		2,145		$	-		980,000	$	98		1,942,364	$	200		$	34,300	$	(1,000,000	)	$	30,782,876		$	(15,986,733	)	$	(1,166	)	$	(376	)	$	13,829,199
平衡		2,145		$	-		980,000	$	98		1,942,364	$	200		$	34,300	$	(1,000,000	)	$	30,782,876		$	(15,986,733	)	$	(1,166	)	$	(376	)	$	13,829,199

优先股B的现金发行		-			-		-		-		-		-			-		750,000			-			-			-			-			750,000

优先股的折扣摊销		-			-		-		-		-		-			-		-			241,620			-			-			-			241,620

发行普通股以提供服务		-			-		-		-		106,333		11			-		-			458,850			-			-			-			458,861

可转换优先股B转换为普通股		(285	)		-		-		-		-		-			-		-			(313,500	)		-			-			-			(313,500	)

发行普通股以转换优先股B		-			-		-		-		85,928		9			-		-			313,491			-			-			-			313,500

期权和warrants因提供服务而归属		-			-		-		-		-		-			-		-			108,758			-			-			-			108,758

反向股票拆分四舍五入调整		-			-		-		-		-		(7	)		-		-			252			-			-			-			245

翻译调整		-			-		-		-		-		-			-		-			-			-			(497	)		-			(497	)

净损失		-			-		-		-		-		-			-		-			-			(1,999,233	)		-			(461	)		(1,999,694	)

截至2024年9月30日结余		1,860		$	-		980,000	$	98		2,134,625	$	213		$	34,300	$	(250,000	)	$	31,592,347		$	(17,985,966	)	$	(1,663	)	$	(837	)	$	13,388,492
平衡		1,860		$	-		980,000	$	98		2,134,625	$	213		$	34,300	$	(250,000	)	$	31,592,347		$	(17,985,966	)	$	(1,663	)	$	(837	)	$	13,388,492

股份已经追溯性调整以反映因为减少股份数量而造成的 1比15的反向股票拆分

附注是这些简明综合财务报表的不可分割部分。

MANGOCEUTICALS, INC. 及其子公司

综合现金流量表

	对于这九个月已结束			对于这九个月已结束
	2024年 9月30日			九月 30, 2023

营运活动之现金流量：
净亏损	$	(6,758,630	)	$	(6,644,370	)
调整以协调净亏损与营运活动使用之净现金：
折旧		9,681			18,598
发行普通股以换取服务		1,683,515			1,171,750
未明示利息费用		-			(6,473	)
现金股份期权授予为股票报酬		197,703			195,384
倒转股票拆分四舍五入调整		245			-
资产出售损失		18,387			-
股票优先股折扣摊销		464,298			-
营业租赁权利资产		44,349			40,808
营运资产的增加(减少)：
存货		5,288			(21,581	)
预付费用		60,953			(72,637	)
营运负债的减少(增加)：
应付账款及应计负债		566,754			55,384
应付帐款及应计负债 - 关联方		46,443			-
应付帐款及应计负债		46,443			-
Operating lease right of use liabilities		(47,172	)		(41,980	)
工资税负债		(1,015	)		5,483
其他负债		(25,000	)		-
经营活动中使用的净现金		(3,734,201	)		(5,299,634	)

投资活动中的现金流量：
购买财产和设备		-			(3,519	)
资产出售		65,000			-
投资活动提供的净现金		65,000			(3,519	)

融资活动的现金流量：
从应付票据-相关方筹集款项		187,500			(78,260	)
为现金出售普通股筹集款项		568,270			5,000,000
为现金出售优先股筹集款项		2,250,000			-
行使认股权凭证的收益		-			1,024,500
应付票据的还款		-			(89,200	)

筹集活动提供的净现金		3,005,770			5,857,040

现金及现金等价物的净增加（减少）		(663,431	)		553,887

现金及现金等价物：
期初		739,006			682,860
货币兑换对现金及现金等价物的影响		(1,663	)		-
期末	$	73,912		$	1,236,747

补充披露现金流信息：
所支付的现金用于所得税	$	-		$	-
支付的利息现金	$	-		$	-
	$	-		$	-
非现金投资和筹资活动的补充资料：
发行C系列可转换优先股以收购专利	$	14,610,000		$	-
B系列可转换优先股转换为普通股	$	704,000		$	-

附注是这些简明综合财务报表的不可分割部分。

芒果健康产品有限公司。

基本报表附注（未经审核）

备注 1 – 业务的组织和描述

Mangoceuticals公司于2021年10月7日在德克萨斯州成立，旨在专注开发、行销和销售各种男性健康产品和服务，并透过远程医疗平台进行。至今，该公司识别男性健康远程医疗服务和产品作为最近几年特别是与阳痿、脱发、睾酮替代或增强疗法以及体重管理治疗相关的板块中的成长板块。在这方面，Mangoceuticals已经开发并正在商业化推出一个名为“Mango”的全新阳痿产品品牌。Mangoceuticals” or the “公司」，于2021年10月7日在德克萨斯州成立，旨在专注开发、行销和销售各种男性健康产品和服务，并透过远程医疗平台进行。阳痿」，脱发、睾酮替代或增强疗法，以及体重管理治疗相关的板块。Mango一个新的脱发产品品牌，品牌名称为Grow，一个新的荷尔蒙平衡和疗法产品品牌，品牌名称为Mojo，以品牌名称Slim和Trim推出的新的减肥产品品牌Slim” 及 “Trim「Mango, Grow, Mojo, Slim和Trim」合称为「。」混合产品公司还销售并推广由Marius Pharmaceuticals, Inc.研发和生产的经FDA认可的口服十二碳酸雄酮，用于治疗男性低睪酮并作为睪酮补充疗法（TRT）的一种形式，品牌名为「Prime」，由Kyzatrex®驱动首选”).

公司的混合产品是在合成制剂药房生产，采用专有的美国食品药品监督管理局批准的成分的组合，这些成分可根据开立处方的医师的判断提供给患者，即合成药物对个别患者而言是必要的。 Mangoceuticals目前通过其网站独家在线销售Prime和其混合产品。「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。批准的成分可根据开立处方的医师的判断提供给患者，即合成药物对个别患者而言是必要的，现在Mangoceuticals通过其网站独家在线销售Prime和其混合产品。 www.MangoRx.com产品供应根据州份而有所不同，详细信息可在我们的网站上找到。

首次公开发行。 在2023年3月，该公司完成了首次公开发行（即“首次公开发行股票），在此次发行中，公司发行和出售了 83,333 股普通股，募得款项为60.00 每股的价格为＿美元，净收益为＿百万美元4.35 百万美元，扣除承销折扣和佣金以及发售成本。同时，在同一登记声明书的前提下，但根据另一份单独的转售说明书公司登记出售 317,667 普通股股份，包括 133,333 普通股股份，这些股份可在行使债券时购买，行使价格为$15.00 。

反向股票合并公司于2024年10月16日进行了1股对15股的逆向股票分拆。股份的全额股股东没有下调。公司向凡因逆向股票分拆而应得碎股的任何股东发行了一整股普通股。反向股票合并运作结果，与逆向股票分拆有关的碎股未发行，也未就由逆向股票分拆而产生的任何碎股支付现金或其他报酬。

由于反向股票合并不改变每股普通股的帐面价值，因此我们在截至2024年9月30日的简明综合资产负债表中记录了普通股的减少，并同时增加了股东权益中的额外资本。公司调整了简明综合资产负债表和股东权益变动表中的普通股流通股数，以反映反向股票合并的影响。在简明综合财务报表附注中披露普通股股份数时，我们已将反向股票合并后的金额列示。

除非另有说明，所有在简报合并基本报表及简报合并基本报表附注中对于股份数目、每股数据、受限股票及股票期权数据的参考均已追溯调整，以反映每个所呈现期间的反向股票分割。

在 2023年12月15日，我们签订了另一份承销协议（“承销协议”）与宝德新加坡证券有限责任公司（“宝德新加坡”）作为某些承销商（“承销商”）的代表，涉及向承销商公开发行 266,667 股份，公开发售价格为$4.50 每股同时也授予承销商一个45天的选择权，以购买最多的 40,000 额外普通股，仅用于弥补超额配售，如有的话，以公开发售价格减去承销折扣（“后续发行”).

该后续发行于2023年12月19日结束。因此，该公司出售了 266,667 普通股，共计总收益为$1.2 百万元。

公司自跟随性发行后的净收入，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，约为$1.0 百万。公司利用跟随性发行的净收入来资助Prime及其混合产品的营销和运营开支，聘用额外人员来建立组织人才，开发和维护软体，以及用于运营资金和其他一般企业用途。

根据承销协议，于2023年12月19日，公司向宝德新加坡发出一份普通股票购买权证，以购买 18,667 股普通股，行使价格为 5.70 每股，并可能根据调整而变化。该权证可随时全数或部分行使，直到2029年12月14日，并且可以以无现金方式行使。

2024年1月18日，承销商通知公司，他们全额行使超额配股选项，购买额外的股票。 40,000 普通股股票的销售于2024年1月22日结束。从这次普通股股票的销售中，公司净收益为40,000 。扣除承销折扣和费用后的净收益约为$160,000。包括全额行使超额配股选项，共发行和销售了 306,667 股普通股。

根据承销协议，该公司于2024年1月22日向宝德新加坡发行了一份普通股购买认券，旨在购买 2,800 股普通股，行使价格为 5.63，并需根据调整进行。该认券可随时部分或全部行使，直至2028年12月14日，且可以无现金方式行使。

开启二零二四年四月五日（第」初始截止日期」)，我们同意签订日期的证券购买协议的确定条款 2024 年 4 月 4 日（不时修订，」水疗中心」)，与机构认可的投资者（」买家」)，根据该公司同意向买方出售，而买方同意向本公司购买， 1,500 股份新指定 B 系列可换股优先股 (」B 系列优先股」) 公司的价格为 $1,650,000，及认股权证（」初始认股权证」），最多可购买 220,000 综合购买普通股价格为 $1,500,000。在最初截止日期，公司售出买方 500 b 系优先股股份 (the」初始收盘股」) 及初始认股权证，总计为 $500,000。初始认股权证可于日期或之后行使二零二四年十月四日，以及其后五年。

另外，在首次结案日期，公司订立了股权购买协议（"协议"），向买方提供，根据该协议，买方承诺购买该公司最多$。ELOC）购买该公司普通股（"股票"）。在首次结案日期，公司发行25,000,000 (the “最大金额）。在首次结案日期，公司发行融资） 66,667 向买方出售公司普通股作为承诺费用（“承诺股份）。承诺股票的估值为$3.22 亿股，总计$214,900.

于 2024年4月26日，公司部分关闭根据SPA（“例如%(A)，根据证券购买协议，在购买初期票据和初步认股权证之后，投资者有义务再购买额外的3750万美元（包括5%的原始发行折扣）的票据和相关认股权证（即 “束缚性购买”），前提是：(i) 公司有足够授权共通股数量可以覆盖票据转换和认股权证行使的共通股数量的250%，(ii) 该普通股有300万美元的平均每日交易量，在过去10个交易日中，(iii) 已经宣布的覆盖票据转换和认股权证的共通股的注册声明已经生效，(iv) 公司依据纳斯达克上市规则5635(d)已获得股东批准票据和认股权证的发行，以及 (v) 公司遵守纳斯达克资本市场的继续上市标准（即 “资金条件”)”）的计划第二次关闭，买方向公司支付了$150,000 作为回报的 150 普通股。

于2024年5月17日，该公司完成了第二次结业的剩余部分，购买方支付了$100,000 以换取额外的对该公司的考量 100 普通股。

在 2024年4月28日，本公司与购买者签订了第1号综合修订协议（“修改），该协议修订了SPA，调整了根据SPA进行的结案如下：

#	初始已述价值优先股票将发行者为分期		认股权证将被发行		结算日期	总计购买价格按分期付款（美元指数）
首次结案	$	550,000		220,000	初始结束日期	$	500,000 (“初始封闭金额”)
例如%(A)，根据证券购买协议，在购买初期票据和初步认股权证之后，投资者有义务再购买额外的3750万美元（包括5%的原始发行折扣）的票据和相关认股权证（即 “束缚性购买”），前提是：(i) 公司有足够授权共通股数量可以覆盖票据转换和认股权证行使的共通股数量的250%，(ii) 该普通股有300万美元的平均每日交易量，在过去10个交易日中，(iii) 已经宣布的覆盖票据转换和认股权证的共通股的注册声明已经生效，(iv) 公司依据纳斯达克上市规则5635(d)已获得股东批准票据和认股权证的发行，以及 (v) 公司遵守纳斯达克资本市场的继续上市标准（即 “资金条件”)	$	275,000		-	在2024年6月30日或之前（"第二个结算日期”)	$	250,000 (“第二次封闭金额”)
第三次封闭	$	825,000		100,000	在2024年6月30日或之前	$	750,000 (“第三次封闭金额”)
第四次封闭	$	1,100,000		-	在不迟于180天的日期 (the “第四次封闭日期在根据1933年修订版证券法下分别在初始结算、第二结算、第三结算和第四结算中出售的Series B优先股股票已登记注册后的证券法”，但受Rule 415规定的任何限制	$	1,000,000.00 （参考「第四次结算金额”)
总计	$	2,750,000		320,000		$	2,500,000

在2024年6月28日（以下简称「第三次交割日），公司向买方售出 750 系列B优先股（以下简称「第三次交割股份 66,667 ）及（a）购买最多的权证7.50 普通股，每股行使价格为$ 33,333 股普通股，行使价格为 15.00 每股（合称为（a）和（b），即“额外认股权”，以及初始warrants，即“认股权证”，以及可在warrants行使后发行的普通股，即“认股权证股份）。附加warrants可于2024年10月4日或之后行使，并可持续五年。

如果在任何时间内，warrants尚未作废，且发生任何股票拆分、股票红利、股票合并资本重组或其他类似交易，涉及普通股（每一项称为“分享组合事件”，以及该日期为“分享组合活动日期”）且事件市场价格（如下所定义）低于当时有效的行使价格，则在此股票合并事件日期后的第六个交易日，当日有效的行使价格将自动降低（但在任何情况下不得提高）至事件市场价格。这个“事件市场价格”是指，关于任何股票合并事件日期，通过将（x）普通股在结束于包括第六个交易日之前的五个交易日的成交量加权平均价格的总和，除以（y）五，得出的商。与反向股票拆分有关，warrants的行使价格自动调整为$2.53 。

如上表所述，对于在第四次收购中出售的额外b系列优先股，沽出需符合一定条件，预计在将b系列优先股转换后可发行的普通股的180天内进行，这些股份会在首次收购、第二次收购、第三次收购和第四次收购后根据《证券法》进行注册后发生。 1,000 作为第四次收购中额外b系列优先股的售出在特定收盘条件下进行，预计在将首次收购、第二次收购、第三次收购和第四次收购中出售的b系列优先股转换为普通股后的180天内进行，这些股份须在《证券法》登记后才能发生。

在 2024年8月26日，公司根据《购买协议》部分完成了第四次成交，买方支付了$500,000 给公司作为对 500 普通股。

在2024年9月26日，公司根据股份购买协议的第四次结算部分结束，买方支付$250,000 给公司作为交换 250 普通股。

开启 2024 年 4 月 24 日，公司签订专利购买协议（」知识产权购买协议」)，带有内部科技股份有限公司 (」内蒙特」)。根据知识产权购买协议，我们购买了某些专利和专利申请由 Intramont 拥有，有关预防感染，包括普通感冒，呼吸系统疾病和口腔传播疾病例如人类乳头瘤病毒（HPV）（」专利」)，以 $ 计算20,000,000，该款项须支付给内特蒙以 (a) 发行 980,000 本公司当时新指定 6% C 系列可换股优先股（」C 系列优先股」)，面值为 $20.00 每股，总价值为 $19,600,000; 和 (b) $400,000 现金， (i) 在二零二四年六月三十日或之前支付 20 万元；(ii) 在 2024 年 8 月 31 日或之前支付 10 万元，以及 (iii) 在 2024 年 11 月 30 日或之前缴付 10 万元。该公司和国内通已同意在 2024 年 12 月 31 日前全额支付，其中 $25,000 截至二零二四年九月三十日已支付。

公司购买了专利并将专利转让给其新成立的全资子公司MangoRx IP Holdings, LLC，这是一家德克萨斯州的有限责任公司。

MangoRx 墨西哥 S.A. de C.V.，一家墨西哥股票公司，拥有 98% 由Mangoceuticals, Inc.拥有。该实体于2023年9月成立，截至2024年9月30日，仅经营有限。

MangoRx 英国有限公司根据英国法律成立的公司， 100% 由Mangoceuticals, Inc. 拥有。该实体于2023年10月成立，并在截至2024年9月30日的期间内进行了有限的操作。

注意 2 - 重要会计政策摘要

报表说明基础 – 公司附属的未经审核的简明综合基础财务报表，已按照美国公认会计准则（“美国GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的暂行报告规则编制，应与Mangoceuticals, Inc.向SEC提交的最新十大报告上包含的经审核合并财务报表及注释一同阅读。根据管理层的意见，所有必要调整（除非另有说明）已反映在此，包括正常的反复调整，以公平展示中期期间的财务状况和营运结果。中期期间的营运结果未必代表预期的全年结果。所有金额均四舍五入至最接近的千元。

重新分类

某些之前期间的数额已被重新分类，以符合资产负债表和损益表的当前期间呈现。

现金等价物

原始到期期限为三个月或以下的高流动性投资被视为等价现金。公司将大部分现金存款保留在商业银行。联邦存款保险公司（FDIC）保险了每家商业银行最高$存入资金余额。偶尔，存款账户中的现金可能超过FDIC限额，超额部分将对现金流量表的风险构成损失。截至2024年9月30日和2023年12月31日，有现金及等价现金。FDIC(美国)联邦存款保险公司每家商业银行的现金余额最高可获得$保险。250,000 偶尔，存款账户中的现金可能超过FDIC限额，超额部分将对现金流量表的风险构成损失。截至2024年9月30日和2023年12月31日，有现金及等价现金。 no 在2024年9月30日和2023年12月31日有现金及等价现金。

合并财务报表的准则

所附的简明合并基本报表包括Mangoceuticals, Inc.及所有子公司的帐目。所有公司与其子公司之间的重大内部交易和资产负债在合并时均予以消除。

全资子公司:

	●	MangoRx 英国有限公司

	●	MangoRx 知识产权控股公司，有限责任公司

大多数拥有的子公司：

●

该公司拥有 98% 的MangoRx Mexico S.A. de C.V.

非控股权益

该公司拥有Next Innovation LLC（合资）公司的百分之百股权，该公司正处于第一个结构计划的过程中。该公司在2023年和2024年没有任何活动或运营，NextTrip, Inc.不控制该公司，因此没有记录任何少数股权。 98% 的MangoRx Mexico S.A. de C.V.

区段报告

该公司以一个板块运作，管理层使用一个获利指标，并且所有公司的资产位于美国和墨西哥。该公司并未针对任何产品候选者运行独立的业务线或独立的业务实体。因此，该公司没有可单独报告的板块。

收入税

公司根据会计准则编码的所得税帐目（」阿斯克」) 740，会计就所得税而言，如 ASC 740-10 澄清，会计所得税的不确定性。根据此方法，延期所得税根据财务报表与资产负债税基准差异的预估未来税收影响决定考虑到制定的税务法律的条文。延期所得税预订和优惠以资产或负债变动为基础从一年到一年。在规定递延税时，本公司会考虑本公司营运所在司法管辖区的税务法规，预估未来应税收入，以及可用的税务规划策略。如果税务法规，营运结果或实施能力税务规划策略有所不同，可能需要调整递延税资产和负债的帐面价值。估值津贴根据 ASC 740 的「可能性更高」标准记录与递延税资产相关。

ASC 740-10要求公司只在确定相关税务机关在税务稽查后更可能支持该立场时，才能认识税务立场的财务报表效益。对于达到“更可能发生而非否”的税务立场，财务报表中认识的金额是最大的效益，其最终与相关税务机关达成最终协议并实现的可能性大于50％。

无形资产

无形资产中，具有无限使用寿命的资产是截至2024年9月30日的专利。公司在每个报告期评估无限寿命的无形资产，以判断事件和情况是否继续支持无限的使用寿命。无限寿命的无形资产不会进行摊销，但每年或在事件或情况变更显示资产的帐面价值可能无法收回时进行减值测试。因此，no截至2024年9月30日的九个月期间内，无限寿命的无形资产的减值被确认。

外币货币翻译和交易

公司主要的营运国家是美国。其财务状况及营运结果是以美金（"US$"）作为功能货币计算，并使用当地货币。公司的基本报表是以美金（"US$"或"$"）呈报。以外币计算的营运结果及现金流量表是根据报告期间的平均汇率进行转换的。于资产负债表日，按外币计算的资产和负债是根据该日有效的适用汇率进行转换的。以功能货币计算的权益是根据资本出资时的历史汇率进行转换。由于现金流量是根据平均转换汇率进行转换的，因此与现金流量表中所报告的资产和负债相关的金额，并不一定会与资产负债表中的相应余额变动相符。因使用不同的汇率在不同比期进行的转换调整被包括在累计其他综合收益（损失）的单独组成部分中，并列入股东权益变动表中。外币交易的损益被包括在公司的营运及综合收益（损失）中。

下表列出了编制基本报表时使用的货币兑换汇率：

外币翻译和交易时间表

	九月 30,	九月 30日，
	2024	2023
期末即期汇率	美元1=MX$0.05	N/A
平均汇率	美元1=MX$0.06	N/A

每普通股亏损

根据ASC 260，我们按照条例计算每股净损失。 每股收益ASC 260要求在利润表上同时呈现基本和稀释每股盈利（EPS）。每股收益基本EPS是通过将可用于普通股东的净损失（分子）除以期间内的加权平均流通股数（分母）计算的。摊薄EPS则是利用库藏股法和可换股优先股的转换后法效应计算期间内所有具有稀释潜力的普通股。在计算摊薄EPS时，使用期间的平均股价来确定从行使期权或warrants购买的股份数。如果对摊薄有反稀释效果，摊薄EPS将排除所有具有稀释潜力的股份。当期有期权、warrants和 150,278 期权、 412,333 warrants和 no 截至2024年9月30日，衍生证券未行使。 176,667 期权， 89,533 warrants， no 截至2023年12月31日，衍生证券未行使。

使用估计和假设

根据美国GAAP准则制作基本报表需要公司管理层进行估计和假设，这些将影响资产和负债的报告金额，以及披露基本报表日期的应计资产和负债，以及报告期间的费用金额。实际结果可能会与这些估计有所不同，而且在很多情况下确实如此。

公平金融工具价值

公司依据FASB ASC 820规定，对其财务和非财务资产及负债进行衡量，并进行相关披露。 公平价值计量 (“ASC 820规定提供了有关评估技术以确定资产和负债公允价值的指导。方法包括：(i) 市场方法（可比市场价格），(ii) 收入方法（未来收入或现金流的现值），以及(iii) 成本方法（资产的服务能力成本或更换成本）。ASC 820采用了一个将用于衡量公允价值的估值技术中的输入按照优先级划分为三个广泛级别的公允价值层次结构。以下是对这三个层次的简要说明：

层级 1：在活跃市场中，对于相同资产或负债的可观察输入，例如报价价格（未调整）。

层级 2：可观察的其他输入，无论是直接或间接的。这些包括在活跃市场中相似资产或负债的报价价格，以及在不活跃的市场中相同或相似资产或负债的报价价格。

等级 3：在几乎没有市场数据的情况下，存在不可观察的输入，因此要求实体自行制定假设，例如来自估值技术的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素是不可观察的。

以下表格总结了截至2024年9月30日及2023年12月31日，我们以公平价值计量的金融工具。


	2024年9月30日的公允值衡量
	等级 1		等级 2		等级 3
资产
现金	$	73,912	$	-	$	-
总资产		73,912		-		-
负债
负债合计		-		-		-
公平价值，资产（负债）净值	$	73,912	$	-	$	-


	公允价值测量截至2023年12月31日
	等级 1		等级 2		等级 3
资产
现金	$	739,006	$	-	$	-
总资产		739,006		-		-
负债
总负债		-		-		-
	$	739,006	$	-	$	-

物业和设备

财产和设备以成本列示。当退休或以其他方式处置时，相关的帐面价值和累计折旧将从各自的账户中移除，净差额减去处置时实现的任何金额将反映在收益中。根据财务报表的要求，财产和设备以成本记录并按其预估可用寿命以直线法折旧，该可用寿命为三（3) 到五（5) 年。

集中与风险

公司的运营受到包括财务、营运、监管及其他风险的影响，包括业务失败的潜在风险。截止到2024年和2023年9月30日的九个月期间，公司在持续运营中未从单一或少数主要客户中获得显著的营业收入。

Black-Scholes 选择权定价模型

该公司使用布莱克-肖尔斯期权定价模型来判断所发行的warrants和期权的公允价值。

认股权证

公司将任何（i）需要实物交割或净股份交割的合约或（ii）使公司可以选择净现金交割或以自家股份交割的合约归类为权益。公司将任何（i）需要净现金交割（包括在公司无法控制的事件发生后需要净现金交割合约的要求）或（ii）给予交易对手可以选择净现金交割或以股份交割的合约归类为负债。公司将目前已发行的认股权证与公司普通股份一并列入永久权益中。这些权证均与公司股票采取指数采用，在ASC 815-40规定的权益分类要求下符合标准。归类为权益的认股权证最初按公允价值计量，并在这些权证继续被归类为权益时，不承认后续公允价值变动。

最近发布的会计准则

随著时间的推移，FASB或其他标准制定机构会不时发布新的会计公告，并由公司在指定的生效日期采纳。除非另有说明，否则公司认为，最近发布的尚未生效的标准在采纳后不会对其财务状况或营运成果产生重大影响。

在 2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU No. 2023-07，《可报告板块披露的改善》（主题280）。该ASU更新了可报告板块的披露要求，要求披露定期向首席营运决策者（“CODM”）提供的重大可报告板块开支，并纳入每个报告的利润或损失计量中。该ASU还要求披露被确定为CODM的个人的职称和职位，以及解释CODM如何使用报告的利润或损失计量来评估板块表现并决定如何分配资源。该ASU对于2023年12月15日后开始的年度期间生效，并适用于2024年12月15日后开始的财政年度内的中期期间。ASU的采用应回溯适用于所提供的所有过往期间的基本报表。还允许提前采用。此ASU很可能会导致我们在采用时包括额外的必要披露。我们目前正在评估该ASU的条款，并预计将于2024年12月31日结束的年度采用。

在2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，关于改善所得税披露（主题740）。该ASU要求报告实体的有效税率调解的分解信息，以及有关所支付所得税的附加信息。该ASU将于2024年12月15日后开始的年度期间生效，并采取前瞻性基础。对于尚未发布或可用于发布的年度基本报表，也允许提前采用。一旦采用，此ASU将导致我们的简明合并基本报表中包含所需的附加披露。

相关方

公司遵循FASB ASC 850的子主题850-10。 相关方 对于辨识相关方以及披露相关方交易的披露。

根据第850-10-20段规定，相关方包括：a.公司的联属公司；b.在未选择公允价值选择权指引下，要求将其股权投资做为投资实体按权益法计算的实体；c.管理或受管理委托的员工受益信托，如由管理层管理或管理委员会管理的养老金和利润分享信托；d.公司的主要拥有人；e.公司管理层；f. 其他交易对象，若其中一方控制或可以在相当程度上影响另一方的管理或营运政策，以至于其中一方的交易对象可能无法充分追求自身利益；以及g.其他可以在相当程度上影响交易对象的管理或营运政策，或者对其中一方交易对象拥有股权并且可以在相当程度上影响另一方，以至于一方或多方的交易对象可能无法充分追求自身利益。

总揽的基本报表应包括除了报酬安排、费用津贴和其他业务常规性项目以外的重大关联交易披露。然而，在准备财务报表时被消除的交易并不需要在这些报表中披露。披露应包括：a. 涉及的关系性质；b. 交易描述，包括各个收入表呈现期间内未赋予金额或极低金额的交易，以及为了理解交易对财务报表影响而被视为必要的其他资讯；c. 各个收入表呈现期间内的交易金额及与前期所用建立条款方式变更的影响金额；d. 截至每份资产负债表呈现日期与相关人士到期应收或应付金额，如非明显可见，则结算方式和方式。材料性关联交易已在总揽的基本报表附注3、7和9中确认。

基于股票的报酬

公司根据FASB ASC 718《基本报表 - 薪酬》辨认对员工的补偿成本。 股票报酬 (“ASC 718在ASC 718下，公司必须根据授予日期的公允价值衡量股份报酬安排的补偿成本并在员工须提供服务的期间内于基本报表中辨认该成本。股份报酬安排包括股票期权和warrants。因此，补偿成本是根据授予日期的公允价值计量的。这些补偿金额（如有）将按照期权和warrants授予的各自弥补期间摊销。

营业收入认列

公司遵循ASC 606的规定。 与客户的合同营业收入，用于记录和承认来自客户的营业收入。公司通过在线平台直接向客户出售产品和服务来获得我们的在线营业收入。在线营业收入代表我们平台上产品和服务的销售，扣除退款、信用额和退货，并包括根据美国通用会计准则记录的营业收入认列调整。在线营业收入是通过在我们的网站上向消费者直接销售产生的。

公司在将承诺的商品或服务转交给客户并且金额反映其预期对该等商品或服务应有的考虑时，认定为营业收入，并且符合其履行义务。对于透过其网路平台产生的营业收入，公司将其客户定义为透过网站购买商品或服务的个人。公司与客户签订的交易价格是公司预期以交付商品或服务给客户时应得的全部考虑金额。

公司针对因咨询而发出的处方产品的合同包含两项履约责任：访问 (i) 产品和 (ii) 咨询服务。公司针对处方续药的合同则只有一项履约责任。营业收入于相关履约责任透过将承诺的产品交付给客户时实现，而在包含服务的合同中，则是透过向客户提供咨询服务实现。公司在产品的履约责任是在一个时点上实现，即在将产品交付给第三方承运人时。公司在咨询服务期间内实现其服务的履约责任，通常这段时间为几天。客户在公司完成履约责任时获得产品和服务的控制权。

公司已与布莱特 MD 有限责任公司签订了医生服务协议 dba Doctegrity（」文学合理」) 至向本公司提供线上远程医疗技术服务。本公司将服务收入作为本金计算在安排中与其客户一起。此结论是因为 (i) 公司决定哪些供应商向该公司提供咨询客户；(ii) 本公司主要负责服务满意的履行和可接受性；(iii) 即使没有导致处方和销售产品的访问，该公司也承担咨询服务费用；及 (iv) 公司自行决定在其网站上收取的产品和服务的所有上市价格。

此外，该公司已与 Epiq Scripts 有限责任公司签订了一份总服务协议和工作声明（」合约药房」)，为关系人，向本公司提供药房及复合服务，以履行其对客户承诺的合同其中包括销售处方产品和填充公司客户订购的处方以进行履行透过本公司的网站。本公司在与其安排中，将处方产品收入作为本金计算客户。此结论是因为 (i) 本公司在决定哪些合约药房填充方面拥有全权决定客户的处方；(ii) 合约药房根据服务所提供的履行指示填写处方公司，包括使用本公司的品牌包装作泛用产品；(iii) 本公司主要负责向客户确保订单满意的履行和可接受性，以及; (iv) 本公司自行决定，设定在其网站上收取的产品和服务的所有列表价格。

公司记录航运活动，包括将产品控制权转移给客户后执行的直接航运成本，在营业收入成本中。

存货

存货以成本或净可实现价值的较低者计算，成本按先进先出（“FIFO）基准计算。本公司会对估计的过时或无法市场销售的存货进行减值，减值金额为存货成本与基于未来需求及市场状况的假设估计的市场价值之间的差额。如果实际市场条件比管理层预测的条件不利，可能需要进一步的存货减值。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间内，进行了 no 存货减值。

市场营销和广告

该公司遵循将市场营销和广告成本记入费用的政策，按发生时确认。公司在本期中记录了$1,332,957 和 $1,633,528 用于市场营销和广告的费用，在截至2024年和2023年9月30日的九个月内，分别为。

后续事项

该公司遵循FASB ASC 855第855-10-50节的指导， 随后的事件以便披露后续事件。公司将评估截至简明合并基本报表发布之日的后续事件（见附注12）。

注意 3 – 预付费用－相关方

截至2024年9月30日及2023年12月31日，根据与我们的相关方合约药房的主服务协议及工作声明，公司预付相关方合约药房作为保留金，将可用于未来的产品销售。截止2024年9月30日及2023年12月31日，余额为$-0以及分别在2024年6月30日和2023年12月31日，公司存有超出FDIC保险金额的$。60,953，分别。

注意事项 4 - 存款

此外，公司签署了一份办公空间租约，于2022年10月1日生效，其中包括一笔初始安防存入资金为$16,942截至2024年9月30日及2023年12月31日，余额为$16,942 每个时期的金额为。

备注 5 - 库存

在2024年9月30日结束的九个月及2023年12月31日结束的一年内，公司购买了与促销商品相关的库存，打算在线上销售。截至2024年9月30日和2023年12月31日，库存余额为$13,213 及18,501。

注意 6 – 财产、植物及设备

期间截至二零二四年九月三十日及二零二三年九月三十日止九个月，公司收购总额为美元的电脑及办公设备0 和 $3,519，分别。截至二零二四年九月三十日止九个月的折旧为美元2,001 和 $18,597，分别。二零二四年五月十五日，本公司弃置 $119,819 将设备交给相关方 Epiq Scripts。该设备被销售为 $65,000，实现出售资产的亏损为 $18,837。物业、工厂及设备净额总额为 $3,061 和 $96,129，截至 9 月二零二四年三十日和二零二三年十二月三十一日分别。以下时间表显示截至以下地产、工厂及设备：

物业、设备计划表

	2024年 9月30日			十二月 31, 2023

电脑		5,062			5,062
设备		119,819			119,819
减少累计折旧:		(2,001	)		(28,752	)
处置设备		(119,819	)		-
物业及设备，净值		3,061			96,129

注： 7 – 与关联方之贷款

开启 2021 年 12 月 10 日及 2022 年 3 月 18 日，公司收到美元的预付款39,200 和 $50,000分别，总计为 $89,200 从其前的多数股东美国国际控股公司（」阿米赫」），以涵盖各种一般以及行政费用。预付款不收利息，并根据公司能够偿还预付款项时，应要求到期来自未来的收入或投资收益。2022 年 6 月 16 日，科恩企业股份有限公司（」科恩企业」)，由该公司行政总裁兼董事会主席 Jacob D. Cohen 所拥有和控制的实体，签订并签订股票购买协议（」水疗中心」）用于购买 533,333 未偿还的股份该公司之普通股，当时由 AMIH 持有，该公司代表 80公司当时未发行普通股的百分比股票，以 $ 计算90,000。根据 SPA 条款，科恩企业还获得偿还 $ 的权利89,200 从 AMIH 进入公司。

开启 2022 年 6 月 29 日，公司收到美元的预付款25,000 由科恩企业提供，以涵盖各种一般和行政费用。该公司偿还科恩企业 $25,000 2022 年 8 月 18 日，将对科恩企业债务的总金额达美元89,200 截至二零二二年十二月三十一日。该金额已于 2023 年 4 月 4 日全额支付，欠科恩企业的金额为 $0 截至 9 月二零二四年三十日和二零三年十二月三十一日。以前记录的计算利息等于 8%（8%) 每年，或总额为 $8,232 对于有关人的预付款，已于截至 2023 年 12 月 31 日止年度取消和撤销。

在 2024年3月1日，公司向Ronin Equity Partners借款$37,500 该公司由杰克·D·cohen拥有和控制，杰克·D·cohen是公司的首席执行官及董事会主席。借款金额随时可要求偿还，且不计利息。公司于2024年10月7日全数偿还了$37,500 的金额，没有利息。

在 2024年3月18日，公司从cohen企业借入$50,000 ，该公司由雅各布·D·cohen拥有及控制，他是公司的首席执行官及董事会主席。借入的金额随时可偿还，且不计利息。

在 2024年4月1日，公司向cohen企业借款$100,000 ，该企业由公司的首席执行官及董事会主席雅各布·D·cohen拥有和控制。借款金额随时可偿还，且不计利息。

有关关联方预付费用的更多资讯，请参见附注3。

注意事项 8 - 应付票据

在 2022年11月18日，公司与一名供应商签订了一项应付票据，以购买金额为$的设备。78,260该票据不计利息，并分三期到期付款，每期金额为$5,000 ，付款日期为2023年1月1日至2023年3月1日，另外还有一笔$31,630 的付款于2023年4月1日到期，以及2023年5月1日支付 outstanding balance 的最后付款。2023年1月1日及3月1日的付款已按时完成，63,260在2023年3月23日，公司选择一次性还清剩余余额$。0截至2024年9月30日及2023年12月31日的 outstanding balance 为$。请参见附注6以获取有关后续设备销售的更多详细信息。

注意 9 - 股本

此优先股

公司有权发行高达 10,000,000 股份的“空白支票” 优先股，面值$0.0001 每股。

序列 b 可转换优先股

在2024年3月28日和2024年6月27日修订后，公司指定了 6,000 公司将可转换优先B股的股份，面值为$0.0001 每股（即「B系列优先股）。每股B类优先股票的指定价值为$1,100，根据指定书面文件条款可增加（即「声明价值」）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司持有 1,860 and -0-系列b优先股已发行并流通

于2024年4月5日，我们已同意于2024年4月4日订定的证券购买协议中的明确条款，与一家机构认可的投资者进行交易，根据协议，公司同意出售予买方，买方同意从公司购买 1,500B优先股股票，每股售价为$1,650,000，以及购买最多 220,000 股普通股权证，合计购买价为$1,500,000。于初始结算日期，公司向买方卖出了 500 股B优先股股票和初始权证，总计为$500,000。初始权证可以与B优先股股票分开行使。因此，这些权证是一种独立的金融工具。

在2024年4月26日，公司部分关闭了根据SPA计划的第二次交割，并由买方支付了$150,000 给公司作为交换 150 普通股。

于2024年5月17日，该公司完成了第二次结业的剩余部分，购买方支付了$100,000 给公司作为对 100 普通股。

于2024年4月28日，公司与买方签署了一项综合修订协议书第1号，对股票采购协议书进行了修改，调整了应于该协议书下进行的交割，如下所示：

分享购买协议时间表

#	初步陈述价值优先股票将发行者为分期		认股权证将要发行		交割日	总计购买价格按分期（美元指数）
首次结案	$	550,000		220,000	初始结束日期	$	500,000
例如%(A)，根据证券购买协议，在购买初期票据和初步认股权证之后，投资者有义务再购买额外的3750万美元（包括5%的原始发行折扣）的票据和相关认股权证（即 “束缚性购买”），前提是：(i) 公司有足够授权共通股数量可以覆盖票据转换和认股权证行使的共通股数量的250%，(ii) 该普通股有300万美元的平均每日交易量，在过去10个交易日中，(iii) 已经宣布的覆盖票据转换和认股权证的共通股的注册声明已经生效，(iv) 公司依据纳斯达克上市规则5635(d)已获得股东批准票据和认股权证的发行，以及 (v) 公司遵守纳斯达克资本市场的继续上市标准（即 “资金条件”)	$	275,000			在2024年6月30日或之前	$	250,000
第三次封闭	$	825,000		100,000	在2024年6月30日或之前	$	750,000
第四次封闭	$	1,100,000			在不迟于180天的日期在每次初次交割、第二次交割、第三次交割和第四次交割中，有关于系列b优先股所可发行的普通股在《证券法》下已经注册后，将受限于第415条规则的任何限制。	$	1,000,000.00
总计	$	2,750,000		320,000		$	2,500,000

在 2024年6月28日，公司向买方出售了 750 系列b优先股的股份以及(a) warrants，购买最多 66,667 普通股的股份，行使价格为$7.50 普通股，每股行使价格为$ 33,333 普通股的股份，行使价格为$15.00 每股。这些warrants可以单独行使，而非与系列b优先股一起。因此，这些warrants是独立的金融工具。

如上表所述，对于在第四次收购中出售的额外b系列优先股，沽出需符合一定条件，预计在将b系列优先股转换后可发行的普通股的180天内进行，这些股份会在首次收购、第二次收购、第三次收购和第四次收购后根据《证券法》进行注册后发生。 1,000 第四次交割的B系列优先股股份在交割时受到某些条件的限制，预计将在初次交割、第二次交割、第三次交割和第四次交割时可转换的普通股股份在《证券法》下注册后的180天内发生。

在2024年5月21日，发行并转让了一定数量的普通股予Fonon公司，以换取Fonon corp所有商业和非商业应用的许可，包括雷射切割、标记、雕刻、焊接、半导体应用和平板显示屏。 50 系列B优先股的股份（总面值为$55,000）由持有人转换为 18,062 普通股股份，转换价格为$3.045 。

在 2024年5月22日， 155 系列B优先股（总面值为$170,500）被转换为 55,993 普通股，转换价格为$3.045 。

2024年5月24日， 150 B系列优先股股份（总面额为$165,000）被换股为 54,187 普通股，换股价为$3.045 。

在 2024年7月9日， 135 系列b优先股的股份（总面值为$148,500）由持有人转换为 35,779 普通股的股份，转换价格为$4.1505 。

于2024年7月24日， 50 系列B优先股的股份（总面值为$11,000）被持有人转换为2,245 以$的转换价格转换为普通股的股份4.90 。

在 2024年8月26日，公司根据《购买协议》部分完成了第四次成交，买方支付了$500,000 给公司作为对 500 普通股。

在2024年9月26日，公司根据股份购买协议的第四次结算部分结束，买方支付$250,000 给公司作为交换 250 普通股。

共计 250 的B系列优先股尚待在第四次交割中出售，金额为$250,000 的总对价。

在 2024年9月26日， 140 系列B优先股（总面值为$154,000）由持有人转换成 47,903 普通股，转换价格为$3.21 。

6% C 系列可转换累积优先股

在 2024年4月18日，本公司指定 6,250,000 一系列新系列的优先股，面值$0.0001 每股，公司之 “6% C系列可转换累积优先股”（以下称为“C级优先股”）。截至2024年9月30日及2023年12月31日，分别有 980,000 and -0- C系列优先股已发行及流通。

在2024年4月24日，公司与Intramont Technologies, Inc.（“Intramont”）签订了专利购买协议。根据知识产权购买协议，公司以一定金额向Intramont购买了与预防感染有关的特定专利和专利申请，包括普通感冒、呼吸道疾病和口腔传染性疾病（如人类乳头瘤病毒（HPV）），代价为$20,000,000，支付给Intramont的方式为（a）以$发行一定数量的C系列优先股股票，面值为每股$ 980,000 ；（b）以$现金支付，其中（i）$200,000应于2024年6月30日或之前支付，（ii）$100,000应于2024年8月31日或之前支付，（iii）$100,000应于2024年11月30日或之前支付。公司与Intramont已同意在2024年12月31日前全额支付，其中$20.00 19,600,000400,000 （b）$ 现金支付，其中（i）$200,000应于2024年6月30日或之前支付，（ii）$100,000应于2024年8月31日或之前支付，（iii）$100,000应于2024年11月30日或之前支付。公司和Intramont已同意在2024年12月31日前全额支付，其中$25,000 截至2024年9月已支付。

普通股票

于2024年10月5日，本公司宣布董事会已批准以1比15的比例进行普通股逆向股份合并（“逆向股份合并”）。逆向股份合并于2024年10月16日完成，导致发行及流通中的普通股从39019354股减少至2134625股。

反向股票拆分对于面值或授权普通股的数量没有影响。公司向任何因反向股票拆分而应得碎股的股东发行了一整股普通股。因此，在反向股票拆分中没有发行碎股，并且与因反向股票拆分而产生的任何碎股没有支付现金或其他对价。

由于反向股票拆分事件中每股普通股的面额未更改，我们于2023年12月31日的简明合并资产负债表上记录了普通股的减少，同时在额外实收资本上记录增加。公司调整了简明合并资产负债表上的普通股流通股数，并在股东权益变动表中调整了所有时期内呈现的普通股流通股数，以反映反向股票拆分的影响。我们在简明合并财务报表附注中披露了普通股股份数量，并将反向股票拆分后的金额作为注记。

除非另有说明，所有提及在简明综合财务报表和附注内容中对股份数量、每股数据、限制性股票和股票期权数据的参考都已经根据各期间呈现的逆向股票分割效应进行了追溯调整。

公司获授权发行 200,000,000 每股$ 的普通股。0.0001 组成，其中 2,134,625 截至2024年9月30日，已经发行　优惠，在2023年12月31日，已经发行　和已发行股份。 1,427,967 截至2024年9月30日，已经发行　优惠，在2023年12月31日，已经发行　和已发行股份。

在2023年9月1日，我们与致富金融（临时代码Greentree Financial Group, Inc.）签订了服务协议。根据该服务协议，致富金融同意提供以下服务：(a) 所有板块所有推理2023年10月1日至2024年9月30日间的公司簿记服务；( b ) 关于将其财务报告系统，包括其预计基本报表，转换为符合美国总会计准则（US GAAP）格式的建议和协助给公司；( c ) 协助公司处理截至2023年9月30日、2024年3月31日、2024年6月30日和截至2023年12月31日的四季度合规申报事项，包括其架构和记录条目以及US GAAP脚注的协助；( d ) 检视并针对所有与其财务和交易相关的文件和会计系统向公司提供建议，以使该等文件和系统符合US GAAP或证券交易委员会（SEC）要求的披露；以及( e ) 为公司向第三方服务提供者提供必要的咨询服务和支援，并作为公司与其律师、注册会计师以及过户代理之间协调的联络人。自2015年2月以来，我们的财务长Mr. Eugene（Gene）m. Johnston（于2022年10月1日任命）担任致富金融的审计经理。致富金融交付方服务协议）

公司同意在双方签署协议后，发行Greentree公司的限制普通股，并支付给Greentree$ 5,000 现金支付，支付方式如下：40,000 (a) 2023年9月30日或之前支付$20,000；(b) 2024年3月31日或之前支付$20,000，以上款项均已及时支付。我们还同意按照协议，在与公司相关的活动中，合理赔偿Greentree因其活动而支出的杂费，包括代表公司参加会议所产生的合理费用和差旅费用。服务协议包括惯例的赔偿义务，要求公司就某些事项赔偿Greentree及其联属公司。这些股份的价值为$ 16.95 亿股，总计$84,752.

开启 2023 年 10 月 1 日，本公司执行条款及细则摘要（」咨询协议」) 与吉恩·约翰斯顿合作 (」约翰斯顿」) 继续任命为本公司财务总裁，以全职为期限为 12 个月。根据咨询协议，该公司发出 Johnston 3,333 本公司普通股份并同意支付 $2,000 每月。咨询股份是根据本公司 2022 年股本之条款发行，并受其条款约束奖励计划。

我们于2023年10月10日与Luca Consulting, LLC（"Luca"）签订了一份咨询协议，以在协议期内为公司提供某些管理和咨询服务。为了同意在协议下提供服务，公司向双方签署协议后发行了公司的限制性普通股，并向Luca支付$现金，支付方式如下： (a) 在签署协议时支付$5,000；(b) 在协议剩余期限内的每月十号支付$5,000⸺。Luca我们于2023年10月10日与Luca Consulting, LLC（"Luca"）签订了一份咨询协议，以在协议期内为公司提供某些管理和咨询服务。为了同意在协议下提供服务，公司向双方签署协议后发行了公司的限制性普通股，并向Luca支付$现金，支付方式如下： (a) 在签署协议时支付$5,000；(b) 在协议剩余期限内的每月十号支付$5,000⸺。 13,333 shares of the Company’s restricted common stock upon the parties’ entry into the agreement and to pay Luca $15,000 in cash, payable as follows: (a) $5,000 on the signing of the agreement; (b) $5,000 on the tenth of each month throughout the remainder of the agreement. The Service Agreement includes customary indemnification obligations requiring the Company to indemnify Luca and its affiliates with regard to certain matters. The shares were valued at $9.45 per share for a total of $126,000.

开启 2023 年 11 月 1 日，我们与杰森·斯库普签订了影响力者协议（」勺子」) 推广其产品或通过社交媒体平台和其他在线渠道提供服务，考虑同意提供下列服务协议，公司同意支付 Scoop $10,000 现金及发行 2,000 普通股股份。股票价值为 $8.70 每共分为 $17,400。该股份须根据本公司 2022 年股票奖励计划的条款发行，并须遵守其条款发行计划。

在 2023年11月1日，董事会任命了道格拉斯·克里斯蒂安森博士，ND（“克里斯蒂安森博士），一名独立的，非董事会成员和非公司员工，加入咨询委员会。与克里斯蒂安森博士的任命相关，公司与克里斯蒂安森博士签订了顾问协议（“克里斯蒂安森博士顾问协议），根据该协议，公司同意向克里斯蒂安森博士发行 3,333 股份普通股。这些股份的发行受到公司的2022年权益激励计划的条款约束。公司将补偿克里斯蒂安森博士合理的自付费用，包括但不限于他因公司要求执行其在咨询委员会服务职责而产生的旅行费用。这些股份的价值为$8.70 亿股，总计$29,000.

开启 2023 年 11 月 15 日，我们与 PHX 全球有限公司续订了咨询协议（」PHX」)。根据咨询协议， PHX 同意根据本公司合理要求提供咨询和一般业务咨询服务在本公司有效期内协议为期 12 个月，除非由于任何一方违反协议而被终止，以及失败在书面通知后 30 天后解除该等违规。考虑同意根据协议提供服务，公司发行 PHX 13,333 限制普通股股份。该协议包含惯常保密和非征求条文。股票价值为 $7.05 每股总计 $94,000.

于2023年12月11日，公司与Marius Pharmaceuticals（「Marius」）签署了一项市场营销协议，以营销和卖出KYZATREX®，一种创新的FDA批准的口服睪酮补充治疗（TRT）产品，在「PRIME」计划下由MangoRx（「PRIME」）销售。在本协议期间，Marius授予公司在美国使用Marius Marks的非专有、不可转让、免授权费的许可证，仅限于允许范围的单一目的。最初协议的期限为两年，自动续订为连续一年期限，条件是每年达成一定的绩效目标。作为许可证的代价，公司发行了Marius 股票中的一些公司普通股（「Marius」）Permitted Purpose」，「PRIME」领Territory」，用于允许的目的。最初协议的期限为两年，自动续订为连续一年期限，条件是每年达成一定的绩效目标。作为许可证的代价，公司发行了Marius 」公司股票股份（「 6,667 股份为公司普通股中的一些公司股份（「玛丽亚斯股份”). 玛丽亚斯股份是在签署协议时发行给玛丽亚斯的，并于发行后完全赢得。这些股份的价值为$8.70 亿股，总计$58,000.

于2023年12月19日，公司以每股的价格向投资者进行了紧随发行的跟随发行，总收益为$ 266,667 ，并获得净收益$4.50 每股的价格向投资者进行了紧随发行的跟随发行，总收益为$1,200,000.

开启 2024 年 1 月 2 日，我们与 G&P 通用顾问签订咨询协议（」G & P」)，根据咨询协议，G&P 同意提供咨询和一般商业咨询服务，因为有关扩展公司的产品进入其他国际领域，包括但不限于阿拉伯联合酋长国（阿联酋），中国、日本、韩国以及亚洲部分地区，以及本公司合理要求期内的其他服务除非早前另有特别，否则本公司合理要求在协议期间（即为期 12 个月）由于任何一方违反协议而终止，以及在书面通知后 30 天后未能解决该等违规。为考虑同意根据协议提供服务，本公司发出 G&P 16,667 限制普通股股票。G&P 将获得额外一笔 33,333 如果协议仍然有效，则在 90 天内股份。咨询股份是根据本公司 2022 年股票激励计划发行，并受其条款约束。该协议包含常规保密以及非招募条款。股票价值为 $4.20 每股总计 $70,000。公司总发行 G&P 的 33,333 额外股份及剩余合约终止，而 G&P 没有额外股份债务。

2024年1月10日，我们与Luca Consulting, LLC（“Luca”）续签了一份咨询协议，以在协议期内向公司提供某些管理和咨询服务，该协议为期三个月，除非因双方违反协议而提前终止。作为同意在协议下提供服务的考虑，公司在双方签署协议时发放了公司受限普通股的股份，并同意支付Luca$现金，支付方式如下：“（a）在签署协议时支付$5,000；（b）在协议剩余期间的每个月的十日支付$5,000。”Luca，以在协议期内向公司提供某些管理和咨询服务，该协议为期三个月，除非因双方违反协议而提前终止。 13,333 ，以在协议下提供服务的考虑，公司在双方签署协议时发放了公司受限普通股的股份，并同意支付Luca$15,000 现金，支付方式如下: （a）在签署协议时支付$5,000；（b）在协议剩余期间的每个月的十日支付$5,000。服务协议包括对公司提供惯例赔偿义务，要求公司在某些事项上对Luca及其联属公司进行赔偿。这些股份的价值为$4.20 亿股，总计$56,000.

在2024年1月11日，我们与First Level Capital（“First Level）签订了一份咨询协议，提供某些管理及咨询服务给公司，协议期限为六个月，除非因任一方违约而提前终止。为了提供协议下的服务，公司在双方签署协议时发出了初始 16,667 的公司限制普通股股份，并同意在双方同意延续协议前，在协议期限内再发出另外 16,667 的公司限制普通股股份，并支付First Level $60,000 (a) 2023年9月30日或之前支付$20,000；(b) 2024年3月31日或之前支付$20,000，以上款项均已及时支付。（a）在签署协议时支付$60,000；以及（b）在公司批准后支付$60,000。服务协议包括典型的赔偿义务，要求公司就某些事项赔偿First Level及其关联方。初始股份的价值为$4.35 亿股，总计$144,950 并且没有发行后续的股份。

2024年1月18日，办事人在全新发行方案中通知本公司，他们决定全额行使超额配售选择权，额外购买股票。 40,000 普通股的交易截止日期为2024年1月22日，公司从售出的股票中获得净收益。 40,000 。扣除承销折扣和费用后的净收益约为$160,000在完全行使超额配售选择权后，共发行并出售了普通股。 306,667 以下列方式，在全新发行中共发行并出售了股票。

根据与G&P的咨询协议，公司再次发行了G&P另一部分股票。 16,667 受限普通股份。这些咨询股仍是根据公司的2022年股权激励计划发行的，并受该计划条款约束。这些股份的价值为$6.15 亿股，总计$102,500公司随后终止了与G&P的咨询协议，因终止而无需向G&P发行额外股份。

于2024年3月21日，我们与卢卡签订了2024年1月10日咨询协议的修订版，将协议延长六个月（“卢卡修订）。为了进入卢卡修订，公司在双方签订卢卡修订时向卢卡发行 33,333公司限制性普通股股份，并同意在延长协议的其余期间每月的第十天以现金支付卢卡$5,000 。这些股票的价值为$2.96 亿股，总计$98,750.

2024年3月21日，我们与个人（「Zvonimir Moric」）签订了咨询协议。根据咨询协议，Zee同意在协议期间提供咨询和一般业务咨询服务，涉及向战略合作伙伴介绍以扩大公司产品销售以及在协议期间合理要求下提供其他服务，该协议为期12个月，除非因任何一方违反协议而提前终止，且未在书面通知后30天内补救该违约。为了同意根据协议提供服务，公司发给Zee有限普通股。协议包含惯例的保密和禁止拉拢条款。这些股票的估值为每股$。Zee 10,000 每股$2.96 ，总共$29,625.

2024年4月8日，公司与购买者签订了股权购买协议，根据协议，购买者承诺购买公司高达$的普通股份。25,000,000 2024年4月8日，公司发行了股份作为承诺费，合共股。 66,667 承诺股份的价值为$。3.22 亿股，总计$214,900.

在 2024年4月25日，公司修订了与PHX于2023年11月7日签订的咨询协议，根据该协议，公司同意向PHX发行额外的 13,333 限制性普通股股份。额外的 13,333 股份是在公司2022年股权激励计划下发行的，并受其条款的约束。这些股份的价值为$4.20 亿股，总计$56,000.

在2024年5月21日至24日之间，购买者将总共换取了 355 股B系列优先股转换为 128,243 股普通股，根据B系列优先股的条款。这些股份的价值为$3.045 的公允价值发行，总值为$390,500.

在 2024年5月21日，公司根据ELOC的条款向买方出售了 16,667 普通股股份7.20 每股以$119,750共计$，不包含费用、折扣和开支。

在 2024年5月22日，公司根据ELOC的条款向购买者出售了 46,667 普通股股份，出售价格为$7.20 每股，总计$337,915，在扣除费用、折扣和开支之前。

我们于2024年5月23日与Acorn Management Partners, L.L.C.（“Acorn”）签订了一项咨询协议。根据该咨询协议，Acorn同意提供与向战略合作伙伴介绍相关的咨询和一般业务咨询服务，以及在协议期间由公司合理要求提供的其他服务。作为同意提供协议下的服务，公司发行了Acorn限制性普通股。该协议包含惯例的保密和禁止招揽条款。这些股份的价值为$Acorn 12,821 分配限制性普通股给Acorn7.80 亿股，总计$100,000.

在2024年6月5日，董事会发行了 83,333 股份给公司的某些高级主管、董事和员工，包括53,333 股份发行给该公司的执行长兼主席cohen， 6,667 股份发行给该公司的首席营运官Amanda Hammer， 3,333 股份发行给MangoRx Mexico的总裁Efrain Karchmer， 6,667并对该公司的三名独立董事分别发行了股份，作为2024年提供服务的奖励。这些股份是根据公司的2022年股权激励计划发行的，并被估值为$5.25 的公允价值发行，总值为$437,500.

在 2024年7月9日， 135 系列B优先股的股份（总面值为$148,500）被持有人转换为35,779 以$的转换价格转换为普通股的股份4.15 。

于2024年7月22日，我们与约翰·多西（“多西”）签订了一项咨询协议。根据咨询协议，多西同意在协议期间提供某些与扩大公司产品销售相关的市场营销和一般相关服务，以及根据公司合理要求提供的其他服务。协议期为12个月，除非因任何一方违反协议而提前终止，且在书面通知后30天内未能纾解违约情况。作为同意提供服务的考虑，公司同意每月支付多西6000美元，并同意发行总共13333股普通股给多西，根据以下股票奖励计划达成； a) 3333股于协议签署生效时获得，b) 5000股于协议的三（3）个月周年纪念日时获得，c) 5000股于协议的六（6）个月周年纪念日时获得（“多西咨询股票”）. 未在前述规定之日前取得的任何多西咨询股票应由顾问迅速退还予公司以作注销。这些股份的估值为每股6.31美元，总值84180美元.签署协议时股票未注销，要返还

该公司进一步同意向多尔西发行额外的 13,333 普通股股份，当多尔西协助公司获得超过3,500名订阅用户数以便推广其Prime口服睪酮替代疗法药物。

On July 24, 2024, 50 shares of Series B Preferred Stock (with an aggregate stated value of $11,000) were converted by the holder into 2,245 shares of common stock at a conversion price of $4.90 per share.

On August 22, 2024, we entered into a Consulting Agreement with Levo Healthcare Consulting, Inc. (“Levo”), to provide marketing services to the Company during the term of the agreement, which is for six months unless otherwise earlier terminated due to breach of the agreement by either party and the failure to cure such breach 30 days after written notice thereof. In consideration for agreeing to provide the services under the agreement, the Company agreed to pay $6,250 in cash and issue Levo 13,000 shares of restricted common stock under the 2022 Plan. The shares were valued at $4.35 per share for a total of $56,160. The Company also issued warrants to purchase 20,000 shares of common stock of the Company, based on certain milestones being met. The agreement contains customary confidentiality and non-solicitation provisions. In accordance with ASC 718, we have calculated the fair value to be $68,170 on the grant date of August 22, 2024, using the Black-Scholes Valuation Model.

On August 22, 2024, we entered into a Consulting Agreement with Veritas Consulting Group, Inc. (“Veritas”), to provide management consulting, business advisory, shareholder information and public relations services to the Company during the term of the agreement, which is for three months unless otherwise earlier terminated due to breach of the agreement by either party and the failure to cure such breach 30 days after written notice thereof. In consideration for agreeing to provide the services under the agreement, the Company agreed to pay $7,500 in cash and issue Veritas 10,000 shares of restricted common stock under the 2022 Plan. The shares were valued at $4.35 per share for a total of $43,200. The agreement contains customary confidentiality and non-solicitation provisions.

On September 10, 2024, we entered into an amended Consulting Agreement with Luca Consulting LLC (“Luca”), to provide management consulting services to the Company during the term of the agreement, which is for six months unless otherwise earlier terminated due to breach of the agreement by either party and the failure to cure such breach 30 days after written notice thereof. In consideration for agreeing to provide the services under the agreement, the Company agreed to pay $5,000 in cash and issue Luca 43,333 shares of restricted common stock under the 2022 Plan. The shares were valued at $4.05 per share for a total of $175,500. The agreement contains customary confidentiality and non-solicitation provisions.

	Options			Weighted Average Exercise Price
Outstanding, December 31, 2022		83,333		$	16.50
Granted		93,333		$	6.05
Exercised		-			-
Expired		-			-
Expired / Forfeited		(33,333	)		16.50
Outstanding, December 31, 2023		176,666		$	10.98
Exercisable, December 31, 2023		120,833		$	8.43
Outstanding, December 31, 2023		176,666		$	10.98


Granted		13,333		$	5.55
Exercised		-			-
Expired / Forfeited		(33,333	)		16.50
Outstanding, September 30, 2024		156,666		$	9.34
Exercisable, September 30, 2024		135,833		$	8.25

		Outstanding Options				Exercisable Options
Options Exercise Price Per Share		Shares		Life (Years)		Weighted Average Exercise Price		Shares		Weighted Average Exercise Price
$	16.50		60,000		3.87	$	16.50		39,167	$	16.50
$	4.80		83,333		4.25	$	4.80		83,333	$	4.80
$	5.55		13,333		2.78	$	5.55		13,333	$	5.55

Fair Value of Common Stock on measurement date	$	14.85 – 4.35
Risk free interest rate		4.10% - 3.30	%
Volatility		232.05% - 92.54	%
Dividend Yield		0	%
Expected Term		6.0-3.0

	(1)	The risk-free interest rate was determined by management using the market yield on U.S. Treasury securities with comparable terms as of the measurement date.
	(2)	The trading volatility was determined by calculating the volatility of the Company’s peer group.
	(3)	The Company does not expect to pay a dividend in the foreseeable future
	(4)	The Company, in accordance with staff accounting bulletin (“SAB”)14-D.2, used the simplified method (plain vanilla) to determine the overall expected term

	Warrants			Weighted Average Exercise Price Per Share
Outstanding, December 31, 2022		133,333		$	15.00
Granted		24,500			22.14
Exercised		(68,300	)		15.00
Expired		-			-
Cancelled		-			-
Outstanding, December 31, 2023		89,533			16.95
Exercisable, December 31, 2023		89,533			16.95
Outstanding, December 31, 2023		89,533			16.95

Granted		322,800			5.80
Exercised		-			-
Expired		-			-
Cancelled		-			-
Outstanding, September 30, 2024		412,333			8.23
Exercisable, September 30, 2024		412,333		$	8.23

		Outstanding and Vested Warrants
Weighted Average Warrant Exercise Price Per Share		Shares		Life (Years)
$	8.23		12,333		4.06

Fair Value of Common Stock on measurement date	$	3.15 - $10.95
Risk-free interest rate		From 2.95% to 4.38%
Volatility		From 81.92% to 239.06%
Dividend Yield		0	%
Expected Term		5 years

Maturity of Lease Liabilities at September 30, 2024	Amount
2024	$	18,067
2025		67,589
Total lease payments		85,656
Less: Imputed interest		(4,149	)
Present value of lease liabilities	$	81,507

	As Previously Reported		Impact of Reverse Stock Split			As Revised
	December 31, 2022
	As Previously Reported		Impact of Reverse Stock Split			As Revised
Common Stock - Shares		13,365,000		(12,474,000	)		891,000
Common Stock - Amount		1,337		(1,248	)		89
Additional Paid-in Capital		2,628,449		1,247			2,629,696

	Nine months ended September 30, 2023
	As Previously Reported				Impact of Reverse Stock Split					As Revised
	Options Outstanding		Weighted Average Exercise Price		Options Outstanding			Weighted Average Exercise Price		Options Outstanding		Weighted Average Exercise Price
Options outstanding at December 31, 2022		1,250,000	$	1.10		(1,166,667	)	$	15.40		83,333	$	16.50
Options exercised		-				-					-		-
Options cancelled		-				-					-		-
Options granted		150,000	$	1.10		(140,000	)	$	15.40		10,000	$	16.50
Options outstanding at September 30, 2023		1,400,000				(1,306,667	)				93,333

	●	“Exchange Act” refers to the Securities Exchange Act of 1934, as amended;
	●	“FDA” means the U.S. Food and Drug Administration;
	●	“FFDCA Act” means the Federal Food, Drug and Cosmetic Act, which is a set of U.S. laws passed by Congress in 1938 giving authority to the FDA to oversee the safety of food, drugs, medical devices, and cosmetics;
	●	“Nasdaq” means the Nasdaq Capital Market;
	●	“SEC” or the “Commission” refers to the United States Securities and Exchange Commission; and
	●	“Securities Act” refers to the Securities Act of 1933, as amended.

●	Overview. An overview of our current operations.

●	Recent Events. A summary of recent events affecting the Company.

●	Plan of Operations. A description of our plan of operations for the next 12 months including required funding.

●	Results of Operations. An analysis of our financial results comparing the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023.

●	Liquidity and Capital Resources. An analysis of changes in our balance sheets and cash flows and discussion of our financial condition.

	-	*Mango ED* - This product is produced at a compounding pharmacy and is available to patients on the determination of a prescribing physician that the compounded drug is necessary for the individual patient. This product currently includes the following three ingredients: Either Sildenafil (the active ingredient in Viagra) or Tadalafil (the active ingredient in Cialis), and Oxytocin, all of which are used in U.S. Food and Drug Administration (“FDA”) approved drugs, as well as L-Arginine, an amino acid that is available as a dietary supplement.

		We currently offer two dosage levels of our Mango ED product and anticipate doctors prescribing a dosage based on the needs and medical history of the patient. Our Mango ED product currently includes the following amounts of the three ingredients: (1) either Sildenafil (50 milligrams (mg)) or Tadalafil (10 (mg)), Oxytocin (100 International units (IU)) and L-Arginine (50mg); and (2) either Sildenafil (100 milligrams (mg)) or Tadalafil (20mg), Oxytocin (100IU) and L-Arginine (50mg). Our Mango ED product has not been, and will not be, approved by the FDA and instead we produce and sell our Mango ED product and plan to produce and sell future pharmaceutical products, under an exemption provided by Section 503A of the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act.

	-	*‘GROW’ by MangoRx* - This product is produced at our related party compounding pharmacy and is available to patients on the determination of a prescribing physician that the compounded drug is necessary for the individual patient. Mango GROW currently includes the following four ingredients - (1) Minoxidil (the active ingredient in Rogaine®) and (2) Finasteride (the active ingredient in Propecia), each of which is used in FDA approved drugs, as well as (3) Vitamin D3 and (4) Biotin, which are available as dietary supplements. However, the fact that Minoxidil and Finasteride are used in FDA approved drugs, and that Vitamin D3 and Biotin, are available as a dietary supplement, does not mean that these ingredients will prove safe when combined into a single formulation to attempt to treat hair growth. Mango GROW is encapsulated in convenient chewable, mint-flavored rapid dissolve tablets (“RDT”).

		We currently offer one dosage level of our Mango GROW product and anticipate doctors prescribing Mango GROW based on the needs and medical history of the patient. Our Mango GROW product currently includes the following amounts of the four ingredients: (1) Minoxidil (2.5mg), (2) Finasteride (1mg), (3) Vitamin D3 (2000IU) and (4) Biotin (1mg). Our Mango GROW product has not been, and will not be, approved by the FDA and instead we produce and sell our Mango GROW product and plan to produce and sell future pharmaceutical products, under an exemption provided by Section 503A of the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act.

	-	*‘MOJO’ by MangoRx* - This product is produced at our related party compounding pharmacy and is available to patients on the determination of a prescribing physician that the compounded drug is necessary for the individual patient. MOJO currently includes the following three ingredients - (1) Dehydroepiandrosterone (“DHEA”), which is available as dietary supplement, (2) Pregnenolone, which is available as a dietary supplement, and (3) Enclomiphene Citrate, one of the active ingredients in Clomid and is used in an FDA approved drug. However, the fact that Enclomiphene Citrate is used in an FDA approved drug, and that DHEA and Pregnenolone are available as a dietary supplement, does not mean that these ingredients will prove safe when combined into a single formulation to attempt to treat hormone imbalances. MOJO is encapsulated in convenient chewable, mango-flavored rapid dissolve tablets (“RDT”).

	-	*‘TRIM’ by MangoRx* - This product is produced at our related party compounding pharmacy and is available to patients on the determination of a prescribing physician that the compounded drug is necessary for the individual patient. TRIM currently includes the following one singular ingredient, which is Tirzepatide, an active ingredient in used in an FDA approved drug. However, the fact that Tirzepatide is used in an FDA approved drug does not mean that it will prove safe when combined into a single formulation and taken orally to assist with weight loss or weight management. TRIM is encapsulated in convenient chewable, citrus-flavored RDT.

		We currently offer three dosage levels of our TRIM product and anticipate doctors prescribing TRIM based on their needs and medical history of the patient. Our TRIM product currently includes Tirzepatide, in either 3mg, 4mg, or 5mg variations, which amount is based on the prescribing practitioner. Our TRIM product has not been, and will not be, approved by the FDA and instead we produce and sell our TRIM product and plan to produce and sell future pharmaceutical products, under an exemption provided by Section 503A of the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act.

	September 30 ended September 30, 2024			September 30 ended September 30, 2023
Cash provided by (used in):
Operating activities	$	(3,734,201	)	$	(5,299,634	)
Investing activities		65,000			(3,519	)
Financing activities		3,005,770			5,857,040
Net increase (decrease) in cash equivalents	$	(663,431	)	$	553,887

#	Initial Stated Value of Preferred Stock to be issued by installment		Warrants to be issued		Closing Date	Aggregate Purchase Price by installment (USD)
Initial Closing	$	550,000		220,000	Initial Closing Date	$	500,000 (“Initial Closing Amount”)
Second Closing	$	275,000			On or before June 30, 2024 (the “Second Closing Date”)	$	250,000 (“Second Closing Amount”)
Third Closing	$	825,000		100,000	On or before June 30, 2024	$	750,000 (“Third Closing Amount”)
Fourth Closing	$	1,100,000			Such date as is no later than 180 days (the “Fourth Closing Date”) after the shares of Common Stock issuable in respect of the Series B Preferred Stock sold in each of the Initial Closing, Second Closing, the Third Closing, and the Fourth Closing have been registered under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), subject to any limitations pursuant to Rule 415	$	1,000,000.00 (the “Fourth Closing Amount”)
Total	$	2,750,000		320,000		$	2,500,000

	Mangoceuticals, Inc.

Date: November 14, 2024	By:	/s/ Jacob D. Cohen
		Jacob D. Cohen
		President and Chief Executive Officer
		(Principal Executive Officer)

Date: November 14, 2024	By:	/s/ Eugene M. Johnston
		Eugene M. Johnston
		Chief Financial Officer
		(Principal Financial and Accounting Officer)