美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（第一号标记）

☒ 根据条款的季度报告 1934 年《证券交易所法》第 13 或第 15 (d)

截至截止季度九月三十日 2024

或者

☐ 根据第 13 条的过渡报告或 1934 年《证券交易所法》第 15 (d)

从 ___________ 到 ___________ 的过渡期间

委员会档案编号 001-40729

达特聊天股份有限公司

（注册人的确切姓名，如其章程中指明）

内华达州		47-2502264
（国家或其他司法管辖区		国税局雇主
组织)		身份识别号码

尼尔森街 204 号,
新布朗瑞克, 新泽西州		08901
(主要行政办事处地址)		(邮递区号)

(732) 374-3529
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

(旧名称、旧地址及前会计年份，如果自上次报告以来更改）

根据第 12 (b) 条注册的证券《交易法》：

每个班级的标题	交易符号	每个注册的交易所的名称
普通股，面值每股 0.0001 美元	日期	纳斯达克股市有限责任公司
A 系列认股权证，每股认股权证可行使一股普通股，行使价为每股 4.98 美元	达茨夫	纳斯达克股市有限责任公司

以勾号标示注册人是否（1）已在前 12 个月内提交了 1934 年交易法第 13 条或第 15 (d) 条所需提交的所有报告（或适用于此等注册人须提交该等报告的时间较短），以及 (2) 过去一直受到该等申报要求 90 天。是 ☒ 否 ☐

以勾号标示注册人是否已经以电子方式提交所有根据 S-t 规则第 405 条所须提交的互动数据档案 (§232.405) 本章的）在过去 12 个月内（或在注册人需要提交和寄存该等档案的较短的时间内）。是 ☒ 否 ☐

以勾号标示注册人是否是大型加速档案、加速档案、非加速档案、较小的报告公司或新兴成长公司。请参阅「大型加速档案」、「加速档案」、「较小的报表公司」的定义以及《交易法》第 120亿条第 2 条中的「新兴增长公司」。

大型加速档案	☐	加速文件	☐
非加速文件	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长公司	☒

如果是新兴增长的公司，请用支票表明如果注册人选择不使用延长过渡期来遵守任何新或经修订的财务会计根据交易法第 13 (a) 条提供的标准。 ☐

通过勾选标记指出注册人是否一家壳牌公司（根据《交易法》第 120亿 2 条所定义）。是 ☐ 否 ☒

截至二零二四年十一月十四日，有 3,009,329 普通股股份，面值每股 0.0001 美元，未发行。

达特聊天股份有限公司

表格十至 Q

二零二四年九月三十日

索引

		页面
第一部分财务资料

项目一。	财务报表	1
	综合资产负债表-截至二零二四年九月三十日（未经审核）及二零二三年十二月三十一日	1
	综合营运及全面亏损表-截至二零二四及二零二三年九月三十日止三个月及九个月 (未经审核)	2
	合并股东权益变动报表 — 截至二零二零四年九月三十日止三个月及九个月 (未经审核)	3
	综合现金流报表-截至二零二四年九月三十日止九个月 (未经审核)	5
	未经审核合并财务报表附注	6
项目二。	管理层对财务状况及营运结果进行讨论及分析	25
第三项目。	关于市场风险的定量和定性披露	33
第四项。	控制和程序	33

第二部分其他资讯

项目一。	法律程序	35
项目 1A。	风险因素	35
项目二。	非登记股份证券销售及所得款项的使用	35
第三项目。	高级证券违约	35
第四项。	矿山安全披露	35
第五项。	其他资讯	36
第六项	展品	36
签名		37

有关前瞻性声明的注意事项

本表格 10-Q 季度报告包含一定根据修订后的 1933 年证券法（「证券法」）第 27A 条所述的前瞻性声明，及修订后的 1934 年证券交易法第 21E 条（「交易法」）。本季度的任何声明表格 10-Q 报告有关我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或绩效并非历史性事实和是前瞻性的声明。这些陈述通常，但并非总是通过使用单词或短语来说明，例如「相信」，「愿意」，「期望」，「预测」，「估计」，「计划」，「计划」和「会」。例如，有关财务状况、可能或假设未来业绩的报表营运、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场及未来管理和组织结构都是前瞻性的声明。前瞻性声明不是表现的保证。他们涉及可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就的已知和未知风险、不确定性和假设与任何前瞻性声明表达或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就有重大差异。

任何前瞻性声明均符合条件根据我们在 3 月 29 日向证券交易委员会提交的 10-k 表格年报中讨论的风险因素，全部参考， 2024.一些可能导致实际结果与估计或预测有重大不同的风险、不确定性和假设前瞻性声明中包含但不限于：

●

我们的业务策略；

●

监管提交的时间；

●

我们对我们现有的产品候选产品和我们可能开发的任何其他产品候选人获得和维持监管批准的能力，以及我们可能获得的任何批准下标签；

●

与市场接受产品有关的风险；

●

知识产权风险；

●

与我们依赖第三方组织相关的风险；

●

我们的竞争地位；

●

我们的产业环境；

●

我们预期的财务和营运业绩，包括预期的收入来源；

●

有关可用市场规模，我们产品的优势，产品定价和产品发布时间的假设；

●

管理层对未来收购的期望；

●

有关我们的目标、意图、计划和期望的声明，包括推出新产品和市场；

●

我们的现金需求和融资计划。

上述列表列出了一些，但不是全部，可能影响我们在任何前瞻性声明中所述的成果能力的因素。你应该阅读本季度报告表格 10-Q 表格及本公司在此参考的文件，并已作为展品提交我们的 10-k 表格年报，完整及理解我们的实际未来结果可能与我们预期的实质不同。您应该假设信息在本季度报告书上载于表格 10-Q，截至本公告日期为准确。因为我们的年度中提到的风险因素在 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 10-k 表格报告可能会导致实际结果或结果与表示的结果实质不同在我们或代表我们发出的任何前瞻性声明中，您不应将任何前瞻性的声明放过于任何前瞻性声明。此外，任何前瞻性声明仅在发表的日期内，除法律规定外，我们承诺不承诺义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生情况。不时出现新的因素，我们无法预测哪些因素因素会出现。此外，我们不能评估每个因素对我们的业务的影响或任何因素或组合的程度某些因素，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果实质不同。我们符合所有信息的资料这些警告声明在本表格 10-Q 季度报告中，尤其是我们的前瞻性声明中。

第一部分财务资料

项目一。财务报表

达特聊天股份有限公司及附属公司

合并资产负债表

	九月三十日			十二月三十一日
	2024			2023
	(未经审核)
资产

流动资产：
现金及现金等值	$	632,497		$	953,362
短期投资，以公平价值计算		3,919,697			5,236,781
应收帐款		196			183
预付费用		204,738			185,675

流动资产总额		4,757,128			6,376,001

非流动资产：
物业及设备，净值		39,218			56,565
营运租赁使用权资产净值		19,912			73,977

非流动资产总额		59,130			130,542

总资产	$	4,816,258		$	6,506,543

负债及股东权益

流动负债：
应付帐款及累计费用	$	508,124		$	322,762
营运租赁责任		22,851			83,674
合约责任		88			118

流动负债总额		531,063			406,554

负债总额		531,063			406,554

承诺及应急事项 (注 6)

股东权益：
优先股票 ($0.0001 面值； 20,000,000 授权的股份）
A 系列优先股 ($0.0001 面值；1 指定股份；没有于二零二四年九月三十日及二零二三年十二月三十一日发行及未偿还）		-			-
B 系列优先股 ($0.0001 面值；2,000,000 指定股份； 2,000,000 于二零二四年九月三十日及二零二三年十二月三十一日发行及未偿还）		200			200
普通股票 ($0.0001 面值； 180,000,000 授权的股份； 3,076,274 和 2,103,321 已发行股份及
3,009,329 和 2,036,376 分别于二零二四年九月三十日及二零二三年十二月三十一日出售股份）		308			210
将发行的普通股（139 二零二四年九月三十日及二零二三年十二月三十一日股份）		-			-
额外支付资本		59,005,647			54,597,083
库务股，按成本计算（66,945 二零二四年九月三十日及二零二三年十二月三十一日股份）		(397,969	)		(397,969	)
累积其他综合收益		-			34,553
累计赤字		(51,526,948	)		(48,134,088	)
数达聊天股份有限公司股权总额		7,081,238			6,099,989
非控制权益		(2,796,043	)		-

股东权益总数		4,285,195			6,099,989

负债总额及股东权益	$	4,816,258		$	6,506,543

请参阅未经审核合并的附注财务报表。

达特聊天股份有限公司及附属公司

综合运营报表及综合性损失

(未经审核)

	在结束的三个月内						已结束的九个月
	九月三十日						九月三十日
	2024			2023			2024			2023

净收入	$	62		$	175		$	344		$	501

营运费用：
补偿及相关费用		461,422			1,247,302			1,881,682			4,177,032
行销和广告费用		34,134			219,008			101,734			379,410
专业及咨询费用		222,220			483,319			726,119			1,060,396
研发费用		363,472			380,017			823,448			1,000,248
一般及行政费用		156,998			212,680			636,067			651,461
数字货币和其他数字资产的减值损失		-			-			-			23,381

营运开支总额		1,238,246			2,542,326			4,169,050			7,291,928

营运损失		(1,238,184	)		(2,542,151	)		(4,168,706	)		(7,291,427	)

其他收入（费用）：
利息收入净额		54,726			177,607			232,191			245,440
变动权益实体初始合并的收益		-			-			-			42,737
可变利益实体解散收益		-			-			107			-
外币兑换亏损		-			(36	)		(12,965	)		(102	)
短期投资实现亏损		-			-			-			(47,672	)

其他收入（支出）总额，净值		54,726			177,571			219,333			240,403

净亏损		(1,183,458	)		(2,364,580	)		(3,949,373	)		(7,051,024	)

属于非控股权益应占附属公司的净亏损（收入）		(88,343	)		-			556,513			-

普通股东应占亏损净额	$	(1,271,801	)	$	(2,364,580	)	$	(3,392,860	)	$	(7,051,024	)

全面损失：
净亏损	$	(1,183,458	)	$	(2,364,580	)	$	(3,949,373	)	$	(7,051,024	)

其他综合（亏损）收益：
短期投资未实现收益		-			(88,681	)		-			108,889
未实现的外币转换收益		-			(724	)		12,965			34

全面损失	$	(1,183,458	)	$	(2,453,985	)	$	(3,936,408	)	$	(6,942,101	)

普通股东应占每股净亏损：
基础和稀释	$	(0.42	)	$	(1.13	)	$	(1.15	)	$	(3.40	)

加权平均已发行普通股数目：
基础和稀释		3,009,329			2,088,516			2,941,862			2,075,515

请参阅未经审核合并的附注财务报表。

达特聊天股份有限公司及附属公司

综合股东变动报表股权

截至九月止的三个月和九个月三十、二四年和二三十三年

(未经审核)

	系列 b 优先股				常见股票				普通股即将发行				额外已付款			财政部股票					累积其他综合			累积			非控制			总计股东
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		资本			股票		金额			增益 (损失)			赤字			利息			股票

平衡，二零三年十二月三十一日		2,000,000	$	200		2,103,321	$	210		139	$	-	$	54,597,083			66,945	$	(397,969	)	$	34,553		$	(48,134,088	)	$	-		$	6,099,989

积聚有关股票期权授出的股票赔偿		-		-		-		-		-		-		6,695			-		-			-			-			-			6,695

积聚有关股票期权批发的股票专业费用		-		-		-		-		-		-		22,019			-		-			-			-			-			22,019

发行服务用附属公司普通股份		-		-		-		-		-		-		22,500			-		-			-			-			-			22,500

以现金发行普通股，除去配置发售成本为 $149,248		-		-		382,972		39		-		-		559,212			-		-			-			-			-			559,251

出售预先资助认股权证 (除去除配置发售成本为 $)229,919		-		-		-		-		-		-		861,522			-		-			-			-			-			861,522

无现金行使预先资助认股权证		-		-		589,981		59		-		-		(59	)		-		-			-			-			-			-

初始记录非控制权益		-		-		-		-		-		-		442,361			-		-			-			-			(442,361	)		-

累积其他综合损失		-		-		-		-		-		-		-			-		-			(34,553	)		-			-			(34,553	)

网期内损失		-		-		-		-		-		-		-			-		-			-			(1,137,812	)		(423,995	)		(1,561,807	)

平衡，二零二四年三月三十一日		2,000,000		200		3,076,274		308		139		-		56,511,333			66,945		(397,969	)		-			(49,271,900	)		(866,356	)		5,975,616

与股票期权授出有关股票基础补偿的增加		-		-		-		-		-		-		3,349			-		-			-			-			-			3,349

积聚有关股票期权批发的股票专业费用		-		-		-		-		-		-		22,019			-		-			-			-			-			22,019

发行附属公司普通股以现金作为现金		-		-		-		-		-		-		235,998			-		-			-			-			-			235,998

网期内损失		-		-		-		-		-		-		-			-		-			-			(983,247	)		(220,861	)		(1,204,108	)

平衡二零二四年六月三十日		2,000,000		200		3,076,274		308		139		-		56,772,699			66,945		(397,969	)		-			(50,255,147	)		(1,087,217	)		5,032,874

由于 Dragon 所有权变更而变更非控制权益		-		-		-		-		-		-		1,963,836			-		-			-			-			(1,797,169	)		166,667

积聚有关股票期权授出的股票赔偿		-		-		-		-		-		-		3,386			-		-			-			-			-			3,386

积聚有关股票期权批发的股票专业费用		-		-		-		-		-		-		5,726			-		-			-			-			-			5,726

发行附属公司普通股以现金作为现金		-		-		-		-		-		-		260,000			-		-			-			-			-			260,000

网期内损失		-		-		-		-		-		-		-			-		-			-			(1,271,801	)		88,343			(1,183,458	)

平衡二零二四年九月三十日		2,000,000	$	200		3,076,274	$	308		139	$	-	$	59,005,647			66,945	$	(397,969	)	$	-		$	(51,526,948	)	$	(2,796,043	)	$	4,285,195

																				累积
	B 系列优先股				普通股				普通股即将发行				额外已付款		库务股票					其他综合			累积			非控制		总计股东
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		资本		股票		金额			增益			赤字			利息		股票

余额 (二零二年十二月三十一日)		-	$	-		2,059,717	$	206		139	$	-	$	52,285,488		-	$	-		$	-		$	(39,729,118	)	$	-	$	12,556,576

与股票期权授出有关股票基础补偿的增加		-		-		-		-		-		-		603,278		-		-			-			-			-		603,278

相关的股票专业费用增加包括股票期权授权及股份		-		-		-		-		-		-		21,900		-		-			-			-			-		21,900

发行普通股以供专业服务		-		-		14,300		1		-		-		99,999		-		-			-			-			-		100,000

购买库务股		-		-		-		-		-		-		-		47,985		(311,174	)		-			-			-		(311,174	)

累积其他综合收益		-		-		-		-		-		-		-		-		-			132,883			-			-		132,883

反向分割的四舍五入		-		-		25				-		-				-		-			-			-			-		-

期内亏损净额		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			(2,399,214	)		-		(2,399,214	)

二零二三年三月三十一日结余		-		-		2,074,042		207		139		-		53,010,665		47,985		(311,174	)		132,883			(42,128,332	)		-		10,704,249

与股票期权授出有关股票基础补偿的增加		-		-		-		-		-		-		752,155		-		-			-			-			-		752,155

相关的股票专业费用增加包括股票期权授权及股份		-		-		-		-		-		-		33,058		-		-			-			-			-		33,058

购买库务股		-		-		-		-		-		-		-		18,959		(86,795	)		-			-			-		(86,795	)

累积其他综合收益		-		-		-		-		-		-		-		-		-			65,445			-			-		65,445

期内亏损净额		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			(2,287,230	)		-		(2,287,230	)

二零二三年六月三十日余额		-		-		2,074,042		207		139		-		53,795,878		66,944		(397,969	)		198,328			(44,415,562	)		-		9,180,882

发行普通股以供专业服务		-		-		19,802		2		-		-		99,998		-		-			-			-			-		100,000

与股票期权授出有关股票基础补偿的增加		-		-		-		-		-		-		624,361		-		-			-			-			-		624,361

相关的股票专业费用增加包括股票期权授权及股份		-		-		-		-		-		-		30,803		-		-			-			-			-		30,803

出售 B 系列优先股		2,000,000		200		-		-		-		-		800		-		-			-			-			-		1,000

累积其他综合收益		-		-		-		-		-		-		-		-		-			(89,405	)		-			-		(89,405	)

反向分割的四舍五入		-		-		441		-		-		-		-		-		-			-			-			-		-

期内亏损净额		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			(2,364,580	)		-		(2,364,580	)

二零二三年九月三十日结余		2,000,000	$	200		2,094,285	$	209		139	$	-	$	54,551,840		66,944	$	(397,969	)	$	108,923		$	(46,780,142	)	$	-	$	7,483,061

请参阅未经审核合并的附注财务报表。

达特聊天股份有限公司及附属公司

综合报表现金流量

(未经审核)

	对于截止九个月
	九月三十、
	2024			2023
营运现金流量活动：
网损失	$	(3,949,373	)	$	(7,051,024	)
调整将净亏损与经营活动所使用的净现金调节：
折旧和摊销		17,347			20,687
摊销使用权资产		54,065			44,272
基于股票补偿		13,430			1,979,794
基于股票专业费用		106,484			204,041
基于股票专业费用-龙互动		12,616			-
增益从变动权益实体的初始合并		-			(42,737	)
增益关于变动权益实体的解散		(107	)		-
外国货币兑换损失		12,965			102
非现金研发费用		166,667			-
损失数字货币和其他数字资产损失		-			23,381
累计包括在短期投资中的利息		-			(239,382	)
未实现短期投资损失		-			47,672
变更在营运资产和负债中：
账户应收帐款		(13	)		242
账户应付-相关人		-			(21,801	)
预付费用		(65,899	)		(61,456	)
账户应付和累计费用		185,469			(14,385	)
合同负债		(30	)		(108	)
操作租赁责任		(60,823	)		(48,808	)

网经营活动使用的现金		(3,507,202	)		(5,159,510	)

投资现金流活动：
所得款项从出售短期投资		9,757,175			9,845,000
购买短期投资，净值		(8,487,609	)		(5,363,163	)
购买财产及设备		-			(49,485	)
增加可变利益实体合并现金		-			64,538

网投资活动提供的现金		1,269,566			4,496,890

融资现金流活动：
还款相关人士的进金		-			(1,315	)
所得款项出售 B 系列优先股		-			1,000
所得款项出售普通股，净值		559,251			-
所得款项从出售附属公司普通股		495,998			-
所得款项出售预先资助认股权证		861,522			-
购买库库股		-			(397,969	)

网由融资活动提供（用于）的现金		1,916,771			(398,284	)

现金净减少及现金等值		(320,865	)		(1,060,904	)

汇率变化的影响现金		-			34

现金及现金等值-期间开始		953,362			1,732,956

现金及现金等值-期末	$	632,497		$	672,086

补充披露现金流资讯：
现金付费用：
利息	$	-		$	-
收入税	$	-		$	-

非现金投资及融资活动：
初始记录非控制权利息赤字	$	2,239,530		$	-
常见为未来服务而发行的股票	$	-		$	100,000

请参阅未经审核合并财务附注声明。

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(未经审核)

注意事项 1 — 组织和摘要重要会计政策

组织

达通信股份有限公司（「本公司」）是于 2014 年 12 月 4 日在内华达州注册成立，以 YSSup 公司名称。2015 年 3 月 4 日，该公司的公司公司名称更改为达聊股份有限公司。2016 年 8 月，本公司董事会批准更改公司名称由达通讯股份有限公司至达通股份有限公司于 12 月 31 日底成立的财政年度。该公司是一家区块链，网络安全，和社交媒体公司，不仅专注于保护个人设备上的隐私，而且在其后保护用户信息与他人共享。该公司旗舰产品 DatChat 通讯和私人社交网络是一个隐私平台和移动应用程序，使用者能够以他们应得的隐私和保护进行沟通的能力。最近，该公司有扩大其业务和产品供应范围，包括一个以行动装置为基础的社交和游戏元宇宙（称为「Habytat」）的共同开发，以及博物馆的发展，这是一个适合消费者和企业的社交网络和多媒体存储平台。

2022 年 6 月 16 日，公司成立了多数拥有的子公司，龙互动有限公司，名称为「智慧世界股份有限公司」，该公司是根据法律注册成立的公司内华达州（「龙」）。2024 年 2 月 14 日，龙向内华达州提交修正证书以更改其名称由「智慧世界股份有限公司」转为「龙互动公司」。2023 年 2 月 14 日，龙进入与梅塔比兹有限责任公司签订的订阅协议。与订阅协议有关，龙卖出了 Metabizz 有限责任公司 8,000,000 分享其普通股价格为 $800，那是 40龙公司已发行及未发行普通股的百分比。二零二三年十月二日，根据股票购买协议，龙向公司发行额外 12,000,000 其普通股票价格为 $500,000 在龙门开支代表龙支付给 Metabizz。2024 年 8 月 7 日，龙向内华达州提交修正证书以更改其「龙互动股份有限公司」的名称为「龙互动股份有限公司」。

2024 年 1 月 10 日，VR 互动有限公司（「虚拟实境）互动式」），一家公司 45百分比由公司首席执行官达林·迈曼拥有， 3.75百分比由该公司彼得·谢卢斯所有首席技术官兼董事，购买 8,000,000 来自 Metabizz 股东的龙之股份。迈曼先生是合伙人虚拟实境互动。因此，VR 互动是一个关系人，成为一个 25龙龙的非控制权益百分比。二零二四年一月二十五日，龙与个人签订 9 个月的咨询协议，以提供业务发展、金融和市场尽职调查服务在协议的期限内提供。与本咨询协议有关，龙发出 1,500,000 其用于服务的股份要呈现。截至二零二四年六月三十日止三个月内，龙发行 786,660 其股份之现金收益净额为 $235,998。期间截至二零二四年九月三十日止三个月，龙发行 866,666 其股份之现金收益净额为 $260,000.

因此，截至二零二四年九月三十日和十二月二零二三年三十一日，本公司拥有 45.5百分比和 75龙的百分比分别。

二零二三年二月十四日，根据公司的分析，Metabizz 有限责任公司和 Metabizz SAS 被确定为可变权益实体（见下文）。梅塔比兹有限责任公司和梅塔比兹 SAS 由一群技术专业人员组成，仅为 Dragon 提供编程服务。梅塔比兹有限责任公司的创始人之一是龙龙的首席技术官。2024 年 3 月 31 日，根据公司的分析，公司解散了 Metabizz，有限责任公司和梅塔比兹 SAS。在截至 2024 年 3 月 31 日止的三个月内，该公司停止与 Metabizz 有限责任公司和梅塔比兹进行业务 SAS 并将直接向技术专业人员付款。

2022 年 6 月 29 日，公司达通专利 I, Inc.，一家内华达州公司和 DatChat 的全资子公司，成立于 2022 年 6 月 23 日（「合并子公司 I」），DatChat 专利 II, 有限责任公司，内华达州有限责任公司，并于 2022 年 6 月 23 日成立的 DatChat 全资子公司（「合并 Sub II」），与特拉华州公司阿维拉安全公司（「阿维拉」）签订了协议和合并计划（「合并协议」）。根据合并协议，本公司收购所有已发行及未发行股份阿维拉考虑发行 100,000 本公司限制股份之股份（「收购股份」）。该收购包括基于区块链的数字权利管理和对象共享技术的知识产权，包括加密的 WebRTC 实时视频和音频流媒体通信。合并后，合并 Sub I 被合并为阿维拉并且合并子公司 I 被解散，阿维拉合并为合并子公司 II。除了拥有某些专利之外，阿维拉没有任何经营或没有员工，并不被视为企业。

二零二三年九月十九日，公司提交证书与内华达州国务司长签署变更（「变更证书」），以执行一对十相反本公司已发行及未发行及授权普通股股份之股份分割（「反向股份拆分」），额定值 $0.0001 每股（「普通股」）。反向股票分割将于 2023 年 9 月 19 日生效。比例对本公司的未偿还股票期权、认股权证及股票激励计划进行反向分割调整，和授权股份。2023 年 12 月 27 日，公司提交更改证明书（「变更证明书」）内华达州国务司长增加认可普通股数量 18,000,000 股份至 180,000,000 股票。所有股份及每股数据及金额已经过回溯调整，截至合并显示的最早期间反映反向股票分割的财务报表。

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演示基础

管理层承认其责任拟备随附的未经审核简明综合财务报表，该报表反映所有调整，包括正常经常性调整，根据其认为必要，以便公平报告其财务状况及其结果所述期间的操作。本公司随附的未经审核简明合并财务报表已为根据美国普遍接受的会计原则（「美国 GAAP」）拟备中期财务资料及规例 S-X 第 8-03 条的指示。中期经营业绩不为必须表明整个财政年度可能预期的结果。

一般情况下披露某些信息和票据根据美国 GAAP 撰写的财务报表中，已根据以下条款简明或省略在这些报表中这些会计原则，因此不包括全面财务报表所需的所有资料和附注。这些未经审核的简明合并财务报表应与重要会计原则摘要一起阅读及本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之财务报表附注，并列入本公司年度已于 2024 年 3 月 29 日向证券交易委员会提交的 10-k 表格报告。

本公司合并其附属公司是全资拥有和大部分拥有，以及在公司确定的情况下为可变权实体（「VIE」）的实体成为主要受益人。本公司的综合财务报表包括母公司的帐目。数据聊天，公司，其全资子公司 DatChat 专利 II 有限责任公司和龙龙（截至 2024 年 8 月 27 日为止）的多数子公司并于 2024 年 8 月 27 日之后成为 VIE 实体，并成为 VIE 实体，Metabizz 有限责任公司和 Metabizz SAS，直到 2024 年 3 月 31 日，当日 Metabizz VIE 实体已解除整合。所有公司间账户和交易均已在合并中消除。

本公司负责其非控制权益根据 ASC 主题 810-10-45 的《龙门禁股份》规定，规定本公司将非控制权益作为单独的组成部分表示合并资产负债表上的股东权益总额及其非控制权归属的综合净亏损利益应清楚地识别并在合并营运报表上呈现。截至二零二四年一月十日（该日期）购买的虚拟实境互动 8,000,000 来自 Metabizz 有限责任公司的龙门股份，任何在合并中消除了任何非控制权益。因为此股权变更从合并实体（VIE 实体）移至非合并实体（VR Interactive），随后截至 2024 年 1 月 10 日，公司停止取消合并的非控制权益，并录得初步负面非控制权 $ 的利息442,361 根据少数权益持有人的不应归属于 DatChat 的股本所有权部分的总权益龙之股权之负面价值的拥有权益。此外，截至 2024 年 9 月 30 日止的九个月内，公司录得额外的初始负非控制权益为 $1,797,169 额外股权部分之总权益根据此少数股权持有人对 Dragon's 帐面价值所有权而不应归于本公司的所有权股权。

二零二四年三月三十一日，根据公司的分析，公司解散了 Metabizz 有限责任公司和梅塔比兹 SAS。截至二零二四年九月三十日止九个月内，本公司停止与 Metabizz 有限责任公司和 Metabizz SAS 进行业务，并将直接向技术专业人员付款。与解密有关在截至二零二四年九月三十日止九个月内，该公司在截至二零零四年九月三十日止的九个月内，该公司在解除整合方面录得收益 $107.

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(未经审核)

二零二四年八月二十七日，公司成立与卖方签订的资产购买协议，根据该协议向卖方取得资产（见注 1）以代付转让由公司提供 8,000,000 本公司拥有多数子公司龙互动股份有限公司普通股份有限公司。因此，截至二零二四年九月三十日，本公司拥有 45.5龙的百分比。2024 年 8 月 27 日，根据公司的分析，公司确定 Dragon 符合 VIE 模式下的 VIE 定义，该定义规定可以在其他情况下证明控制而不是由于拥有龙龙的投票权。根据公司的分析，公司继续拥有指导的权力龙龙最大影响龙经济表现的活动及承担龙之损失的义务可能对 Dragon 有重大影响，或从 Dragon 获得权利可能具有重要性的权利龙。

可变利益实体

根据 中华人民共和国 810-10-25-22，一个实体如果该公司没有足够的股权，可以在没有额外的次级财务支持的情况下为其活动提供资金，则被定义为 VIE；或其结构设计，使投票权持有人不实质地参与实体的收益和亏损。当决定符合业务定义的实体是否符合应用 VIE 指引的范围例外资格时，该公司考虑是否：(i) 在实体的设计中有重大参与，(ii) 已提供超过一半向该实体提供的总财务支持，以及 (iii) VIE 的主要所有活动均代表该实体进行。一 VIE 由其主要受益人合并，即有权指导影响最重大的活动的一方 VIE 的经济表现，并有权获得该实体的利益或承担可能损失的义务对 VIE 有潜在重要性。主要受益人评估必须持续进行重新评估。

根据公司的分析，2 月 2023 年 14 日，美塔比兹有限责任公司（佛罗里达州）和 Metabizz SAS（一家根据哥伦比亚法律注册成立的公司（统称为「Metabizz」），根据以下情况确定为 VIE 实体 中华人民共和国 810-10-25-22 因为 Metabizz 的股票拥有者没有这些特征控制金融权益及对这些实体的初始股权投资可能不足或不足以满足或维持其营运没有 DatChat 的额外附属财务支持。Metabizz 的股权所有者只拥有一个名义股权风险投资，并且公司吸收或收到实体的大部分预期损失或利益。本公司参与在 Metabizz 的设计中显著。该公司已向 Metabizz 提供营运资金预付，以使 Metabizz 能够为其日常提供资金义务。事实证明，Metabizz 的所有活动基本上都是为了公司的利益进行。 Metabizz 的营运包括开发用于 Dragon 使用的软件和技术，并且该公司提供工作向 Metabizz 提供资金，以支付员工和独立承包商代表本公司执行开发服务。还款 Metabizz 股权所有者不保证营运资金的预付款，而 Metabizz 债权人则无法提出诉讼公司。因此，该公司被要求使用 Metabizz 的资产，负债，收入和开支合并公平价值方法。此外，Metabizz 的管理合作伙伴也是龙龙的首席创新官。自梅塔比兹有限责任公司以来和 Metabizz SAS 被认为是 VIE 的，任何非控制权益在合并中被消除。与初始有关合并 Metabizz，于 2023 年 2 月 14 日（初始合并日期），公司在初始合并录得收益 $ 的变动利益实体42,737.

二零二四年三月三十一日，根据公司的分析，公司解散了 Metabizz 有限责任公司和梅塔比兹 SAS。截至二零二四年三月三十一日止三个月内，本公司停止与 Metabizz 有限责任公司和 Metabizz SAS 进行业务，并将直接向技术专业人员付款。与解密有关在截至二零二四年九月三十日止九个月内，该公司在截至二零零四年九月三十日止的九个月内，该公司在解除整合方面录得收益 $107.

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(未经审核)

公司综合资产负债表包括其 VIE 中的下列资产和负债：

	九月三十日		十二月三十一日
	2024		2023
现金	$	147,971	$	5,862
总资产	$	179,988	$	5,862

由于公司和龙门（合并中消除）	$	4,858,516	$	1,023,746
负债总额	$	4,875,738	$	1,023,746

持续关注

这些未经审核合并财务报表已根据持续性的准备，考虑实现资产以及负债和承诺的结算在正常的业务过程中。截至 2024 年 9 月 30 日，我们的现金和现金等价值为 $632,497 及短期投资 $3,919,697。短期投资包括美国财政部零所有的优惠券票据均获得高评价，并且初始到期限为之间四和十二月.

如随附的未经审核合并所反映财务报表，公司亏损净额为 $3,949,373 截至二零二四年九月三十日止九个月。营运用现金净额原为 $3,507,202 截至二零二四年九月三十日止九个月。此外，截至 2024 年 9 月 30 日，该公司存在累积赤字金额为 $51,526,948 并自成立以来产生了最低的收入。截至 2024 年 9 月 30 日，在发生股本增值后于 2024 年 1 月 16 日，以及在 2024 年 4 月 3 日、2024 年 5 月 31 日及 2024 年 9 月发生的若干增资金（见注 5），该公司的营运资金为 $4,226,065。这些因素，包括持续净亏损、运营使用的现金和最低收入，对于本公司在发行后十二个月内能够继续保持持续发展业务，引起重大疑虑本报告的日期。管理层无法提供保证公司最终将实现有利可图的营运或成为现金正向流动或增加额外债务和/或股本资本。本公司希望通过额外债务和/或股权筹集资本为我们未来的营运提供资金的融资。尽管本公司历史上通过普通股销售筹集资本，但有没有保证它将能够继续这样做。如果公司无法筹集额外资本或确保额外贷款在不久的将来，管理层预计公司将需要限制其营运。这些合并财务报表有不包括与资产的可回收性和分类或负债金额和分类有关的任何调整如果公司无法继续作为持续业务，这可能是必要的。

估算的使用

拟备财务报表在符合美国普遍接受的会计原则，要求管理层做出影响的估计和假设于合并财务日期的报告资产、负债、收入、开支及相关披露金额报表和报告期内。实际结果可能与这些估计有重大不同。重要估计包括评估长期资产的减值、无形资产的估值、数字货币的估值时使用的假设及其他数位资产、租赁负债及相关使用权资产的估值、短期投资的估值、递延税资产的估值、VIE 在最初的 VIE 合并日期的资产和负债的公平价值，将企业开支分配给影响非控制权益的子公司费用，以及非现金股权交易的公平价值。

现金及现金等值

本公司考虑所有高流动性的债务工具以及其他期限为三个月或以下的短期投资，当购买时，作为现金等值。本公司维持由联邦存款保险公司（「FDIC」）保险的一家金融机构的现金和现金等值余额。该公司在该机构的账户受 FDIC 保险，最高达 $250,000。在二零二四年九月三十日和二零二三年十二月三十一日，公司的现金超过 FDIC 限额约为 $169,951 和 $446,379，分别。为了降低与该等金融机构失败，本公司至少每年评估其持有的金融机构的评级存款。本公司未来可能遇到的任何重大损失都可能会对其支付其营运能力造成不利影响支出或进行其他付款，并可能要求公司将其现金转移到其他优质金融机构。

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(未经审核)

公平价值评估及公平价值金融工具

若干金融工具的帐面价值，包括现金及现金等值、应付帐款及累计费用，以及对相关人士应付按历史成本计算，由于这些工具的短期性质，其公平价值相近。

本公司分析所有金融工具具有财务会计标准委员会（「FASB」）会计下的负债和权益的特征此类仪器的标准。根据本标准，金融资产和负债按最低资产进行整体分类对公平价值评估有重要的输入水平。

下表代表公司的截至 2024 年 9 月 30 日，其金融资产和负债按公平价值定期评估的公平价值阶层，以及二零二三年十二月三十一日。

	二零二四年九月三十日						二零三年十二月三十一日
描述	等级一		第二级		等级 3		等级一		第二级		等级 3
短期投资	$	3,919,697	$	-	$	-	$	5,236,781	$	-	$	-

本公司的短期投资是等级 1 的测量，并以每个日期的兑换价值为基础。

短期投资

公司的短期投资组合包括可交易债务证券，这些证券仅由评级高的美国政府证券组成，其到期期限超过三个月，但不到一年。本公司将其归类为在购买日可供出售，并将重新评估该等指定在每个期间结束日期。本公司可能会在指定到期之前出售这些可交易债务证券，视乎变动而定流动性要求。这些债务证券在合并资产负债表中归类为流动资产，并于公会上记录价值，其中未实现的收益或亏损包括在累积的其他综合收益（亏损）中，并作为合并的一部分全面损失声明。收益和亏损在实现时被记录。利润和损失是使用具体的识别来确定方法，并以其他收入（开支）中报告，净额在合并营运报表中。短期投资承担以公平价值计算，根据该等证券的市场价格（如有），或根据上市市场估计具有类似特征的金融工具的价格。

减值损失可能在下列情况下被确认债务证券的公平价值下降被确定为非暂时性。本公司评估其投资以外的暂时性公平价值每季度下跌低于成本基准，或当事件或情况变化表明成本基础其中短期投资可能无法回收。评估基于多个因素，包括时间长度和公平价值低于成本基准的程度，以及特别与证券有关的不利条件；例如有任何更改证券的信用评级和出售意图，或是否有可能需要本公司在收回其摊销成本基础之前出售证券。

截至二零二四年九月三十日止三个月内及 2023 年，本公司在短期投资上录得未实现亏损为 $0 和 $89,405，作为合并的组成部分全面损失声明。截至二零二四年九月三十日及二零二三年九月三十日止九个月内，公司录得未实现的收益短期投资 $0 和 $108,923，作为合并综合损失报表的一部分。

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(未经审核)

应收帐款

本公司承认亏损赔偿对于应收帐款及应收票据，金额等于当前预期下已扣除回收款项的估计可能损失信贷损失方法。津贴基于历史欠债经验、当前应收帐款老化以及预期未来的分析清除，以及评估具体可识别的客户账户和应收票据被视为有风险或不可追收。二零二三年一月一日，公司通过《金融工具-信贷亏损》第 326 条规定。根据 ASC 326 规定，津贴保留因客户可能无法支付所需付款而导致的预估前瞻性损失（当前预期损失）。津贴金额主要根据过去的收款经验和已知的财务情况决定关于特定客户的因素。与应收帐款上有疑帐款津贴相关的费用被记录一般费用和行政费用。截至二零二四年九月三十日和二零二三年十二月三十一日，应收帐款额为美元196 和 $183，公司分别为截至二零二四年九月三十日及 2023 年 9 月 30 日止九个月内，并没有承认任何欠债开支。

数字货币及其他会计数位资产

本公司负责数字货币及根据 ASC 350「无形物品 — 商誉及其他规定」作为无限期无形资产持有的其他数字资产（「阿斯克 350 号」）。本公司拥有其数字货币和数字资产的所有权和控制权，本公司可能会使用第三方托管服务以保护它们。数字货币和数字资产最初按成本记录，然后再进行重新评估，除收购后所产生的任何减值损失。公司相信数字货币和其他数字资产符合无定期无形资产的定义，并以历史成本减少减值对其进行帐目，并根据指引在 ASC 350 中。本公司监察任何可能影响公司会计的标准设定、监管或技术发展用于数字货币或其与数字货币相关的控制和流程。

本公司决定其数码的公平价值根据 ASC 820「公平价值评估」，以单次性为基准的货币和其他数字资产在其确定为以太坊（第 1 级输入）和其他数字资产的主要市场的活动交易所上。本公司每季度进行分析，以确定情况的事件或变化是否主要是下跌的报价活跃交易所的价格表明，其数字资产的可能性更有可能受损。在判断是否有损失已发生，本公司认为收购相应的数字资产以来在活跃交易所上市价最低。如果数位资产当时目前的帐面值超过公平价值，则就该数字资产发生减值损失资产金额相等于其帐值与公平价值之间的差额。已减值的数字资产是写入降至其在减值时的公平价值，而这项新成本基础将不会因后续增加而向上调整。公平价值。在出售时实现之前，收益不会被记录，此时收益将扣除其任何减值损失后持有的数字资产。在确定出售后应承认的收益或亏损时，公司会计算销售之间的差额在出售前立即出售的数字资产的价格和帐面价值。减值损失及销售收益或损失均已记录在合并营运报表中的营运费用内。截至二零二四年九月三十日及二零二三年九月三十日止九个月内，公司录得的减值亏损 $0 和 $23,381，分别由虚拟房地产和数字化的减值组成货币。根据公司的减值分析，虚拟房地产和数字货币的价值下降，根据活动交易所上市价的最低价格，被视为不是暂时性的。此外，公司确定它不会利用其虚拟房地产。

财产及设备

物业和设备按照成本注明和在预估的有用寿命范围为 3 年至 5 年内，以直线方法进行折旧。租赁权改善在有效期限或租赁期限的短时间内折旧，包括预定的续约条款。维护和维修需收费根据发生的费用。资产被退还或处置时，成本和累积折旧将从账户中删除，以及所产生的任何收益或损失均包括在处置年度的收入中。公司研究下降的可能性当事件或情况变化反映其记录价值可能无法回收时，这些资产的价值。

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资本化内部使用软体成本

开发内部使用软件所产生的费用，包括 Metaverse 软件开发，会根据初步项目阶段产生的费用进行支付。内部使用软体开发成本是在应用程式开发阶段中资本化，即在：(i) 初步项目阶段完成；及 (ii) 管理层授权并承诺为项目提供资金，并有可能该项目将完成并用于执行该功能预期的。在软体专案大部分完成并准备用于预期使用时停止使用，以及之后所有重大测试都完成。如果有可能会导致这些支出，则升级和增强功能将资本化在其他功能中。在内部使用软件的预期有效期间内，以直线方式提供摊销开发成本以及相关的升级和增强功能。当现有软件被新软件取代时，未摊销成本当新软件准备好准备好用途时，旧软件会支付费用。九年期间产生的软件开发成本由于元宇宙软件开发项目处于初步项目以来，截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年截至二零三年的月份已支付阶段。这些费用包括在附带的综合运营报表上的研发成本中，并已产生使用 Metabizz（请参阅注 4）。

长期资产的减值

根据 ASC 360 主题，本公司如果事件或情况变化表明资产的会计价值可能，检讨长期资产的减值无法完全恢复，或至少每年。当预期未折扣期的总额时，本公司承认减损失现金流量小于资产的帐面价值。减值金额计算为资产之间的差额估计公平价值及其帐面价值。

收入认知

本公司会根据以下规定来记录收入 ASC 主题 606 与客户合同产生的收入，其中要求收入以描述转让的方式记录收入向客户提供的商品或服务，金额反映实体预期可获得的代价来换取这些商品或服务商品或服务。

根据教育大学主题 606- 收入从与客户的合同，本公司按照该核心原则表明收入，并采用以下步骤：

步骤 1：识别与合同一个客户。

步骤 2：确定履行义务在合同中。

步骤 3：确定交易价格。

步骤 4：分配交易价格至合同中的履行义务。

步骤 5：在（或者）时确认收入 a) 实体满足履行义务。

公司承认认购收入公司通讯应用程式的收入月份的费用。收到的年度和终身订阅付款与未来期间有关，被记录为延期收入，将被记录为合约期或期间内的收入。终身订阅将在订阅的预估有效期限为 12 个月内纳入收入。在三期间和截至二零二四年九月三十日及 2023 年 9 月 30 日止九个月，本公司全部收入均由认购收入产生。

研究与开发

研究和开发产生的费用本公司产品的开发费用将根据发生的费用计算，包括外部开发成本、薪酬和其他产生的分配成本。截至二零二四年九月三十日及二零二三年九月三十日止三个月内，研究开发成本在公司软件产品的开发为 $363,472 和 $380,017，分别。截至九月止的九个月内 30、2024 及 2023 年，本公司软件产品开发所产生的研发成本为 $823,448 和 $1,000,248，分别。研究开发费用包括在随附未经审核的研发费用中合并营运报表。

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二零二四年九月三十日和二三三年

(未经审核)

二零二四年八月二十七日，本公司成立与特拉华州有限责任公司 Judaopta LLC（以下简称「卖家」）签订的资产购买协议，该公司根据该协议收购来自卖家（i）某些软件（「RenAI 软件」），该软件由所设计的人工智能（AI）工具组成适用于媒体库组织，具有可以使用 AI 标记和重命名 PC 和 MAC 设备的图像并将其集成到 Gemini，OpenAI 以及 Claude 及 (ii) 某些域名（以下简称「资产」）作为考虑公司转让的 8,000,000 限制本公司拥有多数子公司龙互动股份有限公司之普通股份。与此资产收购有关，该公司记录研发费用为 $166,667 由于公司仍处于发展阶段，并且花费大部分其时间和努力规划、筹集资金和执行研究和开发，以及因此，可回收的能力。成本不确定。研发费用计算如下：

	金额
公平价值 8,000,000 根据近期以 $ 价格的港龙股销售而转让之龙股0.30 每股	$	2,400,000

较少：收益被视为公平价值之间的差异 8,000,000 以上计算的股份及分配对 Dragon 的投资成本并纳入研发		(2,233,333	)

研究开发支出记录，净值	$	166,667

广告成本

本公司适用 ASC 720「其他开支」以计算与广告相关的费用。根据 ASC 720-35-25-1 规定，本公司会根据广告成本的产生而支付。广告成本为 $34,134 和 $219,008 分别截至二零二四年九月三十日和二零三年九月三十日止三个月。广告成本是 $101,734 和 $379,410 截至二零二四年九月三十日及 2023 年九月三十日止九个月，广告成本分别已包含在市场推广以及未经审核合并营运报表上的广告费用。

租赁

公司应用 ASC 主题 842「租赁」(主题 842) 适用于租赁期限为 12 个月或以上的安排。营运租赁使用权资产（「ROU」）代表权利在租赁期内使用租赁资产，并根据未来最低限额的现值来记录营运租赁负债在开始日期内租赁期内的租赁付款。由于大多数租赁不提供隐式利率，因此公司使用增量利率借贷利率根据采用日期可用的资料来决定未来付款的现值。租赁费用最低租赁付款在租赁期内按直线摊销，并包括在一般和行政费用中在操作报表中。

所得税

本公司根据收入税收入税根据会计准则编码（「ASC」）740-10、「所得税会计」（「ASC」）的规定 740-10」），其中除其他事项之外，要求计算延期所得税的资产和负债方法。资产和负债方法要求对临时未来预期的税务后果纳入递延税资产和负债进行纳税收资产和负债的帐面价值和税务基础之间的差异。提供估值津贴以抵消任何管理层认为延期资产净值不会实现的递延税资产净值的可能性较高。

本公司遵守《ASC 740-10》的规定与不确定所得税状况的会计相关。提交纳税申报表时，可能对职位的优点存在不确定性获得或最终可持续的头寸金额。根据 ASC 740-10 的指导，好处根据所有可用的证据，管理层在合并财务报表中记录税务状况认为在审查后，包括解决上诉或诉讼时，该职位更有可能保持程序（如果有的话）。所占的税务头寸不会与其他头寸抵销或汇总。满足可能性较高的税务职位不认可阈值是以超过的最大税收益金额衡量 50 可能在当时实现的百分比与适用税务机关结算。与获得税务状况相关的福利部分超过金额如上所述计算，应在附带资产负债表中反映为不确定税务优惠的负债，以及审查后将向税务当局支付的任何相关利息和罚款。公司相信其税务状况所有人都在考试时更有可能被确认。因此，本公司并未对不确定的税务优惠记录负债。

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二零二四年九月三十日和二三三年

(未经审核)

本公司已采用 ASC 740-10-25，「定义结算」，提供有关实体如何确定税务状况是否有效结算的指导。承认先前未认可的税务优惠的目的，并规定可在完成后有效结算税务状况并由税务机关进行审查，但未经法律终止。对于被视为有效结算的税务状况，实体即使税务状况并不被认为是否可持续的情况，仍会承认所得的税务优惠全额只有基于其技术优点，并且有效期限仍未公开。联邦和州所得税申报表该公司须由国税局和州税务机关进行审查，通常在申报后三年内。

基于股票的补偿

基于股票的赔偿是基于计算的关于 ASC 718 的要求 — 「补偿-股票补偿」，需要在合并中认可交换授权股票工具而收到的雇员、非雇员及董事服务成本的财务报表在该期间，雇员或董事必须履行服务以换领奖项（假设是授权期）。 ASC 还要求根据资助日期评估获得的员工和董事服务费用，以换取奖项奖项的公平价值。本公司已选择在发生的情况下负责处理。

非控制权益

本公司遵循 ASC 主题 810「合并」管理部分拥有合并子公司非控制权益（「NCI」）的会计和报告以及对子公司的控制权失去。本标准的某些条文指出，除其他事项之外，NCI 应视为单独的股权的组成部分，而非作为负债，该部分会增加或减少母公司的所有权益，使控制权保持不变被视为股票交易，而不是分级收购或稀释收益或亏损，以及部分拥有合并的损失即使该分配可能导致赤字余额，即使该子公司分配给非控制权益。归属净亏损 NCI 在附带的未经审核合并营运报表及综合亏损表中分别指定。应归属损失对附属公司的 NCI 可能超过 NCI 在该附属公司股权的权益。归属于 NCI 的超额是归属对于这些利益。即使该归因导致 NCI 余额欠缺，NCI 仍将继续归纳其亏损的份额。

本公司将部分公司通用开支分配给其附属公司根据直接附属公司开支与合并开支总计的比率。管理层认为这种配置方法是合理的。

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二零二四年九月三十日和二三三年

(未经审核)

外币转换

本公司的报告货币为美国。美元。除 Metabizz SAS 外，公司的功能货币是美元。本公司的功能货币 VIE，METABIZZ SAS，是哥伦比亚比索（「COP」）。对于 Metabizz SAS，营运结果和现金流量转换为期内的平均汇率，资产和负债按期末按统一汇率转换，而股票以历史汇率进行转换。因此，与报表上报告的资产和负债有关的金额现金流量可能不一定与资产负债表上相应余额的变化相同。翻译调整由本地货币财务报表转换为美元的过程所产生，包括在确定综合性中损失。截至二零二四年九月三十日止九个月之累积转换调整及现金汇率变动的影响及 2023 年原为美元0 和 $34，分别。以外币计价的交易在交易所转换为功能货币交易日期的汇率。以外币计算的资产和负债将转换为功能性根据资产负债表日当时的汇率计算货币，其中包括由汇率所产生的任何交易收益和亏损以其他货币计价的交易所涉及于作业结果中所产生的功能货币以外的货币的波动。 2024 年 3 月 31 日，根据公司的分析，公司解除了 Metabizz SAS（见注 1）。

每股基本及稀释净亏损

每股基本净亏损通过除以下计算按期内普通股加权平均数计算的净亏损。每股稀释净亏损使用下列期内的普通股及潜在稀释证券的加权平均数目。以下项目被排除计算出售稀释股份，因为这些股将对本公司的净亏损产生反稀释影响。

	九月三十日
	2024		2023
普通股等价：
普通股权证		67,385		67,385
普通股票期权		140,570		166,420
总计		207,955		233,805

重新分类

作业报表上的某些明细行项目及截至二零二三年九月三十日止九个月的综合亏损已被重新分类，以符合当前期间表现。具体来说，截至 2023 年 9 月 30 日止的三个月和九个月，短期投资实现收益为美元177,401 和 $239,382，分别被重新分类为利息收入，而截至二零二三年九月三十日止九个月，初始合并收益 $ 的可变利息实体63,801 被重新分类为研究和开发费用。这些重新分类并没有改变公司截至二零二三年九月三十日止三个月和九个月之报告的净亏损或全面亏损。

最近的会计声明

管理层不相信最近任何发出但尚未有效的会计声明，如果通过，将对其财务报表产生重大影响。

注意事项 2 — 短期投资

在二零二四年九月三十日和二零二三年十二月三十一日，公司的短期投资包括以下内容：

	二零二四年九月三十日						二零三年十二月三十一日
	成本		未实现增益		公平价值		成本		未实现增益		公平价值
美国国库零优惠票据	$	3,919,697	$	-	$	3,919,697	$	5,189,263	$	47,518	$	5,236,781
短期投资总额	$	3,919,697	$	-	$	3,919,697	$	5,189,263	$	47,518	$	5,236,781

截至 2024 年 9 月 30 日，短期投资在二零四年十月至二零二五年一月期间成熟

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二零二四年九月三十日和二三三年

(未经审核)

注意事项 3 — 营运租赁使用权资产及营运租赁负债

二零一九年一月，本公司更新及延长其租赁设施的期限为 2019 年 1 月至 2021 年 12 月，以每月基本租金为 $2,567 加上 2019 年 1 月开始的经营开支的比例部分。基本租金从 2 年开始有年增加^第二和 3^第租赁协议中定义的租赁年度。除了每月基本租金外，本公司还需另行收取用于被认为非租赁组件的公共区域维护。这些非租赁部分付款按照发生的费用进行计算和不包括在营运租赁资产或负债中。二零二一年八月二十七日，本公司与同一业主修改设施租赁，以搬迁并增加租赁楼宇的平方面积。租赁期限于二零二一年十月一日开始，将于二零二四年十二月三十一日到期新的每月基本租金为 $7,156 加上比例营运部分从 2022 年 1 月开始的开支。基本租金将视乎 3从 2 年开始的年度增长百分比^第二和 3^第已修订的租赁协议所定义的租赁年度。截至二零二四年九月三十日及二零二三年九月三十日止九个月，租金开支为 $68,215 和 $68,215分别包括在一般和行政开支中。

二零二一年八月二十七日，在执行修订协议，公司记录使用权资产及营运租赁负债为 $198,898。剩余的租赁期限营运租赁是 6 截至 2024 年 9 月 30 日的月份，增量借贷利率为 18.0百分比（以历史借贷利率计算）。

使用权资产概述如下：

	九月三十日 2024			十二月三十一日 2023
办公室租赁	$	198,898		$	198,898
减少累积摊销		(178,986	)		(124,921	)
使用权资产净值	$	19,912		$	73,977

营运租赁负债概述如下：

	九月三十日 2024			十二月三十一日 2023
办公室租赁	$	198,898		$	198,898
减少租赁责任		(176,047	)		(115,224	)
租赁责任总额		22,851			83,674
较少：当前部分		22,851			83,674
租赁责任的长期部分	$	-		$	-

根据不可取消的最低租金付款二零二四年九月三十日的营运租约如下：

截至九月三十日止年度：
2025	$	23,540
总计		23,540
较少：现值折扣		(689	)
营运租赁责任总额	$	22,851

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(未经审核)

注意事项 4 — 关联人交易

由于关系人

公司主任达林·迈曼先生，不时向本公司提供预付，以作营运资金目的。这些抵押金属短期性质，非利息轴承。截至二零二三年九月三十日止九个月内，公司还款了 $1,315。在二零二四年九月三十日和二零二三年十二月三十一日，公司向官员支付的费用为 $0.

研究与开发

2022 年 7 月 19 日，公司进入软件与 Metabizz 的开发协议。2023 年 2 月 14 日，该公司开始将 Metabizz 合并为 VIE。1 月开始的期间 2023 年 1 日至整合日（2023 年 2 月 14 日），公司支付 Metabizz $185,600 适用于包括的软件开发服务用于随附的未经审核合并营运报表的研究和开发费用。

其他

有关与公司的雇佣协议，请参阅附注 6 达林·迈曼首席执行官.

截至二零二四年九月三十日止九个月内和 2023 年，公司行政总裁的妻子被聘为执行秘书，赚取 $54,000 和 $54,000，分别。

2024 年 1 月 10 日，VR 互动有限公司（「虚拟实境）互动式」），一家公司 45百分比由公司首席执行官达林·迈曼拥有， 3.75百分比由该公司彼得·谢卢斯所有首席技术官兼董事，购买 8,000,000 Metabizz 股东提供的龙龙股份，现金额达美元120,000。迈曼先生是虚拟实境互动的合作伙伴。因此，VR 互动是一个关系人，成为一个 25龙之非控制权益百分比

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二零二四年九月三十日和二三三年

(未经审核)

注意事项 5 — 股东权益

授权股份

二零二三年九月十九日，公司提交证书与内华达州国务司长签署变更（「变更证书」），以执行一对十反向股票分割本公司已发行及未发行及授权普通股（「反股分割」），额定值 $0.0001 每股（「普通股」）。反向股票分割将于 2023 年 9 月 19 日生效。比例对本公司的未偿还股票期权、认股权证及股票激励计划进行反向分割调整，和授权股份。

2023 年 11 月 9 日，公司提交证书与内华达州国务司长更正，以更正变更证书中包含的打字错误该项目于 2023 年 9 月 19 日向内华达州国务司长提交，以实施反向股票分割。更改证明书错误说明优先股的授权股份，面值 $0.0001 以后的每股变化是 1,000,000。反向股份拆分对优先额定值 $ 授权股份数量没有影响0.0001，哪保持不变在 20,000,000 股票。

二零二三年十二月二十七日，公司提交证书与内华达州国务司长的变更（「变更证书」）增加获授权人数普通股来自 18,000,000 股份至 180,000,000 股票。

所有股份和每股数据和金额都有截至合并财务报表所呈现的最早期间，经过后期调整，以反映反向股票分割。

法定资本股份包括： 200,000,000 股份，其中 180,000,000 是普通股股份及 20,000,000 是优先股的股票。

2021 年综合股权激励计划

二零二一年七月二十六日，本公司采用二零二一年综合股权激励计划，并授权保留 200,000 根据该计划下未来发行的普通股股份。计划规定公司可授予期权、股票升值权、限制股票、限制股票单位、其他股票基础奖项或上述任何组合。2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年股东及股东周年大会批准修订本公司 2021 年全面股票奖励计划，增加根据该计划保留供发行的股份数目至 300,000 股票来自 200,000。二零二三年十一月十日，本公司董事会批准通过修订及重新陈述 2021 综合股权激励计划，其唯一目的是删除任何意外指出该公司为特拉华州根据特拉华州法律管辖的公司或 2021 年全部股票激励计划，并正确声明该公司是内华达州公司，并且 2021 年全部股票激励计划受内华达州法律管辖。

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(未经审核)

优先股

A 系列优先股

于二零一六年八月，公司指定一股 A 系列优先股，标值每股 0.0001 元（「A 系列优先股」），其指定价值等于至 1.00 美元，可根据任何股息、组合或分割而调整。A 系列优先股的每股一（1）股须具有投票权等于 (x) 在相应投票分配时符合投票资格投票的已发行和未偿还普通股总数以 (y) 四十九份百分之一（0.49）减去（z）在各自的时候有资格投票的已发行和未偿还普通股总数投票。 A 系列优先股不会转换为本公司的证券。A 系列优先股不包含任何赎回条款。在本公司清盘时，A 系列优先权持有人不得有任何优先权或优惠有关本公司的任何资产分配，并且有权与本公司持有人平等收益普通股票。截至二零二四年九月三十日和二零二三年十二月三十一日，有没有 A 系列优先股已出现。

B 系列优先股

2023 年 8 月 4 日，董事会提交证书 B 系列优先股指定优惠（「COD」）、权利及限制（「b 系列 COD」）内华达州国务长指定 2,000,000 B 系列优先股份（「B 系列优先股」）。 B 系列优先股之未发行股票须每股有 10 票，并须与未发行股票一并投票公司的普通股作为单一类别，仅限于授权增加股票（如本系列定义） b COD），并无权就任何其他事项投票。B 系优先股的股票须通过投票，而不作出任何行动持有人在授权增加股票时，以与普通股股份相同比例投票（不包括任何普通股）未获投票）在授权增加股票上的股票。乙组优先选人不具有投票权及/或同意除了授权增加股票建议以外的任何事项。B 系列优先股无权参与任何本公司的任何清盘、解散或清盘后的资产或权利分配不得转换为普通本公司的股票或任何其他证券，并不得享任何股息或分派。

B 系列优先发行股份须全部赎回，但不可部分兑换 (i) 如董事会命令该赎回，或 (ii) 自动生效预期授权股票增加有效后立即。未偿还款项的总赔偿兑换时兑换的 B 系列优惠须为 $10 现金（以下简称「赎回价格」）。

股份的时间起及之后 B 系列优先股须根据 B 系列 COD 进行赎回（不论自动或以其他方式），该等股份： b 系列优先股将停止发行，以及该等 B 系优先股之前持有人的唯一权利，因此，将收到适用的兑换价格。本公司根据以下规定赎回的 B 系优先股份 b 系列 COD 将自动退休，并恢复为授权但未发行优先股份的状态，生效在此次赎回后立即。

二零二三年八月四日，本公司发行 2,000,000 B 系列优先，总现金额为 $1,000.

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二零二四年九月三十日和二三三年

(未经审核)

普通股

出售普通股及认股权证

二零二四年一月十六日，本公司成立与 EF Hutton LLC（「代表」）作为代表的承保协议（「承保协议」）有关于承保公开发行（「发行」）的承保人（「承保人」）的 382,972 本公司普通股（「股份」）的股份及预先资助认股权证，可购买最多 590,000 分享普通股（「预先资助认股权证」）。每股普通股的公开发售价格为 $1.85 用于聚合总收入为 $708,498，而预先资助认股权证的公开发售价格为 $1.8499 每张预先资助认股权证总计总收入为 $1,091,441。与本次发售有关，本公司筹集总收益总额为 $1,799,939 并收到所得款项净额为 $1,420,773，除了承保人折扣和发售成本为 $279,166 以及法律费用为 $100,000.

预先资金的每股行使价认股权证为 $0.0001 以及预先资助认股权证可立即行使。承保人立即行使 590,000 预先资助收到的认股证和承保人 589,981 自行使以来普通股份是无现金的。预先资助认股权证不是并不会在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市进行交易。

本公司正使用来自的所得款项净额提供用于一般企业目的、销售和营销以及研发。

承保协议包含常规本公司作出的声明、保证和约定。它还规定了每个公司的惯常赔偿，以及承保人，分别而非共同，就因发售而产生的损失或损害，包括责任根据 1933 年的证券法，修订后，各方的其他义务和终止条文。此外，根据承保协议的条款，公司各董事及执行官签订「锁定」协议与代表一般禁止，未经代表事先书面同意，并在某些例外情况下禁止，销售、转让或其他处置本公司证券，直至 2024 年 7 月 17 日。此外，根据承保条款协议，本公司同意在截止日期起 180 天内，除某些例外情况下，不发行，签订发行或宣布发行或建议发行本公司任何股本股份或任何可换股证券的任何协议或可行使或可兑换本公司股本股份；(ii) 提交任何注册声明；(iii) 完成任何发售本公司债务证券，除了与传统银行签订信贷额外，或 (iv) 进行任何交换或其他全部或部分将本公司资本股所有权所产生的任何经济后果转让给其他人的安排。

2024 年 4 月 3 日，龙门成立证券与机构和认可投资者签订的购买协议，根据该协议 Dragon 同意出售总数 120,000 分享龙普通股份，面值 $0.0001 每股，总购买价格为 $36,000。销售后，本公司保留大约 71.4% 龙拥有权。

二零二四年五月三十一日，龙门成立证券与机构和认可投资者签订的购买协议，根据该协议，Dragon 同意出售总数 666,660 分享龙普通股份，面值 $0.0001 每股，总购买价格为 $199,998。销售后，本公司保留大约 70.0% 龙拥有权。

二零四年九月期间，龙门成立证券与投资者签订的购买协议，根据该协议 Dragon 同意出售总数 866,666 龙之普通股份，额定值 $0.0001 每股，总购买价格为 $260,000，或 $0.30 每股。在这些销售后，本公司保留大约 54.5% 龙拥有权（请参阅注 7 以了解后续降低龙的所有权）。

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二零二四年九月三十日和二三三年

(未经审核)

2023 年股票回购计划

二零二三年一月六日，董事会该公司批准股票回购计划，授权购买高达 $2 公司百万股普通股（「2023 年股票回购计划」）。与 2023 年股票回购计划有关，截至十二月三十一日止年度内， 2023 年，该公司收购 66,945 其普通股票价格为 $397,969，或者平均价格为 $5.94 每股，已经是在二零二四年九月三十日及二零二三年十二月三十一日的随附综合资产负债表中反映为库存。在九年期间截至二零二四年九月三十日止的月份，本公司没有购买任何国库股。截至二零二三年九月三十日止九个月内，公司购买 66,944 其普通股票价格为 $397,969，或者平均价格为 $5.94 每股。

专业服务发行普通股

2023 年 3 月 6 日，本公司进行六个月与实体进行投资者关系服务的咨询协议。与本咨询协议有关，本公司发出 14,300 将本公司普通股限制给顾问。这些股票立即发挥。这些股价为 $100,000，或 $6.99 每股普通股，以公司公司普通股当日的报价收市价计算。相连根据本咨询协议，截至 2024 年 9 月 30 日及 2023 年 9 月 30 日止九个月内，本公司录得股票专业费用为 $0 和 $100,000，分别。

二零二三年七月二十五日，本公司发行 19,802 的根据一年的咨询协议，其普通股。这些股票估值为 $100,000，或每股价格为 $5.05，基于根据公司普通股在估价日的报价收市价。与这些股份有关，在九年期间截至二零二四年九月三十日及 2023 年 9 月 30 日止的月份，公司录得股票基本专业费用为 $56,720 和 $18,280，分别。

2024 年 1 月 25 日，龙门进入了 9 个月与个人就业务发展、金融和市场尽职调查服务提供的咨询协议协议的期限。与本咨询协议有关，龙发出 1,500,000 其股份供应服务。龙门股价值为美元22,500，或 $0.015 每股，以私人交易中出售 Dragon 股份为准。在与发行这些股份有关，截至二零二四年九月三十日止九个月内，本公司录得基于股票赔偿金额为 $20,089，截至 2024 年 9 月 30 日，公司记录了 $ 的预付费用2,411，将摊销成专业费用在协议的剩余期限内。

股票期权

2023

二零二三年二月三日，公司批出总额的 7,500 向本公司董事会购买本公司普通股权。每个选项都有一个术语的 5 自拨款日起计的年份，可以用行使价为 $12.50 每股。自日期起六个月的期权背心或拨款。股票期权在批出日期使用 Black-Scholes 期权定价模式进行估值，该模式将被认定为基于股票授权期内的补偿费用。

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二零二四年九月三十日和二三三年

(未经审核)

二零二三年二月三日，公司批出总额的 21,500 向本公司职员、员工及顾问购买本公司普通股权。每个选项有一个术语 5 自拨款日起计的年份，可以用行使价为 $12.50 每股。选项背心 25每个百分比自拨款日起六个月 2 年。股票期权在批出日期使用 Black-Scoles 期权定价模式进行估值该费用将在授权期内被视为基于股票的补偿费用。

二零二三年九月六日，公司批出总额的 10,000 向本公司财务总监购公司普通股的期权（5,000 选项）和一个本公司员工 (5,000 选项）。每个选项都有一个条款 5 自拨款日起计的年份，可在一场练习中行使价格为 $15.00 每股。立即选择背心。股票期权在批出日期使用布莱克-肖尔斯期权进行估值定价模式，将在授权期内被视为基于股票的补偿费用。

2023 年股票期权补助的估值为使用下面讨论的假设使用 Black-Scoles 期权定价模式各自的批出日期。与股票有关期权批出，该公司以公平价值 $ 估值这些股票期权185,628，或平均为 $4.76 每个选项。并以股票为基础的记录授权期内的补偿费用。取消未授权的股票期权后，该等已取消期权的公平价值将会计反转。

2024

截至二零二四年九月三十日止九个月内和 2023 年，部分雇员被解雇，因此， 18,100 和 33,000 未获得的期权分别被没收。

截至二零二四年九月三十日止九个月内，股票期权相关股票开支的增加额达到 $63,194 其中 $13,430 已记录在补偿和相关费用和 $49,764 已记录在综合运营报表中的专业和咨询费用中。期间截至 2023 年 9 月 30 日止九个月，公司承认股票期权相关股票开支总额为 $2,065,555 的哪个 $1,979,794 已记录在补偿和相关费用和 $ 中85,761 已记录在专业和咨询费用中为反映在操作声明中。截至 2024 年 9 月 30 日，余额为美元4,380 未来的授权期间仍须支出有关于以下加权平均期间内支出的服务而发行的未获发股票期权 0.35 年。

截至二零二三年九月三十日止九个月内，股票期权在批出日期使用 Black-Scholes 期权定价模式，并具有以下假设的估值。期间截至二零二四年九月三十日止九个月，本公司并未发行任何股票期权。对预期的选项使用了简化的方法期限和预期波动率以历史波动为基础：

	2023
股息率		—	%
期限（以年为单位）		3 年
波动性		168.0	%
无风险利率		3.96	%

以下是本公司的概要截至二零二四年九月三十日止九个月的股票期权活动如下：

	数量选项			加权平均运动价格		加权平均剩余合约寿命（年）
二零二三年十二月三十一日结余		158,670		$	105.30		3.12
授予		-			-		-
取消		(18,100	)		32.69		-
二零二四年九月三十日结余		140,570		$	114.65		2.26
可于二零二四年九月三十日行使的期权		139,320		$	115.56		2.25
2024 年期内授予期权的加权平均公平价值				$	-

二零二四年九月三十日，总内在未偿还期权价值为 $0.

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二零二四年九月三十日和二三三年

(未经审核)

普通股权证

2024 年 1 月 16 日，与承保有关协议，公司出售预资金认股权证以购买最多 590,000 普通股股份（「预先资助认股权证」）。公开发售价格为 $1.8499 每张预先资助认股权证总收益总额为 $1,091,441。每股行使价预先资助认股权证为 $0.0001 以及预先资助认股权证可立即行使。承保人立即行使该 590,000 预先资助认股权证及收到的承保人 589,981 自行使以来普通股份为无现金。

本公司未偿还股票摘要认股权证，包括 44,252 A 系列公共认股权证如下：

	数量认股权证			加权平均运动价格		加权平均剩余合约寿命（年）
二零二三年十二月三十一日结余		67,385		$	49.80		2.65
已发出		590,000			-		-
运动		(590,000	)		-		-
二零二四年九月三十日结余		67,385			49.80		1.90
可于二零二四年九月三十日行使认股权证		67,385		$	49.80		1.90

二零二四年九月三十日，总内在未偿还认股权证价值为 $0.

注意事项 6 — 承诺和应变

营运租赁协议

有关本公司的披露，请参阅附注 3 其办公室的营运租赁。

雇佣协议

二零二一年八月二十七日（「生效日期」），本公司根据 2021 年 8 月 15 日起与达林·迈曼签订协议（以下简称「雇佣协议」）其中迈曼先生（i）的基本工资将增加到 $450,000 每年，及 (ii) 麦曼先生可能有权获得年度奖金额高达 $350,000，哪些年度奖金可由董事会薪酬委员会增加公司（「薪酬委员会」）在达成其他标准时，自行决定自行决定不时补偿委员会（「年度奖金」）。雇佣协议规定一个条款（1）年（」初期」) 自生效日期起，并将自动延长额外各一（1）年的学期（每个 a」续期」) 除非任何一方事先书面通知不续约另一方在初始期限到期或当时当时续约期届满前六（6）个月（视情况而定）可能是。此外，根据雇佣协议，Myman 先生因死亡或完全残疾而终止工作时（按雇佣协议中的定义），除了任何累积但未付的赔偿和假期薪酬以外终止及其他根据任何保障计划（按雇佣协议中定义）累积的任何其他福利在该等期间未偿还在该等终止日期之前所发生的文件、未偿还的费用（统称为「付款」）的时间和退款；麦曼先生有权享以下的离职保障：(i) 其当时基本工资的 24 个月；(ii) 如麦曼先生选择继续工资根据 COBRA 权益（按雇佣协议中定义）提供团体健康保障的保障，然后为其后 24 个月的期限 Myman 先生终止，他将有义务只支付全部 COBRA 权益成本的一部分等于有效保障雇员在相关计划年度的保费（如有）中的保费份额（如有）；及 (iii) 按比例的按比例支付任何年度根据 Myman 先生在终止日期为参加者的任何奖金计划而获得的奖金或其他付款（与付款一起，「解散费」）。此外，根据雇佣协议，在迈曼先生解雇后 (i) 根据他的选择 (A) 在 90 天前向本公司书面通知，或 (B) 出于有理由（雇佣协议中定义）， (ii) 本公司在没有原因的情况下终止（按雇佣协议中定义）或 (iii) 终止迈曼先生的雇佣在完成控制权变更交易（按雇佣协议中定义）的 40 天内，Myman 先生将收到解雇赔偿；但是，只要 Myman 先生有权获得比例评级年度奖金至少为 $200,000。此外，任何股权向麦曼先生发出的补助金，将在他出于有理由或本公司终止 Myman 先生的雇佣后立即获发。根据其选择，在提前 90 天向麦曼先生书面通知，无理由。

截至二零二四年九月三十日止九个月内及 2023 年，本公司董事会薪酬委员会批准，并公司录得公司奖金总行政总裁，金额为 $300,000 和 $300,000，分别。

达特聊天股份有限公司及附属公司

合并财务报表附注

二零二四年九月三十日和二三三年

(未经审核)

承保签约信

2024 年 2 月 23 日，龙进行订婚与 EF Hutton 有限责任公司（「EF Hutton」）签发的信函协议（「协议」），其中 EF Hutton 将担任主要承保人，交易经理及投资银行家就建议首次公开发行（「发售」），期限为 (i) 12 个月起本协议签订的日期，或 (ii) 发售的最终结束（如有）（以下简称「承诺期」）；但以下条件： (a) 本公司可于该协议签订日期后的 180 天或之后终止本协议，前十五天致 EF Hutton 的书面通知，及 (b) EF Hutton 可在协议签订日期后的 120 天或之后终止协议提前三十天向本公司书面通知。在合约期间，公司还聘请 EF Hutton 作为配置在桥接融资的代理商，发行规模/交易规模高达约 $5.0 百万；EF 哈顿将获得安置费用 10.0桥接融资总收益的百分比。安置费将于闭幕时向 EF Hutton 提供桥接融资的。与发行有关，承保折扣为 8.0百分比（「承保折扣」）发行所得款项总额将于发行期结束及每次完成超额配置时向 EF Hutton 提供。选项（如果有）。作为 EF Hutton 服务的额外补偿，该公司应向 EF Hutton 或其指定的人发出完成发行（「收盘」），以及每次完成超额配售期权（如有），认股权证（「承保人的」）认股权证」）购买本公司普通股数目等于 5.0普通股总数的百分比在发行中出售的股票。承保人的认股权证将可在任何时间和不时行使，全部或部分，于发行生效日起六 (6) 个月开始的四年半年内，以每股价格等于 100.0每股证券的公开发售价格的百分比。此外，本公司将提供支出预付（「预付款」）至埃弗·哈顿的价格为 $50,000，其中 $25,000 在履行协议时支付，并包括在附带的预付费用中截至 2024 年 9 月 30 日的未经审核合并资产负债表，以及额外的 $25,000 在首次提交注册时到期该声明，截至本报告日期尚未发生。截至本报告的日期，该协议已终止。

注 7 — 后续事件

二零二四年十月及十一月期间，龙进入与投资者签订证券购买协议，根据该协议 Dragon 同意出售总数 1,594,000 龙之股普通股，面值 $0.0001 每股，总购买价格为 $478,200，或 $0.30 每股。

二零二四年十月二十九日（「截止日期」及评估日期），港龙与其签订及签订股份交换协议（「股份交换协议」） (i) Rpm 互动有限公司，是一家佛罗里达州公司于 2024 年 8 月 23 日注册成立；以及 (ii) Rpm 互动互动公司的股东。根据根据股份交换协议，龙门收购 100转换为 RPM 互动互动股份的百分比 3,500,000 龙之股普通股票。rPM Interact 是一家网页出版公司，利用生成人工智能系统，为消费者提供娱乐性的游戏应用程序以及体育、金融、娱乐和政治类别的播客服务。这些股票估值为 $1,050,000，或 $0.30 每股，于估价日根据近期出售龙公司普通股股份及。根据二零一七至一年度安大学及中华基金会 805 年，龙龙分析了交易协议和 rPM 互动的业务，确定龙是否收购业务或收购资产。除了拥有某些开发中的软件技术之外，rPM Interactive 没有任何营运或没有员工，也没有被认为是一个业务。根据此分析，确定龙获得资产。自交易所以没有记录任何商誉协议被视为资产购买。根据 ASC 805 的规定，收购资产的公平价值以下两者为基础所得之代价的公平价值或已获得资产的公平价值，以较明显的方式为准，因此更多可靠的测量。龙使用了市场价格 3,500,000 发行普通股 $1,050,000 作为资产的公平价值因为该价值更明显而易见，因此比资产的公平价值更可靠的衡量。此收购被视为根据 ASC 805 的资产收购」企业合并」 由于 RPM 互动式不符合定义根据 ASC 805 规定的企业。ASC 805 要求使用相对公平价值方法进行资产收购来配置购买但价格，由于只收购单一软件资产，所以整个购买价格应分配给该资产。

出售龙普通股后及上述股份交换协议，本公司保留约 39.7% 龙拥有权。

第二项。管理层讨论与分析财务状况及营运结果

您应该阅读以下讨论和分析我们的财务状况和营运结果，以及未经审核的合并财务报表及相关本第 10-Q 表格按季度报告的其他地方出现的附注及截至年度之经审核财务报表及相关注释 2023 年 12 月 31 日包含在我们向证券交易委员会（SEC）提交的 10-k 表格年报中。除了历史资讯，本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性声明。我们的实际结果可能与下面讨论的结果有重大不同。可能导致或导致此类差异的因素包括，但是不限于以下所述的内容，以及在本文其他地方包含的「风险因素」一节中讨论的表格 10-Q 季度报告除非另有注明，否则本报告中的所有金额均以美元计算。

概述

我们是区块链，网络安全和社交媒体公司不仅专注于保护个人设备上的隐私，而且在与其共享后保护用户信息其他。我们相信，一个人的隐私权不应该在他们点击「发送」的那一刻结束，我们所有人都值得我们在自己的客厅享有相同的在线隐私权。我们的旗舰产品，DatChat 通讯和私人社交网络，是一个隐私平台和移动应用程序，可为用户提供了他们应得的隐私和保护进行沟通的能力。最近，我们扩大了我们的业务和产品供应，以包括基于移动设备的社交和游戏元宇宙的共同开发，被称为「Habytat」，以及博物馆的发展，为消费者提供的社交网络和多媒体存储平台和企业。

数据聊天通讯和私人社交网络

我们的平台允许用户执行控制即使在发送后，也可以通过他们的消息和帖子。通过我们的应用程序，用户可以在其中删除他们发送的消息自己的设备和收件人的设备。他们必须在此选择内没有设定的时间限制。使用者可以随时选择删除他们之前传送到收件者装置的邮件。

该应用程序还允许用户隐藏秘密以及封面后面的加密消息，这些消息只能由收件人解锁，然后自动销毁固定的检视次数或固定的时间。用户可以决定他们的消息在收件人的设备上持续多长时间。应用程式还包括屏幕截图保护系统，这使收件人几乎不可能截图消息或图片在它被摧毁之前。此外，用户可以随时删除整个对话，使对话从未发生过一样。

除上述之外，应用程序还为用户提供了通过加密的实时视频聊天进行连接的功能，该聊天也旨在防止屏幕截图或屏幕抓住。该应用程序与 iMessage 集成，使私人消息可能可供数百万用户使用。

哈比塔特

2022 年 6 月，我们成立了一家大部分拥有的子公司，龙互动股份有限公司（前称为智慧世界股份有限公司）（「龙」）。2022 年 8 月，我们推出了「哈比塔特」，使用虚拟和增强化等新兴技术即时将现实世界和虚拟现实融合为一体的虚拟空间现实，创造高度身临其境的 3D 环境。Habytat 受到专有人工智能（「AI」）的支持和利用机器学习引擎来开发更逼真的外观内容、每日奖励、游戏和设计的新实用程式以引人入胜的方式进一步增强用户体验。我们的目标是利用我们的专利并开发新技术，从而导致更多的人加入并看到元宇宙中的价值。目前，开发协议未有效。

每位 Habytat 使用者均获授予使用者使用权通过铸造和发行独特的 NFT，在 Habytat 内第一个世界 Geniuz City 的指定虚拟财产。 Geniuz City 旨在成为基于迈阿密的温伍德艺术区及其周边地区的近乎逼真的世界。天才城市允许用户访问美术馆，探索城镇，与其他用户互动，与著名地标自拍，自定义他们的财产并享受 Geniuz 市的文化。

用户将能够自定义他们的虚拟代表他们个人风格和品味的财产。然后，用户将能够在他们访问和互动时积累积奖励积分使用此类虚拟财产或邀请其他人加入 Habytat，并且这些奖励可用于增强、扩展和改进他们的虚拟资讯财产。哈比塔特的世界官方货币是「尼拉德」，可通过参加 DatChat 获得社交网络 + 或 Habytat，用于升级哈比塔特的物业和体验。

移动元宇宙

2023 年 5 月，我们推出开放式移动元宇宙， Habytat 1.0，作为我们对元宇宙进入民主化使命的一部分。我们希望通过移动设备提供 Habytat 并提供虚拟土地和房屋的免费拥有权，Habytat 将消除以前限制参与的障碍，例如作为昂贵的虚拟现实（「VR」）装备或元宇宙属性的必要性。我们组成了一支超过二十人的团队游戏开发人员，平面艺术家和后端开发人员创建 Habytat 1.0。

哈比佩特

2023 年 8 月，我们推出了一系列小说人工智能驱动的宠物称为「HabyPets」。HabyPets 在 Habytat 世界中提供互动体验，创造更身临其境的体验以及用户的个人体验。由 Habytat 专有的 AI 和机器学习引擎支持，HabyPets 随著时间的推移而成长成熟成年宠物的有趣伴侣。与现实宠物类似，这些 AI 宠物可以通过一系列行为命令受到用户训练，随著时间的推移，复制真实宠物的自然进展。这些包括但不限于捕捉飞盘，玩玩具，参加拉战，甚至与其他宠物在公园中参加激动人心的比赛。通过积极与他们的宠物互动，用户可以建立连接并为他们的虚拟同伴提供适当的照顾，从而在 Habytat 元宇宙中培养逼真的体验。

米塞姆

我们目前正在开发「Myseum」，一个平台，允许用户创建一个个人博物馆，旨在使用计划中轻松共享图片，视频和文档功能，例如在家庭聚会中创建即时共享空间，时间发布的视频消息，多层社交媒体和安全家庭文件存储和共享。目前，Myseum 计划在 2024 年下半年推出，并将包括功能和社交网络技术旨在解锁和共享数字媒体。

分配和名称更改

2024 年 1 月，我们宣布分散计划如进一步讨论，将 Habytat 平台业务根据分配龙股份成为新的独立上市公司下面。截至本季度报告的日期，我们目前拥有大约 45.5% 的 Dragon 股权，该公司拥有和经营该公司哈比塔特平台业务。这标志著我们将公司重新定位为纯粹社会的企业策略中迈进了重要的一步以 Myseum 资产为中心的媒体生态系统。

2024 年 2 月，龙将其名称改为「智慧世界股份有限公司」的名称为「龙互动股份有限公司」。

2024 年 2 月，达林·迈曼获委任为龙门总统。

2024 年 8 月 7 日，龙龙提交证书与内华达州的修订，将其名称从「龙互动公司」更改为「龙互动公司」，股份有限公司

如果股份分配进行，则目前为考虑我们的股东将维持其现有公司股份，并获得比例分配部分我们龙的股份建议的股份分配仍须经董事会批准以及其他惯例条件，包括向美国证券提交表格 S-1 或表格 10 注册声明的申请和有效性，以及交易委员会和获得任何其他所需的监管批准。完成建议的分配后，龙将成为一家独立的上市公司，计划在国家证券交易所上市。无法保证分配及/或分发将按预期进行或完全发生。

近期事件

2024 年 1 月 16 日，我们进行承保与 EF Hutton LLC（作为该公司名称的承保人代表）有关承保公开发行的协议本公司普通股及预先资助认股认股权证购买最多 590,000 股本公司普通股股份，售股所得款项净额约为约在扣除承保折扣和佣金以及公司应付的估计发售费用后，已结束在二零二四年一月十六日。截至本报告的日期，本协议已终止。

演示基础

本文所载的财务报表有根据美国普遍接受的会计原则（「美国 GAAP」）制定以及证券交易委员会的要求。

关键估计

本管理层的讨论与分析财务状况和营运结果取决于我们根据美国规定编制的财务报表不可思议。编制这些合并财务报表需要我们做出影响报告的估计和假设资产和负债金额，在合并财务报表日期之有关资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国 GAAP，我们将估计基于历史经验和各种其他假设，我们认为在这种情况下是合理的。实际结果可能与这些不同估计条件是否与我们的假设不同。虽然我们的重要会计政策和重要估计更完整在「财务报表附注」附注 1 中所述，我们认为以下估计对该过程至关重要在准备合并财务报表时作出重要判断和估计。

资本化内部使用软体成本

开发内部使用软体所产生的费用包括 Metaverse 软件开发，会根据初步项目阶段产生的费用进行支付。内部使用软体开发成本是在应用程式开发阶段中资本化，即在：(i) 初步项目阶段完成；及 (ii) 管理层授权并承诺为项目提供资金，并有可能该项目将完成并用于执行该功能预期的。在软体专案大部分完成并准备用于预期使用时停止使用，以及之后所有重大测试都完成。如果有可能会导致这些支出，则升级和增强功能将资本化在其他功能中。在内部使用软件的预期有效期间内，以直线方式提供摊销开发成本以及相关的升级和增强功能。当现有软件被新软件取代时，未摊销的成本当新软件准备好准备好用途时，旧软件会被支付。九年期间产生的软件开发成本由于元宇宙软件开发项目处于初步项目以来，截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年截至二零三年的月份已支付阶段。这些费用包括在附带的综合运营报表中的研究和开发成本中。

可变利益实体

根据公司的分析，2 月 2023 年 14 日，美塔比兹有限责任公司（佛罗里达州）和 Metabizz SAS（一家根据哥伦比亚法律注册成立的公司（统称为「Metabizz」），根据以下情况确定为 VIE 实体 中华人民共和国 810-10-25-22 因为 Metabizz 的股票拥有者没有这些特征控制金融权益及对这些实体的初始股权投资可能不足以或不足以满足或维持其营运没有 DatChat 的额外附属财务支持。Metabizz 的股权所有者只拥有一个名义股权风险投资，并且公司吸收或收到实体的大部分预期损失或利益。本公司参与在 Metabizz 的设计中显著。该公司向 Metabizz 提供了营运资金预付，以使 Metabizz 能够为其日常提供资金义务。事实证明，Metabizz 的所有活动基本上都是为了公司的利益进行。 Metabizz 的营运包括开发用于 Dragon 使用的软件和技术，并且该公司提供工作向 Metabizz 提供资金，以支付员工和独立承包商代表本公司执行开发服务。还款 Metabizz 股权所有者不保证营运资金的预付款，而 Metabizz 债权人则无法提出诉讼公司。因此，该公司被要求使用 Metabizz 的资产，负债，收入和开支合并公平价值方法。此外，Metabizz 的管理合作伙伴也是龙龙的首席创新官。自梅塔比兹有限责任公司以来和 Metabizz SAS 被认为是 VIE 的，任何非控制权益在合并中被消除。与初始有关合并 Metabizz，于 2023 年 2 月 14 日（初始合并日期），公司在初始合并录得收益可变利益实体为 42,737 美元。

2024 年 3 月 31 日，根据公司的分析，公司解散了 Metabizz 有限责任公司和梅塔比兹 SAS。截至二零二四年三月三十一日止三个月内，本公司停止与 Metabizz 有限责任公司和 Metabizz SAS 进行业务，并将直接向技术专业人员付款。与解密有关在截至二零二四年九月三十日止九个月内，该公司在截至二零零四年九月三十日止的九个月内，该公司在解除整合方面录得收益 107 美元。

二零二四年八月二十七日，公司成立与卖方签订的资产购买协议，根据该协议从卖方向卖方取得资产（见注 1）以代付转让由本公司拥有多数子公司龙互动股份有限公司 8,000,000 股有限公司之普通股。因此，截至 2024 年 9 月 30 日，本公司拥有龙龙的 45.5% 股权。2024 年 8 月 27 日，根据公司的分析，公司确定 Dragon 符合 VIE 模式下的 VIE 定义，该定义规定可以在其他情况下证明控制权而不是由于拥有龙龙的投票权。根据公司的分析，公司继续拥有指导的权力龙龙最大影响龙经济表现的活动及承担龙之损失的义务可能对 Dragon 有重大影响，或从 Dragon 获得权利可能具有重要性的权利龙。

基于股票的补偿

基于股票的赔偿是基于计算关于 ASC 718「薪酬 — 股票补偿」（「ASC 718」）之基于股份付款主题的要求，要求在财务报表中注明交换所收到的雇员、非雇员和董事服务费用对于在期内授出股权工具，雇员、非雇员或董事须交换服务奖项（假设，授权期）。ASC 718 还要求衡量员工，非雇员和董事的成本获得的服务，以取得的奖项根据授予日期公平价值而获得的奖项。每个授予的期权的公平价值均估计截至批出日期，使用布莱克-莫顿期权定价模式，除去实际没收。公平价值摊销为在奖项的必要服务期间内按直线的赔偿成本，该费用通常是获得期。布莱克-Scholes-Merton 期权定价模式包括各种假设，包括我们普通股的公平市场价值，预期股票期权的寿命、预期波动率和预期的无风险利率等。这些假设反映了我们最佳估计，但它们涉及基于市场状况通常不在我们控制的不确定性。因此，如果其他已使用假设，根据权威指引确定的股票基础的补偿费用可能是实质受影响。此外，如果我们对未来补助金使用不同的假设，则基于股票的补偿费用可能会很重要在未来期间受影响。

最近发出的会计声明

请参阅未经审核合并的附注财务报表。

营运结果

收入

截至二零二四年九月三十日止三个月内和 2023 年，我们分别产生了 62 美元和 175 美元的最低收入。截至二零二四年九月三十日和 2023 年 9 月 30 日止的九个月内，我们产生最低收入分别为 344 美元和 501 美元。

营运开支

截至二零二四年九月三十日止的三个月内，营运开支为 1,238,246 元，较截至二零二三年九月三十日止三个月的 2,542,326 元，下跌 1,304,080元，或 51.3%。截至二零二四年九月三十日止九个月内，营运开支为 4,169,050 元，而九宗的营运开支则为 7,291,928 元截至二零二三年九月三十日止的月份，下跌 3,122,721 美元，或 42.8%。截至二零二四年九月三十日及二零二三年九月三十日止的三个月和九个月，费用包括以下内容：

	三个月结束九月三十日				截止九个月九月三十日
	2024		2023		2024		2023
补偿及相关费用	$	461,422	$	1,247,302	$	1,881,682	$	4,177,032
行销和广告费用		34,134		219,008		101,734		379,410
专业及咨询费用		222,220		483,319		726,119		1,060,396
研究与开发		363,472		380,017		823,448		1,000,248
一般及行政费用		156,998		212,680		636,067		651,461
数字货币和其他数字资产的减值损失		-		-		-		23,381
总计	$	1,238,246	$	2,542,326	$	4,169,050	$	7,291,928

补偿及相关费用

薪酬及相关费用包括薪酬、基于股票的赔偿，健康保险和其他福利。

截至二零二四年九月三十日止三个月内及二零二三年，赔偿及相关开支分别为 461,422 元和 1,247,302 元，减少 785,880 元，或 63.0%。减少由于股票基本补偿减少 620,976 美元，以及赔偿及其他相关费用的整体下降为 164,904 美元。

截至二零二四年九月三十日止九个月内及二零二三年，赔偿及相关费用分别为 1,881,682 元和 4,177,032 元，减少 2,295,350 元，或 54.9%。下跌是由于股票基础补偿的下降 1,966,364 元，以及补偿及其他相关的整体下降所致费用为 328,986 美元。

行销和广告费用

截至二零二四年九月三十日止三个月内和 2023 年，市场营销和广告开支分别为 34,134 美元和 219,008 美元，减少了 184,874 美元，或 84.4%。期间截至二零二四年九月三十日及二零二三年九月三十日止九个月，市场推广及广告开支分别为 101,734 元及 379,410 元，跌幅为 277,676 美元，或 73.2%。下降主要是由于促销、品牌和数位行销的整体下降策略和社交媒体广告。

专业及咨询费用

截至二零二四年九月三十日止三个月内和 2023 年，我们报告的专业和咨询费用分别为 222,220 美元和 483,319 美元，减少了 261,099 美元，或 54.0%。下跌主要归因于投资者关系减少 218,664 美元，以及股票咨询费减少 65,184 美元，通过法律费增加 31,710 美元的抵消。

截至二零二四年九月三十日止九个月内和 2023 年，我们报告的专业和咨询费用分别为 726,119 美元和 1,060,396 美元，减少 334,277 美元，或 31.5%。下跌主要归因于投资者关系下降 263,310 美元，股票咨询费减少于 77,467 美元，其他专业费减少 20,978 美元，以 27,478 美元的会计费用增加抵消。

研究开发费用

截至二零二四年九月三十日止三个月内和 2023 年，我们支付了 363,472 美元和 380,017 美元的研究和开发费用，减少了 16,545 美元，或 4.4%。在九个月内截至二零二四年九月三十日及二零二三年止，我们支付 823,448 元及 1,000,248 元的研究和开发开支，减少 176,800 美元，或百分之十七点七。与我们的 Metaverse 软件开发项目有关的研究和开发费用，包括开发在初步阶段的哈比塔特。

2024 年 8 月 27 日，我们进行资产购买与特拉华州有限责任公司 Judaopta LLC（以下简称「卖家」）的协议，根据该协议从卖家那里收购 (i) 某些软体（「RenAI 软体」），该软体由专为媒体设计的人工智慧 (AI) 工具组成图书馆组织，具有可以使用 AI 标记和重命名 PC 和 MAC 设备的图像并将其集成到 Gemini，OpenAI 和 Claude 及 (ii) 用于本公司转让 8 万个受限制的网域名称（以下简称「资产」）本公司拥有多数子公司龙互动股份有限公司之普通股份与此资产收购有关，截至二零二四年九月三十日止的三个月和九个月中，我们记录了 166,667 美元的研究和开发费用，自本公司为仍处于开发阶段，并花费大部分时间和努力规划，筹集资金和进行研究和开发因此，成本的可回收性并不确定。研发费用计算如下：

	金额
根据近期出售的龙门股以每股 0.30 美元转让 8 万股的公平价格龙门股	$	2,400,000

减：收益被视为上述计算的 8,000,000 股公平价值与 Dragon 投资分配成本之间的差额，并包括在研发中		(2,233,333	)

研究开发支出记录，净值	$	166,667

一般及行政费用

截至二零二四年九月三十日止三个月内和 2023 年，一般和行政开支为 156,998 美元和 212,680 美元，减少 55,682 美元，或 26.2%。下降主要是由于旅行费减少 40,212 元，其他一般和行政开支减少 15,470 元。

截至二零二四年九月三十日止九个月内和 2023 年，一般和行政开支为 636,067 元和 651,461 元，减少了 15,394 美元，或 2.4%。

数字货币的减值损失及其他数位资产

截至二零二四年九月三十日止三个月内和 2023 年，营运开支并未包括与数字资产的写下有关的减值费用。在九个月内截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日止，经营开支包括与数字资产写下有关的减值费用为 0 美元分别是 23,381 美元。

营运损失

截至二零二四年九月三十日止的三个月内，截至二零二三年九月三十日止三个月内，营运亏损为 1,238,246 元，较为 2,542,151 元，下跌 1.303,967 美元，或 51.3%。截至二零二四年九月三十日止九个月内，营运亏损为 4,168,706 元，而在期内的营运亏损为 7,291,427 元截至二零二三年九月三十日止九个月，下跌 3,122,721 美元，或 42.8%。

其他收入（费用）

其他收入（支出）主要包括：利息收入，初始合并可变利息实体的收益，可变利益实体解除合并的收益，外国货币兑换亏损，以及短期投资的实现收益或亏损。截至二零二四年九月三十日及 2023 年 9 月三十日止的三个月内，我们报告其他收入，净额分别为 54,726 美元和 177,571 美元。在截至二零二四年九月三十日和 2023 年 9 月 30 日止的九个月内，我们报告其他收入，净额分别为 219,333 美元和 240,403 美元。

截至二零二四年九月三十日止的三个月内，其他收入，净额仅包括 54,726 美元的利息收入。截至二零二三年九月三十日止三个月内，其他收入，净额主要包括 177,607 美元的利息收入和 36 美元的外汇汇亏损。

截至二零二四年九月三十日止九个月内，其他收入，净额主要包括 232,191 美元的利息收入，变动利益实体解除整合收益为 107 美元；外币兑换亏损为 12,965 美元。截至二零二三年九月三十日止九个月内，其他收入净额主要包括利息收入为 245,440 美元，初始合并可变利息实体的收益为 42,737 美元，外币兑换亏损 102 美元，短期投资实现亏损为 47,672 美元。

净亏损及普通应占净亏损股东

由于上述原因，在三个期间截至二零二四年九月三十日和 2023 年 9 月 30 日止的月份，我们的净亏损分别为 1,183,458 美元和 2,364,580 美元，跌幅为 1,181,122 美元，或 50.0%。截至二零二四年九月三十日和二零二三年九月三十日止九个月内，我们的净亏损为 3,949,373 美元和 7,051,024 美元，跌幅为 3,101,651 美元，或 44.0%。截至二零二四年九月三十日止三个月内，调整非控制权属附属公司净亏损净额（收益）后利息分别为美元（88,343 元）和 0 元，普通股东应占亏损净额为 1,271,801 美元，或每股（0.42 美元）每股（基本股及稀释）及每股普通股（基本股和稀释）分别为 2,364,580 元或 (1.13 元) 元，下跌 1,092,779 美元，或 46.2%。截至二零二四年九月三十日止九个月内，对非控制权属附属公司净亏损调整净亏损后利息分别为 566,513 元和 0 元，我们对普通股东应占亏损净额为 3,392,860 元，或每股（1.15）美元每股（基本股和稀释）和每股 7,051,024 美元，或（3.40 美元）（基本股和稀释）分别下跌 3,658,164 美元，或 51.9%。

流动性、资本资源及营运计划

截至 2024 年 9 月 30 日，我们有现金和现金等价为 632,497 美元和短期投资 3,919,697 美元。短期投资包括美国财政部零息票据所有均受高评级，初期到期为四个月至十二个月。

合并财务报表已有以持续性为准备，考虑实现资产以及结算其中的负债和承诺正常的业务流程。正如随附的未经审核合并财务报表所反映，我们亏损净额为 3,949,373 元截至二零二四年九月三十日止九个月。截至九月三十日止九个月内，营运用现金净额为 3,507,202 元。 2024.此外，截至 2024 年 9 月 30 日，我们的累计赤字为 51,526,948 美元，自成立以来产生了最低的收入。截至 2024 年 9 月 30 日，我们的营运资金为 4,226,065 美元，包括现金 632,497 美元和短期投资 3,919,697 美元。这些因素导致我们在发行日起计十二个月内能够继续保持持续发展业务的重大疑虑本报告的。管理层无法提供保证，我们最终将实现有利可图的营运或将现金流变为正面或筹集额外债务和/或股本。我们正在寻求通过额外债务和/或股权融资来筹集资金来资金我们未来的营运。虽然我们历史上通过普通股销售筹集资本，但没有保证这样做将能够继续这样做。如果我们无法在不久的将来筹集额外资金或确保额外贷款，管理层预计该公司将需要缩短其营运。这些未经审核合并财务报表不包括任何调整有关资产的可回收性和分类，或可能需要的负债金额和分类我们无法继续作为持续的企业。

2024 年 4 月 3 日，龙门成立证券与机构及认可投资者签订的购买协议，根据该协议 Dragon 同意出售总共 120,000 股龙之普通股，面值每股 0.0001 美元，总购买价为 36,000 美元。销售后，本公司持有约 71.4% 的龙之所有权。

2024 年 5 月 31 日，龙门成立证券与机构及认可投资者签订的购买协议，根据该协议龙同意出售总计 666,660 股龙之普通股，面值每股 0.0001 美元，总购买价为 199,998 美元。销售后，本公司持有约 70.0% 的龙之所有权。

二零四年九月期间，龙门成立证券与投资者签订的购买协议，根据该协议，龙同意出售总共 866,666 股龙普通股，面值每股 0.0001 美元，总购买价为 260,000 美元，或每股 0.30 美元。销售后，本公司保留大约龙龙拥有 54.5%。

我们的现金主要用途是补偿及相关费用、向第三方支付专业服务费、行销和广告费用，以及一般和行政费用费用。收到的所有资金都用于促进业务发展。我们从出售我们的公共产品中获得资金股票及行使认股权证。以下趋势合理可能导致我们的流动性在接近年期间变化长期：

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一增加营运资金需求以资助我们目前的业务

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成本研究与开发，

●

加法随著业务发展的行政、技术和销售人员，以及

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成为上市公司的成本。

九个月的现金流活动截至二零二四年九月三十日及二零三年

营运活动现金流

经营活动使用的现金净额总计截至二零二四年九月三十日止九个月，分别为 3,507,202 美元和 5,159,510 美元，跌幅为 1,652,308 美元。

在营运活动中使用的净现金流截至二零二四年九月三十日止九个月，主要反映了 3,949,373 元的净亏损为 3,949,373 元，因非现金额增值（减少）而调整项目包括折旧及摊销 17,347 元、使用权资产摊销为 54,065 元、累积股票基础的项目股票期权及普通股费用为 $125,810，可变利益实体解除合并而获得美元（107）美元的非现金收益，外国货币兑换亏损 12,965 元，非现金研发费用为 166,667 元，以经营资产的变动抵消及负债主要包括预付费用增加 59,179 美元，应付帐款和累计开支的增加 185,469 元，营运租赁负债减少 60,823 元。

在营运活动中使用的净现金流截至二零二三年九月三十日止九个月主要反映的净亏损为 7,051,024 元，而非现金额的增值（减少）调整项目包括折旧 20,687 元、使用权资产 44,272 元的摊销、股票期权的增加以及普通股费用 2,183,835 美元，初始合并可变利益实体的非现金收益为美元（42,737），减值数字资产亏损 23,381 美元、短期投资未实现亏损净 47,672 美元，以及包括在内的非现金累计利息短期投资 239,382 美元，以营运资产和负债的变化抵消主要由账户减少组成应付 — 关系人 21,801 元，预付费用增加 61,456 元，应付帐款和累计费用减少 14,385 元，营运租赁负债减少 48,808 美元。

投资活动现金流

投资活动所提供的现金净额截至二零二四年九月三十日止九个月，分别为 1,269,566 元和 4,496,890 美元。

截至二零二四年九月三十日止九个月内，我们收到来自出售 9,757,175 美元的短期投资总收益，并购买 8,487,609 美元的短期投资。

截至二零二三年九月三十日止九个月内，我们购买了 5,363,163 美元的短期投资，并收到来自出售 9,845,000 美元的短期投资总收益。此外，我们在首次合并可变利息实体并购买 49,485 元的物业和设备后，我们收到 64,538 美元的现金。

融资活动现金流

融资活动提供（用于）的现金净额截至二零二四年九月三十日止九个月，总计分别为约 1,916,771 元和美元（398,284 元）。

截至二零二四年九月三十日止九个月内，我们从销售普通股获得 559,251 元，净额，从出售附属公司普通股获得 $495,998，净额，并收到售出预先资助认股权证的 861,522 元。

截至二零二三年九月三十日止九个月内，我们已偿还相关人士预付 $1,315 元，我们用 397,969 元现金购买 66,945 份财政股票，平均价格为每股 5.94 元股份，我们从出售 B 系列优先股收到 1,000 美元。

资产负债表外安排

我们尚未作出任何其他财务保证或保证任何第三方付款义务的其他承诺。我们尚未签订任何衍生工具合约被归纳为我们的股份，并被归类为股东权益，或未反映在我们的财务报表中。此外，我们对于转让给作为信贷、流动性的非合并实体的资产，我们没有任何保留或临时权益或对该实体提供市场风险支持。我们对提供融资、流动性的任何非合并实体没有任何变动权益，向我们提供市场风险或信贷支持，或与我们参与租赁、对冲或研发服务。

工作法

2012 年 4 月 5 日，我们的业务初创公司展开 2012 年法案（《就业法》）已通过。《就业法》第 107 条规定，「新兴增长公司」可利用《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条所规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的规定会计准则。换句话说，「新兴增长公司」可能会延迟采用某些会计准则除非这些标准否则适用于私人公司。

我们选择利用扩展根据《JOBS 法》下，新兴增长公司可以遵守新或修订的会计准则的过渡期，直到否则，这些标准将适用于根据《JOBS 法》提供的私人公司。因此，我们的财务报表可能不会与符合上市公司生效日期以符合新或修订会计准则的公司相等。

须遵守在条件中规定的某些条件下作为一家「新兴增长公司」，我们打算依赖某些豁免，包括但不限于： (i) 根据第 404 (b) 条，就我们对财务报告的内部控制系统提供核数师的证明报告修订的 2002 年萨班斯-奥克斯利法案，以及 (ii) 符合公共公司会计可能采取的任何规定监督委员会就强制性审计公司轮换或提供其他资料的核数师报告补充关于审计和财务报表，称为审计师讨论和分析。我们将继续成为「新兴增长公司」直至 (i) 会计年度总收入总额达 1.235 亿元或以上的财政年度最早的最后一天为止；(ii) 我们首次公开发售日期五周年后的财政年度的最后一天，即 12 月 31 日， 2024 年；(iii) 我们在过去三年内发行超过 10 亿美元的非可转换债务的日期；或 (iv) 根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报者的日期。

第三项。定量和定性披露关于市场风险。

我们是一家「较小的报告公司」，根据《交易法》第 120亿 2 条所定义，并不需要提供本项目所要求的资料。

第四项。控制和程序。

披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序旨在确保我们在证券交易所提交的定期报告中必须披露的重大资料修订后的 1934 年法案，或 1934 年法案，在证券交易委员会所指明的时间内记录、处理、总结和报告规则和表格，以及确保该等信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的行政总裁及财务总监 (视适当情况而定)，以及时就必要披露作出决定。我们在下面进行了一项评估监督管理层，包括首席执行官和首席财务官（首席财务主任），我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性（如定义）根据 1934 年法律规定的第 13 (a) -15 (e) 条，截至本报告所涵盖的期限结束时段。根据此评估，因为本公司资源有限，员工数量有限，管理层认为我们的披露控制和程序无效截至二零二四年九月三十日。

管理层内部控制报告关于财务报告

我们的管理层负责建立并对财务报告维持充足的内部控制，如此术语在外汇法规则 13a-15 (f) 条中所定义。内部控制过去财务报告是在我们的管理层（包括我们的主管）的监督和参与下设计的过程行政主任及首席财务主任，就财务报告的可靠性提供合理的保证，根据 GAAP 准备用于外部目的合并财务报表。所有内部控制系统，无论如何设计如何好，具有固有限制。因此，即使是确定有效的系统也只能提供合理的保证有关财务报表的准备和呈报。

我们的内部控制对方面的失效财务报告是由于我们对财务报告的内部控制中发现下列重大弱点：

●

我们由于我们的财务资源有限，因为我们支持人员聘用的财务资源有限，因此在会计职能职责中缺乏分离职责。

●

缺乏对复杂的业务、会计和财务报告问题的多层级管理审查。

●

我们没有实施足够的系统和手动控制。

修复计划

管理层致力于修复上述重大弱点，以及公司对财务报告的整体内部控制的改进。有关执行行动以纠正导致重大控制缺陷的基本原因的管理计划弱点。补救工作包括可能聘请其他具有适当专业知识的会计和财务人员加强整体控制，并建立支付审核和批准程序。实质弱点将不是在管理层设计和实施在足够的时间和管理期间运行的有效控制项为止，否则视为已修复通过测试结果，这些控制是有效的。我们的管理层会监察我们的补救计划的有效性并将进行变更管理判断为适当。直到修复工作（包括任何额外措施管理）视需要确定）已完成，上述重大弱点将继续存在。

财务内部控制的变化报告。

我们的内部控制没有任何变化过于我们最近的财政季度内有重大影响或合理可能会产生重大影响的财务报告；我们对财务报告的内部控制。

控制的有效性的限制和程序

在设计和评估披露控制项时和程序，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能提供合理的确保达到所需的控制目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映事实是存在资源限制，并且管理层需要在评估可能控制的好处时应用判断以及相关于其成本的程序。

第二部分其他资讯

项目一。法律程序。

不时，我们可能会参与各种在一般业务中发生的诉讼和法律程序。诉讼存在于固有的不确定性，并且这些或其他事项可能不时发生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道任何此类个别或整体将对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的法律程序或索赔或作业结果。

第一项。风险因素。

影响我们业务和财务的风险因素结果已在截至十二月三十一日止年度第 I 部分第 1A 项「风险因素」讨论。 2023 年，如在 2024 年 3 月 29 日向证券交易委员会提交（「年报」）。除以下所述之外，没有进行任何重大变化在我们之前在年报中披露的风险因素中。您应仔细考虑我们的年度中所述的风险报告，这可能会重大影响我们的业务，财务状况或未来的业绩。我们年报中所述的风险如下不是我们面临的唯一风险。我们目前未知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能会严重影响我们的业务、财务状况和/或营运业绩。如果任何风险实际发生，我们的业务，财务状况和/或营运结果可能受到负面影响。

第二项。股票证券未登记销售以及收益的使用。

没有

发行人购买股份证券

我们在期间没有任何普通股票回购截至二零二四年九月三十日止季度。

第三项。高级证券的违约。

没有

第四项矿山安全披露。

不适用。

第五项。其他信息。

规则 10b5-1 交易计划

截至 9 月 30 日止的财政季度内， 2024 年，本公司没有任何董事或行政人员采用或者终止任何合同，说明或旨在满足规则中的肯定答辩条件的公司证券购买或出售的书面计划 10b5-1 (c) 或任何「非规则 10b5-1 兆载安排」。

第六项。展品。

展品编号		展品说明
4.1		修订及重新订的 2021 年综合股权激励计划（参考于 2023 年 11 月 13 日提交的公司表格 10-Q 季报告附件 4.1 注册成立）
4.2		于 2024 年 1 月 16 日发出的达 Chat 公司与埃夫哈顿有限责任公司之承保协议（参考于 2024 年 1 月 19 日提交的公司表格 8-k 附件 1.1 注册成立）
4.3		预先资助认股权证表格（包括在附件 A 至附件 1.1）（参考于 2024 年 1 月 19 日提交的公司表格 8-k 附件 4.1 注册成立）
31.1*		根据《2002 年萨班斯-奥克斯利法》第 302 条通过的《1934 年证券交易法》第 13a-14 (a) 条及第 15d-14 (a) 条的首席执行官认证
31.2*		根据《2002 年萨班斯-奥克斯利法》第 302 条通过的《1934 年证券交易法》第 13a-14 (a) 条及第 15d-14 (a) 条作出的首席财务及会计主任认证
32.1**		根据 2002 年萨班斯-奥克斯利法案第 906 条通过的《U.S.C. 第 1350 条》第 18 条获得的首席执行官认证
32.2**		根据 2002 年萨班斯-奥克斯利法案第 906 条通过的第 18 U.S.C. 第 1350 条获得的首席财务及会计主任认证
101 英寸 *		内嵌 XBRL 执行个体文件
101 公分 *		内联 XBRL 分类扩展结构描述文件
101. 卡 *		内联 XBRL 分类扩展计算连结基本文件
101. 防护 *		内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档
101. 实验室 *		内联 XBRL 分类扩展标签链接基本文件
101. 先前 *		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*		封面互动数据文件-截至 2023 年 9 月 30 日止季度注册人的 10-Q 表格季度报告的封面页，以内嵌 XBRL 格式化

*	此处提交。
**	这里配备。

签名

根据要求根据《1934 年证券交易法》，注册人已正确让以下签署者代表该报告书签署合法授权。

	达特聊天股份有限公司

日期：二零二四年十一月十四日	/s/ 达林·迈曼
	达林·迈曼
	行政总裁兼董事
	(首席执行官)

日期：二零二四年十一月十四日	/s/ 布雷特·布伦伯格
	布雷特·布伦伯格
	财务长
	(首席财务及会计主任)