展览10.5

本次次级本票受制于2024年8月19日由借款人、票据持有人及USWm, LLC缔结的次级协议，“次级协议”，根据该次级本票及票据持有人在其中规定的权利’在此所载明的事宜中受制于优先权

次级本票

兑换价值由Panbela Therapeutics, Inc.，一间特拉华州公司（“借款人”）在此无条件承诺支付给Michael t. Cullen（“票据持有人”）指示的本金金额为50,000美元（五万和00/100^分 美金）(“贷款”), 连同根据本次次级本票（本“注”).

1.        基本条款.

(a)    到期日贷款的未偿本金总额、所有累积且未支付的利息以及根据本票应支付的所有其他金额应于2024年12月31日到期支付。

(b)    提前还款借款人可以随时或不时支付本票项下到期的所有或任何部分金额，而不需支付罚金或额外费用，只需支付需提前还款的本金金额以及截至提前还款日期所产生的应计利息。

(c)    不得再次借款偿还或提前还清的本金金额不得重新借贷。

2.        利息.

(a)    年利率除第2(c)节另有规定外，本票项下的本金金额在不时应承担年利率（"年利率”) 等于十百分之 (10.0%)。

(b)    付息日期. 利息应在支付日到期并支付。

(c)    逾期利息. 如果根据本协议应支付的任何金额在到期时未支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在约定的到期日、经过加速或以其他方式，该逾期金额应承担利率加上百分之二 (2.0%) 的利息（“默认利率”).

(d)    利息的计算. 所有的利息计算应以365天为一年，并根据实际经过的天数进行。利息将从本票的日期开始计算。对于任何已偿还的贷款部分，利息在该付款日不会再计算。

（e）利率限制. 如果任何时候贷款的利率或违约利率超过适用法律所允许的最高利率，则该利率将自动降低至允许的最高利率。

3.        支付机制.

(a)    支付方式所有本金和利息的支付应在到期日中央时间下午5:00之前以美元支付。此类支付应通过银行本票、保证支票或立即可用资金的电汇方式，存入票据持有人不时书面指定给借款人的银行账户。

(b)    付款的应用所有款项应予以适用， 首先，以支付本票据下尚未支付的费用或收费， 第二， 利息金，和， 第三，以支付本票据下尚未结清的本金。

(c)    业务日。在任何根据本条款应付的日期不是业务日的情况下，该付款应在下一个继续的业务日支付，利息将计入该延期。业务日「」的意思是除了星期六、星期天或其他明尼阿波利斯市的银行依法关闭的日子以外的一天。

4.        陈述与保证. 借款人向票据持有人作出如下陈述和担保：

(a)    存在借款人是一家根据其组织所在州的法律正当成立、有效存在并且信誉良好的公司。借款人拥有拥有、租赁和经营其财产的必要权力和权限，以及开展其业务的能力。

(b)    遵守法律借款人遵守适用于或约束借款人、其财产和业务的所有法律、法规、条例、规则和法规。

(c)    权力和职权借款人具备执行、交付并履行本票据下义务的必要权力和权威。

(d)    授权；执行与交付. 借款人对此票据的执行和交付及其在此项下的义务履行已根据适用法律经过所有必要的公司行动的正式授权。借款人已正式签署并交付此票据。

5.        违约事件任何以下情况的发生和持续将构成“违约事件」本协议下的

(a)    未能支付借款人未支付（i）贷款的任何本金金额；（ii）应支付的任何利息，自该金额应支付之日起五（5）日后；或（iii）应支付的任何其他款项，自该金额应支付之日起十（10）日后。

(b)    违反陈述与保证若借款人向票据持有人在此作出的陈述或保证中包含一个至于制成之日具有不实或有误导性陈述的重要事实; 提供的, 然而根据本条第5(b)款，若借款人在收到（来自任何来源）有关该不真实或误导性陈述的通知后的三十（30）天内，已经以令票据持有人合理满意的方式解决该不真实或误导性陈述的负面影响，则不应视为已发生违约事件。

(c)    破产； 付不出债务.

(i)      借款人根据任何与破产、无力偿债、重组或其他债务人救济相关的法律提起自愿案件以寻求救济。

(ii)     一个非自愿案件开始寻求根据任何与破产或无力偿债相关的法律对借款人进行清算或重组，并且该案件在提交后六十（60）天内未被驳回或撤销。

(iii)    借款人为其债权人的利益进行一般让与。

(iv)    借款人无法，或书面承认其无法，按到期偿还债务。

(v)     针对借款人或其资产发起的案件寻求对所有或其资产的重大部分进行扣押、执行或类似程序，并且该案件在提交后六十（60）天内未被驳回或撤销。

6.        补救措施在违约事件发生及持续期间，持票人可以选择，通过书面通知借款人，宣布贷款的未偿本金金额、应计及未付利息，以及根据本协议应支付的所有其他金额立即到期并付清； 提供的, 然而如果在第5(c)(i)、5(c)(iii)或5(c)(iv)节中所述的违约事件发生，则未偿还的本金、已累计但未支付的利息以及根据本协议应支付的所有其他金额，将立即到期并支付，无需通知、声明或其他票据持有人之行为。

7.        费用. The Borrower shall reimburse the Noteholder on demand for all reasonable and documented out-of-pocket costs, expenses, and fees, including the reasonable fees and expenses of counsel, incurred by the Noteholder in connection with the negotiation, documentation, and execution of this Note and the enforcement of the Noteholder’s rights hereunder.

8.        Notices. All notices and other communications relating to this Note shall be in writing and shall be deemed given upon the first to occur of (x) deposit with the United States Postal Service or overnight courier service, properly addressed and postage prepaid; (y) transmittal by electronic communication (including email, internet or intranet websites, or facsimile properly addressed (with written acknowledgment from the intended recipient such as “return receipt requested” function, return e-mail, or other written acknowledgment); or (z) actual receipt by an employee or agent of the other party. Notices hereunder shall be sent to the following addresses, or to such other address as such party shall specify in writing:

712 Vista Boulevard，305套房

Waconia, MN 55387
注意：Jennifer k. Simpson，首席执行官
电子邮件：jsimpson@panbela.com

注意：Michael t. Cullen

电子邮件：Michael.cullen@icloud.com

9.        Governing Law. 本备忘录和任何索赔、争议、纠纷或诉讼原因（无论是基于合同、侵权或其他原因）基于、本备忘录所产生的或与之相关的交易，应受明尼苏达州法律的约束并依其解释。

10.      争端.

(a)    管辖权之提交.

(i) 借款人不可撤销且无条件地 (A) 同意因本票而引起的任何行动、诉讼或程序可在位于亨内平县的明尼苏达州法院，以及在明尼苏达地区的美国地区法院提起，以及 (B) 在任何此类行动、诉讼或程序中接受该等法院的管辖权。在任何此类行动、诉讼或程序中对借款人的最终判决应为确定性，可透过诉讼或法律提供的其他方式在其他法域执行。

(ii) 本第11(a)条中的任何内容均不影响票据持有人在任何其他法域的法院对借款人或其财产提起与本票有关的任何行动、诉讼或程序的权利。

(iii) 本第11(a)条中的任何内容均不影响票据持有人以任何该等法域法律授权的方式对借款人进行送达的权利。

(b)    场所. 借款人不可撤销且无条件地放弃在法律允许的最大范围内，(i) 其现在或将来对于根据第11(a)条所提及的任何法院中有关本票的任何诉讼、诉讼或程序提出的管辖权的异议，以及 (ii) 对于在任何此类法院中维持该诉讼、诉讼或程序的辩护，主张不便之论坛的权利。

(c)    放弃陪审团审判权。借款人在此不可撤销地放弃，尽可能得到适用法律许可的最广泛范围内，对与本债券或此处预期交易有关的任何法律程序进行陪审评判的权利，无论基于合同、侵权行为还是任何其他理论。

11.     继任者及受让人。本债券可被债券持有人转让或转让给任何个人、公司、企业、有限责任公司、信托、合资企业、合伙企业、非法人组织、政府机构或其他实体。

12.      整合。本债券构成借款人与债权人就本议题的整个合同，并取代所有先前有关该等事项的口头或书面协议和了解。

13.      修改和豁免事项本票条款不得放弃、修改或修订，除非由借款人和持票人签署的书面工具。任何对本条款的放弃只在特定情况下和为特定目的才有效。

14.      不放弃；累计解决方案持票人未行使任何权利、救济措施或权力，或未及时行使任何权利、救济措施或权力，将不构成放弃；亦不应构成任何一项权利、救济措施或权力的单独或部分行使排除对其他权利、救济措施或权力的行使，本条款提供的权利、救济措施和权力是累加的，并非排他的任何其他法律规定的权利、救济措施或权力。

15.      可分割性如果本票条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或无法强制执行，该无效、非法或无法强制执行将不影响本票其他条款或条款的有效性，也不会使该条款或条款在其他司法管辖区中无效或无法强制执行。

16.      对照合约本票及本票的所有修正、放弃、同意或补充可以分别签署，每份都将构成一份原件，但所有一起联系在一起将构成一份合同。通过传真或电子形式（“pdf”或“tif”或任何其他可以重现实际签署页面影像的电子方式）交付本票之签署页的已执行对本票的手押原本的交付有效如同手动执行的本票的原本的交付。

17.      电子执行在本票据中，“执行”、“签署”、“签字”及具有近似含义的词语，应当被视为包括电子和数码签名以及以电子形式保存记录，每一项跟手动签名和纸本记录系统一样具有相同的效力、有效性和可执行性，范围和适用法律规定范围内，包括2000 年的《全球和国家商务电子签名法》（15 U.S.C.§§7001-7031）、1999 年的《电子签名和记录法》（纽约州科技法§§301-309）以及其他基于统一电子交易法的类似州法。

[签名页面如下]

鉴于此，借款人于2024年8月19日签署了此票据。