展览10.1
Chimerix, Inc.
已修订和重新陈述
员工离职福利计划
第 1 节.介绍。
Chimerix公司 修订和重订办事分手福利计划（即“计划”）于2024年11月12日生效（即“生效日期”）。 该计划的目的是提供Chimerix, Inc的合格主管支付分手福利。 (该“公司” 以下进一步定义) 若该等高管因被迫或被动解雇而成为对象。 本计划将取代2013年2月21日生效的某特定Chimerix, Inc. 高级管理层离职福利计划，并取代公司先前实施的任何离职福利计划、政策或做法。 本计划文件同时也是该计划的总结计划说明。
为了本计划的目的，以下术语定义如下：
(a)“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。” 指任何公司（公司除外）在“连续公司链”中的一个公司，如果每个公司除了连锁中的最后一家公司外，均拥有占其他公司连锁中某公司所有类股票的总组合投票权百分之五十（50％）或以上。
(b)“基本薪资” 指基本薪酬（不包括激励薪酬、溢价薪酬、佣金、加班、奖金和其他形式的变量报酬），即在导致高管有资格因合理原因辞职之前生效。
(c)“董事会” 指公司的董事会；但前提是，如果董事会已将管理计划的权限委托给公司的薪酬委员会，那么“董事会” 亦指薪酬委员会。
(d)“为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？” 意指对特定高级主管而言，发生以下任何事件之一：(i) 该主管被判犯有任何重罪或涉及诈欺的犯罪；(ii) 该主管参与（无论是积极行为还是遗漏）对公司和/或其联属公司构成诈欺或重罪行为；(iii) 该主管的行为，经由董事会进行真实合理事实调查后表明该主管不宜担任职务；(iv) 该主管违反对公司和/或其联属公司承担的任何法定或受托责任，或对公司和/或其联属公司构成实质不利影响的忠诚责任；(v) 该主管违反州或联邦法律，涉及该主管执行职务时对公司和/或其联属公司造成实质不利影响；(vi) 违反该主管与公司和/或其联属公司之间任何合同的任何重大条款；或 (vii) 该主管违反任何重要公司政策。决定是否以原因终止将由计划管理者独立裁断。
(e)“变更控制权” 意指在单笔交易或一系列相关交易中，发生下列一个或多个事件，同时也符合作为公司所有权变更、有效控制权变更或公司重大部分资产所有权变更的定义（如这些事件在财政部法规第1.409A-3(i)(5)条中所定义的，或如这些定义可能会因其他监管宣示而作出修改）：
1.
附件 10.1
Exhibit 10.1
(1)任何交易所法案规定的人士，以直接或间接方式成为公司证券的所有者，代表公司当时未流通证券中超过50%的综合表决权，而不是因合并、合并等交易而成为的。尽管如前所述，若发生股权变更，则不会被视为发生（A）因直接从公司收购公司证券而发生，（B）基于获取融资为公司发行股权目的之交易或相关交易环节而由投资者、任何联属公司或任何交易所法案规定的人士收购公司证券，（C）基于在生效日期是公司执行主管或董事的个人收购公司证券，与生效日期投资者有直接或间接利益的任何实体（无论以投票权的形式或参与利润或资本贡献），占公司当时未流通证券超过50%（统称为“生效日期实体”），或因转换公司任何类别的证券为另一类别的公司证券并按照公司修订的有限公司章程中所订的转换条款，使持有的股份超过公司当时未流通证券超过50%的综合表决权，或（D）仅因交易所法案规定的人士（“股权变更”）持有的股权水平超过债务证券的指定百分比阈值而发生变更，并因公司回购或其他收购减少目前已发行的股份而提供，并且若因公司回购收购公司股份，导致股权变更的情况下发生（但不考虑此句的运作），在此种股份收购后，受益人成为任何附加投票证券所有者，假设该回购或收购未发生，其持有的目前未流通投票证券的百分比由受益人持有的指定百分比阈值增加，则将视为已发生股权变更。生效日期投资者生效日期实体生效日期实体生效日期实体Subject Person股权变更
(2)公司及（直接或间接）涉及的并购、合并或相似交易已完成，并在该等并购、合并或类似交易完成后，公司的股东立即不直接或间接地拥有（A）代表合并后存续实体的全部优先投票权股份的50%以上的优先投票权股份或（B）代表合并后存续实体的母公司的全部优先投票权股份的50%以上的优先投票权股份，且在此类情况下，比例与他们在该交易之前持有的公司的优先投票权股份的比例大致相同； 但前提是，如果代表合并后存续实体或其母公司的全部投票权股份的50%以上由生效日期实体拥有，则合并、合并或类似交易不会构成控制权的变更定义下的此类情况；
(3)公司及其子公司的所有或基本所有综合资产已完成出售、租赁、专有许可或其他处置，而不包括将公司及其子公司的所有或基本所有综合资产出售、租赁、许可或其他处置给一个由公司股东拥有的50%以上的投票权股份的实体，比例大致与他们在此类出售、租赁、许可或其他处置之前持有的公司的优先投票权股权的比例相同； 然而所有或基本所有公司及其子公司的综合资产的出售、租赁、专有许可或
2.
附件10.1
所有或基本所有公司及其子公司的综合资产的出售、租赁、专有许可或其他处置如果买方实体或其母公司拥有代表50%以上的投票权股份则不会构成根据该定义此规定的控制权的变更；或
(4)individuals who, on the date the Plan is adopted by the Board, are members of the Board (the “现任董事会”) cease for any reason to constitute at least a majority of the members of the Board; provided, however, that if the appointment or election (or nomination for election) of any new Board member was approved or recommended by a majority vote of the members of the Incumbent Board then still in office, such new member will, for purposes of this Plan, be considered as a member of the Incumbent Board.
Notwithstanding the foregoing or any other provision of this Plan, the term Change in Control shall not include a sale of assets, merger or other transaction effected exclusively for the purpose of changing the domicile of the Company. Once a Change in Control has occurred, no future events shall constitute a Change in Control for purposes of the Plan.
(a)“控制转让期限” means the period commencing thirty (30) days prior to the Closing of a Change in Control and ending thirteen (13) months following the Closing of a Change in Control.
(b)“公司控制权改变终止雇佣对于此类目的，如果导致高级主管有权因正当理由辞职的事件发生在变更控制期内，并且在治疗期（如下所定义）到期后30天内，高级主管辞职，该终止将被视为变更控制终止。
(c)“结束” 在与变更控制有关的明确协议中执行的定义中，指变更控制的初始结束。在构成变更控制的一系列交易中，“结束”意味著满足变更控制定义阈值的第一次结束。
(d)“COBRA指1985年《综合预算和追溯性承包法案》。
(e)“编码「」代表1986年修正版的内部收入法典。
(f)“公司”代表Chimerix, Inc.或者因控制权变更案件而生存的实体，或任何通过合并、收购、合并或其他方式继承公司以前经营的业务和/或资产的实体或人员，并且不论该实体或人员是否积极承担本计划的义务，也不论是否发生控制权的变更，仍然根据法律运作或其他方式受到计划条款的约束。
(g) “覆盖终止”代表定期终止或控制权终止。
(h)“董事” 代表董事会成员。
3.
附件10.1
(i)“符合资格的主管「董事」指的是符合资格获得根据第2条列明设定的计划福利的公司官员（定义为副总裁级或以上的员工）。
(j)“实体” 「其他实体」指的是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(k)《交易法》 表示已修改的1934年证券交易所法及其下所制定的规则和条例。
(l)“交易所法人” 「交易所法人」指的是任何自然人、实体或「集团」（按照《交易所法》第13(d)或14(d)条的含义），但「交易所法人」将不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司的任何子公司的任何员工福利计划或任何根据公司或公司的任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受信托负责人，（iii）暂时持有证券以实施注册公开发行的承销商，（iv）由公司股东直接或间接拥有的实体，其持有的公司股份与公司股份的所有权比例基本相同；或（v）任何自然人、实体或「集团」（按照《交易所法》第13(d)或14(d)条的含义）截至生效日期是公司证券的直接或间接持有人，其代表公司当时未流通证券的综合表决权超过公司综合表决权的50%。
(m)“合理理由”对于干部辞职，意味著如下事件、状况或公司采取的行动发生，且没有正当理由且没有该干部同意：(i) 相对于该干部事先生效的职责、权限和责任，在公司减少干部的职责、权限和责任，(ii) 干部基本薪水水平大幅减少，与影响所有该干部水平的相应减少无关，或者(iii) 该干部主要工作地点的迁移以使干部的单程通勤距离从迁移前的地点增加了五十(50)英里以上(不包括作为该干部职位相关工作职责的合理商务旅行)； provided, however, 在上述每种情况下，为了被视为「正当理由」而辞职，干部必须首先向公司书面通知导致「正当理由」的行动或疏忽，在该行动或疏忽首次发生后的九十(90)天内，公司必须在收到通知后的三十(30)天内合理排除该行动或疏忽(“治疗期”，且干部辞职必须在补救期限届满后的九十(90)天内生效。
(n)“非自愿终止」表示以下两者之一导致的离职：(1) 公司无正当理由解雇或(2) 干部因正当理由辞职。
(o)“拥有,” “已拥有,” “所有者,” “财产所有权「" 意味著如果该人或实体通过任何合约、安排、理解、关系或其他方式，直接或间接地拥有或分享投票权，其中包括有权投票或指导投票，则该人或实体将被视为「拥有」、已经「拥有」、是该证券的「拥有者」，或已经获得该证券的「所有权」。
(p)“参与协议「" 意味著公司与任职人员之间的协议，基本上以附录A的形式附在此处，并且可能包括董事会认为在计划管理中必要或建议的其他条款。
4.
展示10.1
(q)“「计划管理员」指的是保险公司Progressive Casualty Insurance Company（“PCIC”）。” means the Board prior to the Closing and the Representative upon and following the Closing.
(r)“Representative” means one or more members of the Board or other persons or entities designated by the Board prior to or in connection with a Change in Control that will have authority to administer and interpret the Plan upon and following the Closing as provided in Section 7(a).
(s)“Regular Termination” means an Involuntary Termination that is not a Change in Control Termination.
(t)“子公司” means, with respect to the Company, (i) any corporation of which more than 50% of the outstanding capital stock having ordinary voting power to elect a majority of the board of directors of such corporation (irrespective of whether, at the time, stock of any other class or classes of such corporation will have or might have voting power by reason of the happening of any contingency) is at the time, directly or indirectly, Owned by the Company, and (ii) any partnership, limited liability company or other entity in which the Company has a direct or indirect interest (whether in the form of voting or participation in profits or capital contribution) of more than 50%.
第二节。Eligibility for Benefits.
(a)Eligible Officer. An officer of the Company is eligible to participate in the Plan if (i) the Board has designated such officer as eligible to participate in the Plan by providing such person with a Participation Agreement; (ii) such officer has signed and returned such Participation Agreement to the Company within the period specified therein; (iii) such officer’s employment with the Company terminates due to a Covered Termination; and (iv) such officer meets the other Plan eligibility requirements set forth in this Section 2. The determination of whether an officer is an Eligible Officer shall be made by the Plan Administrator, in its sole discretion, and such determination shall be binding and conclusive on all persons.
(b)Release Requirement. In order to be eligible to receive benefits under the Plan, the officer also must execute a general waiver and release in substantially the form attached hereto as Exhibit A (the “释放”), within the applicable time period set forth therein, but in no event more than fifty (50) days following the date of the applicable Covered Termination, and such Release must become effective in accordance with its terms. The Company, in its sole discretion, may modify the form of the Release to comply with applicable law and the specific terms of the Covered Termination, which may be incorporated into a termination agreement or other agreement with the officer.
(c)Plan Benefits Reduced by Individual Agreement Severance Benefits. 除非计划管理员在其裁量权下另有决定，否则，一位本质上符合资格的董事，若与公司签订了个别协商的就业合同或协议，将根据计划获得减少的福利。 有关于解雇福利的个别谈判就业合同或协议，若该协议在其解雇日期有效，在此情况下，该董事的解雇福利（如有）应受该个别协商就业合同或协议的条款约束，并且仅在第3(c)条下的减少未完全消除本计划下的福利的情况下，才受此计划约束。
(d)福利资格的例外情况。 本公司计划管理员自行决定的情况下，一位本质上符合资格的董事不会在以下情况下获得计划福利：
5.
展示 10.1
(1)董事主动解除与公司的就业关系而无正当理由，或因董事去世或残疾而终止就业关系。自愿终止包括但不限于辞职、退休或未能如期返回休假的日期。
(2)董事主动终止与公司的就业关系，以接受由公司或附属公司完全或部分拥有（直接或间接）的其他实体的就业机会。
(3)董事收到与公司或附属公司提供的相同或基本相等的职位。对于前述，「基本相等职位」是指提供董事基本相同的责任和薪酬，并不会使董事有辞职的合法理由的职位。
(4)在控制权变更后，公司的继任者或联属公司或购买公司资产的人可能立即重新雇用该职员，其重新就业条款不会引起该职员以正当理由辞职。对于前述目的，“立即重新雇用”表示该职员与公司的继任者或联属公司 或购买其资产的人，根据具体情况而定，其结果是无间断地雇用该职员，使该职员不因公司所有权变更或其资产出售而造成薪酬或福利中断。
(5)该职员由公司或联属公司重新雇用并于计划下的福利开始日期前恢复就业。
第3节。所得福利金额。
(a)遣散补偿金。 计划下的福利将根据参与协议提供给符合资格的职员。
(b)额外福利。 尽管如此，公司可酌情向非符合资格的员工（“非符合资格员工”）提供福利，为董事会单独决定，向任何一位非符合资格员工提供此类福利，并不会对公司对其他非符合资格员工提供此类福利造成任何义务，即使情况相似。如果根据该计划为非符合资格员工提供福利，则计划中对“符合资格的主管”（以及类似提及）的引用应被视为指向该非符合资格员工。某些减少。
公司有绝对权利减少符合资格的主管的遣散福利，全部或部分，透过任何后续公告工厂关闭或大规模裁员期间提供的遣散福利、支付和福利，或类似通知的支付和福利，或公司或附属公司向符合资格主管支付与该主管解雇相关的遣散福利，依照（i）任何适用的法律要求，包括但不限于《工人调整和再培训通知法》或任何其他类似的州法，（ii）任何个别协商的雇佣合同或协议或公司签署的其他书面雇佣或遣散协议，或（iii）公司提供的任何规定或惯例，规定符合资格主管在收到终止其雇佣的通知后继续留在薪酬表一段有限的时间，计划管理人应解释和实施该计划的条款。 公司根据本第3(c)条决定进行的任何此类减少，应遵循该等法律要求、协议、政策或惯例中类似类型的福利，使计划下的任何福利仅透过该等法律要求、协议、政策或惯例中的类似福利减少。
(c)出示10.1 根据本条款，表明计划下的任何福利仅透过类似的法定要求、协议、政策或惯例中的类似类型的福利减少
6.
部分减少。
公司有绝对权利减少符合资格的主管的遣散福利，全部或部分，透过任何后续公告工厂关闭或大规模裁员期间提供的遣散福利、支付和福利，或类似通知的支付和福利，或公司或附属公司向符合资格主管支付与该主管解雇相关的遣散福利，依照（i）任何适用的法律要求，包括但不限于《工人调整和再培训通知法》或任何其他类似的州法，（ii）任何个别协商的雇佣合同或协议或公司签署的其他书面雇佣或遣散协议，或（iii）公司提供的任何规定或惯例，规定符合资格主管在收到终止其雇佣的通知后继续留在薪酬表一段有限的时间，计划管理人应解释和实施该计划的条款。 公司根据本第3(c)条决定进行的任何此类减少，应遵循该等法律要求、协议、政策或惯例中类似类型的福利，使计划下的任何福利仅透过该等法律要求、协议、政策或惯例中的类似福利减少。即。根据法律法规、协议、政策或惯例，计划下的任何现金遣散福利都将仅减少相应的法律法规下的现金支付或遣散福利，而计划下的任何持续保险福利也将仅减少相应的法律法规下持续的保险福利。公司决定将此种减少应用于一名符合资格的高级职员的遣散福利和此类减少的金额，绝不会使公司有义务将相同金额的减少应用于任何其他符合资格的高级职员的遣散福利，即使情况类似。公司可以据其唯一决定，对这些减少进行追溯性应用，先前支付的遣散福利将被重新定性为根据公司法定义务支付的款项。
(d)降落伞付款。 尽管计划中的任何规定相反，如果任一符合资格的高级职员将根据公司计划或其他方式收到的任何支付或福利（“付款”）可能（i）构成《代码》第280G条所指的“降落伞付款”，且（ii）若非因本句，则应受《代码》第4999条规定的过度税的影响（“消费税”），那么此款项将等于削减后的金额（下文定义）。"减少金额可能是 (l) 使支付的主要部分不受遗产税纳税的部分或 (2) 整个支付金额，经考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和遗产税后（均按最高适用边际税率计算，扣除联邦所得税的最大减免，该减免可从扣除该州和地方税款获得），使得符合资格的高级职员在纳税后收到的支付金额最多。如果需要减少支付金额以使其等于减少金额，(x) 仅在减少金额的替代方案允许的范围内支付金额，符合资格的高级职员将无权获得任何额外支付和/或组成支付的福利，(y) 支付和/或福利的减少将按照以下顺序进行：(1) 现金支付的减少；(2) 取消股票期权以外的股权奖励的加速封账；(3) 取消股票期权的加速封账；及(4) 减少支付给符合资格的高级职员的其他福利。如果需要减少股权奖励报酬的加速封账，将按照符合资格高级职员的股权奖励授予日期的倒序取消相应的加速封账。无论情况如何，对于因本第3(d)条款的运作未支付的任何金额，公司或任何股东均不应对任何符合资格高级职员负责。公司为在结束前一天为一般税务目的聘请的专业公司（或公司选择的其他专业会计、税务或法律公司）将执行上述计算。如果公司聘请的进行此计算的税务公司是正在为收购方担任会计师或审计师，公司将指定一家具有国际知名度的税务公司来进行此处所要求的决定。公司将承担所有有关此类公司要求执行的费用。如果税务公司确定关于支付金额无需支付遗产税，不论应用减少金额前后均如此，它将提供公司和每位符合资格的高级职员文件，该文件说明对于该支付金额不太可能征收遗产税。此处税务公司作出的任何善意决定将对公司和符合资格的高级职员是最终且具有约束力的。
第4节归还公司财产。
符合资格的职员将不得要求在该计划下获得任何福利，直至符合资格的职员归还所有公司财产。对此，"财产盘点。"表示符合资格的职员在任何时候拥有的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、
7.
附件 10.1
计划、预测、报告、研究、分析、建议、协议、财务信息、研发信息、销售和营销信息、运营和人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录资讯、有形财产和设备（包括但不限于电脑、传真机、手机、伺服器）、信用卡、进入卡、识别证和钥匙；以及任何形式包含或拥有公司的任何专有或机密信息（及其全部或部分复制品）的任何材料。
第5节。Time of Payment and Form of Benefit.
The Company reserves the right in the Participation Agreement to specify whether severance payments under the Plan will be paid in a single sum, in installments, or in any other form and to determine the timing of such payments. All such payments under the Plan will be subject to applicable withholding for federal, state, foreign, provincial and local taxes. If an Eligible Officer is indebted to the Company on his or her termination date, the Company reserves the right to offset any severance payments under the Plan by the amount of such indebtedness. All severance benefits provided under the Plan are intended to satisfy the requirements for an exemption from application of Section 409A of the Code to the maximum extent that an exemption is available and any ambiguities herein shall be interpreted accordingly; provided, however, that to the extent such an exemption is not available, the severance benefits provided under the Plan are intended to comply with the requirements of Section 409A to the extent necessary to avoid adverse personal tax consequences and any ambiguities herein shall be interpreted accordingly.
Notwithstanding anything to the contrary set forth herein, any payments and benefits provided under the Plan that constitute “deferred compensation” within the meaning of Section 409A of the Code and the regulations and other guidance thereunder and any state law of similar effect (collectively “第409A条”) shall not commence in connection with an Eligible Officer’s termination of employment unless and until the Eligible Officer has also incurred a “separation from service,” as such term is defined in Treasury Regulations Section 1.409A-1(h) (“服务分离”), unless the Company reasonably determines that such amounts may be provided to the Eligible Officer without causing the Eligible Officer to incur the adverse personal tax consequences under Section 409A.
It is intended that (i) each installment of any benefits payable under the Plan to an Eligible Officer be regarded as a separate “payment” for purposes of Treasury Regulations Section 1.409A-2(b)(2)(i), (ii) all payments of any such benefits under the Plan satisfy, to the greatest extent possible, the exemptions from the application of Section 409A provided under Treasury Regulations Sections 1.409A-1(b)(4) and 1.409A-1(b)(9)(iii), and (iii) any such benefits consisting of COBRA premiums also satisfy, to the greatest extent possible, the exemption from the application of Section 409A provided under Treasury Regulations Section 1.409A-1(b)(9)(v). However, if the Company determines that any such benefits payable under the Plan constitute “deferred compensation” under Section 409A and the Eligible Officer is a “specified employee” of the Company, as such term is defined in Section 409A(a)(2)(B)(i), then, solely to the extent necessary to avoid the imposition of the adverse personal tax consequences under Section 409A, (A) the timing of such benefit payments shall be delayed until the earlier of (1) the date that is six (6) months and one (1) day after the Eligible Officer’s Separation from Service and (2) the date of the Eligible Officer’s death (such applicable date, the “延迟付款的初始日期」，并且（B）公司应支付符合资格的高级主管一笔一次性金额，该金额等于符合资格的高级主管如果待遇支付的开始未延迟的话，将于延迟付款的初始日期前后收到的福利支付总和
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附录 10.1
根据本条款推迟的情况下，（1）支付福利支付的总和，该总和等于符合资格的高级主管如果待遇支付的开始未延迟的话，将于相应支付时间表开始支付的余额
在任何情况下，计划下的任何福利支付不得在高级主管的终止日期之前或解除生效日期之前支付。如果公司确定计划下提供的任何支付或福利构成根据第 409A 条进行的“进一步的补偿”，且高级主管的服务分离发生于日历年中，则在解除可以在高级主管的服务分离发生年份的第二个日历年度中的日历年度后生效的日期时，则无论解除何时送达公司并生效，解除将不被视为早于最迟允许的生效日期（“解除期限”）。如果公司确定计划下提供的任何支付或福利构成根据第 409A 条进行的“进一步的补偿”，则除了在本条款前段根据推迟付款的初始日期可以拖延支付的部分外，在高级主管的解除生效日期后的首个正常发薪日，公司应（1）支付符合资格的高级主管一笔一次性金额，该金额等于符合资格的高级主管在此类发薪日前将收到的待遇支付总和，但因与解除生效日期有关，支付与生效日期有关而延迟的余额支付（如果有的话），然后按照相应的支付计划开始支付余额（如果有的话）
第6节。Reemployment.
In the event of an Eligible Officer’s reemployment by the Company during the period of time in respect of which severance benefits pursuant to the Plan have been paid, the Company, in its sole and absolute discretion, may require such Eligible Officer to repay to the Company all or a portion of such severance benefits as a condition of reemployment.
第七条。Clawback; Recovery.
All payments and severance benefits provided under the Plan will be subject to recoupment in accordance with the following, to the extent applicable and permissible under applicable law: (i) the Chimerix, Inc. Incentive Compensation Recoupment Policy adopted on November 14, 2023 (as amended from time to time) (the “Chimerix Clawback Policy”), (ii) any clawback policy that the Company is required to adopt pursuant to the listing standards of any national securities exchange or association on which the Company’s securities are listed or as is otherwise required by the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act or other applicable law and (iii) any other clawback policy that the Company otherwise adopts. In addition, the Plan Administrator may impose such other clawback, recovery or recoupment provisions as the Plan Administrator determines necessary or appropriate, including but not limited to a reacquisition right in respect of previously acquired common stock of the Company or other cash or property upon the occurrence of a termination of employment for Cause. No recovery of compensation under the Chimerix Clawback Policy or other such clawback policy will be an event giving rise to a right to resign for Good Reason, constructive termination or any similar term under any plan of or agreement with the Company.
第八节。解释和管理计划的权力；修订和终止。
(a)解释和管理。 在收购完成之前，董事会将成为计划管理者，并拥有设立规则、表格和程序的独立裁量权和权力，以管理计划、解释计划并决定有关计划运作中涉及的所有事实、解释、定义、计算或管理问题，包括但不限于参加计划的资格和根据计划支付的福利金额。董事会的规则、解释、计算和其他行动将对所有人具有约束力并具有定局性。在收购完成后，计划将由代表以善意进行解释和管理，代表在此期间将成为计划管理者。代表在收购完成后对计划条款进行解释和管理所采取的所有行动将对所有合格主管具有最终约束力。本计划中对“董事会”或“计划管理者”的任何提及，关于在收购后时期的，将指代代表。
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展示10.1
董事会有权在任何时间修订本计划；
(b)修正案。 计划管理者保留修订本计划的权利； 但是， 对于受某种修订影响或可能受到这种修订影响且已签订有效参与协议的特定董事，任何计划修订均不得生效，除非获得该董事的书面同意。对计划进行任何修正的行动均应书面签署，由公司的董事长（截至交割日期前）或代表（交割后）执行。
(c)终止。 计划将自生效日期起的三（3）年为初始期限，然后将自动续订连续一（1）年；除非在任何续订日期前至少三（3）个月向所有参与者发出终止计划的书面通知； 然而， 一旦改变控制期已开始，将不得终止计划。此外，在终止计划前不得实质损害在此终止之前发生资格董事的权利，除非获得该资格董事的书面同意。在公司根据计划的所有义务得到满足后，计划将自动终止。
第9节。无暗示雇佣合同。
不得认为计划（i）赋予任何董事或其他人被保留在公司雇用中的权利，或（ii）干涉公司的权利 随时解雇任何官员或其他人，有正当理由或无正当理由，此权利特此保留。该计划不修改任何合格官员的任期雇佣状况。
第10章。法律构件。
此计划旨在受1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）管辖并按照该法解释执行ERISA和，在不被ERISA预先覆盖的情况下，根据北卡罗来纳州法律解释执行。
第11节。索赔，查询和上诉。
(a)申请福利及查询。 任何对福利申请、计划的查询，或是关于现在或未来在计划下的权利的查询，必须由申请人（或其授权代表）以书面提交给计划管理员。 计划管理员是:
Chimerix, Inc.
董事会
2505号纬度公园道
10.
展览10.1
套房100
Durham，NC 27713
(b)索赔被拒绝。 若任何福利申请全部或部分被拒绝，计划管理员必须向申请人提供书面或电子通知。任何电子通知将符合美国劳工部的规定。拒绝通知将以申请人能理解的方式呈现，并将包括以下内容：
(1)拒绝的具体理由或理由；
(2)引用拒绝以其基础的具体计划条款；
(3)计划管理员需要完成审查的任何额外资讯或材料的描述，以及为何此类资讯或材料是必要的解释；
(4)对计划的审查程序和适用于该程序的时限的解释，包括根据ERISA第502(a)条第11(d)节所述的索赔审查拒绝后提起民事诉讼的申请人权利声明。
计划管理员收到申请后，拒绝通知将在九十（90）天内交给申请人，除非特殊情况需要延长时间，在这种情况下，计划管理员最多可再增加九十（90）天来处理申请。如果需要延长时间处理，延长通知将在最初九十（90）天期限结束前提供给申请人。此延长通知将描述需要额外时间的特殊情况，以及计划管理员应何时对申请作出决定。
(c)审查要求。 任何人（或该人授权代表）的福利申请被拒绝全数或部分时，可在收到书面或电子通知拒绝申请后的六十（60）天内向计划管理员提交复核请求。 复核请求应以书面形式进行，并寄至：
chimerix，Inc。
董事会
2505 Meridian Parkway
Suite 100
Durham, NC 27713
复核请求必须详细说明所依据的所有理由，支持该请求的所有事实以及申请人认为有关的任何其他问题。 申请人（或其代表）将有机会提交（或计划管理员可能要求申请人提交）与其索赔相关的书面评论、文件、记录和其他信息。 申请人（或其代表）应在要求时免费获得合理访问以及其夺取相关的所有文件、记录和其他信息的副本。 审查应考虑到所有由申请人（或其代表）提交与索赔有关的评论、文件、记录和其他信息，不管此类信息是否在初步利益确定时提交或考虑。
11.
展示10.1
(d)审查决定。 管理人员将在收到审查请求后的六十（60）天内采取行动，除非特殊情况需要延长时间（不超过额外六十（60）天）以处理审查请求。如需要审查延期，将在初始六十（60）天内向申请人提供延期通知。该延期通知将描述需要额外时间的特殊情况，以及管理人员应该在何时作出审查决定的日期。审查将考虑申请人（或其代表）提交的所有意见、文件、记录和其他与索赔有关的信息，而不考虑该信息是否在初始申请决定中提交或考虑过。任何电子通知将符合美国劳工部的规定。如果计划管理员确认全部或部分拒绝福利申请，通知将以申请人易于理解的方式列明以下内容：
(1)拒绝的具体原因；
(2)拒绝的具体计划条文参考；
(3)申请人有权要求免费获得与其索赔相关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和副本；以及
(4)申请人有权根据ERISA第502(a)条提起民事诉讼的声明。
(e)规则与程序。 计划管理员将制定与计划和ERISA一致的规则和程序，为审查福利索赔责任提供必要和适当的支援。计划管理员可能要求希望在申诉被拒绝福利时提交额外信息的申请人自行负担相关费用。
(f)救济方案已耗尽。 在根据上述第11(a)条所述的程序提出书面给付申请后，尚未收到计划管理员通知付款申请被拒绝之前，不得提起根据计划索取福利的法律诉讼，且应按照上述第11(c)条所述的上诉程序提出书面申请复核给付申请，并经计划管理员通知付款申请被拒绝。尽管如此，若计划管理员未能在本第11条规定的相关时限内回应符合条件的管理人员的索赔或上诉，符合条件的管理人员可依据ERISA第502(a)条对计划提起索取福利的法律诉讼。根据ERISA第502(a)条提起的任何法律诉讼必须在计划管理员对符合条件的管理人员的索赔或上诉作出拒绝之日起一年内提交，并提交至北卡罗来纳州中区联邦地方法院。
第12节。计划付款基础。
该计划应为非资助计划，所有该计划下的现金支付仅应由公司的一般资产支付。
12.
附件10.1
第13节。其他计划信息。
(a)雇主和计划识别号码。 公司（即ERISA中使用的“计划赞助人”）的雇主识别号码由美国国税局指定为33-0903395。计划识别号码由计划赞助人根据美国国税局的指示指定。 510.
(b)计划的会计年度结束日期。 为保持计划记录而设定的会计年度结束日期是12月31日。
(c)用于法律程序服务的代理人。 有关计划的法律程序服务代理是：
Chimerix, Inc.
Meridian Parkway 2505号
100套房
北卡罗来纳州，杜伦，27713
此外，法律程序可向计划管理员提供服务。
(d)计划发起人。 “计划发起人”是：
chimerix，Inc。
2505 Meridian Parkway
100套房
杜伦，NC 27713
(919) 806-1074
(e)计划管理员。 计划管理员是董事会，在结束前是代表。结束后是代表。计划管理员的联系信息如下：
Chimerix，Inc。
董事会或代表
2505 Meridian Parkway
Suite 100
杜伦，NC 27713
(919) 806-1074
计划管理员是负责管理计划的指定受托人。
第14节。ERISA权利声明。
本计划的参与者（由Chimerix, Inc.赞助的福利计划）根据ERISA拥有某些权利和保护。如果您是合格主管，则被视为计划的参与者，根据ERISA，您有权：
(a)获得有关您的计划和福利的信息。
(1)在计划管理员办公室以及其他指定地点（如工作场所）免费查阅制定计划的所有文件以及最新一份年度报告（Form 5500系列），如适用，由该计划向美国劳工部提交，并可在员工福利安全管理局的公众披露室获取。
13.
展览品10.1
如适用，由计划向美国劳工部提交的最新年度报告（Form 5500系列），可在员工福利安全管理局的公开披露室查阅，也可在计划管理员办公室等指定地点查阅。
(2)经计划管理员书面要求，取得计划运作文件副本，以及最新的年度报告（Form 5500系列，如适用）和最新（如有必要）的计划摘要说明。管理员可就副本收取合理费用；
(3)接收计划年度财务报告摘要，如适用。法律要求计划管理员向每位合资格的行政人员提供本摘要年度报告的副本。
(b)计划受托人的慎重行动。 除了为计划合资格的行政人员创造权利外，ERISA还赋予对负责运作员工福利计划的人士责任。负责运作计划的人，被称为计划的“受托人”，有责任慎重行事，符合您和其他合资格的行政人员和受益人的利益。没有人，包括您的雇主、您的工会或任何其他人，可以解雇您或以任何方式对您进行歧视，以阻止您获得计划利益或行使您根据ERISA的权利。
(c)执行您的权利。 如果您对计划福利的索赔被拒绝或被忽视，全部或部分，您有权知道为何这样做，免费获取与该决定相关的文件副本，并在一定时间内提出上诉。
根据ERISA，您可以采取步骤来行使上述权利。例如，如果您要求计划文件或最新的年度报告副本，如果适用，并在三十（30）天内未收到，您可以在联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能要求计划管理员提供材料，并支付您高达每天110美元的费用，直到您收到材料为止，除非未发送材料是由于计划管理员无法控制的原因。
如果您对被拒绝或被忽视的福利索赔感到不满，全部或部分，您可以在州或联邦法院提起诉讼。
如果您因主张您的权利而受到歧视，您可以寻求美国劳工部的协助，或者您可以在联邦法院提起诉讼。法庭将决定谁应支付法庭费用和律师费用。如果您成功，法庭可能会下令您所起诉的人支付这些费用和费用。如果您输了，法庭可能会命令您支付这些费用和费用，例如，如果发现您的索赔是荒谬的。
(d)有关您的问题的协助。 如果您对计划有任何问题，您应该联系计划管理员。如果您对本声明或根据ERISA您的权利有任何问题，或者如果您需要在从计划管理员获取文件方面获得帮助，您应该联系最近的美国劳工部员工福利安全管理局办公室，该办公室在您的电话目录中列出，或者联系美国劳工部员工福利安全管理局技术援助和查询部，地址为200 Constitution Avenue N.W.，华盛顿特区20210。您也可以通过致电美国劳工部员工福利安全管理局的出版物热线获得有关ERISA下您的权利和责任的某些出版物。
14.
展品10.1
附录A
Chimerix, Inc.
经修订和重新订立的高级管理人员遣散利益计划
参与协议
姓名: ___________________
第1部分。 合格性。
您已获指定为有资格参与Chimerix公司的修订和重订职员资遣福利计划(以下简称“计划”)的参与者，计划的副本已附在这份参与协议的附件I中(以下简称“协议”)。在本协议中未明确定义但在该计划中有定义的资本化术语的定义将与计划中的定义相同。计划协议
第二节。离职福利
根据计划及本协议第3条的条款，如果您因涵盖的解雇而被终止，并符合计划中列明的其他所有资格要求，包括但不限于在规定的时限内执行所要求的释放文件并且该释放文件依据其条款生效后，您将会获得本第2条所规定的离职福利。尽管下文设定了提供离职福利的时间表，但在进行本第2条的任何离职福利提供时，仍受计划第5条可能要求的付款延迟限制。
(a)定期终止。 在定期终止情况下，您将有资格获得以下离职福利。
(1)现金离职福利. 您将有权继续接收您当时的基本工资[___________]（___）1 个月（该月期，为“」终止期指的是终止职位后的十二（12）个月内。从您的解约生效日期后的第一个薪资周期开始。
(2)[股票奖励加快发放速度。
(i)从您的解约生效日期起，(i)您在该日期持有的所有对公司普通股的期权的发放和行使权利，并符合基于时间的发放要求，(ii)公司对您发放的任何其他股票奖励所持有的任何当时未解除的收购或回购权，涉及根据时间限制或发放时间表授予您的任何其他股票奖励发放，应分别在(i)，(ii)或(iii)的项目中加快发放(或在涉及基于时间的期限的收购或回购权时过失)，就好像您已完成。
1 首席执行官的现金遣散津贴为十五（15）个月。所有其他（非首席执行官）高级主管参与者（除VP外）的现金遣散津贴为十二（12）个月，包括但不限于高级VP。 VP参与者的现金遣散津贴为六（6）个月。
15.
附件10.1
额外的服务月数与您解聘的日期相等，截至您解聘日期的保密期限。
(ii)为了实现上述条款的意图，尽管您的股票奖励协议（或授予此类股票奖励的适用股权激励计划中）的任何不发放部分规定，使您的奖励的任何尚未发放部分将立即在您的服务终止之日到期，但任何未发放部分的股票奖励不早于您的离职之日后三十（30）天终止。尽管此处有不同规定，但您的股票奖励仍将在与“企业交易”相关的情况下受早期终止，如股权计划或适用于您的股票奖励的基本等效条款中提供的那样。2
(3)支付持续团体健康计划福利.
(i)如果您及时选择在COBRA下继续团体健康计划续保，公司将支付您的COBRA全额保费，或将代表您提供任何自资计划的涵盖，以供您在公司的团体健康计划下持续受保，包括为您的合格受扶养人提供涵盖，直至您有资格在下一家雇主的医疗、牙科或视力保险计划下获得涵盖，或您的COBRA涵盖结束为止（「COBRA支付期间」）。在公司支付保险费用期结束后，或在自资团体健康计划下提供涵盖后，您将负责支付COBRA要求的全额保费（或涵盖费用）在您的合格COBRA涵盖期间内。就本条款而言，（i）对COBRA的参考也被视为适用于州法类似条文，（ii）公司支付的任何适用保险费不包括公司付项下您根据内部税收法典第125条医疗保健报销计划应支付的任何金额，这些金额（如有）是您个人负责。
(ii)尽管上述，如果公司在任何时候判断，在其唯一裁量权范围内，无法提供COBRA保费福利而可能会在适用法律（包括但不限于公共卫生服务法第2716条或代码第105(h)条）下承担金融成本或罚款，则公司将无法代为支付COBRA保费，而将于COBRA付款期的每个剩余月的最后一天支付等于该月COBRA保费的全额税金收入的现金支付，根据适用税收代扣（该金额，「特殊遣散金」），此特别离职费用将在COBRA付款期结束时结束。
(b)公司控制权改变终止雇佣在控制权变更终止时，您有资格获得以下离职福利。为避免疑问，在任何情况下，您都不得享有【Section 2(a)】和本【Section 2(b)】下的福利。如果您在【Section 2(a)】和本【Section 2(b)】下均有资格获得离职福利，您将获得本【Section 2(b)】规定的福利，并且这些福利将被减少至您在【Section 2(a)】下先前获得的任何福利。
2 此括弧部分适用于首席执行官和其他（非CEO）参与者，但对于副总裁则应删除。副总裁参与者无需适用此条款。
16.
附件10.1
您将获得上文2(a)(1)条款中描述的现金离职金，但您的离职期将为[___________](___)
(1)现金离职金福利. 您将获得上文2(a)(1)条款所描述的现金离职金，但您的离职期将为【___________】(___)
(i)您将获得上文2(a)(1)条款所描述的现金离职金，但您的离职期将为【___________】(___)3 基本工资支付的总额（仅限于解聘期间内）将以一次性付款方式提供，而不是在解聘期间内继续支付基本工资，并将于您的解聘生效日期或收盘日期的后十（10）个工作日内提供；
(ii)您还将有资格获得相当于您被董事会确定的当年度目标奖金数额的一次性支付，该款项将在您的解聘生效日期或收盘日期的后十（10）个工作日内支付；4 如果任何年度董事会为您确定的目标奖金金额的【___】所占的一次性支付将在您的解聘生效日期或收盘日期的后十（10）个工作日内支付；5
(2)股票奖励加速授予.
(i)自您的解聘生效日期或收盘日期后，至少在该日期前未确定：(i)到期并可行使您持有的所有公司普通股期权的授予将完全加速，(ii)公司对您因根据授予给您的任何其它股票奖励而发行的普通股拥有的任何回购权利将完全失效，并 (iii)公司授予您的任何其它股票奖励的授予将完全加速。尽管前述规定，此第2(b)(2)条款不适用于任何合格计划下发行的或持有的股票奖励。为确定根据上述规定设定的任何基于绩效的授予将授予的股份数量，除非奖励授予协议或其他证明该奖励的机构另有规定，否则将被视为需要在更大的绩效目标水平（x）或按照适用绩效目标所测得的实际绩效水平（y）满足在任何获得控制权终止（或收盘，如果较晚）的日期。
(ii)为了实现前述规定的目的，尽管您的股票奖励协议或根据其授予给予您股票奖励的适用股权激励计划中设置了与之相反的任何内容，即任何当时尚未授予的您奖励的部分将立即在您终止服务时到期，您奖励的任何未授予部分将在您的强制性解雇后的三十（30）天之内到期。
3 首席执行官的现金遣散津贴为十八（18）个月。所有其他（非CEO）官员参与者（副总裁除外）的现金遣散津贴为十二（12）个月，包括明确的资深副总裁。副总裁参与者的现金遣散津贴为九（9）个月。
4 首席执行官的金额为150％。所有其他（非CEO）官员参与者（副总裁除外）的金额为100％。
5 本括号部分适用于首席执行官和其他官员（副总裁除外）；副总裁参与者需删除此内容。
17.
展示10.1
在结业之前发生的就业。尽管本文有相反规定，您的股票奖励将仍受到早期终止条款的约束，该条款涉及《股权计划》中的“企业交易”或适用于您的股票奖励的实质相等条款。
(3)继续提供集团健康计划福利的支付您将收到按上述第2(a)(3)条款描述的继续提供集团健康计划福利的支付，但COBRA付款期限将与第2(b)(1)条款中规定的转变控制终止所适用的遣散期长度相等。
第3节。在养老期间的非竞争和非招揽。
在上述第2条中描述的任何养老福利的符合资格和接受都明确取决于您遵守本第3节以下条款的条件。 和 这 您和公司之间在_______日期签署的员工专有信息和发明协议的条款，可能随时进行修订（「PIIA”). 如果您违反本第3节的规定，本协议的养老福利将立即终止。本节中的限制契约将仅适用于您所在管辖区域的州和地方法律允许的范围内。
通过签署本协议，您承认并同意您了解公司最独有且具价值的机密信息，并且您已经参与并将参与相同的开发和监督开发工作；并且您对公司关键员工的技能、才能和潜力具有独特的洞察和知识。您进一步承认并同意，本第3条中包含的契约是合理且必要的，为了保护公司的合法业务利益，考虑到，除其他事项外，限制的短暂期限，限制的狭窄范围，以及公司在维护其在市场服务区域各处和客户的商誉，宝贵的机密信息，商业秘密以及商业关系的利益。您同意您的背景和能力将使您能够寻找和接受对您而言可接受的工作，而不违反本第3节中包含的契约和限制。您进一步承认并同意，根据本协议中所列的接受养老福利的潜力构成您在本第3节中设定的诺言的足够考虑。本协议中的任何机密性或非揭露义务受到并受到 「关于披露业务‘秘密’或机密信息的声明」 发现于公司员工手册《行为标准》一节。
您保证并同意，在未被适用法律禁止的情况下，在受限期间内且在受限领域内(如下文所定义)，您不得通过提供与您曾向公司提供的相似服务(无论是作为员工、拥有人、承包商或以任何其他身份)的方式来与公司竞争，此业务要与公司竞争或提供或进行竞争业务，在任何您将直接协助进行竞争业务的情况下。
您承诺和同意，在受限期间内，无论是为您自己的账户还是为第三方或其他人或实体的账户，您不得聘请、雇用、招揽、尝试诱使离开公司，或以其他方式干涉公司与由公司雇用或与之签约、或在您违反或企图违反此限制之前的六个月内与公司签约的任何员工或承包商的关系。
18.
附件 10.1
由公司雇用或与公司签约的六个月期间内，您不得在冒犯或试图违反本限制之前的六个月内，为您自己的账户或第三方或其他个人或实体的账户行事。
为了本协议第3条中的限制，将适用以下定义:
(a)“限制期间”代表适用于您被覆盖终止的资遣期。
(b)“受限领土’’指的是公司展开业务或进行业务运营的地理区域和地点，包括但不限于（A）美利坚合众国，包括每个美国的州；（B）欧盟，包括其成员国；及（C） 北卡罗来纳州，包括北卡罗来纳州的每个县。
(c)“竞争性业务”表示任何与公司相同、基本相似或与公司竞争的业务，包括从事开发、行销或销售治疗癌症药物和相关产品或提供公司提供的任何其他产品或服务的业务，包括公司在员工被覆盖终止时正积极从事开发或测试的业务。 “竞争性业务”的定义可能不时修改以反映公司业务的当前状态。
第4节定义。
(a)“股权计划”指本公司的2002年股权激励计划、2012年股权激励计划、2013年股权激励计划、2024年股权激励计划或本公司采纳的任何继任者或其他股权激励计划，该计划适用于您的股权奖励。
(b)““合格计划”指由本公司或联属公司赞助，旨在符合《内部税收法》第401(a)条规定的计划。“合格计划”指由本公司或联属公司赞助，旨在符合《内部税收法》第401(a)条规定的计划。
第5节。致谢。
作为参与该计划的条件，您特此承认以下各项：
(a)根据本协议向您提供的离职福利受制于计划的所有条款，该计划已纳入并成为本协议的一部分，包括但不限于计划第3条所规定的减少。
(b)本协议和该计划将取代本公司以前设立的任何离职福利计划、政策或做法，该计划可能适用于您，包括但不限于此前提供给您的任何参与协议【特别是您于_____日期执行的计划下的参与协议】。6本协议与计划并不取代、替换或以其他方式更改PIIA。
6 为避免混淆，在所有参与者中插入带括号的条款，这些参与者先前在该计划下签署了参与协议。
19.
附件 10.1
(c)您不得将本协议与计划下的权益出售、转让或以其他方式分配或抵押给您的债权人或受益人，除非在不会导致第 409A条下的不利税务后果的情况下，计划管理员允许您进行此类行动。
20.
附件 10.1
为接受本协议的条款并参与该计划，请在下方提供的空格上签署并日期，并在截止日期之前寄回至____________________。
Chimerix, Inc.
根据：
标题:
[合格官员] 日期
21.
附件 10.1
附件一
Chimerix, Inc. 修订并重订官员养老金计划7
7 附上本计划最近得到董事会批准的副本。
22.
附件A
协议和释放
本协议和释放（“释放”）是由以下双方缔结和签署的 ___________________ （以下简称“员工”）和适应史伯辉司公司，一家特拉华州的公司（以下简称“公司”）之间
鉴于，员工与该公司的雇佣已终止；
鉴于，员工根据员工与公司之间日期为___的参与协议（以下简称“参与协议”）和Chimerix, Inc.修订后的高级主管离职福利计划（“离职福利计划”）有资格获得某些福利；以及
鉴于，双方希望完全、最终并在保密基础上解决彼此之间的所有事宜，包括但不限于员工的雇用和解雇，并不承认任何责任；
现在，因此，考虑到本释放中包含的前提条件和各方的共同承诺，以及员工不具有其他权利的其他有价值的考虑，特此承认其收到并足够的赔偿，双方同意如下：
1.接受授予时，您承认、了解并同意以下所有内容：员工同意他与公司的雇用在____________________（以下简称“终止日期”）结束。员工将于终止日期后的公司下一个正常发薪日支付已发生但未使用的休假。除本协议另有规定外，所有福利自终止日期起停止。
2.考虑因素作为员工进行此释放的决定并考虑此释放条款的实质诱因，根据此释放规定、养老福利计划和参与协议的条款和条件，公司同意如下：
a.公司应支付员工多达______________________美元（$XX,XXX）的总额，这代表协议参与协议第[2(a)(1)] [2(b)(1)]条款设定的现金养老福利，受参与协议和养老福利计划的条款和规定（包括完全支付所需的时间、形式和条件）约束。
b.在员工有资格并及时选择COBRA续保覆盖下，公司将按照参与协议第[2(a)(3)] [2(b)(3)]条款中所述支付全额COBRA保费，期限为总共X个月，受参与协议和计划条款约束。
1.
c.员工将依照参与协议第[2(a)(2)] [2(b)(2)]条款的规定，将列于附件A中的股票期权和股权奖励获得完全拥有权。
d.[如果CIC，添加：员工将在______或之前支付_________美元（$XX），充分满足参与协议中第2(b)(1)(ii)条款。]
e.员工承认，在没有进行此释放的签署和不能撤回时，他/她不符合本第2节中描述的养老福利。
3.保留权利执行此放弃书并不代表员工放弃：
a.员工依据Chimerix, Inc. 401(k) 盈利分配计划与信托积累的应得福利拥有的索赔或权利；
b.与员工名下所列期权和股权补偿奖项相关的员工可能拥有的索赔或权利； 附件A;
c.签署此放弃书之后员工所可能发生的索赔或权利，包括根据《雇佣歧视年龄法》所拥有的权益；
d.根据代码第4980B条规定的任何集团医疗计划下员工可能享有的COBRA权利；
e.员工根据本放弃书条款所拥有的权利；和
f.根据公司章程或其他公司治理文件所提供的赔偿索赔。
4.未有其他福利除了第2条明确规定的补偿、款项和福利，员工认识到他并没有权利要求公司支付其他补偿、款项或福利，包括但不限于休假或其他休息时间的补偿、奖金、佣金、费用退款或其他形式的补偿或福利、债务偿还或费用退款。
5.一般发布.
a.通过签署此解除协议，作为对员工根据此解除协议有资格收取的款项和福利的考虑，员工代表自己及其继承人、代表、管理员、遗嘱执行人、继承人及受让人，谨此不可撤销以及无条件地释放、赦免，并永久释放以法律允许的最大程度，释放公司及其现任和前任部门、母公司、子公司、联属公司、前身、继承者和受承让人，以及所有现任和前任福利计划或政策，计划管理员、代理人、董事、高级职员、雇员、业主、代表以及与之有关的所有进行过商议、同意或协作的所有实体或人员（统称「被释放方」），免除任何员工目前存在、存在过或未来可能声称拥有针对被释放方之任一或全部而导致或起因于以前发生的任何事情、行为、遗漏、原因或事件的任何性质，已知或未知的任何指控、投诉、索赔、责任、义务、诺言、协议、争议、损害、行动、诉因、权利、要求、费用、损失、债务和开支（包括律师费和费用），以及任何性质的孰所周知或未知的法律下的索赔；不涵盖职位3在此解除协议下所保留的权利或不可合法放弃的权利或索赔。员工明白通过签署此解除协议并接受此解除协议中描述的款项和福利，员工放弃对任何被释放方追讨任何款项或福利的权利（除了在此解除协议中明确保留的款项和福利），以及因享有违反当地、州或联邦法律的任何主张而导致的假设法诉求、遣散费、赔偿金、惩罚性损害、或由任何所声称的违反当地、州或联邦法律，如1964年民权法案第七章、雇佣年龄歧视法、美国残疾人法案、2002年萨班斯-奥克斯法、报复性雇佣歧视法、雇员退休金安全法案1974、家庭病假法、公平人工标准法案、北卡罗莱纳工资及小时工法、北卡罗莱纳报复性雇佣歧视法、遗传信息不歧视法、北卡罗莱纳平等雇佣实践法、北卡罗莱纳残疾人保护法，以及其他其它立法修正案，以及根据任何涉及员工雇佣或其雇佣终止的联邦、州或地方法律的索赔。
2.
董事会不得为了缺乏法律保护而做出不合理的决策。
b.本发布中的任何内容均不得被解释为限制或阻止雇员向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳工关系委员会、职业安全与卫生管理局、司法部、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（以下各称“政府机构”）提出控诉或申诉。本协议不限制雇员与政府机构的联系或以其他方式参与政府机构进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他资料，毋须通知公司。尽管本协议不限制雇员作为政府告密计划或受保护的告密活动提供信息而获得政府奖励的权利，但雇员理解并同意，在法律允许的最大程度上，雇员通过签署本协议否认雇员可能基于已经释放的任何声索和雇员签署本协议时放弃的任何权利而享有的任何个人救济权。
c.雇员承认本释放既适用于雇员与被释放方之间在雇员签署本释放日存在的已知和未知索赔，雇员明确放弃并放弃雇员根据任何州或联邦法规或普通法原则可能享有的限制本释放对于雇员已知或怀疑的索赔的效力的任何权利和利益，该等权利和利益，如果没有本释放和雇员在此放弃的索赔，否则将对雇员的权利造成限制。
3.
雇员确认本释放中第2条所提供的福利性质，并且在雇员明确放弃此处索赔的前提下，本释放所提供的福利是公司基于自愿性并非要求性提供的福利，对于释放所构成的应得净负债的重大性及其特定豁免的后果有明确理解并认识。
d.员工声明，在签署本释放协议时，他没有向任何机构或法院提出任何针对已释放方（本释放协议第5条定义）的投诉或诉讼，他据其所知，对于因其在公司任职而与公司产生的任何主张、诉因或诉讼权利，他没有任何主张、诉因或诉讼权利。
e.员工同意他不会寻求或申请与任何已释放方再度就业，并放弃对于与公司或任何其他已释放方再聘用或复职的任何权利。员工承认，公司及其附属公司一般政策是不再雇用已签署此类分离协议的人员。
6.不承认责任或不法行为本授权不会被任何个人或实体解释为承认责任，或认定已释放方会违反员工的任何权利，本授权也不得作为公司或其他已释放方承认责任或不法行为的证据在任何诉讼或法律程序中被提供或作为证据接受。员工理解并同意所获得的对价是他接受的全部和完全和解协议，用以解决和妥协任何主张的已提出或未提出，而支付该对价并不表示公司承认有责任。
7.释放协议的保密性员工应严格保密本释放协议的条款，并不得泄露任何有关本释放协议的信息，或向任何人提供副本，除了员工的直系亲属和法律及财务顾问外，他们需受约束，保持本释放协议条款的保密性。如果根据法律要求提供本释放协议的副本或进行泄露，员工应在此类提供或泄露之前通知公司。
8.未知不法行为. 除报告外。员工声明并承诺，他不知道违反联邦或州法律或法规的情况，除非他已曾以书面方式向公司公司法律顾问报告过。
9.发帖后的义务. 在本豁免书的第2部分下支付给员工的所有款项和福利，将受到员工在终止日期后遵守以下规定的约束：
a.诉讼援助. 员工应在合理通知后，向公司提供所需的信息和协助，以应对任何诉讼，该诉讼涉及员工已知的事实和情况，并且公司是或可能成为该诉讼的一方。 公司应及时核算员工因履行本条款下义务而产生的支出，只要该支出在员工终生内产生并且最迟于该支出所发生的日历年度的末端前一个日历年度内核算。 在本段规定之下，可发生的支出并不会影响任何其他年度应获核算的支出或提供的实物利益。 如果员工于公司要求之后提供诉讼援助，那么公司应按照每小时XXX美元的时薪率对员工提供的援助时间进行补偿，补偿款项应于提供援助的日历季度结束后的30天内支付。 本段规定下的员工权利不得清算或交换为任何其他利益。
4.
他在提供援助的情况下，公司便向他发放相应补偿-具体条件是公司控制项的支出即应支付，尽管支持位所影响的支出适用于员工的任何年份。员工所提供的援助，在公司要求且在日期条件下，公司应以XXX美元的时薪率按时计办，最快在提供援助后的30天内支付。员工在本段下的权利并不受清算制约或交换为任何其他利益。
b.机密信息. 员工仍然受到他在______（“PIIA”）与公司所签署的专有信息和发明协议的约束。此外，员工同意迅速将其所有行政或控制的文件、数据和其他材料及物品，在公司所在地的任何位置上还给公司，这些资料属于公司，包含或反映机密信息，包括但不限于秘密信息的任何文件、资料、复制版、文件、纪录、笔记、函件、客户或供应商名单、文件、表格、用品或其他文件或材料，以任何形式和格式，包括但不限于这些文件或材料的纸张版本、复本或其他记录，这些文件或材料是由公司或其关联公司提供或提供给员工，或是员工在为公司提供服务期间所获得、开发或使用的，或与员工的服务或为公司提供服务或进行的任何其他活动有关。员工同意，在回答需要揭露本段范围内机密信息的任何有效传票、法院命令或其他法律程序之前，他应提前以书面形式通知公司该传票、法院命令或其他法律程序，充足的时间让公司有合理机会挑战该传票、法院命令或其他法律程序。 本协议中的任何保密或不披露义务应受制于并受本 有关披露业务保密信息的声明 在公司员工手册的“操守标准”部分找到。
c.非竞争员工承认自己仍然受到参与协议第3条的不竞争和不招揽条款约束。
d.未遵守如果员工未能遵守本第9条的任何条款，且经公司发出通知后十（10）天仍未改正，则员工及任何通过其主张权利的人士根据本发布第2条（a）至（c）款下的支付和福利的权利将立即终止，此后任何人士都无权再领取任何该等支付或福利。除上述情况外：
i.员工在终止日期后根据第2条获得的任何金额将减少，但不低于零，其减少金额等同于业务与公司在同一地区竞争所赚取或应支付的任何对个性化服务的报酬。
5.
。
ii.在员工违反或威胁违反本条款的情况下，公司将拥有并可能行使公司在法律或其他方面享有的一切其他权利和救济，包括但不限于向有管辖权的法院获取禁制令，禁止员工从事该违反行为，并且员工在此同意发出此禁制令。
10.非贬低员工同意不贬低公司，包括但不限于对公司发表贬低言论或发布或导致发布的信息以贬低公司。 公司同意指示其高管和董事不贬低员工，包括但不限于对员工发表贬低言论或发布或导致发布的信息以贬低员工。
11.409A章的合规性在适用的情况下，双方打算使遣散计划和本释放免于或如果免除不可得，则与1986年修正的《内部税收法》第409A条及其下的法规和其他指导以及任何类似效力的州法（统称“第409A条”）保持一致。 双方谨此同意，这份释放文件应始终按照免除免除或如果免除不可得，遵守第409A条的方式进行解读。 双方还同意，无论如何，根据本释放文件要求支付的任何被认为是根据第409A条涉及递延薪酌的支付，并且不以其他方式免除，均不得违反第409A条。 双方进一步同意，根据此释放文件支付的任何支付金额将按照遣散计划第5条的规定支付。
12.税金公司不表示或保证本协议或根据本协议应支付的报酬或福利将导致任何特定的联邦或州收入、工资或其他税收待遇。高管完全负责根据本协议的结果以及根据本协议应支付的报酬或福利应支付的任何所得税或利息的正确税收报告和及时支付。
13.No Attachment. No right to receive payments under this Agreement shall be subject to set off, offset, anticipation, commutation, alienation, sale, assignment, encumbrance, charge, pledge or hypothecation or to execution, attachment, levy or similar process or assignment by operation of law, and any attempt, voluntary or involuntary, to effect any such action shall be null, void and of no effect.
14.ADEA Acknowledgements. Employee acknowledges the following:
a.Employee has been advised by the Company that this Release affects important rights, and includes a release of any and all claims arising out of any alleged violation
6.
of Employee’s rights related to his employment with the Company or any of its predecessors, including, but not limited to, any and all claims Employee may have under the Age Discrimination in Employment Act of 1967, as amended, 29 U.S.C. § 621, et seq. Because this Release affects important rights, Employee has been and is hereby advised in writing to consult with an attorney prior to executing this Release;
b.Employee is advised that he has twenty one (21) days to consider this Release and Employee may take as much of that time as he wishes before signing. If Employee decides to accept the benefits offered herein, he must sign this Release and return it to _______________ at Chimerix, Inc., 2505 Meridian Parkway, Suite 340, Durham NC 27713 before the expiration of the twenty-one (21) days. By signing below, Employee acknowledges that he received this Release on __________________________; and
c.Employee is advised that, if he signs this Release, he will have a period of seven (7) days from the date of his acceptance to change his mind and revoke this Release. If Employee decides to revoke this Release, then he should deliver written notice to ______________ at Chimerix, Inc. within such 7-day period. None of the terms and conditions contained herein will be enforceable by the parties hereto until the expiration of this 7-day period, and this Release will not become effective until such 7-day period has passed without Employee’s revocation of it.
15.杂项。 本释出将对员工，其受让人，遗产继承人，执行人，代表以及公司的前任，继任者，购买人和受让人具有约束力并有利益。员工不得转让本释出下的任何权利或委派任何职责。除联邦法律优先适用外，本释出将受北卡罗来纳州法律管辖并予以解释，不受其法律冲突规定的影响。本释出可以签署和交付任意数量的副本，每份副本将被视为原件，并且所有这些副本一起将构成同一份文件。
16.整体协议本释出及其附件，PIIA，参与协议和遣散计划构成双方就主题事项的完整协议和理解，特别包括但不限于任何雇用条款或离职条款，并且除本文所含条款外，再无其他协议或理解。此外，本释出旨在成为当事人之间的约束合同，除非经员工和公司共同签署的书面文件，否则不得修改本释出。本释出的条文应视为可分割的，本释出的任何条文（或其部分）的无效性或不可强制性将不影响其他条文（或其余部分）的有效性或可强制性。
7.
员工承认并同意员工已仔细阅读并完全了解本释出的所有条款。员工承认员工并未依赖于任何未记载在本文件中的书面或口头陈述，员工进行本释出是出于自愿并基于员工自己的意愿，并无人强迫，包括公司或其任何代表。员工承认员工完全且完全理解本释出的条款和条件，并已自愿且知情同意接受此等条款和条件，包括员工可能对公司或任何受释出方提出的所有索赔的放弃，作为员工无其他资格接收的有价代价的交换。
特此证明，双方于本日______日签署本文件。
____________, 202___.
雇工：
CHIMERIX, INC.
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8.