展覽10.1
Chimerix, Inc.
已修訂和重新陳述
員工離職福利計劃
第 1 節.介紹。
Chimerix公司 修訂和重訂辦事分手福利計劃（即“計劃”）於2024年11月12日生效（即“生效日期”）。 該計劃的目的是提供Chimerix, Inc的合格主管支付分手福利。 (該“公司” 以下進一步定義) 若該等高管因被迫或被動解僱而成為對象。 本計劃將取代2013年2月21日生效的某特定Chimerix, Inc. 高級管理層離職福利計劃，並取代公司先前實施的任何離職福利計劃、政策或做法。 本計劃文件同時也是該計劃的總結計劃說明。
為了本計劃的目的，以下術語定義如下：
(a)“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 指任何公司（公司除外）在“連續公司鏈”中的一個公司，如果每個公司除了連鎖中的最後一家公司外，均擁有佔其他公司連鎖中某公司所有類股票的總組合投票權百分之五十（50％）或以上。
(b)“基本薪資” 指基本薪酬（不包括激勵薪酬、溢價薪酬、佣金、加班、獎金和其他形式的變量報酬），即在導致高管有資格因合理原因辭職之前生效。
(c)“董事會” 指公司的董事會；但前提是，如果董事會已將管理計劃的權限委託給公司的薪酬委員會，那麼“董事會” 亦指薪酬委員會。
(d)“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？” 意指對特定高級主管而言，發生以下任何事件之一：(i) 該主管被判犯有任何重罪或涉及詐欺的犯罪；(ii) 該主管參與（無論是積極行為還是遺漏）對公司和/或其聯屬公司構成詐欺或重罪行為；(iii) 該主管的行為，經由董事會進行真實合理事實調查後表明該主管不宜擔任職務；(iv) 該主管違反對公司和/或其聯屬公司承擔的任何法定或受託責任，或對公司和/或其聯屬公司構成實質不利影響的忠誠責任；(v) 該主管違反州或聯邦法律，涉及該主管執行職務時對公司和/或其聯屬公司造成實質不利影響；(vi) 違反該主管與公司和/或其聯屬公司之間任何合同的任何重大條款；或 (vii) 該主管違反任何重要公司政策。決定是否以原因終止將由計畫管理者獨立裁斷。
(e)“變更控制權” 意指在單筆交易或一系列相關交易中，發生下列一個或多個事件，同時也符合作為公司所有權變更、有效控制權變更或公司重大部分資產所有權變更的定義（如這些事件在財政部法規第1.409A-3(i)(5)條中所定義的，或如這些定義可能會因其他監管宣示而作出修改）：
1.
附件 10.1
Exhibit 10.1
(1)任何交易所法案規定的人士，以直接或間接方式成為公司證券的所有者，代表公司當時未流通證券中超過50%的綜合表決權，而不是因合併、合併等交易而成為的。儘管如前所述，若發生股權變更，則不會被視為發生（A）因直接從公司收購公司證券而發生，（B）基於獲取融資為公司發行股權目的之交易或相關交易環節而由投資者、任何聯屬公司或任何交易所法案規定的人士收購公司證券，（C）基於在生效日期是公司執行主管或董事的個人收購公司證券，與生效日期投資者有直接或間接利益的任何實體（無論以投票權的形式或參與利潤或資本貢獻），佔公司當時未流通證券超過50%（統稱為“生效日期實體”），或因轉換公司任何類別的證券為另一類別的公司證券並按照公司修訂的有限公司章程中所訂的轉換條款，使持有的股份超過公司當時未流通證券超過50%的綜合表決權，或（D）僅因交易所法案規定的人士（“股權變更”）持有的股權水平超過債務證券的指定百分比閾值而發生變更，並因公司回購或其他收購減少目前已發行的股份而提供，并且若因公司回購收購公司股份，導致股權變更的情況下發生（但不考慮此句的運作），在此種股份收購後，受益人成為任何附加投票證券所有者，假設該回購或收購未發生，其持有的目前未流通投票證券的百分比由受益人持有的指定百分比閾值增加，則將視為已發生股權變更。生效日期投資者生效日期實體生效日期實體生效日期實體Subject Person股權變更
(2)公司及（直接或間接）涉及的併購、合併或相似交易已完成，並在該等併購、合併或類似交易完成後，公司的股東立即不直接或間接地擁有（A）代表合併後存續實體的全部優先投票權股份的50%以上的優先投票權股份或（B）代表合併後存續實體的母公司的全部優先投票權股份的50%以上的優先投票權股份，且在此類情況下，比例與他們在該交易之前持有的公司的優先投票權股份的比例大致相同； 但前提是，如果代表合併後存續實體或其母公司的全部投票權股份的50%以上由生效日期實體擁有，則合併、合併或類似交易不會構成控制權的變更定義下的此類情況；
(3)公司及其子公司的所有或基本所有綜合資產已完成出售、租賃、專有許可或其他處置，而不包括將公司及其子公司的所有或基本所有綜合資產出售、租賃、許可或其他處置給一個由公司股東擁有的50%以上的投票權股份的實體，比例大致與他們在此類出售、租賃、許可或其他處置之前持有的公司的優先投票權股權的比例相同； 然而所有或基本所有公司及其子公司的綜合資產的出售、租賃、專有許可或
2.
附件10.1
所有或基本所有公司及其子公司的綜合資產的出售、租賃、專有許可或其他處置如果買方實體或其母公司擁有代表50%以上的投票權股份則不會構成根據該定義此規定的控制權的變更；或
(4)individuals who, on the date the Plan is adopted by the Board, are members of the Board (the “現任董事會”) cease for any reason to constitute at least a majority of the members of the Board; provided, however, that if the appointment or election (or nomination for election) of any new Board member was approved or recommended by a majority vote of the members of the Incumbent Board then still in office, such new member will, for purposes of this Plan, be considered as a member of the Incumbent Board.
Notwithstanding the foregoing or any other provision of this Plan, the term Change in Control shall not include a sale of assets, merger or other transaction effected exclusively for the purpose of changing the domicile of the Company. Once a Change in Control has occurred, no future events shall constitute a Change in Control for purposes of the Plan.
(a)“控制轉讓期限” means the period commencing thirty (30) days prior to the Closing of a Change in Control and ending thirteen (13) months following the Closing of a Change in Control.
(b)“公司控制權改變終止雇傭對於此類目的，如果導致高級主管有權因正當理由辭職的事件發生在變更控制期內，並且在治療期（如下所定義）到期後30天內，高級主管辭職，該終止將被視為變更控制終止。
(c)“結束” 在與變更控制有關的明確協議中執行的定義中，指變更控制的初始結束。在構成變更控制的一系列交易中，“結束”意味著滿足變更控制定義閾值的第一次結束。
(d)“COBRA指1985年《綜合預算和追溯性承包法案》。
(e)“編碼「」代表1986年修正版的內部收入法典。
(f)“公司”代表Chimerix, Inc.或者因控制權變更案件而生存的實體，或任何通過合併、收購、合併或其他方式繼承公司以前經營的業務和/或資產的實體或人員，並且不論該實體或人員是否積極承擔本計劃的義務，也不論是否發生控制權的變更，仍然根據法律運作或其他方式受到計劃條款的約束。
(g) “覆蓋終止”代表定期終止或控制權終止。
(h)“董事” 代表董事會成員。
3.
附件10.1
(i)“符合資格的主管「董事」指的是符合資格獲得根據第2條列明設定的計劃福利的公司官員（定義為副總裁級或以上的員工）。
(j)“實體” 「其他實體」指的是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(k)《交易法》 表示已修改的1934年證券交易所法及其下所制定的規則和條例。
(l)“交易所法人” 「交易所法人」指的是任何自然人、實體或「集團」（按照《交易所法》第13(d)或14(d)條的含義），但「交易所法人」將不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司的任何子公司的任何員工福利計劃或任何根據公司或公司的任何子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受信託負責人，（iii）暫時持有證券以實施註冊公開發行的承銷商，（iv）由公司股東直接或間接擁有的實體，其持有的公司股份與公司股份的所有權比例基本相同；或（v）任何自然人、實體或「集團」（按照《交易所法》第13(d)或14(d)條的含義）截至生效日期是公司證券的直接或間接持有人，其代表公司當時未流通證券的綜合表決權超過公司綜合表決權的50%。
(m)“合理理由”對於幹部辭職，意味著如下事件、狀況或公司採取的行動發生，且沒有正當理由且沒有該幹部同意：(i) 相對於該幹部事先生效的職責、權限和責任，在公司減少幹部的職責、權限和責任，(ii) 幹部基本薪水水平大幅減少，與影響所有該幹部水平的相應減少無關，或者(iii) 該幹部主要工作地點的遷移以使幹部的單程通勤距離從遷移前的地點增加了五十(50)英里以上(不包括作為該幹部職位相關工作職責的合理商務旅行)； provided, however, 在上述每種情況下，為了被視為「正當理由」而辭職，幹部必須首先向公司書面通知導致「正當理由」的行動或疏忽，在該行動或疏忽首次發生後的九十(90)天內，公司必須在收到通知後的三十(30)天內合理排除該行動或疏忽(“治療期”，且幹部辭職必須在補救期限屆滿後的九十(90)天內生效。
(n)“非自願終止」表示以下兩者之一導致的離職：(1) 公司無正當理由解雇或(2) 幹部因正當理由辭職。
(o)“擁有,” “已擁有,” “所有者,” “財產所有權「" 意味著如果該人或實體通過任何合約、安排、理解、關係或其他方式，直接或間接地擁有或分享投票權，其中包括有權投票或指導投票，則該人或實體將被視為「擁有」、已經「擁有」、是該證券的「擁有者」，或已經獲得該證券的「所有權」。
(p)“參與協議「" 意味著公司與任職人員之間的協議，基本上以附錄A的形式附在此處，並且可能包括董事會認為在計畫管理中必要或建議的其他條款。
4.
展示10.1
(q)“「計劃管理員」指的是保險公司Progressive Casualty Insurance Company（“PCIC”）。” means the Board prior to the Closing and the Representative upon and following the Closing.
(r)“Representative” means one or more members of the Board or other persons or entities designated by the Board prior to or in connection with a Change in Control that will have authority to administer and interpret the Plan upon and following the Closing as provided in Section 7(a).
(s)“Regular Termination” means an Involuntary Termination that is not a Change in Control Termination.
(t)“子公司” means, with respect to the Company, (i) any corporation of which more than 50% of the outstanding capital stock having ordinary voting power to elect a majority of the board of directors of such corporation (irrespective of whether, at the time, stock of any other class or classes of such corporation will have or might have voting power by reason of the happening of any contingency) is at the time, directly or indirectly, Owned by the Company, and (ii) any partnership, limited liability company or other entity in which the Company has a direct or indirect interest (whether in the form of voting or participation in profits or capital contribution) of more than 50%.
第二節。Eligibility for Benefits.
(a)Eligible Officer. An officer of the Company is eligible to participate in the Plan if (i) the Board has designated such officer as eligible to participate in the Plan by providing such person with a Participation Agreement; (ii) such officer has signed and returned such Participation Agreement to the Company within the period specified therein; (iii) such officer’s employment with the Company terminates due to a Covered Termination; and (iv) such officer meets the other Plan eligibility requirements set forth in this Section 2. The determination of whether an officer is an Eligible Officer shall be made by the Plan Administrator, in its sole discretion, and such determination shall be binding and conclusive on all persons.
(b)Release Requirement. In order to be eligible to receive benefits under the Plan, the officer also must execute a general waiver and release in substantially the form attached hereto as Exhibit A (the “釋放”), within the applicable time period set forth therein, but in no event more than fifty (50) days following the date of the applicable Covered Termination, and such Release must become effective in accordance with its terms. The Company, in its sole discretion, may modify the form of the Release to comply with applicable law and the specific terms of the Covered Termination, which may be incorporated into a termination agreement or other agreement with the officer.
(c)Plan Benefits Reduced by Individual Agreement Severance Benefits. 除非計劃管理員在其裁量權下另有決定，否則，一位本質上符合資格的董事，若與公司簽訂了個別協商的就業合同或協議，將根據計劃獲得減少的福利。 有關於解雇福利的個別談判就業合同或協議，若該協議在其解雇日期有效，在此情況下，該董事的解雇福利（如有）應受該個別協商就業合同或協議的條款約束，並且僅在第3(c)條下的減少未完全消除本計劃下的福利的情況下，才受此計劃約束。
(d)福利資格的例外情況。 本公司計劃管理員自行決定的情況下，一位本質上符合資格的董事不會在以下情況下獲得計劃福利：
5.
展示 10.1
(1)董事主動解除與公司的就業關係而無正當理由，或因董事去世或殘疾而終止就業關係。自願終止包括但不限於辭職、退休或未能如期返回休假的日期。
(2)董事主動終止與公司的就業關係，以接受由公司或附屬公司完全或部分擁有（直接或間接）的其他實體的就業機會。
(3)董事收到與公司或附屬公司提供的相同或基本相等的職位。對於前述，「基本相等職位」是指提供董事基本相同的責任和薪酬，並不會使董事有辭職的合法理由的職位。
(4)在控制權變更後，公司的繼任者或聯屬公司或購買公司資產的人可能立即重新僱用該職員，其重新就業條款不會引起該職員以正當理由辭職。對於前述目的，“立即重新僱用”表示該職員與公司的繼任者或聯屬公司 或購買其資產的人，根據具體情況而定，其結果是無間斷地僱用該職員，使該職員不因公司所有權變更或其資產出售而造成薪酬或福利中斷。
(5)該職員由公司或聯屬公司重新僱用並於計劃下的福利開始日期前恢復就業。
第3節。所得福利金額。
(a)遣散補償金。 計劃下的福利將根據參與協議提供給符合資格的職員。
(b)額外福利。 儘管如此，公司可酌情向非符合資格的員工（“非符合資格員工”）提供福利，為董事會單獨決定，向任何一位非符合資格員工提供此類福利，並不會對公司對其他非符合資格員工提供此類福利造成任何義務，即使情況相似。如果根據該計劃為非符合資格員工提供福利，則計劃中對“符合資格的主管”（以及類似提及）的引用應被視為指向該非符合資格員工。某些減少。
公司有絕對權利減少符合資格的主管的遣散福利，全部或部分，透過任何後續公告工廠關閉或大規模裁員期間提供的遣散福利、支付和福利，或類似通知的支付和福利，或公司或附屬公司向符合資格主管支付與該主管解雇相關的遣散福利，依照（i）任何適用的法律要求，包括但不限於《工人調整和再培訓通知法》或任何其他類似的州法，（ii）任何個別協商的雇佣合同或協議或公司簽署的其他書面雇佣或遣散協議，或（iii）公司提供的任何規定或慣例，規定符合資格主管在收到終止其雇佣的通知後繼續留在薪酬表一段有限的時間，計劃管理人應解釋和實施該計劃的條款。 公司根據本第3(c)條決定進行的任何此類減少，應遵循該等法律要求、協議、政策或慣例中類似類型的福利，使計劃下的任何福利僅透過該等法律要求、協議、政策或慣例中的類似福利減少。
(c)出示10.1 根據本條款，表明計劃下的任何福利僅透過類似的法定要求、協議、政策或慣例中的類似類型的福利減少
6.
部分減少。
公司有絕對權利減少符合資格的主管的遣散福利，全部或部分，透過任何後續公告工廠關閉或大規模裁員期間提供的遣散福利、支付和福利，或類似通知的支付和福利，或公司或附屬公司向符合資格主管支付與該主管解雇相關的遣散福利，依照（i）任何適用的法律要求，包括但不限於《工人調整和再培訓通知法》或任何其他類似的州法，（ii）任何個別協商的雇佣合同或協議或公司簽署的其他書面雇佣或遣散協議，或（iii）公司提供的任何規定或慣例，規定符合資格主管在收到終止其雇佣的通知後繼續留在薪酬表一段有限的時間，計劃管理人應解釋和實施該計劃的條款。 公司根據本第3(c)條決定進行的任何此類減少，應遵循該等法律要求、協議、政策或慣例中類似類型的福利，使計劃下的任何福利僅透過該等法律要求、協議、政策或慣例中的類似福利減少。即。根據法律法規、協議、政策或慣例，計劃下的任何現金遣散福利都將僅減少相應的法律法規下的現金支付或遣散福利，而計劃下的任何持續保險福利也將僅減少相應的法律法規下持續的保險福利。公司決定將此種減少應用於一名符合資格的高級職員的遣散福利和此類減少的金額，絕不會使公司有義務將相同金額的減少應用於任何其他符合資格的高級職員的遣散福利，即使情況類似。公司可以據其唯一決定，對這些減少進行追溯性應用，先前支付的遣散福利將被重新定性為根據公司法定義務支付的款項。
(d)降落傘付款。 盡管計劃中的任何規定相反，如果任一符合資格的高級職員將根據公司計劃或其他方式收到的任何支付或福利（“付款”）可能（i）構成《代碼》第280G條所指的“降落傘付款”，且（ii）若非因本句，則應受《代碼》第4999條規定的過度稅的影響（“消費稅”），那麼此款項將等於削減後的金額（下文定義）。"減少金額可能是 (l) 使支付的主要部分不受遺產稅納稅的部分或 (2) 整個支付金額，經考慮所有適用的聯邦、州和地方就業稅、所得稅和遺產稅後（均按最高適用邊際稅率計算，扣除聯邦所得稅的最大減免，該減免可從扣除該州和地方稅款獲得），使得符合資格的高級職員在納稅後收到的支付金額最多。如果需要減少支付金額以使其等於減少金額，(x) 僅在減少金額的替代方案允許的範圍內支付金額，符合資格的高級職員將無權獲得任何額外支付和/或組成支付的福利，(y) 支付和/或福利的減少將按照以下順序進行：(1) 現金支付的減少；(2) 取消股票期權以外的股權獎勵的加速封賬；(3) 取消股票期權的加速封賬；及(4) 減少支付給符合資格的高級職員的其他福利。如果需要減少股權獎勵報酬的加速封賬，將按照符合資格高級職員的股權獎勵授予日期的倒序取消相應的加速封賬。無論情況如何，對於因本第3(d)條款的運作未支付的任何金額，公司或任何股東均不應對任何符合資格高級職員負責。公司為在結束前一天為一般稅務目的聘請的專業公司（或公司選擇的其他專業會計、稅務或法律公司）將執行上述計算。如果公司聘請的進行此計算的稅務公司是正在為收購方擔任會計師或審計師，公司將指定一家具有國際知名度的稅務公司來進行此處所要求的決定。公司將承擔所有有關此類公司要求執行的費用。如果稅務公司確定關於支付金額無需支付遺產稅，不論應用減少金額前後均如此，它將提供公司和每位符合資格的高級職員文件，該文件說明對於該支付金額不太可能徵收遺產稅。此處稅務公司作出的任何善意決定將對公司和符合資格的高級職員是最終且具有約束力的。
第4節歸還公司財產。
符合資格的職員將不得要求在該計劃下獲得任何福利，直至符合資格的職員归還所有公司財產。對此，"財產盤點。"表示符合資格的職員在任何時候擁有的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司財產，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、
7.
附件 10.1
計劃、預測、報告、研究、分析、建議、協議、財務信息、研發信息、銷售和營銷信息、運營和人員信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄資訊、有形財產和設備（包括但不限於電腦、傳真機、手機、伺服器）、信用卡、進入卡、識別證和鑰匙；以及任何形式包含或擁有公司的任何專有或機密信息（及其全部或部分復制品）的任何材料。
第5節。Time of Payment and Form of Benefit.
The Company reserves the right in the Participation Agreement to specify whether severance payments under the Plan will be paid in a single sum, in installments, or in any other form and to determine the timing of such payments. All such payments under the Plan will be subject to applicable withholding for federal, state, foreign, provincial and local taxes. If an Eligible Officer is indebted to the Company on his or her termination date, the Company reserves the right to offset any severance payments under the Plan by the amount of such indebtedness. All severance benefits provided under the Plan are intended to satisfy the requirements for an exemption from application of Section 409A of the Code to the maximum extent that an exemption is available and any ambiguities herein shall be interpreted accordingly; provided, however, that to the extent such an exemption is not available, the severance benefits provided under the Plan are intended to comply with the requirements of Section 409A to the extent necessary to avoid adverse personal tax consequences and any ambiguities herein shall be interpreted accordingly.
Notwithstanding anything to the contrary set forth herein, any payments and benefits provided under the Plan that constitute “deferred compensation” within the meaning of Section 409A of the Code and the regulations and other guidance thereunder and any state law of similar effect (collectively “第409A條”) shall not commence in connection with an Eligible Officer’s termination of employment unless and until the Eligible Officer has also incurred a “separation from service,” as such term is defined in Treasury Regulations Section 1.409A-1(h) (“服務分離”), unless the Company reasonably determines that such amounts may be provided to the Eligible Officer without causing the Eligible Officer to incur the adverse personal tax consequences under Section 409A.
It is intended that (i) each installment of any benefits payable under the Plan to an Eligible Officer be regarded as a separate “payment” for purposes of Treasury Regulations Section 1.409A-2(b)(2)(i), (ii) all payments of any such benefits under the Plan satisfy, to the greatest extent possible, the exemptions from the application of Section 409A provided under Treasury Regulations Sections 1.409A-1(b)(4) and 1.409A-1(b)(9)(iii), and (iii) any such benefits consisting of COBRA premiums also satisfy, to the greatest extent possible, the exemption from the application of Section 409A provided under Treasury Regulations Section 1.409A-1(b)(9)(v). However, if the Company determines that any such benefits payable under the Plan constitute “deferred compensation” under Section 409A and the Eligible Officer is a “specified employee” of the Company, as such term is defined in Section 409A(a)(2)(B)(i), then, solely to the extent necessary to avoid the imposition of the adverse personal tax consequences under Section 409A, (A) the timing of such benefit payments shall be delayed until the earlier of (1) the date that is six (6) months and one (1) day after the Eligible Officer’s Separation from Service and (2) the date of the Eligible Officer’s death (such applicable date, the “延遲付款的初始日期」，並且（B）公司應支付符合資格的高級主管一筆一次性金額，該金額等於符合資格的高級主管如果待遇支付的開始未延遲的話，將於延遲付款的初始日期前後收到的福利支付總和
8.
附錄 10.1
根據本條款推遲的情況下，（1）支付福利支付的總和，該總和等於符合資格的高級主管如果待遇支付的開始未延遲的話，將於相應支付時間表開始支付的餘額
在任何情況下，計劃下的任何福利支付不得在高級主管的終止日期之前或解除生效日期之前支付。如果公司確定計劃下提供的任何支付或福利構成根據第 409A 條進行的“進一步的補償”，且高級主管的服務分離發生於日曆年中，則在解除可以在高級主管的服務分離發生年份的第二個日曆年度中的日曆年度後生效的日期時，則無論解除何時送達公司並生效，解除將不被視為早於最遲允許的生效日期（“解除期限”）。如果公司確定計劃下提供的任何支付或福利構成根據第 409A 條進行的“進一步的補償”，則除了在本條款前段根據推遲付款的初始日期可以拖延支付的部分外，在高級主管的解除生效日期後的首個正常發薪日，公司應（1）支付符合資格的高級主管一筆一次性金額，該金額等於符合資格的高級主管在此類發薪日前將收到的待遇支付總和，但因與解除生效日期有關，支付與生效日期有關而延遲的餘額支付（如果有的話），然後按照相應的支付計劃開始支付餘額（如果有的話）
第6節。Reemployment.
In the event of an Eligible Officer’s reemployment by the Company during the period of time in respect of which severance benefits pursuant to the Plan have been paid, the Company, in its sole and absolute discretion, may require such Eligible Officer to repay to the Company all or a portion of such severance benefits as a condition of reemployment.
第七條。Clawback; Recovery.
All payments and severance benefits provided under the Plan will be subject to recoupment in accordance with the following, to the extent applicable and permissible under applicable law: (i) the Chimerix, Inc. Incentive Compensation Recoupment Policy adopted on November 14, 2023 (as amended from time to time) (the “Chimerix Clawback Policy”), (ii) any clawback policy that the Company is required to adopt pursuant to the listing standards of any national securities exchange or association on which the Company’s securities are listed or as is otherwise required by the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act or other applicable law and (iii) any other clawback policy that the Company otherwise adopts. In addition, the Plan Administrator may impose such other clawback, recovery or recoupment provisions as the Plan Administrator determines necessary or appropriate, including but not limited to a reacquisition right in respect of previously acquired common stock of the Company or other cash or property upon the occurrence of a termination of employment for Cause. No recovery of compensation under the Chimerix Clawback Policy or other such clawback policy will be an event giving rise to a right to resign for Good Reason, constructive termination or any similar term under any plan of or agreement with the Company.
第八節。解釋和管理計劃的權力；修訂和終止。
(a)解釋和管理。 在收購完成之前，董事會將成為計劃管理者，並擁有設立規則、表格和程序的獨立裁量權和權力，以管理計劃、解釋計劃並決定有關計劃運作中涉及的所有事實、解釋、定義、計算或管理問題，包括但不限於參加計劃的資格和根據計劃支付的福利金額。董事會的規則、解釋、計算和其他行動將對所有人具有約束力並具有定局性。在收購完成後，計劃將由代表以善意進行解釋和管理，代表在此期間將成為計劃管理者。代表在收購完成後對計劃條款進行解釋和管理所採取的所有行動將對所有合格主管具有最終約束力。本計劃中對“董事會”或“計劃管理者”的任何提及，關於在收購後時期的，將指代代表。
9.
展示10.1
董事會有權在任何時間修訂本計劃；
(b)修正案。 計劃管理者保留修訂本計劃的權利； 但是， 對於受某種修訂影響或可能受到這種修訂影響且已簽訂有效參與協議的特定董事，任何計劃修訂均不得生效，除非獲得該董事的書面同意。對計劃進行任何修正的行動均應書面簽署，由公司的董事長（截至交割日期前）或代表（交割後）執行。
(c)終止。 計劃將自生效日期起的三（3）年為初始期限，然後將自動續訂連續一（1）年；除非在任何續訂日期前至少三（3）個月向所有參與者發出終止計劃的書面通知； 然而， 一旦改變控制期已開始，將不得終止計劃。此外，在終止計劃前不得實質損害在此終止之前發生資格董事的權利，除非獲得該資格董事的書面同意。在公司根據計劃的所有義務得到滿足後，計劃將自動終止。
第9節。無暗示僱傭合同。
不得認為計劃（i）賦予任何董事或其他人被保留在公司僱用中的權利，或（ii）干涉公司的權利 隨時解雇任何官員或其他人，有正當理由或無正當理由，此權利特此保留。該計劃不修改任何合格官員的任期僱傭狀況。
第10章。法律構件。
此計劃旨在受1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）管轄並按照該法解釋執行ERISA和，在不被ERISA預先覆蓋的情況下，根據北卡羅來納州法律解釋執行。
第11節。索賠，查詢和上訴。
(a)申請福利及查詢。 任何對福利申請、計劃的查詢，或是關於現在或未來在計劃下的權利的查詢，必須由申請人（或其授權代表）以書面提交給計劃管理員。 計劃管理員是:
Chimerix, Inc.
董事會
2505號緯度公園道
10.
展覽10.1
套房100
Durham，NC 27713
(b)索賠被拒絕。 若任何福利申請全部或部分被拒絕，計劃管理員必須向申請人提供書面或電子通知。任何電子通知將符合美國勞工部的規定。拒絕通知將以申請人能理解的方式呈現，並將包括以下內容：
(1)拒絕的具體理由或理由；
(2)引用拒絕以其基礎的具體計劃條款；
(3)計劃管理員需要完成審查的任何額外資訊或材料的描述，以及為何此類資訊或材料是必要的解釋；
(4)對計劃的審查程序和適用於該程序的時限的解釋，包括根據ERISA第502(a)條第11(d)節所述的索賠審查拒絕後提起民事訴訟的申請人權利聲明。
計劃管理員收到申請後，拒絕通知將在九十（90）天內交給申請人，除非特殊情況需要延長時間，在這種情況下，計劃管理員最多可再增加九十（90）天來處理申請。如果需要延長時間處理，延長通知將在最初九十（90）天期限結束前提供給申請人。此延長通知將描述需要額外時間的特殊情況，以及計劃管理員應何時對申請作出決定。
(c)審查要求。 任何人（或該人授權代表）的福利申請被拒絕全數或部分時，可在收到書面或電子通知拒絕申請後的六十（60）天內向計劃管理員提交復核請求。 復核請求應以書面形式進行，並寄至：
chimerix，Inc。
董事會
2505 Meridian Parkway
Suite 100
Durham, NC 27713
復核請求必須詳細說明所依據的所有理由，支持該請求的所有事實以及申請人認為有關的任何其他問題。 申請人（或其代表）將有機會提交（或計劃管理員可能要求申請人提交）與其索賠相關的書面評論、文件、記錄和其他信息。 申請人（或其代表）應在要求時免費獲得合理訪問以及其奪取相關的所有文件、記錄和其他信息的副本。 審查應考慮到所有由申請人（或其代表）提交與索賠有關的評論、文件、記錄和其他信息，不管此類信息是否在初步利益確定時提交或考慮。
11.
展示10.1
(d)審查決定。 管理人員將在收到審查請求後的六十（60）天內採取行動，除非特殊情況需要延長時間（不超過額外六十（60）天）以處理審查請求。如需要審查延期，將在初始六十（60）天內向申請人提供延期通知。該延期通知將描述需要額外時間的特殊情況，以及管理人員應該在何時作出審查決定的日期。審查將考慮申請人（或其代表）提交的所有意見、文件、記錄和其他與索賠有關的信息，而不考慮該信息是否在初始申請決定中提交或考慮過。任何電子通知將符合美國勞工部的規定。如果計劃管理員確認全部或部分拒絕福利申請，通知將以申請人易於理解的方式列明以下內容：
(1)拒絕的具體原因；
(2)拒絕的具體計劃條文參考；
(3)申請人有權要求免費獲得與其索賠相關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本；以及
(4)申請人有權根據ERISA第502(a)條提起民事訴訟的聲明。
(e)規則與程序。 計劃管理員將制定與計劃和ERISA一致的規則和程序，為審查福利索賠責任提供必要和適當的支援。計劃管理員可能要求希望在申訴被拒絕福利時提交額外信息的申請人自行負擔相關費用。
(f)救濟方案已耗盡。 在根據上述第11(a)條所述的程序提出書面給付申請後，尚未收到計劃管理員通知付款申請被拒絕之前，不得提起根據計劃索取福利的法律訴訟，且應按照上述第11(c)條所述的上訴程序提出書面申請複核給付申請，並經計劃管理員通知付款申請被拒絕。儘管如此，若計劃管理員未能在本第11條規定的相關時限內回應符合條件的管理人員的索賠或上訴，符合條件的管理人員可依據ERISA第502(a)條對計劃提起索取福利的法律訴訟。根據ERISA第502(a)條提起的任何法律訴訟必須在計劃管理員對符合條件的管理人員的索賠或上訴作出拒絕之日起一年內提交，並提交至北卡羅來納州中区聯邦地方法院。
第12節。計劃付款基礎。
該計劃應為非資助計劃，所有該計劃下的現金支付僅應由公司的一般資產支付。
12.
附件10.1
第13節。其他計劃信息。
(a)僱主和計劃識別號碼。 公司（即ERISA中使用的“計劃贊助人”）的雇主識別號碼由美國國稅局指定為33-0903395。計劃識別號碼由計劃贊助人根據美國國稅局的指示指定。 510.
(b)計劃的會計年度結束日期。 為保持計劃記錄而設定的會計年度結束日期是12月31日。
(c)用於法律程序服務的代理人。 有關計劃的法律程序服務代理是：
Chimerix, Inc.
Meridian Parkway 2505號
100套房
北卡羅來納州，杜倫，27713
此外，法律程序可向計劃管理員提供服務。
(d)計劃發起人。 “計劃發起人”是：
chimerix，Inc。
2505 Meridian Parkway
100套房
杜倫，NC 27713
(919) 806-1074
(e)計劃管理員。 計劃管理員是董事會，在結束前是代表。結束後是代表。計劃管理員的聯繫信息如下：
Chimerix，Inc。
董事會或代表
2505 Meridian Parkway
Suite 100
杜倫，NC 27713
(919) 806-1074
計劃管理員是負責管理計劃的指定受託人。
第14節。ERISA權利聲明。
本計劃的參與者（由Chimerix, Inc.贊助的福利計劃）根據ERISA擁有某些權利和保護。如果您是合格主管，則被視為計劃的參與者，根據ERISA，您有權：
(a)獲得有關您的計劃和福利的信息。
(1)在計劃管理員辦公室以及其他指定地點（如工作場所）免費查閱制定計劃的所有文件以及最新一份年度報告（Form 5500系列），如適用，由該計劃向美國勞工部提交，並可在員工福利安全管理局的公眾披露室獲取。
13.
展覽品10.1
如適用，由計劃向美國勞工部提交的最新年度報告（Form 5500系列），可在員工福利安全管理局的公開披露室查閱，也可在計劃管理員辦公室等指定地點查閱。
(2)經計劃管理員書面要求，取得計劃運作文件副本，以及最新的年度報告（Form 5500系列，如適用）和最新（如有必要）的計劃摘要說明。管理員可就副本收取合理費用；
(3)接收計劃年度財務報告摘要，如適用。法律要求計劃管理員向每位合資格的行政人員提供本摘要年度報告的副本。
(b)計劃受託人的慎重行動。 除了為計劃合資格的行政人員創造權利外，ERISA還賦予對負責運作員工福利計劃的人士責任。負責運作計劃的人，被稱為計劃的“受託人”，有責任慎重行事，符合您和其他合資格的行政人員和受益人的利益。沒有人，包括您的雇主、您的工會或任何其他人，可以解雇您或以任何方式對您進行歧視，以阻止您獲得計劃利益或行使您根據ERISA的權利。
(c)執行您的權利。 如果您對計劃福利的索賠被拒絕或被忽視，全部或部分，您有權知道為何這樣做，免費獲取與該決定相關的文件副本，並在一定時間內提出上訴。
根據ERISA，您可以採取步驟來行使上述權利。例如，如果您要求計劃文件或最新的年度報告副本，如果適用，並在三十（30）天內未收到，您可以在聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能要求計劃管理員提供材料，並支付您高達每天110美元的費用，直到您收到材料為止，除非未發送材料是由於計劃管理員無法控制的原因。
如果您對被拒絕或被忽視的福利索賠感到不滿，全部或部分，您可以在州或聯邦法院提起訴訟。
如果您因主張您的權利而受到歧視，您可以尋求美國勞工部的協助，或者您可以在聯邦法院提起訴訟。法庭將決定誰應支付法庭費用和律師費用。如果您成功，法庭可能會下令您所起訴的人支付這些費用和費用。如果您輸了，法庭可能會命令您支付這些費用和費用，例如，如果發現您的索賠是荒謬的。
(d)有關您的問題的協助。 如果您對計劃有任何問題，您應該聯繫計劃管理員。如果您對本聲明或根據ERISA您的權利有任何問題，或者如果您需要在從計劃管理員獲取文件方面獲得幫助，您應該聯繫最近的美國勞工部員工福利安全管理局辦公室，該辦公室在您的電話目錄中列出，或者聯繫美國勞工部員工福利安全管理局技術援助和查詢部，地址為200 Constitution Avenue N.W.，華盛頓特區20210。您也可以通過致電美國勞工部員工福利安全管理局的出版物熱線獲得有關ERISA下您的權利和責任的某些出版物。
14.
展品10.1
附錄A
Chimerix, Inc.
經修訂和重新訂立的高級管理人員遣散利益計劃
參與協議
姓名: ___________________
第1部分。 合格性。
您已獲指定為有資格參與Chimerix公司的修訂和重訂職員資遣福利計劃(以下簡稱“計劃”)的參與者，計劃的副本已附在這份參與協議的附件I中(以下簡稱“協議”)。在本協議中未明確定義但在該計劃中有定義的資本化術語的定義將與計劃中的定義相同。計劃協議
第二節。離職福利
根據計劃及本協議第3條的條款，如果您因涵蓋的解雇而被終止，並符合計劃中列明的其他所有資格要求，包括但不限於在規定的時限內執行所要求的釋放文件並且該釋放文件依據其條款生效後，您將會獲得本第2條所規定的離職福利。儘管下文設定了提供離職福利的時間表，但在進行本第2條的任何離職福利提供時，仍受計劃第5條可能要求的付款延遲限制。
(a)定期終止。 在定期終止情況下，您將有資格獲得以下離職福利。
(1)現金離職福利. 您將有權繼續接收您當時的基本工資[___________]（___）1 個月（該月期，為“」終止期指的是終止職位後的十二（12）個月內。從您的解約生效日期後的第一個薪資週期開始。
(2)[股票獎勵加快發放速度。
(i)從您的解約生效日期起，(i)您在該日期持有的所有對公司普通股的期權的發放和行使權利，並符合基於時間的發放要求，(ii)公司對您發放的任何其他股票獎勵所持有的任何當時未解除的收購或回購權，涉及根據時間限制或發放時間表授予您的任何其他股票獎勵發放，應分別在(i)，(ii)或(iii)的項目中加快發放(或在涉及基於時間的期限的收購或回購權時過失)，就好像您已完成。
1 首席執行官的現金遣散津貼為十五（15）個月。所有其他（非首席執行官）高級主管參與者（除VP外）的現金遣散津貼為十二（12）個月，包括但不限於高級VP。 VP參與者的現金遣散津貼為六（6）個月。
15.
附件10.1
額外的服務月數與您解聘的日期相等，截至您解聘日期的保密期限。
(ii)為了實現上述條款的意圖，儘管您的股票獎勵協議（或授予此類股票獎勵的適用股權激勵計劃中）的任何不發放部分規定，使您的獎勵的任何尚未發放部分將立即在您的服務終止之日到期，但任何未發放部分的股票獎勵不早於您的離職之日後三十（30）天終止。儘管此處有不同規定，但您的股票獎勵仍將在與“企業交易”相關的情況下受早期終止，如股權計劃或適用於您的股票獎勵的基本等效條款中提供的那樣。2
(3)支付持續團體健康計畫福利.
(i)如果您及時選擇在COBRA下繼續團體健康計畫續保，公司將支付您的COBRA全額保費，或將代表您提供任何自資計畫的涵蓋，以供您在公司的團體健康計劃下持續受保，包括為您的合格受扶養人提供涵蓋，直至您有資格在下一家僱主的醫療、牙科或視力保險計劃下獲得涵蓋，或您的COBRA涵蓋結束為止（「COBRA支付期間」）。在公司支付保險費用期結束後，或在自資團體健康計劃下提供涵蓋後，您將負責支付COBRA要求的全額保費（或涵蓋費用）在您的合格COBRA涵蓋期間內。就本條款而言，（i）對COBRA的參考也被視為適用於州法類似條文，（ii）公司支付的任何適用保險費不包括公司付項下您根據內部稅收法典第125條醫療保健報銷計劃應支付的任何金額，這些金額（如有）是您個人負責。
(ii)儘管上述，如果公司在任何時候判斷，在其唯一裁量權範圍內，無法提供COBRA保費福利而可能會在適用法律（包括但不限於公共衛生服務法第2716條或代碼第105(h)條）下承擔金融成本或罰款，則公司將無法代為支付COBRA保費，而將於COBRA付款期的每個剩餘月的最後一天支付等於該月COBRA保費的全額稅金收入的現金支付，根據適用稅收代扣（該金額，「特殊遣散金」），此特別離職費用將在COBRA付款期結束時結束。
(b)公司控制權改變終止雇傭在控制權變更終止時，您有資格獲得以下離職福利。為避免疑問，在任何情況下，您都不得享有【Section 2(a)】和本【Section 2(b)】下的福利。如果您在【Section 2(a)】和本【Section 2(b)】下均有資格獲得離職福利，您將獲得本【Section 2(b)】規定的福利，並且這些福利將被減少至您在【Section 2(a)】下先前獲得的任何福利。
2 此括弧部分適用於首席執行官和其他（非CEO）參與者，但對於副總裁則應刪除。副總裁參與者無需適用此條款。
16.
附件10.1
您將獲得上文2(a)(1)條款中描述的現金離職金，但您的離職期將為[___________](___)
(1)現金離職金福利. 您將獲得上文2(a)(1)條款所描述的現金離職金，但您的離職期將為【___________】(___)
(i)您將獲得上文2(a)(1)條款所描述的現金離職金，但您的離職期將為【___________】(___)3 基本工資支付的總額（僅限於解聘期間內）將以一次性付款方式提供，而不是在解聘期間內繼續支付基本工資，並將於您的解聘生效日期或收盤日期的後十（10）個工作日內提供；
(ii)您還將有資格獲得相當於您被董事會確定的當年度目標獎金數額的一次性支付，該款項將在您的解聘生效日期或收盤日期的後十（10）個工作日內支付；4 如果任何年度董事會為您確定的目標獎金金額的【___】所佔的一次性支付將在您的解聘生效日期或收盤日期的後十（10）個工作日內支付；5
(2)股票獎勵加速授予.
(i)自您的解聘生效日期或收盤日期後，至少在該日期前未確定：(i)到期並可行使您持有的所有公司普通股期權的授予將完全加速，(ii)公司對您因根據授予給您的任何其它股票獎勵而發行的普通股擁有的任何回購權利將完全失效，並 (iii)公司授予您的任何其它股票獎勵的授予將完全加速。儘管前述規定，此第2(b)(2)條款不適用於任何合格計劃下發行的或持有的股票獎勵。為確定根據上述規定設定的任何基於績效的授予將授予的股份數量，除非獎勵授予協議或其他證明該獎勵的機構另有規定，否則將被視為需要在更大的績效目標水平（x）或按照適用績效目標所測得的實際績效水平（y）滿足在任何獲得控制權終止（或收盤，如果較晚）的日期。
(ii)為了實現前述規定的目的，儘管您的股票獎勵協議或根據其授予給予您股票獎勵的適用股權激勵計劃中設置了與之相反的任何內容，即任何當時尚未授予的您獎勵的部分將立即在您終止服務時到期，您獎勵的任何未授予部分將在您的強制性解雇後的三十（30）天之內到期。
3 首席執行官的現金遣散津貼為十八（18）個月。所有其他（非CEO）官員參與者（副總裁除外）的現金遣散津貼為十二（12）個月，包括明確的資深副總裁。副總裁參與者的現金遣散津貼為九（9）個月。
4 首席執行官的金額為150％。所有其他（非CEO）官員參與者（副總裁除外）的金額為100％。
5 本括號部分適用於首席執行官和其他官員（副總裁除外）；副總裁參與者需刪除此內容。
17.
展示10.1
在結業之前發生的就業。儘管本文有相反規定，您的股票獎勵將仍受到早期終止條款的約束，該條款涉及《股權計畫》中的“企業交易”或適用於您的股票獎勵的實質相等條款。
(3)繼續提供集團健康計劃福利的支付您將收到按上述第2(a)(3)條款描述的繼續提供集團健康計劃福利的支付，但COBRA付款期限將與第2(b)(1)條款中規定的轉變控制終止所適用的遣散期長度相等。
第3節。在養老期間的非競爭和非招攬。
在上述第2條中描述的任何養老福利的符合資格和接受都明確取決於您遵守本第3節以下條款的條件。 和 這 您和公司之間在_______日期簽署的員工專有信息和發明協議的條款，可能隨時進行修訂（「PIIA”). 如果您違反本第3節的規定，本協議的養老福利將立即終止。本節中的限制契約將僅適用於您所在管轄區域的州和地方法律允許的範圍內。
通過簽署本協議，您承認並同意您瞭解公司最獨有且具價值的機密信息，並且您已經參與並將參與相同的開發和監督開發工作；並且您對公司關鍵員工的技能、才能和潛力具有獨特的洞察和知識。您進一步承認並同意，本第3條中包含的契約是合理且必要的，為了保護公司的合法業務利益，考慮到，除其他事項外，限制的短暫期限，限制的狹窄範圍，以及公司在維護其在市場服務區域各處和客戶的商譽，寶貴的機密信息，商業秘密以及商業關係的利益。您同意您的背景和能力將使您能夠尋找和接受對您而言可接受的工作，而不違反本第3節中包含的契約和限制。您進一步承認並同意，根據本協議中所列的接受養老福利的潛力構成您在本第3節中設定的諾言的足夠考慮。本協議中的任何機密性或非揭露義務受到並受到 「關於披露業務‘秘密’或機密信息的聲明」 發現於公司員工手冊《行為標準》一節。
您保證並同意，在未被適用法律禁止的情況下，在受限期間內且在受限領域內(如下文所定義)，您不得通過提供與您曾向公司提供的相似服務(無論是作為員工、擁有人、承包商或以任何其他身份)的方式來與公司競爭，此業務要與公司競爭或提供或進行競爭業務，在任何您將直接協助進行競爭業務的情況下。
您承諾和同意，在受限期間內，無論是為您自己的帳戶還是為第三方或其他人或實體的帳戶，您不得聘請、僱用、招攬、嘗試誘使離開公司，或以其他方式干涉公司與由公司僱用或與之簽約、或在您違反或企圖違反此限制之前的六個月內與公司簽約的任何員工或承包商的關係。
18.
附件 10.1
由公司僱用或與公司簽約的六個月期間內，您不得在冒犯或試圖違反本限制之前的六個月內，為您自己的帳戶或第三方或其他個人或實體的帳戶行事。
為了本協議第3條中的限制，將適用以下定義:
(a)“限制期間”代表適用於您被覆蓋終止的資遣期。
(b)“受限領土’’指的是公司展開業務或進行業務運營的地理區域和地點，包括但不限於（A）美利堅合眾國，包括每個美國的州；（B）歐盟，包括其成員國；及（C） 北卡羅來納州，包括北卡羅來納州的每個縣。
(c)“競爭性業務”表示任何與公司相同、基本相似或與公司競爭的業務，包括從事開發、行銷或銷售治療癌症藥物和相關產品或提供公司提供的任何其他產品或服務的業務，包括公司在員工被覆蓋終止時正積極從事開發或測試的業務。 “競爭性業務”的定義可能不時修改以反映公司業務的當前狀態。
第4節定義。
(a)“股權計劃”指本公司的2002年股權激勵計劃、2012年股權激勵計劃、2013年股權激勵計劃、2024年股權激勵計劃或本公司採納的任何繼任者或其他股權激勵計劃，該計劃適用於您的股權獎勵。
(b)““合格計劃”指由本公司或聯屬公司贊助，旨在符合《內部稅收法》第401(a)條規定的計劃。“合格計劃”指由本公司或聯屬公司贊助，旨在符合《內部稅收法》第401(a)條規定的計劃。
第5節。致謝。
作為參與該計劃的條件，您特此承認以下各項：
(a)根據本協議向您提供的離職福利受制於計劃的所有條款，該計劃已納入並成為本協議的一部分，包括但不限於計劃第3條所規定的減少。
(b)本協議和該計劃將取代本公司以前設立的任何離職福利計劃、政策或做法，該計劃可能適用於您，包括但不限於此前提供給您的任何參與協議【特別是您於_____日期執行的計劃下的參與協議】。6本協議與計劃並不取代、替換或以其他方式更改PIIA。
6 為避免混淆，在所有參與者中插入帶括號的條款，這些參與者先前在該計劃下簽署了參與協議。
19.
附件 10.1
(c)您不得將本協議與計劃下的權益出售、轉讓或以其他方式分配或抵押給您的債權人或受益人，除非在不會導致第 409A條下的不利稅務後果的情況下，計劃管理員允許您進行此類行動。
20.
附件 10.1
為接受本協議的條款並參與該計劃，請在下方提供的空格上簽署並日期，並在截止日期之前寄回至____________________。
Chimerix, Inc.
根據：
標題:
[合格官員] 日期
21.
附件 10.1
附件一
Chimerix, Inc. 修訂並重訂官員養老金計劃7
7 附上本計劃最近得到董事會批准的副本。
22.
附件A
協議和釋放
本協議和釋放（“釋放”）是由以下雙方締結和簽署的 ___________________ （以下簡稱“員工”）和適應史伯輝司公司，一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”）之間
鑒於，員工與該公司的僱傭已終止；
鑒於，員工根據員工與公司之間日期為___的參與協議（以下簡稱“參與協議”）和Chimerix, Inc.修訂後的高級主管離職福利計畫（“離職福利計畫”）有資格獲得某些福利；以及
鑒於，雙方希望完全、最終並在保密基礎上解決彼此之間的所有事宜，包括但不限於員工的僱用和解雇，並不承認任何責任；
現在，因此，考慮到本釋放中包含的前提條件和各方的共同承諾，以及員工不具有其他權利的其他有價值的考慮，特此承認其收到並足夠的賠償，雙方同意如下：
1.接受授予時，您承認、了解並同意以下所有內容：員工同意他與公司的雇用在____________________（以下簡稱“終止日期”）結束。員工將於終止日期後的公司下一個正常發薪日支付已發生但未使用的休假。除本協議另有規定外，所有福利自終止日期起停止。
2.考慮因素作為員工進行此釋放的決定並考慮此釋放條款的實質誘因，根據此釋放規定、養老福利計劃和參與協議的條款和條件，公司同意如下：
a.公司應支付員工多達______________________美元（$XX,XXX）的總額，這代表協議參與協議第[2(a)(1)] [2(b)(1)]條款設定的現金養老福利，受參與協議和養老福利計劃的條款和規定（包括完全支付所需的時間、形式和條件）約束。
b.在員工有資格並及時選擇COBRA續保覆蓋下，公司將按照參與協議第[2(a)(3)] [2(b)(3)]條款中所述支付全額COBRA保費，期限為總共X個月，受參與協議和計劃條款約束。
1.
c.員工將依照參與協議第[2(a)(2)] [2(b)(2)]條款的規定，將列於附件A中的股票期權和股權獎勵獲得完全擁有權。
d.[如果CIC，添加：員工將在______或之前支付_________美元（$XX），充分滿足參與協議中第2(b)(1)(ii)條款。]
e.員工承認，在沒有進行此釋放的簽署和不能撤回時，他/她不符合本第2節中描述的養老福利。
3.保留權利執行此放棄書並不代表員工放棄：
a.員工依據Chimerix, Inc. 401(k) 盈利分配計劃與信託積累的應得福利擁有的索賠或權利；
b.與員工名下所列期權和股權補償獎項相關的員工可能擁有的索賠或權利； 附件A;
c.簽署此放棄書之後員工所可能發生的索賠或權利，包括根據《雇傭歧視年齡法》所擁有的權益；
d.根據代碼第4980B條規定的任何集團醫療計劃下員工可能享有的COBRA權利；
e.員工根據本放棄書條款所擁有的權利；和
f.根據公司章程或其他公司治理文件所提供的賠償索賠。
4.未有其他福利除了第2條明確規定的補償、款項和福利，員工認識到他並沒有權利要求公司支付其他補償、款項或福利，包括但不限於休假或其他休息時間的補償、獎金、佣金、費用退款或其他形式的補償或福利、債務償還或費用退款。
5.一般發佈.
a.通過簽署此解除協議，作為對員工根據此解除協議有資格收取的款項和福利的考慮，員工代表自己及其繼承人、代表、管理員、遺囑執行人、繼承人及受讓人，謹此不可撤銷以及無條件地釋放、赦免，並永久釋放以法律允許的最大程度，釋放公司及其現任和前任部門、母公司、子公司、聯屬公司、前身、繼承者和受承讓人，以及所有現任和前任福利計劃或政策，計劃管理員、代理人、董事、高級職員、僱員、業主、代表以及與之有關的所有進行過商議、同意或協作的所有實體或人員（統稱「被釋放方」），免除任何員工目前存在、存在過或未來可能聲稱擁有針對被釋放方之任一或全部而導致或起因於以前發生的任何事情、行為、遺漏、原因或事件的任何性質，已知或未知的任何指控、投訴、索賠、責任、義務、諾言、協議、爭議、損害、行動、訴因、權利、要求、費用、損失、債務和開支（包括律師費和費用），以及任何性質的孰所周知或未知的法律下的索賠；不涵蓋職位3在此解除協議下所保留的權利或不可合法放棄的權利或索賠。員工明白通過簽署此解除協議並接受此解除協議中描述的款項和福利，員工放棄對任何被釋放方追討任何款項或福利的權利（除了在此解除協議中明確保留的款項和福利），以及因享有违反當地、州或聯邦法律的任何主張而導致的假設法訴求、遣散費、賠償金、懲罰性損害、或由任何所聲稱的違反當地、州或聯邦法律，如1964年民权法案第七章、雇佣年龄歧视法、美国残疾人法案、2002年萨班斯-奥克斯法、报复性雇佣歧视法、雇员退休金安全法案1974、家庭病假法、公平人工标准法案、北卡罗莱纳工资及小时工法、北卡罗莱纳报复性雇佣歧视法、遗传信息不歧视法、北卡罗莱纳平等雇佣实践法、北卡罗莱纳残疾人保护法，以及其他其它立法修正案，以及根据任何涉及员工雇佣或其雇佣终止的联邦、州或地方法律的索赔。
2.
董事會不得為了缺乏法律保護而做出不合理的決策。
b.本發布中的任何內容均不得被解釋為限制或阻止僱員向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞工關係委員會、職業安全與衛生管理局、司法部、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（以下各稱“政府機構”）提出控訴或申訴。本協議不限制僱員與政府機構的聯繫或以其他方式參與政府機構進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他資料，毋須通知公司。儘管本協議不限制僱員作為政府告密計劃或受保護的告密活動提供信息而獲得政府獎勵的權利，但僱員理解並同意，在法律允許的最大程度上，僱員通過簽署本協議否認僱員可能基於已經釋放的任何聲索和僱員簽署本協議時放棄的任何權利而享有的任何個人救濟權。
c.僱員承認本釋放既適用於僱員與被釋放方之間在僱員簽署本釋放日存在的已知和未知索賠，僱員明確放棄並放棄僱員根據任何州或聯邦法規或普通法原則可能享有的限制本釋放對於僱員已知或懷疑的索賠的效力的任何權利和利益，該等權利和利益，如果沒有本釋放和僱員在此放棄的索賠，否則將對僱員的權利造成限制。
3.
僱員確認本釋放中第2條所提供的福利性質，並且在僱員明確放棄此處索賠的前提下，本釋放所提供的福利是公司基於自願性並非要求性提供的福利，對於釋放所構成的應得淨負債的重大性及其特定豁免的後果有明確理解並認識。
d.員工聲明，在簽署本釋放協議時，他沒有向任何機構或法院提出任何針對已釋放方（本釋放協議第5條定義）的投訴或訴訟，他據其所知，對於因其在公司任職而與公司產生的任何主張、訴因或訴訟權利，他沒有任何主張、訴因或訴訟權利。
e.員工同意他不會尋求或申請與任何已釋放方再度就業，並放棄對於與公司或任何其他已釋放方再聘用或復職的任何權利。員工承認，公司及其附屬公司一般政策是不再雇用已簽署此類分離協議的人員。
6.不承認責任或不法行為本授權不會被任何個人或實體解釋為承認責任，或認定已釋放方會違反員工的任何權利，本授權也不得作為公司或其他已釋放方承認責任或不法行為的證據在任何訴訟或法律程序中被提供或作為證據接受。員工理解並同意所獲得的對價是他接受的全部和完全和解協議，用以解決和妥協任何主張的已提出或未提出，而支付該對價並不表示公司承認有責任。
7.釋放協議的保密性員工應嚴格保密本釋放協議的條款，並不得洩露任何有關本釋放協議的信息，或向任何人提供副本，除了員工的直系親屬和法律及財務顧問外，他們需受約束，保持本釋放協議條款的保密性。如果根據法律要求提供本釋放協議的副本或進行洩露，員工應在此類提供或洩露之前通知公司。
8.未知不法行為. 除報告外。員工聲明並承諾，他不知道違反聯邦或州法律或法規的情況，除非他已曾以書面方式向公司公司法律顧問報告過。
9.發帖後的義務. 在本豁免書的第2部分下支付给員工的所有款項和福利，將受到員工在終止日期後遵守以下規定的約束：
a.訴訟援助. 員工應在合理通知後，向公司提供所需的信息和協助，以應對任何訴訟，該訴訟涉及員工已知的事實和情況，並且公司是或可能成為該訴訟的一方。 公司應及時核算員工因履行本條款下義務而產生的支出，只要該支出在員工終生內產生並且最遲於該支出所發生的日曆年度的末端前一個日曆年度內核算。 在本段規定之下，可發生的支出並不會影響任何其他年度應獲核算的支出或提供的實物利益。 如果員工於公司要求之後提供訴訟援助，那麼公司應按照每小時XXX美元的時薪率對員工提供的援助時間進行補償，補償款項應於提供援助的日曆季度結束後的30天內支付。 本段規定下的員工權利不得清算或交換為任何其他利益。
4.
他在提供援助的情況下，公司便向他發放相應補償-具體條件是公司控制項的支出即應支付，盡管支持位所影響的支出適用於員工的任何年份。員工所提供的援助，在公司要求且在日期條件下，公司應以XXX美元的時薪率按時計辦，最快在提供援助後的30天內支付。員工在本段下的權利並不受清算制約或交換為任何其他利益。
b.機密信息. 員工仍然受到他在______（“PIIA”）與公司所簽署的專有信息和發明協議的約束。此外，員工同意迅速將其所有行政或控制的文件、數據和其他材料及物品，在公司所在地的任何位置上還給公司，這些資料屬於公司，包含或反映機密信息，包括但不限於秘密信息的任何文件、資料、復制版、文件、紀錄、筆記、函件、客戶或供應商名單、文件、表格、用品或其他文件或材料，以任何形式和格式，包括但不限於這些文件或材料的紙張版本、復本或其他記錄，這些文件或材料是由公司或其關聯公司提供或提供給員工，或是員工在為公司提供服務期間所獲得、開發或使用的，或與員工的服務或為公司提供服務或進行的任何其他活動有關。員工同意，在回答需要揭露本段範圍內機密信息的任何有效傳票、法院命令或其他法律程序之前，他應提前以書面形式通知公司該傳票、法院命令或其他法律程序，充足的時間讓公司有合理機會挑戰該傳票、法院命令或其他法律程序。 本協議中的任何保密或不披露義務應受制於並受本 有關披露業務保密信息的聲明 在公司員工手冊的“操守標準”部分找到。
c.非競爭員工承認自己仍然受到參與協議第3條的不競爭和不招攬條款約束。
d.未遵守如果員工未能遵守本第9條的任何條款，且經公司發出通知後十（10）天仍未改正，則員工及任何通過其主張權利的人士根據本發佈第2條（a）至（c）款下的支付和福利的權利將立即終止，此後任何人士都無權再領取任何該等支付或福利。除上述情況外：
i.員工在終止日期後根據第2條獲得的任何金額將減少，但不低於零，其減少金額等同於業務與公司在同一地區競爭所賺取或應支付的任何對個性化服務的報酬。
5.
。
ii.在員工違反或威脅違反本條款的情況下，公司將擁有並可能行使公司在法律或其他方面享有的一切其他權利和救濟，包括但不限於向有管轄權的法院獲取禁制令，禁止員工從事該違反行為，並且員工在此同意發出此禁制令。
10.非貶低員工同意不貶低公司，包括但不限於對公司發表貶低言論或發布或導致發布的信息以貶低公司。 公司同意指示其高管和董事不貶低員工，包括但不限於對員工發表貶低言論或發布或導致發布的信息以貶低員工。
11.409A章的合規性在適用的情況下，雙方打算使遣散計劃和本釋放免於或如果免除不可得，則與1986年修正的《內部稅收法》第409A條及其下的法規和其他指導以及任何類似效力的州法（統稱“第409A條”）保持一致。 雙方謹此同意，這份釋放文件應始終按照免除免除或如果免除不可得，遵守第409A條的方式進行解讀。 雙方還同意，無論如何，根據本釋放文件要求支付的任何被認為是根據第409A條涉及递延薪酌的支付，並且不以其他方式免除，均不得違反第409A條。 雙方進一步同意，根據此釋放文件支付的任何支付金額將按照遣散計劃第5條的規定支付。
12.稅金公司不表示或保證本協議或根據本協議應支付的報酬或福利將導致任何特定的聯邦或州收入、工資或其他稅收待遇。高管完全負責根據本協議的結果以及根據本協議應支付的報酬或福利應支付的任何所得稅或利息的正確稅收報告和及時支付。
13.No Attachment. No right to receive payments under this Agreement shall be subject to set off, offset, anticipation, commutation, alienation, sale, assignment, encumbrance, charge, pledge or hypothecation or to execution, attachment, levy or similar process or assignment by operation of law, and any attempt, voluntary or involuntary, to effect any such action shall be null, void and of no effect.
14.ADEA Acknowledgements. Employee acknowledges the following:
a.Employee has been advised by the Company that this Release affects important rights, and includes a release of any and all claims arising out of any alleged violation
6.
of Employee’s rights related to his employment with the Company or any of its predecessors, including, but not limited to, any and all claims Employee may have under the Age Discrimination in Employment Act of 1967, as amended, 29 U.S.C. § 621, et seq. Because this Release affects important rights, Employee has been and is hereby advised in writing to consult with an attorney prior to executing this Release;
b.Employee is advised that he has twenty one (21) days to consider this Release and Employee may take as much of that time as he wishes before signing. If Employee decides to accept the benefits offered herein, he must sign this Release and return it to _______________ at Chimerix, Inc., 2505 Meridian Parkway, Suite 340, Durham NC 27713 before the expiration of the twenty-one (21) days. By signing below, Employee acknowledges that he received this Release on __________________________; and
c.Employee is advised that, if he signs this Release, he will have a period of seven (7) days from the date of his acceptance to change his mind and revoke this Release. If Employee decides to revoke this Release, then he should deliver written notice to ______________ at Chimerix, Inc. within such 7-day period. None of the terms and conditions contained herein will be enforceable by the parties hereto until the expiration of this 7-day period, and this Release will not become effective until such 7-day period has passed without Employee’s revocation of it.
15.雜項。 本釋出將對員工，其受讓人，遺產繼承人，執行人，代表以及公司的前任，繼任者，購買人和受讓人具有約束力並有利益。員工不得轉讓本釋出下的任何權利或委派任何職責。除聯邦法律優先適用外，本釋出將受北卡羅來納州法律管轄並予以解釋，不受其法律衝突規定的影響。本釋出可以簽署和交付任意數量的副本，每份副本將被視為原件，並且所有這些副本一起將構成同一份文件。
16.整體協議本釋出及其附件，PIIA，參與協議和遣散計劃構成雙方就主題事項的完整協議和理解，特別包括但不限於任何僱用條款或離職條款，並且除本文所含條款外，再無其他協議或理解。此外，本釋出旨在成為當事人之間的約束合同，除非經員工和公司共同簽署的書面文件，否則不得修改本釋出。本釋出的條文應視為可分割的，本釋出的任何條文（或其部分）的無效性或不可強制性將不影響其他條文（或其餘部分）的有效性或可強制性。
7.
員工承認並同意員工已仔細閱讀並完全了解本釋出的所有條款。員工承認員工並未依賴於任何未記載在本文件中的書面或口頭陳述，員工進行本釋出是出於自願並基於員工自己的意願，並無人強迫，包括公司或其任何代表。員工承認員工完全且完全理解本釋出的條款和條件，並已自願且知情同意接受此等條款和條件，包括員工可能對公司或任何受釋出方提出的所有索賠的放棄，作為員工無其他資格接收的有價代價的交換。
特此證明，雙方於本日______日簽署本文件。
____________, 202___.
僱工：
CHIMERIX, INC.
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8.