美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（标记一）
截至季度结束日期的财务报告
或者
在过渡期间从_________到_________
委托文件编号：001-39866
| Rekor Systems, Inc. |
| (根据其章程规定的注册人准确名称) |
| | | |
| （国家或其他管辖区的 公司成立或组织） | （IRS雇主 唯一识别号码） |
(Address principal executive offices)
(邮政编码)
(
（注册人电话，包括区号）’电话号码（包括区号）
请用复选框表示注册者（1）是否在过去的12个月内（或注册者所需提交这些报告的较短期间内）已提交证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否曾被要求提交此类申报报告。
请勾选方框，以表明注册人是否在过去12个月内（或其要求提交此类文件的较短期限内）提交了每份交互式数据文件，其提交是根据规则405号第S-T条（本章第232.405条）要求提交的。
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| | ☒ | 较小的报告公司 | |
| 新兴成长公司 | |
如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 |
| | | 这个 |
截至2024年11月13日，申报人拥有
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告（表格10-Q）（“季度报告”）包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性，特别是关于我们未来的运营成果和财务状况、业务策略、潜在产品和服务、成功的时间和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及目前和预期产品和服务的未来成果。这些声明涉及不确定性，例如已知和未知的风险，并且取决于其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与我们表达或暗示的未来结果、表现或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”及这些术语的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性声明。这些前瞻性声明仅在本季度报告的日期时有效，并且受到我们截至2023年12月31日的年度报告（表格10-K）中所述的若干风险、不确定性和假设的约束，在该报告的“风险因素”部分及本季度报告的其他部分有所提及。鉴于这些风险和不确定性，读者应谨慎对待这些前瞻性声明。我们强烈建议读者仔细审查和考虑在本表格10-Q中以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中披露的各种风险和不确定性，这些文件可能会影响我们的业务。本表格10-Q中的前瞻性声明并未反映截至本次提交日期尚未完成的任何出售、合并、收购或其他业务组合的潜在影响。由于前瞻性声明固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，并且有些超出了我们的控制范围，因此您不应将这些前瞻性声明视为未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新任何前瞻性声明。
10-Q表格
2024年9月30日结束的季度
简明合并资产负债表
(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 应收票据，流动部分 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 物业和设备，净值 | ||||||||
| 使用权操作租赁资产，净额 | ||||||||
| 使用权融资租赁资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产-净额 | ||||||||
| 长期应收票据 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 所有基金类型，资产开多总计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | ||||||||
| 应付票据，短期部分 | ||||||||
| 应付贷款，流动部分 | ||||||||
| 预付预付款负债，按公允价值 | ||||||||
| 租赁负债经营，短期 | ||||||||
| 租赁负债融资，短期 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| ATD保留股份负债，按公允价值 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据，长期 | ||||||||
| 2023年应付款票据，扣除债务折扣后为$ 和$分别 | ||||||||
| 2023年应付款票据-相关方，扣除债务折扣后为$ 和$分别 | ||||||||
| A轮优先营业收入共享票据，扣除$的债务折扣 和$分别 | ||||||||
| A轮优先营业收入共享票据 - 关联方，扣除$的债务折扣 和$分别 | ||||||||
| 长期应付贷款 | ||||||||
| 租赁负债经营，长期 | ||||||||
| 租赁负债融资，长期 | ||||||||
| 合同负债，长期 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和不确定事项（注8） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$0.0001 面值 已授权，1618250已发行。 以2024年9月30日和2023年12月31日分别指定为A系列和B系列的股份。 以2024年9月30日和2023年12月31日分别指定为A系列和B系列的股份。 在2024年9月30日或2023年12月31日，优先股已发行或流通。 | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； 面值； 授权股数； 和 截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行的股份； 和 截至2024年9月30日和2023年12月31日流通的股份。 | ||||||||
| 库存股票， 和 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别为 其余SHARE。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资本公积 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附注释是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
简明综合经营表
(以千美元为单位，除每股股数和每股股价外)
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业成本，不包括折旧和摊销费用 |
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| 营业费用: |
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| 一般和行政费用 |
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| 销售和营销费用 |
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| 研发费用 |
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| 折旧和摊销 |
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| 总营业费用 |
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| 营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用）： |
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| (损失)债务解除收益 |
( |
) | ||||||||||||||
| 利息费用，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| ATD 扣留股份的重估收益 |
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| 发行费用损失 - 预付费用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 全球货币公共安全销售收益 |
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| 其他（费用）收入 |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股的亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均每股流通量 |
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| 基本和稀释 |
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附注是这些未经审计的简明合并财务报表的不可或缺的一部分。
股东汇总简化财务报表’ 股权
（除每股金额外，金额为千元）
(未经审计)
| 普通股股票 |
普通股 |
国债股票的股份 |
实际成本法下的库藏股 |
资本公积金 |
累计亏损 |
股东权益总计 |
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| 2024年7月1日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属时的发行 |
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| 限制性股票单位归属时扣留的股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年warrants执行时的发行 |
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| 根据预付账款发行的股份 |
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| 净损失 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权时的发行 |
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| 限制性股票单位归属时的发行 |
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| 限制性股票单位归属时扣除的股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 行使A系列warrants时的发行 |
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| 行使2023年注册直接发行warrants时的发行 |
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| 净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 期权行使时的发行 |
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| 限制性股票单位归属时的发行 |
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| 限制性股票单位归属时扣留的股票 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 作为ATD收购的一部分发行的股票 |
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| 2023年本票的养老 |
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| 2024发行 |
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| 2023年warrants行使时的发行 |
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| 预付款项下发行的股票 |
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| 净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 期权行使时的发行 |
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| 限制性股票单位归属时的发行 |
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| 分配给2023年承诺票据的warrants的公允价值 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属时扣留的股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 行使A系列warrants时的发行 |
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| 预资金认股权行使所发行的普通股 |
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| 2023年注册直接发行的净收益 |
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| 行使2023年注册直接发行warrants时的发行 |
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| 净损失 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
现金流量表简明综合报表
(千位美元)
(未经审计)
| 截至9月30日的九个月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 经营活动产生的现金流量： |
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| 净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： |
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| 坏账费用 |
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| 折旧 |
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| 权益融资租赁资产的摊销 |
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| 非现金租赁费用 |
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| 基于股份的补偿 |
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| 债务折扣摊销 |
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| 无形资产摊销 |
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| SAFE协议减值 |
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| 由于STS Earnout和Contingent Consideration的重新计量而导致的损失 |
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| ATD 扣留股份的重估收益 |
( |
) | ||||||
| 出售房地产和设备取得的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 全球货币公共安全销售收益 |
( |
) | ||||||
| 偿还债务所产生的溢价（损失）收益 |
( |
) | ||||||
| 预付预支款重新计量产生的损失 |
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| 运营资产和负债的变化： |
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| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 存货 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产 |
( |
) | ||||||
| 存款 |
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| 应付账款、应计费用及其他流动负债 |
( |
) | ||||||
| 合同责任 |
( |
) | ||||||
| 租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 持续经营业务的经营活动产生的净现金流量 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动中使用的现金流量净额-已停止运营业务 |
( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动现金流量: |
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| 资本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| Roker SAFE的收益 |
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| 固定资产出售的收益 |
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| 全球公共安全出售的收益 |
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| 收购ATD支出，净额 |
( |
) | ||||||
| 投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 |
( |
) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： |
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| 公开发行获得的收益 |
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| 2022年应收票据净收益-关联方，换取2023年应收票据-关联方 |
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| 2023年应收票据的净收益 |
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| 2023年度票据 - 关联方的净收益 |
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| 2023年度直接注册发行的净收益 |
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| 与2023年度直接注册发行相关的权证行使所得净收益 |
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| 预先融资权证行使所得的净收益 |
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| 应收票据处置收益 |
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| 行使期权的净收益 |
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| 权证行使所得的净收益 |
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| 预付款项的净收益 |
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| 与A类优先股相关的权证行使款项净额 |
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| 贷款还款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资租赁付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 购回普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| STS票据偿还 |
( |
) | ||||||
| 2023年期票据偿还 |
( |
) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 |
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| 现金、现金等价物和受限制现金净（减少）增加额-持续经营 |
( |
) | ||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净减少-已停止运营 |
( |
) | ||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金的净(减少)增加额 |
( |
) | ||||||
| 期初现金、现金等价物及受限制的现金余额 |
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| 期末现金、现金等价物及受限制的现金余额 |
$ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金协调表： |
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| 期末现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 期末受限现金 |
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| 期末现金、现金等价物和受限制现金 |
$ | $ | ||||||
随附注释是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
经过简化的合并财务报表附注
(未经审计)
注意 1 – 一般，报告依据及重要会计政策摘要
Rekor Systems, Inc.（“Rekor”）成立于 2017年2月。合并的基本报表包括Rekor（母公司）及其全资子公司Rekor Recognition Systems, Inc.，Waycare Technologies Inc.和Waycare Technologies Ltd.（统称为“Waycare”），Southern Traffic Services, Inc.（“STS”）以及All Traffic Data Services, LLC（“ATD”）（统称为“公司”）。2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 1月2, 2024,公司通过收购完成了对ATD的收购
公司服务于道路智能板块，开发产品和服务，以促进公共安全、城市流动性和运输管理。公司的愿景是通过实现更安全、更智能和更环保的公路和社区，改善公民及其周围世界的生活。公司通过收集、连接和组织流动数据，并使其对客户可访问和有用，致力于实现这一愿景。公司的产品和服务提供资源和制造行业规划及报告的数据，以及实时见解、预测分析和决策，以增强环境意识、快速响应和风险缓解。
本公司的未经审计的简明合并中期基本报表是根据美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）对中期基本报表的规则和规定编制的。因此，它们不包含 不 根据U.S. GAAP对年度基本报表的所有信息和附注。管理层认为，这些未经审计的简明合并中期基本报表反映了所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公允地表述本公司截至某些时期的未经审计的简明合并基本报表 2024年9月30日.
这些附注中披露的财务数据和其他信息未经审计。 三 和 nine 截至2024年9月30日的月份 2024年9月30日， 针对…，在任何后续时期，结果可能是... 不 不一定能反映出预计的年度结果 2024年12月31日.
这些未经审计的简要合并基本报表应与公司年度报告中包含的经过审计的合并基本报表及其附注一并阅读 10年度报告中，报告格式为 2023年12月31日年末的简要资产负债表数据来源于经过审计的基本报表，但并没有 不 包括美国公认会计原则所要求的所有披露。
未经审计的简明综合基本报表附注中的美元金额（每股数据除外）四舍五入至最接近的整数 $1,000.
使用估计
根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要广泛使用管理层的估计。管理层使用估计和假设来编制合并财务报表。这些估计和假设影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。公司持续评估其估计，包括与应收账款的可收性、无形资产的公允价值、债务和股权工具的公允价值、所得税以及与客户签订的包含多项履约义务的合同中独立销售价格的确定相关的估计。该公司的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础不从其他来源可以看出。实际结果 可能不同于在不同假设或条件下的估计。
流动性和持续经营
管理层已经评估了作出判断的不确定性，以确定是否有足够的现金在手，加上预期的资本筹集和营运资本，以确保至少在这些未经审计的简明综合基本报表发布之日起的一年内继续营运。 一个 从这些未经审计的简明综合基本报表发布之日起至少一年的“前瞻期”，根据美国通用会计准则的定义。作为这一评估的一部分，基于管理层已知和可以合理了解的情况，管理层考虑了各种情景、预测、投影和估计，并将对某些关键假设进行判断。这些假设包括，除其他因素外，其筹集额外资金的能力，公司计划的预期时间和性质以及预期的现金支出，以及管理层能够推迟或削减这些计划或支出的能力，只要管理层具有适当的权力去这么做，并且认为可以在前瞻期内实现这些措施是可行的。
该公司自创立以来一直产生亏损和负的经营现金流，并依赖外部融资来源来支持运营现金流。该公司将亏损归因于与现有产品和服务的扩展、新产品和服务的开发以及与这些产品和服务相关的市场推广活动相关的非资本支出。到截至日期及其财务情况， nine 截至2024年9月30日的月份 2024年9月30日该公司有$的流动资金赤字
根据公司当前的业务计划假设和预期的现金燃烧速度，公司认为现有的现金不足以支持其当前水平的业务运营，维持下一个月的运营。 公司已选择不确认其短期租赁的租赁资产和负债，短期租赁定义为初始期限为十二个月或更短。 在发布这些未经审计的简明合并基本报表后的月份内，这些因素引发了对公司作为一个持续经营实体的能力存在重大疑虑。这些未经审计的简明合并基本报表不含任何调整，若公司无法继续作为持续经营实体。 不 未经审计的简明合并基本报表不包括可能需要进行的任何调整，若公司无法继续作为持续经营实体。
公司正在积极监控其运营、手头现金和流动资金。公司目前正在审查和探索外部融资期权，以维持其运营。如果有额外的融资， 不 公司还有应急计划，继续减少或推迟在未来期间的费用和现金支出。
重要会计政策
商誉
超出被收购资产和负债公允价值的购买对价被记录为商誉。商誉每年需进行减值测试。公司将于每年评估商誉的减值情况， 10月第1名或在发生可能导致减值的事件或情况变化时更频繁进行评估，通过将其账面价值与报告单位的公允价值进行比较。公司将进行定性评估，以判断其公允价值，这包括对相关事件和情况的评估，包括宏观经济、行业板块和市场条件、公司的整体财务表现，以及公司普通股价值趋势。截至 2024年9月30日公司并未对其在Ampere的投资进行任何公允价值的增减。 不 识别任何会导致其评估商誉减值的事件。
业务组合
管理层对收购日期所获得的有形和无形资产及承担的负债进行估值分析。在计量期间， 可能无法完全收回的资产账面价值。最长可达一个从收购之日起，公司 可能会对这些获得的有形和无形资产及承担的负债的公允价值进行调整，并相应地抵消商誉。此外，与业务组合相关的不确定税务立场和税务相关的估值备抵在收购日期初步建立。在计量期结束或资产获得或负债承担的公允价值最终确定时，以先发生者为准，任何后续调整会记录在公司的合并经营报表中。
收购支付的金额按照收购日期的估计公允价值分配给所获得的资产和承担的负债。公司将购买价格的一部分分配给可识别无形资产的公允价值。可识别无形资产的公允价值基于管理层提供的信息和假设的详细评估。公司将超过所获得净有形和无形资产公允价值的任何剩余购买价格分配给商誉。
公允价值选择 (“FVO”) 选项
根据《金融会计准则委员会》（“FASB”）会计准则法典（“ASC”）主题 815, 衍生品和对冲，（ASC 815”），包含嵌入特征和/或期权的金融工具 可能 可能需要与金融工具主体分割，并单独确认为衍生资产或负债，分割后的衍生资产或负债最初以交易发行日期的估计公允价值计量，然后随后以每个报告期余额表日期的估计公允价值进行重新计量。
公司的预付账款按公允价值选项进行处理。
另外，FASB ASC主题 825, 金融工具（“ASC 825”）规定了“公允价值选择权”（“FVO”）的选择。关于这一点，ASC 825-10-15-4 规定了FVO选择（在ASC 不 中另有禁止的情况下）适用于金融工具，其中金融工具最初在交易发行日按估计公允价值计量，然后随后按估计公允价值重新计量。 825-10-15-5截至每个报告期的资产负债表日期，公允价值的变化作为其他收入（费用）计入运营报表中。预付款的公允价值调整列示在随附的未经审计的简明合并运营报表中的其他收入（费用）中（按ASC规定） 825-10-50-30（b）
金融工具的公允价值
在合并资产负债表中报告的应收账款、票据应收款和应付账款的账面金额大致接近公允价值，截止于 2024年9月30日 和 2023年12月31日因为这些金融工具的相对短期到期。报告的长期债务和长期应收款的账面金额大致接近公允价值，截止于 2024年9月30日 和 2023年12月31日, 鉴于管理层对该工具当前利率与市场利率及其他因素的评估。
公允价值的确定基于ASC Topic建立的公允价值框架。820,公允价值测量和披露（“ASC820”）。公允价值被定义为退出价格，或者在计量日期作为市场参与者之间有序交易中卖出资产或支付转让责任的金额。ASC820还建立了用于衡量公允价值的输入层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的输入并最小化使用不可观察的输入来最大化观察的输入。可观察的输入是市场参与者在估值资产或负债时会使用的输入，是基于从公司独立来源获得的市场数据开发的。不可观察的输入反映了市场参与者在估计资产或负债价值时会使用的公司假设。该指南建立了三用于衡量公允价值的输入级别： 可能无法完全收回的资产账面价值。可用于衡量公允价值的输入级别：
级别1在活跃市场上相同资产或负债的报价。
级别2除了级别之外的输入1可以直接或间接观察到的其他输入，例如类似资产或负债的报价；活跃市场中的报价价格；或者是可以观察到或可以由其他资产证实的输入不其他可以观察到的输入，或者可以被证实的输入
资产或负债的整个期限的可观察市场数据。
级别3不可观察的输入，支持资产或负债的公平价值，并对资产或负债的公党具有重要意义。否市场活动很少，对资产或负债的公党具有重要意义，影响公党的公党。
资产和负债根据对公平价值衡量重要性程度最低的输入水平进行分类。对估值输入的可观察性变化会导致等级的重新分类。 可能无法完全收回的资产账面价值。导致某些证券级别的重新分类。
根据公平价值层次结构。
公司的商誉和其他无形资产在收购时以公允价值计量，并分别对其进行定期和非定期的减值分析，使用等级3输入。
公司不会承认租赁期限在少于月的租赁的使用权资产或租赁负债；此类租赁成本按照租赁期限直线摊销记录在经营报表中。 不 有任何级别 1 或者级别 2 资产或负债。公司认为其或有对价、ATD保留股份和预付预付款为级别3证券，因为公允价值计量是基于市场上不可观察的重要输入，因此表示为级别 3 公平价值计量。
本公司普通股，每股面值0.01美元，截至2024年4月8日，共发行否在期间结束时的水平变化 2024年9月30日.
以下是公司的或有对价、ATD 担保股份和预付进项负债的滚动表：
| STS备用考虑 | ||||
| 截至2024年1月1日的余额 | $ | |||
| 由于公允价值变动导致的损失 | ||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | |||
| ATD保留股份 | ||||
| 2024年1月2日收购ATD | $ | |||
| 由于公允价值变动而产生的收益 | ( | ) | ||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | |||
| 预付预付款 | ||||
| 2024年8月14日执行预付进展 | $ | |||
| 发行普通股以清偿预付进展 | ( | ) | ||
| 由于公允价值变动导致的损失 | ||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | |||
预付预付款的估计公允价值是使用对公司普通股进行的蒙特卡洛模拟计算得出的，以下是假设。以下是公司ATD保留股份和预付预付款的输入：
| ATD保留股份 | 2024年1月2日 | 2024年9月30日 | ||||||
| 收盘股价 | $ | $ | ||||||
| 市场性折让 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 预付预付款 | 2024年8月14日 | 2024年9月30日 | ||||||
| 收盘股价 | $ | $ | ||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 指示收益率 | % | % | ||||||
收入确认
公司主要通过许可和销售其道路数据和交通管理产品及服务来获得营业收入。这些服务包括数据收集、实施、工程、客户支持和维护服务，以及软件和硬件。营业收入在将承诺的产品和服务控制权转移给公司的客户时确认，并且确认的金额反映了公司预计在交易所获得的对这些产品和服务的对价。
判断营业收入确认的安排，该公司判断该安排符合ASC的范围606,该公司执行以下五步骤：
| ● | 确定与客户的合同或合同。 | |
| ● | 确定合同中的履行承诺。 | |
| ● | 确定交易价格。 | |
| ● | 对合同中的履行承诺的交易价格进行分配。 | |
| ● | 在履行义务被满足时，营业收入的确认 |
下表汇总了营业收入（以千美元为单位）：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 经常性收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品和服务收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入
经常性营业收入
重复销售收入包括公司的saas-云计算收入、订阅收入、电子商务收入和客户支持收入。公司通过与客户签订的长期合同和每月自动开具发票的短期合同两种方式获取重复收入。公司的重复收入是通过直接销售、合作伙伴辅助销售和电子商务销售的结合获得的。
通过公司的软件即服务（saas-云计算）模式生成了可重复的营业收入，公司以一定费用向客户提供使用公司软件解决方案的权利。这些服务在合同期限内持续提供给客户。然而，客户使用服务的程度 可能会由客户自行决定。与客户的合同通常为一个到五年。对saas概念的付款 可以这些saas概念可以在安排开始时或在安排期间收到。这些saas概念被视为具有单一履约义务，客户同时获得和消费利益，因此，我们按照合同协议的期限比例有序地确认这些安排的营业收入。
公司目前也通过采用订阅模型的数据收集服务以及捆绑硬件和软件的合同获得经常性营业收入。这些服务和订阅的付款在协议期限内定期收到，营业收入在协议期限内按比例确认。此外，我们的一些订阅收入包括通过网络服务器提供对公司软件解决方案、自主管理的数据库和跨平台应用程序编程接口的访问。这些客户的订阅安排通常会不提供客户在任何时间占有公司的软件的权利。相反，客户在合同期间内获得对公司解决方案的持续访问。公司的订阅服务安排是不可取消的，并且不包含退款条款。因此，与该安排相关的任何固定对价通常在合同期限内根据线性基础确认为经常性营业收入，从提供对公司软件的访问日期开始。
电子商务营业收入由公司定义为通过公司电子商务平台的直接销售所获得的收入。公司的电子商务营业收入通常包括可以在线购买并通过数字钥匙激活的车辆识别软件的订阅。公司的电子商务客户合同通常为期一个个月，每个月自动续订。公司每月向客户开具发票并收取费用。
客户支持收入与永久许可证和长期订阅安排相关，主要包括技术支持和产品更新。公司的客户支持团队随时准备为客户提供这些维护服务，并在合同期内根据需要提供。客户在合同期间收益均匀，因为客户支持资源和人员将向他们提供支持。由于客户支持对客户能够从使用公司软件的权利中获益至关重要，因此在与软件的长期许可证一起销售时，客户支持被视为单独的履约义务。永久许可证和期限许可证的客户支持可选择在一年一度的基础上续订。订阅许可证的客户支持可与这些许可证同时续订，续订时间与许可证相同。根据客户支持义务的开始和结束日期，根据公司提供服务的方式，客户支持的收入将在合同期内按比例认可。不重要的是客户能够从其使用公司软件的权利中获得利益，因此客户支持被视为与长期许可证一起销售时的单独履约义务。永久许可证和期限许可证的客户支持可选择在一年一度的基础上续订。订阅许可证的客户支持与这些许可证同时续订，续订期限相同。客户支持的收入将根据客户支持义务的开始和结束日期，在合同期内分期确认，以符合公司提供服务的方式。
产品和服务收入
产品和服务的营业收入被定义为公司的实施收入、永久许可销售、硬件销售、工程服务和非接触合规收入。
实现的营业收入在公司向客户提供安装、施工和其他实施服务时确认。这些服务涉及费用，通常与公司的数据收集服务、软件和硬件的销售相关。公司的实施营业收入在实施完成时逐渐确认。
除了来自软件销售的经常性营业收入外，公司还确认与销售永久软件许可证相关的确定时点收入。公司销售的永久许可证赋予客户在交易所支付一次性许可证费用后，无限期使用软件的权利，费用通常在合同签署时支付。一个公司的永久许可证提供了使用功能性知识产权（“IP”）的权利，且具有显著的独立功能。因此，对于功能性IP的永久许可证，营业收入在客户获得软件访问权限的时点确认，这通常发生在软件激活密钥提供给客户时。
公司还通过其合作伙伴计划和内部销售渠道销售硬件来产生营业收入。公司在将硬件的控制权转移给客户时满足其履行义务。公司在将硬件的控制权转移给客户时对最终用户客户开具发票。公司为客户提供的硬件安装服务区间为一个到六个月。与安装组件相关的营业收入在实施完成时逐步确认。
非接触式合规营业收入反映了提供识别未投保车辆的硬件系统和服务的安排，以及通过发放转避罚单通知车主不合规，并协助他们获得所需的保险，作为传统执法方法的替代。营业收入是根据相关管辖区收集的转避罚单数量按月确认的。
公司还通过其工程服务产生营业收入。这些服务是根据客户的要求提供的，与这些服务相关的收入随着服务完成的时间而确认。
按客户类型划分的营业收入
下表展示了按客户类型分类的营业收入摘要（以千美元为单位）：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 城市移动性 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运输管理 | ||||||||||||||||
| 公共安全 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
城市出行
城市移动营业收入包括公司从道路数据聚合活动中获得的收入。这些活动可以包括使用Rekor Discover™平台的软件应用程序，主要应用程序是Rekor的计数、分类和速度应用。该应用程序完全自动化了联邦公路管理局（“FHWA”）-bin车辆分类、速度和成交量数据的聚合。13与部署其他交通传感器、交通研究或与交通数据收集相关的施工相关的收入也包括在数据聚合收入中，该收入通过定期的付费数据合同和带有定期软件维护组成部分的硬件销售而生成。
运输管理
运输管理的营业收入与Rekor Command™平台及其下的相关应用程序有关。这些系统通过可操作的实时事件报告，集成到跨机构的通信和响应系统中，为交通运营和交通管理中心提供压力位。营业收入通过包括预付款和经常性组成部分的合同生成。
公共安全
P公共安全营业收入包括Rekor Scout™平台的许可、Rekor CarCheck™ API的许可、Rekor的车辆识别软件的许可，以及用于安防-半导体、无接触合规和公共安全的系统。营业收入通过重复性和长期许可证销售产生，以及一个-次硬件销售。
绩效义务
公司与客户以多种方式签订合同，包括要求公司随时间提供服务的合同。一些合同包含多个独立服务的履约义务。对于那些具有多个独立履约义务的合同，公司依据各履约义务的相对单独售价，将总交易价格分配给每个履约义务，该售价根据公司的整体定价目标确定，并考虑市场条件及其他因素。 可以这导致了相对于每个独立履约义务收到现金的营业收入的递延或加速确认。
在与客户的合同剩余期限内，如果履行义务 不 尚未满足或仅部分满足截至特定日期，未满足的部分将在未来确认营业收入。截止到 2024年9月30日，剩余履行义务的未满足部分大约为 $
未开票应收账款
营业收入确认的时机、账单和现金收款导致未经审计的简化合并资产负债表上出现已开账应收账款、未开账应收账款和合同负债。已开账和未开账应收账款显示为简化合并资产负债表上应收账款净额的一部分。当账单出现在服务提供之后，这种未开账金额通常会在 60 到 120 天内开具账单并收回，但通常会长于接下来的 否 个月。未开账应收账款金额为 公司已选择不确认其短期租赁的租赁资产和负债，短期租赁定义为初始期限为十二个月或更短。 美元。
合同责任
当公司在提供服务之前向客户预付款时，这些金额通常将在接下来的 六 个月至 五 年内获得并确认营业收入，具体取决于提供服务的时长。这笔营业收入和相应的负债减少在每个报告期结束时按合同逐个确认，并在该期间的未经审计的简明合并资产负债表中反映。合同余额在此期间的变化 nine 截至2024年9月30日的月份 2024年9月30日被预先批准了不 受到其他因素的重大影响。在 九 个月结束于 2024年9月30日，$
上述合同责任的服务费用如下所示，截至 2024年9月30日 （以千美元计）：
| 2024年，剩余 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 然后 | ||||
| 总计 | $ |
现金及现金等价物，以及限制性现金及现金等价物
公司将所有高度流动的债务工具视为现金等价物。
受合同限制约束并可随时使用的现金被列为受限制现金。公司的受限制现金余额主要由代表特定客户司法管辖区所收取的现金组成。不截至目前，公司为这些客户司法管辖区持有的受限制现金及现金等价物 2024年9月30日 和 2023年12月31日 是$
信用风险集中度
公司将其临时现金投资存放在位于美国和以色列的高评级金融机构中。美国的存款享有联邦保险，最高可达$250,000每个账户的金额。截止到 2024年9月30日和 2023年12月31日，公司在多个美国金融机构的运营存款总计为 $
客户A占据了
截至 2024年9月30日, 否 单个客户超过 10% 公司未经审计的简明综合应收账款余额。截至 2023年12月31日，客户A和客户b占
其他流动负债
截至 2024年9月30日和 2023年12月31日相关方欠款金额为$
其他流动负债的总结如下（以千为单位）：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 工资和与工资相关的费用 | $ | $ | ||||||
| 限制现金的抵消权 | ||||||||
| STS或有对价，按公允价值计算 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
未来期间生效的新会计准则
在 2023 年 11 月，FASB 发布的 ASU2023-07-区段报告（主题）280)：对应申报分部披露的改进，要求拥有单一可申报分部的公共实体提供本标准要求的所有披露以及主题中所有现有的分部披露280在中期和年度基础上，包括新要求披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部支出，并包含在报告的细分市场损益衡量标准中，任何其他细分市场的金额和构成，CodM的名称和地位，以及CodM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估业绩和决定如何分配资源。该指导方针从我们的年度开始生效 2025 年 1 月 1 日，其后的过渡期应追溯适用，允许提前收养。该公司目前正在评估采用该准则对其财务报表和披露的影响。
2023年1月， 2023年12月，ASU：对第326号主题的会计准则改进进行了澄清或解决了有关ASU2020-01的某些方面的特定问题。2023-09所得税（主题）：有关所得税披露的改进，要求公众实体在其年度税率调解中提供更细分的信息，包括以规定类别以总额形式呈现调解项目的新要求，披露百分比和金额， 当项目的影响达到定量门槛时，按司法管辖区和性质对个别调解项目进行细分。 该指南还要求按照联邦（国家）、州和外国税收对已支付所得税的年度披露进行细分，并单独呈报达到定量门槛的各个司法管辖区。 该指南自2025年1月1日公司的年度期间开始适用，采用前瞻性制度，具有追溯选项，且允许提前采纳。公司目前正在评估此标准采纳对其财务报表和披露的影响。740一旦获得定量阈值，公司将于2025年1月1日起将所得税（主题）的基本报表和披露进行改进，包括要求公众实体在其年度利率调解中提供更大的细分，包括以特定类别的总额形式呈现调解项目的新要求， 披露百分比和金额，并按司法管辖区和性质将单个调解项目进行细分。 该指南还要求按联邦（国家）、州和外国税收对已支付所得税进行年度披露的细分，扣除已收到的退款，单独呈现达到定量门槛的个别司法管辖区。 该指南适用于公司从2025年1月1日开始的年度期间，采用前瞻性方法，并提供了追溯选项，可以提前采用。公司目前正在评估对其财务报表和披露采用该标准的影响。 2025年1月1日开始，公司将基于前瞻性选择，并可追溯的选择采用所得税（主题）：所得税披露的改进，要求公众实体在其年度税率调解中提供更大的细分，包括以总数的方式按规定类别呈现调解项目，披露百分比和金额，并按司法管辖区和性质将单个调解项目进行细分的新要求。该准则还要求对已支付所得税的年度披露进行细分，扣除收到的退款后的净额，分开呈现达到定量门槛的联邦（国家）、州和外国税收，分开呈现达到定量门槛的各个司法管辖区。公司目前正在评估在财务报表和披露中采用该准准对其的影响。该指导意见要求公司从2025年1月1日开始，基于前瞻性方案并提供追溯选项，允许提前采用，并对今年度财务报表开始生效的公司提出税收披露改进，包括更大程度地细分其年度税率调解，新要求在指定类别中按总额呈现调解项目，披露百分比和金额，并按司法管辖区和性质细分单个调解项目，当项目的影响达到定量门槛时。该指南还要求按联邦（国家）、州和外国税收细分所已支付的年度所得税披露，扣除所收到的退款，并按照达到定量门槛的各个司法管辖区单独呈现。公司目前正在评估其财务报表和披露采用该标准对其的影响。
公司不会承认租赁期限在少于月的租赁的使用权资产或租赁负债；此类租赁成本按照租赁期限直线摊销记录在经营报表中。 不 我相信任何最近发布但尚未生效的会计标准，除了上述讨论的标准外，可能对附带的未经审核的简明合并基本报表产生重要影响。随着新的会计公告发布，公司将根据情况采用适用的标准。 不
公司的其他重要会计政策也详细说明在注释中 1 公司年度报告表格 10年度报告中，报告格式为 2023年12月31日.
注意 2 – 收购
ATD收购
在 2024年1月2日（（“交割日期”），公司根据某份利益购买协议（“ATD购买协议”）收购了All Traffic Data Services, LLC，一家科尔拉多州的有限责任公司（“ATD”），该协议的签署日期为交割日期，签署方包括公司、ATD和All Traffic Holdings, LLC（“卖方”）。卖方是Seaport Capital的投资组合公司，Seaport Capital是一家股权投资公司。ATD从事爱文思控股交通数据收集业务。根据ATD购买协议的条款，公司收购了ATD所有已发行和流通的有限责任公司权益（“ATD收购”）。
此次收购符合将其作为业务进行会计处理的标准，依据ASC 805, 业务组合（“ASC 805”这种方法要求，包括其他，一切资产和假设的负债必须在收购日以公允价值进行确认，收购实体所支付对价的公允价值与所购净资产的公允价值之间的差额则记录为商誉， 不 该商誉会进行摊销，但至少每年进行一次减值测试。ATD的权益总购买价格约为$
公司在2024年3月31日结束的三个月内，在销售，一般和管理费用中录入了$ million的收购相关成本，这些成本与完成的交易、未完成的交易以及潜在交易有关，包括最终未完成的交易。 同时，公司还在成本费用中记录了$ million公允价值库存的追加费用，该库存与2023年完成的STC相关联。
根据业务组合的收购会计方法，购买价格已根据截至交割日的公允价值分配给所购资产和假定负债。由于ATD的收购发生在 1月2日，2024,自收购日起，ATD的运营结果已被纳入公司的未经审计的简明合并运营报表， 三和nine 月结束 截至2024年9月30日。下表显示了与收购的初步购买价格分配相关的细目（金额以千美元计）：
| Consideration | ||||
| 现金支付 | $ | |||
| 分类为资产持有的股票 ( 根据收盘日期的公允价值计量的股票) | ||||
| 发行的普通股 ( 股票，以每股$的收盘价发行) 每股） | ||||
| 总代价 | $ | |||
| 融资租赁权利使用资产，净额 | 估算公允价值 | |||
| 资产 | ||||
| 现金及现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 物业及设备 | ||||
| 使用权运营租赁资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 获取的总资产 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 应付账款及应计费用 | $ | |||
| 租赁负债经营 | ||||
| 其他流动负债 | ||||
| 承担的总负债 | $ | |||
| 收购可辨认净资产的公允价值 | ||||
| 购买价格考虑 | ||||
| 商誉 | $ |
合并实体的运营
以下未经审计的形式合并财务信息考虑了ATD的收购和系列A优先营业收入分享票据的利息费用，仿佛它们是在 2023年1月1日。部分来自系列A优先营业收入分享票据的收益被用于资助ATD的收购，因此公司已将债务发行的影响纳入其形式财务信息中。这份未经审计的形式财务信息仅供参考，并且不旨在展示如果在 2023年1月1日完成收购和系列A优先营业收入分享票据的发行（所展示的最早期间的开始）或预测未来某个日期或未来期间的潜在运营结果。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (以千美元为单位，除每股数据外) | (除每股数据外，金额以千美元计) | |||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后股份数量 | ||||||||||||||||
注意 3 - 投资
2023年1月， 2017年2月，公司将几乎所有与其车辆服务业务相关的资产和一些负债贡献给全球货币公共安全（“GPS交割”）。在GPS交割后，公司继续拥有
开启 2024 年 7 月 1 日，该公司出售了其剩余部分
注意 4 – 现金流量的补充非现金披露
现金流信息的补充披露为nine 截至2024年9月30日的月份 2024年9月30日 和 2023 如下（以千美元计）:
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的税款 | ||||||||
| 与购置固定资产和设备相关的应付账款及应计费用的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 与购置库存相关的应付账款及应计费用的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 与固定资产和设备转移相关的库存增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收到的与固定资产和设备相关的押金减少 | ||||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 2022年承诺票据兑换为2023年承诺票据 - 关联方 | ||||||||
| 与2023年承诺票据相关发行的warrants | ||||||||
| 与2023年承诺票据相关发行的warrants - 关联方 | ||||||||
| 与收购ATD相关发行的股份的公允市场价值 | ||||||||
| 收购日期ATD保留股份的公允市场价值 | ||||||||
| 2023年承诺票据赎回溢价以公司普通股支付 | ||||||||
| 将预付款项转换为普通股 | ||||||||
| 根据ASC-842的新租赁： | ||||||||
| 以新融资租赁负债换取的资产的使用权 | ||||||||
| 新的资产租赁负债所获得的租赁权资产 | ||||||||
注意 5 – 无形资产和商誉
ATD收购
ATD收购的购买价格已根据收购日期的公允价值分配给所购买的资产和承担的负债。由于收购发生在 2024年1月2日， 自收购日起ATD的运营结果已纳入公司未经审计的简明合并运营报表中。 三 和 九 个月结束于 9月30日是3,321万美元，因为公司的普通股的公允价值低于这些期权的行权价。30, 2024. 作为公司收购的初步购买价格分配的一部分，公司确认了$
无形资产需计提摊销
以下提供了截至资产净额的可识别无形资产分解。 2024年9月30日 和 2023年12月31日 （以千美元计）：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||
| 与营销相关 | ||||||||
| 基于科技 | ||||||||
| 内部资本化的软件 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可识别无形资产净值 | $ | $ | ||||||
这些无形资产在其预计使用寿命内按直线法摊销。摊销费用为三 个月结束于 2024年9月30日 和 2023该公司的营业租赁和融资租赁权益资产净余额
截至 2024年9月30日预计在接下来的每个财政年度及之后无形资产的年度摊销影响如下 五 （金额以千美元为单位）：
| 2024年，剩余 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 然后 | ||||
| 总计 | $ |
注意 6 – 债务
在 2022年6月17日，根据公司收购STS的条款，公司发行了总计$
2023期票
开启 2023 年 1 月 18 日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意通过私募交易（i）向投资者发行和出售不超过$的股票
在 2024年3月4日，公司选择提前偿还未偿还的2023 promissory notes。2023这份承诺票据按赎回价格赎回
The 2023本票是公司的一项优先担保义务，优先于公司的所有债务，受某些例外的限制，其到期日为 2025年7月18日（即“到期日”），利率为
A轮优质营业收入分享票据
在 2023年12月15日之后。公司发行了$
利息将根据来自一组“优质”账户的营业收入支付，这些账户与客户的合同相关。五各州已经被全国认可的信用评级机构对其各自的无担保一般义务债务进行了评级。公司与阿根廷机构信托公司作为受托人签订了系列A优质营业收入共享票据的基本契约。 2023年12月15日 该契约为所有根据该契约发行的后续票据持有人创造了优先安防-半导体权益。第一系列A优质营业收入共享票据在与保证该系列A优质营业收入共享票据的营业收入池相关的情况下，优先于公司现有及未来的担保和无担保债务。
作为A轮主收入分成票据条款的一部分，公司需要保留与之相关的利息储备不少于三次月利息支付金额的三年内符合合同价值不足
公司可能会受到在公司进行投资的某些国家征收的收入和资本利得的预扣税的影响。所得税预扣税与应计或已收到的收入相抵消。可申请返还的税款被记录为收入。对已实现或未实现的利得的预扣税被记录为负债。 可以随时可以支付A轮Prime营业收入分成票据 并允许提前采用。 直到 2026年12月15日支付额外费用，范围从
利息费用
下表展示了与公司债务安排的合同利息及债务发行成本摊销相关的利息费用，扣除利息收入后的金额（以千美元计）：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 合同利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||||||||||
| 利息支出总额 | ||||||||||||||||
| 减去：利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出总额，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
债务到期本金金额的安排
截至，长期应付款项的本金金额如下所示 2024年9月30日 （以千美元计）：
| 2024年，剩余 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 总计 | ||||
| 减折旧费用未摊销的债券折扣 | ( | ) | ||
| 所有应付票据总额 | $ |
注意 7 –截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的净营业亏损历史可抵扣的金额为$24,334,023和$20,870,713，这些金额将于2034年开始到期。
公司保留对其净递延税款的全额估值准备，除了与无限寿命无形资产相关的递延税款责任外， 2024年9月30日.
公司在以色列、美国及各州提交所得税申报表。 否 截至目前，美国联邦、州或外国所得税审计正在进行中。 2024年9月30日.
公司评估了递延所得税净资产的可收回性以及此类递延所得税净资产所需的估值补贴水平。在考虑了所有现有事实后，除了与无限期寿命无形资产相关的递延所得税负债外，公司为其递延所得税净资产进行了全额储备，因为公司确实如此 不 相信这更有可能 不 它们的好处将在未来时期实现。公司将继续评估其递延所得税资产，以确定情况的任何变化是否会影响其未来收益的实现。如果在未来时期确定公司的部分递延所得税净资产符合变现标准，则估值补贴将相应减少。
对于 三 和九 截至月份 2024年9月30日和 2023, 公司未发生任何库存减值或冲销。 不 记录与未确认税务利益相关的利息或罚款。公司的政策是将与未确认税务利益相关的利息和罚款记录为所得税费用的一部分。 2019 到 2023税务年限仍然可能受到美国国内税务局的审查。截至 2024年9月30日和 2023年12月31日，我们的评估结果显示
针对三 和 九 截至月份 2024年9月30日 和 2023公司并未对其在Ampere的投资进行任何公允价值的增减。 记录与所得税相关的任何支出或利益。
注意 8 – 承诺和或附带条件
公司不时会被列为各种其他诉讼、索赔和其他法律及监管程序的当事方，这些情况通常是在正常业务过程中出现。 可以这些诉讼通常寻求赔偿，涉及的事项包括个人伤害、违约、财产损失、专有权利侵犯、惩罚性赔偿、民事罚款或其他损失，以及强制性或声明性救济。关于这些诉讼、索赔和程序，公司在损失可能发生且损失金额可以合理估计的情况下，会计提准备金。
H.C. Wainwright & Co., LLC
2023年1月， 2023年3月，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（"HCW"）签署了一份参与信，涉及资本募集（见 注意 9 – 股东’ 资本）。该信件协议包含了有关HCW的“尾部”费用的条款，适用于公司随后的任何交易。 可以在信函期限内，与HCW引入的投资者在指定尾期进行接洽，以及有权利第一（"ROFR"）作为公司的独家承销商或配售代理，以便在随后的融资交易中使用承销商或配售代理，发生在十二完成根据聘请信的交易后的几个月内。
2023年1月， 2023年7月，公司与其认股权持有人达成协议一个关于行使认股权，公司将其称为 7月认股权行使交易。在此之后 7月 行权交易，公司收到HCW的来信声称有权获得特定的“尾随”费用和来源于7月行权交易的权证考量。公司当时相信，现在仍然相信，这项索赔毫无根据。由于这项索赔以及对HCW提出的其他原因，公司终止了与HCW的合作协议，包括出于正当理由，公司相信这样做消除了合作协议中关于“尾随”条款和认购权条款的规定。 七月 行权交易。当时公司相信，并且现在仍然相信，这项索赔毫无根据。因此除了向HCW明确表达其他原因外，公司还因此要终止了与HCW的合作协议，包括具有正当理由，公司认为这样可以消除合作协议中关于“尾随”条款和认购权条款。
在或者附近 2023年10月23日，HCW在纽约州最高法院提起诉讼，声称公司违约，涉及 7月权利行使交易。HCW寻求赔偿性和后果性损失，并根据其与Rekor的函约协议获得某些权利，其他费用，没有低于现金费用
在年29, 2024,HCW在纽约州最高法院提起了新诉讼。 在这起诉讼中，HCW提出了相同的违约理论，并寻求与此前现已驳回的诉讼中所要求的相同损害赔偿。 此外，HCW还寻求额外的$
公司认为HCW的索赔没有依据。公司打算在针对这起诉讼中进行积极辩护。
职业安全与健康管理局 (“OSHA”) 索赔
2023年1月，2023 两公司的前雇员（“申请人”）向OSHA（“OSHA投诉”）对公司提出了投诉。在针对公司的OSHA投诉提出后不久，公司提交了立场声明以回应OSHA投诉。 2023年11月30日，OSHA作出裁决，根据迄今为止收集的信息，OSHA无法得出存在违法行为的合理理由的结论。因此，OSHA驳回了投诉。
随后，申请人通过提出异议并请求在行政法官面前进行听证来对裁定进行上诉。公司同样提交了律师费的申请。 2024年1月4日，行政法官办公室（“OALJ”）处理了上诉并发布了其立案通知和合并命令。 2024年2月28日，OALJ发布了一份命令，制定了关于本案的修订时间表，听证会的开始时间定于 2025年3月3日。
公司认为这些指控毫无根据。公司打算在这起诉讼中进行积极的辩护。
注意 9 – 股东’ 资本
授权普通股
在 2024年4月22日， 在公司股东批准后，公司的章程进行了修订，将普通股的授权股份数量增加到
ATD收购
关于所述并购的情况注意 2 – 收购公司发行了
2024 公开发售
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2024年2月9日，公司发行并出售
在年9, 2024,承销商完全行使了他们的购买选项，最多可购买
预付预付款
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2024年8月14, 2024, 公司与YA II PN, Ltd.（“投资者”）签订了一份预付预付款协议（“预付预付款”），该投资者是全球货币LP的Yorkville Advisors的关联公司，注册于开曼群岛的豁免有限责任公司。根据预付预付款的条款，投资者已向公司预付了$
根据预付先进条款，在 一个 年内，公司可能会根据预付高级条款额外获得$
投资者可自行决定， 可能 选择购买公司的普通股，$
公司 incurred 发行成本和原始发行折扣，总计约 $
在期末之后，额外的股份被发行，见 注意 12– 后续事件以获取更多信息。
赎回2023 本票
在 2024年3月4日，公司选择提前偿还未偿还的2023 promissory notes。2023这份承诺票据按赎回价格赎回
2023 注册直接发行
在2002年3月。23, 2023,公司与一家机构投资者签订了一项证券购买协议，该协议规定公司通过注册直接发行的方式出售和发行总计： (i)
公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签署了委托函，作为独家配售代理，以合理的最佳努力基础进行融资。7.5%公司向配售代理支付了等于此融资总收入的现金费用。
在截至年内 2019年12月31日2023,
2023 信件协议
在 7月25, 2023,公司与直接注册发行购买人签署了一封协议（"信函协议"）“2023直接注册发行的认购人达成了一封信函协议（"信函协议"）2023每股普通股股票$行使所有其直接注册认购权
The 2023私人warrants的估值是基于Black-Scholes定价模型，总金额为$
2023 认股权证
就于2023年1月18日初始封闭的2023 有担保票据。 公司发行了购买普通股的认股权证。与初始封闭有关的认股权证行使价格为每股
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2024年6月20日， 公司与部分持有人的warrants (以下称为“协议”)签订了多项warrant行使协议， 2023 根据协议，公司将warrants的行使价格从$ 2023 每个warrant $
作为公司同意降低行使价的考虑，行使权持有人同意同时减少行使价的股票数量 2023 认股权证可行使，从
权证
截至该期间的公司授权活动汇总 2024年9月30日设备保修责任的变更情况如下所列：
| 2023票据（1） | 2023注册直接发行（2） | 2023私人warrants（3） | 总计 | |||||||||||||
| 截至2024年1月1日的活跃warrants | ||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已取消的warrants | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日的未偿还warrants | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日，未到期warrants的加权平均行使价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日，未到期warrants的内在价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日九个月内因行使warrants而发行的普通股股份 | ||||||||||||||||
| (1)
| 2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2023年1月18日， 与以下内容相关， 2023 承诺票据，公司向投资者发行了购买的warrants， | |
| (2)
| 在 2023年3月23日， 与 2023 注册直接发行相关，公司向承销商发行了权证，购买最多 481,100 普通股的分享。每个为承销商设定的warrant可以被行使为 一个 普通股的分享，行使价格为 $1.8188 每股。这些warrants可以在 2023年3月27日开始行使 并在 2028年3月27日到期。 | |
| (3) | 在 2023年7月25日， 与 2023 函件协议相关，公司发行了可购买 |
注意 10 – 股权激励计划
在 2017年8月， 公司审议并通过了 2017 股权奖励计划（该 “2017 计划）。 2017 计划允许发放期权、股票增值权、受限和不受限股票奖励、幻影股票、业绩奖励和其他以股票为基础的奖励，以吸引和留住优质员工、董事和顾问。计划下可获得的最大奖励额最初设定为 2017 股份。在
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2024年4月29日，公司提交了一份S-注册声明8，仅用于注册额外的
股票期权
根据董事会授予的期权 2017计划 可能 可以是激励期权（“ISOs”）或非合格期权（“NSOs”）。ISOs 可以 可以授予给雇员，而NSOs 可以 可以授予给雇员、董事或顾问。期权的行权价格由董事会确定。获得期权一般 三 年，合同期限为 十 年。
对于 三 和九 截至月份 2024年9月30日 和 2023有 否与期权相关的股票期权成本支出。
公司在期末结束时股票期权活动的总结 2017 计划期间的汇总 2024年9月30日设备保修责任的变更情况如下所列：
| 期权对象股数 | 加权平均行使价格 | 剩余合同期限加权平均数（年） | 总内在价值 | |||||||||||||
| 截至2024年1月1日的未偿余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||||||||||
| 到期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的未偿余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年9月30日可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
截至 2024年9月30日，有$元。
限制性股票单位
与限制性股票单位（"RSUs"）相关的股票补偿费用为三 个月结束 2024年9月30日 和 2023 为$
公司下的RSU活动摘要 2017 计划中的 九 个月结束 2024年9月30日设备保修责任的变更情况如下所列：
| 股份数量 | 加权平均单位价格 | 剩余合同期限加权平均数（年） | ||||||||||
| 截至2024年1月1日的未偿余额 | $ | |||||||||||
| 授予 | ||||||||||||
| Vested | ( | ) | ||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年9月30日的未偿余额 | $ | |||||||||||
所有RSU的授予在满足基于服务的控件条件后归属。
截至 2024年9月30日，这里有$
注意 11 – 每股亏损
下表提供了关于每普通股损失计算的信息：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (以千美元为单位，除每股数据外) | (以千美元为单位，除每股数据外) | |||||||||||||||
| 每股基本和摊薄亏损 | ||||||||||||||||
| 净亏损归属股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股在外流通股数 - 基本和摊薄 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 由于反摊薄效应，普通股等价物被排除在外。 | ||||||||||||||||
由于公司经历了净亏损， 三 和 九 个月结束 2024年9月30日因此，下列潜在稀释证券不计入稀释每股亏损：
由于公司出现净亏损， 三 和 九 个月结束 2023年9月30日未计入稀释每股亏损的是
注意 12 – 后续事件
Amendment 编号。 1 预付预支协议
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 公司估计约有 公司与投资者签署了修订 No.1 删除预付款提前协议中的可选额外预付款。 所有其他条款和规定仍然保持不变，并且完全有效。
预付款协议
报告期结束后， 预付预支的部分已经转换为 普通股份。
关于前瞻性声明的警告
本季度报告（表格10-Q）（简称“季度报告”）包含根据1995年私人证券诉讼改革法案的定义所涉及的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性，特别是关于我们未来业务运营和财务状况、业务策略、预期产品和服务、成功的时间和可能性、管理层未来运营的计划和目标，以及当前和预期产品和服务的未来结果。这些陈述涉及不确定性，例如已知和未知的风险，并且依赖于其他可能导致我们的实际结果、表现或成就与我们表达或暗示的未来结果、表现或成就有重大不同的重要因素。在某些情况下，您可以通过术语如“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“能够”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”以及这些术语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在本季度报告日期有效，受到我们2023年12月31日结束的年度报告（表格10-K）中“风险因素”部分以及本季度报告其他部分中所述的多个风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些风险和不确定性，警告读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们敦促读者仔细审查和考虑在本表格10-Q和我们不时向证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中所做的各种披露，这些文件揭示可能影响我们业务的风险和不确定性。本表格10-Q中的前瞻性陈述不反映截至本次提交日期尚未完成的任何剥离、合并、收购或其他业务组合的潜在影响。由于前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，并且其中一些超出我们的控制，您不应将这些前瞻性陈述视为未来事件的预测。我们对因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述没有任何义务。
可能导致实际结果与我们预期不符的特定因素包括但不限于：
| ● |
本报告中讨论的重大风险、不确定性和其他考虑事项； |
| ● |
经营风险，包括供应链、设备或系统故障、网络和其他恶意攻击、战争和地区冲突以及可能影响我们运营和收支金额和时间的其他事件； |
| ● |
声誉风险影响客户信心或与我们开展业务的意愿； |
| ● |
金融市场状况，包括可能影响这些状况的重大国家和全球不确定性的持续存在，以及融资努力的结果； |
| ● |
我们成功识别、整合和完成收购和处置的能力，包括ATD收购的整合； |
| ● |
我们继续成功进入公开市场获取债务或股本资本的能力； |
| ● |
美国（"U.S."）以及我们经营的其他国家的政治、法律、监管、行政、军工-半导体和经济状况和发展，特别是中东地区持续敌对行动以及近期和未来的联邦、州和地方的监管程序和变化的影响，包括与我们产品相关的立法和监管倡议; |
| ● |
当前和未来的诉讼； |
| ● |
我们最近进入或寻求进入的市场中，可能会面临其他已经建立立足点的公司的竞争，或者可能会受到寻求进入我们已经服务的市场的公司竞争的影响； |
| ● |
我们未能成功开发出被我们所服务或打算服务的市场接受的使用我们科技的产品，或开发出改变我们业务性质的新科技，或者为我们的客户提供优于或低于我们产品或服务的产品或服务； |
| ● |
我们战略计划和目标无法扩展我们的地理市场、客户群以及产品和服务供应的能力； |
| ● |
与流行病和其他全球健康紧急事件相关的风险，以及它们对美国和国际市场和经济的影响；以及 |
| ● |
与国际、国家、本地和公司信息制造行业存在的网络攻击风险有关，可能是由流氓企业、犯罪分子或从事对抗性破坏的政府代理人引起，目的可能是出于竞争、经济或军工-半导体原因。 |
投资者应注意，这些前瞻性声明本质上是具有不确定性的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个实现，或基本假设被证明不正确，实际结果或结果可能与此处描述的有重大差异。除法律要求外，我们不承担更新前瞻性声明的义务，即使我们的情况未来可能会改变。鉴于这些风险和不确定性，我们提醒读者不要过度依赖这些前瞻性声明。
以下对我们的财务状况及业务运作结果的讨论和分析，应与本报告中其他部分包含的我们的未经审核的简约合并基本报表及相关附注一同阅读，以及我们截至2023年12月31日的年度报告（“2023年度报告”）中的“风险因素”部分以及本报告中任何更新，以及我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他档案中列出的内容。
一般
Overview
Rekor 成立于 2017 年，并于 2019 年首次进入道路情报业务，收购一家开创开发用于道路数据收集和分析的计算机视觉软件的公司。该软件分析图像并提供有关在道路上移动的车辆的同时数据，例如方向，速度，颜色，品牌，车牌和其他特征。该软件使用一种形式的生成人工智能（或 AI），该软件使用神经网络来过滤和识别图像中的模式，并通过机器学习持续更新，从而扩大其功能，并允许它适应车辆集区和道路环境中的其他元素的变化。Rekor 一直持续开发此软件，还开发了一个专有的支持操作系统，我们认为该系统为 Rekor OneTM。该系统解决隐私问题，并通过边缘处理和其他技术促进相关数据分析和分发给多个用户。使用雷科尔一号TM，我们可以与来自其他来源的数据结合收集，汇总和分析道路数据。此分析提供了通过我们自己的专有平台以及其他人提供的平台分发给各种客户的见解。虽然我们的主要客户位于北美，但我们提供的产品和服务目前在全球 90 多个国家使用。我们的主要客户包括国家、州和市政机构，以及北美的大型商业用户，他们利用我们的产品和服务进行交通研究，运输管理，公共安全，周边安全和收费，以及停车系统操作。我们的终极愿景是成为全球首屈一指的道路情报和数据驱动移动洞察提供商。
我们的业务主要通过我们全资拥有的子公司Rekor Recognition Systems, Inc.、Waycare Technologies, Ltd.和Waycare Technology Inc.（或称Waycare）、Southern Traffic Services, Inc.（或称STS）以及All Traffic Data, LLC（或称ATD）进行。我们将Waycare整合进我们的运营，作为开发Rekor Command的协作过程的一部分，TM这是一个供交通管理中心使用的平台。除了屡获殊荣的事故管理工具外，Waycare还为我们提供了一个宝贵的建立良好的第三方数据来源网络，例如天气预报、公共交通时间表、事件信息及其他数据，这些数据通过预测分析为我们的交通管理客户提供见解。
2022年收购STS让我们得以与美国交通部门中的一家主要资料供应商联手。STS在其历史上开创了一种越来越受欢迎的“按数据付费”模式，为DOTs进行交通研究。利用我们的Rekor DiscoverTM平台，STS能够显著提升其向DOTs提供的数据的质量、范围、效率和可靠性。如更详细描述“交通数据收集”，STS目前与多个州签订合同，在美国东南部拥有强大的影响力。我们目前正在与更多州和地方政府进行讨论，包括进行概念证明演示，以提供类似的服务。
在2024年1月2日，我们收购了ATD，该公司与众多交通工程公司、都市规划机构、市政府和州交通部密切合作，这些地区是Rekor先前缺乏销售存在的。ATD积极参与一个广泛的地域板块数据收集，涵盖了加州、科罗拉多州、亚利桑那州、内布拉斯加州、内华达州、俄勒冈州和华盛顿州等州。此举扩大了我们在全国西部地域板块的城市交通业务覆盖范围，进一步强化了我们在东南部的地位，为扩展我们的物联网或Iot网络提供了经验丰富的城市交通人员和运营设施的便捷接触。
一个新的道路运行系统
我们相信我们开发的创新产品和服务有著显著的需求。国家交通基础设施系统的当前状态让人担忧，特别是在美国。根据美国土木工程学会（ASCE）2021年的基础设施报告，美国基础设施的评分为C−，显示出改进的需求非常迫切和显著。超过43%的430万英里美国公路被评为状况不佳，这影响了驾驶者和乘客的安全。拥堵问题也相当严重，据估计每年给美国公民造成1200亿美元的经济和生产力损失。与交通相关的温室气体排放，特别是驾驶者在交通拥堵时的排放，占该国总排放的一个重要比例，并且是可持续性下降的主要原因，这对环境造成了深远的影响。解决道路基础设施问题对于经济和生态理由都是至关重要的。此外，每年有超过43,000人因使用国家的交通网络—街道、公路和高速公路而失去生命，这代表了公共安全和政策的失败。2023年2月2日，美国交通部宣布了道路安全的国家危机和紧急状态，并发起了一项迫切的道路安全看涨行动，要求相关方承诺具体行动，以逆转我们的道路上严重伤害和死亡人数的激增。
为解决紧迫的交通问题，并确保美国经济的竞争力，2021年基础设施投资和就业法案、2022年通胀减少法案以及2022年CHIPS和科学法案从联邦政府中获得了前所未有的巨额资金，以创建数位化交通基础设施，提供公共产品和新经济价值。这代表一次世纪投资水准的投资和两党对于创造和扩展21世纪交通数位基础设施的支持。我们预期焦点将不是完全重建现有基础设施，而是利用资金和政策制定的力量，通过推广新的技术层次，促进全国各地数位基础设施系统的使用。
我们期待部署精密的道路情报系统将成为规划和实施制造行业改善所需的重要部分。我们致力于为所有板块创造更智能、更安全、更可持续的街道，提供重要的任务关键解决方案的承诺，这是我们推动的愿景。为了实现这一愿景，我们努力收集、连接和整理全球的移动数据，充分利用其潜力，提供最基本、实时和预测性的可操作的移动性洞察。我们正在努力使移动性数据对所有负责任的用户更加易于获得并有用，赋予我们的客户做出明智决策并推动迈向更美好未来的有意义进步的能力。最终目标是采用一种增强现有实物基础设施的方法，将实物、数字和运营基础设施的优势与移动数据（包括手机、连接车辆和道路传感器）融会贯通。最终目标是通过一个数字化的移动性互联网和道路运营系统来实现和协调私人和公共协作，促进更智能、更安全、更环保的道路全面进步。
道路智能
自我们努力的开始以来，我们一直致力于通过收集、连接和组织全球货币数据，成为道路智能的领导者。今天，我们全面的产品组合提供多种尖端的、由人工智能驱动的、基于边缘的物联网设备，用于路边数据收集，以及来自运输生态系统数据提供商网络的一系列精选和集成的数据集，定制平台、应用程序和数据流，提供关于道路上移动物体的准确、实时和可预测的可操作洞见。
我们专注于从多个来源收集和汇总与出行相关的数据，整合到我们的Rekor One™道路智能引擎中，将这些数据转化为知识和可操作的洞察，并安全地将这些洞察分发给我们软件平台和应用程序上的多个用户数。我们的专有技术利用了最近在人工智能、机器学习、数据分析、边缘处理和通信方面的进展。它们旨在与现有的道路和传感器-半导体基础设施集成，以提供实时和预测分析，解决运输管理、公共安全、城市出行和其他关键商业市场中的重大挑战。
通过应用多层架构方法和受开放系统互联（OSI）模型启发的协议，该模型在1970年代创建计算机操作系统和1980年代互联网中发挥了重要作用，我们正在与Rekor合作伙伴网络的成员合作，将各种运输制造行业系统整合成一个统一的道路智能资产和洞察网络。这涉及到整合分散和不一致的系统，以及添加新的连接层，以创建一个统一的制造行业。为了实现这个目标，我们与包括地方、州和联邦政府机构、执法机构、交通提供商、基础设施所有者/运营商、汽车OEM，以及科技和通信提供商在内的广泛利益相关者密切合作。
我们正在努力为我们的客户构建一个未来，使移动互联网具有互动性，生成和分发实时运输智能，以改善交通管理、公共安全、维护、紧急服务和规划机构，以及通过联网和自动驾驶车辆。我们的主要目标一直是并且仍然是开发一套独特而差异化的产品和服务，这将在促进这一过程发挥核心作用，同时与运输生态系统中的关键合作伙伴对齐，以提供对道路的最全面视角。我们将继续优化我们的投资，独特地将物理和数字制造行业结合起来，为道路的新操作系统奠定基础。当各机构为未来的运输网络进行规划和建设时，我们预计将在满足对实时和预测道路智能的基本需求方面发挥关键和极具价值的角色。
由Rekor提供的道路智能
我们领先的科技和领域专业知识使我们在新兴的道路智能领域处于强势地位。在我们道路智能解决方案的核心是Rekor One™ 道路智能引擎。正是通过这款引擎，以丰富的数据为动力，专为成为解决各种用例的权威来源而设计，我们提供一系列解决方案，满足公共安全、城市移动性、运输管理和商业市场的需求。 这款引擎促进了庞大数据的高效收集、分析和分发，解锁实时及预测性运营见解。在Rekor One™ 中，我们的专有算法从多个来源筛选数据，包括基于边缘的物联网设备、现有的道路传感器和不断发展的运输数据合作伙伴网络，解锁多个额外数据点。我们利用这些数据实时生成多维度见解和基于人工智能的预测性分析，利用过去发生的模式预测未来会发生的事情。这些见解使我们的客户能够做出更明智主动的决策，并通过战略资源配置实现提高运营效率。
我们的解决方案可以支持各种用例，包括实时事件检测和响应、基于数据的交通运营和交通管理、针对活动周围的积极交通减速、联邦公路管理局（FHWA）规定的车辆分类、计数和速度收集与报告、自行车、行人和其他微移动模式的分析、温室气体排放的模式和热点、高清视频管理与交通监控、执法和基于情报的警务、罚单管理、非接触式合规与执法。凭借我们的先进技术和领域专业知识，我们有能力为多个公共机构和私营部门提供全面的道路智能。
机会、趋势和不确定性
我们致力于识别各种趋势、市场周期、不确定性和其他可能为我们提供机会并带来挑战的因素，这些因素随时会影响我们的运营和财务控件。尽管有许多我们可能未能或无法预见的情况，我们相信，在可预见的未来，我们的运营结果和财务控件将主要受到以下因素的影响：
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智慧城市市场正在增长 – 根据联合国的报告，到2050年，全球约有三分之二的人口将生活在城市地区。世界各地的城市正在不断扩大，通勤时间越来越长，导致了对环境和生活质量的影响。这个趋势要求前瞻性的官员更有效地管理资产和资源。我们相信，“大数据”连接设备和人工智能的进步可以提供智能交通系统（“ITS”）解决方案，用于减轻拥堵、保障旅行者安全、改善运输、保护环境、应对气候变化以及提升生活质量。我们认为，以数据为驱动的、人工智能辅助的解决方案提供了有用的工具，能够有效应对城市和社区目前面临的以及未来几十年将面临的挑战。 |
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人工智能在制造行业中的应用 – 我们相信，人工智能在对道路和其他运输制造行业状况进行分析中的应用，可以显著影响未来旅行的安全性和效率。随着车辆日益自动化，实时数据和关于交通流的可操作洞察、识别异常和不安全行为（例如，逆行车辆、停靠车辆和/或马路上的行人）变得愈发重要。拥有忠诚计划的市场营销人员和自驾零售商也可以通过快速、低成本地识别现有和潜在客户来受益，从而简化和加速当地车辆流量，以及获取关于道路上车辆的数据。 | |
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连接车辆数据 – 今天的新车辆配备了数十个传感器，收集内部系统、外部危险和驾驶行为的信息。这些数据是运输和其他机构开始发现其有价值用途的资源。值得注意的是，这些车辆的数据代表了一个独立于由公共机构维护和运营的基础设施的虚拟网络。连接的车辆传感器可以提供与危险情况、速度变化、交叉口性能等相关的重要信息。这些数据可以帮助机构和市政当局更好地了解道路状况，补充来自现有基础设施的数据，并允许未被ITS基础设施覆盖的农村地区的运输信息整合到整体分析中。 |
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New and Expanded Uses for Vehicle Recognition Systems – We believe that reductions in the cost of vehicle recognition products and services will significantly broaden the market for these systems. We currently serve many users who could not afford the cost, or adapt to the restrictions of, conventional vehicle recognition systems. These include smaller municipalities, homeowners’ associations, and organizations finding new applications such as innovative customer loyalty programs. We have seen and responded to an increase in the number of smaller jurisdictions that are testing vehicle recognition systems or that issued requests for proposals to install a network of vehicle recognition sensors. We also expect the availability of faster, higher-accuracy, lower-cost systems to dramatically increase the ability of crowded urban areas to manage traffic congestion and implement smart city programs. |
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Adaptability of the Market – We have made a considerable investment in our advanced vehicle recognition systems because we believe their increased accuracy, affordability and ability to capture additional vehicle data will allow them to compete effectively with existing providers. Based on published benchmarks, our software currently outperforms competitors. However, large users of existing technology, such as toll road operators, have long-term contracts with service providers that have made considerable investments in their existing technologies and may not consider the improvements in accuracy or reductions in cost sufficient to justify abandoning their current systems in the near future. In addition, existing providers may be able to reduce the cost of their current offerings or elect to reduce prices and accept reduced profitability while working to develop their own systems or secure advanced systems from others who are also working to develop them. As a result, our success in establishing a major position in these markets will depend on being able to effectively communicate our presence, develop strong customer relationships, and maintain leadership in providing the capabilities that customers want. As with any large market, this will require considerable effort and resources. |
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机动车法律自动执法的扩展 - 我们预计，随着授权用于自动执法的车辆相关违规行为种类的增加，接触式合规程序将得到扩展，经验将为地方提供更好理解何时受益和不受益的情况。我们相信，未来的立法将越来越多地允许对机动车保险和注册要求等法规进行自动执法。社区目前正在寻找更好的方式来达成对小型车辆违法行为的合规，例如注册过期，以及安全问题，例如不为校车停车的驾驶员。例如，由于执法人员和其他急救人员在路边遭遇高死亡和受伤率，一些州考虑授权对未减速和/或未移开路面为急救人员和执法车辆让路的违规行为进行自动执法。在需要立法实施的情况下，通常涉及一个深思熟虑且必定耗时的过程。然而，随着各州扩展自动执法，这些产品和服务的市场应在公共安全市场中得以扩大。 |
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图形处理单元（“GPU”）改进 - 我们预计，我们的业务将从最近开发出的更强大和更实惠的gpu芯片-云计算硬件中受益。这些gpu芯片-云计算在图像处理方面更为高效，因为其高度并行的结构使得它们在处理大块数据（例如视频流产生的数据）的算法上比通用中央处理单元（“cpu芯片-云计算”）更为高效。与其cpu芯片-云计算对应物相比，gpu芯片-云计算还提供了更优越的内存bandwidth和效率。我们软件的最新版本设计用于利用增加的gpu芯片-云计算速度来加快图像识别。由于工业和汽车行业大量采纳物联网（“IoT”），预计gpu市场将增长。随着gpu制造商增加生产成交量，我们希望能受益于降低制造我们产品中包含的硬件或其他使用我们服务的人的成本。 |
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边缘处理-随著传感器性能的不断提高，对可操作道路信息的需求与之同步增长，例如日益精密的内部软体以及适用于此软体使用的光学和其他硬件已经进化，多年来， 传感器随著每项进展而演进并解锁新的功能。此外，蜂窝网路已经被优化为下载数据，而不是上传数据。因此，尽管由于对蜂窝基础设施的大量投资而使下载速度显著提高，但这导致蜂窝上传速度的改善相对较小，由于路边部署正在经历计数和密度爆炸式增长，可伸缩性，延迟和带宽已成为市场竞争的方面。通过采用越来越有效的新GPU并不断改进我们的ai演算法的效率，我们的系统已经被设计用于通过使用更有效的边缘处理来解决这些问题。我们的边缘处理系统在源头接收本地高清视频流并将原始视频数据转换为文本数据，大幅减少需要通过网络传输的数据量。边缘处理使我们能够大幅扩展网络，而无需其他网络所需的带宽，成本，延迟和可靠性限制，这些网络需要将原始视频流式传输到云端进行处理。 |
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加速业务发展和市场营销-我们在一个庞大，竞争激烈且快速发展的行业中竞争的能力将要求我们达到并保持一个显著的领导地位。因此，我们已大力投资于我们的业务发展，营销和电子商务活动，以提高我们的产品和服务在关键市场中的知名度和市场采用率。我们预计在市场中保持持续的存在，持续发展战略伙伴关系和其他规模经济将降低支持我们的产品和服务销售所需成本的水平。但这些市场增长的速度以及我们的产品和服务被采用的程度是不确定的。 |
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基础设施投资和工作机会法案（IIJA）和两党基础设施法（BIL） - IIJA于2021年11月15日签署成为法律，提供了对美国交通系统的重大国家投资，包括在道路基础设施上新增支出超过1500亿美元，包括智能交通系统。我们认为我们全面的解决方案定位公司有望在扩大的道路智能市场中脱颖而出，受益于这项立法。我们已经确认了可以获取联邦资金流的机会，并正在努力实施一项计划，以利用这一项前所未有的美国联邦对公共安全、国土安全和交通基础设施的投资，并确保我们的客户能够抓住这项非凡政府支出的大部分。除了许多可支持客户购买的常规联邦补助计划，以及公共机构目前正在接受的3500亿美元美国拯救计划分配外，我们尤其兴奋于有望从IIJA中包含的以下新的补助来源中受益: 每年20000万美元用于“给所有人的安全街道和道路”计划，该计划将针对显著减少或消除与交通相关的死亡案件的州项目进行竞争性补助。 1500万美元用于给当前政府成立的补助计划以现代化州数据收集系统 5000万美元用于强化机动性和改革交通（“SMART”）补助计划，该计划将支持改善交通效率和安全性的智能技术展示项目。 |
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最近的收购 - 在过去的两年里，Rekor已经收购了两家子公司，作为其扩大对国家和地方交通机构吸引力计划的一部分。在这两宗收购案中，第一宗我们收购了一家使用内部生成和第三方数据来源结合的预测分析为交通管理的领导者。这项收购旨在向交通机构保证我们正在开发最先进的数据分析系统，以支持其在安全性和效率方面的任务。在第二宗收购中，我们收购了美国领先的交通数据服务提供商之一。这家公司独特之处在于创新地改变了服务模式，从提供、维护和维护机构资源转向数据服务模式，从中相互重叠的实体可以从我们的模块化数据收集和传播方法中受益。这些收购每一宗都提高了公司在美国国家和州级运输部的知名度。 |
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执行企业策略的挑战 - 作为ITS行业已建立技术公司的收购者和整合者，与成功实施和执行策略相关的固有风险。 如果Rekor无法成功实施和执行其计划，将对公司的业务、营运结果和财务状况产生重大和不利影响。 |
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无法实现盈利能力 - Rekor继续发展其业务，其营业费用和资本支出增加，并尚未达到可持续盈利水平。 因此，如果公司无法产生额外收入或在营运中实现计划的效率，或者如果其收入大幅下降，Rekor将来可能无法实现盈利能力，这将对公司的业务产生重大不利影响。 |
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无法保留合格人员 - Rekor的成功取决于高级管理团队和关键工程和市场专家的持续努力和能力。 虽然Rekor与这些员工签订了雇用协议，但他们可能不选择继续在Rekor工作。 如果一名或多名关键人员离开公司或加入竞争对手，公司的业务、营运结果和财务状况可能会受到不利影响。 |
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无法有效竞争 - 其他公司的竞争和技术进步可能侵蚀公司的业务，并导致无法开拓新业务和收入。 每条业务线在其营运市场中面临重大的竞争压力。 虽然Rekor继续努力开发和加强其竞争优势，但许多因素，如市场和技术变化，可能会侵蚀或阻止这一努力。 如果公司无法成功维持其竞争优势，将对公司的业务、营运结果和财务状况产生不利影响。 |
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瑞科数据依赖信息技术的各个方面进行业务。 信息技术系统出现重大故障或失灵可能导致服务中断、安全故障、安全违规、法规遵循失败、无法保护免受侵入者侵害的信息和资产，以及其他操作困难。 这可能导致资产和关键信息的损失，并使公司面临补救成本和声誉受损。 虽然瑞科数据采取合理步骤来减轻这些风险，但重大故障或网络入侵可能导致资产被盗用或数据损坏，并可能对公司的营运结果、财务状况和流动性产生不利影响。 |
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知识产权索赔-已获得专利或提交了与公司经营子公司使用的专利申请类似的第三方可能会对公司提起知识产权索赔。 瑞科数据无法确定现有第三方专利或任何未来第三方专利的颁发是否会要求其经营子公司改变其各自的技术、获得许可或停止某些活动。 如果公司无法抵御此类索赔，公司的业务、营运结果和财务状况可能受到不利影响。 |
营运结果的组成部分
收入
公司主要来自销售道路数据汇编、交通管理和许可提供。这些产品包括数据收集、实施、工程、客户支援和维护服务以及软体和硬件。营业收入在将承诺的产品和服务控制转移给公司客户时认列，金额反映公司预期为这些产品和服务交换所得到的代价。
销售成本，不包括折旧和摊薄
营业收入的直接成本主要包括与营业活动相关的技术性和非技术性薪资、工资及与工资相关的成本。营业收入的直接成本还包括生产费用、数据订阅、分包顾问服务及与我们的营业活动相关的其他费用。营业收入的直接成本不包括与市场推广努力、假期、节假日及其他不直接产生合约费用的时间相关的技术性与非技术性薪资及工资的部分。这些成本包含在营业费用中。当直接成本发生时，我们将其列为费用。
运营费用
我们的营业费用包括一般和行政费用、销售和营销费用、研发费用以及折旧和摊销费用。人员成本是营业费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、工资税以及以股票为基础的补偿费用。
一般与行政管理
一般和行政费用包括我们执行、财务、法律、人力资源和行政部门的人员成本。额外费用包括办公室租赁、专业费用和保险。
我们预计由于与我们的增长相关的成本以及作为一家上市公司的会计、合规性、法律、保险和投资者关系成本，我们的一般和管理性费用在可预见的未来将继续保持较高水平。我们的一般和管理性费用可能因这些费用的时间安排和程度而在不同时期占营业收入的百分比而波动。然而，随着我们的营业收入比例的下降，我们的一般和管理性费用已经减少，如果我们在增加营业收入方面继续取得成功，则我们预计我们的一般和管理性费用将在长期内占营业收入的百分比会下降。
销售与市场营销
销售和营销费用包括人员成本、营销项目、与销售和营销人员相关的差旅及娱乐费用、会议和交易展览的费用。为了保持收入的增长速度，进一步渗透现有市场，并将客户基础扩展到新市场，我们将需要在销售和营销费用方面进行大量投资。
研究与开发
研发费用包括人员成本、用于开发我们的产品的软件以及第三方开发资源的咨询和专业费用。我们的研发费用支持我们努力继续为现有产品和服务增加功能，提升价值，并开发新产品和服务。
折旧和摊销
折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧、具有确定使用寿命的无形资产摊销和资本化内部使用软件成本的摊销。
其他收益（费用）
其他收入（费用）主要包括法律和解、法律判决、与我们的债务安排相关的利息收入和费用、与熄灭我们债务安排相关的成本、子公司出售所产生的收益、固定资产出售的收益或损失、负债公允价值变动的收益或损失、以及现金及现金等价物和应收票据所产生的利息收入。
所得税准备金
所得税准备主要包括我们在某些国内经营业务的所得税。我们已经记录了递延税资产，为其中提供了充分的估值准备，包括净经营亏损结转和税收抵免。根据我们的亏损历史，我们预计将在可预见的未来保持这笔完全估值准备，因为根据目前来看，这些递延税资产可能有些或全部不会实现。
关键会计估计和假设
业务合并
公司已初步估计将ATD的初步购买价格分配给已获得的有形和无形资产以及承担的负债，基于其估计的公允价值。公司仍在评估无形资产和所得税的公允价值，除了确保所有其他资产和负债都已被确认和记录。公司已根据当前可用信息初步估计了已获得的资产和承担的负债的公允价值，并将继续根据有关事件或情况变为可用时的额外信息调整这些估计。公司将在发生调整的期间反映测量期调整，并将在收盘日期后的一年内完成对收购的会计处理。净资产的公允价值的变化可能会改变可归属于商誉的购买价格的金额。如果与已初步估计的净资产相关的最终公允价值估计和税务调整减少，则商誉的金额将增加。此外，与已获得的净资产相关的最终公允价值估计可能会影响已分配给有形和无形资产的金额相关的摊销费用所记录的金额。公允价值衡量主要基于市场中不可观测的重要输入，例如折现现金流（"DCF"）分析，因此代表了三级公允价值衡量。
预付预付款
我们选择按照FASB ASC主题825《金融工具》（“ASC 825”）的规定计量预付进展的公允价值。在这方面，ASC 825-10-15-4规定，金融工具有选择公允价值选择权（在不受ASC 825-10-15-5禁止的情况下），金融工具最初在交易发行日期的估计公允价值进行衡量，然后随后按照每个报告期财务状况日期的估计公允价值进行重新衡量，在损益表中承认估计公允价值的变化为其他收入（支出）。在预付进展的公允价值的确定在初始阶段和每个报告日期的需管理层判断。预付进展的公允价值是根据蒙特卡洛模拟法计算的，使用2024年9月30日我们未解决的普通股的报价市场价格。根据观察到的价格波动，我们将在各种情景下对预付款的赔偿进行建模。我们确定预付进展的折扣率或收益率，并计算所有潜在赔偿的现值之和，以估计每个估价日期的预付进展的公允价值。根据2024年9月30日收市的股价为每股1.18美元，波动率为90%，无风险利率为4%，指示收益率为12.5%，管理层确定预付进展的公允价值为11,621,000美元。这些输入的变化可能会影响预付进展的公允价值。在截至2024年9月30日为止的三个月和九个月内，公司记录了预付进展负债公允价值的变动为21,000美元。
我们对关键会计估计和假设的全面讨论包含在截至2023年12月31日的年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分。
新的会计准则
请参阅本季度报告第1项中关于未经审计的简明合并基本报表附注1中有关新会计准则的信息。
业务运营结果
我们历史的运营结果以美元形式呈现如下。
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 收入 |
$ | 10,546 | $ | 9,119 | $ | 32,751 | $ | 23,867 | ||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
5,903 | 4,320 | 16,964 | 11,319 | ||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 一般和管理费用 |
8,637 | 6,871 | 23,669 | 19,941 | ||||||||||||
| 销售和营销费用 |
1,721 | 1,498 | 6,156 | 5,441 | ||||||||||||
| 研究和开发费用 |
4,740 | 4,270 | 14,732 | 14,011 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
2,399 | 1,963 | 7,075 | 5,925 | ||||||||||||
| 运营费用总额 |
17,497 | 14,602 | 51,632 | 45,318 | ||||||||||||
| 运营损失 |
(12,854 | ) | (9,803 | ) | (35,845 | ) | (32,770 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||
| 清偿债务的（亏损）收益 |
- | - | (4,693 | ) | 527 | |||||||||||
| 利息支出，净额 |
(496 | ) | (906 | ) | (2,094 | ) | (2,576 | ) | ||||||||
| 调整ATD Holdback份额的收益 |
192 | - | 937 | - | ||||||||||||
| 发行成本损失-预付预付款 |
(888 | ) | - | (888 | ) | - | ||||||||||
| 出售全球公共安全的收益 |
1,500 | - | 1,500 | - | ||||||||||||
| 其他（支出）收入 |
(100 | ) | 143 | 28 | 458 | |||||||||||
| 其他收入总额（支出） |
208 | (763 | ) | (5,210 | ) | (1,591 | ) | |||||||||
| 净亏损 |
$ | (12,646 | ) | $ | (10,566 | ) | $ | (41,055 | ) | $ | (34,361 | ) | ||||
2024年9月30日结束的三个月和九个月与2023年9月30日结束的三个月和九个月的比较
营业总收入
| 截至9月30日的三个月 |
改变 |
截至9月30日的九个月 |
改变 |
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| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
$ |
% |
2024 |
2023 |
$ |
% |
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| 收入 |
$ | 10,546 | $ | 9,119 | $ | 1,427 | 16 | % | $ | 32,751 | $ | 23,867 | $ | 8,884 | 37 | % | ||||||||||||||||
截至2024年9月30日的三个月和九个月的营业收入增长，与截至2023年9月30日的三个月和九个月相比，主要归因于我们的城市出行营业收入来源，该来源包括从道路数据聚合活动中获得的收入。2024年9月30日结束的三个月和九个月内，归属于ATD的营业收入分别为$1,723,000和$7,428,000，并作为我们城市出行业务的一部分。2024年9月30日结束的九个月中其余营业收入增长与便携式和临时交通服务相关。
营业收入成本，不包括折旧和摊销
| 截至9月30日的三个月 |
改变 |
截至9月30日的九个月 |
改变 |
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| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
$ |
% |
2024 |
2023 |
$ |
% |
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| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
$ | 5,903 | $ | 4,320 | $ | 1,583 | 37 | % | $ | 16,964 | $ | 11,319 | $ | 5,645 | 50 | % | ||||||||||||||||
截至2024年9月30日的三个月和九个月，营业成本，不包括折旧和摊销，与相应的上一时期相比增加，主要是由于人员和其他直接成本（如用于支持我们营业收入增长的硬件）的增加。此外，截至2024年9月30日的三个月和九个月，增加的809,000美元和2,608,000美元与我们对ATD的收购有关。
运营费用
| 截至9月30日的三个月 |
改变 |
截至9月30日的九个月 |
改变 |
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| （以千美元计） |
2024 |
2023 |
$ |
% |
2024 |
2023 |
$ |
% |
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| 运营费用： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 |
$ | 8,637 | $ | 6,871 | $ | 1,766 | 26 | % | $ | 23,669 | $ | 19,941 | $ | 3,728 | 19 | % | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 |
1,721 | 1,498 | 223 | 15 | % | 6,156 | 5,441 | 715 | 13 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用 |
4,740 | 4,270 | 470 | 11 | % | 14,732 | 14,011 | 721 | 5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
2,399 | 1,963 | 436 | 22 | % | 7,075 | 5,925 | 1,150 | 19 | % | ||||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 |
$ | 17,497 | $ | 14,602 | $ | 2,895 | 20 | % | $ | 51,632 | $ | 45,318 | $ | 6,314 | 14 | % | ||||||||||||||||
一般和行政费用
2024年9月30日结束的九个月，一般和行政支出增加主要原因是：
| ● | 由于收购ATD导致总务及行政费用增加了$2,453,000。 |
| ● | 与我们的业务（不包括ATD）相关的工资和与工资相关的费用增加了$545,000。 |
截至2024年9月30日的三个月中，管理费用的增加主要是由于：
| ● | 由于收购ATD，普遍和管理费用增加了664,000美元。 |
| ● | 与我们的运营有关的工资及相关费用增加了630,000美元，不包括ATD。 |
销售和市场营销费用
截至2024年9月30日的九个月期间，销售和市场费用的增加主要是由于 广告费用增加了256,000美元。
截至2024年9月30日止三个月销售和营销费用相对稳定，由于与ATD相关的支出增加，被与减少的工资和与工资相关的成本抵消。
研究和开发费用
在2023年9月30日结束的三个月和九个月中，研发支出保持了相同的水平。2024年9月30日结束的三个和九个月内，分别为与2023年9月30日结束的三个和九个月相比，各期间保持稳定。
折旧及摊销
折旧和摊销增加是主要归因于我们收购ATD时获得的无形资产。
其他收益（费用）
| 截至9月30日的三个月 |
变化 |
截至9月30日的九个月 |
变化 |
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| (千位美元) |
2024 |
2023 |
$ |
% |
2024 |
2023 |
$ |
% |
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| 其他收入（费用）： |
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| (损失)债务解除收益 |
$ | - | $ | - | $ | - | - | $ | (4,693 | ) | $ | 527 | $ | (5,220 | ) | -991 | % | |||||||||||||||
| 利息费用，净额 |
(496 | ) | (906 | ) | 410 | 45 | % | (2,094 | ) | (2,576 | ) | 482 | 19 | % | ||||||||||||||||||
| ATD 扣留股份的重估收益 |
192 | - | 192 | 100 | % | 937 | - | 937 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 发行和发行成本损失 - 预付款 |
(888 | ) | - | (888 | ) | -100 | % | (888 | ) | - | (888 | ) | -100 | % | ||||||||||||||||||
| 全球货币公共安全销售收益 |
1,500 | - | 1,500 | 100 | % | 1,500 | - | 1,500 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他（费用）收入 |
(100 | ) | 143 | (243 | ) | -170 | % | 28 | 458 | (430 | ) | -94 | % | |||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额 |
$ | 208 | $ | (763 | ) | $ | 971 | 127 | % | $ | (5,210 | ) | $ | (1,591 | ) | $ | (3,619 | ) | -227 | % | ||||||||||||
截至三个月和九个月的结束 九月 2024年30日，因提前赎回2023年期票，利息费用环比减少。
（亏损）债务清偿所产生的收益是提前赎回2023年票据的结果。作为赎回的一部分，我们记录了281.8万美元的加速债务发行成本，以及187.5万美元的赎回付款，我们通过发行普通股解决了这些费用。
三个月和九个月结束时的其他收入 九月 2024年30日，由于ATD保留股份的重估，增加了
非GAAP措施
EBITDA和调整后EBITDA
我们将EBITDA定义为利息、税收、折旧和摊销前的净损失。我们将调整后的EBITDA定义为利息、税收、折旧和摊销前的净损失，同时调整了(i) 无形资产减值损失，(ii) 偿债损失，(iii) 基于股票的补偿，(iv) 子公司出售带来的损失或收益，(v) 与股权法下投资相关的损失，(vi) 并购交易成本，以及(vii) 其他飞凡或非经常项目。EBITDA和调整后的EBITDA不是根据美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）制定的财务绩效或流动性测量，不应被视为替代净收益或经营活动产生的现金流量作为评估我们经营绩效、流动性或任何其他按照美国通用会计准则制定的绩效指标的替代方案。EBITDA和调整后的EBITDA的呈现是因为我们认为它们经常被证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估公司偿债能力和/或负债能力时使用。但是，我们行业中的其他公司可能会以不同方式计算EBITDA和调整后的EBITDA。
The following table sets forth the components of the EBITDA and Adjusted EBITDA for the periods included (dollars in thousands):
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 净亏损 |
$ | (12,646 | ) | $ | (10,566 | ) | $ | (41,055 | ) | $ | (34,361 | ) | ||||
| 利息 |
496 | 906 | 2,094 | 2,576 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
2,399 | 1,963 | 7,075 | 5,925 | ||||||||||||
| EBITDA |
$ | (9,751 | ) | $ | (7,697 | ) | $ | (31,886 | ) | $ | (25,860 | ) | ||||
| 基于股份的薪酬 |
$ | 1,148 | $ | 1,081 | $ | 3,430 | $ | 3,237 | ||||||||
| 清偿债务的损失（收益） |
- | - | 4,693 | (527 | ) | |||||||||||
| 发行成本损失-预付预付款 |
888 | - | 888 | - | ||||||||||||
| 出售全球公共安全的收益 |
(1,500 | ) | - | (1,500 | ) | - | ||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | (9,215 | ) | $ | (6,616 | ) | $ | (24,375 | ) | $ | (23,150 | ) | ||||
调整后的毛利润和调整后的毛利率
调整后的毛利润是我们定义的非公认会计原则财务指标，计算方法为营业收入减去营业成本，不包括折旧和摊销。我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利润除以我们的营业收入。我们预计调整后的毛利率将随着我们通过采用科技获得效率的程度以及成功地交叉销售和追加销售我们的当前和未来产品而持续改善。然而，随着时间的推移，我们提高调整后的毛利率的能力并没有保证，可能会受到影响我们业绩的因素的影响。我们认为，调整后的毛利润和调整后的毛利率对投资者是有用的，因为它们消除了某些非现金费用的影响，并且允许在不同期间之间直接比较这些指标，而不受非现金费用和某些其他非经常性营业费用的影响。
以下表格列出了所包含期间的调整后毛利润和调整后毛利率的元件：
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| （以千美元计，百分比除外） |
（以千美元计，百分比除外） |
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| 收入 |
$ | 10,546 | $ | 9,119 | $ | 32,751 | $ | 23,867 | ||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销 |
5,903 | 4,320 | 16,964 | 11,319 | ||||||||||||
| 调整后的毛利 |
$ | 4,643 | $ | 4,799 | $ | 15,787 | $ | 12,548 | ||||||||
| 调整后的毛利率 |
44.0 | % | 52.6 | % | 48.2 | % | 52.6 | % | ||||||||
截至2024年9月30日的三个月内，调整后的毛利率较2023年9月30日的三个月下降。截至2024年9月30日的九个月内，调整后的毛利率较2023年9月30日的九个月下降。调整后的毛利率波动通常与软件销售与服务类型工作的混合相关。通常，我们的软件销售带来更高的调整后毛利率。
关键绩效指标
我们定期审查多个因子，包括以下关键因子，以评估我们的业务、衡量我们的表现、识别影响我们业务的趋势、制定财务预测并做出战略决策。
经常性营业收入增长
作为我们持续发展销售策略的一部分，我们一直专注于采用与持续收入合同的销售。我们预计这些合同将会提供一种更可预测的营业收入流，相较于通常更难以预测的一次性销售硬件和软件许可。我们的持续营收模型和营收保留率为我们未来的运营结果和经营现金流提供了重要的可见度。这种可见度使我们能够更好地管理并投资于我们的业务。以下表格列出了我们包括的各个时期的持续营业收入（以千美元计）：
| 截至9月30日的三个月 |
改变 |
截至9月30日的九个月 |
改变 |
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| 2024 |
2023 |
$ |
% |
2024 |
2023 |
$ |
% |
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| 经常性收入 |
$ | 5,511 | $ | 4,827 | $ | 684 | 14 | % | $ | 16,757 | $ | 14,803 | $ | 1,954 | 13 | % | ||||||||||||||||
我们预计将继续专注于与持续营业收入相关的长期合同，作为我们的业务模式的一部分，这旨在导致未来期间持续营业收入的增长继续增加。然而，某些最大客户的采购要求可能导致在与持续营业收入相比时，一次性销售的增加期，这可能导致在这些期间产生的持续营业收入的比例波动。此外，因与持续营业收入发展相关的初始安装可能导致一次性销售的增加。
履行责任
截至2024年9月30日，我们拥有约$23,613,000的合同已在2024年9月30日之前关闭，但合同期限超过2024年9月30日。与2023年12月31日的$26,390,000的履约义务相比，这代表了$2,777,000或11％的下降。这些合同通常覆盖一到五年的期限，公司将按合同期限按比例确认营业收入。对于大型合同的履约义务在接近续约阶段时逐渐减少，如果续签的话会增加。我们目前预计在随后的十二个月内确认大约$15,898,000的这笔金额，其余部分预计将在接下来的四年内确认。偶尔，我们的客户会预付全部合同或其中相当一部分。与合同预付款相关的金额，适用于尚未履行的服务期间的履约义务，将被记录为我们的合同负债余额的一部分。
租赁义务
截至2024年9月30日，我们在美国和以色列以下地点拥有实质租赁的建筑空间：
| ● |
马里兰州哥伦比亚 – 公司的总部 |
|
| ● |
以色列特拉维夫 |
我们相信我们的设施处于良好的控件状态，适合其当前使用。我们预计会在适当情况下改善、更换和增加设施，以满足我们计划运营的需求。
流动性和资本资源
下表列出了我们所包含期间的现金流元件（单位：千美元）：
| 截至9月30日的九个月 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
改变 |
||||||||||||||
| $ |
% |
|||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 |
$ | (27,552 | ) | $ | (26,666 | ) | $ | (886 | ) | -3 | % | |||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 |
(8,561 | ) | 646 | (9,207 | ) | 1425 | % | |||||||||
| 融资活动提供的净现金 |
31,367 | 31,360 | 7 | 0 | % | |||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） |
$ | (4,746 | ) | $ | 5,340 | $ | (10,086 | ) | -189 | % | ||||||
2024年9月30日结束的九个月中，经营活动产生的净现金流量减少了$886,000，主要原因是我们业务亏损增加。
用于投资活动的净现金增加了9,207,000美元，主要是由于与收购ATD相关的净现金流出为9,222,000美元。
截至2024年9月30日的九个月期间，融资活动提供的净现金较截至2023年9月30日的前九个月期间增加了7,000美元。2024年9月30日结束的九个月期间，作为我方2024年公开发行和预付款项的一部分，我们分别收到了26,362,000美元和14,100,000美元的净收益，这些款项部分抵消了我们在2023年还本的承诺性票据。在截至2023年9月30日的九个月期间，作为2023年承诺性票据和2023年直接注册发行的一部分，我们分别收到了11,100,000美元和9,159,000美元的净收益。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内，我们主要通过经营活动产生的现金、债务发行和股权出售来为我们的运营提供资金。到2024年9月30日，我们的现金及现金等价物和受限现金为10,967,000美元，流动资金赤字为7,389,000美元，而截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物和受限现金为15,713,000美元，流动资金为8,100,000美元。
管理层评估了持续经营的不确定性，以判断是否有足够的现金，加上预计的资本筹集和营运资金，确保在合并基本报表发布之日起至少一年内的运营，这段时间被称为“展望期”，在美国通用会计准则中有定义。作为评估的一部分，基于管理层已知和合理可知的条件，管理层考虑了多种情景、预测、展望和估计，并将做出一些关键假设。这些假设包括，在其他因素中，其筹集额外资本的能力、公司项目的预期时间和性质以及预计的现金支出，以及管理层是否有适当的权限，并认为这些实施在展望期内能够实现的可能性。
我们自成立以来一直在亏损，并且依靠手头现金和外部融资支持运营现金流。我们将亏损归因于与现有产品规模化、开发新产品和服务以及与这些产品和服务相关的营销努力有关的非资本支出。截至2024年9月30日，我们的营运资金赤字为738.9万美元，净亏损为4105.5万美元。
截至2024年9月30日的九个月内，我们的现金减少了4,746,000美元，主要是由于为收购ATD和赎回2023年期票支付的现金，以及4105.5万美元的净亏损，部分被外部融资活动抵消。
根据公司当前的业务计划假设和预期的现金消耗速度，公司认为现有现金不足以资助其当前水平的业务在发布这些未经审计的简明综合财务报表后的接下来的十二个月里。这些因素对公司继续作为持续经营提出了重大质疑。
公司的盈利能力和执行其业务战略的能力将取决于：(i) 其是否能够继续扩大客户基础，(ii) 其是否能够持续改善季度财务指标，如净亏损和运营活动中使用的现金，(iii) 承包商、分包商和供应商的持续表现，(iv) 其与投资者、贷款人和其他金融中介保持良好关系的能力，(v) 其能否及时收回现有客户的款项，以及 (vi) 其扩展业务流程的能力。如果公司无法控制的外部事件对经济和/或市场条件产生重大负面影响，可能会影响客户的支付、供应商的服务和货物供应、其继续获得和实施新业务的能力、融资的能力等，视影响的严重程度，可能会实质性地不利影响其经营结果。
2024年公开发行
2024年2月9日，公司以每股2.50美元的价格发行和出售了10,000,000股普通股（即“2024年公开发行价格”），并通过该公司与威廉·布莱尔公司（代表在其中提名的几家承销商）签署的承销协议，在注册公开发行中使其上市（即“2024年公开发行”）。
2024年2月9日，承销商完全行使了购买最多1,500,000股额外普通股的选项，价格为2024年公开发行价格（“承销商选项”）。该购买于2024年2月13日完成。扣除公司应支付的承销折扣和佣金及估算的发行费用后，公司因行使承销商选项获得的净收益为2,388,000美元，或者包括行使承销商选项在内的2024年公开发行的总金额约为26,362,000美元。
预付预付款
2024年8月14日，公司与YA II PN, Ltd.（“投资者”），一家开曼群岛豁免有限责任公司，与全球货币LP的Yorkville Advisors的关联公司签署了一份预付款协议（“预付款”）。根据预付款的条款，投资者向公司预付了15,000,000美元。在考虑预付款中提供的购买价格折扣后，公司实际获得的净收益为14,100,000美元。
截至2024年9月30日，我们没有任何重大资本支出承诺。
作为根据S-k法规第10项定义的“较小报告公司”，Rekor不需要提供第3项所要求的信息。
披露控件和程序的评估
在管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和信安金融官，我们对截至本报告所涵盖期间末的披露控制和程序的有效性进行了评估（如《交易所法》第13a-15(e)或第15d-15(e)条款所定义）。
披露控制和程序的设计目的是确保我们根据1934年修订版的《证券交易法》（以下简称“证券交易法”）在规定时间内记录、处理、总结和报告的信息，符合SEC规则和表格的要求。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们在根据交易所法案提交的报告中被要求披露的信息被累积并适时传达给我们的管理层，以允许就所要求的披露及时做出决策。
根据上述评估，我们的管理层得出结论，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上无效，原因是下面描述的重大缺陷。
发现的重大缺陷
在财务报告内部控制中，重大缺陷是指控制缺陷或控制缺陷的组合，这导致财务报表出现重大错误的不予防或未能发现的可能性超过微乎其微。
管理层在对截至2024年3月31日的财务报告内部控制的评估中识别出了重大缺陷。具体而言，由于与收购ATD相关的初步会计处理，我们得出结论认为，我们针对重大和飞凡交易及其对财务报告影响的风险的控制措施设计不够有效或维护不充分。
因此，我们得出结论，这一控制缺陷导致了在合理可能性下，期中基本报表的重大错误陈述不会被我们的内部控制及时防止或发现。我们的管理层进行了额外的分析，认为有必要确保本报告中包含的未经审计的基本报表符合美国公认会计原则。因此，管理层相信本报告中包含的未经审计的基本报表在所有重大方面公平反映了所报告期间的情况。
管理’补救措施倡议
虽然我们有流程来正确识别重大或飞凡交易，但我们计划继续改进这些流程，以确保这些交易的细微差别在日益复杂的会计和税务标准的背景下得到有效评估。
为进一步加强内部控制，我们计划修改我们对重大和飞凡交易的管理审查控制，以便在报告截止日期之前联系我们的会计和税务专家，协助识别在适用期间发生的被视为重大和飞凡的交易的影响。
在相关的补救控制措施运行了一段足够的时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施设计得当且有效运作之前，材料缺陷将不被视为已得到补救。我们预计这些举措将在2024财年结束前至少部分实施，甚至可能全面实施。
金融报告内部控制的变更
除上述描述外，我们在最近财季内未发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。
H.C. Wainwright & Co., LLC
2023 年 3 月，公司与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）签订了一份与筹资有关的聘用信（见 注意 9 – 股东们’ 公平）。该信函协议规定，对于公司在信函期限内可能与HCW介绍给公司的投资者达成的任何后续交易，HCW应向HCW收取 “尾部” 费用，以及在交易完成后十二个月内使用承销商或配售代理人进行的任何后续融资交易中，优先拒绝权（“ROFR”）充当公司的独家承销商或配售代理人根据订婚信。
2023年7月，公司与其中一位认股权证持有人就行使认股权证签订了协议，公司称之为7月认股权证行使交易。在7月份认股权证行使交易之后，公司收到了HCW的一封信，声称有权根据与认股权证持有人的协议获得某些 “尾部” 费用和认股权证对价。该公司当时认为，现在也认为，这种说法毫无根据。由于这一索赔以及向HCW阐述的其他原因，公司终止了与HCW的约定书，包括有原因的，该公司认为，这取消了与2023年注册直接发行有关的 “尾部” 条款和ROFR条款。
2023年10月23日左右，HCW向纽约州最高法院提起诉讼，声称对该公司提出与7月认股权证行使交易有关的违约索赔。HCW根据其与Rekor的书面协议寻求补偿性和间接性损害赔偿金和某些认股权证以及其他费用，不少于82.5万美元的现金费和以每股2.00美元的行使价购买总额为481,100股公司普通股的认股权证的价值以及律师费。2024年2月29日，HCW毫无偏见地提交了终止诉讼的通知，并告知法院，它打算通过提出新的申诉来启动新的诉讼，以解决本诉讼和后续事件中的索赔。2024年3月4日，法院无偏见地中止了该诉讼。
2024年2月29日，HCW启动了一项新的诉讼，向纽约州最高法院提起了申诉。在这起诉讼中，HCW提出了同样的违反合同理论的行为，并试图追回与先前现已被驳回的诉讼中要求的相同的赔偿。此外，HCW寻求追回额外的2,156,000美元的赔偿金以及认股权证的价值，以每股3.125美元的行使价购买与Rekor2024年2月的发行（我们称之为2024年公开发行）相关的共计80.5万股普通股。HCW声称，Rekor没有向HCW发出本次发行的通知，也没有向HCW提供就本次交易行使ROFR的机会，从而违反了与HCW的订约书。2024年5月3日，Rekor回答了HCW的投诉，并就Rekor2023年3月的注册直接发行、停战的Rekor普通股交易活动以及Rekor的2024年公开发行对HCW和Armistice Capital LLC（“停战”）提起反诉。在HCW和Armistice采取行动驳回Rekor的反诉后，Rekor于2024年10月1日提出了修改后的反诉。Rekor 寻求从 HCW 和 Armistice 中追回损失。
该公司认为这些主张毫无根据。该公司打算在这起诉讼中大力为自己辩护。
职业安全与健康管理局 (“OSHA”) 索赔
2023年，该公司的两名前员工（“索赔人”）向职业安全与健康管理局对该公司提出了申诉（“职业安全与健康管理局投诉”）。在对该公司提出职业安全与健康管理局投诉后不久，该公司提交了一份立场声明，以解决OSHA的投诉。2023年11月30日，职业安全与健康管理局发布了裁决，根据迄今为止在调查中收集的信息，职业安全与健康管理局无法得出结论，认为有合理的理由认为发生了违反该法规的行为。因此，职业安全与健康管理局驳回了申诉。
此后，申诉人对裁决提出上诉，提出异议，并要求行政法法官举行听证会。该公司同样申请裁定律师费。2024年1月4日，行政法法官办公室（“OALJ”）处理了上诉并发布了备案通知和合并令。2024年2月28日，OALJ发布了一项命令，规定了该案的修订时间表，听证会定于2025年3月3日开始。
该公司认为这些主张毫无根据。该公司打算在这起诉讼中大力为自己辩护。
风险因素披露在于我们于2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的10-k表格中的“风险因素”部分中，并由我们于2024年3月31日止季度提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中的“风险因素”所补充。我们鼓励投资者查看该10-k表格以及该10-Q表格中披露的关于我们业务的风险因素和不确定性，以及第1部分第2项“管理讨论与财务状况和经营成果”的内容。
2023年附有warrants的承诺票据
根据2023年1月18日提交的8-k表格，公司已在“项3.02”下披露，公司与某些认可的投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意向投资者发行和定向增发（i）最高1500万美元的优先担保票据总本金金额，和（ii）权证，用于购买公司最高750万股普通股的总股数。与2023年1月18日的首次收盘有关，公司已发行总计1250万美元的票据和购买625万股普通股的权证，导致公司获得1250万美元的收入，扣除费用后。
在2023年7月25日，我们与一位机构投资者签订了一份与注册直接warrants相关的协议书。根据协议书，我们同意向该机构投资者发行2,850,000份未注册的warrants（"2023私募warrants"），以换取对与行使2023私募warrants相关的6,872,853股普通股施加成交量和交易限制。2023私募warrants将于2029年1月25日到期，并且在发行后只能以现金行使。2023私募warrants的行使价格为每股3.25美元。2023私募warrants所对应的普通股已在S-3表格上注册进行转售。
atd 收购
根据公司于2024年1月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-k文件中3.02条款披露的内容，在购买价格中，公司发行了2,832,135股普通股作为对价的一部分。此外，664,329股股份将在收盘日期的十二个月周年纪念日发行并交付给卖方，视公司有利的营运资本调整和/或赔偿要求而有可能进行削减。ATD保留股份被视为基于负债的，每个报告期测量其公允价值。与ATD收购相关的已发行股份和可发行股份已在Form S-3的再销售注册声明书中注册登记，该注册声明书于2024年6月17日被美国证券交易委员会宣布生效。
2023年票据赎回
在2024年3月4日，公司完成了对所有未偿还的高级担保票据（“2023年承诺票据”）的赎回。2023年承诺票据的赎回价格为12,500,000美元总本金金额的115%，即大约14,375,000美元，加上赎回日期到期未付利息大约263,000美元（“赎回支付”）。持票人选择以750,000股面值为每股0.0001美元、每股价值2.50美元的公司普通股的形式接受1,875,000美元的赎回支付，其余的赎回支付以现金支付。2024年7月19日，公司提交了S-3表格的注册声明，以注册这些股份，并于2024年7月30日被美国证券交易委员会（SEC）宣布生效。
认股权证行使协议
在2024年6月20日，公司与某些2023年warrants的持有人（每个称为“行使持有人”，统称“行使持有人”）签署了多份warrant行使协议，根据该协议，公司将2023年warrants的执行价格从每个warrant 2.00美元降低到每个warrant 1.40美元，以促使他们行使。2024年6月，除了一个行使持有人外，所有行使持有人随后以1,960,000美元行使了1,400,000个warrants换取普通股。2024年7月，剩余的行使持有人以3,185,000美元行使了2,275,000个warrants换取普通股。
为了公司同意降低行权价，行使方同意相应减少2023年认股权证的行使股份数，从5,250,000降至3,675,000。此修改导致权益类认股权证的整体公允价值下降，由于行使方未获得额外价值，因此未记录与修改相关的合并财务报表。与认股权证行使协议相关的股份已在2024年7月19日向美国证券交易委员会提交的S-3表格上进行了再销售登记声明，并于2024年7月30日被美国证券交易委员会宣布生效。
收益用途
自成立以来我们一直亏损，并且依靠手头现金、银行外部信贷额度、短期借款安排、债务发行、票据出售、非核心子公司出售以及普通股出售等方式提供运营资金。我们将亏损归因于融资成本、上市公司企业开支、营收低于预期以及部分子公司的毛利润较低。我们的现金收入主要用于上述收购、研发、法律、融资成本、收购成本以及与新产品开发和我们的战略转型开发和推广技术产品能力相关的销售与市场推广支出。
无。
不适用。
公司的董事或高级职员在公司截至日期前的财政季度内采纳、修改或终止规定 10b5-1 交易安排或非规则交易安排在公司截至本财季过程中进行。 10b5-1 公司截至日期前的财政季度期间 2024年3月31日期间，公司发行了 正如Item所定义的那样 408(a) of Regulation S-k。
（a）展示。
| 参照而成 |
已提交/已提供 |
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| 展览编号 |
附件描述 |
表格 |
文件编号 |
展览 |
归档日期 |
随附 |
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| 3.1 |
Rekor Systems, Inc.（前称Novume Solutions, Inc.)的修正和重述的公司章程，已于2017年8月21日向特拉华州国务卿备案。 |
8-K |
333-216014 |
3.1 |
8/25/17 |
|||||||
| 3.2 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
4/30/19 |
||||||||
| 3.3 |
Rekor Systems, Inc.修正和重述的公司章程的第二次修正证明，已于2020年3月18日向特拉华州国务卿备案。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
3/18/20 |
|||||||
| 3.4 | Rekor Systems, Inc.修正和重述的公司章程的第三次修正证明，已于2024年4月22日向特拉华州国务卿备案。 | 8-K | 001-38338 | 3.1 | 4/22/24 | |||||||
| 3.5 |
8-K |
001-38338 |
3.2 |
12/15/21 |
||||||||
| 31.1 |
* |
|||||||||||
| 31.2 |
* |
|||||||||||
| 32.1 |
** |
|||||||||||
| 32.2 |
** |
|||||||||||
| 101.INS |
内联XBRL实例文档 |
* |
||||||||||
| 101.SCH |
行内XBRL分类扩展模式文档 |
* |
||||||||||
| 101.CAL |
Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 |
* |
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| 101.LAB |
行内XBRL分类扩展标签链接库文档 |
* |
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| 101.PRE |
行内XBRL分类扩展演示链接库文档 |
* |
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| 101.DEF |
行内XBRL分类扩展定义链接库文档 |
* |
||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入行内XBRL并包含于Exhibit 101中） | |||||||||||
*随此提交。
**随此呈交。
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
| Rekor Systems, Inc. |
|||
| 由： |
/s/ 大卫·德沙奈 |
||
| 姓名： |
David P. Desharnais | ||
| 职称： |
首席执行官 信安金融执行长 |
||
| 日期： |
2024年11月14日 |
||
| 由： |
/s/ Eyal Hen |
||
| 姓名： |
Eyal Hen |
||
| 职称： |
首席财务官 首席财务和会计官 |
||
| 日期： |
2024年11月14日 | ||