BAKKt ホールディングス株式会社
外部取締役報酬プログラム
目次
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| 1 | 発効日」 | 1 | |||||||||
| 2 | 現金報酬 | 1 | |||||||||
| 2.1 | 役員定額現金報酬年額 | 1 | |||||||||
| 2.2 | 追加の年次現金報酬 | 1 | |||||||||
| 2.3 | 支払いタイミングと比例配当 | 2 | |||||||||
| 2.4 | 行使通知書を提出する際に、購入する株式に示された行使価格を支払う必要があります。支払いは、以下のいずれかの方法で行うことができます。 | 2 | |||||||||
| 3 | 株式報酬 | 2 | |||||||||
| 3.1 | 裁量なし | 2 | |||||||||
| 3.2 | 「年次報酬」とも呼ばれる）によって、普通株式を満額付与します。1年間の期間ごとに1回、2024年の年次株主総会の日付から開始し、各付与日に当該受取人が該当するサービスを継続することを条件に、各年次報酬が付与されます。各付与日の普通株式の数は、当該付与日の直前の7営業日のナスダックでの当該普通株式の終値の平均に$200,000を除算して決定されます。このポリシーにおいて、「取引日」とは、全国の株式取引所が取引を開始する日のことを意味します。 | 2 | |||||||||
| 3.3 | 年次賞の追加条件 | 2 | |||||||||
| 4 | 企業統合 | 3 | |||||||||
| 5 | 年次補償限度額 | 3 | |||||||||
| 6 | 出張経費 | 4 | |||||||||
| 7 | セクション409A | 4 | |||||||||
| 8 | 見直し | 4 | |||||||||
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| バージョン番号 | 日付 | エディター | 変更 | 承認者 | 承認日 | ||||||||||||
BAKKt HOLDINGS, INC.
外部取締役報酬プログラム
以下で定義される会社（以下「会社」という）は、取締役会のメンバーに対して株式および現金報酬を付与することを重要視しています取締役会「役員のメンバー」とは、会社の役員であり、従業員ではない役員のメンバーを指します。
社員でない取締役を引きつけ、維持し、報酬するための効果的なツールです。外部取締役この社外取締役報酬プログラム（以下、「プログラム」という）は、現金報酬および株式報酬の付与に関する会社の方針を定式化することを目的としています。プログラムこのプログラムで使用される定義されていない場合は、時々修正される会社の2021年オムニバスインセンティブプランでのそのような用語に与えられる意味があります。プラン各社外取締役は、このプログラムに基づいて受け取った株式報酬および現金およびその他の報酬によって生じる税務義務について、単独で責任を負います。Company” means Bakkt Holdings, LLC (which, on or following the Closing, will be Bakkt Holdings, Inc.), a Delaware corporation, or any successor thereto.
1. Effective Date. This Program will be effective as of the day immediately prior to the date of the closing of the merger contemplated by that certain Agreement and Plan of Merger by and among the Company, VPC Impact Acquisition Holdings, a Cayman Islands exempted company, and certain other parties, dated January 11, 2021, as amended from time to time (such closing, the “クロージング,” and the effective date of this Program, the “Effective Date”).
2. Cash Compensation .
2.1 Board Member Annual Cash Retainer効力発生日の後、各社外取締役には年間現金報酬として5万ドル支払われます。取締役会や取締役会の委員会の会議に出席するための会議毎の出席料はありません。
2.2 追加の年間現金報酬効力発生日の後、取締役会の議長または取締役会の委員会の議長または委員の1人を務める各社外取締役は、以下の追加の年間報酬を受け取る資格があります。
| 非執行取締役会議長: | $100,000 | ||||
| 監査委員会委員長: | $25,000 | ||||
| 監査委員会の委員： | $10,000 | ||||
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| 報酬委員会委員長: | $20,000 | ||||
| 報酬委員会の委員： | $7,500 | ||||
| 企業統治および指名委員会委員長： | $12,000 | ||||
| 企業統治および指名委員会委員： | $5,000 | ||||
For clarity, each Outside Director who serves as the chair of a committee will receive only the additional annual fee as the chair of the committee and not the additional annual fee as a member of such committee while serving as such chair, provided, that the Outside Director who serves as the Chair of the Board will receive the annual fee for services provided in such role as well as the annual fee as an Outside Director.
2.3 Payment Timing and Proration. Each annual cash retainer under this Program will be paid quarterly in arrears on a prorated basis to each Outside Director who has served in the relevant capacity at any time during the immediately preceding fiscal quarter of the Company (“決算四半期”), and such payment will be made no later than 30 days following the end of such immediately preceding Fiscal Quarter. An Outside Director who has served as an Outside Director, as a member of an applicable committee (or chair thereof), or as Chair of the Board during only a portion of the relevant Fiscal Quarter will receive a prorated payment of the quarterly installment of the applicable annual cash retainer(s), calculated based on the number of days during such Fiscal Quarter such Outside Director has served in the relevant capacities. An Outside Director who has served as an Outside Director, as a member of an applicable committee (or chair thereof), or as Chair of the Board the Effective Date through the end of the Fiscal Quarter containing the Effective Date (the “Initial Period「有効期間中」から「有効期間を含む有効期間が終了するまで」（「初期期間」と）代表取締役会の無報酬議長として外部取締役、適用委員会のメンバー（またはその議長）または取締役会の非従業員議長として任命された外部取締役は、関連する役職を務めた期間が初期期間中である場合、その四半期毎の割り当て現金保有者の分割払いを受け取ります。
2.4 支払いの形式会社は役員外取締役に対して、Planの下で発行された制限付き株式付与の形式の現金保有者全体または一部を選択することを許可するかもしれません。
3. 株式報酬外部取締役は、この Program の下で、このプログラムの下でカバーされていない裁量の余地がない自由賞も含め、Plan の下で全タイプのアワードを受け取る資格があります。外部取締役へのアワードのすべての付与は、この Program の第3.2条に従って自動かつ裁量権のないものであり、本文に定められている他は例外として、以下の規定に従って行われます。
3.1 裁量なしどの外部取締役にこの Program の下でアワードが付与されるかを選択する裁量権を持つ者も、そのアワードに含まれる株式の数を決定する裁量権を持つ者もいません(以下に定められた場合を除く)。
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3.2 株式報酬各外部取締役には、制限付き株式ユニットの賞が授与されます( “年次授与） 合計$200,000の価値があるものです。各年次授与は、有効日の後に発生する会社株主総会（「 年次総会 ）」の日付に Outside Directors が任期中かつ続いている場合に与えられます。各年次授与は、当該付与日の会社の普通株式の終値で割ることによって求められる整数株に等しい$200,000をカバーします。各年次授与は、付与日の1年記念日にベストされる予定であり、Outside Director が対象のベスト日までサービスプロバイダーとして残留する必要があります。
2024年6月1日以降、年次総会の日付以外に Outside Director として初めて就任した個人は、制限株ユニット（「 初期授与 ）の賞を受け取ります。この賞の価値は、（a）$200,000を（b）個人が最初に Outside Director になった日から会社の最も最近に開催された年次総会の1年記念日までの日数を365で除した分数に乗じたものです（この価値を「 Initial Award Value各一次授与は、適用される初期授与価値を会社の普通株式の終値で除した数の株式をカバーします（最も近い整数値のシェアに丸められます）。個人が取締役会のメンバーでありかつ従業員であった場合、雇用終了により社外取締役となっても、初期授与権を有する権利は与えられません。
3.3 株式報酬の追加条件各年次授与および初期授与の条件は、以下のとおりです。
各年次授与または初期授与は、計画および該当する賞与契約の条件に基づいて付与され、取締役会またはその委員会（以下定義される）によって事前に承認された適切な賞与契約書に従います。取締役会またはその委員会は裁量により、将来のプログラムに従って付与される年次授与および初期授与の条件を変更および修正することがあります。これには、それに関連する株式の数や賞の種類などが該当します。
4. 統制権変更統制権変更が発生した場合、各社外取締役は未決済の株式報酬権を全額行使し、パフォーマンスベースのベスト条件が設定された株式報酬に関しては、全てのパフォーマンス目標その他のベスト条件が目標レベルの100％で達成されたものとみなし、その他の条件も、本プログラムに基づいて今後付与される予定の年次授与および初期授与の条件を、時折、変更および修正する権利を留保します。
5. 年次報酬上限本プログラムにおける全ての支払い報酬は、年次報酬の限度に従います。
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その他の非従業員取締役の報酬の最高額は、常に適用されるプランに規定されています。
6. 旅行費取締役会およびその委員会の会議への各外部取締役の合理的で通常の、適切に文書化された旅行費用は、必要に応じて会社によって払い戻されます。
7. セクション409A。このプログラムの下での現金報酬または経費払いは、該当する規定に従って、(a) 該当する報酬が得られた年または経費が発生した年の会社の課税年の終わりから数えて3か月後の15日目、または(b) 該当する報酬が得られた年または経費が発生した年のカレンダー年の終わりから数えて3か月後の15日目のいずれか後です。409Aセクションの「短期延期」例外に準拠しています。このプログラムの目的は、このプログラムとここでのすべての支払いが409Aセクションの要件から除外されるか、その他の方法で準拠するか、これによって提供される報酬が409Aセクションに課される追加税に対象とならないようにすることです。ここでの曖昧さや曖昧な用語は、それらが除外されるか準拠するように解釈されます。いかなる場合も、会社またはその親会社または子会社は、409Aセクションによって課される税金やその他の費用に対処するための責任、責任、または義務を外部取締役（またはその他の人）に返金、保証、または保護をおこなう責任はありません。
8. 改訂外部取締役の報酬に関する適切な権限が指定された取締役会またはその委員会（またはその要素またはその要素に関する権限について、その要素または要素に関する権限）は、“報酬委員会このプログラムは、いつでも、あらゆる理由により、修正、変更、一時停止、または終了することができます。さらに、取締役会は、このプログラムに基づく報酬に加えて、社外取締役に現金、株式、またはその他の報酬を提供することがあります。このプログラムの修正、変更、一時停止、または終了は、既に支払われたまたは授与された報酬について、社外取締役の権利を実質的に損なうことはありません、ただし、社外取締役と会社との間で別途合意がない限り。このプログラムの終了は、終了日前にこのプログラムに基づいて付与されたプランに基づくアワードに関して、取締役会または委員会が行使できる権限に影響を与えません。これには、当該プランにおいて明記された該当する権限も含まれます。
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