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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
(标记一个)
☒根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。
截至2024年6月30日季度结束 2024年9月30日
或
☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告
过渡期从________到________
委员会档案编号： 001-39544

BAKKt控股公司
（依凭章程所载的完整登记名称）

德拉瓦98-1550750
(依据所在地或其他管辖区)
的注册地或组织地点)
(国税局雇主
识别号码)
10000号阿瓦隆大道, Suite 1000
阿尔法瑞塔, 佐治亚州
30009
(总部办公地址)(邮递区号)
注册人的电话号码，包括区号：(678) 534-5849
根据1973年证券交易法第12(b)条规定注册的证券：

每种类别的名称交易标的（S）每个注册交易所的名称
每股面额为0.0001美元的A类普通股BKKT纽约证券交易所
购买A类普通股的认股权BKKt warrants纽约交易所
请在核对标记上打勾，确认申报人（1）已在前12个月（或申报人被要求提交此类申报的缩短期间）内提交证券交易所法案第13条或第15(d)条要求申报的所有报告，以及（2）过去90天一直处于此类申报要求的范围内。 是的 ☒ 否 ☐
请打勾表明申报人在过去的12个月（或申报人需在该较短期间内提交这些档案）中已根据《对S-t法规（本章节第232.405条）的规定405条》提交了所有必须提交的交互式资料档案。 是的 ☒ 否 ☐
勾选表示登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小型申报公司或新兴成长公司。详细定义请参阅《交易所法》第1202条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小型申报公司”和“新兴成长公司”的定义。

大型加速归档人☐加速归档人☐
非加速归档人☒小型报告公司☒
新兴成长型企业☒

如果一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
请以勾选标记表示，该登记人是否为外壳公司（如《交易法》第120亿2条定义的）。是 ☐ 否 ☒
截至2024年11月8日，有 6,476,386 公司A类普通股股份， 7,194,941 V类普通股股份，以及 7,140,508 公开发行并流通中的认股权证。


内容表

页面
第一部分
项目一。
项目二。
第三项目。
第四项。
第二部分
项目一。
项目 1A。
项目二。
非登记股份证券销售、收益的使用、及发行人购买股份证券
第三项目。
第四项。
第五项。
第六项


2
内容表
关于前瞻性陈述的警示性声明
除非上下文另有要求，否则本季度报告中对 "Bakkt"、"我们"、"我们的" 或 "公司" 的所有引用均指 Bakkt Holdings, Inc. 及其子公司。
本报告包含根据联邦证券法而定义的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。前瞻性声明通常涉及未来事件或我们的未来财务或经营表现。您可以通过该声明包含的词语来辨识前瞻性声明，例如「预期」、「相信」、「持续」、「可能」、「估计」、「期望」、「打算」、「可能」、「可能」、「计划」、「可行」、「潜在」、「预测」、「项目」、「应该」、「将」、「会」、「不会」以及这些术语的否定形式，及其他类似表达方式，这些都是用于识别前瞻性声明的。这些前瞻性声明是基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和策略，并且是基于目前可获得的关于未来事件结果和时机的信息。我们提醒您，这些前瞻性声明受到所有风险和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，并且许多超出我们的控制范围，与我们的业务相关。本报告中的前瞻性声明可能包括，例如，关于以下的陈述：
• 我们未来的财务表现;
• 我们产品和服务市场的变化;
•    我们的重组计划以及未来可能的费用削减；
•    扩展计划与机会。
这些前瞻性陈述是基于截至本日期的信息， 合并于此处 以及管理层目前的期望、预测和假设，并涉及多项已知和/或未知的风险与不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为我们在任何后续日期的观点。我们不承担任何义务去更新任何前瞻性陈述，以反映其制作日期之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他因素造成的，除非适用法律要求这样做。
您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 如果存在多项已知或未知的风险和不确定性，或者我们的任何假设被证明不正确，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。 一些可能导致实际结果不同的因素包括但不限于：
•我们增长和管理增长利润的能力；
•我们能否继续作为一直营业的实体；
•我们的业务策略的变化;
•我们竞争的市场变化，包括我们的竞争环境、科技演变或相关法律法规的变更；
•我们所定位市场的变化；
•在加密货币市场的干扰使我们面临额外的风险，包括银行可能不再提供银行服务的风险；
•我们可能会受到其他经济、业务及/或竞争因素的不利影响的可能性；
•无法推出新服务和产品，或者无法以盈利的方式扩展到新的市场和服务，或者无法继续提供现有的服务或产品；
•未能执行我们的增长战略，包括识别和执行收购以及我们新增客户的计划;
•我们维持和发展现有客户关系的能力；
3
目录
•我们与预期商业合作伙伴达成明确协议的能力;
•我们能否从收购Bakkt加密货币（如下所定义）中获得预期的好处，取决于我们的能力。
•我们无法减少现金支出，并使员工人数和与员工相关的成本与我们的预算重点保持一致；
•我们未能遵守广泛的政府监管、监督、许可和评估要求；
•监管不确定的区块链技术和加密货币制度；
•我们修复材料缺陷、建立和维护有效内部控制与程序的能力；
•我们暴露在任何责任、漫长且昂贵的诉讼、和解费用或与法律诉讼或我们的数据安全相关的声誉损失。
•任何商誉或其他无形资产减值对我们经营结果的影响;
•任何疫情或其他公共健康紧急事件的影响;
•我们能否维持在纽交所上市的能力；和
•本报告中指明的其他风险和不确定性，包括“下述内容中列出的这些风险和不确定性”风险 因素.”
4
目录
第一部分——财务信息
项目1. 综合财务报表。

Bakkt Holdings, Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，除每股数据外)
截至
September 30, 2024
（未经审计）
As of
2023年12月31日
资产
流动资产：
现金及现金等价物$28,984 $52,882 
受限现金35,306 31,838 
客户资金51,550 32,925 
可供出售证券6,727 17,398 
应收账款，净额26,786 29,664 
预付保险费5,619 13,049 
为加密货币保护资产938,695 701,556 
其他流动资产4,128 3,332 
总流动资产1,097,795 882,644 
资产、设备及软件净额1,769 60 
商誉68,001 68,001 
无形资产-净额2,900 2,900 
其他资产12,264 13,262 
总资产$1,182,729 $966,867 
负债和股东权益
流动负债:
应付账款及应计负债$41,843 $55,379 
客户资金应付51,550 32,925 
递延收入，流动2,005 4,282 
应付关联方2,660 3,230 
加密货币的保障义务938,695 701,556 
未结算的加密货币交易953 996 
其他流动负债4,243 3,706 
总流动负债1,041,949 802,074 
非流动递延收入2,598 3,198 
认股权责任15,836 2,356 
其他非流动负债20,353 23,525 
总负债1,080,736 831,153 
承诺和 contingencies (注14)
2024年6月30日发行的A类普通股（$0.0001 面值， 30,000,000 授权的股份， 6,465,776 股
截至2024年9月30日已发行和流通的 3,793,837已发行和流通股数
as of December 31, 2023)
1 — 
V类普通股（$0.0001 面值， 10,000,000 授权股份， 7,194,941 股份
截至2024年9月30日已发行和流通的 7,200,064 已发行和流通的股份
截至2023年12月31日)
1 1 
额外实收资本829,477 799,683 
累计其他综合损失(223)(101)
累积赤字(778,783)(751,301)
股东权益总额50,473 48,282 
非控股权益51,520 87,432 
总股本101,993 135,714 
总负债和股东权益$1,182,729 $966,867 

附注是这些合并财务报表的一部分。
5
目录
Bakkt控股公司。
综合损益表
(单位千，除每股数据外)
(未经审计)

截至三个月
2024年9月30日		截至三个月
2023年9月30日		截至九个月的时间
2024年9月30日		截至九个月的时间
2023年9月30日
营业收入:
加密货币服务
$316,333 $191,750 $1,654,814 $527,526 
忠诚度服务，净额12,086 13,024 38,085 38,096 
总收入328,419 204,774 1,692,899 565,622 
营业费用：
数字货币成本312,841 189,428 1,636,514 521,601 
执行、清算和券商佣金费用2,207 697 11,229 2,902 
补偿和福利21,085 24,608 67,997 85,818 
专业服务5,346 1,962 12,620 7,204 
科技和通讯4,234 5,536 13,657 15,647 
销售、一般和管理8,493 7,447 21,819 21,722 
收购相关费用— (739)66 17,053 
折旧和摊销107 3,959 281 10,843 
关联方费用150 1,033 450 3,145 
商誉和无形资产减值— 23,325 — 23,325 
长期资产减值601 56 889 56 
重组费用425 — 7,492 4,471 
其他营业费用313 322 1,122 1,231 
总营业费用355,802 257,634 1,774,136 715,018 
营运亏损(27,383)(52,860)(81,237)(149,396)
利息收入，净额1,014 1,177 3,215 3,502 
权证负债公允价值变动收益（损失）19,984 (214)13,916 (857)
其他（费用）收益，净(20)379 1,144 33 
税前亏损(6,405)(51,518)(62,962)(146,718)
所得税益（费用）114 (231)(116)(401)
净亏损(6,291)(51,749)(63,078)(147,119)
减：归属于非控股权益的净亏损(3,398)(34,418)(35,598)(98,964)
归属于Bakkt Holdings, Inc.的净损失$(2,893)$(17,331)$(27,480)$(48,155)
每股普通A类股东应占的净亏损:
基本$(0.45)$(4.74)$(4.87)$(13.72)
摊薄$(0.45)$(4.74)$(4.87)$(13.72)
本附注是这些合并财务报表的重要组成部分.
6
目录
Bakkt Holdings, Inc.
综合损益表
（以千为单位）
(未经审计)

截至三个月
2024年9月30日		三个月结束
2023年9月30日		截至九个月的时间
2024年9月30日		九个月结束
2023年9月30日
净亏损$(6,291)$(51,749)$(63,078)$(147,119)
货币翻译调整，税后净额247 (397)(372)(36)
未实现的可供出售证券收益，税后净额4 16 3 20 
全面损失$(6,040)$(52,130)$(63,447)$(147,135)
归属于非控制股东的综合亏损(3,265)(34,669)(35,847)(98,977)
归属于Bakkt Holdings，Inc.的综合损失$(2,775)$(17,461)$(27,600)$(48,158)
本附注是这些合并财务报表的重要组成部分.


7
目录
Bakkt Holdings, Inc.
股东权益变动表
(以千为单位，股份数据除外)
(未经审计)
A类普通股五类普通股额外实收资本累计亏损累计其他综合收益（损失）股东权益总额非控股权益总权益
股份$股份$
截至2023年12月31日的余额3,793,837 $— 7,200,064 $1 $799,683 $(751,301)$(101)$48,282 $87,432 $135,714 
基于股票的补偿— — — — 8,013 — — 8,013 — 8,013 
根据税收扣除后，基于股份奖励的股份归属发放118,593 — — — (2,259)— — (2,259)— (2,259)
股权发行，扣除发行成本1,955,924 1 — — 11,268 — — 11,269 — 11,269 
Class V 股份与 Class A 股份的交易所4,725 — (4,725)— 63 — — 63 (63)— 
货币翻译调整，税后净额— — — — — — (160)(160)(261)(421)
未实现的可供出售证券损失，税后净额— — — — — — (60)(60)(98)(158)
净亏损— — — — — (8,165)— (8,165)(13,110)(21,275)
截至2024年3月31日的余额5,873,079 $1 7,195,339 $1 $816,768 $(759,466)$(321)$56,983 $73,900 $130,883 
基于股票的补偿— — — — 2,406 — — 2,406 — 2,406 
基于股份奖励的股票归属时发行的股份，税扣除后净额86,178 — — — (59)— — (59)— (59)
执行期权12 — — — — — — — — — 
股权发行，减去发行费用350,881 — — — 4,903 — — 4,903 — 4,903 
将V类股票兑换为A类股票398 — (398)— 5 — — 5 (5)— 
货币翻译调整，税后净额— — — — — — (92)(92)(107)(199)
可供出售证券的未实现亏损，税后净额— — — — — — 72 72 85 157 
净亏损— — — — — (16,424)— (16,424)(19,088)(35,512)
截至2024年6月30日的余额6,310,548 $1 7,194,941 $1 $824,023 $(775,890)$(341)$47,794 $54,785 $102,579 
基于股票的补偿— — — — 2,630 — — 2,630 — 2,630 
股权激励兑现时发行的股份，税后扣除11,053 — — — (8)— — (8)— (8)
执行期权144,175 — — — 2,832 — — 2,832 — 2,832 
货币翻译调整，税后净额— — — — — — 116 116 131 247 
可供出售证券的未实现损失，扣除税款后— — — — — — 2 2 2 4 
净亏损— — — — — (2,893)— (2,893)(3,398)(6,291)
截至2024年9月30日的余额6,465,776 $1 7,194,941 $1 $829,477 $(778,783)$(223)$50,473 $51,520 $101,993 













8
目录
A类普通股五类普通股额外实收资本累计亏损累计其他综合收益（损失）股东权益总额非控股权益权益总额
股份$分享$
截至2022年12月31日的余额3,237,074 $— 7,339,310 $1 $773,000 $(676,447)$(290)$96,264 $239,811 $336,075 
基于股票的补偿— — — — 6,713 — — 6,713 — 6,713 
基于单位的补偿— — — — — — — — 542 542 
基于股份奖励的分享在归属时发行，税款扣除后59,801 — — — — — — — — — 
Class V 股份与 Class A 股份的交换8,115 — (8,115)— 345 — — 345 (345)— 
货币翻译调整，税后净额— — — — — — 7 7 15 22 
可供出售证券未实现损失，净额扣税— — — — — — (72)(72)(157)(229)
净亏损— — — — — (13,976)— (13,976)(30,883)(44,859)
截至2023年3月31日的余额3,304,990 $— 7,331,195 $1 $780,058 $(690,423)$(355)$89,281 $208,983 $298,264 
基于股份的补偿— — — — 4,614 — — 4,614 — 4,614 
基于单位的补偿— — — — — — — — 377 377 
基于股份的奖励归属时发行的股份，扣除税款100,828 — — — (2,502)— — (2,502)— (2,502)
与Apex收购相关发行的股份245,624 — — — 9,062 — — 9,062 — 9,062 
货币换算调整，扣除税款— — — — — — 112 112 227 339 
可供出售证券的未实现损失— — — — — — 77 77 156 233 
净损失— — — — — (16,848)— (16,848)(33,663)(50,511)
截至2023年6月30日的余额3,651,442 $— 7,331,195 $1 $791,232 $(707,271)$(166)$83,796 $176,080 $259,876 
基于股份的补偿— — — — 2,957 — — 2,957 — 2,957 
基于单位的补偿— — — — — — — — 385 385 
普通单位的没收和取消— — 193 — — — — — (13)(13)
在基于股份的奖励归属时发行的股份，扣除税款4,128 — — — — — — — — — 
将V类股份交换为A类股份1,024 — (1,024)— 37 — — 37 (37)— 
货币翻译调整，税后净额— — — — — — (133)(133)(264)(397)
可供出售证券的未实现损失— — — — — — 6 6 10 16 
净损失— — — — — (17,331)— (17,331)(34,418)(51,749)
截至2023年9月30日的余额3,656,594 $— 7,330,364 $1 $794,226 $(724,602)$(293)$69,332 $141,743 $211,075 

附注是这些合并财务报表的一部分。
9
目录
Bakkt Holdings, Inc.
合并现金流量表
（以千为单位）
(未经审计)
截至九个月的时间
2024年9月30日		九个月结束
2023年9月30日
经营活动现金流量：
净亏损$(63,078)$(147,119)
调整使净亏损转为经营活动产生的现金流量:
折旧和摊销281 10,843 
非现金租赁费用989 2,298 
股份-based薪酬费用13,049 14,284 
单位基础补偿费用— 1,300 
普通单位的没收和取消— (13)
长期资产减值889 56 
商誉和无形资产减值— 23,325 
资产处置损失— 70 
认股权证负债公允价值变动（收益）损失(13,916)857 
其他2 19 
运营资产和负债的变化：
应收账款3,679 3,607 
预付保险费7,430 10,772 
清算所存款— 14,991 
应付账款及应计负债(13,636)(14,243)
未结算的加密货币交易(43)— 
应付关联方(570)602 
递延收入(2,877)136 
营运租赁负债(2,619)(2,088)
客户资金应付18,625 27,632 
其他资产和负债(810)(1,220)
用于经营活动的净现金(52,605)(53,891)
投资活动现金流量：
资本化内部使用软件开发成本及其他资本支出(2,779)(7,905)
可供出售证券的购买(25,986)(44,599)
可供出售证券结算款项36,660 163,165 
收购Bumped Financial，LLC— (631)
收购Apex Crypto LLC，扣除获得的现金— (44,320)
投资活动提供的净现金流量7,895 65,710 
筹集资金的现金流量：
并表发行款项，扣除发行成本后的净额46,505 — 
行使warrants所得到的收益 3 — 
回购和养老A类普通股(2,430)(2,502)
筹集资金的净现金流量44,078 (2,502)
汇率变动的影响(373)(36)
现金、现金及现金等价物、受限制现金、客户资金和存款的净（减少）增加(1,005)9,281 
期初现金、现金等价物、受限制现金、客户资金和存款118,498 115,423 
期末现金、现金等价物、受限制现金、客户资金和存款$117,493 $124,704 
现金流量补充披露：
非现金运营租赁使用权资产取得$— $3,783 
非现金投资和融资活动的补充披露：
资本化的内部使用软件开发成本和其他资本支出包含在应付账款和应计负债中$— $548 
现金、现金等价物、受限现金、客户资金和存款与合并资产负债表的调节：
现金及现金等价物$28,984 $68,219 
受限现金35,306 28,262 
客户资金51,550 28,223 
存款（注6）1,653 — 
现金、现金等价物、受限现金和客户资金总计$117,493 $124,704 

本附注是这些合并财务报表的重要组成部分.
10
目录
Bakkt Holdings, Inc.
合并财务报表注释
(未经审计)
1.业务的组织和描述
组织
VPC Impact Acquisition Holdings（“VIH”）是一家于2020年7月31日注册的开曼群岛豁免公司。VIH成立的目的是为了与一家或多家企业或实体进行合并、分享、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合。
2021年10月15日（“结束日期”），VIH和Bakkt Opco Holdings, LLC（当时称为Bakkt Holdings, LLC，“Opco”）及其经营子公司完成了一项业务合并（“VIH业务合并”），该合并是根据2021年1月11日签署的最终并购协议（经修订，称为“并购协议”）所设想的。在VIH业务合并中，VIH将其名称更改为“Bakkt Holdings, Inc.”，并将其注册司法管辖权从开曼群岛改为特拉华州（“内迁”）。
除非上下文另有规定，“我们”、“我们的”、“我们公司”、“Bakkt”和类似术语均指Bakkt Holdings, Inc.及其包括Opco在内的子公司。
在国内化后立即，我们成立了一个伞形合伙企业，或“up-C”结构，其中几乎所有的资产和业务都由Opco持有，我们的直接资产仅包括Opco的普通单位（“Opco普通单位”），这些是Opco的无表决权利益，以及Opco的管理成员权益。
关于VIH业务合并，部分VIH股票已与选择行使赎回权的股东交换现金。剩余的VIH股票已与我们的A类普通股新发行的股票交换。此外，Opco目前的所有未清账的成员权益和获取成员权益的权利已被转为Opco普通单位和同等数量的我们的V类普通股新发行的股票。除了Bakkt以外，Opco现有业主被视为财务报表的非控股利益。
在2023年4月1日，我们完成了对 100Apex Crypto LLC（"Apex Crypto"）的%所有权权益的收购，并于2023年6月12日将法律实体的名称更改为Bakkt Crypto Solutions, LLC（"Bakkt Crypto Solutions"）。在2024年3月20日，Bakkt Crypto Solutions与Bakkt Marketplace, LLC（"Bakkt Marketplace"）合并，Bakkt Marketplace成为合并中的存续实体。随后，Bakkt Marketplace被更名为Bakkt Crypto Solutions, LLC（"Bakkt Crypto"）。
业务描述
我们提供或正在努力提供以下领域的简化解决方案：
加密货币
•托管。 我们的机构级合格托管解决方案主要由我们的子公司Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）提供，该公司是由纽约州金融服务部门（“NYDFS”）监督，并由一个独立的经理委员会管理的有限责任信托公司。在收购Apex Crypto的过程中，我们与BitGo和Coinbase Custody建立了第三方托管关系，目前由Bakkt Crypto用于托管和数字货币转账。此外，Bakkt Crypto还自行托管部分硬币以便进行消费者提现。请参考第20条注。
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•交易。 我们的平台通过应用程序接口或嵌入式网络体验为客户提供买入、卖出和存储加密货币的能力。我们使各行各业的客户能够在他们可信赖的环境中直接处理加密货币交易。到2024年9月，我们新增了九种加密货币交易产品。截止到2024年9月30日，我们目前支持下表中列出的加密资产的交易。

标的
algorand*ALGL
雪崩*AVAX
比特币BTC
(BCH
艾达币*ADA
chainlink*LINK
阿童木*ATOM
狗狗币狗狗币
以太坊ETH
以太经典以太经典
莱特币莱特币
佩佩币*PEPE
波卡币*DOT
瑞波币*瑞波币
Shiba InuSHIB
solana*SOL
美元指数USDC
*截至2024年9月30日的新币
Bakkt Trust的托管解决方案具有为Bakkt比特币提供支持的能力，涉及公司支持的某些加密资产。此外，直到2023年10月2日，Bakkt Trust与洲际交易所股份有限公司（"ICE"）合作，为交易、清算和托管实物交割比特币期货提供受监管的基础设施。参见注8，了解洲际交易所美国期货交易所（"IFUS"）最近取消上市某些Bakkt比特币期货和期权合约的说明。 Bakkt比特币期货和数字资产的托管解决方案具有为Bakkt比特币提供支持的能力。此外，Bakkt比特币期货合约和期权合约的说明。
截至2024年9月30日，我们在美国及部分拉丁美洲、欧洲和亚洲市场提供加密服务。
忠诚
我们通过可配置的白标电子商务商店提供了全方位的供应商内容，最终用户可以通过积分兑换获取。我们的兑换目录涵盖了各种奖励类别，包括旅行、礼品卡和商品，还有一个独特的苹果产品和服务商店。我们的旅行解决方案提供了一个带有直接供应商集成的零售电子商务预订平台，以及一个总部设在美国的看涨中心，用于现场代理商预订和服务。我们的平台提供了统一的购物体验，旨在无缝扩展我们客户的忠诚战略和用户体验，为他们的忠诚计划提供支持。我们平台的功能包括移动优化用户界面、多样的配置以支持不同的程序需求、推广活动服务、全面的欺诈保护能力以及支持积分和信用卡分期支付的能力。
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目录
2.重要会计政策摘要
我们的会计政策如《年度报告表格10-K》附注中所述，该报告截至2023年12月31日。（我们的"10-K表格"）。
呈现基础
附带的未经审计的临时合并基本报表是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）针对临时财务信息以及10-Q表季度报告的说明和S-X规章第10条编制的。因此，它们并未包括U.S. GAAP 对完整基本报表要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的临时合并基本报表包括了公司及其子公司的账户。所有的公司间余额和交易已在合并中被消除。此外，为了符合当前的展示方式，附带的合并基本报表中已对先前报告的某些金额进行了重新分类。
根据管理层的意见，所有调整（包括正常的经常性应计项）均已纳入以确保公正的报告。 三和九 截至2024年9月30日的月份的临时结果不一定代表2024年12月31日结束的年度或其他未来年度或临时期间的预期结果。这些未经审计的临时合并基本报表应与本公司的审计基本报表及其附带说明共同阅读，这些内容包含在我们的10-K表格中。
在2024年4月29日，经我们的股东和董事会批准，我们实施了一次反向股票拆分（“反向股票拆分”），针对我们A类普通股，面值为$0.0001 每股（“A类普通股”）和V类普通股，面值为$0.0001 每股（“V类普通股”，以及与A类普通股合称为“普通股”），按1比25的比例（“反向股票拆分比例”）进行拆分。我们的A类普通股于2024年4月29日开盘时在纽约证券交易所（“纽交所”）以反向拆分调整后的基础开始交易。所有未到期的warrants和基于股份的奖励也根据1比25的比例进行了调整。因此，反向股票拆分已追溯应用于本10-Q季度报告中所有股份和每股信息（除非另有说明）。

使用估计
按照美国通用会计准则编制合并基本报表需要管理层做出影响财务报表及附注所报告金额的估计和假设。我们基于历史经验和各种我们认为在特定情况下合理的判断来形成我们的估计和假设。影响财务报表的重大估计和假设可能包括但不限于与持续经营、所得税估值备抵、无形资产及物业、设备和软件的使用寿命和公允价值、金融资产和负债的公允价值、应收账款的准备金确定、收购的有形和无形资产的估值、无形资产和长久资产及商誉的减损、我们已发行的warrants，以及基于股票的奖励的公允市场价值相关的那些。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同，这些差异可能对我们经审计的合并基本报表产生重大影响。

流动性和持续经营
附带的未经审计的合并基本报表是根据美国公认会计原则进行编制的。本报表预计在正常业务过程中实现资产和偿付负债，并不包括与资产可收回性和分类有关的任何调整。
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目录
记录的资产金额或可能导致以下不确定性结果的负债金额和分类。
根据美国通用会计原则，在每个报告期内，我们评估是否存在可能对我们在财务报表发行后一年内持续作为持续经营存在提出重大疑义的条件或事件。根据美国通用会计原则，我们的初步评估只能包括截至发行日已完全实施的管理计划。新产品/市场的运营预测在初步评估中不能被考虑，因为这些产品/市场的推出尚未完全实施。
因此，我们的评估涉及分析潜在的完全实施的运营预算和现金需求预期的预测，并将这些需求与当前的现金及现金等价物余额进行比较。该评估在最初不考虑截至财务报表发布日期管理层尚未完全实施的计划可能带来的缓解效果。当根据此方法存在重大疑虑时，我们评估我们的计划的缓解效果是否足以减轻对我们持续经营能力的重大疑虑。然而，只有在以下两个条件下，才会考虑管理层计划的缓解效果：(1) 在财务报表发布之日起一年内，计划可能会有效实施；以及 (2) 计划实施后可能会缓解相关条件或事件，从而降低对实体在财务报表合并发布之日起一年内继续作为持续经营主体的重大疑虑。
在发布2024年9月30日未审计的合并基本报表时进行评估
我们自成立以来一直出现净亏损，并从营运活动中消耗现金流，直至本报告提交日期，亏损金额超过我们从营运活动和筹款获得的现金流入。由于持续的亏损和有限的剩余现金和可供出售证券，自2022年第四季度起，我们一直在执行优化资本配置和费用基础的战略计划，已经将我们年度现金支出逐年降低，预计将继续在2024年降低现金支出。作为这些计划的一部分，我们已经并预计将继续调整员工人数和与员工相关的成本，以进一步降低现金支出。这项费用重组计划预计将在接下来的12个月内带来约$资产百万的现金储蓄，不包括解雇费用。13.0我们在2024年10月28日进行了一轮裁员，预计将在接下来的12个月内带来约$资产百万的现金储蓄，不包括解雇费用。我们预计将采取额外的人员和自由支出削减措施，例如奖励补偿、营销、专业服务和行政差旅，以保留现金用于资金运营。对于减少现金燃烧的计划而言，我们显著扩大收入基础以实现可持续盈利非常关键。由于与加密资产相关的不确定性和快速发展的环境，我们扩展到新市场和扩大收入基础存在重大不确定性。3.4我们预计将采取额外的人员和自由支出削减措施，例如奖励补偿、营销、专业服务和行政差旅，以保留现金用于资金运营。对于减少现金燃烧的计划而言，我们显著扩大收入基础以实现可持续盈利非常关键。由于与加密资产相关的不确定性和快速发展的环境，我们扩展到新市场和扩大收入基础存在重大不确定性。
截至2024年9月30日的九个月，我们 incurred a net loss of $63.1 百万，并在运营中消耗了$52.6 百万现金。我们历史上依赖于现有的现金和可供出售证券组合来资助运营。截止2024年9月30日，我们有$29.0 百万的可用现金及现金等价物，这部分没有限制，也不需要为监管资本保留（注释13），并且有$6.7 百万的可供出售证券。我们没有任何长期债务需要偿还，但在长期云计算服务商和租赁合同下有义务，如注释14和17所述。我们预计在可预见的未来将继续承担损失并消耗现金。正如注释8所讨论的，Opco与洲际交易所控股公司执行了一项安全循环信用设施（“贷方”；本信贷设施称为“ICE信用设施”），Bakkt及Bakkt的某些子公司作为担保人，为公司提供了一项$40.0百万的安全循环信贷额度，该额度于2026年12月31日到期。$40.0百万的ICE信用设施在未来指定的日期以定义的承诺金额提供。我们相信我们的现金、开空证券和对ICE信用设施的接入将足以在这些基本报表日期后12个月内资助我们的运营。
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最近采用的会计准则
截至2024年9月30日止九个月，我们适用的会计准则与我们在10-K申报表中披露的基本报表附注2中披露的内容没有重大变化。

最近发布的未采纳会计准则
在2023年11月，财务会计准则委员会（"FASB"）发布了会计准则更新（"ASU"）2023-07，分部门报告（主题280）：报告性分部门披露的改进。 细分报告（主题280），改进可报告分部披露根据,扩展了有关可报告分部的年度和中期披露要求，主要是通过增强披露重要分部费用。更新后的标准将于2024财年开始的年度期间和2025财年第一季度开始的中间期间生效。允许提前采纳。我们目前正在评估更新后的标准对我们财务报表披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09， 所得税（主题740），所得税披露的改进这将需要额外的税务披露，主要与有效所得税率的调节和已支付的所得税有关。更新后的标准将对我们2025财年开始的年度期间生效。允许提前采用。我们目前正在评估更新后标准对我们财务报表披露的影响。
3.Revenue from Contracts with Customers
订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
我们将营业收入按服务类型和平台进行细分如下（单位：千）：
服务类型截至三个月
2024年9月30日		截至三个月
2023年9月30日		截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日
交易收入$322,338 $198,526 $1,674,040 $548,774 
订阅和服务的营业收入6,081 6,248 18,859 16,848 
总营业收入$328,419 $204,774 $1,692,899 $565,622 
平台截至三个月
2024年9月30日		截至三个月
2023年9月30日		截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日
忠诚度兑换平台，净额$12,086 $13,024 $38,085 $38,096 
加密货币服务316,333 191,750 1,654,814 527,526 
总营业收入$328,419 $204,774 $1,692,899 $565,622 
我们确认了来自外国法域的营业收入为$10.6 百万美元和美元35.5 百万美元的年初至今 截至2024年9月30日的三个月和九个月，分别为$1.1 百万美元和美元2.8 百万，截至2023年9月30日的票息费用分别为$
我们有一份 报告的业务部门与我们的营收相关。
递延收入
合同负债包括在我们符合营业收入确认标准之前开具发票的递延营业收入。我们在服务履行之初向客户开具服务费发票，并随着我们履行绩效义务的过程中，这些费用会随时间被确认为营业收入。合同负债被分类为“递延营业收入，流动。”
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目录
在我们的合并资产负债表中，“ 非流动递延收入” 截至2024年9月30日止九个月的递延收入活动 2023年9月30日分别如下（单位：千美元）：

截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日
期初合同负债开始$7,480 

$7,084 
从期初余额中包括合同负债确认的营业收入(3,703)

(3,055)
因收到的现金增加，减去期间确认的营业收入826 

3,191 
期末合同负债结束$4,603 

$7,220 
剩余绩效承诺
截至2024年9月30日，分配给与部分完成的合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为美元12.4 百万，由 $ 组成7.8 百万订阅费和 $4.6 数百万的延期服务费。W我们将我们的订阅费视为加权平均时期内的收入 19 月（范围从 2 几个月到 24 月（月）和我们的服务费（收入超过大约） 45 月。
截至2023年9月30日，分配给与部分完成的合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为美元20.5 百万，由 $ 组成13.3 百万订阅费和 $7.2 数百万的延期服务费。我们将订阅费视为加权平均时期内的收入 29 月（范围从 1 一个月到 36 月）以及我们的服务费（收入超过大约） 14 月。
合同费用
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间， 2023年9月30日我们产生了 没有 获取和/或履行与客户的合同的增量成本。
4.业务合并与资产收购
Bakkt加密货币
在2023年4月1日，我们完成了对 100Bakkt Crypto Solutions的所有权权益的百分比。我们因收购而确认了商誉，这得益于我们组建的经验丰富的员工队伍以及我们期望从Apex Crypto的销售管道和产品能力中实现的预期增长。总对价在2023年4月1日的测量包括$55.0 百万现金，大约$10.5 百万A类普通股，基于Bakkt Crypto Solutions在2022年第四季度的表现支付，以及$11.8 百万现金用于净营运资本，其中大部分是存放在银行的现金。此外，我们可能会根据Bakkt Crypto Solutions在2025年前实现某些财务目标，支付高达$100.0 百万A类普通股作为额外对价（"或有对价"）。作为购买价格分配的一部分，或有对价的价值被估计为$2.9截至2021年3月27日，未偿还本金总额为$。
以下是对收购中转移的对价的公允价值与取得的资产和承担的负债的公允价值进行调和。
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($ in millions)
支付的现金对价$55.0 
用于营运资本和现金的现金支付11.8 
交易结束时的A类普通股10.5 
A类普通股或有对价的估计公允价值2.9 
总对价$80.2 
流动资产$31.8 
为加密货币保护资产689.3 
非流动资产0.3 
无形资产 - 开发的科技5.6 
无形资产 - 客户关系10.2 
商誉52.0 
流动负债(19.7)
加密货币的保障义务(689.3)
已收购净资产$80.2 
上述公允价值截至收购日期。收购的无形资产和商誉需要使用重要的不可观测输入，包括合作伙伴激活预测、关于客户交易量和频率的预期、客户流失率、收购技术的预计可用生命周期和折现率（3级输入）。收购的客户关系是使用多期超额收益模型估值的。收购的开发技术是使用免除版税法估值的。收购的加密货币保护资产和责任是根据收购日期买卖价差的中间点估值的（2级输入）。其他资产和负债按其收购成本列账，与其公允价值没有实质上的不同。
基于2023年至2025年年度期间业务表现向Bakkt Crypto Solutions前任所有者支付的以A类普通股形式的或有对价，通过蒙特卡罗模拟法估算了可能结果的区间。到2023年12月31日，我们确定或有对价的价值为 零，基于我们对未来的预测和与或有对价相关的最低利润要求，撤销了通过收购费用的计提。到2024年9月30日，我们确定或有对价的价值保持在 零.
以下未经审计的预计财务信息显示了公司的经营业绩，就好像对Bakkt Crypto Solutions的收购是在2023年1月1日进行的。下文列出的未经审计的预计财务信息仅用于说明目的，并不代表如果在指定日期收购Bakkt Crypto Solutions的实际经营业绩或未来任何时期的业绩。未经审计的预计业绩反映了对收购的无形资产公允价值、收购相关费用以及新发行的限制性股票单位基于股份的薪酬支出的逐步摊销调整。截至2023年9月30日的九个月的预计收入为美元1,011.0 百万。截至2023年9月30日的九个月的预计净亏损为美元148.3 百万。
突发收购
在2023年2月8日，我们收购了 100%的Bumped Financial, LLC的单位，我们随后将其更名为Bakkt券商, LLC（"Bakkt券商"），这是一个在SEC和金融行业监管局注册的券商，现金对价为$0.6 百万。由于其历史运营范围有限，我们确定交易中的大部分购买对价将分配给Bakkt券商已持有的有效许可证，因此，我们将此交易视为资产收购。
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5.商誉和无形资产，净值
商誉的变动包括以下内容（以千为单位）：
总账面价值累计减值损失净账面价值
截至2023年12月31日的余额$1,579,265 $(1,511,264)$68,001 
外汇翻译— — — 
截至2024年9月30日的余额$1,579,265 $(1,511,264)$68,001 
我们在截至2024年9月30日的三个月内未发现任何减值的因子。在截至2024年3月31日的三个月内，我们发现了一个与我们股价显著下降有关的触发事件，表明我们的商誉可能存在减值。我们确定 没有 商誉减值费用是基于我们的市值与股权账面价值的比较而确定的。
无形资产包括以下内容（以千为单位）：
2024年9月30日
加权平均使用年限（以年为单位）总账面价值累计摊销净账面价值
商标 / 交易名称不定$2,900 $— $2,900 
总计$2,900 $— $2,900 
2023年12月31日
加权平均有效寿命（以年为单位）总账面价值累计摊销减值净账面价值
许可证不定$611 $— $(611)$— 
商标 / 交易名称不定8,000 — (5,100)2,900 
科技518,360 (6,234)(12,126)— 
客户关系8.455,170 (12,508)(42,662)— 
总计$82,141 $(18,742)$(60,499)$2,900 
截至2024年9月30日结束的三个月和九个月，我们未记录任何无形资产的摊销，因为我们的有限寿命无形资产已完全减值。2023年9月30日结束的三个月和九个月的无形资产摊销分别为$2.6 百万美元和美元7.2 百万美元，并包括在“折旧和摊销”中的合并利润表中。
截至2024年9月30日，明确存续无形资产的预计未来摊销为 零 因为我们的有限存续无形资产已完全减值。
我们将拥有的加密货币记录为无限期无形资产，并根据ASC 350的指引，初始计量为成本（采用先进先出原则）。 这些资产不进行摊销，但根据这些资产市场的波动性进行减值评估。当账面金额超过其公允价值时，存在减值。加密货币的公允价值根据我们主要市场中执行交易的最低价格确定，在计量或持有期间使用加密货币的报价。 无形资产-商誉和其他加密资产在减值后的账面金额成为其新的成本基础。减值损失不可逆转或无法恢复，并在合并经营报表中列入“加密成本”。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间，减值损失不具实质性。我们拥有的加密货币通常在满足客户订单和与流动性提供者进行结算的过程中每日清算。我们拥有的加密货币
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截至2024年9月30日和2023年12月31日，并不重大，并在合并资产负债表中列入“其他资产”。我们将加密货币的现金流归类为经营活动产生的现金流。
6.合并资产负债表元件
应收账款净额
应收账款净额包括以下内容（以千为单位）：
2024年9月30日2023年12月31日
应收账款$18,011 $14,987 
来自客户、客户和流动性合作伙伴的应收款3,674 6,123 
未开票应收款1,602 6,125 
押金1,653 939 
其他应收款3,033 2,221 
总应收帐款27,973 30,395 
减：应收账款坏账准备(1,187)(731)
总计$26,786 $29,664 
存款包括现金，如合并现金流量表所示，用于结算客户交易的清算机构的现金。对我们的流动性提供者应付和应收的款项在存在抵消权的情况下按交易对手净额报告。

其他流动资产
其他流动资产如下（以千元为单位）：
2024年9月30日2023年12月31日
预付费用$3,936 $3,307 
其他192 25 
总计$4,128 $3,332 
资产、设备和软件净值
净固定资产、设备和软件包括以下内容（以千为单位）：
2024年9月30日2023年12月31日
内部使用软件$1,565 $— 
其他计算机-半导体和网络设备863 800 
租赁改良276 — 
财产、设备和软件，总额2,704 800 
减少：累计摊销和折旧(935)(740)
总计$1,769 $60 
截至2024年9月30日的三个月和九个月，针对物业、设备和软件的折旧与摊销费用总计为$0.1 百万美元和美元0.3 与受限制的股票单位有关的股票奖励支出基于公司股票价格的公平价值，其分摊期为归属期间，通常在之间。0.1 百万美元和美元0.2 百万，分别与投入服务的资本化内部使用软件的摊销费用相关。截至2024年9月30日的三个月和九个月，针对Bakkt信托的长期资产减值费用为$0.6截至2021年3月27日，未偿还本金总额为$。
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截至2023年9月30日的三个月和九个月，与物业、设备和软件相关的折旧和摊销费用分别为$1.4 百万美元和美元3.7 与受限制的股票单位有关的股票奖励支出基于公司股票价格的公平价值，其分摊期为归属期间，通常在之间。0.5 百万美元和美元1.2 百万，分别与投入使用的资本化内部使用软件的摊销费用相关。
其他资产
其他资产包括以下各项（以千为单位）：
2024年9月30日2023年12月31日
经营租赁使用权资产$10,101 $11,456 
与结算所的存款159 159 
其他2,004 1,647 
总计$12,264 $13,262 
应付账款及应计费用
应付账款和应计负债如下（单位：千美元）：
2024年9月30日2023年12月31日
应付账款$7,398 $14,925 
应付客户和顾客款项2,075 4,906 
应计费用14,921 15,970 
应付采购卡款项5,755 11,830 
应付工资和福利6,806 4,442 
忠诚度营业收入分享负债3,159 2,686 
其他1,729 620 
总计$41,843 $55,379 
其他流动负债
其他流动负债包括以下内容（以千为单位）：
2024年9月30日2023年12月31日
7,3074,192 3,636 
其他51 70 
总计$4,243 $3,706 
其他非流动负债
其他非流动负债包括以下项目（以千为单位）：
2024年9月30日2023年12月31日
非流动营运租赁负债$20,353 $23,525 
总计$20,353 $23,525 
2024年9月30日的应收账款和应付账款包括在上述表格中，涉及我们与客户和流动性提供方之间待解决的加密交易，在2024年10月以与上述反映的金额一致的金额结算。

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7.于2023年10月6日，Opco交易合并的时候的合伙人（“Exchange TRA Holders”）和公司（集体称为“TRA Holders”）与Opco进入了一份税收应收款协议，向TRA Holders提供了Opco的85%税收优惠（如果有的话），这是由于（i）未来由Opco资助的赎回或交换，或在某些情况下被视为交换，推广Falcon的Opco普通单位为公司的A类普通股，每股面值$ 4或现金，以及（ii）根据税收应收款协议进行的某些额外税收优惠所产生的。
2021年10月15日，我们与某些Opco股权持有人签订了税收可收回协议（“TRA”）。每个Opco普通单位，当与我们的V类普通股之一配对时被称为“配对权益”。根据TRA，Opco普通单位持有人可以在2022年4月16日后，在满足一定条件的情况下，将这些配对权益按一对一的比例换取A类普通股，但须遵守交换协议的条款，包括我们有权选择提供现金而非A类普通股，以及在某些情况下进行相应调整。Opco将在每年发生Opco普通单位与A类普通股（或现金）交换的应税年度中执行《内部税收法典》第754条下的选择。
预计这些交易将导致Opco有形和无形资产的税基础增加。这些税基础增加可能会减少我们未来需要支付的税款金额。这些税基础增加也可能会减少对未来处置某些资本资产产生的收益（或增加损失），只要将税基础分配给这些资本资产。
TRA规定我们向Opco普通单位的持有人支付资产交易所的% 85若我们因基础税基提高进入TRA而实现（或在某些情况下被视为实现）的某些净收入税收优惠，我们将支付一定比例。这一支付义务由公司承担，而不是Opco。根据TRA的规定，所得税现金节省额将通过比较我们实际的所得税负担（根据某些假设计算）与若Opco的资产税基未因Opco在关税法第754条下有选举生效而增加，或非因签订TRA而被要求支付这些税款时的税款金额。这种变化将在TRA下计算，不考虑在交易所协议项下将Opco普通单位转让或有关Opco普通单位的分配之前适用于Exchange协议的744(b)或734(b)条。截至2024年9月30日，Opco普通单位已被交换为A类普通股。请参阅有关TRA相关附注14。 1,043,210 Opco普通单位已被交换为A类普通股。请参阅与TRA相关的附注14中的有关可能性。
8.关联方
ICE信贷便利
2024年8月12日，Bakkt和Opco签订了ICE信用便利协议，Bakkt的某些子公司不时作为担保方参与，贷方同意为我们提供$40.0百万的担保循环信贷额度，用于营运资金和一般企业目的。2024年12月31日之前的任何借款需经贷方自行决定同意。2024年12月31日至2025年3月30日期间，Opco可以借款总本金额度（不包括任何资本化利息）为$10.0百万。2025年3月31日至6月29日期间，Opco可以借款总本金额度（不包括任何资本化利息）为$20.0百万。从2025年6月30日至9月29日期间，Opco可以借款总本金额度（不包括任何资本化利息）为$30.0百万。2025年9月30日或之后，Opco可以借款总本金额度（不包括任何资本化利息）为$40.0百万。到2024年9月30日为止，ICE信用便利下没有未偿还贷款。
ICE信贷设施下的贷款不摊销，将于2026年12月31日到期。ICE信贷设施下的借款按照Opco选择的利率计息，可以选择担保隔夜融资利率（“SOFR”）一、三或六个月期限加上 12%，或者基准利率加 11%。利息按季预付，适用于按基准利率计息的借款，或者在利息期最后一天，但至少每三个月支付，适用于按期SOFR利率计息的借款；但Opco可以选择按季度方式支付利息，将该利息金额添加到ICE信贷设施下未偿还借款的本金金额中。对于Opco选择按季度支付利息的任何利息期间，未偿贷款的适用差额将增加 1%每年。在某些情况下，所有未归还的贷款均将适用违约利率。
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在ICE信用设施发生违约事件期间，义务的年利率为 2%高于其他适用的利率。
Opco将支付承诺费用， 0.5%的年费，基于可借用承诺的日均值，减去所有贷款的未偿本金（不包括任何资本化的利息）。费用需以现金方式每季度支付，并在到期时支付。根据ICE信贷安排的贷款可以在不受罚金的情况下提前偿还，但需支付基于指定SOFR利率计息的贷款的常规违约费用。在ICE信贷安排下偿还的金额可以在到期日前重新借用，需遵循ICE信贷安排中规定的一些常规条件。
ICE信用设施包含惯例的积极和消极契约，包括限制公司及其子公司在许多方面的能力的消极契约，例如承担债务、授予留置权、经历某些根本性变化、处置资产、进行某些限制性支付和预付款、签署限制性协议、与关联方进行交易、进行投资，以及修改与债务相关的某些协议，在每种情况下，均受ICE信用设施中规定的限制和例外的约束。ICE信用设施还包含各种惯例的违约事件，包括支付违约、违反契约、陈述和保证不准确、对某些其他债务的交叉违约、破产和无能力事件、判决违约，以及构成控制变更的事件，均受ICE信用设施中规定的阈值和救济期的约束。
ICE信贷设施下的义务必须由Bakkt及公司的某些重要国内子公司提供担保，并由公司及该子公司担保人的所有个人财产提供担保。
Bakkt加密解决方案技术支持
就我们收购Bakkt Crypto Solutions一事，我们与Apex Fintech Solutions, Inc.（"AFS"）签订了过渡服务协议（“Apex TSA”），根据该协议，AFS提供技术支持和其他过渡相关服务，以交换我们支付的季度服务费。我们确认了大约$0.2 百万美元和美元0.5 万美元的与Apex TSA相关的费用，分别是2024年9月30日止三个月和九个月，这些费用在综合损益表中列为“关联方费用”。我们确认了2023年9月30日止三个月和九个月分别为$40万和$0.9 万美元与Apex TSA相关的费用，这些费用在综合损益表中列为“关联方费用”。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们分别拥有约$0.2 百万美元和美元0.2 万美元，这些数字在与Apex TSA相关的综合资产负债表中列为“应付关联方”。
ICE管理和技术支持
在完成VIH业务合并后，我们与ICE签订了过渡服务协议（“ICE TSA”），根据该协议，ICE提供保险、数字仓库、idc概念、技术支持和其他过渡相关服务，作为我们应支付的季度服务费用。我们未 在测试商誉减值时，公司可以选择 在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，确认与ICE TSA相关的任何费用。我们确认了$0.6 百万美元和美元2.2 截至2023年9月30日的三个月和九个月与ICE TSA相关的费用为$百万，这在合并运营报表中列为“关联方费用”。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们在合并资产负债表中以“应付关联方”列示了$百万与ICE TSA相关的金额。该协议于2023年12月终止。2.2 百万美元和美元3.0 该协议于2023年12月终止。
三方协议
数字货币交易、清算和仓储服务协议（"三方协议"）规定ICE期货美国公司（"IFUS"）上市交易一种或多种数字货币期货和/或期权合约，ICE清算美国公司（"ICUS"）作为清算所提供这些合约的中央对手方和附属服务。
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自2023年7月28日起，IFUS 除了2023年8月和9月到期的月份外，已将所有Bakkt 比特币 期货合约退市，同时也退市了所有Bakkt 比特币 期权合约。退市后，没有新的Bakkt 比特币 期货或期权到期月份被列入交易。2023年8月和9月到期的月份继续在其正常的最后交易日上市交易，分别为2023年8月24日和2023年9月28日。 No 与三方协议相关的重大收入在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间被确认。自2023年10月2日起，各方终止了三方协议。
9.认购权证
截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别有 7,140,508 公开的 warrants 尚未行使。公开的 warrants 只能用于整数量的 分享。行使公开 warrant 时不会发放碎股。公开 warrant 的持有人有权以每 25 个公开 warrant 购买一股 A 类普通股。与这些 warrants 相关的行使价格等于 $287.50 每股 A 类普通股。公开的 warrants 于 2021 年 11 月 15 日可以行使。公开的 warrants 将于 2026 年 10 月 15 日到期，或在赎回或清算时提前到期。我们可能会在满足各种条件时赎回未行使的 warrants，例如特定的股票价格，详细信息见具体的 warrant 协议。这些 warrants 被记录为负债，并在合并资产负债表中反映为“Warrant liability”。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们分别收到了 零 不超过dollares，于2024年和2023年截至9月30日的三个月内0.1 百万美元的公开认股权证行使所得。截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们没有收到任何公开认股权证行使所得。我们于2024年9月30日的三个月和九个月内已确认公允价值变动损益为 在测试商誉减值时，公司可以选择 百万美元。我们于2023年9月30日的三个月内确认公允价值变动损益为20.0 百万美元和美元13.9 百万美元。0.2 在2023年9月30日结束的九个月中亏损了$百万0.9 百万美元。
在并行发行（注释10）方面，我们向第三方购买者（定义见下文）共发行和出售了 1,396,701 公司A类普通股的股份，包括 196,701 在第三方收盘前行使某些预先注资认股权证（定义见下文）时发行的A类普通股股票，1类认股权证（“1类认股权证”），总共购买了 922,722 A类普通股、2类认股权证（“2类认股权证”）的股份，总共可购买 922,722 A类普通股和预先注资认股权证（“预融资认股权证”）的股份，总共可购买 448,742 A类普通股的股份。
同时，在ICE要约的条款下，我们与ICE签署了一份证券购买协议（“ICE购买协议”），并与第三方购买协议（称为“购买协议”）一起，根据此协议向ICE发行并出售了 461,361 份A类普通股，第一类认股权证，用于购买 230,680 份A类普通股，和第二类认股权证，用于购买 230,680 份A类普通股。ICE购买协议规定的交易于2024年3月4日和2024年4月25日完成。
第一类和第二类warrants的行使价格为$25.50 并且具有五年半的期限。第一类和第二类warrants可在相关交易的 6 个月周年后在任何时间行使。第二类warrant协议包含一个替代行使条款，允许持有人在满足某些条件的情况下以两个warrants换取一份股票。第二类和第一类warrants在同时发行中最初以公允价值记录为负债，并在合并资产负债表中反映为“warrant负债”。
2024年4月25日发行的权证价值为$2.6 百万，使用Black-Scholes-Merton模型评估1类权证，使用二叉树格模型评估2类权证。在2024年第二季度之前，我们使用蒙特卡洛模拟法测量2类权证的公允价值。在2024年第二季度，我们采用二叉树格模型作为我们的估值技术，因为我们认为它能够更准确和相关地衡量2类权证的公允价值。2024年3月4日发行的1类权证和2类权证价值为
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$27.7使用Black-Scholes-Merton模型计算第1类权证的价值，使用蒙特卡洛模拟计算第2类权证的价值。
截至2024年9月30日的三个月期间，行使的第2类warrants可兑换 288,350 股的A类普通股，在一种替代无现金行使下被行使，导致我们发行了 144,175 股的A类普通股。截至2024年9月30日，所有第1类warrants和第2类warrants仍然未行使，这些warrants可以兑换 865,050 股的A类普通股。截止2024年3月31日的三个月期间，持有人行使了所有预资warrants。预资warrants行使所获得的收益为 微不足道的。我们在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，确认了与第1类和第2类warrants相关的warrant负债公允价值变动的收益，总额为$19.4 百万美元和美元15.2 百万，分别为。
10.股东权益
2024年注册直接发售
2024年2月29日，我们与某些机构投资者（“第三方购买者”）签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意通过注册直接发行（“第三方发行”）出售和发行A类普通股、1类认股权证、2类认股权证和预融资认股权证的组合。在2024年2月29日的并行注册直接发行（“ICE发行”，以及第三方发行的 “并行发行”）中，我们与ICE（关联方）签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意出售和发行A类普通股、1类认股权证和2类认股权证的组合。我们从第三方发行中筹集了大约$的净收益37.6百万美元，扣除配售代理费和我们应付的发行费用，并从ICE发行中筹集了约$的净收益9.8百万，扣除我们应付的发行费用后。大约 $2.4 ICE发行的百万美元收益在第三方发行结束时同时收到，其余的$7.4在我们获得股东批准后，ICE发行于2024年4月25日结束，收到了100万英镑。我们打算将并行发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。
优先股
我们被授权发行 $XX 面值的优先股，其相对权利、优先权和规定，应由我们的董事会在发行任何优先股时全权决定。1,000,000每股面值为$的优先股股份。截至2023年12月31日和2024年3月31日，没有发行或流通的优先股股份。0.0001 每股。优先股系列的持有人仅享有《公司章程》中明确授予的投票权（包括与该系列优先股相关的任何指定证明）。截至2024年9月30日， 没有 已发行优先股。
普通股
A类普通股
我们被授权发行 $XX 面值的优先股，其相对权利、优先权和规定，应由我们的董事会在发行任何优先股时全权决定。30,000,000 每股面值为$的股份0.0001 每股。每位持有A类普通股的记录股东在所有股东通常或A类普通股作为单独类别有权投票的事项上均有权对每持有的一股A类普通股投票，包括选举或罢免董事（无论是作为一个类别单独投票，还是与我们的一类或多类资本股票一起投票）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别发行和流通的A类普通股为 6,465,776 和 3,793,837 A类普通股的股份。
分红派息
根据适用于任何未偿付的优先股的偏好，A类普通股的持有人有权按比例获得董事会根据法律规定的资金随时宣布的分红派息。截至2024年9月30日， 没有 已宣布分红派息。
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清算
在我们主动或被动清算、解散或收尾的情况下，A类普通股股东有权在偿还债务和其他负债后，按比例分享剩余的所有资产，但须遵守优先分配权利、已发行的优先股或任何优先于A类普通股的其他类别或系列的权益，如果有的话。
五类普通股
我们被授权发行 $XX 面值的优先股，其相对权利、优先权和规定，应由我们的董事会在发行任何优先股时全权决定。10,000,000 0.0001 每股。这些股份没有经济价值，但使持有者有权利每股投票。可以根据Opco的第三次修订有限责任公司协议和修订交易协议，将配对权益交换为我们的A类普通股或按照交易协议交换为现金。持有配对权益的股东于2022年4月16日根据交易协议有资格将其配对权益交换为A类普通股，或者按照我们的选择，用现金代替。截至2024年9月30日的三个月和九个月，配对利益持有者分别交换了零个 5,123 配对权益，我们没有选择以现金结算任何这样的交易。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别发行了和未流通的V类普通股。 7,194,941 和 7,200,064 股V类普通股。
分红派息
将不会对V类普通股宣布或支付分红派息。
清算
在任何自愿或非自愿的清算、解散或清算我们事务的情况下，V类普通股的持有人不得获得我们的任何资产。
（c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。
如果任何未偿还的V类普通股不再由Opco普通单位的持有者直接或间接持有，该股份将自动转移给我们并无偿取消。我们不会发行额外的V类普通股，除非是与根据Opco的第三次修订和重述有限责任公司协议（“LLC协议”）有效发行或转让的Opco普通单位相关。
非控股权益
以下表格总结了2024年9月30日和2023年12月31日Opco的所有权利益。

2024年9月30日2023年12月31日
Opco
普通股单位		股权%Opco
普通股单位		股权%
由Bakkt Holdings, Inc持有的Opco普通股份6,465,776 47 %3,793,837 35 %
由非控股权益持有人持有的Opco普通股份7,194,941 53 %7,200,064 65 %
Opco普通股份总数13,660,717 100 %10,993,901 100 %
适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净损失和其他综合损失分配给公司和非控股权益持有者。截止到2024年9月30日的三个月和九个月，非控股权益持有者的加权平均所有权百分比为 53.1%和 56.1，分别。
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Three Months Ended
在VIH业务合并之前，Opco有三类投票单位——A类、B类和C类投票单位——以及根据Opco激励股权计划（“Opco计划”）授予的激励单位。
关于VIH业务组合，Opco的C类认股权证（“C类认股权证”）自动转换为购买权 31,734 Opco中的配对利益的行使价格为美元126.00 每个配对利益的C类认股权只能行使一整套配对利益，每25个C类认股权持有人有权购买一个配对利益。C类认股权于2024年9月23日到期。截至2024年9月30日 172,055 C类认股权已获得但未行使，剩余的 621,297 C类认股权未获得且到期。 No 在2024年9月30日和2023年9月30日结束的三个月和九个月内记录了费用，因为在这些期间内不可能满足服务条件。
11.基于股份和基于单位的补偿
2021激励计划
我们的2021年期权计划，在修订后（"2021年激励计划"），在交割日获得了VIH股东和我们董事会（"董事会"）的批准而生效。2021年激励计划允许我们向雇员、非雇员董事和顾问发放股权和基于股权的激励奖励。截至2023年12月31日，已有 2,096,295 股份A普通股储备用于发行2021年激励计划下的，可作为股票期权、股票增值权、限制股、限制股单位（"RSUs"）、绩效股份单位（"PSUs"）、红利等价权和其他基于股份的奖励。于2024年5月31日，对2021年激励计划进行了修订，将可发行的A类普通股授权股份数量增加了 938,625 股份，达到一个新的总额为授权的A类普通股 3,034,920 股份。任何奖励均不得在授予日的第一周年之前获得，但有少数例外情况。
基于股份的报酬费用
2024年9月30日结束的三个月和九个月内，我们分别向员工和董事授予了RSUs。 15,756 和 1,044,308 2024年9月30日结束的三个月和九个月内，我们授予了PSUs。 221,065 2023年9月30日结束的三个月和九个月内，我们授予了RSUs。 3,713 和 311,323 2023年9月30日结束的三个月和九个月内，我们分别向员工和董事授予了零和RSUs。 26,945分别向员工和董事授予了零和PSUs。
我们记录了$2.4 百万美元和美元12.5 百万股RSUs相关的股票补偿费用，在2024年9月30日结束的三个和九个月内，分别为。我们记录了$2.7 百万美元和美元12.1 百万股RSUs相关的股票补偿费用，在2023年9月30日结束的三个和九个月内，分别为。我们记录了$0.2 百万美元和美元0.5 百万股PSUs相关的股票补偿费用，在2024年9月30日结束的三个和九个月内，分别为。我们记录了$0.3 百万美元和美元2.2 在2023年9月30日结束的三个月和九个月中，与PSUs相关的百万股股份补偿费用分别为xxx万。除了下面讨论的与公司重组努力相关的股份补偿费用外，RSUs和PSUs的股份补偿费用均包含在财务综合利益表的“薪酬和福利”中。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，未确认的薪酬费用为$11.8 百万美元和美元14.3 百万，分别针对限制性股票单位（RSUs）和绩效股票单位（PSUs）。截至2024年9月30日和2023年12月31日的未确认薪酬费用将在一个加权平均期内确认 1.59年和1.38年。
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RSU和PSU活动
以下表格总结了截至2024年9月30日和2023年9月30日结束的为期九个月的2021激励计划下的RSU和PSU活动（单位：千美元，除每单位数据外）:
RSU 和 PSURSU 和 PSU 的数量加权平均剩余合同期限（年）加权平均拨款日期公允价值聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现551 2.05$101.25 
授予了338 $37.25 $12,596 
被没收(145)
既得的(211)
截至2023年9月30日未偿还533 1.57$73.25 
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款521 1.38$69.75 
授予了1,265 $13.29 $16,816 
被没收(167)
既得的(345)
截至 2024 年 9 月 30 日的未缴款项1,274 1.59$13.69 
在2024年9月30日结束的三个月和九个月内，我们记录了 零 and $4.9 百万美元，用于与某些员工加速获得的奖励相关的股权补偿费用，主要与前高管的离职有关。 与我们的重组努力相关的股权补偿费用的加速在合并利润表的“重组费用”中已包括。我们还记录了美元的股权补偿费用的冲销0.4 百万美元和美元0.8 百万美元分别用于终止员工造成的股权补偿费用在2024年9月30日结束的三个月和九个月内。 与公司重组努力相关的股权补偿费用的冲销已包括在合并利润表的“重组费用”中。
已给予授予的RSU和PSU奖励的总公允价值为$0.3 百万美元和美元6.8 2024年9月30日三个月和九个月结束时，已给予授予的RSU和PSU奖励的总公允价值为$0.1 百万美元和美元8.5 百万，截至2023年9月30日的票息费用分别为$
用于确定股份-based补偿费用的RSUs和PSUs的公平价值基于授予日期我公司普通股的收盘价。
PSU为受益人提供了一个机会，根据各种绩效指标获得我公司A类普通股的一定数量股份。一旦解锁，每个绩效股单位相当于公司A类普通股的一股。我们根据对绩效条件可能结果的评估，为PSU计提补偿费用。2022年期间授予的PSU相关指标与董事会批准的2022、2023和2024财年的绩效相对应。实际赚取的单位数量可能会在一定的区间内变动 0% 到 150取决于每年绩效目标的实现，2022年授予的PSU所得的单位数量可占目标单位数量的百分之几。2022年授予的PSU将在三个相等的年度分期下解锁，受三个年度绩效目标的追赶条款约束。2023年期间授予的PSU的指标与董事会批准的2023财年的绩效相对应。实际赚取的单位数量可能会在一定的区间内变动 0% 到 150取决于2023年绩效目标的实现，2023年授予的PSU所得的单位数量可占目标单位数量的百分之几。2023年授予的PSU将在2024年至2026年间以三个相等的年度分期解锁。2024年期间授予的PSU的指标与董事会批准的2024财年的绩效相对应。实际赚取的单位数量可能会在一定的区间内变动 0% 到 150取决于指标和目标单位数量的实现情况，2024年授予的PSU所得的单位数量可能是目标单位数量的百分之几或200%之间
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根据2024年绩效目标的实现情况，2024年授予的PSU将在2025年和2026年分两次等额解禁。

Opco计划
优先激励单位和普通激励单位（统称“激励单位”）代表对Opco的所有权利益，并有资格从Opco获得分配，但须遵守一定的解禁条件。Opco在其合并资产负债表中将激励单位分类为权益奖励。参与单位直接由Opco发放给Opco计划参与者，不代表对Opco的所有权益，而是为Opco计划参与者提供合同权利，即在参与单位解禁后的某些事件发生时，通过现金支付或发行A类普通股来参与Opco价值的权利。请参阅我们的10-k表格中附带的基本财务报表附注11，其中详细描述了对Opco计划的修改。
VIH业务合并完成后， 76,475,000 杰出的优先激励单位和 23,219,745 杰出的共同激励单位被转换为 698,934 共同激励单位，以及 10,811,502 优秀的参与单位已转换为 1,197,250 参与单位。Opco优先激励单位和在VIH业务合并之前未偿还的普通激励单位以及参与单位没有受到附注2中讨论的反向股票拆分的影响，因此这些金额在列报时没有考虑反向股票拆分比率。在转换的同时，Opco计划中约有三分之一的奖励归属。第二部分归于 一年 截止日期的周年纪念日和第三部分归属于 两年 截止日期周年纪念日，尽管根据Opco计划的条款，在截止日期之后无故解雇的员工将在解雇之日立即归还未归还的奖励部分。在VIH业务合并之后，过去和将来都不会根据Opco计划发放任何额外奖励。
基于单位的报酬支出
2023年9月30日止三个月和九个月的单位基础补偿费用如下（单位：千美元）：
单位类型截至三个月
2023年9月30日		截至九个月
2023年9月30日
普通激励单位$372 $1,291 
参与单位(32)(4)
总计$340 $1,287 
截至2023年12月31日，所有普通激励单位和参与单位均已归属或被注销，并且没有 没有 未确认的基于单位的补偿费用。
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激励单位活动
以下表格总结了2024年9月30日结束的Opco计划下普通激励单位活动（以千为单位，除每单位数据外）：
常见激励单位常见激励单位数量加权平均剩余合同期限（年）加权平均授予日公允价值总内在价值
2023年12月31日持有量309 0.00$166.75 $51,467 
已授予— 
被取消— 
已交换(5)
截至2024年9月30日为止优秀304 0.00$166.75 $50,677 
常见激励单位常见激励单位数量加权平均剩余合同期限（年）加权平均授予日公允价值总内在价值
截至2022年12月31日332 0.79$157.50 $67,635 
已授予— 
被取消— 
已交换(8)
截至2023年9月30日为止的未偿还余额为324 0.54$157.50 $65,980 
截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为没有 在2023年9月30日结束的三个月和九个月内授予的参与单位。我们做了 没有t在2023年9月30日结束的三个月内，我们没有进行任何现金支付来结算已归属的参与单位。0.1 百万美元来结算在2023年9月30日结束的九个月内已归属的参与单位。
确定公允价值
授予的激励和参与单位的公允价值通过基于各种结果的蒙特卡洛模拟进行计算。Opco认为，蒙特卡洛模拟是一种适当的估算模型，因为与单位归属相关的市场条件。单位的公允价值的确定受Opco股票价格及某些假设的影响，例如Opco在单位期限内预期的股票价格波动性、无风险利率和预期的分红派息，具体定义如下：
•预期期限 – 预期期限代表一个单位预期被持有的时间段。
•波动性 — Opco有限的历史数据可用于推导其自身的股价波动性。因此，Opco根据可比的公开行业同行的平均历史价格波动性来估算股价波动性。
•无风险利率- 无风险利率基于美国国债收益率曲线，以授予日期为基准，用于类似期望期限的证券对Opco激励单位的期限。
•预期分红派息 - 预期分红派息被假定为零，因为Opco既未支付也不打算支付现金股息或非清算分配。
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•市场性缺失折扣-预计需要两年时间退出的前任奖励和六个月的禁售期对继任奖励的影响，反映为使用Finnerty模型估算的市场性缺失折扣。
12.每股净亏损
基本每股收益是基于已发行和流通的A类普通股的加权平均股份数。稀释每股收益是基于已发行和流通的A类普通股的加权平均股份数以及所有稀释性普通股等价物和潜在稀释性股份奖励的影响。由于我们的净亏损，基本和稀释流通股的数量没有差别。由于我们的净亏损，潜在的稀释性证券被认为是反稀释的，因此在计算归属于控股权益的稀释净亏损每股时不包括在内。
以下是基本每股计算和稀释每股计算的分母调整，以千为单位，不包括股份和每股数据：
截至三个月
2024年9月30日		截至三个月
2023年9月30日		截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日
每股净亏损：
分子 – 基本和稀释：
净亏损$(6,291)$(51,749)$(63,078)$(147,119)
减：归属于非控股权益的净亏损(3,398)(34,418)(35,598)(98,964)
归属于Bakkt Holdings, Inc.的净亏损 – 基本和稀释$(2,893)$(17,331)$(27,480)$(48,155)
分母 - 基本和稀释：
基本和稀释每股加权平均股数6,361,793 3,654,314 5,642,609 3,509,048 
每股净亏损 - 基本和稀释$(0.45)$(4.74)$(4.87)$(13.72)
在计算稀释每股收益时，如果其效果为抗稀释效应，可能向员工或董事发行的可转换普通股（根据我们的股权和单位薪酬计划以及执行warrants）将被排除在外。
截至2024年9月30日，由于目前无需支付任何金额，因此Bakkt Crypto Solutions收购中作为有待支付的份额未包括在摊薄后每股收益的计算中。 以下表格总结了排除在摊薄每股亏损中的潜在普通股合计份额（以千为单位），因其影响将对摊薄性产生反作用。
截至
2024年9月30日
RSUs和PSUs1,274 
公开股权证286 
Opco warrants32 
Class 1 和 Class 2 warrants2,018 
Opco 普通单位7,195 
总计10,805 
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13.资本要求
Bakkt trust 需要遵守纽约金融服务部（NYDFS）规定的某些监管资本要求。这些资本要求要求Bakkt trust保持现金，金额为定义的正净资产或传输资产及冷钱包和热钱包保管资产所设定的要求百分比总和中的较大者。为满足这些要求而设立的金额被包含在合并资产负债表中的“受限现金”项目内。
Bakkt加密货币 持有NYDFS颁发的BitLicense，这使得它受到NYDFS监管，涉及在纽约州开展业务活动以及与纽约居民进行交易 须维持资本余额等于预定最低金额或传输资产、冷钱包和热钱包管辖资产的所需百分比之和，以及预定清盘成本，或与有序业务清盘相关的预期成本 所传输资产、冷钱包和热钱包保管资产所需的百分比，以及预定的清算成本或与有序业务清盘相关的预期成本。Bakkt Crypto还根据其业务模式要求持有货币传输牌照（46个州和华盛顿特区，根据Bakkt Crypto Solutions和Bakkt Marketplace合并后放弃重复和不必要许可证所需） ，其要求维持最低有形净值。几个州已经采纳了《模型货币传输现代化法案》（MMTMA），将有形净值定义为执照持有人的所有资产总和，减去所有无形资产后的净资产， 并根据总资产的百分比为有形净值设定了计算方法。对于没有采纳MMTMA的州，Bakkt Crypto必须维持最小金额的有形净值，再加上客户资金持有的金额。2024年3月，我们获得了NYDFS的批准进行合并，并且自那时起，已将Bakkt Crypto Solutions和Bakkt Marketplace合并为一个法律实体，现在称为Bakkt Crypto。
Bakkt 经纪业务 已在金融业监管局（“FINRA”）注册为经纪交易商，并被要求维持非实质性的最低净资本。Bakkt Brokerage于2024年7月16日申请撤回其在FINRA的成员资格。在Bakkt经纪公司提交提款申请后，FINRA以未能提交经独立审计的2023年财务报表为由将Bakkt经纪公司开除，当时Bakkt经纪公司处于不活跃状态。Bakkt Brokerage正在努力在最终退出其成员资格之前更正该文件。
截至 2024年9月30日 截至2023年12月31日，上述提及的子公司符合各自的监管资本要求。 我们的子公司受到的最低资本要求可能限制它们转移现金的能力。我们也可能被要求向子公司转移现金，以使它们能够继续满足这些最低资本要求。
14.承诺和事后约定
401(k)计划
我们赞助一个涵盖所有符合条件的美国员工的401(k)定义贡献计划。公司和员工对401(k)计划的贡献是由自愿决定的。截止到2024年9月30日的三个月和九个月，我们记录了大约$0.5 百万美元和美元1.8 百万的401(k)计划相关费用，这包含在合并财务报表的“薪酬和福利”中。截止到2023年9月30日的三个月和九个月，我们记录了大约$0.7 百万美元和美元2.4 百万的401(k)计划相关费用，这包含在合并财务报表的“薪酬和福利”中。
于2023年10月6日，Opco交易合并的时候的合伙人（“Exchange TRA Holders”）和公司（集体称为“TRA Holders”）与Opco进入了一份税收应收款协议，向TRA Holders提供了Opco的85%税收优惠（如果有的话），这是由于（i）未来由Opco资助的赎回或交换，或在某些情况下被视为交换，推广Falcon的Opco普通单位为公司的A类普通股，每股面值$ 4或现金，以及（ii）根据税收应收款协议进行的某些额外税收优惠所产生的。
公司与某些Opco股权持有人签订了税务再分配协议（TRA）。截至2024年9月30日，公司还未根据TRA录入与Opco普通单位交换产生的所得税收益相关的负债，因为公司很可能无法实现这些税收优惠。根据一系列因素，包括公司将来的应税收入的金额、性质和时间，根据TRA应付的款项可能会有所不同。如果公司判断在未来某个日期支付TRA责任变得可能，基于新信息，任何变化将在那时记录在公司的综合损益表中。
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诉讼
如上所述，2021年10月，我们完成了与VIH的VIH业务合并，根据该合并，VIH更名为Bakkt Holdings, Inc.，公司的现任董事和高级管理人员更换了VIH业务合并之前的董事和高级管理人员。2022年4月21日，在VIH业务合并之前，代表VIH证券的某些购买者和/或与VIH业务合并相关的BakktA类普通股的购买者，在美国纽约东区地方法院对Bakkt Holdings, Inc.及其某些董事和高级管理人员提起了假定的集体诉讼。2022年8月3日，法院任命了首席原告和首席律师，首席原告于2022年10月18日提出了修改后的申诉（“经修订的申诉”）。修正后的申诉称，VIH在与VIH业务合并有关的注册声明和招股说明书/委托书以及VIH提交的其他美国证券交易委员会文件中做出了虚假或误导性陈述和重大事实遗漏，违反了与VIH某些财务报表、会计和内部控制有关的披露有关的联邦证券法，因此，VIH证券以人为抬高的价格交易。原告要求在2021年3月31日至2021年11月19日期间对（1）VIH/Bakkt的公开交易证券的一类购买者进行认证，和/或（2）根据和/或可追溯到注册声明的Bakkt的公开交易证券。修正后的申诉要求赔偿以及费用和成本。修正后的申诉仅被列为被告 一 Bakkt 现任董事，没有现任官员。2023年3月14日，双方原则上达成和解。2023 年 4 月 12 日，双方完成了一项和解条款，以美元的价格解决了诉讼3.0百万，尚待法院批准。2023年9月21日，法院批准了初步批准的动议。2024年2月27日，法院举行了最后的批准听证会，在听证会上，法院要求原告提供某些有限的额外信息，原告于2024年3月5日提供了这些信息。2024年4月17日，法院批准了原告要求最终批准的动议，并终止了集体诉讼。我们预计，和解将由我们的保险承保，扣除合同保留费。
在2023年6月23日，针对前述集体诉讼提起了一项与Bakkt Holdings, Inc.及集体诉讼中所列个人相关的“选择退出”行动。在2024年2月底，原告通知其打算作为集体成员追求其救济，因此不再希望继续追求此案。2024年3月1日，各方提交了一份无和解或妥协的共同撤诉协议，2024年3月5日，法院 issued a order dismissing the action.
2023年2月20日，针对上述集体诉讼的衍生诉讼已在美国纽约东区地方法院对Bakkt Holdings, Inc.及其所有董事提起。2023年6月13日，被告向法院提交了一封预先动议信，说明了驳回诉讼的理由。2023年7月20日，双方在法院提交了一份自愿撤诉的协议，没有就解决方案达成和解或妥协。2023年7月31日，法院发布了一项驳回诉讼的订单。
在被公司收购之前，Apex Crypto收到了SEC关于其业务的某些方面的文件和信息的请求，包括其交易平台的运营、资产上市流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系，以及其他话题。此后，SEC提出了多个跟进请求，要求补充文件和信息，公司继续及时回应这些请求。鉴于此事的持续性质，结果仍然不确定，公司目前无法估计对其业务或基本报表可能产生的潜在影响。
2024年1月25日，公司子公司Aspire Loyalty Travel Solutions，LLC（“Aspire”）收到一封来自其供应商的信函，指控违反与该供应商有关将Aspire系统迁移至另一供应商的协议。所指控的违约涉及一项合同条款，要求Aspire在供应商系统上至少发起一定比例的兑换。 2024年5月，我们以300万美元解决了此事。1.1百万。我们在截至2024年9月30日的九个月中为此事认定了600万美元的费用。0.4百万美元的费用。
其他法律和监管程序已经出现并可能在业务的正常进行过程中出现。然而，我们相信这些事项的解决不会对我们的财务状况、业绩产生重大不利影响。
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经营活动或现金流。然而，未来的结果可能会受到与法律诉讼和索赔有关的新发展的重大不利影响。
商业采购卡设施
2022年4月7日，我们与美国银行签署了一项企业信用卡服务协议，以提供采购卡便利，供我们在忠诚度兑换平台中从供应商进行兑换购买时使用。该便利的总借款能力为$35百万，没有定义的到期日期。使用采购卡便利进行的支出至少每两个月支付一次，没有基于公式的限制，并且如果欠款在到期时全额支付，则不收取利息。采购卡便利要求我们维持一个集中账户，贷款方要求最低流动性维护额度为$7.0百万，以及我们子公司的应收账款，均在忠诚业务范围内。Bakkt Holdings, Inc.作为我们子公司在商业采购卡便利下的担保人。我们于2022年8月开始使用该采购卡便利。
在2024年3月，美国银行要求我们将之前需要维持在集中账户中的金额作为抵押。在2024年4月，美国银行减少了与采购卡设施相关的我们的信贷额度，从$35.0 百万到 $20.0百万。
采购义务
在2021年12月，我们达成了一项云计算安排 四年 该安排包括对第三方供应商的最低合同付款。在2023年12月，我们同意修改合同并延长支付期限一年。2023年12月31日结束的年度内，我们达成了一项需要承担支出的为期五年的战略营销协议。2024年7月，我们终止了该协议，需要支付解约款$1.1 百万美元，并且解除了未来的义务。 截至2024年9月30日，我们的未清偿采购义务净额，减去上述结算款项，包括以下未来的最低承诺金额（以千为单位）：
按期支付的款项
少于1年1-3年3-5年超过5年总计
采购须知$5,000 $10,500 $— $— $15,500 
15.所得税
作为VIH业务组合的结果，公司收购了Opco的控股权，Opco被视为在美国联邦所得税方面为合作伙伴，在大多数适用的州和地方所得税管辖区也是如此。作为合作伙伴，Opco本身不受美国联邦和某些州和地方所得税的约束。Opco产生的任何应税收入或损失将按比例分配给其合伙人，并包括在VIH业务组合后的公司的应税收入或损失中。该公司的美国联邦和州所得税费用主要与VIH业务组合后Opco的任何应税收入或损失的可分摊份额相关。此外，为美国GAAP目的合并但为联邦、州和外国所得税目的单独征税的Opco全资拥有的子公司正产生联邦、州和外国所得税费用。
我们截至2024年9月30日的三个月和九个月的有效税率为 1.8百分比及少于 1.0 %，与法定税率的差异主要是由于公司未征税的损失以及缺乏可实现公司净营业损失和其他递延税资产的应税收入。
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我们的有效税率低于 1.0截至2023年9月30日的三个月和九个月的税率分别与法定税率不同，主要是由于公司未征税的损失，以及没有应税收入来实现公司的净经营损失和其他递延税收资产。
如果根据现有证据的重要性来看，更有可能会减少递延税款资产的估值准备，那么一部分或所有递延税款资产将无法实现。我们的递延税款资产的实现性，在每个司法管辖区，取决于未来足以利用递延税款资产的可利用递延税款资产的未来应纳税所得额，包括现有暂时性差异的逆转、历史和预测经营成果以及税收规划策略。截至2024年9月30日和 2023年12月31日，公司认为净递延税款资产不太可能实现，因此已保持完整的估值准备。
如果不确定的税收立场符合 "更可能而非不可能 " 的标准，则其影响将在合并基本报表中确认。对于在合并基本报表中确认的不确定税收立场，建立负债以反映那些无法确认 "更可能而非不可能 " 的部分，以便在最终结算时实现。公司有 没有 截至2024年9月30日的未确认税收利益或相关的利息和罚款计提。 2023年12月31日.
16.公允价值衡量
按公允价值定期计量的金融资产和负债分为以下三个级别（以千为单位）：
截至2024年9月30日
总计一级二级三级
资产:
美国国债证券$6,727 $6,727 $— $— 
为加密货币保护资产938,695 — 938,695 — 
总资产$945,422 $6,727 $938,695 $— 
负债：
加密货币的保障义务938,695 — 938,695 — 
权证负债 - 一级和二级权证15,193 — — 15,193 
权证负债 - 公众权证643 643 — — 
总负债$954,531 $643 $938,695 $15,193 

截至2023年12月31日
总计一级二级三级
资产:
美国国债证券$17,398 $17,398 $— $— 
为加密货币保护资产701,556 — 701,556 — 
总资产$718,954 $17,398 $701,556 $— 
负债：
加密货币的保障义务$701,556 $— $701,556 $— 
权证负债 - 公开认股权证2,356 2,356 — — 
总负债$703,912 $2,356 $701,556 $— 
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由于某些金融工具的短期性质，其账面金额，包括现金及现金等价物，应收账款、未开票应收账款、应收关联方款项、与清算所的存款、应付关联方款项、应付账款及应计负债，以及经营租赁义务，接近其公允价值。未投资于美国政府证券的与清算所的存款余额为现金形式，因此接近公允价值。
我们在债务证券上的投资包括由一家主要金融机构保管的美国国债。截至2024年9月30日，我们在可供出售债务证券上的投资被确定为一级投资，基于活跃市场中的报价，并以公允价值记录在合并资产负债表中。
截至2024年9月30日，针对加密货币的保障义务的公允价值及相应的保障资产是通过使用包括将保障资产的价值确定为我们认为与相关加密货币的主要市场的买盘-卖盘差价的中点的第2级输入来确定的。
与收购Bakkt Crypto Solutions相关的或有对价使用第三级输入进行估值，包括蒙特卡洛模拟。蒙特卡洛模拟的输入包括Bakkt Crypto Solutions的预测财务业绩和估计的收益波动性。或有对价负债在每个报告期重新估值，负债的任何变动反映在公司的运营报表中的“与收购相关的费用”中。截止收购日期，或有对价的公允价值被估计为$2.9 百万，并使用了估计的毛利润波动率为 66截至2023年12月31日，我们确定或有对价的价值为 零，基于我们对未来的预测和与或有对价相关的最低利润要求，撤销了通过收购费用的计提。到2024年9月30日，我们确定或有对价的价值保持在 零.
我们的公开认股权债务基于市场活跃报价进行估值，并被归类为一级。自2024年第二季度起，我们的一级认股权和二级认购权使用Black-Scholes-Merton模型和二项式格模型进行估值，均利用特定的三级输入。在2024年第二季度之前，我们的一级认股权和二级认股权分别使用Black-Scholes-Merton模型和蒙特卡洛模拟进行估值。蒙特卡洛模拟的一个重要输入是标的证券价格波动率，该波动率是根据认股权的合同期间内A类普通股历史波动率估算得出的。
2024年9月30日，用于计量我们一级权证和二级权证负债的重要不可观测输入如下所述：
预期期限（年）
4.93 - 5.50
连续无风险利率
3.52% - 4.59%
预期波动率
125.0% - 145.0%
先前描述的方法可能会产生公允价值计算，这可能不代表净实现价值或未来公允价值的反映。此外，虽然我们相信我们的估值技术是适当的，并与其他市场参与者保持一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期有不同的公允价值衡量。
根据注释5所述，我们持有的加密货币不断根据市场中我们认为是相关加密货币的主要市场的最低报价进行减值评估，我们确定这是一个二级输入。与非经常性减值分析相关的其他公允价值输入在相关资产的注释中讨论。
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17.租赁
我们按营业租赁方式租用办公空间的房地产业。2023年12月21日，我们签署了一份协议，将我们位于佐治亚州阿尔法雷塔的公司总部办公空间的部分面积转租出去。转租于2024年3月开始。2023年3月15日，我们签署了一份修订我们位于亚利桑那州斯科茨代尔的租赁合同，延长了租约期限。修订后的租约为 89 个月，修订后租约期内的总固定租金支付额为$5.7 百万。截至年末 2023年12月31日，我们签订了一份新的办公空间房地产租约，位于纽约，于2022年1月31日开始。该租约期为 94 个月，租约期内的总固定租金支付金额为$7.3 百万。2022年4月25日，我们签署了一份位于佐治亚州阿尔法雷塔的呼叫中心办公空间的租约协议。2022年5月12日，我们执行了租用阿尔法雷塔呼叫中心额外空间的选择权。呼叫中心租约于2022年6月3日开始。租约期为 47 个月，租约期内的总固定租金支付额为$5.9 百万。我们认为租赁自从我们被准许使用租赁资产的日期开始。这些租赁中有几个包括用于调整租金的上涨条款。截至2024年9月30日，我们没有任何有效的融资租赁。
截至2024年9月30日，我们的房地产租赁剩余租期范围从 19个月至 96 个月，我们的三个租约包含一个由我们行使的延期条款，延长期限为 5 年，我们在起租时不能确定是否会行使。在租赁期间，双方均没有解除租约的选择权。
我们某些房地产业租赁协议包含条款，要求我们向出租方 reimbursed 其房地产业税、保险、运营成本和公共设施的分享，我们在发生时将其列入账户为变量租赁成本，因为我们选择不将租赁元件与非租赁元件分开，因此不包括在租赁负债的衡量中。所有租赁协议均未施加限制或契约，且我们的任何租赁均未包含实质性的残值担保。
我们所有租赁的折现率基于我们估计的增量借款利率，因为租赁中隐含的利率无法确定。我们的增量借款利率是基于管理层对我们在相似经济环境中以全额抵押的方式借款所需支付的利率的估计，借款金额等于租赁支付的金额，并且期限相似。
我们已选择实用简化方法，即租赁元件不会与非租赁元件分开处理，对所有底层资产类别均适用。因此，每个租赁元件和与租赁元件相关的非租赁元件均视为单个租赁元件。截至2024年9月30日，我们经营租赁的加权平均剩余租赁期约为 78 个月，我们经营租赁的加权平均贴现率为 5.3%. 截至 2023年12月31日， 截至2023年12月31日，我们经营租赁的加权平均剩余租赁期约为 84 个月，我们经营租赁的加权平均贴现率为 5.3%。我们参与了截至2024年9月30日结束的三个月和九个月的短期租赁，导致金额不到开空美元0.1此外，在截至2021年3月31日和2020年12月31日的三个月中，公司分别录得向Vouched支付了$百万美元和少于$百万美元的款项，Vouched是一家提供身份验证服务的关联方公司。这些费用被认为是销售、一般和行政费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠Vouched的账款分别为$百万美元和少于$百万美元。0.1 百万美元的租赁费用分别为1033.1百万和4146.3百万。在2023年9月30日结束的三个月和九个月内，我们签订了开空租约，导致不到3000美元的租赁费用。0.1此外，在截至2021年3月31日和2020年12月31日的三个月中，公司分别录得向Vouched支付了$百万美元和少于$百万美元的款项，Vouched是一家提供身份验证服务的关联方公司。这些费用被认为是销售、一般和行政费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠Vouched的账款分别为$百万美元和少于$百万美元。0.1 每百万美元的租赁费用分别为1033.1百万和4146.3百万。
18. 加密货币的保护义务
我们为Bakkt Crypto的客户和Bakkt Trust的独立托管客户提供托管服务。Bakkt Trust还可以为Bakkt Crypto的客户提供子托管服务。我们不持有客户名义下托管的加密资产。我们维护这些资产的内部记录并有责任保护资产，防止丢失或被盗。我们代表Bakkt Trust的托管客户持有绝大部分的加密密钥信息。我们在托管能力范围内持有的加密货币的重要部分是
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由机构级别的次级保管机构保管。Bakkt Crypto使用的次级保管机构持有我们的客户加密密钥信息，未经我们的明确授权，不得移动资产。
截至2024年9月30日，我们对加密货币有保管义务为$938.7 百万元。保管负债和资产负债表上与加密货币相关的保管资产按我们为客户持有的加密货币的公允价值进行计量。截止2024年9月30日，我们并未意识到任何实际或可能的保管损失事件。因此，加密货币的保管义务和相关的保管资产以相同的金额记录。
我们负责代表客户持有以下加密货币，截至2024年9月30日 2023年12月31日 （以千为单位）:
2024年9月30日2023年12月31日
比特币$407,246 $262,231 
Ether179,167 196,016 
Shiba Inu218,422 143,237 
狗狗币102,143 78,524 
其他31,717 21,548 
加密货币的保障义务$938,695 $701,556 
为加密货币保护资产$938,695 $701,556 
19.投资债务证券
我们对某些债务证券进行了投资，这些证券按公允价值记录，并在合并资产负债表中列示为“可供出售证券”。
未实现利益和临时损失（减相关税项后）计入累积其他综合收益（损失）（"AOCI"）。一旦实现，这些金额将从AOCI重新分类到收益中。投资中的溢价和折价摊销计入我们的经营业绩中。根据具体辨认法计算已实现收益和损失。我们根据投资的性质以及用于当前经营的可用性，对投资进行分类为流动或非流动。
包括未实现收益和损失的可供出售债务证券的成本基础和公允价值，已在合并资产负债表的"其他综合损益累计额"中列示如下（以千为单位）：
2024年9月30日2023年12月31日
可供出售证券成本
基础
未实现
收益，净额
公正
价值		成本
基础
未实现
净收益
公正
价值
政府债务
美国国库券 $6,550 $177 $6,727 $17,230 $168 $17,398 
所有可供出售证券总额$6,550 $177 $6,727 $17,230 $168 $17,398 
截至2024年9月30日，没有可供出售的债务证券处于未实现损失状态， 2023年12月31日。 我们可能会根据业务的流动性需求出售某些投资；然而，预计在收回其各自的摊销成本之前，我们不太可能被要求出售这些投资。此外，截至2024年9月30日，这些投资没有信用损失。
截至2024年9月30日，按合同到期日的可供出售债务证券的成本基础和公允价值如下（以千计）。预计到期时间可能与合同到期时间不同，因为借款人可能有权提前还款，而债权人可能有权看涨义务。
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2024年9月30日
成本基础公允价值
一年或以下到期$6,550 $6,727 
一年至五年到期— — 
可供出售的债务证券总额$6,550 $6,727 
20.后续事件
在2024年10月，我们开始调查可能停止和解散Bakkt信托的事宜，原因是其缺乏市场吸引力和高资本成本（由于监管要求）。随着这一过程的推进，我们还努力寻找Bakkt信托的战略替代方案。我们在探索这些期权时，预计在此过程中会有较低的监管资本要求。
管理层通过这些合并基本报表的签发日期评估后续事项，并确定除上述披露的事项外，没有其他事件或交易符合作为附带基本报表认定或披露用途的后续事项的定义。
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事项2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下对基本报表和运营结果的讨论与分析应与本季度报告中包含的合并基本报表及相关附注一起阅读，报告形式为10-Q，针对截至的季度 2024年9月30日 (本"报告")以及我们截至财政年度的10-K年度报告 2023年12月31日在此引用并在此中包含。 本节中提到的“我们”、“我们”、“我们的”、“Bakkt”或“公司”等术语指的是Bakkt Holdings, Inc.及其子公司 截至2024年9月30日的三个月和九个月 除非上下文另有所需。 本讨论和分析中包含的一些信息或本报告其他部分中列出的信息，包括有关我们业务的计划和策略的信息，包含前瞻性声明。这些前瞻性声明基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和当前可得的信息。实际结果可能与前瞻性声明所考虑的情况有实质性差异。 可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于上述“关于前瞻性声明的警示性声明”和“项目1A.风险因素”中讨论的那些因素。
概览
在本节及本报告的其他部分中，我们使用以下术语，定义如下：
•"客户" 指与我们签约在平台上提供服务的企业，包括金融机构、对冲基金、商家、零售商、第三方合作伙伴和其他企业（不包括在附带的 合并基本报表的说明中，我们提到从客户获得的营业收入，而不是客户。术语客户是 根据财政会计准则委员会（“FASB”）会计标准分类（“ASC”）主题 606, Revenue from Contracts with Customers.)
•"加密货币"或"加密资产" 指的是使用区块链概念构建的资产，包括虚拟货币（在纽约州使用）、硬币、加密货币、稳定币和其他代币。我们的平台支持某些加密资产的交易。根据此表格10-Q的目的，我们将加密资产、虚拟货币、硬币和代币交替使用。
•“客户” 指我们平台的个人用户。客户包括使用我们平台进行忠诚积分交易的忠诚客户的客户，以及通过我们平台进行加密货币交易并在我们平台上拥有账户的客户（不包括上述ASC 606目的定义的情况）。
•“忠诚积分” 指客户向其顾客发放的忠诚或奖励积分。
成立于2018年，Bakkt通过提供一个将加密货币和积分数字化经济连接在一起的技术来建立。我们使客户能够通过SaaS-云计算和API解决方案，为他们的客户提供新机会。全球加密市场虽然新兴，但正在迅速发展和扩大。我们相信我们具备提供创新、多方面产品解决方案并随着这一不断发展的市场成长的优势。我们的平台独特地能够推动商业发展，使消费者、品牌和金融机构能够更好地管理、交易和从中获利，以激发新的潜能。 软件即服务（“SaaS”） 和应用程序接口（“API”）解决方案，解锁加密货币并推动忠诚度，促进参与和绩效。全球加密市场虽然新兴，但正在迅速发展和扩大。我们相信我们具备提供创新、多方面产品解决方案并随着这一不断发展的市场成长的优势。我们的平台独特地能够推动商业发展，使消费者、品牌和金融机构能够更好地管理、交易和从中获利，以激发新的潜能。
我们的平台旨在跨多个加密资产操作，并为客户提供灵活性，让他们根据需求和目标选择某些或所有的能力，以及这些能力如何为消费者启用。一些客户可能选择直接在他们的体验中启用我们的能力，而其他客户可能希望拥有一个“现成”的商店，并利用诸如我们基于网络的科技等能力。我们的机构级平台源于我们以前的母公司洲际交易所有限公司（“ICE”），支持“了解您的客户”（“KYC”）、反洗钱（“AML”）和其他反欺诈措施，以打击金融犯罪。.
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近期发展
Bakkt信托退出
2024年10月，我们开始调查可能解散Bakkt Trust的风险，因为它缺乏市场吸引力并且资本成本高（由于监管要求）。随着这一过程的进行，我们也在寻找Bakkt Trust的战略替代方案。在我们探索这些期权的同时，我们预计在这一过程中会有更低的监管资本要求.
循环授信设施
在2024年8月12日，Bakkt和Opco与洲际交易所控股公司（“贷方”）及Bakkt的某些子公司签署了一项循环信贷协议，作为不时担保人，贷方同意提供4000万美元的有担保循环信用额度，用于运营资金和一般公司目的。ICE信贷设施将在未来特定日期以确定的承诺金额提供。有关流动性和资本资源，请参阅本报告本节中的其他内容。
股票拆分
2024年4月29日，在我们股东和董事会（“董事会”）批准后，我们进行了一项股票合并（“逆向股票合并”），涉及我们每股面值为0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和每股面值为0.0001美元的V类普通股（“V类普通股”以及与A类普通股一起构成的“普通股”），按1比25的比例执行了逆向股票合并（“逆向股票合并比例”），自2024年4月29日东部时间凌晨12:01起生效（“生效时间”）。我们的A类普通股从2024年4月29日交易日开盘时开始按逆向拆分调整后的基础进行交易。生效后，A类普通股继续在纽约证券交易所（“纽交所”）以“BKKT”为标的继续上市。因此，逆向股票合并已经追溯地应用于本季度10-Q表格（除非另有说明）中的所有股份和每股信息。
反向股票合并提高了我们的A类普通股每股价格，使其超过纽交所上市公司手册第802.01C条的每股最低买盘价格要求（“上市规则”），如下所述。然而，我们无法保证反向股票合并后每股价格能维持任何一段时间，或者价格会保持高于拆分前的交易价格或每股1美元。
关于股票拆股的相关事宜，我们对普通股授权股份数量进行了相应和比例的调整，使得原有的10亿已授权的普通股份，包括7.5亿股A类普通股和2.5亿股V类普通股，按比例减少至4千万已授权的普通股份，包括3千万股A类普通股和1千万股V类普通股。每股普通股的票面价值、每股优先股的票面价值和已授权的优先股份数量均未发生变化。
我们在此反向股拆中没有发行碎股。由于反向股拆前持有的A类普通股数量不能被反向股拆比例整除，股东们将收到现金（不计利息，并且需遵循对持有者适用的任何必要税款扣除）以代替这些碎股。为了保持与A类普通股的平等，持有配对利益的股东（每个配对利益由一股V类普通股和一单位Opco普通单位组合而成，并可以按一对一的比例兑换为一股A类普通股）也因此针对反向股拆进行了相应调整，并以现金形式支付，采用相同的每股价格，针对任何结果产生的碎股利益。关于碎股利益的总现金金额并不重要。在反向股拆后，每位股东的百分比持股和相应投票权力保持不变，除了由于碎股处理所导致的少量变化。
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我们所有未到期的购买A类普通股的warrants都根据warrants的条款因反向股票拆分而进行了按比例调整。同时，我们员工和董事的未到期股权奖励，以及根据我们修订的2021年综合激励计划（“2021年综合激励计划”）可发行的股份数量也进行了按比例调整。
2024年2月同时注册的直接发行
2024年2月29日，我们与一些机构投资者（“第三方购买者”）签订了一份证券购买协议（“第三方购买协议”）。按照第三方购买协议规定的交易，即第三方交割于2024年3月4日。在第三方交割时，根据第三方购买协议，我们向第三方购买者发行和出售了总计1,396,701股A类普通股，1类认股权证（“1类认股权证”）以购买922,722股A类普通股，2类认股权证（“2类认股权证”）以购买922,722股A类普通股和预先垫资认股权证（“预先垫资认股权证”）以购买448,742股A类普通股。截至本报告日期，持有人已行使了所有预先垫资认股权证。这些证券的发行是通过一项注册直接发行（“第三方发行”）进行的。每股A类普通股及附带的1类或2类认股权证（统称为“认股证”）的购买价格为21.675美元，每预先垫资认股权证及附带的认股证的购买价格为21.6725美元。
在与ICE（“ICE Offering”，与第三方购买者Offering一起，称为“并行Offerings”）进行的同时注册直接发行中，我们与ICE签订了一份购买协议，根据协议，我们向ICE发行并出售了共计461,361股A类普通股，可以购买共计230,680股A类普通股的1类认股权证，以及可以购买共计230,680股A类普通股的2类认股权证。ICE Offering中每股A类普通股和随附认股权证的购买价为21.675美元。
在ICE发行中，我们向ICE出售并发行了110,480股A类普通股，第1类认股权证可购买多达55,240股A类普通股，第2类认股权证可购买多达55,240股A类普通股，并与第三方交割同时进行（称为“首次ICE交割”）。剩余的350,880股A类普通股、第1类认股权证可购买多达175,440股A类普通股和第2类认股权证可购买多达175,440股A类普通股在2024年4月25日完成了ICE发行的发售。在2024年4月23日获得了纽交所关于此类发行的股东批准之后。
参见“”了解证券交易委员会对此类赔偿条款的立场流动性和资本资源”以下是管理层关于联 concurrent 提议对我们持续经营考虑的影响的陈述。
加密市场动态
经过2023年加密资产价格显著波动、加密资产生态系统许多参与者信心下降、监管行动和有关特定公司的负面宣发之后，2024年的加密市场继续受到更广泛的宏观经济环境影响，包括整体宏观经济环境的强劲、利率期货上升、通货膨胀率飙升、一般市场波动和地缘政治方面的担忧。我们预计在短期内宏观经济环境和加密市场状况仍将保持活跃。
此外，加密资产和加密市场参与者最近受到监管机构日益严格的审查。例如，在2023年，证监会对多家加密资产交易所提起了诉讼，包括Bittrex、Coinbase、币安、Kraken和其他加密资产服务提供商，将多种加密资产识别为证券，并指控违反美国联邦证券法，并未遵守相关法律。我们将继续关注这一领域的监管发展，并根据这些发展评估我们的业务模式和我们支持的资产。
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在2024年1月，SEC批准了一系列针对现货交易比特币交易所交易基金（"etf"）的申请。从那时起，加密市场吸引了机构投资者的显著兴趣和参与。2024年5月，SEC批准了一系列针对现货交易以太坊etf的申请，进一步推动了机构投资者的兴趣。我们相信，机构兴趣和采纳的增加与我们的优势交汇，因为我们最初是作为一个面向机构的加密公司而构想的。

Bakkt加密解决方案收购
2023年4月1日，我们完成了对Bakkt Crypto Solutions 100%所有权的收购。2024年3月20日，Bakkt Marketplace与Bakkt Crypto Solutions合并，现在作为Bakkt Crypto运营。我们正在利用Bakkt Crypto的专有交易平台和与流动性提供方的现有关系，为我们的客户提供更广泛的资产范围和有竞争力的定价。我们对Bakkt Crypto Solutions的收购通过扩大我们与金融科技公司和新兴银行的业务伙伴关系来补充我们的B2B2C增长策略。具体来说，Bakkt Crypto为客户提供在其与客户已有关系的应用程序中购买、卖出、存储，以及在获得批准的司法管辖区内存入和提取批准的加密资产的能力。利用Bakkt Crypto的平台，客户可以购买批准的加密资产，在托管钱包中存储加密资产，清算其持有的资产，并在某些司法管辖区允许的情况下，将由Bakkt Crypto维护的托管钱包和外部钱包之间支持的加密资产进行转移，如果由客户启用。
此外，Bakkt Crypto正在增强其交易平台的功能，包括支持更大订单和定期购买，并扩展平台以支持机构执行。
作为我们持续审查潜在服务的一部分，我们不断评估如何以符合相关治理和监管考虑的方式，最有效地改善我们的平台和服务产品。在这样的审查中，我们可能会判断考虑到其他因素（例如，营业收入预期和遵守适用法律），决定停止追求某项潜在服务。
在我们收购Bakkt加密解决方案时关闭之时，Bakkt加密解决方案与30多家金融科技客户签订了协议，根据这些协议，客户可以向他们的客户提供Bakkt加密解决方案的加密资产交易服务。我们收购Bakkt加密解决方案使我们获得了与这些合作伙伴的接触。其中大多数金融科技客户也是Apex金融科技解决方案客户网络的一部分。
与这些金融科技客户签订的协议规定了Bakkt Crypto对其前端交易平台的许可，并合作方便消费者在加密资产中的交易。 这些协议的期限为一年或两年，任何一方均可因违约或控制权变更而终止。 在大多数情况下，协议还包括规定Bakkt Crypto有权选择通过其平台向每个客户提供的加密资产，并且在某些情况下，独家契约规定客户同意不将其客户转介给其他加密资产交易平台。
在完成对Bakkt加密解决方案收购并考虑到最近的监管发展情况后，我们审查了Bakkt加密解决方案平台上当时可用的所有加密资产，并确定有必要将某些加密资产从中撤下市场。在做出这些撤牌决定时，我们试图通过为客户提供一个退出受影响加密资产头寸的时期作为有序清算的一部分，以减轻对我们业务和客户的影响。撤牌过程于2023年9月21日完成，我们在该日期确认了大约2760万美元与撤牌的加密资产相关的交易收入在2024年9月，我们将九种加密资产添加到我们的交易服务中，其中一些我们此前曾撤下市场。
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纽交所上市通知
2024年3月13日，我们收到纽交所通知，因我们的A类普通股每股平均收盘价格在连续30个交易日内低于1.00美元，未符合上市规则。根据上市规则，我们在纽交所通知后有六个月的时间恢复符合上市规则，届时我们的A类普通股将继续在纽交所上市。
根据纽交所的规定，如果一家公司决定通过采取需要股东批准的措施来纠正其不合规行为，则必须通知纽交所。如果股价迅速超过每股1.00美元，并且在接下来的30个交易日内持续高于该水平，则将视为已纠正对上市规则的不合规行为。2024年6月3日，我们收到通知，已重新获得对上市规则的合规资格。
执行官过渡
2024年3月18日，盖文·迈克尔辞去了公司的总裁、首席执行官以及董事职务，并于2024年3月25日生效，辞去在公司子公司中担任的所有职务。迈克尔先生已被聘为公司的顾问，为期一年。
2024年3月18日，公司宣布公司的董事会任命安德鲁·迈恩担任公司总裁兼首席执行官，任职日期为2024年3月26日。与其被任命为公司总裁兼首席执行官有关，迈恩先生辞去了他在董事会薪酬委员会的成员职务，生效日期为2024年3月26日。迈恩先生将继续担任董事会成员。
2024年4月29日，查尔斯·古德罗辞去公司首席会计官职务，生效日期为2024年5月22日。根据古德罗先生的辞职，公司首席财务官兼信安金融(临时代码)负责人凯伦·亚历山大接任公司首席会计官职务。2024年7月8日，公司任命乔·亨德森为副总裁、首席会计官和公司首席会计官，生效日期为2024年7月8日。亚历山大女士继续担任公司首席财务官，跟随亨德森先生的任命。
影响我们业绩的关键因素
扩大我们的客户群
我们增加营业收入能力的关键在于拓展平台上的客户。我们与领先品牌合作，并已在金融机构、商家、旅行和娱乐等众多行业建立了广泛的网络。迄今为止，管理层一直致力于通过B2B2C模式拓展客户。我们的目标是为这些客户提供机会，通过他们现有的环境或利用我们的平台来提高我们的能力。我们收购Bakkt Crypto Solutions，将有助于扩大我们的B2B2C增长策略，扩大与金融科技和新银行的业务合作伙伴关系。
产品拓展和创新
加密货币市场正在迅速发展。我们相信我们不断创新平台的能力将提高平台对客户的吸引力。我们满足客户需求的能力将使我们能够继续增加营业收入。
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竞争
加密市场竞争非常激烈，众多参与者争夺同一客户。我们相信，我们在提供新兴加密相关能力的同时，能够在一个高度安全、机构级的科技平台上提供积分服务，处于良好的位置。
一般经济和市场情况

我们的表现受整体宏观经济环境和加密市场状况的影响，这些因素超出我们的控制范围。负面市场环境阻碍客户活动，包括在执行加密策略时决策时间的延长。请参阅 “加密市场发展” 该附随的招股说明书第7页和已指定的产品补充说明书第PS-2页。.
美国及国际市场的规章
我们面临许多复杂、不确定和重叠的地方、州和联邦法律、规则、法规、政策及法律解读（统称为“法律和法规”），这些适用于我们运营的市场。这些法律和法规涵盖了消费者保护、隐私和数据保护、劳动和就业、反洗钱、变速器、竞争以及市场营销和通信-半导体实践等方面。这些法律和法规的解读和应用可能会不断演变，特别是当我们推出新产品和服务并扩展到新的司法管辖区时。
我们正在努力为加密带来信任和透明度 加密我们一直受制于涉及信息收集、使用、保留、安全和传输的法律和法规，包括我们客户以及信息链中所有用户的可识别信息。我们已经制定并经常评估和更新我们的合规模型，以确保我们遵守适用的限制。
我们继续与监管机构合作，以应对新兴的全球货币环境。 加密货币随着投资的持续，科技与金融的交汇点将需要继续参与，因为新的应用不断涌现。加密资产 当行业板块与监管机构之间进行恰当的合作时，分布式账本科技将具有重大的积极潜力。
保护义务责任和与其他方持有的加密资产相关的保护资产
根据本报告中包含的未经审计合并基本报表第18注所述，在执行《财务会计公报121号》（“SAb 121”）时，我们记录了与为其他方持有的加密资产相关的保护义务负债和相应的保护资产。截至2024年9月30日，其他方持有的加密资产的保护义务负债约为$93870万。我们已采取措施，减少我们为其他方持有的加密资产的潜在损失风险，包括专门为特定加密事件保持保险覆盖，并使用安全的冷藏库存储我们持有的绝大多数加密资产。SAb 121还要求我们考虑为其他方持有的加密资产的法律所有权，包括在我们破产时其他方持有的加密资产是否可用于满足一般债权人的请求。
关于由我们等托管人代表第三方持有的加密资产在托管人破产时的法律权利，法院尚未作出裁决，并且高度依赖事实。然而，根据我们的服务条款及适用法律的条款和条件，如果我们进入破产状态，我们认为我们为平台用户持有的加密资产应被尊重为用户的资产（并且不应可用于满足我们一般债权人的索赔）。我们不允许用户进行保证金购买，加密资产在我们的平台上不作为保证金贷款的抵押品。我们为用户在一个或多个综合加密钱包中持有加密资产。我们持有加密密钥信息，并维护我们为用户保管的加密资产的内部记录，我们有义务保护这些资产免受损失或盗窃。我们的合同安排说明我们的客户和委托人保留其由我们代表保管的加密资产的法律所有权；他们也从资产中获益，并承担与其所有权相关的风险，包括因任何价格波动造成的风险。我们一直在监控并将继续进行监控。
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继续积极监测法律和监管动态，并可能在适当时考虑进一步措施，以支持这一合同立场，从而在我们破产的情况下，我们所保管的加密货币不应被视为我们破产财产的一部分。我们不期待与加密货币保护义务相关的潜在未来现金流。
主要业绩指标-
我们使用四个关键绩效因子（“KPI”），这些因子对于理解我们的业务表现至关重要，因为它们反映了我们使客户与我们的平台互动的不同方式。
•加密货币账户。 我们将加密货币账户定义为在我们的平台上开放的所有加密账户。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别有650万和620万加密货币账户。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别有650万和620万加密货币账户。.
•交易账户。 我们定义交易账户为每月在我们平台上进行交易的独立账户。 我们使用交易账户来反映我们平台上的用户如何使用我们提供的各种服务，例如购买和出售加密货币以促进日常消费，兑换旅行或商品的忠诚积分，或将忠诚积分兑换成现金或礼品卡。 在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，分别有60万和210万独立每月活跃交易账户。 分别是在2024年9月30日结束的三个月和九个月内，独立每月活跃交易账户分别为60万和210万。.
•名义成交量。 我们将名义成交量定义为加密货币和忠诚度平台上的交易总名义量。我们使用的数据代表截至订单日期记录的总值。名义成交量在2024年9月30日结束的三个月和九个月分别为$47650万和$218950万。 分别为。.
•托管资产。 我们定义托管资产为客户持有的各种货币数量乘以季度最后一天的每个货币的最终报价。托管资产为$93870万。 $70160万。 当然，短期债务的公允价值分别为$，分别为十分之九月30日和2024年9月30日。
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业务运营结果
以下是我们的综合经营表 截至2024年9月30日的三个月和九个月的财务报表 2023年9月30日，分别 (以千为单位，除每股数据外)

三个月已结束
2024 年 9 月 30 日		三个月已结束
2023 年 9 月 30 日		九个月已结束
2024 年 9 月 30 日		九个月已结束
2023 年 9 月 30 日
收入：
加密服务$316,333 $191,750 $1,654,814 $527,526 
忠诚度服务，网络12,086 13,024 38,085 38,096 
总收入328,419 204,774 1,692,899 565,622 
运营费用：
加密成本312,841 189,428 1,636,514 521,601 
执行、清算和经纪费2,207 697 11,229 2,902 
薪酬和福利21,085 24,608 67,997 85,818 
专业服务5,346 1,962 12,620 7,204 
技术和通讯4,234 5,536 13,657 15,647 
销售、一般和管理8,493 7,447 21,819 21,722 
收购相关费用— (739)66 17,053 
折旧和摊销107 3,959 281 10,843 
关联方费用150 1,033 450 3,145 
商誉和无形资产减值— 23,325 — 23,325 
长期资产减值601 56 889 56 
重组费用425 — 7,492 4,471 
其他运营费用313 322 1,122 1,231 
运营费用总额355,802 257,634 1,774,136 715,018 
营业损失(27,383)(52,860)(81,237)(149,396)
净利息收入1,014 1,177 3,215 3,502 
认股权证负债公允价值变动产生的收益（亏损）19,984 (214)13,916 (857)
其他（支出）收入，净额(20)379 1,144 33 
所得税前亏损(6,405)(51,518)(62,962)(146,718)
所得税优惠（支出）114 (231)(116)(401)
净亏损(6,291)(51,749)(63,078)(147,119)
减去：归属于非控股权益的净亏损(3,398)(34,418)(35,598)(98,964)
归属于Bakkt Holdings, Inc.的净亏损$(2,893)$(17,331)$(27,480)$(48,155)
归属于A类普通股股东的每股净亏损：
基本$(0.45)$(4.74)$(4.87)$(13.72)
稀释$(0.45)$(4.74)$(4.87)$(13.72)

2024年9月30日结束的三个月与2023年9月30日结束的三个月相比
财务摘要
截至2024年9月30日的三个月中，包括了与截至2023年9月30日的三个月相关的以下显著项目：
•营业收入增加 12360万美元 主要是由于加密交易成交量相比上年第三季度增加；和
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•营业费用增加 $9820 million 主要是由于与去年第三季度相比，加密交易量增加导致加密交易成本提高。
收入
营业收入包括加密货币和忠诚度收入。当消费者使用我们的服务买入、卖出和储存加密货币以及兑换忠诚积分时，我们会产生营业收入。我们在以下关键领域跨平台生成营业收入：
•订阅和服务营业收入。我们从客户平台费用中获得定期订阅收入流，以及来自软件开发费用和呼叫中心支持的服务收入。
•交易收入。我们从加密货币买入/卖出交易中产生交易收入，通过在交易的双方获得价差（毛报告），以及通过忠诚度兑换成交量（报告的净额，扣除相关成本比例费用）来获得。
加密货币服务营业收入
（单位：千美元）截至2024年9月30日的三个月截至2023年9月30日的三个月变化金额变更百分比
加密货币服务$316,333 $191,750 $124,583 65.0 %
加密服务的营业收入增长了 12460万美元，增幅为65.0%, 截至2024年9月30日的三个月，与2023年9月30日结束的三个月相比，主要是由于加密交易量增加，市场加密交易量较去年同期第三季度有所改善。
忠诚服务营业收入
（单位：千美元）截至2024年9月30日的三个月截至2023年9月30日的三个月
变化金额
变更百分比
忠诚度服务，净额
$12,086 $13,024 $(938)(7.2 %)
忠诚服务的营业收入减少了 $90万，或 7.2%，截至2024年9月30日的三个月，与截至2023年9月30日的三个月相比。主要是由于交易收入减少了80万美元，订阅和服务收入减少了20万美元。
运营费用
营业费用包括加密成本、执行、清算和券商费用、薪酬和福利、专业服务、科技和通讯费用、销售、总务和行政费用、收购相关费用、折旧和摊销、关联方费用、商誉和无形资产减值、长期资产减值、重组费用以及其他营业费用。
加密货币成本
（单位：千美元）截至2024年9月30日的三个月截至2023年9月30日的三个月变化金额变更百分比
数字货币成本$312,841 $189,428 $123,413 65.2 %
加密成本代表我们平台上客户出售的加密货币的总价值。这些成本是根据交易当时执行价格来衡量的。加密成本增加了12340万美元，或 65.2%, 截至2024年9月30日的三个月，与截至2023年9月30日的三个月相比. 增长反映了由于相对于前一年第三季度改善的加密市场交易而推动的成交量增加。
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执行、清算和券商费用
（单位：千美元）截至2024年9月30日的三个月截至2023年9月30日的三个月变化金额变更百分比
执行、清算和券商佣金费用$2,207 $697 $1,510 216.6 %
执行、清算和券商费用主要代表支付给客户的款项，以换取将订单流引入我们的平台。在截至2024年9月30日的三个月内，执行、清算和券商费用增加了150万美元。. 增加反映了如上所述的加密交易成交量的增长。

薪酬福利
（单位：千美元）截至2024年9月30日的三个月截至2023年9月30日的三个月变化金额变更百分比
补偿和福利$21,085 $24,608 $(3,523)(14.3 %)
薪酬和福利费用包括所有工资和福利、合同工的补偿、员工激励计划、工资税、基于股份和单位的补偿以及其他与员工相关的成本。
由于我们进行了重组行动，并将我们的费用基数调整到满足当前市场需求，我们的员工人数同比减少。我们预计将限制未来的招聘，并在完成我们平台上的开发项目时进一步优化员工人数。薪酬和福利费用是我们营业费用的重要组成部分，我们预计这种情况将继续存在。然而，我们预计我们的薪酬和福利费用将随着时间的推移占营业收入的比例下降。与2023年9月30日结束的三个月相比，2024年9月30日结束的三个月薪酬和福利费用减少了350万美元，降幅为14.3%。减少主要是由于工资和薪金减少了270万美元，以及非现金补偿减少了60万美元。
专业服务
（单位：千美元）截至2024年9月30日的三个月截至2023年9月30日的三个月变化金额变更百分比
专业服务$5,346 $1,962 $3,384 172.5 %
专业服务费用包括会计、法律和监管费用。与2023年9月30日结束的三个月相比，2024年9月30日结束的三个月，专业服务费用增加了340万元，增幅为172.5%。此次增加主要是由于法律费用增加了300万元，这主要与战略和转型项目有关，以及审计和税务费用增加了40万元。
科技与通信
（单位：千美元）截至2024年9月30日的三个月截至2023年9月30日的三个月变化金额变更百分比
科技和通讯$4,234 $5,536 $(1,302)(23.5 %)
科技和通信成本代表了用于交付技术解决方案的所有非人员相关成本。这些成本主要包括为软件许可证和用于操作、管理和安防-半导体活动的软件即服务安排支付的费用，为第三方idc概念托管安排支付的费用，以及为电信服务供应商和必要的电信软件平台支付的费用，以支持我们的客户支持控件。这些成本受到客户需求、系统容量、功能和冗余要求的驱动。
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科技和通信费用还包括支付的用于访问外部市场数据和相关许可费用，这些费用可能会受到电子合同成交量增长、我们的容量需求、电信枢纽数量的变化以及与客户直接访问我们的电子平台的连接的影响。截至2024年9月30日的三个月与2023年9月30日的三个月相比，科技和通信费用减少了130万美元，或23.5%。这种下降主要是由于硬件和软件许可费用减少了90万美元，托管费用减少了40万美元。随着我们优化运营印记，我们预计这些成本将在未来降低。
销售、一般及行政费用
（单位：千美元）截至2024年9月30日的三个月截至2023年9月30日的三个月变化金额变更百分比
销售、一般及行政费用$8,493 $7,447 $1,046 14.0 %
销售、一般及管理费用包括营销、广告、业务保险、租金及占用费、银行服务费、会员费及订阅费、差旅和娱乐、租金及占用费以及其他一般及管理费用。我们的营销活动主要包括基于网络的推广活动 活动、与客户的促销活动、会议和用户活动以及品牌建设活动。销售、一般及管理费用不包括任何人力成本，这在薪酬和福利财务报表项目中体现。我们预计这些成本将随着我们预期的营业收入增长带来的运营杠杆效应改善，以及行之有效的费用管理，将减少作为我们收入的一个百分比在未来几年。
截至2024年9月30日的三个月内，销售、一般和行政费用增加了100万美金，或14.0%，相比于截至2023年9月30日的三个月。这一增长主要是由于2024年7月为终止我们在2023年签署的五年战略营销协议而支付的110万美金的和解款项。
获取相关费用
（单位：千美元）截至2024年9月30日的三个月截至2023年9月30日的三个月变化金额变更百分比
收购相关费用$— $(739)$739 (100.0 %)
截至2024年9月30日的三个月内，收购相关费用增加了70万美元，相比于截至2023年9月30日的三个月。2023年9月30日的三个月内，收购相关费用包括对应收投资银行费用的逆转和对与Bakkt Crypto收购相关的或有对价的调整。
折旧和摊销
（单位：千美元）截至2024年9月30日的三个月截至2023年9月30日的三个月变化金额变更百分比
折旧和摊销$107 $3,959 $(3,852)(97.3 %)
折旧和摊销费用包括来自业务收购的无形资产摊销、内部开发的软件摊销，以及购买的软件、计算机和办公设备在其预计使用年限内的折旧。2024年9月30日止三个月的折旧和摊销较2023年9月30日止三个月减少了390万，下降幅度为97.3%。减少的主要原因是2023年确认减值后，无形资产和物业、设备和软件的净账面价值降低。
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关联方费用
（单位：千美元）截至2024年9月30日的三个月截至2023年9月30日的三个月变化金额变更百分比
关联方费用
$150 $1,033 $(883)(85.5 %)
关联方费用包括过渡服务协议的费用。与2023年9月30日结束的三个月相比，截止到2024年9月30日的三个月，关联方费用减少了90万，或85.5%。减少的原因是2023年12月终止了ICE过渡服务协议。
在权证负债公允价值变动中的盈(亏)
（单位：千美元）截至2024年9月30日的三个月截至2023年9月30日的三个月变化金额变更百分比
权证负债公允价值变动收益（损失）$19,984 $(214)$20,198 n/m
在截至2024年9月30日的三个月期间，我们记录了2000万美元的收益，这主要是由于我们与公开warrants和来自同步发行的第1类和第2类warrants相关的warrant负债的公允价值重估变化所致。 在截至2023年9月30日的三个月期间，我们记录了20万美元的损失，这主要是由于我们与公开warrants相关的warrant负债的公允价值重估变化所致。这些都是非现金的损失和收益，由我们的公开warrants市场价格的波动以及来自同步发行的warrants的估值驱动。
其他（费用）收益净额
（单位：千美元）截至2024年9月30日的三个月截至2023年9月30日的三个月变化金额变更百分比
其他（费用）收益，净
$(20)$379 $(399)n/m
其他（费用）收入，净额主要包括非营运收益和损失。2024年9月30日结束的三个月内，我们有2万美元的其他费用，主要与外币翻译相关，抵消了转租收入。2023年9月30日结束的三个月内，我们有40万美元的其他收入，主要与外币翻译相关。
所得税收益（费用）
（单位：千美元）截至2024年9月30日的三个月截至2023年9月30日的三个月变化金额变更百分比
所得税收益（费用）$114 $(231)$345 (149.4 %)
2024年9月30日和2023年的三个月内，所得税收益（费用）主要包括与某些州司法管辖区相关的当前州税费用，我们必须提交所得税申报。
2024年9月30日结束的九个月与2023年9月30日结束的九个月相比
财务摘要
截至2024年9月30日的九个月包括以下与截至2023年9月30日的九个月有关的重要事项：
•营业收入增加 112730万美元 主要是由于我们于2023年4月1日收购Bakkt Crypto导致加密交易收入大幅增加；和
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•营业费用增加105910万美元，主要是由于我们收购Bakkt Crypto带来的加密交易成本增加，部分抵消了收购成本、薪酬和福利支出的减少。
加密货币服务营业收入
（单位：千美元）截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日		变化金额变更百分比
加密货币服务$1,654,814 $527,526 $1,127,288 213.7 %
加密服务的营业收入增长了 $112730万，或213.7%， 截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月相比。增长主要是由于我们收购Bakkt Crypto Solutions后，增加的加密交易成交量，包括2024年对Bakkt Crypto Solutions的完整九个月的加密服务营业收入，而2023年的加密服务营业收入只有六个月的时间，收购日期为2023年4月1日。
忠诚服务营业收入
（单位：千美元）截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日
变化金额
变更百分比
忠诚度服务，净额
$38,085 $38,096 $(11)— %
截至2024年9月30日的九个月内，忠诚度服务的营业收入与截至2023年9月30日的九个月相比并没有实质性变化，原因是订阅和服务收入增加了200万元，但交易成交量下降了200万元。 订阅和服务收入增加的一半大约是由于对我们某个服务合同剩余期限的调整所推动的。
运营费用
营业费用包括加密成本、执行、清算和券商费用、薪酬和福利、专业服务、科技和通讯费用、销售、一般和管理费用、与收购相关的费用、折旧和摊销、商誉和无形资产减值、关联方费用、重组费用以及其他营业费用。
加密货币成本
（单位：千美元）截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日		变化金额变更百分比
数字货币成本$1,636,514 $521,601 $1,114,913 213.7 %
加密货币成本增加了111490万美金，或者 213.7%, 截至2024年9月30日的九个月，与截至2023年9月30日的九个月相比，增加的费用反映了由于我们于2023年4月1日收购Bakkt Crypto而驱动的成交量增加。
执行、清算和券商费用
（单位：千美元）截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日		变化金额变更百分比
执行、清算和券商佣金费用$11,229 $2,902 $8,327 286.9 %
执行、结算和券商费用增加了830万美元，或 286.9%, 截至2024年9月30日的九个月期间。增加反映了我们于2023年4月1日收购Bakkt加密货币，从而推动了成交量增加。
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薪酬福利
（单位：千美元）截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日		变化金额变更百分比
补偿和福利$67,997 $85,818 $(17,821)(20.8 %)
截至2024年9月30日的九个月，薪酬和福利减少了1780万美元，即20.8%，相比于截至2023年9月30日的九个月。减少的主要原因是薪资和工资减少了840万美元，非现金补偿和激励奖金减少了660万美元，以及合同劳务减少了240万美元。
专业服务
（单位：千美元）截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日		变化金额变更百分比
专业服务$12,620 $7,204 $5,416 75.2 %
截至2024年9月30日的九个月，专业服务增加了540万美元，增长75.2%，相比于截至2023年9月30日的九个月。. 这一增长主要是由于审计和税务费用增加了210万美元，以及与战略和转型举措相关的法律费用增加了330万美元。
科技与通信
（单位：千美元）截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日		变化金额变更百分比
科技和通讯$13,657 $15,647 $(1,990)(12.7 %)
2024年9月30日结束的九个月内，科技和通信费用减少了$2,000,000，降低了12.7%，相比于2023年9月30日结束的九个月。主要是由于硬件和软件许可费用减少了$1,700,000，电信费用减少了$200,000。
销售、一般及行政费用
（单位：千美元）截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日		变化金额变更百分比
销售、一般及行政费用$21,819 $21,722 $97 0.4 %
截至2024年9月30日的九个月内，销售、一般及行政费用增加了10万美元，或0.4%，与截至2023年9月30日的九个月相比。这一增长主要是由于市场推广费用增加了170万美元以及银行手续费增加了40万美元。这一增加被200万美元的保险费用减少所抵消。
获取相关费用
（单位：千美元）截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日		变化金额变更百分比
收购相关费用$66 $17,053 $(16,987)n/m
截至2024年9月30日的九个月期间，收购相关费用比截至2023年9月30日的九个月期间减少了1700万美金。2023年9月30日的九个月期间，收购相关费用主要包括与收购Bakkt Crypto相关的或有对价公允价值的变动以及 与投资银行顾问、律师、会计师、税务顾问和公关公司相关的费用， 与Bakkt Crypto和Bakkt 券商的收购有关。
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折旧和摊销
（单位：千美元）截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日		变化金额变更百分比
折旧和摊销$281 $10,843 $(10,562)(97.4 %)
截至2024年9月30日的九个月，折旧和摊销减少了1060万美元，或97.4%，与截至2023年9月30日的九个月相比。减少的主要原因是2023年记录了减值后无形资产和财产、设备及软件的净账面价值降低。
关联方费用
（单位：千美元）截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日		变化金额变更百分比
关联方费用
$450 $3,145 $(2,695)(85.7 %)
截至2024年9月30日的九个月内，关联方费用较2023年9月30日的九个月减少了270万元，降幅为85.7%。减少的原因是ICE过渡服务协议于2023年12月到期。
2022年11月23日，公司制定了一项计划，减少公司规模（下称“2022计划”），作为由于宏观经济风险而实施的费用控制措施的一部分。2023年第一季度，由于继续探索费用控制措施，公司决定进一步减少其许多职能的人员，同时承诺按照其更广泛的混合工作策略调整其房地产规模，以再次降低成本。在2023年6月30日结束的三个和六个月里，公司分别发生了$
（单位：千美元）截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日		变化金额变更百分比
重组费用$7,492 $4,471 $3,021 67.6 %
重组费用为 $750万美元 截至2024年9月30日的九个月期间，重组费用包括与一位前高管及某些员工的终止相关的490万美元的非现金补偿提前归属，以及220万美元的遣散费。
权证负债公允价值变动收益 (损失)
（单位：千美元）截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日		变化金额变更百分比
公允价值变动引起的权证负债盈亏$13,916 $(857)$14,773 n/m
截至2024年9月30日的九个月内，我们因与公共warrants和来自同时发行的warrants相关的warrant负债的公允价值重估而记录了1390万美元的收益。我们记录了一笔损失， $90万 截至2023年9月30日的九个月内，我们因与公共warrants相关的warrant负债的公允价值重估而记录了一笔损失。这些是非现金损失和收益，受我们公共warrants市场价格波动和来自同时发行的warrants的估值驱动。
其他收入约为20万美元，与2022年3月31日结束的三个月相比，其他收入为380万美元。其中，2023年3月31日结束的三个月的其他收入约为30万美元，这主要包括我们的债券公允价值变动所认定的30万美元，被10万美元的其他费用抵消，以解除与我们8月IPO相关的锁仓限制。2022年3月31日结束的三个月的其他收入主要包括公认我们认股权证公允价值变动的220万美元，以及认安全保障的公允价值变动的160万美元。
（单位：千美元）截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日		变化金额变更百分比
其他收入，净额
$1,144 $33 $1,111 n/m
其他收益，净额主要包括非经营性收益和损失。在截至2024年9月30日的九个月内，我们确认了收入 110万美元。 主要与货币翻译和转租相关
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租金收入。在截至2023年9月30日的九个月内，我们确认的收入为3.3万美元，主要与外币兑换相关。
截至2024年6月30日，投资贷款为$35亿，环比下降$27.8百万元。总资产截至本季度末为$52亿，季环比增加$65百万。
（单位：千美元）截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日		变化金额变更百分比
所得税费用
$(116)$(401)$285 (71.1 %)
2024年9月30日结束的九个月期间的所得税费用主要包括与我们必须提交所得税申报的某些州司法管辖区相关的当前州税费用。2023年9月30日结束的九个月期间的所得税费用主要包括与我们必须提交所得税申报的某些州司法管辖区相关的当前州税费用，以及与我们从收购Bakkt Crypto中确认的商誉增值准备相关的增加。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物以及受限现金分别为2900万美元和3530万美元。此外，截至2024年9月30日，我们持有670万美元的待售债务证券，这些证券将在未来一到四个月到期。现金及现金等价物包括存放在银行和货币市场基金中的现金存款。受限现金用于满足监管要求的某些最低资本要求，或作为保险合同和购卡设施的抵押。
如上所述，我们在2024年3月和4月完成了同时发售。我们从同时发售中筹集了约4650万美元的净收入，扣除我们需支付的承销商费用和发行费用后。
2024年8月12日，Bakkt和Opco与洲际交易所控股公司（"贷款人"，以下简称"ICE信贷设施"）执行了一项担保循环信贷措施，Bakkt的某些附属公司随时可以作为参与方，担保人，贷款人同意为我们提供一个4000万美元的担保循环信贷额度，用于营运资金和一般公司用途。在2024年12月31日之前实施的任何信贷须经贷款人同意。从2024年12月31日至2025年3月30日期间，Opco可借款至多达1000万美元（不包括任何资本化利息）。从2025年3月31日至6月29日这段时期，Opco可借款至多达2000万美元（不包括任何资本化利息）。从2025年6月30日至9月29日期间，Opco可借款至多达3000万美元（不包括任何资本化利息）。从2025年9月30日起，Opco可借款至多达4000万美元（不包括任何资本化利息）。截至2024年9月30日，ICE信贷设施下尚未有任何未偿还贷款。
ICE信用设施下的贷款不进行摊还，并将在2026年12月31日到期。在ICE信用设施下的借款利率，按照Opco的选择，等于SOFR一个、三或六个月的期限加上12%，或者是基准利率加上11%。利息每三个月支付一次，属于基准利率的借款利息在到期时支付，属于SOFR利率的借款利息则在每个利息期限的最后一天支付；但至少每三个月支付一次；前提是Opco可以选择以息付息的方式支付利息，将该利息金额加入ICE信用设施尚未偿还的借款的本金中。对于Opco选择以息付息的任意利息期限，现有贷款的适用利差将每年增加1%。
Opco将按照可借用的承诺额度的日均数的0.5%支付承诺费，减去所有贷款的未偿本金（不包括任何资本化利息）。费用需按季度和到期现金支付。ICE信贷额度下的贷款可以随时提前还款，不受惩罚，但对于按期利率SOFR率计息的贷款，需要支付惯例的违约成本。ICE信贷额度下已偿还的金额可以在到期日前重新借款，但需遵守ICE信贷额度中规定的某些惯例条件。
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我们打算将我们的无限制现金（包括并行发行的净收益）和可供出售债务证券的到期收益主要用于为我们的日常运营提供资金，包括但不限于为我们的监管资本需求、补偿性余额安排和其他类似承诺提供资金，每项承诺都可能发生变化，并在可用时激活新的加密客户，（ii）维持我们的产品开发工作，以及（iii）优化我们的技术基础架构运营支持。我们将继续评估我们的员工人数和支出基础。自2022年以来，我们已采取行动调整员工人数。不包括2023年收购Bakkt Crypto Solutions的现金购买价格，我们预计我们在2024年的运营现金使用量（不包括潜在的收购或其他战略举措）将从2023年的水平下降，这要归因于2023年完成大额投资的收入和支出减少的综合影响，以及重组行动带来的好处。此外，我们将来可能会订立安排有意收购或投资互补性业务、服务、技术或知识产权。但是，我们目前没有关于任何此类收购或投资的协议或承诺。我们对可用资金的预期用途基于我们目前的计划、目标和业务状况。根据全面实施的运营预算和预测（不包括对新产品或市场的预测），截至本报告提交之日，我们的现金和可供出售债务证券到期的收益以及ICE信贷额度估计将为我们的运营提供至少12个月的资金。 但是，这一决定存在某些风险。请参阅”风险因素-我们可能无法继续经营下去.” 欲了解更多信息，请参见本报告的其他地方。
我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的营业收入增长率、管理费用的时机和程度、支持预期增长的销售和市场支出，以及我们限制软件开发投资仅针对与营业收入生成明确关联的功能和特性的能力。我们在2023年对我们的平台进行了大量投资，我们预计这将使我们能够简化组织，专注于对我们的策略至关重要的核心能力。 然而，这一判断存在某些风险。请参见“风险因素 - 我们可能无法继续作为一个持续经营的企业。”在本报告的其他地方获取更多信息。
以下表格总结了我们所呈现期间的现金流量以千为单位）:

截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日
用于经营活动的净现金$(52,605)$(53,891)
投资活动提供的净现金流量$7,895 $65,710 
筹集资金的净现金流量$44,078 $(2,502)
经营活动
自成立以来，我们尚未实现运营现金流的正收入。我们现金的主要用途包括为员工的补偿和福利支出、投资于我们的技术平台的软件和产品开发，以及与非员工相关的技术和通讯成本，用于开发、运营和支持面向客户的技术平台。
截至2024年9月30日结束的九个月，运营活动中使用的净现金流为5260万美元，主要与我们6310万美元的净损失有关，部分抵消了920万美元的经营资产和负债变动带来的现金流入，以及130万美元的非现金费用。截至2024年9月30日结束的九个月，经营资产和负债变动带来的净现金流入主要源于客户资金的增加和预付保险的减少。 $1860万 增加了7.4亿美元的客户资金和740万美元的预付保险减少，部分抵消了应付账款和应计负债减少1350万美元。非现金费用主要包括1300万美元的股份补偿，权证负债公允价值变动所得益1390万美元，以及非现金租赁费用。 净现金流入，主要包括股份补偿1300万美元，权证负债公允价值变动所得益为13.9百万美元，以及非现金租赁费用。30.9百万美元，和非现金租赁费用。 $100万美元.
截至2023年9月30日的九个月内，经营活动使用的净现金流为5390万美元，主要与我们的净损失14710万美元有关，这部分损失被经营资产变化所带来的净现金流入所抵消。
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截至2023年9月30日的九个月中，运营资产和负债的变动导致净现金流入为4020万美元的负债和5300万美元的非现金费用，主要来自客户资金增加2480万美元，与ICE Clear US, Inc.的1520万美元存入资金的单次返还，预付保险减少1080万美元以及应收账款减少360万美元，部分抵消了应付账款和应计负债减少1760万美元的影响。非现金费用主要包括无形资产减值2330万美元、基于股份的补偿1430万美元和折旧及摊销1080万美元。
投资活动
2024年9月30日止九个月的投资活动产生的净现金流为790万美元，其中包括来自可供出售证券出售收益3670万美元，部分抵消了购买2600万美元的可供出售债务证券和280万美元内部开发软件的资本化成本。
截至2023年9月30日的九个月期间，投资活动提供的净现金流为6570万美元，其中包括出售可供出售证券所获得的16320万美元收益，部分被购买4460万美元可供出售债务证券、790万美元用于内部开发的软件资本化成本、收购Bakkt Crypto使用的4430万美元净现金以及收购Bakkt Brokerage使用的60万美元现金所抵消。
筹资活动
融资活动提供的净现金流量 4,410 万美元 在截至2024年9月30日的九个月中，主要包括 4,650 万美元 我们并行发行的收益，部分被回购和退出所抵消 240 万美元的 A 类普通股 那是从既得股权补助中扣留的。
截至2023年9月30日的九个月期间，融资活动中使用的现金流为250万美元，源于从已归属的限制性股票单位和绩效股票单位中回购和养老的A类普通股。
于2023年10月6日，Opco交易合并的时候的合伙人（“Exchange TRA Holders”）和公司（集体称为“TRA Holders”）与Opco进入了一份税收应收款协议，向TRA Holders提供了Opco的85%税收优惠（如果有的话），这是由于（i）未来由Opco资助的赎回或交换，或在某些情况下被视为交换，推广Falcon的Opco普通单位为公司的A类普通股，每股面值$ 4或现金，以及（ii）根据税收应收款协议进行的某些额外税收优惠所产生的。
在VIH业务合并完成的同时，我们与某些Opco股权持有人签署了一份税收应收协议（"TRA"）。根据TRA，除了其他事项外，Opco普通单位的持有者可在2022年4月16日及之后，在符合特定条件的情况下，以一对一的方式将这些Opco普通单位（以及相应数量的我们V类普通股股票）兑换为A类普通股，具体条款根据交易所协议的规定，包括我们选择以现金代替A类普通股的权利，以及在某些情况下，按协议中规定的进行调整。Opco将在每个发生Opco普通单位与A类普通股（或现金）交换的课税年度内，依据《国内税收法》第754条进行选举。
预计这些交易将导致Opco有形和无形资产的税基础增加。这些税基础增加可能会减少我们未来需要支付的税款金额。这些税基础增加也可能会减少对未来处置某些资本资产产生的收益（或增加损失），只要将税基础分配给这些资本资产。
TRA规定我们向Opco普通单位的交换持有者支付某些净利润税收利益的85%，如果有的话，这些税收利益是由于我们因进入TRA而增加的税基所实现（或在某些情况下被视为实现）。这项支付义务是公司的义务，而不是Opco的。根据TRA的规定，现金税收节省将通过比较我们实际的所得税负债（根据特定假设计算）与如果Opco的资产税基没有增加时我们所需支付的税款金额来计算。
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Opco在每个发生Opco普通单位与A类普通股交换的应税年度根据《法典》第754条进行选举，并且如果我们没有签署TRA，这种变化将根据TRA进行计算，而不考虑在根据《交易所协议》进行交换之前Opco普通单位的任何转让或与该Opco普通单位相关的分配。截止到2024年9月30日，1,043,210个Opco普通单位已被交换为A类普通股。基于我们历年的应税损失，我们已得出结论，未来可预见的时间内不太可能出现现金税款支付，因此在TRA下未记录任何价值。
合同责任和承诺
以下是截至目前我们重大的合同义务和承诺摘要 2024年9月30日 （以千为单位）:

按期到期的付款

少于 1 年1-3 年3-5 年5 年以上总计
购买义务(1)
$5,000 $10,500 $— $— $15,500 
未来的最低经营租赁付款额(2)
5,396 8,345 7,709 7,765 29,215 
合同义务总额$10,396 $18,845 $7,709 $7,765 $44,715 
(1)代表四年云计算服务商安排下的最低承诺付款。我们在2023年12月同意修改云计算服务商安排，并将付款期限延长了一年。
(2)代表剩余非可取消期限超过一年的经营租赁下的租金支付。
2022年4月7日，我们与美国银行签订了企业信用卡服务协议，提供购买卡设施，我们利用该设施从供应商那里购买积分兑换平台的奖励商品。使用购买卡设施产生的支出至少每两个月支付一次，不受基于公式的限制，并且如果及时全额支付未清余额，则不支付利息。购买卡设施要求我们在放款方维持一个集中账户，涉及最低现金流维持要求为700万美元，以及我们子公司的应收账款，涉及忠诚度业务。Bakkt Holdings, Inc.担保我们子公司在商业购买卡设施下的责任。我们开始使用购买卡设施是在2022年8月。2024年3月，美国银行要求我们以先前需要维持在集中账户中的金额作为抵押。2024年4月，美国银行将我们与购买卡设施相关的信用额度从3500万美元减少至2000万美元。购买卡设施没有界定的到期日期。
非依照普遍公认会计准则的财务措施
本报告中所包含的未经审计的中期合并基本报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。 我们使用非GAAP基本报表以辅助业务决策，确保在比较我们的业绩时保持一致性，通过排除管理层认为并不直接反映我们核心业务的某些项目的影响。我们相信，呈现非GAAP基本报表对投资者是有用的，因为它（a）通过排除我们认为并不直接反映我们核心业务的某些项目，为投资者提供有关财务表现的有意义的补充信息，（b）允许投资者使用与我们预算、预测、制定运营和战略决策以及评估历史表现时相同的工具来查看业绩，以及（c）提供其他可能对投资者评估我们结果有用的补充信息。
我们相信，以下非美国通用会计原则的财务指标的呈现，与相应的美国通用会计原则财务指标及其提供的调整相结合，可以为投资者提供信息。
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目录
对影响我们业务的因素和趋势有额外的理解，而这些信息在没有这些披露的情况下是无法获得的。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA作为一项非GAAP财务指标。
我们相信调整后的EBITDA提供了相关和有用的信息，管理层在评估我们业务表现时使用。调整后的EBITDA定义为利息、所得税、折旧、摊销、与收购有关的费用、基于股票和单位的薪酬费用、商誉和无形资产减值、重组费用、我们认股权责任准则公允价值变动和一些其他不直接促使我们评估营运结果的、不是我们核心业务操作元件的非现金和/或非经常性项目前的收益。调整后的EBITDA使管理层了解投资和融资交易以及所得税、这些项目的影响，这些项目不反映我们业务的普通收益。 这一指标对投资者评估我们绩效可能有所帮助。调整后的EBITDA不是根据GAAP确定的我们财务表现指标，不应被视为净利润（亏损）或其他根据GAAP导出的绩效指标的替代品。我们对调整后的EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似命名指标不可比。
Non-GAAP financial measures like Adjusted EBITDA have limitations, should be considered as supplemental in nature and are not meant as a substitute for the related financial information prepared in accordance with GAAP. The non-GAAP financial measures should be considered alongside other financial performance measures, including net loss and our other financial results presented in accordance with GAAP.
以下表格显示了净损失的协调表，即与我们调整后的每个指定期间的GAAP运营绩效指标Adjuste了EBITDA（以千为单位）进行了对比。

截至三个月
2024年9月30日		截至三个月
2023年9月30日		截至九个月
2024年9月30日		截至九个月
2023年9月30日
净亏损$(6,291)$(51,749)$(63,078)$(147,119)
折旧和摊销107 3,959 281 10,843 
利息收入，净额(1,014)(1,177)(3,215)(3,502)
所得税（收益）费用(114)231 116 401 
EBITDA(7,312)(48,736)(65,896)(139,377)
收购相关费用— (739)66 17,053 
基于股份和单位的薪酬支出2,584 3,297 13,003 15,584 
取消普通单位— (13)— (13)
由于权证责任公允价值变动而产生的损失（收益）(19,984)214 (13,916)857 
商誉和无形资产减值— 23,325 — 23,325 
长期资产减值601 56 889 56 
重组费用425 — 7,492 4,471 
货架注册费用— — 200 — 
过渡服务费用— 1,033 300 3,145 
调整后的EBITDA损失$(23,686)$(21,563)$(57,862)$(74,899)
截至2024年9月30日的三个月调整后的EBITDA损失增加了210万或9.8%，与截至2023年9月30日的三个月相比。增加的损失主要是由于营业收入减少130万减去加密货币成本以及执行、清算和券商费用，专业费用增加340万，和一个
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目录
$100万的销售、一般和行政费用增加，部分被$250万的薪酬和福利费用减少抵消。
截至2024年9月30日的九个月调整后的EBITDA损失较截至2023年9月30日的九个月减少了1700万美元，降幅为22.7%。损失的减少主要由于收入的增加和补偿与福利费用减少1680万美元，部分被专业费用增加540万美元所抵消。
关键会计政策和估计
我们的合并基本报表是根据GAAP编制的，其中要求我们进行估计和判断，从而影响报告金额。在我们的未经审计合并基本报表附注中，我们描述了编制合并基本报表时采用的重要会计政策。我们的管理层已与董事会的审计和风险委员会讨论了关键会计政策和估计的制定、选择和披露。有关我们的关键会计政策和估计的更多信息，请参考2024年3月25日提交给SEC的年度10-K表格“项目7。管理讨论和分析财务状况及经营业绩”中我们于2024年3月25日向SEC提交的年度报告Form 10-K中。自我们的10-K表格提交以来，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
使用估计
根据美国通用会计准则，编制合并财务报表需要管理层对影响报告金额的估计和假设进行评估。我们的估计和假设基于我们认为在特定情况下是合理的各种判断。 影响财务报表的重大估计和假设可能包括但不限于继续经营、与所得税账面准备金相关的项目、无形资产和固定资产、设备和软件的预期使用寿命、金融资产和负债的公允价值、为信贷损失设置准备金、收购的有形和无形资产的估值、无形资产和商誉的减值、Bakkt普通单位、激励单位和参与单位的公允市场价值。实际结果和结局可能与管理层的估计和假设不同，这种差异可能对我们的合并财务报表具有重大影响。
最近发布和通过的会计准则
最近发布和采用的会计公告在未经审计的合并基本报表的第2条中有描述 包含在本报告中.

事项3. 关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。

事项4. 控制和程序。
披露控件和程序的评估
根据1934年修订的证券交易所管理法案第13a-15(b)条的规定（“交易所法案”），我们已根据本报告所涵盖的期间结束时， 在我们的管理监督和参与下，包括我们的首席执行官、首席财务官在内，评估了我们的信息披露控制和程序（在交易所法案第13a-15(e)和15d-15(e)条中定义），我们的信息披露控制和程序旨在合理确保我们根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），以便及时作出有关所需披露的决策，并记录、处理、汇总并
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根据美国证券交易委员会（SEC）规则和表格中规定的时间段进行报告。根据我们对披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)首席财务官得出的结论是，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序无效，因为在下面进一步描述的财务报告内部控制中存在之前发现的重大缺陷。
之前报告的实质性弱点
如之前在第一部分第4项“控制和程序”中披露的内容，我们的 截至2024年3月31日的季度10-Q报告 于2024年5月15日提交给SEC，我们在财务报告内部控制方面识别出一个重大缺陷，涉及对第三方评估专家工作成果的审查。该专家参与了我们与同步发行相关的第1类和第2类warrants的估值。
尽管存在这种重大缺陷，我们的管理层认为本报告中包含的基本报表，按照美国通用会计准则，公平地、在所有重大方面展现了我们的财务状况、经营成果和现金流量。
重大弱点的补救状态
我们在持续设计和实施措施来修复这一实质性弱点，并改善我们整体的内部控制环境。截止到本提交日期，我们已设计并实施增强的管理审查程序，以验证第三方估值专家的假设与美国通用会计准则的一致性，并评估用于衡量公允价值的重要不可观察输入的适当性。此外，我们已扩展和加强现有文档，以展示我们对第三方估值专家准备工作审查中执行的精度和程序水平。
这些行动正在接受持续的管理审查，并受到我们董事会及其审计与风险委员会的监督。只有当适用的补救控制措施有效运行一段足够的时间，并且我们的管理层通过测试确认这些控制措施有效时，才能认为主要缺陷已得到修复。我们将继续监控这些及其他流程、程序和控制的设计和有效性，并实施我们管理层认为合适的任何额外措施。
在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，无论控制系统设计得多么好并且运行得多么顺利，系统也只能提供合理的，而不是绝对的，达到预期控制目标的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制的评估都无法提供绝对的保证来检测所有控制问题。任何控制系统的设计在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在未来条件下都能成功实现其所陈述的目标。
关于财务报告内控的变化
除上述所述外，在截至季度结束时，我们的财务报告内部控制（如《交易所法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条所定义）没有变化。 2024年9月30日 这并没有对我们的内部财务报告控制产生重大影响，或者有合理的可能会对我们的内部财务报告控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息

第1项。法律诉讼。
我们不时会遭遇法律诉讼和索赔，这些都是业务正常操作中产生的。根据我们目前的了解，我们相信合理可能损失的金额或区间，无论是单独的还是合计的，都不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
在被公司收购之前，Bakkt Crypto收到了来自SEC的请求，要求提供关于其业务某些方面的文件和信息，包括其交易平台的控件、资产上市的流程、某些上市资产的分类，以及与客户和服务提供商的关系等其他话题。SEC此后又提出了多个后续请求，要求提供额外的文件和信息，我们也继续及时响应这些请求。基于此事的持续性，结果仍不确定，我们目前无法估计对我们的业务或基本报表的潜在影响。
任何诉讼的结果无法确定，任何法律程序的不利解决将可能对我们未来的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。无论结果如何，诉讼都可能对我们产生负面影响，因为涉及军工股和解决成本、管理资源转移以及其他因素。有关我们正在进行的法律程序的更多信息，请参阅本报告中包含的未经审计合并财务报表附注14。

项目1A.风险因素。
除了本报告中列出的信息外，您还应仔细考虑在我们10-k表格中标题为“Item 1A. Risk Factors”的风险因素和其他警示事项，这可能对我们的业务、财务控件或未来结果产生重大影响。其他我们目前未知或认为不重要的额外风险和不确定性也可能对我们的业务、财务控件或未来结果产生重大不利影响。除以下所述外，我们的风险因素与我们10-k表格中描述的没有重大变化：
我们可能无法继续作为一个持续经营的实体。
我们打算将我们的无限制现金（包括并行发行的净收益）、可供出售债务证券的到期收益以及ICE信贷额度下的可用借款金额主要用于为我们的日常运营提供资金，包括但不限于为我们的监管资本需求、补偿性余额安排和其他类似承诺提供资金，每项承诺都可能发生变化，并在可用时用于（i）激活新的加密客户，(ii) 推出新的加密客户，(ii) 推出新的加密客户，(ii) 推出新的加密客户，(ii) 推出新的加密客户，(ii) 推出新的加密客户，(ii) 推出新的加密客户，(ii) 推出新的加密客户，(ii) 推出新的加密客户，(ii) 推出新的加密客户，(ii) 推出新的加密客户，(ii) 推出新的加密机构中的新加密产品安排和维持我们的产品开发工作，以及 (iii) 优化我们的技术基础设施和运营支持。在提交截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告时，最初有人对我们继续作为持续经营企业的能力提出了重大怀疑。关于随后提交的修正案，我们透露，如果不进行额外的股权融资，我们无法得出结论，我们可以自申报之日起至少12个月内维持运营。随后，我们关闭了并行发行，最近还关闭了ICE信贷额度（见附注8，关联方） 在本报告第一部分第1项所附的合并财务报表附注中（供更多信息），与管理层的其他计划一起考虑，管理层得出结论，自本报告发布之日起，我们有足够的资本可以继续经营至少12个月。但是，这种决定将来可能会改变。如果我们不能继续成为一个有生存能力的实体，我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资。
我们已经经历过，并可能继续经历由于合作伙伴和客户担心我们作为持续经营实体的能力而对我们的业务造成的影响。例如，（i）我们的一个合作伙伴已经退出
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所有客户头寸，(ii) 我们收到合作伙伴和潜在合作伙伴关于我们财务状况的询问，(iii) 我们的某些保证债券提供商要求额外提供抵押品，(iv) 我们被要求将之前要求在采购卡业务的集中账户中保持的金额作为抵押品，(v) 我们的某些流动性提供商要求更新付款安排。无法保证我们不会遭受对业务的额外不利影响，包括额外或加速的账户关闭，未来潜在业务损失，以及对现金或抵押品的额外要求，这些单独或合计可能进一步损害我们的业务并加剧与我们继续作为持续经营实体相关的风险。
在扩展到新市场、推出新产品以及营业收入增长等方面存在重大不确定性，这与加密资产相关的迅速变化的环境有关。因此，我们无法得出结论，我们能够在未来能够大幅增加营业收入，从而产生可持续的营业利润和足够的现金流来继续经营业务，而无需在不久的将来筹集额外资金。
如果我们未来需要筹集额外资金以维持运营，或者我们无法获得ICE信贷额度下的任何或所有可用金额，我们无法确定通过出售额外的股权或债务证券，或获得额外的信贷额度或其他贷款所需的额外资本是否会对我们可用，或者如果可用，是否会以我们可以接受的条款提供。如果我们发行额外的证券来筹集资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、偏好或特权，而我们当前的股东可能会遭受稀释。如果我们无法在需要时以可接受的条款获得资金，我们可能需要削减当前平台扩展计划，削减运营成本，放弃未来的发展和其他机会，甚至终止我们的运营。此外，尽管在提交本报告时我们已确定公司有足够的资本在至少12个月内继续作为一个持续经营的企业，但由于我们之前遭受的负面声誉影响，或者未来可能遭受的影响，我们可能无法与投资者、合作伙伴和客户恢复关系。
我们可能需要额外资金来支持我们业务的增长，而这些资金可能无法以可接受的条件获得，甚至根本无法获得。
自成立以来，我们主要通过股权融资和从我们的平台收到的付款来资金支持我们的运营。我们不能确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来完全支持我们的持续运营或我们业务的增长。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资以获取额外的资金。例如，在同时发行中，我们发行并售出了共计1,858,062股的A类普通股，权证可购买共计2,306,800股A类普通股，执行价格为每股$25.50，以及预先融资的权证可购买共计448,742股A类普通股，执行价格为每股$0.0001，净收益合计为4650万。此外，虽然ICE信用设施允许我们借款最多$40,000,000，但对这些借款有某些限制，包括在2024年12月31日之前禁止增加任何借款，以及在2025年9月29日之前的逐步可用性。
如果有额外的融资，可能不会在对我们有利的条件下提供，甚至可能根本没有。例如，我们可能需要根据ICE信贷融资获得ICE的批准，以便承担其他债务。如果未能在可接受的条件下获得充足的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营成果。如果我们产生债务，包括在ICE信贷融资下，债务持有人将享有优于现有证券持有人的权利，以对我们的资产提出索赔，而任何债务的条款可能会限制我们的运营，包括我们支付A类普通股分红派息的能力。此外，如果我们发行额外的股权证券，股东将面临摊薄，而新的股权证券可能享有优于我们现有证券的权利。我们未来发行证券的决定将取决于众多考虑因素，包括超出我们控制范围的因素，因此我们无法预测或估计未来债务或股权证券的发行数量、时机或性质。因此，我们的股东承担未来债务或股权证券发行降低我们证券价值和稀释其权益的风险。
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ICE信贷设施限制了我们当前和未来的运营，特别是我们响应变化或采取某些行动的能力。
2024年8月，我们根据ICE信贷协议进入了ICE信贷设施，根据该协议，我们获得并担保了一项最高为4000万美元的循环贷款，该贷款将于2026年12月31日到期。根据ICE信贷协议，我们将受到一定费用、条件、安全安排和契约的约束，包括限制性契约，限制我们进行某些交易的能力，这可能会限制我们对业务和经济状况变化做出反应的能力。这些限制性契约包括，但不限于，限制我们和我们的子公司承担债务或留置权，进行投资（包括收购），出售资产和向我们的股本支付分红派息。
如果我们无法维持符合ICE信贷工具条款的合规性，或者在将来对任何条款违约未能获得豁免或修改的情况下，ICE可能会采取其他行动，ICE信贷设施下的未偿金额可能会立即到期，ICE可能终止提供任何循环贷款的承诺。这种即时付款和失去循环贷款的准入权可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外，如果我们未能按计划支付利息和本金，可能会影响我们未偿债务的能力，从而影响我们按可接受条件融资的能力。我们的现金流和资本资源可能不足以在未来支付我们的债务利息和本金。如果发生这种情况，我们的资本筹集或债务重组措施可能会失败或不足以满足我们的计划债务偿还义务，这可能会导致我们违约并进一步损害我们的流动性。
我们按时偿还债务和其他财务义务以及遵守财务契约的能力取决于我们的财务和运营表现。我们的财务和运营表现将继续受到当前经济状况以及财务、业务和其他一些超出我们控制范围的因素的影响。如果在任何适用的宽限期或补救期内未能按时作出此类付款或任何非财务或限制性契约，将导致我们在ICE信用设施下发生违约。我们的现金流和现有资本资源可能不足以在到期时偿还债务，在这种情况下，我们必须延长到期日，或者以其他方式偿还、再融资和重组ICE信用设施下的义务，包括通过出售资产的收益，以及额外的权益或债务资本。如果我们在到期之前未能获得此类延期，或未能达成此类偿还、再融资或重组，或ICE信用设施下存在任何其他违约，ICE可能会加速ICE信用设施下的债务，并终止其承诺，或寻求其他救济，这将危及我们继续当前运营的能力。
ICE可能对我们产生重大影响，其利益可能与您或将来其他股东的利益发生冲突。
每股A类普通股和V类普通股赋予其持有者在所有股东普遍提出的事项上一个投票权。因此，ICE能够对董事的选举和罢免施加重大影响，从而显著影响公司的管理政策，包括潜在的合并或收购、分红派息、资产出售、公司章程及细则的修订以及其他重大企业交易，只要它保持显著的拥有权。这种所有权的集中可能会延迟或阻碍可能的控制权变更，从而减少对我们证券投资的价值。只要ICE继续拥有相当数量的投票权，即使该数量少于50%，ICE仍将能够强有力地影响我们的决策。尽管投票协议（如下所定义）限制ICE投票权的总计为30%，但该数量可能在投票事项上产生重大影响。投票协议规定，一旦ICE的持有权少于多数已发行投票权时，该投票权的限制将终止，届时ICE将有权投票所有其投票股份，这可能会导致其潜在影响的增加。
此外，ICE信贷协议中包含某些条件和契约，包括限制我们从事某些交易的负面契约，这可能限制我们应对业务和经济状况变化的能力。此类负面契约包括但不限于限制我们以及我们的
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子公司可以承担债务或留置权，进行投资（包括收购），出售资产并支付我们资本股票的分红派息。有关更多详细信息，请参阅本报告中未经审计的合并基本报表的第8条注释。
我们营业收入的很大一部分集中于少数客户；任何这样的客户的流失都将对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景造成重大不利影响。此外，由于我们的B2B2C市场进入模式，任何客户的流失——无论出于何种原因——都会增加最初源自该客户的客户转向其他服务提供商或停止与我们业务往来的风险，这将对我们的业务造成伤害。
我们业务和成交量的重要部分集中在有限数量的客户身上，这使我们对这些客户中任何一个选择不再与我们合作、这些客户或其所处行业的经济表现，或者影响这些客户或其所处行业的事件、情况或风险的风险依赖程度过高。例如，我们最大的客户表示正考虑以一种方式扩展其内部能力，一旦完成，可能导致我们的服务不再续约。我们的客户可能出于多种原因终止或减少使用我们的服务，包括如果他们对我们的服务、服务的价值主张或平台，或我们满足其需求和期望的能力不满意。我们无法准确预测客户的使用水平以及客户或我们的服务或成交量的使用水平的减少。任何此类损失或减少可能使我们的平台对现有和潜在客户不太具吸引力。因此，失去任何重要的客户关系可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大和不利影响。
我们已经发现了基本报表内部控制方面的重大缺陷。这种基本报表的缺陷，或者尚未发现的其他基本报表缺陷，可能继续对我们的业务结果报告和准确报送时间造成不利影响，这可能对我们的业务产生重大不利影响。
在准备截至2024年3月31日的基本报表过程中，我们发现了在财务报告内部控制方面存在的一个重大弱点，涉及第三方估值专家进行的审查工作。该专家被用于估值与同时进行的认购交易中发行的1类权证和2类权证。
上述所描述的重大缺陷或任何新识别的重大缺陷可能会限制我们预防或发现我们的账目或披露错误陈述的能力，这可能导致我们的年度或中期财务报表发生重大错误陈述。我们无法向您保证，迄今为止我们已采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以纠正导致上述财务报告中内部控制的重大缺陷或避免潜在未来重大缺陷。
虽然我们已经采取了措施来修复上述提到的重大缺陷，并计划采取额外措施进一步改善我们的整体内部控制环境，但不能保证我们会修复该重大缺陷，或者未来不会识别出其他控制缺陷或重大缺陷。
萨班斯-豪利法案要求我们维护有效的财务报告内部控制和披露控制及程序。在萨班斯-豪利法案的要求下，我们必须对财务报告内部控制的有效性进行正式评估。
任何未能维持有效的披露控制和程序或内部财务报告控制可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，并导致证券价格下跌。
项目2。股权证券的未注册销售，所得款项的使用以及公司购回股权证券。
无。

第3项。优先证券违约事项。
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无。

第4项。矿业安全披露。
不适用。

第5项。其他信息。
董事和高管证券交易计划
上一财季中，不存在被定义为Rule 16a-1(f)中的董事或高管计划实施“Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”，各自定义于Regulation S-k项目408。 已采纳 或 终止 根据《S-k规则项目408》，一个“Rule 10b5-1交易安排”或者一个“非Rule 10b5-1交易安排”。

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第6项。展品。
参照而成
展览
数字
描述
表格
文件编号
展览
归档日期
2.18-K001-395442.22023年4月3日
3.1
S-8
333-280724
4.1
2024年7月29日
3.28-K001-395443.22021年10月21日
10.1
S-8
333-280724
4.6
2024年7月9日
10.210-Q001-3954410.22024年8月15日
10.3*
31.1*
31.2*
32.1†
32.2†
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104*封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中）

*通过此提交
†    这些展品随本季度报告10-Q一并提供，并未被视为交易委员会报告，也不会被视为Bakkt Holdings, Inc.根据1933年修订版证券法或1934年修订版证券交易法在此日期前后制定的任何文件中的一部分，无论这些文件中是否包含有关普遍并入语言。

签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。

Bakkt Holdings, Inc.
日期: 2024年11月14日
由：/s/ 安德鲁·梅恩
安德鲁·梅恩
首席执行官，总裁和董事
(首席执行官)
日期: 2024年11月14日
由：Karen Alexander
Karen Alexander
首席财务官
（财务总监）
日期: 2024年11月14日
由：Joseph Henderson
Joseph Henderson
首席会计官
（主管会计官）
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