BAKKt控股公司
非公司内部董事薪酬计划
内容表
| 页（页数） | |||||||||||
| 1 | 生效日期 | 1 | |||||||||
| 2 | 现金补偿 | 1 | |||||||||
| 2.1 | 董事会成员年度现金保留金 | 1 | |||||||||
| 2.2 | 额外的每年现金酬劳 | 1 | |||||||||
| 2.3 | 支付时间和比例分配 | 2 | |||||||||
| 2.4 | 支付形式 | 2 | |||||||||
| 3 | 股权酬劳 | 2 | |||||||||
| 3.1 | 没有裁量权 | 2 | |||||||||
| 3.2 | 年度奖项 | 2 | |||||||||
| 3.3 | 年度奖励的附加条款 | 2 | |||||||||
| 4 | 变更控制权 | 3 | |||||||||
| 5 | 年度薪酬上限 | 3 | |||||||||
| 6 | 旅行费用 | 4 | |||||||||
| 7 | 第409A条 | 4 | |||||||||
| 8 | 修改 | 4 | |||||||||
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| 版本 # | 日期 | 编辑 | 变化 | 批准者 | 批准日期 | ||||||||||||
BAKKt控股公司
非公司内部董事薪酬计划
公司（以下定义）相信，对公司董事会成员（以下称「董事」）授予股权及现金补偿是合理的，董事会」及董事会成员，「董事”) 代表一项有效工具，旨在吸引、留住并奖励非公司的董事（“外部董事：”). 此外部董事补偿计划（“程序”) 旨在正式化公司关于现金补偿及向其外部董事授予股权奖励的政策。 除非在此另有定义，否则本计划中使用的首字母大写术语将根据公司2021年综合激励计划（经不时修订）中的定义进行解释，或在授予股权奖励时该计划不再使用的情况下，依据当时适用的股权计划中该术语或类似术语的含义（“计划）。 每位外部董事将自行负责因该外部董事根据本计划所获得的股权奖励及现金和其他补偿而产生的任何税务义务。 “公司“”指的是Bakkt Holdings, LLC（在交易完成时或之后，将成为Bakkt Holdings, Inc.），一间特拉华州的公司，或其任何继任者。
1. 生效日期本计划将于合并交易结束前的一个日子生效，该合并交易根据日期为2021年1月11日的某项协议及合并计划，该协议涉及公司、VPC Impact Acquisition Holdings（一家开曼群岛的豁免公司）及其他某些当事方，并不时修订（该交易的结束，即“结束，以及本计划的生效日期，“生效日期”).
2. 现金补偿 .
2.1 董事会成员年度现金保留费. 自生效日期起，所有外部董事每年将获得50,000美元的现金保留津贴。 参加董事会或董事会任何委员会的会议不会支付每次会议的出席费用。
2.2 额外的每年现金酬劳. 自生效日期起，担任董事会主席或董事会委员会的主席或成员的每位外部董事，有资格获得额外的年费，具体如下：
| 非执行董事会主席： | $100,000 | ||||
| 稽核委员会主席： | $25,000 | ||||
| 审计委员会成员 | $10,000 | ||||
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| 薪酬委员会主席： | $20,000 | ||||
| 薪酬委员会成员 | $7,500 | ||||
| 企业治理及提名委员会主席： | $12,000 | ||||
| 企业治理及提名委员会成员： | $5,000 | ||||
为了清晰起见，每位担任委员会主席的外部董事仅会获得担任该委员会主席的额外年费，而不会在担任该主席的同时获得作为该委员会成员的额外年费，前提是，担任董事会主席的外部董事将获得该角色所提供服务的年费，以及作为外部董事的年费。
2.3 支付时间和分摊. 根据本计划，对于每位在公司任何时间内的相关职务服务的外部董事，每年的现金保留费将按季度支付，并按比例分摊。财政季度该支付须在该最近财政季度结束后30天内完成。 只有在相关财政季度的部分时间内担任外部董事、担任适用的委员会成员（或其主席）或担任董事会主席的外部董事，将按其在该财政季度中担任相关职务的天数计算，获得适用年度现金保留费的季度分期付款的按比例支付。初始期间在生效日开始至包含生效日的财政季度结束（以“生效日”为准）期间担任外部董事、担任适用的委员会成员（或其主席）或担任董事会主席的外部董事将获得适用年度现金保留费的季度分期付款的按比例支付，按其在初始期间担任相关职务的天数进行计算。
2.4 支付形式. 公司可以允许外部董事选择以受限制股票单位奖励的形式接收所有或部分现金保留金。
3. 股权酬劳. 外部董事将有资格根据本计划获得所有类型的奖励（除了激励性股票期权），包括不在此计划范围内的酌情奖励。 根据本计划第三条第2节对外部董事的所有奖励发放将自动且不具酌情性，除非本文件另有规定，并将依据以下条款进行。
3.1 没有裁量权. 任何人都不会有权选择哪些外部董事将根据本计划获得奖励，或判断这些奖励所涵盖的股份数量（除非在下文第3.2和第8节中另有规定）。
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3.2 股权奖励. 每位外部董事将获得一项受限制股票单位奖励（“年度奖项”) 将具有 $200,000 的价值。每项年度奖项应在公司股东年度会议（“特别大会）之后进行授予，授予给在该日期担任董事会的外部董事，并在该日期后继续作为外部董事服务。每项年度奖项将涵盖公司普通股的股份数量（四舍五入至最接近的整数股份），等于 $200,000 除以授予日期公司的普通股收盘价。每项年度奖项将安排在授予日期的一年周年纪念日到期，但需外部董事在相关到期日仍然是服务提供者。
自 2024 年 6 月 1 日起，每位首次成为外部董事的个体如果选择的日期不是年度会议日，将会获得一项限制股票单位奖励（“初始奖励）其价值等于 (a) $200,000 与 (b) 一个分数的乘积，该分数通过将 (i) 个体首次成为外部董事之日起，直到公司最近举行的年度会议的为期一年的周年纪念日的天数除以 (ii) 365 而获得（该值，“初始奖励价值每个初始奖励应涵盖的公司普通股股份数量（四舍五入至最接近的整数股份），等于适用的初始奖励价值除以授予日期公司普通股的收盘价。如果某个人是董事会成员并且也是员工，因终止雇用而成为外部董事将不会使外部董事有资格获得初始奖励。
3.3 股权奖励的附加条款每个年度奖励和初始奖励的条款和条件如下。
每个年度奖励或初始奖励将根据计划的条款和条件以及之前董事会或其委员会（如下所定义）批准的适用奖励协议的形式授予并受其约束。董事会或其委员会，视情况而定，并根据其自由裁量权，可能会变更及修改将来根据本计划授予的年度奖励和初始奖励的条款，包括但不限于适用于该等奖励的股份数量及奖励类型。
4. 变更控制权在控制权变更的情况下，每位外部董事将完全归属并有权行使其未行使的股权奖励，对于具有基于绩效的归属的股权奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在100%的目标水平上达成，且所有其他条款和条件满足，除非在适用的奖励协议或外部董事与公司及其任何母公司或子公司之间的其他书面协议中另有规定，该协议经管理者授权。
5. 年度薪酬限额尽管本计划中有任何相反规定，根据本计划支付的所有薪酬将受到任何限制所约束。
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根据计划规定，非员工董事的最大补偿金额会不时更新。
6. 旅行费用每位外部董事因出席董事会及其任何委员会的合理、惯常及正当文档的差旅费用，将由公司 reimburse。
7. 第409A条在任何情况下，根据本计划支付的现金补偿或费用报销款项，不得迟于以下两者中较晚的日期：(a) 补偿或费用产生的公司应税年度结束后的第3个月的第15天；或(b) 补偿或费用产生的日历年度结束后的第3个月的第15天，符合第409A条款下的“短期延期”例外。本计划的意图是使本计划及所有相关支付免于或符合第409A条款的要求，以确保在此提供的补偿不会受到第409A条款下的额外税款的影响，并且任何模糊或不清的条款将被解释为免于或符合该条款的要求。在任何情况下，该公司或其任何母公司或子公司不承担对外部董事（或任何其他人）因第409A条款所征收的任何税款或因此产生的其他成本的报销、赔偿或免责的责任、义务或责任。
8. 修改董事会或董事会任何已指派具备外部董事补偿相关适当权限的委员会（或对该元素的任何适用要素具备相关权限）（以下称"委员会”)可随时因任何原因修订、修改、暂停或终止本计划。此外，董事会可以为外部董事提供现金、股权或其他补偿，以补充本计划下的补偿。对本计划的任何修订、修改、暂停或终止均不会实质性损害外部董事就已经支付或获授的补偿所拥有的权利，除非外部董事和公司另有共同协议。终止本计划不会影响董事会或委员会在该终止日期之前根据本计划所授予的奖励行使所授予的权力，包括没有限制地在计划中规定的相关权力。
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