美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(马克 一)
截至季度结束的季度报告
或者
委员会文件编号：
（公司章程中指定的准确公司名称）
| (设立状态) | （IRS雇主 (识别号) |
(主执行办公室地址)(邮政编码)
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 该 |
请打勾表示申报人（1）在过去12个月内（或申报人需要提交此类报告的更短期间内）按照证券交易法第13条或15(d)条规定提交了所有需要提交的报告，并且（2）已经在过去的90天内受到此类提交要求的限制。
通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。
请用复选标记指示公司是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、较小的报告公司还是新兴成长公司。有关“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参阅《证券交易法》规则120亿。2章。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
通过勾选表示注册人是否为壳公司（如《证券交易法规》第120亿.2条所定义）。是 ☐ 否
截至2024年11月8日，有
MOVANO INC.
☒季度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条
截至2024年9月30日的三个月和九个月
指数
| 页面 | ||
| 第I部分-财务信息 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | |
| 项目 3. 关于市场风险的定性和定量披露 | 26 | |
| 项目 4. 控件和流程 | 26 | |
| 第二部分 - 其他信息 | 27 | |
| 项目 1. 法律诉讼 | 27 | |
| 项目 1A. 风险因素 | 27 | |
| 项目 2. 未经注册证券的最近销售情况；已注册证券收益的使用 | 27 | |
| 项目 3. 高级证券违约 | 27 | |
| 项目 4. 矿业安全披露 | 27 | |
| 项目 5. 其他信息 | 27 | |
| 项目 6. 陈列品 | 28 | |
| 签名 | 29 | |
| 展示指数 |
i
部分I—财务信息
项目 1. 财务报表
Movano 公司
简明合并资产负债表
（单位：千元，除每股数据外）
(未经审计)
| 九月 30, | 12月 31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 工资单 税收抵免，流动部分 | ||||||||
| 供应商 存款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付的费用和其他流动资产 | ||||||||
| 总计 当前资产 | ||||||||
| 不动产、机器及设备，净值 | ||||||||
| 工资单 税收抵免，非流动部分 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 递延营收 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动 负债： | ||||||||
| 提前行使股票期权责任 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺与或有事项（注10） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$0.0001 | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； | ||||||||
| 额外 资本 | ||||||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股东权益 | ||||||||
| 负债和股东权益总计 | $ | $ | ||||||
查看附注以查看简化合并财务报表。
1
Movano公司。
汇编的综合损失和营运状况
(以千为单位，除每股数据外)
(未经审计)
| 截至三个月 9月30日， | 截至九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营收 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和费用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售，管理及行政 | ||||||||||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||||||||||
| 营运亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（费用），净: | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | ||||||||||||||||
| 净损失和总综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算基本和稀释每股净亏损的加权平均股数 | ||||||||||||||||
请参阅精简合并财务报表附注。
2
Movano公司。
压缩的 股东权益合并报表
（以千为单位，除股份数据外）
（未经审计）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通 股票 | 实收资本 | 积累 | 股东权益 | |||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月 | 分享 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 普通股权证发行 | — | |||||||||||||||||||
| 提前行使的股票期权的解禁 | — | |||||||||||||||||||
| 净 亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 实收资本 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九个月 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2023年2月份公开发行普通股，扣除发行费用后净发行 | ||||||||||||||||||||
| 2023年2月份公开发行权证 | — | |||||||||||||||||||
| 2023年6月份公开发行普通股，扣除发行费用后净发行 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 行使期权发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 普通股权的发行 | — | |||||||||||||||||||
| 早期行使的股票期权解禁 | — | |||||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 另外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| Common Stock | 实缴 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||
| 2024年9月30日结束的三个月 | 分享 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| $ | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行普通股授予认股权 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 早期行使的股票期权的解锁 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| Common Stock | 实收资本 | 积累 | 股东权益 | |||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的九个月 | 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 股本 | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2024年4月销售发行普通股款项，减去发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 2024年4月销售发行预先资助认股权证 | — | |||||||||||||||||||
| 2024年4月销售发行普通股认股权证 | — | |||||||||||||||||||
| 发行普通股认股权证 | — | |||||||||||||||||||
| 发行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||
| 普通股发行以行使期权 | ||||||||||||||||||||
| 对早期行使的股票期权的归属权 | — | |||||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年9月30日结存 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
请参阅精简合并财务报表附注。
3
Movano公司
简明合并现金流量表。
(以千为单位)
(未经审计)
| 截至九个月 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 股权补偿 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ( | ) | ||||||
| 与发放给战略顾问团队的普通股认股权相关的非现金补偿 | ||||||||
| 处置固定资产和设备的损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 薪资税收抵免 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用、供应商存款及其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他流动和非流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购买物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动所使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 2023年2月公开发行普通股和认股权证，净发行成本 | ||||||||
| 2023年6月公开发行普通股，净发行成本 | ||||||||
| 2024年4月出售普通股、预付认股权证和普通股认股权证，净发行成本 | ||||||||
| 普通股股份发行净额（扣除发行成本） | ||||||||
| 在行使股票期权时发行普通股 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物的净增加/(减少) | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物余额 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 解除提前行使所发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 2023年2月公开发行时发行的权证 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股认股权证 | $ | $ | ||||||
| 2024年4月销售中发行的普通股认股权证 | $ | $ | ||||||
| 为经营租赁责任记录的使用权资产 | $ | $ | ||||||
请参阅简明综合财务报表附注。
4
Movano公司。
基本报表注释
截至2024年和2023年9月30日的三个和九个月（未经审计）。
(未经审计)
注1 – 企业组织、业务性质
Movano公司，商号Movano Health（以下简称“公司”、“Movano”、“Movano Health”、“我们”或“我们”），于2018年1月30日在特拉华州成立，原名Maestro Sensors Inc.，于2018年8月3日更名为Movano Inc. 本公司是一家新兴技术公司，正在开发一个平台，以在医疗和消费者设备交汇处提供目的驱动的医疗解决方案。Movano的使命是使医疗级数据对所有人更易获取且可操作。
本公司的解决方案提供重要的健康信息，包括心率、心率变异性（HRV）、睡眠、呼吸速率、体温、血氧饱和度（SpO2并通过各种形式满足个人风格需求，提供步数、卡路里以及葡萄糖和血压数据，并为用户提供可行动反馈以改善其生活质量。
2021年4月28日，公司设立了根据爱尔兰法律组织的Movano Ireland Limited作为公司的全资子公司。全资子公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月内的运营和活动并不重要。
自成立以来，公司仅进行了有限的产品候选人和基础技术的研发以及公司首个商业产品Evie Ring的商业化。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司为该产品录得了收入。
2024年4月2日，公司与私募股份购买协议签订了一份证券购买协议（“2024年4月私募股份购买”），合计
总计预付款权益单位
作为2024年4月私募的一部分发行的权证总计
2024年4月私募发行的募集总额约为
公司自成立以来，业务亏损并且自经营活动中产生负现金流。公司预计在可预见的未来将继续出现净亏损，因为它继续发展其技术。公司的最终成功取决于其研发和商业化活动的结果，公司预计将来将继续产生额外亏损。截至2024年9月30日，公司主要依赖股本发行所得款项来财务运营。公司预计需要额外融资来资助未来计划中的运营，包括产品的研发和商业化。公司可能通过发行股权、借款或与合作伙伴公司进行战略联盟筹集额外资本。然而，如果无法获得充足水平的融资，公司将需要重新评估其运营计划。
流动性和继续经营
附表简明合并财务报表是根据持续经营基础编制的，预计在正常经营过程中实现资产和偿还负债。公司已经出现重大亏损，并且截至2024年9月30日累计亏损为美元。公司预计将继续出现额外亏损，直到能够实现显著销售为止。公司的存在取决于管理层获得额外融资来源的能力。这些情况对公司未来一年内能否继续作为持续经营实体存在提出了重大疑虑。
公司可能无法获得足够的适当额外融资，或者根本无法在接受的条款下获得融资。如果公司无法在需要时或以有吸引力的条款进入战略联盟，将被迫推迟、削减或取消其产品或任何商业化努力。不能保证公司的努力将导致解决公司的流动性需求。附表简明合并财务报表不包括任何调整，如果公司无法继续作为持续经营实体存在所可能产生的调整。
5
Movano 公司。
简明综合财务报表注
截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月
（未经审计）
注释2-重要会计政策摘要
表述基础
附带的未经审计的简明综合 财务报表包括公司及其全资子公司的账户，并根据美国通用会计准则 （GAAP）和 Form 10-Q的指引及《S-X条例》第10-01条的规定编制的中期财务信息。因此，它们不包括财务报表完整性所需的所有信息和脚注。未经审计的简明综合财务报表是根据年度财务报表的基础编制的。据管理层看法，附表的未经审计的简明综合 财务报表反映出为公平陈述所需要的所有调整（仅包括常规往来调整）。 在简明综合财务报表中，公司间交易已被消除。这些财务报表应与公司在2024年4月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的年度报告第10-k中包含的审计财务报表及其注释一起阅读，并于2024年4月29日进行了修订。
截至2024年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表预期的截至2024年12月31日的年度业绩。 截至2023年12月31日的简明综合资产负债表源自当日的审计财务报表，但不包括财务报表完整性所需的所有信息。
使用估计值
根据美国通用会计准则编制财务报表需要管理层进行影响资产和负债数额、披露在简明综合财务报表日期的或有资产和负债数额，以及报告的收入和开支数额的估计和假设。
这些简明综合财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于股票期权和认股权证的公允价值，以及所得税。估计定期进行审核，考虑到情况、事实和经验的变化。一旦已知，估计的变更将记录在相应的期间。实际结果可能与这些估计或假设不同。
股票拆分
2024年10月29日，公司完成了其已发行和流通普通股（“逆向股份拆分”）的1股对15股的逆向拆分。由于逆向股份拆分，2024年10月29日之前已发行和流通的每股普通股自动重新分类和转换为1/15股（“逆向股份拆分比率”）的普通股。逆向股份拆分均匀影响所有普通股股东，且不改变任何股东对公司股权的持股比例，除非逆向股份拆分导致记录股东拥有零头股份。符合条件的记录股东如果原本有权接收零头股份，则其零头股份会自动整数化。逆向股份拆分不会为逆向股份拆分的零头股份支付任何现金。日逆向股份拆分不会改变普通股的面值或授权的普通股数量。根据这些证券的条款，公司股权计划和赠予计划下的行权价格和股权计划下的股份数量以及所有未行权认股权证的行权价格和基础股份数量进行了相应调整。
此外，根据这些证券的条款，对所有持有中的认股权证的行权价格和基础股份数量进行了比例调整。
所有本表10-Q中的普通股份和每股金额均已按照反向股份拆分的影响进行了追溯调整。
运营板块定义为公共实体的组成部分，从中可以获得收入和支出的业务活动，可以获得与业务单元相关的单独财务信息，由我们的首席运营决策者（“CODM”）定期评估其表现和分配资源。根据510，我们CODM根据推出的两个板块如下：文档管理和文档转换。这些板块包含已组合的单个业务元件，这些业务元件基于共同的管理、客户、解决方案、服务流程和其他经济特征进行组合。我们目前没有板块间的销售。我们根据毛利润估计业绩。
经营
部门被定义为企业的组成部分，关于这些部分可以获得单独的详细信息供首席
运营决策者或决策团队评估，并在决定资源分配和评估绩效时使用。公司对
其经营和管理业务中的
现金及现金等价物
公司将多余现金主要投资于货币市场基金。公司认为所有原始 到期日为三个月或更短的、高度流动的投资为等价物现金。
6
Movano公司。
财务报表附注
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
信用风险和表外风险的集中度
现金及现金等价物是可能承受信用风险集中的金融工具。 实际上，几乎所有的现金及现金等价物均存放在美国金融机构中。 现金等价物包括计息货币市场账户。 存放在货币市场账户中的金额超过了联邦保险限额。 另外，截至2024年9月30日，公司在一家金融机构中存款超过了联邦保险限额，大约为$
公司依赖第三方制造商为生产以及研发活动提供产品。 如果这些项目的供应中断，可能会对公司产生不利影响。
公司没有表外损失风险的金融工具。
库存
库存，包括原材料和成品，以成本或净实现价值的较低者记载。成本包括购买价格及将库存带至当前地点和状态所发生的附加费用。成本采用加权平均成本法计算。
公司根据对未来需求和市场条件的假设，预计库存过时或无市场销路的金额，即库存成本与根据管理层对未来市场状况的预期进行的净实现价值估计之间的差额。如果实际市场状况不如管理层预期的那样有利，可能需要对库存进行减值。
软件开发成本
与软件开发规划和设计阶段相关的成本被分类为研发成本，并在发生时列支为费用。一旦技术可行性得以建立，开发中发生的部分费用，包括编码、测试和质量保证，将被资本化，直至可提供给客户进行一般发布，并按照未摊销成本或净实现价值的较低者报告。摊销是根据基础资产的预计使用寿命的解决方案逐个计算的，并计入经营成本中。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个和九个月内，未对软件开发成本进行资本化，且未确认任何摊销。
营业收入
公司在与客户的合同中确认收入，一旦承诺货物或服务的控制权在交易价格上转移，该价格反映了公司预期应该换取这些货物或服务的考虑。交易价格计算为销售价格扣除可能包括对当前期产品收入的未来退货和销售激励估计的可变考虑。
公司通过销售Evie戒指、便携式充电器、充电电缆、戒指尺寸器和移动应用程序产生收入。作为购买的一部分，客户还将获得客户支持和未来的未指明软件更新。这些产品和服务统称为Evie戒指元素，每个元素都是独立且独立的履约义务。
公司根据各个独立销售价格（“SSP”）将交易价格分配给所有不同的履约义务。当可用时，公司使用可观察价格确定SSP。当可观察价格不可用时，将建立反映公司最佳估计的SSP，反映了如果独立销售，履约义务的销售价格会是多少。公司用于估计没有可观察价格的SSP的过程考虑多种因素，这些因素可能因涉及到的每个履约义务的独特事实和情况而有所不同，其中包括公司针对类似产品的收费，类似产品的定价市场趋势，产品特定的业务目标以及提供履约义务的预计成本。
7
Movano公司
简明综合财务报表注
截至2024年和2023年9月30日的三个和九个月
（未经审计）
与Evie Ring、便携式充电器、充电线、戒指尺寸器和移动应用程序履约义务相关的收入在交付给客户时确认。就在于随时可用的嵌入式权利履约义务，包括客户支持和未来未指定的软件更新的权利，按产品预计寿命的直线基础确认收入，在呈现期内并不重大。公司根据其相对SSP分配收入和任何相关折扣到这些履约义务上。由于公司缺乏未交付的履约义务的可观察价格，收入的分配基于公司的估计SSP。
Evie戒指元素的销售包括保修。
合同余额表示公司已向客户转移货物或服务，或客户已根据合同向公司支付报酬时在简明综合资产负债表中呈现的金额。客户在购买产品和服务时提前付款。截至2024年9月30日，2023年12月31日或2022年12月31日，公司没有应收账款。截至2024年9月30日，2023年12月31日或2022年12月31日，没有合同资产。
公司在客户支付现金之前收到现金支付时，为递延收入记录合同负债，直到控制权转让或相关履约义务满足为止。2024年9月30日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延收入分别为$
公司为Evie Ring Elements提供了有限的退货权，即30天的退货权，客户可以退还Evie Ring Elements。公司对未来退货的估计需要做出重大判断。公司根据每个报告期具体数据和历史趋势进行估计储备。每个期间根据实际接收的退货调整估计。退货准备金记录为减少收入并在其他流动负债中确认。截至2024年9月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，在其他流动负债中包括的产品退货准备金余额为$
公司在销售点收取销售税，并将税款汇交给适当的州政府。销售税不计入交易价格的测算。
运输和处理成本是作为与客户配送活动的一部分发生的，并作为成本费用的组成部分计入。
营业成本 主要包括我们的成品成本、装配部件的成本、工资、搬运费、生产设备的折旧以及与产品分销相关的其他费用。我们的营业成本从2019年6月30日结束的六个月内的418,227美元增加到2020年6月30日结束的六个月内的580,572美元，增长了39%。营业成本的增加与收入的增加大致相符。
收入成本主要包括材料成本、运费、采购和收货成本、检验成本、版税、客户支持和其他直接可归属于公司产品生产的成本。库存减值至成本或净实现价值的记录也计入销售成本。
广告成本
公司将广告费用按照发生的原则支出。广告费用为$
股份支付
公司根据授予员工、董事和非雇员的权益分类股票奖励，在授予日期的估计公允价值基础上，根据相关奖励的必要服务期间（通常是相应奖励的归属期）平均分配这些奖励的补偿费用。每个股票期权授予的公允价值是根据授予日期使用Black-Scholes期权定价模型估算的。这种股权薪酬费用的估值模型要求公司对用于计算的各种变量，包括预期期限、公司普通股的波动率和假定的无风险利率，进行假设和判断。公司根据出现的放弃进行账务处理。
8
Movano公司
财务报表摘要附注
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异以及净经营损失和信贷资产结转，确定递延所得税资产和负债。使用预计可能逆转差异年份的实施税率。必要时建立减少递延所得税资产至预期实现金额的计提减值准备。由于公司对其递延所得税资产保持完全计提减值准备，这些变动导致2024年和2023年9月30日结束的三个月和九个月内未产生所得税支出或所得的利益。
公司根据财务报表确认和计量税收岗位采取或预计采取的概率大于百分之五十的阈值。公司根据估计确定是否以及额外税款金额的不确定性设立税收相关不确定性的负债。如果任何，公司根据承认和测量的收益与税务形势之间的差异记录所得税负债在公司的纳税申报表中采取或预计采取的差异。在评估这些税收立场的决定发生时，估计的变更将在记录的期间内记录。负债将考虑情况和情况的变化进行调整，例如税务审计结果。所得税的提议包括被考虑适当的负债提议和的变化的影响。识别或计量的变化反映出评判变化发生的期间。
对于中期期间，公司估计其年度有效所得税税率，并将估计税率应用于所得税前当年累计利润或亏损。公司计算与分开报告的事项相关的税收负债或利益，并在这些事项在发生的中期内识别其相关税务影响净额。公司在税收法律或税率的变更发生的中期内承认的变化效应。
每股净亏损
基本每股净亏损是通过将净亏损除以期间内流通的普通股加权平均数量来计算的，不考虑普通股等价物。用于计算基本和稀释每股净亏损的普通股的加权平均数量包括期间内流通的预先筹资的普通股认股权证的加权平均数量，因为它们可以随时以名义现金支付行使。稀释每股净亏损与基本每股净亏损相同，因为潜在稀释证券的影响是抵销的。
最近发布的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题 280）：报告服务部门（主题 280）变更披露方式，通过升级对意义重大的分部费用的披露来改进分部报告披露要求。该准则适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财年和 2024 年 12 月 15 日之后的财年间隔期。该准则必须适用于财务报表中呈现的所有期间的追溯。该公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。，以改善报告分部披露要求，主要通过加强对重要分部费用的披露来实现。披露要求必须以回顾方式应用于财务报表中呈现的所有先前期间。标准的有效日期为2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期时段，允许提前采用。公司目前正在评估采纳这一指导将对2024财政年度的合并财务报表产生的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用细分披露（子课题220-40）：损益表费用的细分要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的指定信息。 该标准的有效日期为2026年12月15日后的财政年度和2027年12月15日后的财政年度内的中期时间段，允许提前采纳。公司目前正在评估采纳这一指导意见对合并财务报表的影响。
注 3 - 公允价值衡量
金融资产和负债按公允价值计量。公司采用三级层次结构，根据资产或负债在衡量日的估值中使用的输入的性质，优先使用基于市场信息而不是基于实体信息的公允价值衡量。公允价值侧重于退出价格，定义为在衡量日的市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产或转移负债的价格。用于对金融工具进行估值的输入或方法不一定是投资这些金融工具所涉及的风险的指示。
9
Movano公司
基本报表注释
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
用于优先考虑在衡量公允价值中的输入的三层公允价值层级如下：
| 一级– | 在活跃市场上，对于相同资产或负债的报价价格。 |
| 二级– | 在活跃市场上，对于类似资产或负债的报价价格，在不活跃市场上对于相同或类似资产或负债的报价价格，或者其他可观察到的输入，无论是直接还是间接的。 |
| 三级– | 不能通过市场数据证实的重大不可观察输入。 |
资产或负债的公允价值计量水平根据对公允价值层次中对公允价值计量具有重大影响的任何输入的最低水平确定。公司的一级金融资产是货币市场基金，其公允价值基于市场报价价格。 预付费用和其他流动资产、工资税抵免、供应商存款、存货、应付账款、递延收入和其他流动负债的账面金额近似公允价值，因为这些工具具有短期性质。
下表总结了截至2024年9月30日和2023年12月31日进行定期计量公允价值的资产和负债情况（以千为单位）：
| 2024年9月 30日 | ||||||||||||||||
| 公平 价值 | 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | |||||||||||||
| 现金等价物: | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现金等价物总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 公平价值 价值 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | |||||||||||||
| 货币等价物： | ||||||||||||||||
| 货币 市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现金及现金等价物总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 4 - 现金及现金等价物
| 9月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金及现金等价物： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 货币 市场基金 | ||||||||
| 现金及现金等价物总额 | $ | $ | ||||||
10
Movano 公司。
简明综合财务报表附注
截至2024年9月30日和2023年9月30日三个月和九个月结束 （未经审计）
（未经审计）
附注5 – 资产负债表项目
| 2024年9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | | $ | |||||
| 成品 | ||||||||
| 19,782 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 办公设备和家具 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 测试设备 | ||||||||
| 总财产与设备 | ||||||||
| 减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总固定资产净值 | $ | $ | ||||||
2024年9月30日结束的三个月和九个月内，与房地产和设备相关的总折旧和摊销费用约为$
备注 6 - 其他流动负债
| 2024年9月30日, | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计薪酬 | $ | $ | ||||||
| 已发生的研究和开发 | ||||||||
| 应计存货 | ||||||||
| 应计假期 | ||||||||
| 待支付的离职补偿金 | ||||||||
| 租赁负债，短期部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
11
Movano 公司
附注 附于简明合并财务报表的说明
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注意 7 - 普通股
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司被授权发行
2024年7月9日，公司提交了一份关于修改第三次修订的公司章程的变更证书，增加了普通股的授权股份数。
2024年10月29日，公司完成了1比15的普通股股票拆分。作为股票拆分的结果，2024年10月29日之前已发行和流通的每一股普通股自动重新分类和转换为五分之一(1/15)股份。
常规股票的现场发行
2022年8月15日，公司与b.莱利证券公司（“销售代理人”）签订了一份常规股票的现场发行协议（“发行协议”）。根据发行协议的条款，公司可以不时通过销售代理人出售公司普通股，总发行价格高达$
根据发行协议的条款，公司还可以按照协议中约定的价格将股份作为自己的账户出售给销售代理人。如果向销售代理人为自己的账户的负责人出售股份，将根据公司与销售代理人之间的另外协议条款进行。
公司无义务根据发行协议出售任何股份，并可随时暂停发行协议下的征求和提供。
2024年6月，公司将b. Riley证券公司替换为琼斯交易作为发行协议的销售代理。
2024年9月30日和2023年结束的三个月内，公司通过发行协议发行和出售了总计
普通股票储备供未来发行
| 2022年9月30日， | ||||
| 2024 | ||||
| 购买普通股的warrants | ||||
| 未行权股票期权 | ||||
| 未来授予的股票期权 | ||||
| 总计 | ||||
提前行使的股票期权责任
During the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023, no additional shares were issued upon the early exercise of common stock options. The Exercise Notice (Early Exercise) Agreement states that the Company has the option to repurchase all or a portion of the unvested shares in the event of the separation of the holder from service to the Company. The shares continue to vest in accordance with the original vesting schedules of the former option agreements.
As of September 30, 2024 and December 31,
2023, the Company has recorded a repurchase liability for approximately
12
Movano Inc.
Notes to Condensed Consolidated Financial Statements
For the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023
(Unaudited)
Note 8 – Common Stock Warrants
Preferred A and b Placement Warrants
During
May 2024, the Board approved the amendment of
April 2024 Pre-funded and Common Stock Warrants
2024年4月2日，公司与一家证券购买协议签署，私人放置总计
预先赎回权证总计
总计发行了权证
这些权证在发行日以相对公允价值基础记录，使用Black-Scholes模型记录为发行成本的借方和资本溢价的贷方，记在压缩综合资产负债表上。由于符合股本分类条件，未来时期不会重新计量这些权证。2024年4月预融资权证的相对公允价值为
| 预期期限 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期的分红派息 | % | |||
2024年8月 2024年普通股认股权证
在2024年8月14日，与战略咨询协议相关联，公司发行了购买证券的认股权证
在发行时，2024年8月认股权证的公允价值为$
| 预期期限 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期股息 | % |
13
Movano 公司
简明合并财务报表附注
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个和九个月
(未经审计)
| 认股权发行 | 发行 | 加权 平均 行使 价格 | 杰出的, 2023年12月31日， 2023 | 授予的 | 已行使 | 取消/已过期 | 杰出的, 9月30日， 2024 | 到期 | ||||||||||||||||||||||
| 优先A定位权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 优先B定位权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据定位权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 承销商认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年2月认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月预先拟定认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年8月权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权发行 | 发行 | 加权 平均 行使 价格 | 杰出，2022年12月31日 | 授予的 | 已行使 | 取消/已过期 | 截至2023年9月30日，优秀 | 到期 | ||||||||||||||||||||||
| 首选A股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 首选A股首席投资者权证 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先b类认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 包销商认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年2月认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月的认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
14
Movano 公司
基本报表注释
截至2024年和2023年9月30日的三个和九个月的情况
(未经审计)
注释 9 – 股权补偿
2024年7月9日，公司修改了2019年股权激励计划，以授权
2019年股权激励计划
截至2024年9月30日，公司拥有
2021年就业吸引计划
截至2024年9月30日，公司在吸引计划下有
期权
| 期权数量 | 加权平均行使价格 | 加权平均剩余寿命 | 截至2023年7月29日的余额 价值 | |||||||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期权 | $ | | $ | |||||||||||
| 已获准 | $ | |||||||||||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2024年9月30日的未行使股票权证 | $ | | $ | |||||||||||
| 截至2024年9月30日可行使的期权 | $ | | $ | |||||||||||
| 截至2024年9月30日已授予并预计授予的股权 | $ | | $ | |||||||||||
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值为$
15
Movano 公司。
财务报表附注 至2024年和2023年9月30日止三个和九个月的简明合并财务报表
至2024年和2023年9月30日止三个和九个月的简明合并财务报表
（未经审计）
公司使用Black-Scholes期权定价模型估计了股票期权的公允价值。
| 截至九个月 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股息收益率 | % | — | % | |||||
| 预期波动率 | % | 61.88 | % | |||||
| 无风险利率 | % | 3.73 | % | |||||
| 预期期限 | 5.97年 | |||||||
股息 利率公司以前未支付普通股股息，并且目前也没有计划支付股息。
预期 波动性预期波动率来源于公司行业内几家公开公司的历史股票波动率，公司认为这些公司与业务可比，时间跨度相当于股票期权授予的预期期限。
无风险 利率——无风险利率是基于授予日生效的零息美国国债的利率收益率，其到期日与期权预期期限大致相等。
预期 期限——预期期限代表公司的股票期权预计存在的期间。被视为“普通香草”选项授予的预期期限是通过简化方法确定的。简化方法视期限为距离实现权益以及期权的合同寿命平均值。对于被视为不是“普通香草”的其他期权授予，公司确定预期期限为期权的合同寿命。
放弃率——公司在出现放弃时确认放弃。
| 三个月结束 9月30日， | 截至九个
月结束 2024年9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售，管理及行政 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2024年9月30日，未摊余的与未行权股票期权有关的补偿费用约为$
16
Movano 公司。
附注 简明合并财务报表
截至2024年9月30日和2023年的三个和九个月
（未经审计）
附注 10 – 承诺和或有事项
经营和融资租赁
于2024年6月19日，公司执行了对原公司办公室和设施租赁的第三次修正案。修正案的目的是延长设施的租赁期限，包括（i）
租约修订作为租约修改进行核算。现有场所的使用权资产和经营租赁负债在修改日期进行了重新计量，导致使用权资产和经营租赁负债均增加$
| 九月 30, | 12月31日 | |||||||
| 经营和融资租赁 | 2024 | 2023 | ||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 - 短期 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 - 长期 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债 - 短期 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债 - 长期 | $ | $ | ||||||
经营和融资租赁的短期余额包括在公司简明合并资产负债表的其他流动负债中。经营和融资租赁的长期余额包括在公司简明合并资产负债表的其他非流动负债中。
| 截至三个月 9月30日， | 九个月结束于 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 租赁成本: | ||||||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他信息： | ||||||||||||||||
| 计算年度结束时包含在租赁负债测量中的金额所支付的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 剩余带权平均租期-营业租赁（年）: | ||||||||||||||||
| 平均折现率-营业租赁 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 融资租赁的加权平均剩余租赁期（年） | — | — | ||||||||||||||
| 融资租赁的平均贴现率 | % | |||||||||||||||
17
Movano 公司
简明综合财务报表注释
截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月之计
(未经审计)
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 总租赁支付 | ||||
| 减少： 利息 | ( | ) | ||
| 总租赁负债 | $ |
诉讼
公司可能不时参与涉及其业务正常运作而产生的索赔的各种诉讼和行政诉讼。管理层目前没有意识到可能对公司业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的事项。
补偿
公司在正常业务过程中签订了标准的赔偿协议。根据这些安排，公司对受保护方的技术涉及任何第三方提出的关于商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔，提供赔偿、保护并同意偿还受保护方遭受或发生的损失。这些赔偿协议的期限在签订协议后通常是永久性的。公司未来可能被要求根据这些协议支付的最大潜在金额不能确定，因为涉及可能在未来对公司提出的，但尚未提出的索赔。公司尚未发生为了捍卫这些赔偿协议而产生的诉讼费用或解决与之相关的索赔的费用。
公司已与其董事和高管签订了赔偿协议，可能需要公司对其董事和高管在担任董事或高管期间因其地位或服务引起的责任进行赔偿，除非责任是由个人故意行为导致。
截至2024年9月30日，未记录与此类赔偿相关的金额。
不可取消的义务
截至2024年9月30日，公司没有任何不可取消的合同承诺。
版税承诺
公司需要向供应商支付一定的基于使用量的版税。版税金额根据出货的Evie戒指数量，以及供应商所开发的包含在Evie戒指上的指定算法的数量进行计算。版税承诺的最高金额约为$
18
Movano公司。
简明综合财务报表附注
截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月
(未经审计)
附注11 - 每股净损失
| 三个月结束了 9月30日， | 结束的九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净 亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 计算每股净亏损的加权平均股数，基本及摊薄 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至九个月 9月 30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 受普通股购买期权约束的股份 | ||||||||
| 受购买普通股认股权证约束的股份 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
截至2024年9月30日止三个和九个月， 基于绩效的普通股股票期权奖励。截至2023年9月30日的三个月和九个月，基于绩效的普通股股票期权奖励。
附注12 - 后续事项
公司管理层评估了资产负债表日期后发生的事件，直至这些简明合并财务报表发布的日期。 在简明合并财务报表中无需披露的事件。
19
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
前瞻性声明
本季度10-Q表格中包含根据1933年证券法修正案第27A条和1934年证券交易法修正案第21E条的“前瞻性陈述”，旨在由这些条款创建的“安全港”进行覆盖。 基于某些假设和描述我们未来计划、战略和期望的前瞻性陈述，通常可以通过使用“相信”，“期望”，“可能”，“将”，“应该”等前瞻性术语来识别，“会”，“能够”，“寻求”，“打算”， “计划”，“目标”，“项目”，“估计”，“预计”， “策略”，“未来”， “可能”或其他类似术语和对未来时期的引用。 除了本10-Q表中包括的历史事实陈述之外，关于我们战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们就收入、现金流和财务表现的预期，我们开发工作预期的结果，产品特点以及获得所需监管批准和产品推出的时机。
前瞻性声明既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前的信念、期望和对未来业务、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的假设。由于前瞻性声明涉及未来，它们受固有不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响，其中许多情况在我们控制范围之外。我们的实际结果和财务状况可能会与前瞻性声明中所示有很大差异。因此，您不应依赖于任何这些前瞻性声明。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性声明中所示有实质不符的重要因素包括：
| ● | 我们有限的经营历史和实现盈利能力的能力； |
| ● | 我们的普通股未能满足纳斯达克资本市场继续上市的最低要求； |
| ● | 我们作为持续经营实体的能力，以及未来需求和能力获得额外资金。 |
| ● | 我们能够展示和开发产品及其基础技术的可行性； |
| ● | 竞争或替代产品、技术和定价的影响； |
| ● | 我们有能力吸引和留住高素质的人员； |
| ● | 我们依赖顾问来协助我们技术的发展； |
| ● | 我们能够管理公司的增长，并从未来任何收购或战略联盟中获得益处； |
| ● | 宏观经济和地缘政治条件的影响，包括通货膨胀导致的价格上涨； |
| ● | 我们依赖于Evie戒指的成功商业化； |
| ● | 我们依赖第三方设计、制造、营销和分销我们的产品； |
| ● | 我们拥有的专利保护对我们的足够性以及我们在维护、实施和捍卫这些专利方面可能取得的成功和对我们的成本的成功与否； |
| ● | 我们需要从美国政府机构获得FCC、FDA和其他监管机构的批准； |
| ● | 医疗保健法规和改革措施的影响； |
| ● | 我们对我们产品市场规模的估算准确性； |
| ● | 我们有能力实施和维护有效的财务报告和披露控制和程序；并 |
| ● | 我们成功地管理涉及上述事项的风险。 |
上述风险并非详尽无遗。其他重要风险和不确定性在我们2023年12月31日结束的年度报告Form 10-K的风险因素和管理讨论与分析财务状况和经营结果部分中有描述（“2023 Form 10-K”）。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担公开更新任何可能随时发表的前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，也无论是基于新信息、未来发展或其他原因。
概要
Movano公司，即Movano Health的母公司，是一家总部位于特拉华州的公司，正在开发一个平台，提供以目的为驱动的医疗解决方案，将医疗级别、高质量的数据置于消费者健康设备的前沿。
20
我们的首个商业产品是Evie戒指，这是一个专为女性设计的可穿戴设备，于2023年11月推出。Evie戒指将健康和健康指标结合在一起，提供了一个全面了解健康状况的画面，其中包括静息心率、心率变异性（HRV）、血氧饱和度（“SpO）、呼吸速率、皮肤温度变异性、期和排卵跟踪、月经症状跟踪、活动概况，包括步数、活跃分钟和消耗的卡路里，睡眠阶段和时长，以及情绪跟踪。该设备为女性提供持续的健康数据，将复杂内容简化为简单而有意义的见解，帮助她们做出可持续的生活方式改变，并采取更主动的方式，有助于减轻慢性疾病的风险。2
我们推出Evie Ring作为一种一般健康设备，并没有获得任何FDA预市场许可。与此同时，我们计划在我们的医疗设备上寻求FDA许可，这将以EvieMED品牌销售。我们相信EvieMED将是第一批获得FDA整个系统硬件和软件清关许可的可穿戴设备之一，这与我们的竞争对手有所不同，后者有时在“软件作为医疗设备”指南下获得某个单独算法的FDA许可。2023年7月，我们向FDA提交了首份510(k)文件，用于EvieMED Ring的脉搏血氧仪以监测脉搏和SpO2 数据，在2022年第四季度成功进行了关键性低氧试验。随着设备的不断改进和FDA自最初提交以来的重大额外要求，我们选择撤回了2023年的510(k)。凭借FDA对初次510(k)的审查以及在2024年第一季度完成的第二次关键性低氧试验的结果，使用生产型号Ring，我们于2024年4月重新提交。我们相信FDA对这些指标的批准，通过处方药以EvieMED品牌销售，将有助于医学水平对EvieMED的监测能力产生信心，并可能使该设备对临床医生和从事临床试验的机构具有吸引力，用于家庭和/或长期患者监测。
除了Evie Ring和EvieMED Ring，我们还正在开发专门设计用于血压或连续葡萄糖监测系统（“GCM”）的专利和专有SoC（“SoC”）中最小的一个。我们从零开始构建了集成传感器，具有多个天线和多种频率，以实现在健康监测方面前所未有的精度水平。我们目前正在使用SoC进行临床试验，并正在开发算法，如果成功，将使我们能够开发可以非侵入性监测血糖和无袖血压的可穿戴设备。为此，我们目前正在开展一项纵向研究（n=100），以研究压力对血压的影响随时间的变化，结果尚待。我们的最终目标是推出一个包括CGm和无袖血压监测功能的二类FDA清关设备到市场上。随着时间的推移，我们的技术还可以实现其他健康数据的测量和持续监测。
2021年4月28日，公司成立了Movano Ireland Limited，根据爱尔兰法律组建，作为公司的全资子公司。
财务业务概述
我们是一家早期阶段的科技公司，业务历史有限。迄今为止，我们已将几乎所有的努力和财务资源投入到（i）我们正在开发的产品的研发，包括进行临床研究和相关销售，一般管理成本，以及（ii）我们首个商业化产品Evie Ring的商业化进程中。迄今为止，我们主要通过出售股权证券来资助我们的业务。
自成立以来，我们每年均出现净亏损。截至2024年9月30日，我们的净亏损分别为1900万美元和2330万美元。我们几乎所有的净亏损都源自于与我们的研发项目和与我们业务相关的销售、一般管理成本有关的费用。
截至2024年9月30日，我们可用现金及现金等价物为1130万美元。
反向 股票拆分
2024年10月29日，我们完成了对我们已发行和流通普通股进行1比15的股票合并。由于股票合并，截至2024年10月29日之前已发行和流通的每股普通股自动重新归类和转换为1/15股普通股。股票合并均对所有普通股股东均等影响，并未改变任何股东在我们股权中的百分比利益，除非股票合并导致以实际股东拥有不完整股份。记录股东如果本应获得不完整股份，则将其不完整股份自动向上舍入至下一个完整股份。在股票合并中不会发放任何现金以换取不完整股份。
股票合并不会改变普通股的面值或经授权股份数量。行使价格和我们股权计划及相关授予计划下股数的比例调整已做出，并根据情况进行了调整。在股票合并生效时，被我们有效注册声明书表S-3和S-8覆盖的未分配普通股数量按照股票合并比例相应减少。此外，根据这些证券条款，所有未行使期权的行使价格和行使权数相应进行调整。
本表10-Q中的所有普通股份和每股金额均已追溯调整，以反映逆向股份拆分的影响。
关键会计政策和估计
我们对我们的简明综合财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们根据美国通用会计准则编制的简明综合财务报表。编制这些简明综合财务报表要求我们做出会影响简明综合财务报表日期资产和负债报告数额以及披露潜在资产和负债的估计和假设，以及报告的收入和开支的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和判断。我们基于历史经验和其他各种我们认为在情况下合理的因素做出估计，其结果构成对不易从其他来源明确得出的资产和负债的账面价值的判断基础。实际结果在不同假设或条件下可能与这些估计不同。
21
2024年9月30日结束的三个月和九个月内，我们的关键会计政策和估计与2023年的10-k表中披露的相比未发生重大变化。
最近发布和采用的会计原则
最近实施和最近发布的会计准则的简要描述可能会影响我们的财务状况和经营业绩，详见注2。最近实施的会计准则和最近发布的会计准则附注以及公司年度报告中包含的截至2023年12月31日的年度审计财务报表及附注
请参阅本季度10-Q表格中包含的简明综合财务报表附注2，“简明综合财务报表注释”部分，了解可能对我们财务状况和经营业绩产生影响的最近发布的会计准则的说明。
业绩报告
2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月
我们截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表如下。
| 三个月结束于 9月30日， | 变化 | 截至九个
月结束 九月三十日, | 变更 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
(按千计) | (以千为单位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 营收 | $ | 50 | $ | — | $ | 50 | 无适用 | $ | 902 | $ | — | $ | 902 | 无适用 | ||||||||||||||||||
| 营业费用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业成本 | 845 | — | 845 | n/a | 2,440 | — | 2,440 | n/a | ||||||||||||||||||||||||
| 研发成本 | 3,404 | 5,636 | (2,232 | ) | -40% | 9,198 | 13,701 | (4,503 | ) | -33% | ||||||||||||||||||||||
| Sales, general and administrative | 3,180 | 3,443 | (263 | ) | -8% | 8,794 | 9,965 | (1,171 | ) | -12% | ||||||||||||||||||||||
| 总 运营费用 | 7,429 | 9,079 | (1,650 | ) | -18% | 20,432 | 23,666 | (3,234 | ) | -14% | ||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (7,379 | ) | (9,079 | ) | 1,700 | 19% | (19,530 | ) | (23,666 | ) | 4,136 | 17% | ||||||||||||||||||||
| 海外货币折算收益 (损失)。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 及其他收入，净额 | 178 | 117 | 61 | 52% | 419 | 341 | 78 | 23% | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入（费用），净额 | 178 | 117 | 61 | 52% | 419 | 341 | 78 | 23% | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (7,201 | ) | $ | (8,962 | ) | $ | 1,761 | 20% | $ | (19,111 | ) | $ | (23,325 | ) | $ | 4,214 | 18% | ||||||||||||||
收入
2024年9月30日结束的三个月，收入分别为$50,000和$0。埃维戒指元素的控制转移始于2024年第一季度，于2024年第二季度完成，然后在2024年第三季度重新开始。
截至2024年9月30日结束的九个月，收入分别为$0.9百万和$0。这增加的$0.9百万是由于在2024年第一季度转让埃维戒指元素时确认了收入。
营业成本
营业成本总计为0.8百万美元，分别为2024年和2023年截至9月30日的三个月为0美元。这0.8百万美元的增加是由于与Evie Ring各元素控制权转让相关的0.2百万美元的直接成本，0.1百万美元用于劳动力和相关的股票补偿，以及0.5百万美元用于被指定为废料材料的库存。
营业成本总计为2.4百万美元，分别为2024年和2023年截至9月30日的九个月为0美元。这2.4百万美元的增加是由于与Evie Ring各元素控制权转让相关的1.4百万美元的直接成本，0.3百万美元用于劳动力和相关的股票补偿，0.1百万美元用于订单处理、运输和履行成本，以及0.6百万美元用于被指定为废料材料的库存。
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研究和开发费用会在发生时计入运营成本。研发费用的主要组成部分包括工资、顾问、外部服务和用品。
研发支出总计为3.4百万美元和5.6百万美元，分别为2024年和2023年截至9月30日的三个月。这2.2百万美元的减少主要归因于较低的研究和实验室费用以及其他专业费用。2024年截至9月30日的三个月的研发支出包括员工薪酬1.8百万美元，其他专业费用1.1百万美元，研究和实验室费用0.3百万美元，以及其他费用0.2百万美元。2023年截至9月30日的三个月的研发支出包括员工薪酬1.6百万美元，其他专业费用1.6百万美元，研究和实验室费用2.1百万美元，以及其他费用0.3百万美元。
研发支出总计为9.2百万美元和13.7百万美元，分别为2024年和2023年截至9月30日的九个月。这4.4百万美元的减少主要归因于较低的研究和实验室费用以及其他专业费用。2024年截至9月30日的九个月的研发支出包括员工薪酬5.0百万美元，其他专业费用2.4百万美元，研究和实验室费用1.2百万美元，以及其他费用0.6百万美元。2023年截至9月30日的九个月的研发支出包括员工薪酬5.0百万美元，其他专业费用4.1百万美元，研究和实验室费用3.8百万美元，以及其他费用0.8百万美元。
销售、一般及行政
截至2024年9月30日三个月的销售、一般及行政费用总额为320万美元和340万美元，分别为2024年和2023年。这种200万美元的减少主要是由于销售、一般及行政员工数量减少以及营销成本降低，抵消了由于发放新的期权授予而增加的股票薪酬支出。截至2024年9月30日三个月的销售、一般及行政费用包括员工和董事薪酬180万美元，专业和咨询费80万美元以及其他费用60万美元。截至2023年9月30日三个月的销售、一般及行政费用包括员工和董事薪酬170万美元，专业和咨询费60万美元以及其他费用110万美元。
截至2024年9月30日九个月的销售、一般及行政费用总额分别为880万美元和1000万美元，分别为2024年和2023年。这种120万美元的减少主要是由于公司销售、一般及行政员工数量减少以及营销成本降低，抵消了由于发放新的期权授予而增加的股票薪酬支出。截至2024年9月30日九个月的销售、一般及行政费用包括员工和董事薪酬480万美元，专业和咨询费230万美元以及其他费用170万美元。截至2023年9月30日九个月的销售、一般及行政费用包括员工和董事薪酬510万美元，专业和咨询费180万美元以及其他费用310万美元。
营业亏损
2024年9月30日结束的三个月的营运亏损为740万美元，而2023年9月30日结束的三个月的营运亏损为910万美元。
截至2024年9月30日的九个月，运营亏损为1950万美元，而2023年截至9月30日的九个月为2370万美元。
其他收入（费用），净额
2024年9月30日结束的三个月的其他收入（费用），净额为200万美元，而2023年9月30日结束的三个月为100万美元。这增加了100万美元，要归功于从2024年4月的私募融资中获得的额外资金产生的利息收入。
截至2024年9月30日的九个月，其他收入（费用），净额为400万美元，而2023年截至9月30日的九个月为300万美元。这增加了100万美元，要归功于从2024年4月的私募融资中获得的额外资金产生的利息收入。
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净亏损
因此，截至2024年9月30日的三个月净损失为720万美元，而截至2023年9月30日的三个月净损失为900万美元。
因此，截至2024年9月30日的九个月净损失为1910万美元，而截至2023年9月30日的九个月净损失为2330万美元。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物总额为1130万美元。2024年9月30日结束的九个月中，我们在经营活动中使用了1800万美元现金。预计我们的现金及现金等价物不足以支持在这些简明合并财务报表发布之后的下一个十二个月内的运营。2022年8月，我们签订了一项在市场发行协议（“ATM”），用于通过ATm股权发行计划不时地出售我们的普通股份，预计募集总毛收益高达5000万美元。2024年9月30日结束的九个月中，我们通过ATM计划出售了99061股普通股，净手续费后获得了约0.6万美元的收入。截至2024年9月30日，ATm股权发行计划仍剩余大约4370万美元。
2024年4月2日，公司签订了一份证券购买协议，用于私募总共3015172单位的股票，每个单位包括（1）一股公司的普通股或购买者选择的预融资认股权证，和（2）一个购买一股普通股的认股权证。每单位的购买价格为8.00美元。某些董事和高级主管参与购买，以8.48美元每单位的价格购买19168单位。
每个预融资认股权证的行权价为0.015美元每股，在发行日立即行使，且永不过期。每个认股权证的行权价为6.11美元每股，在发行日立即行使，且在认股权证初始行权日期的第五个周年到期。发给公司高管和董事的认股权证的行权价为6.60美元。
私募交易于2024年4月5日结束，公司获得约2410万美元的总收益，扣除约150万美元的发行费用和支出。
我们预计未来数年将持续发生巨额费用并增加经营亏损。我们预计随着我们的费用增加，我们将:
| ● | 推进Evie戒指和其他潜在产品的工程设计和开发; |
| ● | 准备在美国营销批准Evie戒指所需的申请; |
| ● | 制定我们的制造、分销和营销Evie戒指和其他潜在产品的计划; |
| ● | 添加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们产品开发、计划商业化努力和作为公众公司运营所需的人员。 |
在我们能够从计划中的产品中获得足够的收入之前，如果可能的话，我们预计通过公开或私人股权发行、债务融资或公司合作和许可安排来为未来的现金需求提供资金。在我们需要资金时，可能无法按照对我们可接受的条件或根本无法获得额外资金。如果没有足够的资金，我们可能需要推迟、减少或取消一个或多个研究或开发项目或商业化努力，或者我们可能无法继续运营。在通过发行股权证券筹集额外资金时，我们的股东可能会遭受额外摊薄，债务融资（如果可行）可能会涉及限制性契约。在通过合作和许可安排筹集额外资金时，可能需要放弃一些技术或应用的权利，或者根据对我们可能不利的条件授予许可。我们可能会在市场条件有利时寻求公开或私人资本市场的支持，即使在那个时候我们并没有迫切需要额外资金。
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这些情况对公司未来一年内作为持续经营主体的能力提出了严重质疑。我们的简明综合财务报表未包括在我们无法继续作为持续经营主体时可能需要进行的资产和负债金额及分类的调整。我们作为持续经营主体的能力取决于我们能够按照上述所述筹集额外资金来支持我们未来的运营。
下表总结了我们在指定期间内的现金流量：
| 截至九个月结束 九月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (17,978 | ) | $ | (20,928 | ) | ||
| 投资活动所使用的净现金 | (3 | ) | (51 | ) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 23,135 | 17,889 | ||||||
| 现金及现金等价物净增加/(减少) | $ | 5,154 | $ | (3,090 | ) | |||
运营活动
截至2024年9月30日的九个月期间，公司在经营活动中使用现金1800万美元，而在截至2023年9月30日的九个月期间使用的现金为2090万美元。
在截至2024年9月30日的九个月期间，公司在经营活动中使用的1800万美元主要归因于我们在该期间的净损失1910万美元。净损失被我们经营资产和负债变动的总额为190万美元以及包括基于股票的补偿在内的非现金项目，总计300万美元所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月期间，公司在经营活动中使用的2090万美元主要归因于我们在该期间的净损失2330万美元。净损失被包括基于股票的补偿230万美元和折旧及摊销100万美元的非现金项目所抵消。
投资活动
截至2024年9月30日的九个月期间，公司在投资活动中使用了3000美元现金，包括购买房地产和设备。
截至2023年9月30日的九个月期间，公司在投资活动中使用了51000美元现金，包括购买房地产和设备。
融资活动
2024年9月30日结束的九个月内，公司获得了2310万美元的现金，其中包括发行普通股、预先支付认股权和普通股认股权净收益2260万美元，以及通过ATM活动发行普通股和行使普通股期权净收益500万美元。
2023年9月30日结束的九个月内，公司获得了1790万美元的现金，其中包括2013年2月和6月公开发行普通股的净收益670万美元和810万美元，通过ATM活动发行普通股净收益310万美元，以及通过行使普通股期权获得100万美元。
资产负债表之外的交易
2024年9月30日，公司没有任何可以被视为资产负债表之外安排的交易、义务或关系。
不可取消义务
2024年9月30日，公司没有任何不可取消义务。
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项目3. 市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本条款3要求的信息。
条款4.控件与程序
披露控制和程序的评估
我们有责任维护披露控制和程序，定义在《证券交易法》下第13a-15(e)和第15d-15(e)条规则中。披露控制和程序是旨在确保我们在根据《证券交易法》提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们在根据《证券交易法》提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括适当时向我们的首席执行官和首席财务官等传达，以便及时作出有关所需披露的决定。
根据我们管理层的评估（与我们的首席执行官和首席财务官参与），根据《证券交易法》第13a-15条规定的要求，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下描述的内部财务报告控制方面的重大缺陷，截至2024年9月30日，即本报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序不有效。
重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，导致公司的年度或中期财务报表可能存在重大错误未能及时预防或发现。正如我们在2023年10-K表格中披露的那样，我们发现了一个内部财务报告控制的重大缺陷，涉及到2023年12月31日的财务关闭和报告控制的设计和操作缺乏效力。具体而言，我们没有设计和维护对某些账户审查和分析以及某些信息技术总体控制的有效控制。虽然我们正在努力纠正这些问题，但这些努力可能不足以避免未来出现类似重大缺陷。
对控制效率的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不认为我们的披露控制或财务报告内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。控制系统，无论设计和运作多么出色，只能提供合理的，而非绝对的保证，即控制系统的目标将被实现。控制系统的设计必须反映资源约束的现实，并且必须综合考虑控制的收益与成本。此外，由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都无法绝对保证不会发生由于错误或欺诈导致的错误陈述，或者是否已检测到所有控制问题和欺诈情况。这些固有限制包括决策中的判断可能出错，以及由于简单错误或过失可能发生故障。控制也可能被某些人的个人行为、两个或两个以上人员的串通，或管理层对控制的覆盖所规避。任何控制系统的设计部分基于对未来事件发生可能性的某些假设，并不能保证任何设计都能在各种潜在未来条件下实现其规定的目标。对控制有效性的任何评价的预期延伸到未来时段的风险。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序遵从程度的恶化，控制可能变得不足。
财务报告内部控制的变化
截至2024年9月30日结束的九个月内，我们的财务报告内部控制未发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制具有重大影响，或者存在可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的情形。
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PART II - 其他信息
项目1. 法律诉讼
我们目前不是任何可能对我们业务或财务状况产生重大不利影响的诉讼的一方。然而，我们可能会时不时地受到与业务日常运作有关的各种索赔和法律诉讼。
项目1A. 风险因素
我们在一个快速变化的环境中运营，涉及多种可能对我们业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的风险，其中一些风险超出了我们的控制范围。除了下面包含的风险因素和本报告中的其他信息外，我们认为最重要的风险和不确定性是在《2023年第10-K表格》的“第I部分，第1A项 内讨论的风险因素”。除下述情况外，我们认为在《2023年第10-K表格》中描述的风险因素没有发生重大变化。
我们未能符合纳斯达克的继续上市要求可能导致我们的普通股被摘牌。
我们的普通股目前在纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）上交易。2023年11月14日，我们收到纳斯达克的通知，因为公司在纳斯达克上市的普通股的收盘竞价低于1.00美元已连续30个交易日，公司不再符 合纳斯达克资本市场在纳斯达克市场规则0550(a)(2)项下的继续上市最低竞价要求，该项 要求为每股1.00美元（“最低参价要求”）。2024年5月15日，由于公司未能在2024年5月13日之前恢复遵守，公司请求并获得了额外的180个日历日，以在2024年11月11日到期前恢复遵守竞价要求。
2024年10月29日，公司完成了每15股普通股进行1对15的逆向股票拆分。2024年11月12日，我们收到纳斯达克的通知，公司已恢复遵守最低竞价要求。尽管公司现在符合纳斯达克的继续上市要求，但公司未来如若未能满足此类要求可能导致纳斯达克 采取摘牌步骤。这样的摘牌可能会对公司普通股价格产生负面影响，并会损害股东买卖公司普通股的能力。在发生摘牌的情况下，公司将采取行动恢复符合纳斯达克的上市要求，但公司不能保证公司所采取的任何此类行动将使其普通股重新上市，稳定市场价格或提高公司普通股的流动性，防止公司的普通股跌破纳斯达克的最低竞价要求或防止将来不符合纳斯达克的上市要求。
事项 2. 未注册证券的最近销售；来自已注册证券的收益用途
不适用。
项目3. 高级证券违约事项
不适用。
条目 4. 矿山安全披露
不适用。
条目 5. 其他信息
规则10b5-1交易计划。
在2024年第三季度，公司的董事或高管中没有人
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项目6. 陈列品
| * | 随此提交。 |
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签名
根据1934年证券交易法的13或15(d)条款的要求，注册人已经授权并代表其签署了此报告。
| MOVANO公司。 | ||
| 日期：2024年11月14日 | 作者： | /s/ 约翰 马斯特罗托塔罗 |
| 约翰 马斯特罗托塔罗 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官) | ||
| MOVANO公司。 | ||
| 日期：2024年11月14日 | 由： | /s/ J. Cogan |
| J. Cogan | ||
| 首席财务官 | ||
| （信安金融及会计主管） | ||
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