美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的季度报告书 |
截至季度结束
或者
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的过渡报告书 |
在从________到________的过渡期间
委员会文件号
（公司章程中指定的准确公司名称）
（或其他辖区 成立或组织文件） |
（国税局雇主） 证明 编号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在注册的交易所的名称 | ||
请通过勾选表示注册人（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交这些报告的较短期间）是否已提交《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）是否在过去90天内受到提交要求。
√ 是
表明在过去的12个月内（或者注册人被要求在更短的时间内提交这些报告的时间）已通过电子方式提交了根据规则
405¤T法规提交所有交互式数据文件的文件。
根据证券交易所法案规则12B-2的定义，在勾选标志处指出发行人是属于大型加速文件申报人、加速文件申报人、非加速文件申报人、小型报告公司还是新兴成长公司
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 小型报告公司 | |||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否
请说明截至最新可行日期，注册人各类普通股的流通股数。
| 标题 或类别 | 截至2024年11月14日 的流通股数 | |
| 普通股, $ 面值 |
目录
| 部分 一. | 财务信息 | 3 |
| 项目 1. | 基本报表 | 3 |
| 压缩合并资产负债表 | 3 | |
| 控件综合损益简明汇总报表 | 4 | |
| 股东权益变动简明汇总控件 | 5 | |
| 简明现金流量表 | 7 | |
| 基本财务报表附注摘要（未经审计） | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 27 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 项目 4. | 组织、程序和制度 | 33 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 34 |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 34 |
| Interest expense, net | 风险因素。 | 34 |
| 项目 2. | 未登记 股权证券销售、筹款用途及发行人购买股权证券 | 34 |
| 项目 3. | 触及到高级证券的违约情况 | 34 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 34 |
| 项目5。 | 其他信息 | 34 |
| 项目 6. | 展示资料 | 35 |
| 签名 | 36 | |
| 2 |
第I部分 - 财务信息
项目1.基本报表
分支食品公司
汇编简明资产负债表
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存采购的预付款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 物业和设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付票据，流动部分 | ||||||||
| 应付票据，关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 财务 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 应付转换票据，关联方，减 折扣后净额，减流动部分 | ||||||||
| 应付款项-净额 | ||||||||
| 应付票据，关联方，减折扣后净额， 减流动部分 | ||||||||
| 运营租赁负债，扣除当前部分 | ||||||||
| 财务租赁负债， 减流动部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$0.0001面值， 授权股份； 已发行且在外流通的股份 | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； par 值， 授权股 数； 和 2024年9月30日和2023年12月31日分别发行和流通的股数 。 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他全面损失 | ( | ) | ||||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总权益 | ||||||||
| 负债合计和 股东权益 | $ | $ |
请见财务报表的附注。
| 3 |
分支食品公司
压缩合并损益表和综合损失表
(未经审计)
| 截至三个月结束 | 截至九个月的时间 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营业费用: | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 工资薪金 | ||||||||||||||||
| 专业费用。 | ||||||||||||||||
| 总 运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总其他收入（费用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面损失： | ||||||||||||||||
| 外币翻译损失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 净其他综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股股份 - 基本和稀释 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损 - 基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
请见财务报表的附注。
| 4 |
分支食品公司
股东权益变动表
(未经审计)
| 截至2024年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Additional | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先 股 | 普通 股票 | 实收资本 | 111,480 | 综合 | 累积 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应付款 | 收入 | 赤字 | 股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股根据次级公开发行发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向高管出售普通股份单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于服务的期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向票据持有人发放的债务融资期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修订后的权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币翻译损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Additional | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先 股 | 普通 股票 | 实收资本 | 111,480 | 综合 | 累积 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应付款 | 收入 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 因服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 5 |
| 截至2024年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Additional | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先 股 | 普通 股票 | 实收资本 | 111,480 | 综合 | 累积 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应付款 | 收入 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据次要公开发行发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售给高管的普通股单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权发放用于务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股权证授予票据持有人 根据债务融资 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修正的权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币翻译损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Additional | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先 股 | 普通 股票 | 实收资本 | 111,480 | 综合 | 累计 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应付款 | 收入 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 根据首次公开发行发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为债务转换发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据债务融资向票据持有者授予的普通股warrants | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
请见财务报表的附注。
| 6 |
分支食品公司
简明综合现金流量表
(未经审计)
| 截至九个月的时间 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于调节净损失至经营活动中使用的现金的调整项: | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 普通股票发行用于 服务 | ||||||||
| 为服务发行的期权和warrants | ||||||||
| 修订的warrants | ||||||||
| 资产的减少（增加） | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存采购的预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 负债的增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款，关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 营业租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中的净现金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收款项 收到的付款 | ||||||||
| 投资活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 支付递延发行费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 转换后应付款项收到的款项 相关方 | ||||||||
| 转换后应付款项收到的款项 非关联方 | ||||||||
| 应付款项收到的款项 | ||||||||
| 应付票据还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收到的借款款项 应付款，相关方 | ||||||||
| 偿还应付票据， 相关方 | ( | ) | ||||||
| 循环信贷偿还 金额 | ( | ) | ||||||
| 财务租赁 的本金偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股出售 款项 | ||||||||
| 筹资活动产生的净现金流量 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加额 | ||||||||
| 现金 和受限现金 - 期初 | ||||||||
| 现金 - 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税支付 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资交易 | ||||||||
| 设备 通过债务融资购买 | $ | $ | ||||||
| 作为债务折扣发行的权证相对公允价值 | $ | $ | ||||||
| 债务转换发行股票的相对公允价值 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产和租赁负债的初始确认 | $ | $ | ||||||
请见财务报表的附注。
| 7 |
分支食品公司
财务报表附注
(未经审计)
注释一 -业务性质和重要会计政策
业务性质
BranchOut
食品公司（以下简称“BranchOut”，“公司”，“我们”或“我们”）成立于2017年2月21日，以Avochips Inc.的名义在俄勒冈州注册，于2017年11月2日转变为AvoLov，LLC，一家俄勒冈州有限责任公司。2021年11月19日，公司从俄勒冈州有限责任公司转变为内华达州的BranchOut Food Inc. 该公司从事植物基、脱水水果和蔬菜零食和粉末的开发、营销、销售和分销。2024年4月26日，该公司在秘鲁成立了一个全资子公司，名称为一个法律实体，目的是运营秘鲁皮斯卡的一个食品加工厂（以下简称“秘鲁设施”）。
会计基础
附表未经审计的简明综合财务报表是由公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，符合美国通用的财务报告准则和要求 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定因此，它们不包括所有基本报表中根据GAAP所需的信息和注释。在公司管理层看来，附表的未经审计的简明综合财务报表包含了为了公正呈现截至2024年9月30日的财务状况、截至2024年9月30日和2023年三季度和九个月的业务成果以及截至2024年9月30日和2023年九个月的现金流量所必要的所有调整（包括一些正常且重复性质的项目）。截至2024年9月30日的三季度和九个月的业务成果未必反映全年的预期结果。2023年12月31日的资产负债表来源自我们的已审计财务报表。应当阅读附表的简明综合财务报表和相关附注，同时参阅截至2023年12月31日年度报告中包含的已审计财务报表。公司在编制中期报告时遵循相同的会计政策。
在符合GAAP的基本报表准则时，我们必须进行会计估计和假设，这些会计估计和假设会影响资产和负债的报告金额，基本报表日期的相关资产和负债披露以及报告期间的营业收入和费用金额。实际结果可能会与这些估计值有所不同。
合并原则
附属的合并基本报表包括以下实体的账户，所有这些实体在2024年9月30日之前均受共同控制和拥有：
| 实体名称 | 司法管辖区 | 关系 | ||
| BranchOut 食品公司。(1) | 内华达， 美国。 | 母公司 | ||
| BranchOut 食品分支机构秘鲁(2) | 秘鲁 | 子公司 |
| (1) | 以公司形式持有 公司。 |
| (2) | 秘鲁独资分公司，由BranchOut Food Inc.以分公司形式全资拥有。 |
本合并基本报表包含上述全资子公司的运营情况。公司的总部位于俄勒冈州本德。
重新分类
为符合本年度的呈现方式，对以往年度的基本报表进行了一些重新分类。这些重新分类并未对先前报告的经营业绩或留存收益产生影响。
| 8 |
分支食品公司
财务报表附注 基本报表
(未经审计)
预计继续运营
如附带的合并基本报表所示，截至2024年9月30日，公司已经产生了持续的运营亏损，导致累积赤字为$
使用估计值
根据GAAP编制基本报表要求管理层做出估计和假设，这可能会影响在基本报表日期报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
板块报告
ASC 280号，规定了公司应在其基本报表中报告有关经营部门、产品、服务、地理区域和主要客户的信息。 分部报告这要求企业的经营部门和相关披露进行年度和中期报告， 关于其产品、服务、地理区域和主要客户。经营部门定义为企业的一个组成部分， 涉及可以赚取收入和费用的业务活动，并且相关的财务信息定期由首席运营决策maker评估，以决定如何分配资源。该公司作为一个单一部门运营， 在扩展业务时将评估额外的部门披露要求。
金融工具的公允价值
公司根据ASC 820-公允价值计量和披露披露了某些资产和负债的公允价值，根据ASC 820。根据ASC 820-10-05，FASB建立了一个框架，用于衡量公允价值，以及扩展有关公允价值计量的披露。本报表重申了公允价值是相关的衡量属性。本标准的采纳对公司的财务报表没有实质性影响，如本报表所反映的。现金、应收账款、应付账款和结账费用的账面金额是由管理层估计的，主要是因为这些工具的短期性质，近似于公允价值。
现金及现金等价物
现金等价物包括到期日为三个月或更短时间的货币市场账户。为了现金流量表的目的，所有原始到期日为三个月或更短时间的高流动性投资被视为现金等价物。现金等价物按成本加上应计利息计价，接近市场价值。共有
| 9 |
分支食品公司
基本报表附注
(未经审计)
超过FDIC保险限额的现金
公司将现金存放在银行存入资金账户中，这些账户有时可能会超过联邦保险限额。账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）保障，最高可达$
应收账款
应收账款按其可收回金额进行计提。交易应收账款定期根据过去与客户的信用历史和当前财务状况进行可收回性评估。公司在2024年9月30日或2023年12月31日有
库存
公司的产品包括从智利和/或秘鲁的合同制造商处采购的预包装和散装干果蔬菜零食、粉末和原料。原材料包括封装材料。在评估净可变现价值时，适当考虑了过时、过量水平、退化和其他因素。过时库存没有预留。 存货以平均成本估值法按照成本或净可变现价值较低的原则计量，截至2024年9月30日和2023年12月31日，存货包括以下内容：
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总 库存 | ||||||||
截至2024年9月30日，公司已预付关于产品的库存预付款，金额为$
固定资产
物业 和设备以成本或估计的净可收回金额中较低者入账。物业、厂房和设备的成本采用直线法进行折旧， 依据资产的估计使用年限或租赁期限中较低者，按照以下预期寿命进行折旧：
| 办公设备 | ||||
| 家具和固定装置 | ||||
| 设备和机械 |
维修和维护支出在发生时计入营运成本。增加资产使用寿命的重大改进和更换被资本化，并在资产的剩余预计使用寿命内按比例折旧。当资产被报废或出售时，相关成本和累积折旧被清除，任何由此产生的盈利或亏损反映在经营活动中。
us-gaap:SalesRevenueNetMember
开多持有的 资产在出现迹象或情况表明其账面价值可能无法回收或受到减值时，将进行评估。可回收性是基于历史结果和当前的税前利润预期，使用未贴现的现金流进行评估。减值是根据与资本成本相对应的利率，使用未来经营结果的贴现现金流进行衡量。减值在经营结果中确认，当账面价值超过未来经营的贴现现金流时。
我们的 无限期使用的品牌名称和商标是取得并赋予无限期使用权，因为我们预期这些品牌名称将为公司持续贡献现金流。我们定期评估无形资产的可恢复性，考虑可能需要修订使用寿命估计的事件或情况，或表明资产可能受到减值的迹象。公司会将内部开发的商标费用化。
| 10 |
分支食品公司
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
授权协议
公司与另一家公司签订了许可协议，根据该协议被许可使用某些与牛油果产品相关的技术和生产设备。许可证无法从设备中辨识；因此，许可成本已被资本化，并在设备的可用寿命内按比例摊销。许可协议还赋予许可方对使用该设备生产的产品销售收入的一定比例的版税。这些版税在产品销售时作为版税费用确认。迄今为止尚未支付任何版税，根据该许可协议的任何未来最低版税支付或设备采购都是一项未确认承诺，因为它们涉及保持牛油果产品的排他性权利。请参见下面的附注15。
营业收入 确认
公司根据ASC 606确认营业收入， 与客户的合同收入根据ASC 606，公司根据五步模型确认其植物基小吃产品销售的营业收入， 该模型中公司评估承诺商品或服务的转移，并在客户获得承诺的商品或服务控制权时确认营业收入， 确认金额反映公司预计有权收取的对价。为了判断营业收入的确认，公司执行以下五个步骤： (1) 确定与客户的合同， (2) 确定合同中的履约义务， (3) 判断交易价格， (4) 将交易价格分配至合同中的履约义务， (5) 当（或在）实体履行履约义务时确认营业收入。公司选择作为实际便利，将运输和装卸视为履行成本， 而不是作为单独的履约义务，相关成本在运营报表的一般和管理费用中记录为销售费用。 营业收入报告时扣除适用的折扣、退货和津贴准备金。确定这些准备金的方法取决于客户定价和促销实践。 公司在相关营业收入记录的同一时期减少预计产品退货和价格调整的营业收入。 这些估算基于行业历史数据、历史销售退货（如果有）、信用备忘录数据分析及当时已知的其他因素。
公司的销售主要来自向零售商销售成品，以及在较小程度上，通过第三方网站平台直接销售给消费者。这些销售包含单一履约义务，并且营业收入在所有权、风险和报酬转移的单一时间点上确认。通常发生在商品被零售商或客户收到时，或商品所有权交换时。营业收入的确认金额反映了公司预计因交换商品而实际收到的净考虑。
公司通过广告、消费者激励和贸易促销来推广其产品。这些计划包括折扣、陈列费、优惠券、回扣、店内展示激励和基于成交量的激励。客户的贸易促销和消费者激励活动会根据结算周期末客户和消费者预计应收金额的比例减少交易价格进行记录。公司主要根据历史利用率和兑换率估计这些金额。公司在广告、消费者激励和贸易促销方面并未获得明确的服务。公司发票中的付款条款基于与客户签订的合同和采购订单中建立的计费进度。
费用 如上架费、销售折扣和津贴等，在2024年和2023年截至九月的三个月和九个月中，被视为直接减少收入：
| 截至三个月结束 | 截至九个月的时间 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 减：上架费、折扣， 和补贴 | ||||||||||||||||
| 净 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
营业成本
货物成本 销售成本指与公司产品的购买、生产和制造业-半导体直接相关的费用。成本 包括采购成本、产品开发、运费、包装和印刷生产成本.
| 11 |
分支食品公司
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
广告成本
公司将广告和促销的费用在发生时计入支出。广告和促销费用为$
公司根据ASC 718股份报酬的规定，对发放给雇员和非雇员的权益工具进行会计处理。所有交易中，如果购买货物或服务所提供的对价包括发行权益工具，则根据所收到的对价的公允价值或发行的权益工具的公允价值进行会计处理，取其更可靠的衡量。
公司在2024年和2023年截至9月30日分别发生了基于股票的补偿，金额为$ and $ 。
最近的会计准则
不时，财务会计准则委员会（“FASB”）会发布新的会计准则，公司会在指定的生效日期采纳。如果没有讨论，管理层认为，最近发布的尚未生效的标准在采纳后不会对公司的基本报表产生重大影响。
在2023年7月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-03，修订会计标准编码中的多个SEC段落，主要反映SEC工作人员会计公告第120号的发布。ASU第2023-03号，财务报表的呈报（主题205），收益表——综合收益报告（主题220），区分负债与权益（主题480），权益（主题505）和薪酬——股票薪酬（主题718）：根据SEC工作人员会计公告第120号、2022年3月24日EITF会议的SEC工作人员公告，以及会计系列发布280号——对S-X规定的一般修订：适用于普通股的损益，的修订。ASU 2023-03修订了ASC以符合SEC工作人员会计公告第120号；2022年3月24日新兴问题工作组（“EITF”）会议的SEC工作人员公告；以及会计系列发布280号——对S-X规定的一般修订：适用于普通股的损益。这些更新立即生效，并未对我们的基本报表产生重大影响。
| 12 |
分支食品公司
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
注 2 – 关联方交易
Kaufman 可转换票据
2024年7月15日，公司与丹尼尔·L·考夫曼（Daniel L. Kaufman）签署了证券购买协议（经修订的“SPA”），根据协议，考夫曼先生同意通过定向增发方式从公司购买（i）高级担保可转换票据，面值高达$
2024年7月24日，公司发行已购买证券给投资者，以换取投资者向公司提供初始贷款。
可转换票据到期日为(i)
可转换票据下，公司的义务受投资者设立的留置权担保，该留置权适用于公司的几乎所有资产，根据公司与投资者之间签订的《安防-半导体协议》。此外，可转换票据包括肯定条款和否定条款、违约事件和其他在这类交易中习惯的条款和条件。
考夫曼 承诺书
开启
2024 年 8 月 30 日，公司借入了美元
鹰 愿景票据
关于根据SPA向Kaufman Kapital LLC出售已购买证券，公司与几乎所有公司高级票据和warrants的持有者（“持有者”）签署了一份综合修订协议，此高级票据和warrants根据2024年1月10日的某个认购协议（已修订）发行，依据此协议，其中包括，(i)发给持有者的warrants的行使价格从$
自2024年1月9日至2024年5月22日的各个日期，公司完成了向鹰视基金LP（“Eagle Vision”）领导的一组投资者（“投资者”）出售总计$的优先担保期票据（“Senior Notes”）和认股权证（“warrants”）以购买公司的普通股的协议。
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分支扩展 食品公司。
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
根据认购协议，Eagle Vision获得的总现金费用为$
该
票据在以下较早的时间到期，
每个
权证可在期间内以 的行使价格$
单位 发售普通股和认股权证
在2024年7月15日，公司与三方相关方签订了认购协议（"认购协议"），其中包括公司首席执行官Eric Healy；公司首席财务官John Dalfonsi的关联公司Eagle Vision；以及公司的总裁，依据该协议，这些投资者同意购买$
普通 期权作为服务发行
在 2024年2月22日，公司授予了购买 股份的期权，行使价格为 $ 每股，在一个 -年的期限内，授予公司的首席执行官。期权立即生效。
在2024年2月22日，公司授予了购买期权 公司的普通股，行使价格为 每股，行使期限为 年的期限，授予公司的首席财务官。这些期权立即生效。
在 2024年2月22日，公司还授予了期权，允许购买总计 的公司普通股，行使价格为$ 每股，在一个 年的期限内，授予公司三位董事。期权 立即生效。
说明3-成立子公司
2024年4月26日，公司在秘鲁成立了一家全资子公司，以一个称为分公司的法律实体形式，目的是为了运营
注4 - 金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820-10-5，公允价值被定义为在计量日期（退出价格）市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格或支付的价格。该标准概述了一种估值框架，并创建了公允价值等级，以提高公允价值计量及相关披露的一致性和可比性。根据GAAP，某些资产和负债必须按照公允价值计量，而FASB ASC 820-10-50详细列出了公允价值计量所需的披露信息。
公司拥有现金、应收票据、衍生负债和必须根据公允价值准则进行计量的债务。公司的金融资产和负债是使用来自公允价值层次结构三个层次的输入进行计量的。这三个层次如下：
级别 1 - 输入为公司能够在计量日获取的相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价价格。
级别 2 - 输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价价格、在非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价价格、可观察到的其他非报价价格的输入（例如， 利率期货、收益率曲线、以太经典），以及主要由可观察的市场数据通过相关性或其他方式推导或证实的输入（市场证实的输入）。
三级 - 反映我们对市场参与者在定价资产或 负债时所使用的假设的不可观察输入。
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分支食品公司
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
以下时间表总结了截至2024年9月30日和2023年12月31日的资产负债表中，金融工具按公允价值的定期估值：
| 2024年9月30日的公允价值衡量 | ||||||||||||
| 一级 | 二级 | 三级 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 开多为使用权资产 | ||||||||||||
| 应收票据 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 应付可转换票据净额$ | ||||||||||||
| 应付票据 | ||||||||||||
| 应付票据，相关方，净额为$ | ||||||||||||
| 租赁负债 | ||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 公允 价值计量截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 使用权资产 | ||||||||||||
| 应收票据 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 应付票据 | ||||||||||||
| 租赁负债 | ||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
在截至2024年9月30日的九个月和截至2023年12月31日的年度期间，一级、二级和三级输入之间没有财务资产或负债的转移。
注5 - 主要客户和应收账款
公司有一些客户，其营业收入分别占公司总净营业收入的
截至2024年9月30日为止的九个月内，有两位客户贡献了营业收入的
第6注 - 其他其他流动资产
其他当前资产截至2024年9月30日和2023年12月31日如下：
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预付保险费用 | $ | $ | ||||||
| 预付广告和贸易展费用 | ||||||||
| 预付专业费用和许可证费用 | ||||||||
| 预付软件服务 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 退款应收款 | ||||||||
| 总计 其他流动资产 | $ | $ | ||||||
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分支食品公司
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
注意 7 — 财产和设备
截至2024年9月30日和2023年12月31日，固定资产和设备如下：
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 设备和机械 | $ | $ | ||||||
| 减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总固定资产净值 | $ | $ | ||||||
固定资产和设备的折旧额为$
提示 8 - 其他资产
其他 资产截至2024年9月30日和2023年12月31日的组成如下：
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 首位抵押贷款的存入资金(1) | $ | $ | ||||||
| 增值税应收款(2) | ||||||||
| 总计 其他流动资产 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
以下是该公司的经营租赁情况总结：应收票据
南乌瓦 应收票据
2021年2月4日，公司与智利公司Natural Nutrition SpA（"Nanuva"）签订了一份制造和分销协议（"MDA"），在该协议中，公司向Nanuva贷款$
| 独家协议 | 最低成交量 | |||||
| 产品 | 领土 | (千克/月)(“最小订单量”) | ||||
| 鳄梨粉 | 全球(不包括智利) | |||||
| 香蕉片 | 全球（除智利外） | |||||
| 鳄梨小吃 | 北美（加拿大和美国） | |||||
| 鳄梨薯片 | 全球 | |||||
| 其他粉末 | 非排他性 | - | ||||
注释 10——在业务正常进行的过程中，公司会签订包含各种陈述和保证以及可能为交易对手提供补偿的合同和协议。这些协议下公司的风险不确定，因为它涉及到可能在未来提出对其提出索赔的要求，但尚未提出。迄今为止，公司还没有接受过任何索赔或被要求为其赔偿义务进行辩护的任何行动。 应计费用
截至2024年9月30日和2023年12月31日，应计费用分别如下：
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计工资和税款 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 累计的退款 | ||||||||
| 总应计费用 | $ | $ | ||||||
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分支食品公司
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
2017年股权激励计划与相关方应付可转换票据
如第2条进一步讨论的那样，2024年7月24日，公司向Kaufman Kapital发行了定向增发，(i) 一份
可转换票据到期日为(i)
公司的可转换债券义务受到投资者根据安防-半导体协议所授予的对公司所有资产的担保。此外，可转换债券包括肯定性和否定性契约、违约事件及其他条款和条件，这在此类交易中是惯常的。
LungFit® PH设备包含在财产和设备中（注3）并具有有用寿命
注12 -- 应付票据
应付票据截至2024年9月30日和2023年12月31日的组成如下：
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2023年5月22日，公司
与EnWave公司（“EnWave”）签署了一份设备购买协议，购买一台
二手100kW Rev真空微波脱水机（“EnWave机器”）。已支付500,000美元作为这台EnWave机器的部分款项， | $ | $ | ||||||
| 在2023年3月15日，公司完成了
a $ | ||||||||
| 在2020年5月17日，公司与美国小企业管理局（“SBA”）签订了一份贷款协议，作为贷方，依据SBA的经济损失灾难贷款（“EIDL”）援助计划，考虑到COVID-19大流行对公司业务的影响（“EIDL贷款协议”），涉及总额为$ | ||||||||
| 所有应付票据总额 | $ | $ | ||||||
| 减：流动部分到期债务 | ||||||||
| 应付票据,减去当前到期日 | $ | $ | ||||||
LungFit® PH设备包含在财产和设备中（注3）并具有有用寿命
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分支食品公司
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
注13 - 应付账款，相关方
考夫曼 备注
如
在注释2中讨论的，2024年8月30日，公司借入$
鹰眼 Vision 笔记
根据注2讨论，在将所购证券出售给Kaufman Kapital公司的情况下，公司与公司的绝大多数高级债券持有人和根据某项定于2024年1月10日的特定认购协议发行的所有债券warrants签署了一份全面修订文件，根据此文件，（i）将发放给持有人的认购权行使价格从$
2024年5月14日至2024年5月22日期间，公司完成了出售总金额为$的高级债券和认购权证。
高级票据将在2025年12月31日或合格后续融资或控制权变更发生时到期（这些术语在认购协议中定义），并且每年利率为
于2024年4月16日，公司完成了出售$
第一次修正案还(i)增加了可根据认购协议不时出售的高级票据的总本金金额，从$
在2024年1月9日，公司完成了对价值$的销售
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分支食品公司
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
根据ASC 470的规定，公司记录了关于权证相对公允价值的总折扣金额$
Eagle Vision已收到总金额为$的现金费用
截止到目前，在订阅协议项下的一系列结束中，包括上述最近描述的销售，公司已发行总计美元
注释 应付账款，与相关方有关，截至2024年9月30日和2023年12月31日如下：
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 考夫曼票据总额 | $ | $ | ||||||
| 老鹰眼中持有的高级票据总额 | $ | $ | ||||||
| 相关方应付款项总计 | ||||||||
| 减：债务贴现 | ||||||||
| 减：流动部分到期债务 | ||||||||
| 应付票据，关联方，减少 当前到期款项 | $ | $ | ||||||
LungFit® PH设备包含在财产和设备中（注3）并具有有用寿命
公司在截止到2024年和2023年9月30日的九个月中确认的总利息费用如下：
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可转换票据利息 应付，关联方 | $ | $ | ||||||
| 相关方可转换票据债券折价摊销 | ||||||||
| 相关方可转换票据债券折价摊销，认股权证 | ||||||||
| 可转换票据应付利息 | ||||||||
| 应付票据的利息 | ||||||||
| 应付票据的利息，关联方 | ||||||||
| 相关方票据贴现摊销 | ||||||||
| 修改Eagle Vision认股权债券贴现摊销 | ||||||||
| 相关方票据、认股权贴现摊销 | ||||||||
| 循环信用额度利息 | ||||||||
| 信用证财务费用 | ||||||||
| 信用卡利息 | ||||||||
| 利息支出总额 | $ | $ | ||||||
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分支食品公司
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
注14 - 股票单位购买期权和认股权证 租赁
设备 租赁
该
公司已为生产设备融资，购置成本约为$
秘鲁 设施租赁
2024年5月10日，公司与租用了十年的秘鲁设施的租赁协议
关于租赁秘鲁设施的事宜，公司与相关方签订了一笔金额为$的首要抵押应收款。
租赁费用的构成如下:
| 截至九个月的时间 | ||||||||
| 九月 30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁费用： | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 总运营租赁成本 | ||||||||
| 融资租赁费用： | ||||||||
| 租赁权资产摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 总体融资租赁成本 | ||||||||
| 融资租赁总成本 | $ | $ | ||||||
租赁相关的补充资产负债表信息如下:
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业租赁： | ||||||||
| 营业租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 当前运营租赁负债部分 | $ | |||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 总经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁: | ||||||||
| 融资租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债的当前部分 | $ | |||||||
| 长期金融租赁债务 | ||||||||
| 财务租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||
| 经营租赁 | - | |||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租赁 | % | - | ||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
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分支扩展 食品公司。
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
补充 与财务租赁相关的现金流和其他信息如下：
| 截至九个月的时间 | ||||||||
| 九月 30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于计量租赁负债中包含金额的现金支付: | ||||||||
| 用于经营租赁的经营现金流量 | $ | $ | ||||||
| 用于融资租赁的融资现金流量 | $ | $ | ||||||
| - | ||||||||
| 以租赁负债换取的租赁资产: | - | |||||||
| 总营业租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债总额： | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，未来运营租赁的最低租赁支付款项如下：
| 年底 | 最低租约 | |||
| 十二月 31， | 承诺 | |||
| 2024 年（剩下的三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减少折扣的影响 | ||||
| 租赁负债已确认 | ||||
| 减少当前部分 | ||||
| 长期经营租赁负债 | $ | |||
截至2024年9月30日，金融租赁下的未来最低租赁付款如下：
| 年末 | 最低租赁 | |||
| 12月 31日, | 承诺 | |||
| （剩余三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁支付的最低总额 | ||||
| 减免贴现影响 | ||||
| 承租债务确认 | ||||
| 减去流动部分 | ||||
| 长期融资租赁负债 | $ | |||
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分支 食品公司
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
账户15-公司使用资产负债表法来对所得税进行核算。根据此法，将会对现有资产和负债在财务陈述中的帐面价值和它们各自的税基之间的差异所产生的未来税收后果进行核对，识别出递延所得税负债和递延所得税资产。使用预计在这些暂时性差异有望在可恢复或结算的年度中获得创收的实施的纳税率来衡量递延所得税资产和递延所得税负债。如果税率改变，则递延税收资产和负债的影响将在包括生效日期的期间内纳入收入。如果存在税项结转，则公司将决定未来是否将使用税项结转。当前，对于所有的递延所得税资产和结转，都建立了估值负债，因为其可收回性被视为不确定的。如果公司对于联邦，或在州管辖范围内的未来运营结果的期望与实际结果因医疗保健法规，一般经济条件或其他因素的变化而异，则它可能需要调整所有或部分公司递延所得税资产的估值负债。公司未来期间的所得税费用将减少或增加，以反映公司在变更情况发生时期间估值负债的抵销减少或增加。这些变化可能对公司未来的盈利产生重大影响。 承诺和事后约定
法律事项
公司可能不时成为各种法律事务、受威胁索赔或诉讼的一方在正常业务过程中。 与此类行动相关的律师费用和其他成本将被视为已发生的费用。公司与其法律顾问一起评估是否有必要记录诉讼和事项的负债。当确定某一事项存在潜在损失且损失金额可能合理估算时，将记录法律应计负债。目前没有未决的法律事务。
在与租赁有关的安排费用中，公司同意向单独的第三方支付$
在
2024年5月10日，公司签署了一项为期十年的租约，
金融 租赁
公司根据一项不可取消的融资租赁协议租赁设备，每月支付$的分期付款
其他 合同承诺
2022年1月19日，公司与NXTDried Superfoods SAC签订了一项合同制造协议，以生产公司分销的产品。公司同意预付存货款项，以通过垫付使制造商有能力投资必要的加工设施，这些款项将在2022年至2026年期间按照协议的每公斤基础偿还给公司。
2021年5月7日，公司与EnWave签订了一项许可协议（“许可协议”），根据该协议，EnWave将EnWave许可给公司使用以制造和运营从EnWave购买的真空微波脱水设备（“EnWave设备”）所使用的一系列专利和知识产权（“EnWave技术”）。许可协议于2022年10月26日、2023年9月27日和2024年5月23日进行了修订，其中包括修改公司需要支付的保留排他性专利权的版税支付。许可协议授权EnWave从公司使用EnWave技术生产的产品销售收入中获得固定的版税百分比，经过交易或成交量折扣、退款支付、结算索赔损坏货物、适用的货物税、销售税和销售中征收的扣缴税以及为公司提供与鳄梨产品生产相关的某些排他性权利。为了保持排他性，公司必须向EnWave支付每年$ 的最低版税，从2025年开始，并一直持续到每个后续年份，只要公司选择保持排他性。
除了最初购买的EnWave设备外，公司同意随时间购买更多的EnWave设备。经修订的额外设备购买计划要求公司购买一台“第二台EnWave机器”，并在2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日（“中期存款”）分别支付不超过五万美元（$50,000）的四笔不可退还存款。公司在2023年9月27日、2023年12月31日和2024年3月8日支付了前三笔不可退还存款。公司还必须在2025年12月31日或之前签署一份120kW或更高额定功率的EnWave设备购买协议（“第三台EnWave机器”），并按照许可协议完成与第三台EnWave机器相关的付款义务。公司还必须在2026年12月31日或之前签署一份120kW或更高额定功率的EnWave设备购买协议（“第四台EnWave机器”），并按照许可协议完成与第四台EnWave机器相关的付款义务。只要EnWave拥有其EnWave技术，许可协议就有效。到目前为止尚未支付版税，并且根据该许可协议的任何未来最低版税支付或设备购买都是一种未确认的承诺，因为它们涉及未来保留牛油果产品专属性的事项，公司可以选择不支付。
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分支食品公司
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
注意16-公司的保险覆盖范围由第三方保险公司承担，包括（i）覆盖第三方风险的一般责任保险，（ii）法定工人赔偿保险，（iii）超出已建立的一般责任和汽车责任保险的主要限额的超额责任保险，（iv）财产保险，包括存货和无形资产的替换价值以及经营中断，和（v）覆盖董事和执行官与我们业务活动有关的行为的保险。所有覆盖都受到某些限额和免赔额的限制，其条款和条件对于类似经营类型的公司来说是普遍的。 股东权益变动
优先股
公司已授权发行普通股，每股面值为$，总股数 每股面值优先股。截至2024年9月30日，尚未指定或发行任何优先股。
普通 股票
公司已授权发行普通股，每股面值为$，总股数 每股面值普通股。截至2024年9月30日，共有 股普通股已发行。
单位 普通股和warrants的出售，相关方
在2024年7月15日，公司与三方相关方（包括公司的首席执行官Eric Healy、Eagle Vision和公司的总裁）签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，这些投资者同意购买$
普通 股票销售
在
2024年6月26日，公司与亚历山大资本L.P.签订了一份承销协议（“承销协议”），其中包括作为承销商代表的承销商（“代表”及其他承销商称为“承销商”），
与公司之间关于向承销商（“公开发行”）发行和销售 股份（“股份”）的普通股，向公众的价格为$ 每股，减去承销折扣和佣金。根据承销协议，代表被授予了一个选择权（“超额配售选择权”），在45天内，有权以相同的每股价格从公司购买
依照 根据承保协议，公司同意 公司收到的总收益的承保折扣百分比 除了报销某些费用外，这些股票还就以下方面做出了惯常的陈述、担保和承诺 公司，还同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。在 此外，公司高管和董事已同意不发售、出售、转让或以其他方式处置公司普通股的任何股份，或可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券， 在招股说明书发布之日后的六个月内，公司同意不发行或宣布发行 或提议在招股说明书发布之日起六个月内发行任何普通股或普通股等价物， 某些豁免发行除外。
发行于2024年6月28日关闭。公司从发行中获得的净收入为$
在
2024年7月19日，承销商行使了超额配售选项购买了 183.2每股。公司净收益为$
在2023年6月30日结束的六个月内，根据2021年协议的归属期限，公司向董事会成员，雇员和顾问发行了$的普通股。这些股票根据各自的协议日期进行估值。
在2024年6月1日，公司发行了 根据2022年综合股权激励计划（“2022年股权计划”）向PCG咨询公司（“PCG”）发行了公司的普通股，以作为服务的付款，而不是现金。股份的公允价值为
2024年5月1日，公司发行了 股份给PCG作为服务报酬，而不是现金。这些股份的公允价值为$
在
2024年4月22日，公司向其证券顾问发行了 股份，作为其提供服务的报酬。股份的公允价值为$
2024年4月1日，公司发行了 公司普通股票根据2022年股权计划支付给PCG作为服务报酬，而不是现金。股票的公允价值为$
在
2024年2月19日，公司发行了 股份根据公司2022年股权计划支付给其证券顾问，以换取所提供的服务
服务的公允价值为$
2024年1月26日，公司发行了 根据2022年股权计划，向其证券律师发行了股份以换取提供的服务。股份的公允价值为$
在
2024年1月5日，公司聘请PCG提供战略咨询和投资者关系服务，依据一份顾问协议
公司同意向PCG发行一共 公司普通股作为服务的支付，以替代2024年1月、2月和3月的现金。股份的总公平价值为$
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分支食品公司
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
注17 - 期权
股票 激励计划
我们的 董事会和股东于2022年1月1日通过了2022年股票计划。2022年股票计划允许授予各种 股票工具，以灵活实施股权奖励，包括非合格股票期权、激励股票期权、 股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股、绩效单位、激励奖金奖励、其他 现金奖励和其他股票奖励。根据2022年股票计划保留的股票数量最初为总计 股，2023年6月15日根据公司的反向股票拆分进行调整，计划根据年度 增加，导致 截至2024年9月30日保留的股份数量。共有 期权，其加权平均行使价格为$ 每股，加权平均剩余期限约为 年，截至2024年9月30日尚未到期。
普通 期权作为服务发行
2024年5月1日，公司向一名新员工授予了购买公司普通股的期权，行使价格为每股$ ，可以在年期内行使，这些期权将在授予之日起的三年内每月解锁一部分。 使用Black-Scholes定价模型基于 %的波动率和$的看涨期权价值，预计价值为$
2024年2月22日，公司授予购买公司普通股股份的期权，共计 美元每股的行权价为 每股的期权，可在10年内行使，共计六名员工，包括购买 和 股份的期权分别分配给公司的CEO和CFO。这些期权立即到期。基于波动率为 %，看涨期权价值为美元，估算的总价值使用Black-Scholes定价模型。。
在
2024年2月22日，公司还授予了期权，允许购买总计 的公司普通股，行使价格为$ 每股，在一个 -年期，分配给公司三位董事。这些期权立即生效。根据布莱克-施尔斯定价模型，基于%的波动率，估计的总价值为 美元的看涨期权价值。
注意 18 – 普通股权
认股权证
总共购买
根据可转换票据融资发行的认股权证
如第2条所述，2024年7月24日，公司向Kaufman Kapital定向增发了(i)一份
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分支食品公司
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
根据行政单元发售授权发行的权证
2024年7月15日，公司与三家相关方签订了订阅协议，包括公司首席执行官埃里克·希利、Eagle Vision以及公司总裁，根据协议，这些投资者同意购买$
权证 根据承销协议发行
2024年6月28日，根据承销协议，公司向代表执行并交付了一份普通股认购权证（“代表的权证”），最多可购买
认股权证 根据债务发行而发出
自2024年1月9日至2024年5月22日的不同日期, 公司发行了warrants以购买总额为
高级票据和warrants的修订
在与根据SPA向Kaufman Kapital出售购买证券的过程中，公司与几乎所有公司的高级票据和warrants持有人签订了综合修订协议，该协议是在2024年1月10日的某项认购协议下签署的，并进行了修订，其中包括（i）对持有人发行的warrants的行使价格从$
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分支食品公司
备注 基本报表的补充说明
(未经审计)
注意 19 - 所得税
截至2024年9月30日的九个月，
公司出现了净营业亏损，因此未确认任何所得税准备。同时，由于实现任何税务资产的可能性不确定，因此也未确认任何所得税利益。在2024年9月30日，公司大约有$
截至2024年和2023年9月30日的九个月有效所得税税率为
公司已经累积亏损，这使得根据ASC 740难以实现递延税资产。 根据现有的客观证据，包括公司亏损的历史，管理层认为递延税资产净额不太可能完全实现。因此，已于2024年9月30日和2023年12月31日对联邦和州的递延税资产记录了一个估值备抵。
另外，根据ASC 740，公司已经评估了其税务立场，并确定没有不确定的税务立场。
注意 20 – 后续事件
公司评估 自资产负债表日期至基本报表发布日期之间发生的事件，未发现可报告的事件，除以下情况外：
纳斯达克的合规性
开启
2024年4月11日，我们收到了纳斯达克股票市场的一封信，信中称我们没有遵守纳斯达克上市规则
5550 (b) (1)（“规则”），因为我们的股东权益为美元
2024年10月23日，公司与Alexander Capital，L.P.（“Alexander Capital”）签订了一份市价发行销售协议（“ATm协议”）。根据ATm协议，公司可以不时向Alexander Capital发行和卖出公司的普通股（“股份”），总发售价高达$
截至2024年11月14日，由于出售
根据ATm协议的股份的总发行收入约为$
普通 股票销售
2024年10月23日，公司与亚历山大资本公司（“亚历山大资本”）签订了一项市场下单发行销售协议（“ATm协议”）。根据ATm协议，公司可以不时向亚历山大资本出售公司普通股，每股面值$，每股（“股票”）的总发行价高达$
在2024年10月24日，公司将
股票存入亚历山大资本的账户，以便根据ATm协议进行股票销售。截至2024年11月
14日， 这些股票已根据ATm协议出售，预计总发行收益约为$
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第2项 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
您应该阅读以下我们的财务状况和经营业绩的讨论，结合本季度报告 Form 10-Q 中其他地方包含的简明财务报表和附注，并结合我们截至 2023 年 12 月 31 日止年度的年度报告 Form 10-K 中包含的经审计的财务报表。除了历史简明财务信息外，以下讨论还包含反映我们计划、估计和信念的前瞻性声明。我们实际的结果可能会与前瞻性声明中讨论的结果有实质性差异。
概览
我们于2017年2月21日作为Avochips Inc.成立，是一家俄勒冈州的公司。2017年11月2日，我们转变为一家俄勒冈州有限责任公司Avochips，LLC。2021年11月19日，我们又从俄勒冈州的有限责任公司转变为内华达州的BranchOut Food Inc.，成为内华达州的一家公司。
我们 从事植物基脱水水果和蔬菜零食及粉末的开发、营销、销售和分销。 我们的产品历来由两家代工厂商为我们生产，一家位于智利，另一家 在秘鲁，那里有我们的规模大、连续生产的脱水设备。 它 在2023年第一季度完成了首次生产运行。我们的脱水水果和蔬菜产品使用一种我们从第三方授权的新的专有 脱水科技生产。我们的客户主要分布在美国。2024年， 我们决定在秘鲁启动自己的生产设施，以实现垂直整合。我们最近完成了新设施的建造，并于2024年10月开始运营，利用三台大型REV机器 （一台REV 60， REV 100和REV 120）我们最近从EnWave公司购买，以及， 一台小型REV 10 R&D机器 用于产品开发和客户样品目的。.
通过 我们授权的科技平台，我们相信我们的品牌、私有标签和工业原料产品能够积极响应当前消费 趋势。根据我们的经验，传统的脱水方法，如冷冻干燥和空气干燥，往往会通过氧化、变褐/颜色退化、营养成分减少和/或风味损失来破坏大多数水果和蔬菜。结果，一些高度敏感的 水果，如鳄梨和香蕉，之前并未成功作为消费产品的脱水基础提供。我们相信，我们的授权科技平台和工艺是生产优质鳄梨和香蕉基零食及粉末产品的唯一途径。 此外，我们认为，与传统干燥和脱水科技相比，我们的授权科技平台在使用其他水果和蔬菜时能够生产出更优质的产品。我们从EnWave获得了一套包括专利组合的技术授权，并购买了生产 设备，我们获得了将该授权科技平台应用于鳄梨的独占使用权。 此外，BranchOut也拥有使用该授权科技平台用于其他产品的非独占权利。
我们的产品
我们计划通过战略性地渗透当前产品线所呈现的数十亿美元的食品杂货市场机会来实现收入增长，同时扩展我们的平台以包括符合我们严格植物基食材标准的额外产品。我们目前主打品牌产品有：
| ● | 分支 零食：脱水水果和蔬菜为基础的零食，包括牛油果片、有嚼劲的香蕉片、菠萝片、罗勒和甜椒薄脆片。 | |
| ● | 分支 粉末：牛油果粉、香蕉粉和蓝莓粉。 | |
| ● | 分支 工业原料：散装牛油果粉、干牛油果块和其他水果粉/片。 |
我们 目前正在为大型零售商开发其他产品，包括火龙果和自有品牌产品。
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持续经营不确定性
截至2024年9月30日，公司的运营持续亏损，导致累积赤字达到16,074,867美元，工作资本为702,541美元。我们在发展阶段过早，无法准确预测营业收入的水平；因此，可能没有足够的资金来维持未来十二个月的营运，可能需要筹集额外的现金来支持我们的运营。这些因素导致我们是否能够持续作为经营实体存在存在重大疑虑。公司将继续发展其业务。如果销售未按预期速度实现，管理层将寻求额外融资或尝试通过进一步减少支出来节省现金。不能保证我们在实现这些目标上会取得成功。
压缩合并基本报表不包括任何可能由于公司持续经营能力的不确定性而导致的调整。压缩合并基本报表也不包括与记录资产金额的可收回性和分类相关的任何调整，或者在公司无法持续经营的情况下可能需要的负债金额和分类。我们扩大生产和分销能力并进一步提升品牌价值的能力，在很大程度上依赖于我们在筹集额外资金方面的成功。
在秘鲁访问我们的设备；NXTDried超级食品
在2023年第四季度，位于秘鲁的合同制造商NXTDried Superfoods卷入了一场法律纠纷，与其房东和另一第三方发生了纠纷，导致该制造商暂停运营。由于这场纠纷的结果，我们目前无法使用此制造商先前运营的脱水机。尽管我们已经通过转移订单履行到其他制造来源，并最近在秘鲁开设了新设施，但截至2024年9月30日的三个和九个月的商品成本却因此增加。 此外，在2023年，我们确认了761,085美元的减值费用，其中包括对应收票据、应收增值税和预付存货分别为485,265、243,305和32,515美元的减值。，由NXTDried Superfoods欠我们的。
秘鲁 设施租赁
考虑到NXTDried Superfoods的情况，我们必须将订单履行转移至替代制造来源。2024年5月10日，我们签订了一份为期十年的租约，租下了位于秘鲁的5万平方英尺食品加工厂。秘鲁工厂的租约要求我们在租约的前两年每月支付8,000美元的租金，在租约的第三年支付20,000美元的租金，在租约的第四年支付22,000美元的租金，在租约的第四年支付24,000美元的租金，以及此后支付25,000美元。该租约还包括一个为期10年的续约选项，以及一个买断选项，根据该选项，我们可以以1,865,456美元购买秘鲁工厂。
关于我们对秘鲁设施的租赁，我们于2024年5月10日支付了275,000美元，用于购买金额为1,267,000美元的第一顺位抵押贷款，该贷款由秘鲁设施提供担保，并且是秘鲁设施的房东欠其前租户的，购买价格为1,267,000美元。剩余的992,000美元应于2024年8月10日支付，受某些尚未满足的要求的限制，因此公司已将付款推迟到稍后的日期，具体日期待确定。
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截至2024年和2023年9月30日的三个月经营结果
以下表格总结了截至2024年和2023年9月30日的三个月营业报表中的若干项目。
| 三个月结束 | ||||||||||||
| 九月 30日， | 增加 / | |||||||||||
| 2024 | 2023 | （减少） | ||||||||||
| 营业收入 | $ | 2,181,495 | $ | 906,996 | $ | 1,274,499 | ||||||
| 销售成本 | 1,845,155 | 934,603 | 910,552 | |||||||||
| 毛利 | 336,340 | (27,607 | ) | 363,947 | ||||||||
| 营业费用: | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | 560,537 | 230,459 | 330,078 | |||||||||
| 工资和福利 | 309,433 | 222,764 | 86,669 | |||||||||
| 专业服务 | 369,525 | 218,160 | 151,365 | |||||||||
| 总营业费用 | 1,239,495 | 671,383 | 568,112 | |||||||||
| 营业亏损 | (903,155 | ) | (698,990 | ) | 204,165 | |||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 2,882 | 3,001 | (119 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (370,532 | ) | (10,004 | ) | 360,528 | |||||||
| 其他收入（支出）总额 | (367,650 | ) | (7,003 | ) | 360,647 | |||||||
| 净损失 | $ | (1,270,805 | ) | $ | (705,993 | ) | $ | 564,812 | ||||
净收入
2024年9月30日结束的三个月，我们的净营业收入为2,181,495美元，而2023年9月30日结束的三个月为906,996美元，增加了1,274,499美元，增幅为141%。收入增长主要是由于在2024年9月30日结束的三个月向我们最大的客户销售额增加。
销售成本和毛利润
截至2024年9月30日的三个月内，我们的 营业成本为1,845,155美元，而截至2023年9月30日的三个月内为934,603美元，增加了910,552美元，增幅为97%。营业成本的增加主要是由于截至2024年9月30日的三个月内销售额的增加。基于上述原因，我们在截至2024年9月30日的三个月内实现了毛利润336,340美元，毛利率为15%，而截至2023年9月30日的三个月内则为毛亏损27,607美元，毛利率为负3%。我们的毛利润率的增加主要是由于我们在当前期间实施的大宗运输安排所带来的成本节省。营业成本包括截至2024年9月30日的三个月内的折旧费用为60,614美元，而截至2023年9月30日的三个月内为55,939美元，增加了4,675美元，增幅为8%。
一般和行政
2024年9月30日止三个月，我们的一般和行政费用为560,537美元，而截至2023年9月30日止三个月为230,459美元，增加了330,078美元，增长了143%。我们一般和行政费用的主要组成部分是广告和营销、租金、旅行、佣金，以及仓储、运输和处理费用，如下所示。
| 三 截至9月30日的月份 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 区别 | % 改变 | |||||||||||||
| 广告和营销 | $ | 125,597 | $ | 43,042 | $ | 82,555 | 192 | % | ||||||||
| 租金 | $ | 160,751 | $ | 20,069 | $ | 140,682 | 701 | % | ||||||||
| 旅行 | $ | 30,502 | $ | 12,121 | $ | 18,381 | 152 | % | ||||||||
| 佣金 | $ | 24,910 | $ | 63,723 | $ | (38,813 | ) | (61 | )% | |||||||
| 存储、运输和处理 | $ | 118,252 | $ | 51,485 | $ | 66,767 | 130 | % | ||||||||
广告 和市场营销费用在截至2024年9月30日的三个月中增加，与2023年同期相比，这是因为我们集中 资源于前期的IPO。我们的租金主要由于今年签订的租约而增加，因我们开始 to开发位于秘鲁的运营设施，这也导致了因同样原因而产生的出差费用增加。由于我们将大部分资源用于服务我们最大的客户，销售佣金减少。我们预计随着业务的增长佣金会增加。仓储、运输 和处理费用主要由于国际运输费率的上升和受我们销量增长推动的生产增加而增加。
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薪资 和工资
截至2024年9月30日的三个月内，薪资和工资为$309,433，而截至2023年9月30日的三个月为$222,764，增加了$86,669，或39%。这一增长主要是由于增加的员工数量，以支持我们扩大的销售和在秘鲁的生产设施建设。此外，薪资和工资还包括$14,565的非现金股票奖励，涉及本期授予的期权。
专业费用
2024年9月30日结束的三个月的专业费用为369,525美元，而2023年9月30日结束的三个月为218,160美元，增长了151,365美元，增幅为69%。这一增长主要归因于本期法律和咨询费用的增加。 专业费用中包括2023年9月30日结束的三个月的非现金股权补偿110,897美元。
其他收入（费用）
在2024年9月30日结束的三个月中，其他费用净额为367,650美元，包括370,532美元的利息费用，部分抵消了2,882美元的利息收入。2023年9月30日结束的三个月中，其他费用净额为7,003美元，包括10,004美元的利息费用，部分抵消了3,001美元的利息收入。其他费用增加了360,647美元，增长了5,150%，主要是由于我们在当前期间向秘鲁扩张融资导致未偿债务利息增加。
净亏损
截至2024年9月30日的三个月净亏损为1,270,805美元，而截至2023年9月30日的三个月净亏损为705,993美元， 增加了564,812美元，增加幅度为80%。净亏损的增加主要是由于与作为上市公司相关的薪酬和合规成本的增加， 以及增加的利息支出，部分被增加的毛利润和96,332美元的股票补偿减少所抵消。
截至2024年和2023年9月30日的九个月运营结果
下表总结了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月的运营报表中选择的项目。
| 九个月已结束 | ||||||||||||
| 九月 30， | 增加 / | |||||||||||
| 2024 | 2023 | （减少） | ||||||||||
| 净收入 | $ | 5,011,497 | $ | 1,347,401 | $ | 3,664,096 | ||||||
| 售出商品的成本 | 4,242,810 | 1,423,046 | 2,819,764 | |||||||||
| 毛利润 | 768,687 | (75,645 | ) | 844,332 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 1,201,474 | 552,390 | 649,084 | |||||||||
| 工资和福利 | 1,257,316 | 910,812 | 346,504 | |||||||||
| 专业服务 | 1,064,567 | 520,506 | 544,061 | |||||||||
| 运营费用总额 | 3,523,357 | 1,983,708 | 1,539,649 | |||||||||
| 营业损失 | (2,754,670 | ) | (2,059,353 | ) | 695,317 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 8,577 | 8,757 | (180 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (518,233 | ) | (406,000 | ) | 112,233 | |||||||
| 其他收入总额（支出） | (509,656 | ) | (397,243 | ) | 112,413 | |||||||
| 净亏损 | $ | (3,264,326 | ) | $ | (2,456,596 | ) | $ | 807,730 | ||||
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净收入
截至2024年9月30日的九个月，我们的 净营业收入为5,011,497美元，而截至2023年9月30日的九个月为1,347,401美元，增加了3,664,096美元，增幅达到272%。营业收入的增加主要是由于在截至2024年9月30日的九个月中，向我们最大客户的销售增加。
销售成本和毛利润
截至2024年9月30日，我们的营业成本为4,242,810美元，而2023年9月30日截至的九个月则为1,423,046美元，增加了2,819,764美元，增长了198%。营业成本主要是因为2024年9月30日截至的九个月销售额增加。因此，我们的毛利润为768,687美元，毛利率为15%，截至2024年9月30日的九个月，而2023年9月30日截至的九个月亏损75,645美元，毛利率为-6%。我们的毛利率主要得益于当前期间采用大宗运输安排实现的成本节约。2024年9月30日截至的九个月，营业成本包括折旧费用173,285美元，而2023年9月30日截至的九个月则为167,520美元，增加了5,765美元，增长了3%。
一般和行政
截至2024年9月30日的九个月内，我们的管理和行政费用为1,201,474美元，而截至2023年9月30日的九个月内为552,390美元，增加了649,084美元，增长了118%。我们管理和行政费用中最大的元件是广告和营销、租金、差旅费、佣金以及存储、运输和处理费用，如下所示。
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | Difference | % 更改 | |||||||||||||
| 广告和营销 | $ | 223,801 | $ | 105,402 | $ | 118,399 | 112 | % | ||||||||
| 租金 | $ | 160,751 | $ | 20,069 | $ | 140,682 | 701 | % | ||||||||
| 旅游 | $ | 99,132 | $ | 41,532 | $ | 57,600 | 139 | % | ||||||||
| 佣金 | $ | 139,049 | $ | 124,488 | $ | 14,561 | 12 | % | ||||||||
| 存储、运输和处理 | $ | 311,073 | $ | 153,099 | $ | 157,974 | 103 | % | ||||||||
广告和营销费用在2024年9月30日结束的九个月内增加，相较于2023年的同期，因为我们将资源集中在前期的IPO上。我们的租金主要是因为今年签订的租约增加了，因为我们开始在秘鲁开展业务，出于同样的原因，旅行费用增加了。佣金增加是由于销售额增加，而仓储、运输和处理费用主要是由于国际运费上涨和销售增加引起的生产增加。
薪资 和工资
截至2024年9月30日的九个月间，工资与薪金为1,257,316美元， 而截至2023年9月30日的九个月间为910,812美元， 增加了346,504美元，或38%。这次增加主要归因于与当前期间授予的股票期权相关的 408,700美元的非现金股票补偿。
专业费用
2024年9月30日止九个月的专业费用为106万4,567美元，而2023年9月30日止九个月为52万5,506美元，增加了54万4,061美元，增幅为105%。这一增长主要归因于本期法律和咨询费用的增加，由于在比较期间的IPO中，其中一部分费用已计入作为发行费用。专业费用包括2024年和2023年9月30日止九个月分别为29万8,085美元和17万9,389美元的非现金、股票补偿。
其他收入（费用）
2024年9月30日结束的九个月中，其他费用为509,656美元，以净额计算，其中包括518,233美元的利息支出，部分抵销的利息收入为8,577美元。2023年9月30日结束的九个月中，其他费用为397,243美元，以净额计算，其中包括406,000美元的利息支出，部分抵销的利息收入为8,757美元。其他费用减少了112,413美元，或28%，主要是由于增加的债务利息，因为我们在当前期间资助了进入秘鲁的扩张。
净亏损
截至2024年9月30日的九个月净亏损为3,264,326美元，而截至2023年9月30日的九个月净亏损为2,456,596美元，增加了807,730美元，增长33%。增加的净亏损主要是由于与作为上市公司相关的补偿和合规成本的增加，包括本期股权补偿增加519,396美元和利息费用增加，部分被毛利的增加所抵消。
流动性和资本资源
以下表格总结了截至2024年9月30日和2023年12月31日的总流动资产、负债和营运资金。
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流动资产 | $ | 3,341,293 | $ | 1,678,243 | ||||
| 流动负债 | $ | 2,638,752 | $ | 779,093 | ||||
| 营运资金 | $ | 702,541 | $ | 899,150 | ||||
截至2024年9月30日，我们的营运资本为$702,541。自成立以来，我们一直亏损，并预计在不久的将来将继续出现净亏损和负面经营现金流，可能无法盈利或实现资产价值的增长。迄今为止，我们的主要资金来源是销售产品所产生的现金、普通股销售以及债务和权益融资。截至2024年9月30日，我们的现金为$1,069,193，总负债为$8,042,725，累积赤字为$16,074,867。截至2023年12月31日，我们的现金为$657,789，总负债为$914,622，累积赤字为$12,810,541。
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现金流量
2024年9月30日结束的九个月与2023年9月30日结束的九个月比较
以下表格列出了所示期间主要的现金来源和用途：
| 结束于九个月 | ||||||||
| 九月 30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (3,259,049 | ) | $ | (3,258,248 | ) | ||
| 投资活动所使用的净现金 | (2,095,691 | ) | (66,565 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 5,767,938 | 3,784,850 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (1,794 | ) | - | |||||
| 现金净变动 | $ | 411,404 | $ | 460,037 | ||||
营业费用的现金使用
经营活动中使用的净现金为2024年9月30日结束的九个月为3,259,049美元，而2015年9月30日结束的九个月为3,258,248美元，增加了801美元。这种增长主要是由于我们的净损失增加和库存采购增加，经过增加的股票补偿，增加的应付账款以及支付其他资产的275,000美元而调整。
投资活动的现金使用
截至2024年9月30日的九个月，投资活动使用的净现金为2,095,691美元，而截至2023年9月30日的九个月为66,565美元，增加了2,029,126美元，或3,048%。此次增长主要是由于2,120,337美元的物业和设备采购，部分抵消了当前期间收到的应收票据预付款24,646美元，而对比期间的物业和设备采购为66,565美元。
筹资活动提供的净现金
截至2024年9月30日的九个月内，融资活动提供的净现金为5,767,938美元，相比于截至2023年9月30日的3,784,850美元，增加了1,983,088美元，增长了52%。我们增加的融资活动提供的现金主要来自于3,703,710美元的债务融资净收益增加、2,071,439美元的债务偿还减少、326,975美元的递延发行费用支付减少，以及3,964美元的融资租赁本金支付减少，部分被4,123,000美元的普通股销售收益减少所抵消。
关键会计政策和估计
我们的 财务结果受会计政策和方法的选择与应用的影响。在截至2024年9月30日的九个月期间，我们在2023年12月31日结束的10-k年度报告中披露的关键会计政策的应用没有变化。
关于前瞻性声明的警示通知
本 报告包含根据1933年证券法第27A节（经修订）和1934年证券交易法第21E节（经修订）定义的“前瞻性声明”。本报告中的所有声明，除了历史事实的陈述，都是根据这些条款的“前瞻性声明”，包括任何收益、收入或其他财务项目的预测，关于我们管理层未来运营的计划和目标的任何声明，关于拟议的新产品或服务的任何声明，关于业务或从其他方获得的任何资产的整合、开发或商业化的任何声明，关于未来经济状况或表现的任何声明，以及任何前述内容的假设声明。在某些情况下，可以通过使用如“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“潜在”、“预测”、“继续”或这些词或类似词或表达的其他形式，或其否定形式或其他可比的术语来识别前瞻性声明。尽管我们相信此处包含的前瞻性声明所反映的期望是合理的，但不能保证这些期望或任何前瞻性声明会被证明是正确的，实际结果可能会与前瞻性声明中预测或假设的结果存在重大差异。投资者被提醒不要过度依赖任何此类前瞻性声明。
所有 我们或代表我们行为的人员所做的后续前瞻性声明，均受到这些警告声明的明确限制。我们的实际结果可能与预期结果存在显著差异，并可能大幅不同。财务预测 可能会发生变化，且不应被视为未来运营成果的预测。所有本报告中包含的前瞻性声明均基于截至本日期我们所掌握的信息。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务。如果我们更新或更正一个或多个前瞻性声明，投资者及其他人不应推断我们将进行额外的更新或更正。
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通知 关于商标
本报告包含我们或他人的商标、商号和服务商标。 仅出于方便起见，这些商标和商号有时会出现，但不带任何"™"或"®"标志。但是，不包括这些符号并不意味着我们不会维护我们或任何适用许可方对这些商标和商号的权利。
项目3。关于市场风险的数量和质量披露
根据交易所法规第120亿.2条的规定，作为“小型报告公司”，本公司无需提供此项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序的评估
我们的管理层负责为我们的公司建立和维护足够的披露控制和程序。因此，我们的管理层，在我们的首席执行官和致富金融(临时代码)的参与下，根据《交易所法》第13a-15条规定，评估了截至2024年9月30日的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，无论控制和程序设计和操作得多么出色，都只能提供实现所需控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源限制的实际情况，并且管理层需要运用其判断力来评估可能控制和程序的益处与成本之间的比较。在进行了该评估后，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)得出结论，即在该日期之前，我们的披露控制和程序并不有效。
基本报表的控件内部审计控制的变化。
在截至2024年9月30日的三个月期间内，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，也不太可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响（如证券交易法规13a-15(f)和15d-15(f)所定义的）交易所法案1934年）。
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第二部分-其他信息
事项1.法律诉讼
我们可能不时地卷入日常诉讼或与我们业务活动相关的争议或索赔。目前，我们并未参与任何我们认为可能会对我们的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响的未决法律诉讼。
ITEM 1A: 风险因素
根据交易所法规第120亿.2条的规定，作为“小型报告公司”，本公司无需提供此项目所要求的信息。
ITEM 2. 未注册的股票发行和用途
在截至2024年9月30日的三个月期间，公司以下发行的股权证券，依据《1933年证券法》第4(a)(2)条及其下的D条规，免于注册要求：
在 2024年8月30日，公司根据144号规则向Eagle Vision Fund LP发行了131,891股受限普通股， 该公司由公司的首席财务官拥有，依据单位发行的销售。
在 2024年7月23日，公司根据规则144向公司的总裁发行了32,973股普通股，受限于单位募资的销售。
在2024年7月23日，公司按规则144向公司的首席执行官发行了527,565股普通股，存在限制，系基于单位发行的销售。
关于上述安防-半导体发行，我们没有支付任何承销折扣或佣金。上述证券的任何销售都未在证券法下注册。在不在证券法下注册的情况下进行销售时，我们依赖于证券法第4(2)条和在证券法下颁布的D条例中包含的注册豁免之一。在销售过程中未使用一般招揽或广告。
第3项、高级债务违约。
无。
ITEM 4. 矿业安全披露
没有。
事项5.其他信息
None
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事项6.附属文件.
| * | 已附上 |
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签名
根据1934年修订后的证券交易法的要求，注册已经要求代表签署此报告，特此授权签署人签署。
| 签名 | 职位 | 日期 | ||
| /s/ Eric Healy | 首席执行官 | 2024年11月 14日 | ||
| 埃里克 希利 | (首席 执行官) | |||
| 约翰·达尔方斯 | 首席财务官 | 2024年11月14日 | ||
| John Dalfonsi | （主要会计及财务负责人） Lee Pei Pei |
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