ck0001824293-20240930

美国

证券和交易委员会

华盛顿特区20549

____________________________________

表格10-Q

____________________________________

（标记一）


☒			根据1934年证券交易法第13或15(d)条，本季度报告

截至季度结束日期的财务报告

2024年9月30日


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d)条的转型报告

转换期从______到______

委员会备案号码：001-40034

____________________________________

GRI BIO，INC.

（依据其宪章指定的注册名称）

____________________________________


特拉华州						82-4369909
（国家或其他管辖区的公司成立或组织）						（IRS雇主如果是新兴成长型公司，请勾选表示注册人选择不使用延长过渡期来遵守根据《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新财务及审计准则。 ☐

2223 Avenida de la Playa, #208 La Jolla, 加利福尼亚 92037
（总部地址，包括邮政编码）

(619) 400-1170

(注册人电话号码，包括区号)

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

每一类的名称

交易标志

在其上注册的交易所的名称

普通股，面值0.0001美元
每股

GRI

纳斯达克资本市场

请在以下方框内打勾：(1) 在过去的12个月内(或者在注册公司需要提交此类报告的较短时期内)，公司已经提交了根据证券交易法1934年第13或15(d)条规定需要提交的所有报告；以及 (2) 在过去的90天内，公司一直受到了此类报告提交的要求。是 x No o

请在以下方框内打勾：公司是否已电子提交了在过去的12个月内（或者在公司需要提交此类文件的较短时期内）根据规则405 of Regulation S-T(232.405章节)所要求提交的每一个互动数据文件。是 x No o

在交易所法案第120亿.2条中，勾选表示报告人为大型加速文件提交人、加速文件提交人、非加速文件提交人、小型报告公司或新成长公司。请参阅“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。


大型加速报告人	o	加速文件提交人	o
非加速文件提交人	x	较小的报告公司	x
新兴成长公司	x

如果申请人是新兴成长公司，请用复选标记表示申请人是否选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的遵守任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期。☐

股票，每股面值0.0001美元☐ No x

截至2024年11月13日， 8,933,366 注册公司的普通股共发行了多少股。


		页面

第一部分。	财务信息	3
项目1。	基本报表	3
	所得税 $408 $712 $1,860 $1,890 360 % 163 %截至某日期的资产负债表 2024年9月30日（未经审计）和2023年12月31日	3
	为截至2024年9月30日的三个月和九个月的未经审计的合并营运状况表截至月份 2024年9月30日和 2023	4
	为截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计的合并股东权益（赤字）变动表	5
	为截至2024年9月30日的九个月的未经审计的合并现金流量表和 2023	6
	非审核的中期合并财务报表附注	7
项目 2.	分销计划	21
项目 3.	有关市场风险的定量和定性披露	30
项目 4.	控制和程序	30
第二部分。	其他信息	31
事项 1。	法律诉讼	31
项目1A。	风险因素	31
事项 2。	未注册的股票股权销售和筹款用途	31
事项 3。	对优先证券的违约	31
项目 4。	矿山安全披露	31
项目5。	其他信息	31
项目6。	展示资料	32
	签名	33

第一部分——财务信息

项目1.基本报表。

GRI生物公司。

合并资产负债表

(以千为单位，除每股数量和每股金额外)


	2024 年 9 月 30 日		2023 年 12 月 31 日
资产	（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物	$	4,746	$	1,808

预付费用和其他流动资产	577		1,126
流动资产总额	5,323		2,934
财产和设备，净额	5		8
经营租赁使用权资产	131		14
总资产	$	5,459	$	2,956

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,137	$	1,410
应计费用	531		1,270

认股权证责任	—		3

经营租赁负债，流动	47		14
流动负债总额	1,715		2,697
经营租赁负债，非流动	84		—
负债总额	1,799		2,697

承付款和或有开支（注11）

股东权益（赤字）：
普通股， 0.0001 面值； 250,000,000 截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 5,022,901 和 49,663 分别截至2024年9月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份	—		—
额外的实收资本	41,453		31,792

累计赤字	(37,793)		(31,533)
股东权益总额	3,660		259
负债和股东权益总额	$	5,459	$	2,956

请查阅未经审计的中期合并基本报表附注。

GRI生物公司。

截至2020年6月30日和2019年6月30日三个月和六个月的营业额

(以千为单位，除每股数量和每股金额外)

(未经审计)


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2024		2023		2024		2023


运营费用：
研究和开发	1,130		1,189		2,939		2,186
一般和行政	1,000		1,250		3,342		7,175
运营费用总额	2,130		2,439		6,281		9,361
运营损失	(2,130)		(2,439)		(6,281)		(9,361)
认股权证负债公允价值的变化	—		46		3		167
其他收入	—		250		—		250
利息收入（支出），净额	7		6		19		(2,089)
净亏损	$	(2,123)	$	(2,137)	$	(6,259)	$	(11,033)




普通股每股净亏损，无论是基本股还是摊薄后普通股	$	(0.67)	$	(65.78)	$	(4.56)	$	(449.34)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值	3,160,771		32,485		1,372,173		24,554

请查阅未经审计的中期合并基本报表附注。

GRI生物公司。

综合股东权益（赤字）变动表

（以千为单位，除股本以外的数字均以千为单位）

(未经审计)


	普通股			资本溢价		累计亏损		股东权益（亏损）
	股票	金额
2022年12月31日余额	10,987	$	—	$	16,871	$	(18,496)	$	(1,625)
股权奖励	—	—		13		—		13
限制股解禁	5	—		—		—		—
权证发行	—	—		532		—		532
净亏损	—	—		—		(2,150)		(2,150)
2023年3月31日的结存	10,992	$	—	$	17,416	$	(20,646)	$	(3,230)
以股票为基础的报酬	—	—		13		—		13
限制股解禁	1,802	—		—		—		—
认股权证行使	480	—		12		—		12
发行普通股进行封闭前融资	13,350	—		11,721		—		11,721
发行普通股以结算桥式融资债券	596	—		3,333		—		3,333
发行普通股用于反向资本再构造费用	335	—		1,875		—		1,875
向Vallon股东发行普通股进行反向资本再构造	4,930	—		(2,940)		—		(2,940)
净亏损	—	—		—		(6,746)		(6,746)
余额，2023年6月30日	32,485	$	—	$	31,430	$	(27,392)	$	4,038
以股票为基础的补偿	—	—		326		—		326
净亏损	—	—		—		(2,137)		(2,137)
余额，2023年9月30日	32,485	$	—	$	31,756	$	(29,529)	$	2,227


	普通股			资本溢价		累计亏损		股东权益
	股票	数量
2023年12月31日余额	49,663	$	—	$	31,792	$	(31,533)	$	259
基于股票的补偿	—	—		37		—		37
分数股份调整	(19)	—		—		—		—
发行普通股和预融资认股权	25,419	—		4,389		—		4,389
预融资认股权行权	170,812	—		—		—		—
净损失	—	—		—		(1,887)		(1,887)
2024 年 3 月 31 日余额	245,875	$	—	$	36,218	$	(33,420)	$	2,798
基于股票的补偿	—	—		37		—		37
分数股份调整	(187)	—		—		—		—
普通股发行	353,892	—		4,134		—		4,134
预先资助的认股权行使	202,334	—		—		—		—
净损失	—	—		—		(2,250)		(2,250)
余额，2024年6月30日	801,914	$	—	$	40,389	$	(35,670)	$	4,719
基于股票的补偿	—	—		37		—		37
普通股发行	2,093,404	—		1,027		—		1,027
认股权证行使	2,127,583	—		—		—		—

净损失	—	—		—		(2,123)		(2,123)
余额，2024年9月30日	5,022,901	$	—	$	41,453	$	(37,793)	$	3,660

请参见未经审计的中期合并基本报表的附注。

GRI生物公司。

合并现金流量表

（以千计）

(未经审计)


	截至9月30日的九个月
	2024		2023
经营活动：
净损失	$	(6,259)	$	(11,033)
用于调节净损失和经营活动产生的现金流量的调整项目为:
折旧费用	3		3
债务折扣和发行成本的摊销	—		2,104
基于股票的薪酬费用	111		352
权证责任公允价值变动	(3)		18
经营租赁使用权资产变动	(117)		39


经营性资产和负债的变化：
预付费用及其他流动资产	322		(836)
应付账款	(147)		4,860
应计费用	(639)		1,106
营运租赁负债	117		(43)
经营活动使用的现金	(6,612)		(3,430)

投资活动：
购置固定资产等资产支出	—		(8)
投资活动使用的现金	—		(8)

筹资活动：
员工预付款	—		190
偿还员工预付款	—		(195)


发行桥式本票的收益	—		1,250
发行普通股票融资交易收益	9,499		12,250
通过ATm设施发行普通股票收益	1,988		—
认股权行权所得款项	1		12
支付与逆向股票拆分有关的碎股	(1)		—
与逆向重资本化有关的净负债承担	—		(2,939)
支付逆向重资本化成本	—		(2,984)
支付递延股票发行成本	(1,937)		(517)
支付债务发行成本	—		(150)

融资活动提供的现金流量	9,550		6,917

现金及现金等价物净增加额	2,938		3,479
期初现金及现金等价物余额	1,808		9
期末现金及现金等价物	$	4,746	$	3,488

非现金筹资活动补充披露:
发行股票以偿还桥式期票	$	—	$	3,333
确认债务折让和从事发行权证相关的额外实收资本发行期票产生的实发额外资本	$	—	$	532
发行股票以支付反向资本重组费用	$	—	$	1,875
发行权证以支付股票发行成本	$	—	$	18

并购成本包含在应付账款中	$	—	$	72

请参见未经审计的中期合并基本报表的附注。

GRI生物公司。

非审核的中期合并财务报表附注

(以千计，除分享和每分享数据外)

1. 组织和业务描述

总部位于加州La Jolla的GRI Bio, Inc. (以下简称GRI或公司)，于2009年5月在特拉华州成立，即公司创立之日。

GRI是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化针对因免疫反应失调而导致的炎症、纤维化和自身免疫性疾病的严重疾病的创新疗法。公司的目标是成为治疗这些疾病的行业领导者，改善患者的生活。公司的主要产品候选药物GRI-0621是一种口服抑制1型自然杀伤T细胞的药物，正在开发用于治疗严重的纤维化肺病，例如特发性肺纤维化（IPF）。公司的产品候选组合还包括GRI-0803和一个拥有500多种化合物的专有库。GRI-0803是从该库中选择的主要分子，是一种新型的2型自然杀伤T细胞的口服激动剂，正在开发用于治疗自身免疫性疾病，尤其是在系统性红斑狼疮（SLE）或狼疮和多发性硬化症（MS）的临床前研究中。

与Vallon制药公司进行反向并购

2023年4月21日，根据2022年12月13日签署的《合并协议及计划》，以及2023年2月17日的修订（合并协议），公司、GRI Bio Operations, Inc.（前称GRI Bio, Inc.，以下简称GRI Operations）和Vallon Merger Sub, Inc.（一 Delaware 公司，公司的全资子公司，以下简称Merger Sub）之间，Merger Sub与GRI Operations合并（以下称为合并），合并后GRI Operations作为公司的全资子公司继续存续（注4）。在合并完成（以下称为交割）时，公司修订了其公司章程并修改了其章程，以将名称由“Vallon Pharmaceuticals, Inc.”更改为“GRI Bio, Inc.”

资本重组

与合并有关，在合并生效时间（生效时间）之前，公司对其普通股进行了一次拆股并股，面值$0.0001 （普通股），比例为一比三十（2023年4月拆股并股）。2024年1月29日，公司对其普通股进行了一次拆股并股，比例为一比七（2024年1月拆股并股）。2024年6月17日，公司对其普通股进行了一次拆股并股，比例为一比十三（2024年6月拆股并股，以及2023年4月拆股并股和2024年1月拆股并股合称为拆股并股）。除非另有说明，在这些合并财务报表中提到的股份和每股金额均反映了拆股并股后的情况。

呈现基础

如在附注4中所述，合并被视为反向资本重组，公司的历史基本报表在合并之前为会计收购方GRI Operations的历史基本报表。所有在合并之前合并基本报表和附注中呈现的普通股、每股及相关信息均已追溯调整，以反映交易所比例（定义如下）和拆股并股，适用于所有呈现的期间。

2. 流动性

这些未经审计的中期合并基本报表是在公司作为持续经营实体的基础上编制的，其中包括资产的实现和债务的偿还，其预期在正常业务活动中实现。自成立以来，公司尚未从运营中获得任何重大收入，并且未来也不预计会这样做。自2009年成立以来，公司一直亏损经营，因此到2024年9月30日已经累计亏损$37,793 。公司通过发行股票和债务证券至今为止融资其运营资本需求。截至2024年9月30日，公司现金约为$4,746.

在签署合并协议的过程中，公司、GRI运营和Altium增长基金有限公司（Altium）于2022年12月13日签署了一份证券购买协议（股权SPA），根据该协议，Altium同意投资$12,250 现金，并取消任何未偿还的本金和利息的桥梁票据（如下所定义），以换取合并前立即发行的GRI运营普通股（GRI运营普通股）股份。根据股权SPA，在交易完成前，GRI运营发行了 74,584 股份的GRI运营普通股（初始股份）给Altium，和 298,339 股份的GRI运营普通股（追加股份）由托管代理人托管，以获得净收益$11,704，在扣除$的发行费用后546.

根据合并协议，在交割时，初始股票转换为总共的 2,789 公司的普通股股份，附加股票转换为总共的 11,157 公司的普通股股份。2023年5月8日，依据股权SPA的条款，公司和阿尔蒂姆授权托管代理，依照拥有权限制，将所有作为附加股票交易所发行的公司的普通股股份分发给阿尔蒂姆。

在2024年2月1日，公司签署了一项证券购买协议（2024年2月购买协议），根据该协议，公司同意在公开发行中发行和出售，(i) 25,419 股份（2024年2月股份）普通股，(ii) 359,196 预资助的认股权证（2024年2月预资助认股权证），可行使总计 359,196 普通股，(iii) 384,615 系列b-1普通认股权证（系列b-1普通认股权证），可行使总计 384,615 普通股，和(iv) 384,615 系列b-2普通认股权证（系列b-2普通认股权证，以及与系列b-1普通认股权证共同的系列b普通认股权证），可行使总计 384,615 普通股，净收益为$4,389, 在扣除$的发行费用后1,110系列b普通warrants与2024年2月的预付warrants在本季度报告表格10-Q中统称为“2024年2月warrants”。这些证券以以下组合提供： (a) 一 2024年2月的分享或一个 2024年2月预付warrant，连同(b) 一个系列b-1普通warrant和一 B-2系列普通warrants，购买总价为$14.30 （减去$0.0013 每个2024年2月预资助warrant的金额）。

受到某些所有权限制的影响，2024年2月的warrants在发行时开始可行使。一每个2024年2月的预资金warrant可按每股$的价格行使，0.0013 并在完全行使时到期。每个b-1系列普通warrant可行使为每股普通股，每股价格为$14.30%的会员权益。五年发行日期为2024年2月6日后的某个时期。每个B-2系列普通认股权证都可以转换为一个分享普通股，单价为$14.30 在2024年2月6日后的某个 18月份内，该日期为发行日期。截至2024年9月30日，所有2024年2月的预资认股权证均已被行使。

根据2024年2月购买协议发行2024年2月股份和2024年2月warrants，系列A-1 warrants的行使价格被降低到面值，即$0.0001根据系列A-1 warrants的条款，每分享的价格为$。截至2024年9月30日，所有系列A-1 warrants均已被行使。

在2024年5月20日，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（Wainwright）签署了一份市场发售协议（销售协议），根据该协议，公司可以出售和发行，受销售协议限制的最多$10.0百万股普通股，通过Wainwright作为其销售代理不定期（ATM发售）。根据销售协议，Wainwright有权获得 3.0%的所有通过其销售的普通股的毛发售收入的补偿。

截至2024年9月30日，公司已卖出 2,387,296 普通股在ATm发行中的股份，平均加权价格为$0.83 每股，筹集了$1,988 $的总收入和净收入为$1,910，扣除销售代理佣金和其他与ATm发行相关的费用后。2024年7月26日，公司向其在S-1表格（文件编号：333-279348）的注册声明提交了一份招股说明书补充文件，以增加公司可能根据销售协议和适用的注册声明提供和卖出的普通股数量，合计发行价格可达$2,644，该金额不包括截至2024年6月30日，通过ATm发行售出的约$961 的普通股的总销售价格。

在2024年6月26日，公司签署了一份证券购买协议（2024年6月购买协议），根据该协议，公司同意在一次公开发行（2024年6月发行）中，发行和出售，(i) 60,000 股份（2024年6月股票）普通股，(ii) 2,125,793 预融资权证（2024年6月预融资权证）可行使总计 2,125,793 股普通股，(iii) 2,185,793 C-1系列普通权证（C-1系列普通权证）可行使总计 2,185,793 股普通股，(iv) 2,185,793 C-2系列普通权证（C-2系列普通权证，与C-1系列普通权证一起，统称为C系列权证）可行使总计 2,185,793 股普通股，净收益为$3,172在扣除$的发行费用之后，1,057在本季度报告表格10-Q中，系列C普通认股权证及2024年6月的预融资认股权证统称为“2024年6月认股权证”。这些证券以以下组合提供：(a) 一 2024年6月的分享或一 2024年6月的预融资认股权证，及(b) 一系列C-1普通认股权证和一 C-2系列普通warrants，购买总价为$1.83 （减去$0.0001 每个2024年6月预付warrants的费用）。

2024年6月的预先融资权证可以行使一每股普通股定价为$0.0001，可以立即行使，并于2024年9月30日全额行使。每股C-1系列普通股权证可以行使为一每股普通股定价为$1.83%的会员权益。五年 2024年9月6日后的期间开始。每个C-2系列普通权证可行使为一普通股的一股，价格为每股 1.83 ，持续一个 18月的期间，从2024年9月6日后开始。

根据公司目前的营业计划，公司相信其现有的现金及现金等价物将足以支持其营业费用和资本支出需求，直至2025年第一季度中旬。

公司的持续经营能力取决于其筹集额外资金以资助业务活动，包括研究和开发项目。公司计划通过额外发行股本证券和/或短期或长期债务安排来筹集资金，但无法保证在需要时会有任何融资可用，即使公司的研究和开发工作取得成功。如果公司无法以可接受的条件获得额外融资，并且金额不足以完全满足其未来运营要求，它可能被迫减少或完全停止运营。因此，对于公司在发布这些基本报表后的一年内能否继续作为一个持续经营实体存在重大疑虑。这些基本报表不包括与已记录资产金额的可回收性和分类或可能因这一不确定性而导致的负债金额和分类的任何调整。

3. 报告说明和重要会计政策摘要

随附的未经审计的临时基本报表是根据美国公认会计原则（GAAP）为临时财务期间编制的，并遵循证券交易委员会（SEC）的规则。随附的未经审计的临时基本报表中提到的“权威指导”是指财务会计标准委员会（FASB）的会计标准编码（ASC）和会计标准更新（ASU）中所发现的GAAP。2023年12月31日的资产负债表源自公司的经审计合并基本报表。

管理层认为，此处提供的未经审计的中期合并基本报表已包含所有正常和经常性调整，以便公正呈现2024年9月30日公司的财务状况，截至2024年9月30日和2023年9月30日所结束的三个月和九个月的合并营运结果以及合并股东赤字，以及截至2024年9月30日和2023年9月30日所结束的三个月和九个月的合并现金流量。2024年9月30日结束的三个月和九个月的合并营运结果，并不能完全反映预期将于2024年12月31日结束的财年的营运结果。此处呈现的未经审计的中期合并基本报表未包含年度合并基本报表所要求的根据GAAP的披露。附带的未经审计的中期合并基本报表应与包括公司年度报告在内的截至2023年12月31日的年度审计合并基本报表及相关附注一起阅读，公司年度报告已在2024年3月28日提交给证券交易委员会的10-K表格中。

合并原则

未经审计的 interim consolidated 基本报表包括GRI Bio, Inc.及其全资子公司GRI Bio Operations, Inc. 所有的公司间余额和交易已被消除。

使用估计

遵循GAAP编制基本报表要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响报告的资产和负债金额以及在基本报表日期披露的或有资产和负债，以及报告期内的费用金额。估计和假设主要与期权的估值、权证的发行及随后的重新评估、与递延税资产有关的估值准备、应计费用和经营租赁的增量借款利率的估计有关。如果实际结果与公司的估计不符，或者在未来期间这些估计被调整，公司合并的经营结果可能会因任何此类估计的变更而受益或受到不利影响。

公允价值衡量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或转让负债时收到的价格。为增加公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，ASC 820确定了一种公允价值层次结构。公允价值计量（ASC 820）建立了一种公允价值层次结构，该层次结构将用于衡量公允价值的估值技术输入分为三个广泛的层次。ASC 820定义的三个公允价值层次如下：

一级: 未调整的报价价格是在测量日期可以获取的活跃市场中针对相同且不受限制的资产或负债。

二级在不活跃的市场中报价，或者对资产或负债的完整期限几乎全部都能直接或间接地观察到的输入。

三级需要输入对公允价值计量具有重要意义且不可观测（即几乎没有市场活动支撑）的价格或估值技术。

截至2024年9月30日，公司财务工具包括现金、现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用以及某些负债分类的warrants。资产负债表中报告的现金、现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付账款及应计费用的账面金额接近于其公允价值，这基于这些工具的短期到期性。公司在导致转移的事件或情况变化的当天确认公允价值层级之间的转移。截至2024年9月30日，除负债分类的warrants外，没有财务资产或负债定期按照公允价值计量。

在2022年5月，Vallon制药公司（Vallon）根据一项证券购买协议发行了权证（2022年5月权证）。Vallon根据ASC 815-40评估了2022年5月权证，衍生品和对冲 — 实体自身股权中的合同（ASC 815-40），并得出结论认为，2022年5月权证中关于在某些情况下降低行使价格的条款使得2022年5月权证不能作为权益的元件进行会计处理。因此，2022年5月权证在资产负债表上作为负债列示。Vallon在发行时使用Black-Scholes估值模型记录了2022年5月权证的公允价值。

公司需要在每个报告日期对2022年5月的warrants进行重新估值，任何公允价值的变动都需记录在其经营报表中。由于在估值中需要使用对公允价值测量既重要又不可观察的假设，因此2022年5月的warrants的估值被视为公允价值等级的第3级。在截至2024年9月30日的九个月期间，第3级warrant负债的公允价值变动反映在经营报表中。

延期发行股票费用

递延股票发行费用代表针对拟议证券发行而产生的增量费用。这些费用在相应发行完成时从该发行的毛收益中扣除。

每股普通股净亏损

基本和稀释每普通股净亏损是根据每年流通的普通股加权平均数计算的。稀释每普通股净亏损是根据每年流通的普通股加权平均数计算的，此外根据ASC 260的规定，还包括每年视为流通的期权的稀释影响。每股收益由于公司在截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月内都有净亏损，因此在该期间稀释每普通股净亏损与基本每普通股净亏损相同，因为潜在稀释证券的影响是反稀释的。

在计算每股稀释净亏损时排除的普通股等价物如下:


	9月30日,
	2024	2023
股票期权	2,503	3,485
认购权证	5,293,861	27,699



总计	5,296,364	31,184

最近的会计声明

公司考虑了截至2024年9月30日的本季度发布的所有ASU的适用性和影响，并确定这些未经审计的中期合并财务报表要么不适用，要么预计对其产生最小影响。

4. 与VALLON合并

2023年4月21日，根据合并协议，合并子公司与GRI运营公司合并，并使GRI运营公司成为公司的全资子公司。与交割相关，公司修订其公司章程和章程，将公司名称从“Vallon Pharmaceuticals，Inc.”更改为“GRI生物，Inc。”

有效时间：

(a)生效时间前所有GRI运营普通股自动转换为公司普通股数量，包括根据权益协议发行的GRI运营普通股。 0.0374 （交易比率）。

(b)在GRI Bio, Inc. 2015年股权激励计划（以下简称GRI Operations Plan）中，未行使并且在生效时间前有效的每个购买GRI Operations普通股的选择权（每个GRI Operations Option）转换为并成为购买公司普通股的选择权，公司承担了GRI Operations Plan和每个此类GRI Operations Option，其数量取决于每个承担选项的普通股数量，即乘以（i）在生效时间前即为GRI Operations Option所涉及的GRI Operations普通股数量，并向下取整到最接近的整数普通股数量。每个承担选项行使时的每股行使价格是通过将（A）在生效时间前即为此类承担选项的每股行使价格除以（B）交易比率得出的，将每股行使价格向上舍入到最接近的整美分。任何对于行使任何承担选项的限制仍然完全有效，且此类承担选项的期限、行使条件、归属进度以及其他条款亦保持不变。

(c)在生效时间之前发放的GRI Operations Common Stock的每个认股证（GRI Operations Warrants）均由公司承担，并转换为购买普通股的认股证（Assumed Warrants），此后（i）每个Assumed Warrant仅用于购买普通股；（ii）每个Assumed Warrant对应的普通股数量是通过将GRI Operations Warrant所对应的GRI Operations Common Stock数量乘以（A）

在生效时间之前，(B)交易比率，然后将结果四舍五入为最接近的整数股份的普通股数量；和(A)对于每个承担的权证行使的每股行使价格是通过除以(A)GRI运营普通股的每股行使价格(B)交易比率，并将结果四舍五入到最接近的整整分的行使价格，确定生效时间之前实际效力的GRI运营权证。

(d)桥梁认股权证（注8）已换取认股权证（交易所认股权证），用于购买公司普通股的总数。 4,632 公司普通股的购买权认股权证具有实质上相似的条款，初始行使价为每股$1,340.43 。

(e)与GRI运营限制性股票奖励相关的所有权利均由公司承接，并转换为公司限制性股票奖励，限制性股票奖励的每股数量乘以交易所比例，并将结果向下舍入到公司普通股的最接近的整数股。GRI运营限制性股票奖励的条款、可行性、归属时间表及其他条款保持不变。

根据GAAP，该合并被视为反向资本化，因为Vallon的主要资产是现金及现金等价物。从会计角度来看，基于合并的条款和其他因素，包括： (i) 在合并前，GRI运营的股东拥有或有权收购大约 85 % 的公司普通股在外流通的股份，而在合并前该公司的股东大约拥有 15 % 的公司普通股在外流通的股份； (ii) GRI运营在合并公司中占据大多数（5个中的4个）董事会席位，以及 (iii) GRI运营的管理层在合并公司的管理中占据大多数关键职位。

以下表格显示了合并中承担的净负债:


	2023年4月21日
现金及现金等价物	$	941
预付款及其他资产	310
应付账款和应计费用	(4,190)
承担的净负债总额	(2,939)
加：交易成本	(2,984)
假定的总净负债加上交易成本	$	(5,923)

除了上述交易费用，在生效时间， 335 普通股股份已被发行给GRI Operations的财务顾问，用于与合并相关的服务。

5. 公允价值计量

公司应用ASC 820的指引来计量按照定期基础计量的金融资产和负债。公允价值是根据市场参与者在计量日期之间通过有序交易买进资产或买出负债可以收到的价格来衡量的。因此，公允价值是基于市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设来确定的市场基础的衡量。

公司使用公允价值层级，区分基于市场数据的假设（可观察输入）和实体自身的假设（不可观察输入）。指导原则要求将公允价值测量分类并在以下三类中披露：

一级: 在计量日期可用于相同、不受限制的资产或负债的活跃市场中的未调整报价。

二级在不活跃市场中的报价，或者可观察的输入，无论是直接还是间接，对于资产或负债的实质完整期限；并且

三级需要输入对公允价值计量具有重要意义且不可观测（即几乎没有市场活动支撑）的价格或估值技术。

判断资产或负债属于层次结构中的哪一类别需要进行重要的判断。公司在每个报告期评估其层次结构披露。在截至2024年9月30日的九个月内，没有在1级、2级和3级之间转移。

下表展示了截至2024年9月30日，根据ASC 820要求的公允价值等级的每一项，公司经常性以公允价值计量的负债：

活跃市场报价（水平1）

重要的其他观察的输入（2级）

重要的其他不可观察输入（3级）

负债：

认股权责任

—

总负债

—

下表显示了三级负债的公允价值变动情况：


	认股权负债
截至2023年12月31日的公允价值	$	3


估值的变化	(3)
截至2024年9月30日的公允价值	$	—

使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估算2022年5月的warrants的公允价值，采用以下加权平均假设：


	2024年9月30日	2023年12月31日
波动率	159.3 %	171.0 %
预期期限（年）	2.5	2.5
股息率	0.0 %	0.0 %
无风险利率	3.62 %	4.12 %

6. 物业和设备


	2024年9月30日		2023年12月31日
计算机设备	$	21	$	21
家具和固定装置	13		13
	34		34
累计折旧	(29)		(26)
	$	5	$	8

与固定资产和设备相关的折旧费用为$，分别为2023年12月31日和2022年底的三个月，其中$列入商品成本，$列入一般和行政费用。有关固定资产和设备的折旧费用为$，分别为2023年6月30日和2022年底的六个月，其中$列入一般和行政费用。3 截至2024年和2023年9月30日的每个九个月期间。

7. 应计费用

应计费用包括以下内容：


	2024年9月30日		2023年12月31日
研发	$	239	$	93
一般和行政	10		441
工资及相关	282		736

总应计费用	$	531	$	1,270

8. 期票

桥梁融资

与签署合并协议有关，GRI Operations 于2022年12月13日与 Altium 签订了一份证券购买协议（桥接SPA），根据该协议，GRI Operations 发行了总本金金额为 $ 的优先担保 promissory notes（桥接票据）。3,333以总购买价格 $ 作为交换。2,500.

桥梁票据发行于二收盘：(i)首次收盘价为$1,667 ，总本金金额为(以$1,250结账；(ii)第二次收盘价为$1,667 ，总本金金额为(以$1,250) ，分别于2022年12月14日和2023年3月9日结账。桥梁票据以公司的所有资产作为抵押。

此外，在每个分期融资时，Altium收到了购买总计的warrants。 13,763 普通股的shares（桥接warrants）。桥接warrants的行使价格为$121.03 每股，适用的发行日期后可随时行使，且自所有桥接warrants基础上股票可以自由交易之日起，期限为 60 个月。

从2023年12月31日至2024年3月31日，净合同资产增加$1,250 第一次封盘所得款项根据承诺日期的相对公允价值分配给桥期票据和桥期权证，导致分配为$679 and $571和$，分别。第二次封盘所得款项根据承诺日期的相对公允价值分配给桥期票据和桥期权证，导致分配为$1,250 。718 and $532分别为。

除了桥接SPA之外，关于签署合并协议，公司、GRI运营和Altium签署了股权SPA（注9），根据该协议，Altium同意投资$12,250 现金，并取消桥接票据的任何未偿本金和应计利息，以换取在合并完成前立即发行的GRI运营普通股。

2023年4月21日，公司完成了合并，剩余的本金和应计利息被取消，桥接认股权证被交换为交易所认股权证。交易所认股权证的条款与桥接认股权证实质上相似，初始行使价格为$1,340.43 每股根据拆分和资本重组事件进行调整。

根据ASC 835-30的会计指导，桥梁票据被视为以股份结算的债务，因此，初始净账面金额使用有效利息法增值至赎回金额。公司 incurred $205 与其根据桥梁SPA发行债务相关的债务发行成本为$90 与其根据桥梁SPA发行债务相关的债务发行成本在截至2023年9月30日的九个月期间 incurred $。因债务折扣和发行成本摊销而产生的利息费用为$2,104 截至2023年9月30日的九个月。

9. 股东权益

股权证券采购协议

与签署合并协议相关，公司、GRI运营和Altium签订了股权销售协议，根据该协议，Altium同意投资$12,250 现金，并取消桥接票据上任何未偿还的本金及应计利息，以换取在合并完成前立即发行的GRI运营普通股股份。根据股权销售协议，在交易完成前，GRI运营向Altium发行了初始股份，并将额外股份交由托管代理托管，以净收益$11,704, 在扣除$的发行费用后546.

根据合并协议，在交割时，初始股票转换为总共的 2,789 普通股份和转换的额外股份合计转换为 11,157 普通股份。根据股权股份买卖协议的条款，2023年5月8日，公司和Altium授权托管代理根据受益所有权限制，将用于交换额外股份的所有普通股份全部下发给Altium。

2024年2月证券购买协议

2024年2月1日，公司根据2024年2月的购买协议，同意在2024年2月的发行中发行和卖出以下证券（ii） 25,419 2024年2月的股份 359,196 2024年2月的预先资助权证，行使权证总额为 359,196 普通股，(iii) 384,615 B-1系列普通权证行使权证总额为 384,615 股份的普通股和（iv） 384,615 B-2系列普通权证行使权证总额为 384,615 普通股，净收益为$4,389, 在扣除$的发行费用后1,110. The securities were offered in combinations of (a) 一份 2024年2月的分享或一份 2024年2月预付warrant，连同(b) 一份系列b-1普通warrant和一份 B-2系列普通warrants，购买总价为$14.30 （减去$0.0013 每个2024年2月预资助warrant的金额）。

根据特定所有权限制，2024年2月的权证在发行时行权。每张2024年2月预资助权证可行使一份每个2024年2月的预资金warrant可按每股$的价格行使，0.0013 并在完全行使时到期。一份每个2024年2月的预资金warrant可按每股$的价格行使，14.30%的会员权益。五年发行日期为2024年2月6日后的某个时期。每个B-2系列普通认股权证都可以转换为一份每个2024年2月的预资金warrant可按每股$的价格行使，14.30 在2024年2月6日后的某个 18在2024年2月6日发行之后的24个月期限内。2024年2月的权证被归类为股本，分配的公允价值为$4,279 包含在股本公积金中。截至2024年9月30日，所有2024年2月的预先拟购权证已行使。

公司确定2024年2月的预资助warrants支付的金额大致等于其公允价值。使用布莱克-肖尔斯期权定价模型来估算b-1系列普通股和b-2系列普通股warrants的公允价值，带有以下加权平均假设：


波动率			156.3 %
预期期限（年）			1.63
股息率			0.0 %
无风险利率			4.65 %

关于根据2024年2月购买协议发行证券的事宜，与并购相关发行的A-1系列权证的行权价已降至面值，即$0.0001每股根据A-1系列权证条款。

2024年5月的市场发行

2024年5月20日，公司与Wainwright签订了销售协议，根据该协议，公司可能根据销售协议中的限制，不时出售和发行价值高达$的普通股10.0万德根据销售协议有权获得补偿 3.0%的所有通过其销售的普通股的毛发售收入的补偿。

截至2024年9月30日，公司已卖出 2,387,296 在ATm发行中以加权平均价格出售的普通股股份，数量为 0.83 每股，筹集了$1,988 $的总收入和净收入为$1,910在扣除销售代理的佣金和其他与ATm发行相关的费用后。2024年7月26日，公司提交了一份关于其注册声明的招股说明书补充，文件编号为333-279348，以增加公司根据销售协议和适用的注册声明可以提供和卖出的普通股数量，总发行价格最高可达$2,644，该金额不包括截至2024年6月30日，通过ATm发行售出的约$961 的普通股的总销售价格。

2024年6月证券购买协议

在2024年6月26日，公司签署了2024年6月购置协议，依据该协议，公司在2024年6月发行并出售了，(i) 60,000 2024年6月股票，(ii) 2,125,793 2024年6月预付权证，可行使的总额为 2,125,793 普通股，(iii) 2,185,793 C-1系列普通权证，可行使的总额为 2,185,793 普通股，和(iv) 2,185,793 C-2系列普通权证，可行使的总额为 2,185,793 普通股，净收益为$3,172, 在扣除$的发行费用后1,057. The securities were offered in combinations of (a) 一份 2024年6月的分享或一份 2024年6月的预融资认股权证，及(b) 一份系列C-1普通认股权证和一份 C-2系列普通warrants，购买总价为$1.83 （减去$0.0001 每个2024年6月预付warrants的费用）。

2024年6月的预先融资权证可以行使一份每个2024年2月的预资金warrant可按每股$的价格行使，0.0001，可以立即行使，并于2024年9月30日全额行使。每股C-1系列普通股权证可以行使为一份普通股的一股，价格为每股 1.83%的会员权益。五年 2024年9月6日后的期间开始。每个C-2系列普通权证可行使为一份普通股的一股，价格为每股 1.83 在2024年2月6日后的某个 18-从2024年9月6日之后开始的月份期限。2024年6月的预先资金warrants和C系列普通warrants被归类为股权，分配的公允价值为$2,908 包括在额外实收资本中。

根据与Wainwright签订的承接协议（承接协议），公司为了2024年6月的认购发行，在Wainwright或其指定人名义下发行了购买权，最多可购买总额为 153,006 普通股份的股票（承销商认股权证）。承销商认股权证的行权价为 $2.2875 每股美元，将于2029年6月26日到期，自2024年9月6日后开始行使。承销商认股权证被分类为权益，其公允价值已包含在其它资本溢价中。 $229 的公允价值包括在附加已实收资本中。

公司确定为2024年6月预资助认股权所支付的金额接近其公允价值。使用Black-Scholes期权定价模型估计C-1系列普通认股权，C-2系列普通认股权以及带有以下加权平均假设的放置代理认股权的公允价值。


波动率			159.1 %
预期期限（年）			1.65
股息率			0.0 %
无风险利率			4.92 %

认购权证

截至2024年9月30日，公司持有以下未行使的权证以购买普通股。


股票数量	每股行使价	到期日期
384,605	$14.30	2025 年 8 月
35	$27,300.00	2026 年 2 月
2,185,793	$1.83	2026 年 3 月
271	$2,561.65	2027 年 5 月
13	$0.01	2027 年 7 月
24	$5,586.49	2028 年 4 月
384,605	$14.30	2029 年 2 月
153,006	$2.29	2029 年 6 月
2,185,793	$1.83	2029 年 9 月

10. 基于股票的报酬

2015年股权激励计划

GRI运营部门采用了GRI运营计划，该计划使GRI运营能够向员工、董事和顾问授予期权、限制性股票奖励和其他基于权益的奖励。在合并完成后，公司接管了GRI运营计划， 982 根据该计划发行的未行使的期权，并停止根据GRI运营计划授予奖励。截止至2024年9月30日，没有 GRI运营计划下的期权仍然未行使。

2018年修订后的股权激励计划

2023年4月21日，公司股东批准了经修订和重述的GRI Bio, Inc. 2018年股权激励计划，前身为瓦隆制药公司2018年股权激励计划（A＆R 2018计划）。A＆R 2018计划此前已获得公司董事会的批准，但须经股东批准。A&R 2018 计划于 2023 年 4 月 21 日生效，股东批准了对 A&R 2018 计划的修正案，该修正案除其他外，(i) 将股票总数增加 1,856 分享到 2,381 的股份公司的普通股根据A＆R 2018年计划作为奖励发行，（ii）将A＆R 2018年计划的期限延长至2033年1月1日，（iii）禁止任何未经公司股东进一步批准而被视为奖励 “重新定价” 的行动，（iv）修改对非雇员董事的奖励限制。

《A＆R 2018计划》为公司提供了向员工、董事和顾问授予股票期权、限制股票和其他股权奖励的能力。公司根据《A＆R 2018计划》授予的股票期权通常具有长达期的合同生命周期 10 年。截至2024年9月30日，《A＆R 2018计划》下授予的奖励代表有权购买或有权获得公司普通股高达 2,503 股票，而公司普通股的流通量为 4,367 股为《A＆R 2018计划》保留用于发行的。根据《A＆R 2018计划》的“evergreen”规定，《A＆R 2018计划》所保留的用于发行的股数可能在每个开始于2024年1月1日并截至2033年1月1日的日历年第一天根据不超过公司上一年最后一天流通普通股总量的 4%增加

公司在截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的合并经营报表的以下费用类别中，记录了与根据GRI运营计划和A&R 2018计划发行的基于股权的奖励相关的股票薪酬。


	在截至9月30日的三个月中，				在截至9月30日的九个月中，
	2024		2023		2024		2023
研究和开发	$	—	$	—	$	—	$	—
一般和行政	37		326		111		351
总计	$	37	$	326	$	111	$	351

公司根据授予员工和非员工的股权奖励在授予日期的公允价值上进行衡量，并在相应奖励的必要服务期或绩效期内确认该奖励的补偿费用，通常为各自奖励的认股期。以服务为基础的股权奖励的计量日期为授予日，

与股权相关的薪酬成本在必要的服务期间内确认作为费用。如果公司判断绩效条件将被满足，则记录基于绩效的奖励费用。

下表列出了截至2024年9月30日的九个月内授予员工和非员工的股票期权活动：


	期权数量	加权平均行权价格		加权平均剩余合同期限（年）
2023年12月31日未行使的股票期权	2,503	$	471.45	9.55
已授予	—	—
已行权	—	—
被放弃/取消	—	—
截至2024年9月30日为止尚未行使	2,503	$	471.45	8.81
2024年9月30日可行使	932	$	913.87	8.62
已投资并预计在2024年9月30日完全投资	2,503	$	471.45	8.81

截至2024年9月30日，所有未行使和可行使的期权都处于虚值，因此没有内在价值。没有截至2024年9月30日，与预计将归属的未归属期权相关的未确认补偿费用为$276该未确认补偿预计将在加权平均摊销期限内确认。 2.21年。

年发放了 2,427 在截至2023年9月30日的九个月内向员工和非员工授予的期权。使用Black-Scholes期权定价模型估算每个期权授予时的公允价值，基于以下加权平均假设：


	截至9月30日九个月期间
	2023
波动率	129.54		%
预期期限（年）	5.84
股息率	0.00		%
无风险利率	4.34		%
授予日期的期权公允价值	$	194.30

No 截至2024年9月30日，共授予了基于股权的奖励。

11. 承诺和 contingencies

就业协议

公司已与其公司职员签订了雇佣合同，规定在公司无故解雇员工或员工基于正当理由终止雇佣关系的情况下，提供裁员补偿金和福利继续。此外，在控制权变更后终止雇佣关系的情况下，某些股权奖励的解锁可能会加快。

分离和解除协议

因为公司前首席执行官大卫·贝克辞职，根据合并协议，公司与贝克先生于2023年4月21日签署了一份分离与解除协议（分离协议）。根据分离协议及其雇佣协议的规定，贝克先生将继续获得目前的薪水和特定的COBRA福利，期限为 18 个月，根据公司的工资支付惯例支付。贝克先生还收到了相当于他目标奖金的 150%的一次性支付，并同意减少与某些未来里程碑支付相关的应付金额。

12. 后续事件

在2024年10月21日，公司与其已发行和流通的b-1系列warrants和b-2系列warrants（之前的warrants）的持有者（持有者）签订了信函协议（重新定价信函协议），以购买总计 762,236 分享其普通股，为持有者提供以降低的行使价格为现金行使所有之前warrants的机会，行使价格等于$1.00 每分享。此外，持有者收到了新的未注册的D-1系列warrants（D-1系列warrants），可行使的总量为 762,236 分享普通股，以及新的未注册的D-2系列warrants（D-2系列warrants，连同D-1系列warrants统称为D系列warrants），可行使的总量为 762,236 分享普通股。D系列warrants可立即行使，行使价格为$1.00 每分享。D-1系列warrants的行使期限为从2024年10月22日起五年，而D-2系列warrants的行使期限为 18 从2024年10月22日起的几个月。

Wainwright公司担任独家配售代理，根据公司与Wainwright间于2024年10月21日签订的委托协议。作为对此配售代理服务的补偿，公司同意支付给Wainwright总现金费用，金额等于 7.0%由公司从配售中收到的总收益，以及等于 1.0%由公司从配售中收到的总收益的管理费，并报销$25,000 负责的费用和非负责的费用$10,000。公司还发行给Wainwright或其指定的认购权，购买最多 53,357 股通用股（PA认购权）。PA认购权可立即行使，期限为五年从2024年10月22日起，行权价为$1.25 。

公司从行使先前的认股权证中获得的总收入为$762 在扣除放置代理费用和发行费用之前。根据重新定价信函协议发行的股票代表了提供给投资者的$1,171 作为对普通股东的虚拟股利计入的附加价值为$。

项目2.财务状况与经营结果的管理讨论与分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论与分析应与我们在本季度报告表格10-Q中包含的基本报表及相关附注一起阅读，以及在2023年12月31日结束的年度报告表格10-K中包含的经审计的基本报表和附注，以及管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析（年度报告），该报告已于2024年3月28日提交给证券交易委员会（SEC）。本讨论和分析中包含的信息，包括关于我们业务及相关融资的计划和策略的信息，包含根据1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第12E条（交易所法）的定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于许多因素，包括在年度报告中标题为“风险因素”部分列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

除非另有说明，这里提到的“GRI Bio”或“公司”是指GRI Bio, Inc.在合并完成后，而提到的“GRI Operations”是指合并完成前GRI Bio, Inc.的业务。提到的“Vallon”是指合并完成前的Vallon Pharmaceuticals, Inc.

概览

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化针对与免疫反应失调相关的严重疾病的创新疗法，这些疾病导致炎症、纤维化和自身免疫性疾病。我们的目标是成为开发治疗这些疾病的疗法的行业板块领导者，并改善患有这些疾病的患者的生活质量。

我们的主要产品候选者GRI-0621是一种口服1型自然杀伤T细胞(iNKT)的抑制剂。GRI-0621也是一种口服形式的他扎罗汀（tazarotene），这是一种合成的视黄酸受体（RAR）-β和γ选择性激动剂，已在美国获得批准用于局部治疗银屑病和痤疮。截至2024年9月30日，它已在超过1,700名患者中作为口服产品评估，疗程最长可达52周。我们正在开发GRI-0621用于治疗严重的纤维化肺病，例如特发性肺纤维化（IPF），这是一种危及生命的进行性肺纤维化疾病，影响美国约140,000人，每年在美国有多达40,000个新病例。一些估计认为IPF在全球影响300万。虽然目前有两种获得批准的治疗肺纤维化的疗法，但它们都未与整体生存率改善相关联，并且这两种疗法都与显著的副作用相关，导致治疗依从性差。在我们迄今为止与GRI-0621的试验中的初步数据，以及早期与口服他扎罗汀的试验中，我们观察到GRI-0621耐受性良好，并能抑制受试者的iNKT细胞活性。我们和其他研究者已经证明，在特发性肺纤维化（IPF）、原发性硬化性胆管炎（PSC）、代谢功能障碍相关脂肪肝炎（MASH）、酒精性肝病（ALD）、系统性红斑狼疮（SLE）、多发性硬化（MS）、溃疡性结肠炎（UC）患者以及其他适应症中，激活的iNKT细胞上调。在这些患者中，激活的iNKT细胞与更严重的疾病相关。美国食品药品监督管理局已批准我们针对IPF的GRI-0621研究新药申请（IND），我们计划在2023年12月开始招募参与一项随机、双盲、多中心的2a期生物标志物研究。根据我们当前的招募预计，我们现在预计该试验的中期数据将在2025年第一季度可用，顶线结果将在2025年第二季度可用。此外，我们已获得英国药品和保健产品监管局和澳洲治疗用品管理局对我们临床试验申请的授权，分别在英国和澳洲启动评估GRI-0621治疗IPF的2a期生物标志物研究。

我们的产品候选组合还包括GRI-0803和500多种化合物的专有库。 GRI-0803是从库中挑选出的首选分子，是一种新型口服2型自然杀伤T细胞激动剂，将用于治疗自身免疫性障碍，我们在SLE或红斑狼疮和多发性硬化的许多临床前工作中进行了大量工作。在红斑狼疮中，免疫系统错误地攻击自己的健康组织，特别是关节和皮肤，但几乎可以影响身体的每个器官和组织。这种疾病可能是致命的，通常会导致令人严重疲劳和疼痛的可怕发作，使近一半成年患者无法工作。红斑狼疮影响着美国16万至20万患者，其中美国约8万至10万患者患有肾脏肾炎，后者是SLE最严重的表现之一，通常在诊断后五年内发病。红斑狼疮没有治愈方法，但医疗干预和生活方式改变可以帮助控制它。 SLE治疗主要包括抑制免疫系统活动的免疫抑制药物。在过去50年中，只有两种药物获得了红斑狼疮的批准，亟需新的治疗方法。为了将资源集中在GRI-0621项目上，我们已限制了对GRI-0803的开发。

待获得额外资金。在获得必要的额外资金和IND许可的情况下，我们打算首先在SLE领域进行第1a和10亿试验评估GRI-0803。我们预计将于2025年就此第1a和10亿试验提交IND。我们预计将继续评估迹象以选择适合项目进一步发展的最佳方向，但我们最初的重点将放在狼疮上。

近期发展

January 2024 and June 2024 Reverse Stock Split

2024年1月19日，我们的股东批准了我们的普通股逆向拆分，董事会随后批准了我们的普通股以一比七的比例逆向拆分（2024年1月逆向股份拆分）。2024年6月7日，我们的股东批准了我们的普通股逆向拆分，董事会随后批准了我们的普通股以一比十三的比例逆向拆分（2024年6月逆向股份拆分）。

2024年10月重新定价信函协议

在2024年10月21日，我们与持有我们已发行和流通的B系列-1普通warrants（如下定义）和B系列-2普通warrants（如下定义）（之前的warrants）的持有人（持有人）达成了书面协议（重新定价书面协议），以购买总计762,236股我们的普通股，向持有人提供现金行使所有之前warrants的机会，行使价格为每股1.00美元（减少后的行使价格）。此外，持有人获得了新的未注册的D-1系列普通warrants（D-1系列warrants），可行使的总股数为762,236股普通股，以及新的未注册的D-2系列普通warrants（D-2系列warrants，与D-1系列warrants一起称为D系列warrants），可行使的总股数为762,236股普通股。D系列warrants是立即可行使的，行使价格为每股1.00美元。D-1系列warrants的期限为从2024年10月22日（初次发行日期）起五年，D-2系列warrants的期限为从2024年10月22日（初次发行日期）起18个月。

H.C. Wainwright & Co., LLC（Wainwright）根据我们与Wainwright于2024年10月21日签署的协议，作为本次发行的独家配售代理。除了现金费用、管理费和某些可报销及不可报销费用的报销外，我们还向Wainwright或其指定人发行了可购买高达53357股普通股票的warrants（PA Warrants）作为其配售代理服务的报酬。PA Warrants可立即行使，行使期限为自发行之日起五年，行使价格为每股1.25美元。

2024年6月证券购买协议

在2024年6月26日，我们签署了一项证券购买协议（2024年6月购买协议），根据该协议，我们在一次公开发行中（2024年6月发行）发行并销售了（i）60,000股普通股（2024年6月股份），（ii）2,125,793个预资 warrants（2024年6月预资 warrants），可转为2,125,793股普通股，（iii）2,185,793个C-1系列普通 warrants（C-1系列普通 warrants），可转为2,185,793股普通股，以及（iv）2,185,793个C-2系列普通 warrants（C-2系列普通 warrants，连同C-1系列普通 warrants，统称为C系列普通 warrants），可转为2,185,793股普通股，净收益为3,172美元，扣除发行费用1,057美元。这些证券以以下组合进行发行：（a）一个2024年6月股份或一个2024年6月预资 warrant，以及（b）一个C-1系列普通 warrant和一个C-2系列普通 warrant，组合购买价格为1.83美元（每个2024年6月预资 warrant减少0.0001美元）。

2024年6月的预先融资warrants可以以每股$0.0001的价格换取一股普通股，立即可行使，并在2024年9月30日之前已被完全行使。每个系列C-1普通warrant可在2024年9月6日之后的五年内以每股$1.83的价格换取一股普通股。每个系列C-2普通warrant可在2024年9月6日之后的18个月内以每股$1.83的价格换取一股普通股。

2024年5月的市场发行

2024年5月20日，我们与Wainwright签订了一份市场定价认购协议（销售协议），根据该协议，我们可以随时按照销售协议中的限制，从时间上看最多卖出1000万美元的普通股。

Wainwright是我们的销售代理人（ATm Offering时间）。根据销售协议，Wainwright有权获得所有通过该协议出售的普通股总发行收益的3.0%作为补偿。

截至2024年9月30日，我们已经以加权平均价格为0.83每股的价格卖出了2,387,296股普通股在ATm发行中，募集了200万美元的总收入，净收益为190万美元，在扣除销售代理和其他ATm发行相关费用后。2024年7月26日，我们对S-1表格（文件编号333-279348）提交了一份招股说明书补充，以增加我们根据销售协议和适用的注册声明可能提供和出售的普通股数额，将总发售价格增加至260万美元，该金额不包括已在2024年6月30日前通过ATm发行售出的约100万美元的普通股的总名义售价。

2024年2月证券购买协议

在2024年2月1日，我们签署了一份证券购买协议（2024年2月购买协议），根据该协议，我们在公开发行中发行并出售了：（i）25,419股普通股（2024年2月股份）；（ii）359,196份预先融资的warrants（2024年2月预先融资warrants），可行使总共359,196股普通股；（iii）384,615份b-1系列普通warrants（b-1系列普通warrants），可行使总共384,615股普通股；以及（iv）384,615份b-2系列普通warrants（b-2系列普通warrants，及与b-1系列普通warrants一起统称为b系列普通warrants），可行使总共384,615股普通股，扣除1,110美元的发行费用后，净收益为4,389美元。b系列普通warrants与2024年2月预先融资warrants在本季度10-Q表格报告中被称为“2024年2月warrants”。证券的发行组合为：（a）一份2024年2月股份或一份2024年2月预先融资warrants，以及（b）一份b-1系列普通warrants和一份b-2系列普通warrants，组合购买价格为14.30美元（每份2024年2月预先融资warrants减去0.0013美元）。

根据某些拥有权限制，2024年2月的warrants在发行时即可行使。每个2024年2月的预先融资warrant可以每股0.0013美元的价格行使换取一股普通股，并在完全行使后到期。每个b-1系列普通warrant可在2024年2月6日发行后五年内以每股14.30美元的价格行使换取一股普通股。每个b-2系列普通warrant可在2024年2月6日发行后18个月内以每股14.30美元的价格行使换取一股普通股。在根据2024年2月的购买协议发行2024年2月的股份和warrants时，A-1系列warrants的行使价格按照A-1系列warrants的条款降低至票面价值，即每股0.0001美元。截至2024年9月30日，所有2024年2月的预先融资warrants和A-1系列warrants均已完全行使。

纳斯达克合规 - 股东权益不足

2023年11月22日，我们收到了来自纳斯达克证券市场有限责任公司（纳斯达克）上市资格部门（工作人员）的一封信（通知），通知我们根据2023年9月30日结束的季度的10-Q季度报告中提供的信息，我们未能符合继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则5550(b)(1)要求，在纳斯达克资本市场上市的公司的上市证券市场价值低于3500万美元且年度净利润低于50万美元时，必须维持至少250万美元的股东权益（股东权益要求）。根据纳斯达克的规则，我们被给予时间至2024年1月8日提交一项计划，以恢复符合股东权益要求（合规计划）。2024年1月22日，工作人员授予我们延长至2024年5月20日的时间，以恢复符合股东权益要求。根据工作人员2024年1月22日的信函，我们必须完成一次股权发行，以筹集至少600万美元的总收益，并在2024年5月24日之前向工作人员和纳斯达克提供符合股东权益要求的证据，提交一份公开报告。我们完成了多次股权发行，筹集了1050万美元的总收益，并且满足了截至2024年3月31日和2024年6月30日的每个季度的最低股东权益要求。因此，在2024年7月2日，我们收到了来自纳斯达克工作人员的信函，通知我们，根据上市规则5550(b)的股东权益缺口已得到弥补，且我们已符合所有适用的继续上市标准。

纳斯达克合规 - 买盘价格不足

纳斯达克资本市场的规定还要求我们维持普通股的收盘价至少为每股1.00美元（最低买入价规则）。2024年1月5日，我们收到了一封来自纳斯达克工作人员的信函（一月信函），指出我们不再符合《纳斯达克上市规则》5550(a)(2)规定的最低买入价规则，因为我们的普通股收盘买盘价在过去连续30个业务日中低于1.00美元。一月信函是在上述通知之外额外收到的。一月信函对我们在纳斯达克资本市场上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们有180个日历日或至2024年7月3日的期限，以恢复符合最低买入价规则。最低买入价规则要求上市公司在180个日历日期间至少有10个连续业务日的收盘买盘价至少为每股1.00美元，除非纳斯达克行使其自由裁量权延长这样的10个日期。2024年1月29日，我们提交了一份股票转增计划修订草案，以试图在2024年1月重新上市规则下恢复符合条件，但未能在2024年1月的股票转增后恢复符合条件。2024年6月7日，我们提交了修订后的公司章程草案，实施了2024年6月的股票转增以试图恢复符合最低买入价规则。2024年7月2日和2024年7月19日，我们收到了纳斯达克工作人员的信函，通知我们再次符合最低买卖价规则。

2024年9月10日，我们收到了一封来自纳斯达克员工的信件（即9月信函），指示我们不再符合最低买盘价格要求，因为我们的普通股收盘买盘价格在前30个连续业务日内均低于1.00美元。9月信函对我们在纳斯达克资本市场的继续上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们有一个180日历日期限，或直至2025年3月10日（合规日期），以恢复符合最低买盘价格规则。如果我们未能在合规日期前恢复符合性，我们可能有资格再获得额外的180日历日期限，但须满足适用纳斯达克上市规则的条件。如果在合规日期前，我们的普通股在连续十个交易日中的收盘买盘价格为每股0.10美元或更低，员工将根据纳斯达克上市规则5810发出关于我们普通股的员工摘牌决定。

不能保证我们能够恢复符合最低买盘价格要求。我们正在监控我们的普通股的收盘买盘价格，并将考虑采取措施恢复最低买盘价格要求。

与Vallon Pharmaceuticals, Inc.合并

2023年4月，公司（前身为瓦隆制药公司(Vallon Pharmaceuticals, Inc. (Vallon))）根据一份经修订的《合并协议及计划书》（合并协议），与GRI Bio Operations, Inc.（前身为GRI Bio, Inc. (GRI Operations)）完成了一次合并，该协议由公司、GRI Operations和Vallon Merger Sub, Inc.（Merger Sub）共同签署，Merger Sub是公司的全资子公司，为特拉华州公司。根据合并协议，Merger Sub与GRI Operations合并，GRI Operations继续作为我们的全资子公司存在（合并）。为了完成合并的交割，我们修订了公司章程和章程，将公司名称由“瓦隆制药公司”更名为“GRI Bio, Inc.”

财务业务概况

研发费用

研发费用包括与研发活动相关的人员成本，包括第三方承包商进行研究，开展临床试验以及制造药品供应和材料。

我们的研发费用主要包括与我们领先产品候选GRI-0621的开发计划相关的成本。这些费用包括：

•员工相关费用，如工资、奖金和福利，顾问相关费用，如顾问费和奖金，以股份为基础的补偿，一般管理费用和出差费用，用于我们研发人员的。

•在与医药外包概念、制造业-半导体和研究实验室签订的协议下发生的费用，涉及我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床发展活动，以及支持我们临床和非临床研究实施的顾问。

尽管我们的直接研发支出按研发产品候选者跟踪，但我们不会将员工成本和与发现工作、实验室用品和设施以及其他间接成本相关的费用分配给特定的产品候选者，因为这些成本分摊在多个项目上。我们预计随着我们为产品候选者进行计划中的临床和临床前活动，我们的研发支出在未来几年内会增加。

一般和行政费用

一般及行政费用主要包括高管及其他行政人员的薪酬和与咨询相关的费用、专业费用及其他公司费用，包括法律和会计费用、差旅费用、设施相关费用，以及与公司事务相关的咨询服务。

我们预计我们的管理和行政费用将继续增加，因为我们将承担作为上市公司所需的费用，包括与维持纳斯达克资本市场和证券交易委员会要求合规相关的服务费用、董事和高级管理人员的保险、法律和会计费用以及投资者关系费用，同时由于我们雇用更多员工，人员开支也将增加。

权证负债

在2022年5月，Vallon根据证券购买协议发行了warrants（2022年5月warrants）。Vallon根据ASC 815-40对2022年5月warrants进行了评估，衍生品和对冲 — 实体自身股权中的合同（ASC 815-40），并得出结论，2022年5月warrants中与在特定情况下降低行使价格相关的条款，排除了将2022年5月warrants作为权益的元件进行会计核算。因此，2022年5月warrants在发行时使用Black-Scholes估值模型以公允价值计量，并在合并资产负债表中记录为负债。2022年5月warrants的公允价值在每个报告日进行测量，公允价值的变化在发生变化的期间内在合并经营报表中确认。

利息收入（费用）

利息费用包括债务折扣的摊销、债务发行成本以及与桥梁票据相关的利息费用。利息收入包括我们在机构银行持有的现金及现金等价物所赚取的利息。

业务运营结果

2024年9月30日结束的三个月与2023年进行比较

以下表格总结了我们在指定时期的运营结果（以千为单位）：


	截至9月30日的三个月
	2024		2023

运营费用：
研究和开发	1,130		$	1,189
一般和行政	1,000		1,250
运营费用总额	2,130		2,439
运营损失	(2,130)		(2,439)

认股权证负债公允价值的变化	—		46
其他收入	—		250
利息收入（支出）	7		6
净亏损	$	(2,123)	$	(2,137)

研发费用

截至2024年和2023年9月30日的三个月，研发费用分别为110万美元和120万美元。研发费用减少10万美元主要是由于人员费用减少了10万美元。

一般和行政费用

截至2024年9月30日的三个月，一般和管理费用分别为100万美元和130万美元。这30万美元的降低主要与股权报酬支出减少30万美元有关。

权利证债务公允价值变动

10万美元公允价值变更代表着2024年9月30日结束的三个月内未行使认股权证的公允价值下降。

其他收入

截至2023年9月30日的三个月内，其他收入为30万，因收到根据2023年8月签订的Aardvark协议的付款。

利息收入（费用）

截至2024年和2023年9月30日的三个月，利息收入分别为7,000美元和6,000美元。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月比较

以下表格总结了我们在指定期间的运营结果（以千为单位）：


	截至9月30日的九个月
	2024		2023

运营费用：
研究和开发	$	2,939	$	2,186
一般和行政	3,342		7,175
运营费用总额	6,281		9,361
运营损失	(6,281)		(9,361)

认股权证负债公允价值的变化	3		167
其他收入	—		250
利息支出，净额	19		(2,089)
净亏损	$	(6,259)	$	(11,033)

研发费用

截至2024年和2023年9月30日的九个月内，研发费用分别为290万和220万。研发费用增加70万，主要是由于 i与GRI-0621开发计划相关的费用增加了70万，部分被人员费用减少10万所抵消。

一般和行政费用

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月，综合和管理费用分别为330万美元和720万美元。390万美元的减少主要与专业费用的减少有关，包括法律、会计和投资银行费用，因为合并完成减少了330万美元，以及由于奖金费用减少导致的人事费用降低了50万美元。

认股权责任公允价值变动

$20万的公允价值变化代表在截至2024年9月30日的九个月期间，未行使的warrants的公允价值减少。

其他收入

截至2023年9月30日的九个月内，其他收入为30万，这是由于根据2023年8月签署的土豚协议收到的款项。

利息收入（支出），净额

截至2024年9月30日的九个月内，利息收入为19,000美元。截至2023年9月30日的九个月内，净利息支出为210万元，且与桥梁票据相关。

流动性和资本资源

自成立以来，我们已累计亏损，并预计在可预见的未来将继续亏损。截止到2024年9月30日和2023年9月30日，我们分别遭受了630万美元和1100万美元的净亏损。截至2024年9月30日，我们的累计亏损为3780万美元。

我们迄今为止通过发行普通股、认股权证、可转换票据和期票等形式的融资满足了我们的营运资本需求。截至2024年9月30日，我们手头有470万美元现金。

以下表格总结了我们所示时期的现金流量（以千美元为单位）：


	截至9月30日的九个月
	2024		2023
净现金提供（使用）：
经营活动	$	(6,612)	$	(3,430)
投资活动	—		(8)
筹资活动	9,550		6,917
现金及现金等价物净增加额	$	2,938	$	3,479

经营活动产生的现金流量

截至2024年9月30日和2023年，分别在运营活动中使用了660万美元和340万美元。这320万美元的增加主要是由于与债务折让和债务发行成本摊销2.1百万美元、股票补偿费用20万美元以及租赁资产减记额增加20万美元等非现金调整减少有关，以及应付账款增加500万美元和应计费用增加170万美元，抵消了净损失减少480万美元和预付款等其他资产增加120万美元。

投资活动产生的现金流量

截至2023年9月30日的九个月，投资活动使用的净现金为8,000美元，与购买计算机设备有关。

筹资活动产生的现金流量

截至2024年9月30日，融资活动提供的净现金为960万美元，主要与2024年2月的购买协议获得的1150万美元、ATM发行以及2024年6月的购买协议有关。这一增加部分被190万美元的股票发行成本抵消。

截至2023年9月30日的九个月，筹资活动提供的净现金为690万美元，主要归因于通过股权SPA获得的1,230万美元收益以及通过桥梁第二期资金筹集的130万美元收益。

注意。这些收益被合并中承担的290万美元净负债所抵消，合并相关的300万美元成本，支付与桥梁票据相关的50万美元债务发行成本以及与股权股份购买协议相关的0.2百万美元股票发行成本。

2024年10月重新定价信函协议

2024年10月21日，我们与之前的权证持有人签订了再定价函协议，购买总共762,236股普通股，为持有人提供机会以优惠行使价格现金行使所有之前的权证。持有人还收到了D-1系列权证，可行使总计762,236股普通股，以及D-2系列权证，可行使总计762,236股普通股。在扣除配售代理费用和发行费用之前，公司从行使之前权证获得的总收益为80万美元。

2024年6月证券购买协议

2024年6月26日，我们签署了2024年6月购买协议，根据该协议，我们在2024年6月发行并售出(i) 60,000股2024年6月股票，(ii) 2,125,793份可行使总计2,125,793股普通股的2024年6月预资助认股权证，(iii) 2,185,793份可行使总计2,185,793股普通股的C-1系列普通认股权证，以及(iv) 2,185,793份可行使总计2,185,793股普通股的C-2系列普通认股权证，净收益为320万美元，扣除110万美元的发行费用。

2024年5月的市场发行

截至2024年9月30日，我们在ATm发行中已出售2,387,296股普通股票，3.83美元的加权平均价，总共筹集了200万的总收入和190万的净收入，在扣除销售代理佣金和其他ATm发行相关费用后。2024年7月26日，我们向我们的S-3表格（文件编号333-279348）注册声明提交了招股说明书补充，增加我们根据销售协议和适用注册声明可以提供和出售的普通股票的数量，合计发行价格最高可达260万，该金额不包括截至2024年6月30日通过ATm发行出售的、总销售价格约为100万的普通股票。

2024年2月证券购买协议

2024年2月1日，我们签署了2024年2月购购协议，根据该协议，我们通过公开发行，出售了(i) 25,419股2024年2月股票，(ii) 359,196份可发行359,196股普通股的2024年2月预先融资权证，(iii) 384,615份可发行384,615股普通股的b-1系列普通权证，以及(iv) 384,615份可发行384,615股普通股的b-2系列普通权证，净收益为440万美元，扣除110万美元的发行费用后。

股权证券采购协议

在签署合并协议的过程中，我们与GRI Operations和Altium签订了股权购买协议，根据该协议，Altium同意投资1230万美元现金，并取消任何未偿还的本金和应计利息，以换取在合并完成之前发行GRI Operations普通股的股份，净收益为1170万美元，扣除50万美元的发行费用。

截至2024年3月31日，考虑到我们2024年4月从ATM计划获得的2360万美元的净收益之前，我们的现金及现金等价物和短期投资为9930万美元。我们预计根据我们当前的经营计划，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以支持我们的计划运营，直到2026年。但是，我们对于我们财务资源支持我们的运营的期间的预测是一种前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性，实际结果可能有所不同。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，并且我们可能比预期更早地耗尽资本资源。此外，进行临床试验的过程是昂贵的，这些试验的进展和开支时间是不确定的。

截至2024年9月30日，我们的净损失分别为630万美元和1100万美元（截止于2024年和2023年）。截至2024年9月30日，我们有470万美元的现金和3780万美元的累计赤字。我们预计将投入大量财务资源用于我们的计划活动，特别是在我们准备、启动和进行GRI-0621和GRI-0803的临床试验、推进我们的发现项目以及继续我们的产品开发工作时。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外费用。

根据我们目前的营业计划，我们相信我们现有的现金及现金等价物将足以支持我们的营业费用和资本支出需求，直至2025年第一季度中旬。

相应地，我们将需要在持续运营中获得大量额外资金。我们打算通过发行更多股权证券和/或短期或长期债务安排筹集资本，但不能保证在需要时会有这样的融资可获得，即使我们的研发工作取得成功。如果我们无法获得足够的额外资金，我们将需要重新评估我们的营运计划，可能不得不削减支出、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产、推迟、减少或取消我们所有或部分的开发项目，或以不太有利的条件放弃对我们技术的权利，或完全停止运营。这些行动可能会对我们的业务、运营成果和未来前景以及我们的普通股价值产生重大影响。此外，试图获取额外融资可能会让管理层的时间和注意力从日常活动中分散出去，从而分散我们的发现和产品开发工作的注意力。因此，我们是否能够继续作为持续经营存在存在着重大疑虑。我们预计至少在可预见将来将继续发生重大且不断增加的营运亏损。除非我们成功完成开发、获得监管批准并成功商业化我们当前的或任何未来的产品候选者，否则我们不指望产生产品营收。

不设为资产负债表账目之离线安排

我们没有参与任何表外交易。除了正常业务运营所产生的担保或义务外，我们没有其他担保或义务。

关键会计政策和估计

我们的管理就其财务状况和经营成果的讨论与分析基于其未经审计的中期综合财务报表，该报表是根据美国通用会计准则（GAAP）编制的。编制这些未经审计的中期综合财务报表需要我们进行估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的中期综合财务报表及相关附注中报告的金额。管理层会定期评估这些估计和判断，同时根据历史经验和认为在相关情况下合理的其他因素进行估计。实际结果可能与这些估计有所不同。

我们的重要会计政策在年度报告的第3部分“重要会计政策摘要”中有更详细的描述。

作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。

我们是“新兴增长公司”，如2012年《创业公司启动法案》(JOBS法案)定义的，并且可能在最多五年内继续保持为新兴增长公司。只要我们保持为新兴增长公司，我们将被允许并打算依赖于适用于其他非新兴增长公司而不适用于新兴增长公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

•减少有关我们高管薪酬安排的披露；

•没有关于执行薪酬或黄金降落伞安排的非约束性股东咨询表决；和

•免除审计人在财务报告内部管理控制评估中的验讫要求。

我们在本报告中利用了减少的报告要求，并可能继续这样做，直到我们不再是新兴成长型公司为止。我们将始终保持“新兴成长型公司”的身份，直到以下情况中最早的时间点：(a)我们的年度总营收达到12.35亿美元或更多的财政年度的最后一天；(b)2026年12月31日，瓦隆首次公开发行完成五周年之后的财政年度的最后一天；(c)我们在之前三年内发行的不可转换债券总额超过10亿美元的日期；(d)根据SEC规则被视为大型加速申报者的日期。《作业机会促进法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长过渡期以遵守新的或修订后的会计准则。

事项3. 关于市场风险的定量和定性披露。

不适用于较小的报告公司。

Item 4. Controls and Procedures.

Management’s Evaluation of our Disclosure Controls and Procedures

Our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer evaluated the effectiveness of its disclosure controls and procedures (as defined in Rules 13a-15(e) or 15d-15(e)) of the Exchange Act as of September 30, 2024. We maintain disclosure controls and procedures that are designed to ensure that information required to be disclosed in its periodic and current reports that we file with the SEC is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and forms, and that such information is accumulated and communicated to our management, including our principal executive officer and principal financial officer, as appropriate, to allow timely decisions regarding required disclosure. In designing and evaluating the disclosure controls and procedures, management recognized that any controls and procedures, no matter how well designed and operated, can provide only reasonable and not absolute assurance of achieving the desired control objectives. In reaching a reasonable level of assurance, management necessarily was required to apply its judgment in evaluating the cost-benefit relationship of possible controls and procedures. In addition, the design of any system of controls is based in part upon certain assumptions about the likelihood of future events, and there can be no assurance that any design will succeed in achieving its stated goals under all potential future conditions; over time, controls may become inadequate because of changes in conditions, or the degree of compliance with policies or procedures may deteriorate. Because of the inherent limitations in a cost-effective control system, misstatements due to error or fraud may occur and not be detected.

Based on the evaluation of our disclosure controls and procedures as of September 30, 2024, our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer have concluded that, as of such date, our disclosure controls and procedures, as defined above, are effective.

Changes in Internal Control over Financial Reporting

There were no changes in our internal control over financial reporting (as defined in Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) of the Exchange Act) that occurred during the fiscal quarter covered by this report that have materially affected or are reasonably likely to materially affect our internal control over financial reporting.

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PART II—OTHER INFORMATION

Item 1. Legal Proceedings.

We are not currently a party to any material legal proceedings, and we are not aware of any pending or threatened legal proceeding against us that we believe could have an adverse effect on our business, operating results or financial condition.

Item 1A. Risk Factors.

There have been no material changes from the risk factors previously disclosed in the Annual Report.

Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds.

Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds

On September 6, 2024, in exchange for the cancellation of all outstanding previously issued Series T Warrants issued pursuant to the Equity SPA held by Altium, the Company issued to Altium 1,790 shares of Common Stock in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act.

Issuer Purchases of Equity Securities

None.

Item 3. Defaults Upon Senior Securities.

None.

Item 4. Mine Safety Disclosures.

None.

Item 5. Other Information.

Rule 10b5-1 Trading Arrangements

During the three months ended September 30, 2024, none of our directors or officers adopted or terminated “Rule 10b5-1 trading arrangement” or “non-Rule 10b5-1 trading arrangement,” as each term is defined in Item 408 of Regulation S-K.

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Item 6. Exhibits.

Exhibit
Number

Description

Filed Herewith

Form

Incorporated by Reference File No.

Date Filed

3.1

Amended and Restated Certificate of Incorporation, as amended.

S-1

333-280323

6/20/2024

3.2

Amended and Restated Bylaws.

8-K/A

001-40034

5/26/2023

4.1

Form of Series D-1 Warrant.

8-K

001-40034

10/22/2024

4.2

Form of Series D-2 Warrant.

8-K

001-40034

10/22/2024

4.3

Form of Placement Agent Warrant.

8-K

001-40034

10/22/2024

10.1

Form of Repricing Letter Agreement.

8-K

001-40034

10/22/2024

31.1

Certification of Principal Executive Officer pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002

31.2

Certification of Principal Financial Officer pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002

32.1*

Certification of Principal Executive Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002

32.2*

Certification of Principal Financial Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002

101.INS

iXBRL Instance Document

101.SCH

iXBRL Taxonomy Extension Schema Document

101.CAL

iXBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document

101.DEF

iXBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document

101.LAB

iXBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document

101.PRE

iXBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document

104

Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101)

____________________________________

Unless otherwise indicated, exhibits are filed herewith.

This certification will not be deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, or otherwise subject to the liability of that section. Such certification will not be deemed to be incorporated by reference into any filing under the Securities Act of 1933, as amended, except to the extent specifically incorporated by reference into such filing.

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SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.


	GRI BIO, INC.


Date: November 14, 2024	By:	/s/ Leanne M. Kelly
		Name: Leanne M. Kelly
		Title: Chief Financial Officer
		(Principal Financial and Accounting Officer)