ck0001824293-20240930

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區20549

____________________________________

表格10-Q

____________________________________

（標記一）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至季度結束日期的財務報告

2024年9月30日


☐			根據1934年證券交易法第13或15（d)條的轉型報告

轉換期從______到______

委員會備案號碼：001-40034

____________________________________

GRI BIO，INC.

（依據其憲章指定的註冊名稱）

____________________________________


特拉華州						82-4369909
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）						（IRS僱主如果是新興成長型公司，請勾選表示註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新財務及審計準則。 ☐

2223 Avenida de la Playa, #208 La Jolla, 加利福尼亞 92037
（總部地址，包括郵政編碼）

(619) 400-1170

(註冊人電話號碼，包括區號)

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

每個課程的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元
每股

GRI

納斯達克資本市場

請在以下方框內打勾：(1) 在過去的12個月內(或者在註冊公司需要提交此類報告的較短時期內)，公司已經提交了根據證券交易法1934年第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及 (2) 在過去的90天內，公司一直受到了此類報告提交的要求。是 x No o

請在以下方框內打勾：公司是否已電子提交了在過去的12個月內（或者在公司需要提交此類文件的較短時期內）根據規則405 of Regulation S-T(232.405章節)所要求提交的每一個互動數據文件。是 x No o

在交易所法案第120億.2條中，勾選表示報告人爲大型加速文件提交人、加速文件提交人、非加速文件提交人、小型報告公司或新成長公司。請參閱「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。


大型加速報告人	o	加速文件提交人	o
非加速文件提交人	x	較小的報告公司	x
新興成長公司	x

如果申請人是新興成長公司，請用複選標記表示申請人是否選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期。☐

股票，每股面值0.0001美元☐ No x

截至2024年11月13日， 8,933,366 註冊公司的普通股共發行了多少股。


		頁面

第一部分。	財務信息	3
項目1。	基本報表	3
	所得稅 $408 $712 $1,860 $1,890 360 % 163 %截至某日期的資產負債表 2024年9月30日（未經審計）和2023年12月31日	3
	爲截至2024年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併營運狀況表截至月份 2024年9月30日和 2023	4
	爲截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併股東權益（赤字）變動表	5
	爲截至2024年9月30日的九個月的未經審計的合併現金流量表和 2023	6
	非審核的中期合併財務報表附註	7
項目 2.	分銷計劃	21
項目 3.	有關市場風險的定量和定性披露	30
項目 4.	控制和程序	30
第二部分。	其他信息	31
事項 1。	法律訴訟	31
項目1A。	風險因素	31
事項 2。	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	31
事項 3。	對優先證券的違約	31
項目 4。	礦山安全披露	31
項目5。	其他信息	31
項目6。	展示資料	32
	簽名	33

第一部分——財務信息

項目1.基本報表。

GRI生物公司。

合併資產負債表

(以千爲單位，除每股數量和每股金額外)


	2024 年 9 月 30 日		2023 年 12 月 31 日
資產	（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物	$	4,746	$	1,808

預付費用和其他流動資產	577		1,126
流動資產總額	5,323		2,934
財產和設備，淨額	5		8
經營租賃使用權資產	131		14
總資產	$	5,459	$	2,956

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	1,137	$	1,410
應計費用	531		1,270

認股權證責任	—		3

經營租賃負債，流動	47		14
流動負債總額	1,715		2,697
經營租賃負債，非流動	84		—
負債總額	1,799		2,697

承付款和或有開支（注11）

股東權益（赤字）：
普通股， 0.0001 面值； 250,000,000 截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 5,022,901 和 49,663 分別截至2024年9月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份	—		—
額外的實收資本	41,453		31,792

累計赤字	(37,793)		(31,533)
股東權益總額	3,660		259
負債和股東權益總額	$	5,459	$	2,956

請查閱未經審計的中期合併基本報表附註。

GRI生物公司。

截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額

(以千爲單位，除每股數量和每股金額外)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2024		2023		2024		2023


運營費用：
研究和開發	1,130		1,189		2,939		2,186
一般和行政	1,000		1,250		3,342		7,175
運營費用總額	2,130		2,439		6,281		9,361
運營損失	(2,130)		(2,439)		(6,281)		(9,361)
認股權證負債公允價值的變化	—		46		3		167
其他收入	—		250		—		250
利息收入（支出），淨額	7		6		19		(2,089)
淨虧損	$	(2,123)	$	(2,137)	$	(6,259)	$	(11,033)




普通股每股淨虧損，無論是基本股還是攤薄後普通股	$	(0.67)	$	(65.78)	$	(4.56)	$	(449.34)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值	3,160,771		32,485		1,372,173		24,554

請查閱未經審計的中期合併基本報表附註。

GRI生物公司。

綜合股東權益（赤字）變動表

（以千爲單位，除股本以外的數字均以千爲單位）

(未經審計)


	普通股			資本溢價		累計虧損		股東權益（虧損）
	股票	金額
2022年12月31日餘額	10,987	$	—	$	16,871	$	(18,496)	$	(1,625)
股權獎勵	—	—		13		—		13
限制股解禁	5	—		—		—		—
權證發行	—	—		532		—		532
淨虧損	—	—		—		(2,150)		(2,150)
2023年3月31日的結存	10,992	$	—	$	17,416	$	(20,646)	$	(3,230)
以股票爲基礎的報酬	—	—		13		—		13
限制股解禁	1,802	—		—		—		—
認股權證行使	480	—		12		—		12
發行普通股進行封閉前融資	13,350	—		11,721		—		11,721
發行普通股以結算橋式融資債券	596	—		3,333		—		3,333
發行普通股用於反向資本再構造費用	335	—		1,875		—		1,875
向Vallon股東發行普通股進行反向資本再構造	4,930	—		(2,940)		—		(2,940)
淨虧損	—	—		—		(6,746)		(6,746)
餘額，2023年6月30日	32,485	$	—	$	31,430	$	(27,392)	$	4,038
以股票爲基礎的補償	—	—		326		—		326
淨虧損	—	—		—		(2,137)		(2,137)
餘額，2023年9月30日	32,485	$	—	$	31,756	$	(29,529)	$	2,227


	普通股			資本溢價		累計虧損		股東權益
	股票	數量
2023年12月31日餘額	49,663	$	—	$	31,792	$	(31,533)	$	259
基於股票的補償	—	—		37		—		37
分數股份調整	(19)	—		—		—		—
發行普通股和預融資認股權	25,419	—		4,389		—		4,389
預融資認股權行權	170,812	—		—		—		—
淨損失	—	—		—		(1,887)		(1,887)
2024 年 3 月 31 日餘額	245,875	$	—	$	36,218	$	(33,420)	$	2,798
基於股票的補償	—	—		37		—		37
分數股份調整	(187)	—		—		—		—
普通股發行	353,892	—		4,134		—		4,134
預先資助的認股權行使	202,334	—		—		—		—
淨損失	—	—		—		(2,250)		(2,250)
餘額，2024年6月30日	801,914	$	—	$	40,389	$	(35,670)	$	4,719
基於股票的補償	—	—		37		—		37
普通股發行	2,093,404	—		1,027		—		1,027
認股權證行使	2,127,583	—		—		—		—

淨損失	—	—		—		(2,123)		(2,123)
餘額，2024年9月30日	5,022,901	$	—	$	41,453	$	(37,793)	$	3,660

請參見未經審計的中期合併基本報表的附註。

GRI生物公司。

合併現金流量表

（以千計）

(未經審計)


	截至9月30日的九個月
	2024		2023
經營活動：
淨損失	$	(6,259)	$	(11,033)
用於調節淨損失和經營活動產生的現金流量的調整項目爲:
折舊費用	3		3
債務折扣和發行成本的攤銷	—		2,104
基於股票的薪酬費用	111		352
權證責任公允價值變動	(3)		18
經營租賃使用權資產變動	(117)		39


經營性資產和負債的變化：
預付費用及其他流動資產	322		(836)
應付賬款	(147)		4,860
應計費用	(639)		1,106
營運租賃負債	117		(43)
經營活動使用的現金	(6,612)		(3,430)

投資活動：
購置固定資產等資產支出	—		(8)
投資活動使用的現金	—		(8)

籌資活動：
員工預付款	—		190
償還員工預付款	—		(195)


發行橋式本票的收益	—		1,250
發行普通股票融資交易收益	9,499		12,250
通過ATm設施發行普通股票收益	1,988		—
認股權行權所得款項	1		12
支付與逆向股票拆分有關的碎股	(1)		—
與逆向重資本化有關的淨負債承擔	—		(2,939)
支付逆向重資本化成本	—		(2,984)
支付遞延股票發行成本	(1,937)		(517)
支付債務發行成本	—		(150)

融資活動提供的現金流量	9,550		6,917

現金及現金等價物淨增加額	2,938		3,479
期初現金及現金等價物餘額	1,808		9
期末現金及現金等價物	$	4,746	$	3,488

非現金籌資活動補充披露:
發行股票以償還橋式期票	$	—	$	3,333
確認債務折讓和從事發行權證相關的額外實收資本發行期票產生的實發額外資本	$	—	$	532
發行股票以支付反向資本重組費用	$	—	$	1,875
發行權證以支付股票發行成本	$	—	$	18

併購成本包含在應付賬款中	$	—	$	72

請參見未經審計的中期合併基本報表的附註。

GRI生物公司。

非審核的中期合併財務報表附註

(以千計，除分享和每分享數據外)

1. 組織和業務描述

總部位於加州La Jolla的GRI Bio, Inc. (以下簡稱GRI或公司)，於2009年5月在特拉華州成立，即公司創立之日。

GRI是一家臨床階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化針對因免疫反應失調而導致的炎症、纖維化和自身免疫性疾病的嚴重疾病的創新療法。公司的目標是成爲治療這些疾病的行業領導者，改善患者的生活。公司的主要產品候選藥物GRI-0621是一種口服抑制1型自然殺傷T細胞的藥物，正在開發用於治療嚴重的纖維化肺病，例如特發性肺纖維化（IPF）。公司的產品候選組合還包括GRI-0803和一個擁有500多種化合物的專有庫。GRI-0803是從該庫中選擇的主要分子，是一種新型的2型自然殺傷T細胞的口服激動劑，正在開發用於治療自身免疫性疾病，尤其是在系統性紅斑狼瘡（SLE）或狼瘡和多發性硬化症（MS）的臨床前研究中。

與Vallon製藥公司進行反向併購

2023年4月21日，根據2022年12月13日簽署的《合併協議及計劃》，以及2023年2月17日的修訂（合併協議），公司、GRI Bio Operations, Inc.（前稱GRI Bio, Inc.，以下簡稱GRI Operations）和Vallon Merger Sub, Inc.（一 Delaware 公司，公司的全資子公司，以下簡稱Merger Sub）之間，Merger Sub與GRI Operations合併（以下稱爲合併），合併後GRI Operations作爲公司的全資子公司繼續存續（注4）。在合併完成（以下稱爲交割）時，公司修訂了其公司章程並修改了其章程，以將名稱由「Vallon Pharmaceuticals, Inc.」更改爲「GRI Bio, Inc.」

資本重組

與合併有關，在合併生效時間（生效時間）之前，公司對其普通股進行了一次拆股並股，面值$0.0001 （普通股），比例爲一比三十（2023年4月拆股並股）。2024年1月29日，公司對其普通股進行了一次拆股並股，比例爲一比七（2024年1月拆股並股）。2024年6月17日，公司對其普通股進行了一次拆股並股，比例爲一比十三（2024年6月拆股並股，以及2023年4月拆股並股和2024年1月拆股並股合稱爲拆股並股）。除非另有說明，在這些合併財務報表中提到的股份和每股金額均反映了拆股並股後的情況。

呈現基礎

如在附註4中所述，合併被視爲反向資本重組，公司的歷史基本報表在合併之前爲會計收購方GRI Operations的歷史基本報表。所有在合併之前合併基本報表和附註中呈現的普通股、每股及相關信息均已追溯調整，以反映交易所比例（定義如下）和拆股並股，適用於所有呈現的期間。

2. 流動性

這些未經審計的中期合併基本報表是在公司作爲持續經營實體的基礎上編制的，其中包括資產的實現和債務的償還，其預期在正常業務活動中實現。自成立以來，公司尚未從運營中獲得任何重大收入，並且未來也不預計會這樣做。自2009年成立以來，公司一直虧損經營，因此到2024年9月30日已經累計虧損$37,793 。公司通過發行股票和債務證券至今爲止融資其運營資本需求。截至2024年9月30日，公司現金約爲$4,746.

在簽署合併協議的過程中，公司、GRI運營和Altium增長基金有限公司（Altium）於2022年12月13日簽署了一份證券購買協議（股權SPA），根據該協議，Altium同意投資$12,250 現金，並取消任何未償還的本金和利息的橋樑票據（如下所定義），以換取合併前立即發行的GRI運營普通股（GRI運營普通股）股份。根據股權SPA，在交易完成前，GRI運營發行了 74,584 股份的GRI運營普通股（初始股份）給Altium，和 298,339 股份的GRI運營普通股（追加股份）由託管代理人託管，以獲得淨收益$11,704，在扣除$的發行費用後546.

根據合併協議，在交割時，初始股票轉換爲總共的 2,789 公司的普通股股份，附加股票轉換爲總共的 11,157 公司的普通股股份。2023年5月8日，依據股權SPA的條款，公司和阿爾蒂姆授權託管代理，依照擁有權限制，將所有作爲附加股票交易所發行的公司的普通股股份分發給阿爾蒂姆。

在2024年2月1日，公司簽署了一項證券購買協議（2024年2月購買協議），根據該協議，公司同意在公開發行中發行和出售，(i) 25,419 股份（2024年2月股份）普通股，(ii) 359,196 預資助的認股權證（2024年2月預資助認股權證），可行使總計 359,196 普通股，(iii) 384,615 系列b-1普通認股權證（系列b-1普通認股權證），可行使總計 384,615 普通股，和(iv) 384,615 系列b-2普通認股權證（系列b-2普通認股權證，以及與系列b-1普通認股權證共同的系列b普通認股權證），可行使總計 384,615 普通股，淨收益爲$4,389, 在扣除$的發行費用後1,110系列b普通warrants與2024年2月的預付warrants在本季度報告表格10-Q中統稱爲「2024年2月warrants」。這些證券以以下組合提供： (a) 一 2024年2月的分享或一個 2024年2月預付warrant，連同(b) 一個系列b-1普通warrant和一 B-2系列普通warrants，購買總價爲$14.30 （減去$0.0013 每個2024年2月預資助warrant的金額）。

受到某些所有權限制的影響，2024年2月的warrants在發行時開始可行使。一每個2024年2月的預資金warrant可按每股$的價格行使，0.0013 並在完全行使時到期。每個b-1系列普通warrant可行使爲每股普通股，每股價格爲$14.30%的會員權益。五年發行日期爲2024年2月6日後的某個時期。每個B-2系列普通認股權證都可以轉換爲一個分享普通股，單價爲$14.30 在2024年2月6日後的某個 18月份內，該日期爲發行日期。截至2024年9月30日，所有2024年2月的預資認股權證均已被行使。

根據2024年2月購買協議發行2024年2月股份和2024年2月warrants，系列A-1 warrants的行使價格被降低到面值，即$0.0001根據系列A-1 warrants的條款，每分享的價格爲$。截至2024年9月30日，所有系列A-1 warrants均已被行使。

在2024年5月20日，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（Wainwright）簽署了一份市場發售協議（銷售協議），根據該協議，公司可以出售和發行，受銷售協議限制的最多$10.0百萬股普通股，通過Wainwright作爲其銷售代理不定期（ATM發售）。根據銷售協議，Wainwright有權獲得 3.0%的所有通過其銷售的普通股的毛髮售收入的補償。

截至2024年9月30日，公司已賣出 2,387,296 普通股在ATm發行中的股份，平均加權價格爲$0.83 每股，籌集了$1,988 $的總收入和淨收入爲$1,910，扣除銷售代理佣金和其他與ATm發行相關的費用後。2024年7月26日，公司向其在S-1表格（文件編號：333-279348）的註冊聲明提交了一份招股說明書補充文件，以增加公司可能根據銷售協議和適用的註冊聲明提供和賣出的普通股數量，合計發行價格可達$2,644，該金額不包括截至2024年6月30日，通過ATm發行售出的約$961 的普通股的總銷售價格。

在2024年6月26日，公司簽署了一份證券購買協議（2024年6月購買協議），根據該協議，公司同意在一次公開發行（2024年6月發行）中，發行和出售，(i) 60,000 股份（2024年6月股票）普通股，(ii) 2,125,793 預融資權證（2024年6月預融資權證）可行使總計 2,125,793 股普通股，(iii) 2,185,793 C-1系列普通權證（C-1系列普通權證）可行使總計 2,185,793 股普通股，(iv) 2,185,793 C-2系列普通權證（C-2系列普通權證，與C-1系列普通權證一起，統稱爲C系列權證）可行使總計 2,185,793 股普通股，淨收益爲$3,172在扣除$的發行費用之後，1,057在本季度報告表格10-Q中，系列C普通認股權證及2024年6月的預融資認股權證統稱爲「2024年6月認股權證」。這些證券以以下組合提供：(a) 一 2024年6月的分享或一 2024年6月的預融資認股權證，及(b) 一系列C-1普通認股權證和一 C-2系列普通warrants，購買總價爲$1.83 （減去$0.0001 每個2024年6月預付warrants的費用）。

2024年6月的預先融資權證可以行使一每股普通股定價爲$0.0001，可以立即行使，並於2024年9月30日全額行使。每股C-1系列普通股權證可以行使爲一每股普通股定價爲$1.83%的會員權益。五年 2024年9月6日後的期間開始。每個C-2系列普通權證可行使爲一普通股的一股，價格爲每股 1.83 ，持續一個 18月的期間，從2024年9月6日後開始。

根據公司目前的營業計劃，公司相信其現有的現金及現金等價物將足以支持其營業費用和資本支出需求，直至2025年第一季度中旬。

公司的持續經營能力取決於其籌集額外資金以資助業務活動，包括研究和開發項目。公司計劃通過額外發行股本證券和/或短期或長期債務安排來籌集資金，但無法保證在需要時會有任何融資可用，即使公司的研究和開發工作取得成功。如果公司無法以可接受的條件獲得額外融資，並且金額不足以完全滿足其未來運營要求，它可能被迫減少或完全停止運營。因此，對於公司在發佈這些基本報表後的一年內能否繼續作爲一個持續經營實體存在重大疑慮。這些基本報表不包括與已記錄資產金額的可回收性和分類或可能因這一不確定性而導致的負債金額和分類的任何調整。

3. 報告說明和重要會計政策摘要

隨附的未經審計的臨時基本報表是根據美國公認會計原則（GAAP）爲臨時財務期間編制的，並遵循證券交易委員會（SEC）的規則。隨附的未經審計的臨時基本報表中提到的「權威指導」是指財務會計標準委員會（FASB）的會計標準編碼（ASC）和會計標準更新（ASU）中所發現的GAAP。2023年12月31日的資產負債表源自公司的經審計合併基本報表。

管理層認爲，此處提供的未經審計的中期合併基本報表已包含所有正常和經常性調整，以便公正呈現2024年9月30日公司的財務狀況，截至2024年9月30日和2023年9月30日所結束的三個月和九個月的合併營運結果以及合併股東赤字，以及截至2024年9月30日和2023年9月30日所結束的三個月和九個月的合併現金流量。2024年9月30日結束的三個月和九個月的合併營運結果，並不能完全反映預期將於2024年12月31日結束的財年的營運結果。此處呈現的未經審計的中期合併基本報表未包含年度合併基本報表所要求的根據GAAP的披露。附帶的未經審計的中期合併基本報表應與包括公司年度報告在內的截至2023年12月31日的年度審計合併基本報表及相關附註一起閱讀，公司年度報告已在2024年3月28日提交給證券交易委員會的10-K表格中。

合併原則

未經審計的 interim consolidated 基本報表包括GRI Bio, Inc.及其全資子公司GRI Bio Operations, Inc. 所有的公司間餘額和交易已被消除。

使用估計

遵循GAAP編制基本報表要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響報告的資產和負債金額以及在基本報表日期披露的或有資產和負債，以及報告期內的費用金額。估計和假設主要與期權的估值、權證的發行及隨後的重新評估、與遞延稅資產有關的估值準備、應計費用和經營租賃的增量借款利率的估計有關。如果實際結果與公司的估計不符，或者在未來期間這些估計被調整，公司合併的經營結果可能會因任何此類估計的變更而受益或受到不利影響。

公允價值衡量

公允價值被定義爲在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉讓負債時收到的價格。爲增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，ASC 820確定了一種公允價值層次結構。公允價值計量（ASC 820）建立了一種公允價值層次結構，該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術輸入分爲三個廣泛的層次。ASC 820定義的三個公允價值層次如下：

一級: 未調整的報價價格是在測量日期可以獲取的活躍市場中針對相同且不受限制的資產或負債。

二級在不活躍的市場中報價，或者對資產或負債的完整期限幾乎全部都能直接或間接地觀察到的輸入。

三級需要輸入對公允價值計量具有重要意義且不可觀測（即幾乎沒有市場活動支撐）的價格或估值技術。

截至2024年9月30日，公司財務工具包括現金、現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用以及某些負債分類的warrants。資產負債表中報告的現金、現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款及應計費用的賬面金額接近於其公允價值，這基於這些工具的短期到期性。公司在導致轉移的事件或情況變化的當天確認公允價值層級之間的轉移。截至2024年9月30日，除負債分類的warrants外，沒有財務資產或負債定期按照公允價值計量。

在2022年5月，Vallon製藥公司（Vallon）根據一項證券購買協議發行了權證（2022年5月權證）。Vallon根據ASC 815-40評估了2022年5月權證，衍生品和對沖 — 實體自身股權中的合同（ASC 815-40），並得出結論認爲，2022年5月權證中關於在某些情況下降低行使價格的條款使得2022年5月權證不能作爲權益的元件進行會計處理。因此，2022年5月權證在資產負債表上作爲負債列示。Vallon在發行時使用Black-Scholes估值模型記錄了2022年5月權證的公允價值。

公司需要在每個報告日期對2022年5月的warrants進行重新估值，任何公允價值的變動都需記錄在其經營報表中。由於在估值中需要使用對公允價值測量既重要又不可觀察的假設，因此2022年5月的warrants的估值被視爲公允價值等級的第3級。在截至2024年9月30日的九個月期間，第3級warrant負債的公允價值變動反映在經營報表中。

延期發行股票費用

遞延股票發行費用代表針對擬議證券發行而產生的增量費用。這些費用在相應發行完成時從該發行的毛收益中扣除。

每股普通股淨虧損

基本和稀釋每普通股淨虧損是根據每年流通的普通股加權平均數計算的。稀釋每普通股淨虧損是根據每年流通的普通股加權平均數計算的，此外根據ASC 260的規定，還包括每年視爲流通的期權的稀釋影響。每股收益由於公司在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內都有淨虧損，因此在該期間稀釋每普通股淨虧損與基本每普通股淨虧損相同，因爲潛在稀釋證券的影響是反稀釋的。

在計算每股稀釋淨虧損時排除的普通股等價物如下:


	9月30日,
	2024	2023
股票期權	2,503	3,485
認購權證	5,293,861	27,699



總計	5,296,364	31,184

最近的會計聲明

公司考慮了截至2024年9月30日的本季度發佈的所有ASU的適用性和影響，並確定這些未經審計的中期合併財務報表要麼不適用，要麼預計對其產生最小影響。

4. 與VALLON合併

2023年4月21日，根據合併協議，合併子公司與GRI運營公司合併，並使GRI運營公司成爲公司的全資子公司。與交割相關，公司修訂其公司章程和章程，將公司名稱從「Vallon Pharmaceuticals，Inc.」更改爲「GRI生物，Inc。」

有效時間：

(a)生效時間前所有GRI運營普通股自動轉換爲公司普通股數量，包括根據權益協議發行的GRI運營普通股。 0.0374 （交易比率）。

(b)在GRI Bio, Inc. 2015年股權激勵計劃（以下簡稱GRI Operations Plan）中，未行使並且在生效時間前有效的每個購買GRI Operations普通股的選擇權（每個GRI Operations Option）轉換爲併成爲購買公司普通股的選擇權，公司承擔了GRI Operations Plan和每個此類GRI Operations Option，其數量取決於每個承擔選項的普通股數量，即乘以（i）在生效時間前即爲GRI Operations Option所涉及的GRI Operations普通股數量，並向下取整到最接近的整數普通股數量。每個承擔選項行使時的每股行使價格是通過將（A）在生效時間前即爲此類承擔選項的每股行使價格除以（B）交易比率得出的，將每股行使價格向上舍入到最接近的整美分。任何對於行使任何承擔選項的限制仍然完全有效，且此類承擔選項的期限、行使條件、歸屬進度以及其他條款亦保持不變。

(c)在生效時間之前發放的GRI Operations Common Stock的每個認股證（GRI Operations Warrants）均由公司承擔，並轉換爲購買普通股的認股證（Assumed Warrants），此後（i）每個Assumed Warrant僅用於購買普通股；（ii）每個Assumed Warrant對應的普通股數量是通過將GRI Operations Warrant所對應的GRI Operations Common Stock數量乘以（A）

在生效時間之前，(B)交易比率，然後將結果四捨五入爲最接近的整數股份的普通股數量；和(A)對於每個承擔的權證行使的每股行使價格是通過除以(A)GRI運營普通股的每股行使價格(B)交易比率，並將結果四捨五入到最接近的整整分的行使價格，確定生效時間之前實際效力的GRI運營權證。

(d)橋樑認股權證（注8）已換取認股權證（交易所認股權證），用於購買公司普通股的總數。 4,632 公司普通股的購買權認股權證具有實質上相似的條款，初始行使價爲每股$1,340.43 。

(e)與GRI運營限制性股票獎勵相關的所有權利均由公司承接，並轉換爲公司限制性股票獎勵，限制性股票獎勵的每股數量乘以交易所比例，並將結果向下舍入到公司普通股的最接近的整數股。GRI運營限制性股票獎勵的條款、可行性、歸屬時間表及其他條款保持不變。

根據GAAP，該合併被視爲反向資本化，因爲Vallon的主要資產是現金及現金等價物。從會計角度來看，基於合併的條款和其他因素，包括： (i) 在合併前，GRI運營的股東擁有或有權收購大約 85 % 的公司普通股在外流通的股份，而在合併前該公司的股東大約擁有 15 % 的公司普通股在外流通的股份； (ii) GRI運營在合併公司中佔據大多數（5箇中的4個）董事會席位，以及 (iii) GRI運營的管理層在合併公司的管理中佔據大多數關鍵職位。

以下表格顯示了合併中承擔的淨負債:


	2023年4月21日
現金及現金等價物	$	941
預付款及其他資產	310
應付賬款和應計費用	(4,190)
承擔的淨負債總額	(2,939)
加：交易成本	(2,984)
假定的總淨負債加上交易成本	$	(5,923)

除了上述交易費用，在生效時間， 335 普通股股份已被髮行給GRI Operations的財務顧問，用於與合併相關的服務。

5. 公允價值計量

公司應用ASC 820的指引來計量按照定期基礎計量的金融資產和負債。公允價值是根據市場參與者在計量日期之間通過有序交易買進資產或買出負債可以收到的價格來衡量的。因此，公允價值是基於市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設來確定的市場基礎的衡量。

公司使用公允價值層級，區分基於市場數據的假設（可觀察輸入）和實體自身的假設（不可觀察輸入）。指導原則要求將公允價值測量分類並在以下三類中披露：

一級: 在計量日期可用於相同、不受限制的資產或負債的活躍市場中的未調整報價。

二級在不活躍市場中的報價，或者可觀察的輸入，無論是直接還是間接，對於資產或負債的實質完整期限；並且

三級需要輸入對公允價值計量具有重要意義且不可觀測（即幾乎沒有市場活動支撐）的價格或估值技術。

判斷資產或負債屬於層次結構中的哪一類別需要進行重要的判斷。公司在每個報告期評估其層次結構披露。在截至2024年9月30日的九個月內，沒有在1級、2級和3級之間轉移。

下表展示了截至2024年9月30日，根據ASC 820要求的公允價值等級的每一項，公司經常性以公允價值計量的負債：

活躍市場報價（水平1）

重要的其他觀察的輸入（2級）

重要的其他不可觀察輸入（3級）

負債：

認股權責任

—

總負債

—

下表顯示了三級負債的公允價值變動情況：


	認股權負債
截至2023年12月31日的公允價值	$	3


估值的變化	(3)
截至2024年9月30日的公允價值	$	—

使用布萊克-斯科爾斯估值模型來估算2022年5月的warrants的公允價值，採用以下加權平均假設：


	2024年9月30日	2023年12月31日
波動率	159.3 %	171.0 %
預期期限（年）	2.5	2.5
股息率	0.0 %	0.0 %
無風險利率	3.62 %	4.12 %

6. 物業和設備


	2024年9月30日		2023年12月31日
計算機設備	$	21	$	21
傢俱和固定裝置	13		13
	34		34
累計折舊	(29)		(26)
	$	5	$	8

與固定資產和設備相關的折舊費用爲$，分別爲2023年12月31日和2022年底的三個月，其中$列入商品成本，$列入一般和行政費用。有關固定資產和設備的折舊費用爲$，分別爲2023年6月30日和2022年底的六個月，其中$列入一般和行政費用。3 截至2024年和2023年9月30日的每個九個月期間。

7. 應計費用

應計費用包括以下內容：


	2024年9月30日		2023年12月31日
研發	$	239	$	93
一般和行政	10		441
工資及相關	282		736

總應計費用	$	531	$	1,270

8. 期票

橋樑融資

與簽署合併協議有關，GRI Operations 於2022年12月13日與 Altium 簽訂了一份證券購買協議（橋接SPA），根據該協議，GRI Operations 發行了總本金金額爲 $ 的優先擔保 promissory notes（橋接票據）。3,333以總購買價格 $ 作爲交換。2,500.

橋樑票據發行於二收盤：(i)首次收盤價爲$1,667 ，總本金金額爲(以$1,250結賬；(ii)第二次收盤價爲$1,667 ，總本金金額爲(以$1,250) ，分別於2022年12月14日和2023年3月9日結賬。橋樑票據以公司的所有資產作爲抵押。

此外，在每個分期融資時，Altium收到了購買總計的warrants。 13,763 普通股的shares（橋接warrants）。橋接warrants的行使價格爲$121.03 每股，適用的發行日期後可隨時行使，且自所有橋接warrants基礎上股票可以自由交易之日起，期限爲 60 個月。

從2023年12月31日至2024年3月31日，淨合同資產增加$1,250 第一次封盤所得款項根據承諾日期的相對公允價值分配給橋期票據和橋期權證，導致分配爲$679 and $571和$，分別。第二次封盤所得款項根據承諾日期的相對公允價值分配給橋期票據和橋期權證，導致分配爲$1,250 。718 and $532分別爲。

除了橋接SPA之外，關於簽署合併協議，公司、GRI運營和Altium簽署了股權SPA（注9），根據該協議，Altium同意投資$12,250 現金，並取消橋接票據的任何未償本金和應計利息，以換取在合併完成前立即發行的GRI運營普通股。

2023年4月21日，公司完成了合併，剩餘的本金和應計利息被取消，橋接認股權證被交換爲交易所認股權證。交易所認股權證的條款與橋接認股權證實質上相似，初始行使價格爲$1,340.43 每股根據拆分和資本重組事件進行調整。

根據ASC 835-30的會計指導，橋樑票據被視爲以股份結算的債務，因此，初始淨賬面金額使用有效利息法增值至贖回金額。公司 incurred $205 與其根據橋樑SPA發行債務相關的債務發行成本爲$90 與其根據橋樑SPA發行債務相關的債務發行成本在截至2023年9月30日的九個月期間 incurred $。因債務折扣和發行成本攤銷而產生的利息費用爲$2,104 截至2023年9月30日的九個月。

9. 股東權益

股權證券採購協議

與簽署合併協議相關，公司、GRI運營和Altium簽訂了股權銷售協議，根據該協議，Altium同意投資$12,250 現金，並取消橋接票據上任何未償還的本金及應計利息，以換取在合併完成前立即發行的GRI運營普通股股份。根據股權銷售協議，在交易完成前，GRI運營向Altium發行了初始股份，並將額外股份交由託管代理託管，以淨收益$11,704, 在扣除$的發行費用後546.

根據合併協議，在交割時，初始股票轉換爲總共的 2,789 普通股份和轉換的額外股份合計轉換爲 11,157 普通股份。根據股權股份買賣協議的條款，2023年5月8日，公司和Altium授權託管代理根據受益所有權限制，將用於交換額外股份的所有普通股份全部下發給Altium。

2024年2月證券購買協議

2024年2月1日，公司根據2024年2月的購買協議，同意在2024年2月的發行中發行和賣出以下證券（ii） 25,419 2024年2月的股份 359,196 2024年2月的預先資助權證，行使權證總額爲 359,196 普通股，(iii) 384,615 B-1系列普通權證行使權證總額爲 384,615 股份的普通股和（iv） 384,615 B-2系列普通權證行使權證總額爲 384,615 普通股，淨收益爲$4,389, 在扣除$的發行費用後1,110. The securities were offered in combinations of (a) 一份 2024年2月的分享或一份 2024年2月預付warrant，連同(b) 一份系列b-1普通warrant和一份 B-2系列普通warrants，購買總價爲$14.30 （減去$0.0013 每個2024年2月預資助warrant的金額）。

根據特定所有權限制，2024年2月的權證在發行時行權。每張2024年2月預資助權證可行使一份每個2024年2月的預資金warrant可按每股$的價格行使，0.0013 並在完全行使時到期。一份每個2024年2月的預資金warrant可按每股$的價格行使，14.30%的會員權益。五年發行日期爲2024年2月6日後的某個時期。每個B-2系列普通認股權證都可以轉換爲一份每個2024年2月的預資金warrant可按每股$的價格行使，14.30 在2024年2月6日後的某個 18在2024年2月6日發行之後的24個月期限內。2024年2月的權證被歸類爲股本，分配的公允價值爲$4,279 包含在股本公積金中。截至2024年9月30日，所有2024年2月的預先擬購權證已行使。

公司確定2024年2月的預資助warrants支付的金額大致等於其公允價值。使用布萊克-肖爾斯期權定價模型來估算b-1系列普通股和b-2系列普通股warrants的公允價值，帶有以下加權平均假設：


波動率			156.3 %
預期期限（年）			1.63
股息率			0.0 %
無風險利率			4.65 %

關於根據2024年2月購買協議發行證券的事宜，與併購相關發行的A-1系列權證的行權價已降至面值，即$0.0001每股根據A-1系列權證條款。

2024年5月的市場發行

2024年5月20日，公司與Wainwright簽訂了銷售協議，根據該協議，公司可能根據銷售協議中的限制，不時出售和發行價值高達$的普通股10.0萬德根據銷售協議有權獲得補償 3.0%的所有通過其銷售的普通股的毛髮售收入的補償。

截至2024年9月30日，公司已賣出 2,387,296 在ATm發行中以加權平均價格出售的普通股股份，數量爲 0.83 每股，籌集了$1,988 $的總收入和淨收入爲$1,910在扣除銷售代理的佣金和其他與ATm發行相關的費用後。2024年7月26日，公司提交了一份關於其註冊聲明的招股說明書補充，文件編號爲333-279348，以增加公司根據銷售協議和適用的註冊聲明可以提供和賣出的普通股數量，總髮行價格最高可達$2,644，該金額不包括截至2024年6月30日，通過ATm發行售出的約$961 的普通股的總銷售價格。

2024年6月證券購買協議

在2024年6月26日，公司簽署了2024年6月購置協議，依據該協議，公司在2024年6月發行並出售了，(i) 60,000 2024年6月股票，(ii) 2,125,793 2024年6月預付權證，可行使的總額爲 2,125,793 普通股，(iii) 2,185,793 C-1系列普通權證，可行使的總額爲 2,185,793 普通股，和(iv) 2,185,793 C-2系列普通權證，可行使的總額爲 2,185,793 普通股，淨收益爲$3,172, 在扣除$的發行費用後1,057. The securities were offered in combinations of (a) 一份 2024年6月的分享或一份 2024年6月的預融資認股權證，及(b) 一份系列C-1普通認股權證和一份 C-2系列普通warrants，購買總價爲$1.83 （減去$0.0001 每個2024年6月預付warrants的費用）。

2024年6月的預先融資權證可以行使一份每個2024年2月的預資金warrant可按每股$的價格行使，0.0001，可以立即行使，並於2024年9月30日全額行使。每股C-1系列普通股權證可以行使爲一份普通股的一股，價格爲每股 1.83%的會員權益。五年 2024年9月6日後的期間開始。每個C-2系列普通權證可行使爲一份普通股的一股，價格爲每股 1.83 在2024年2月6日後的某個 18-從2024年9月6日之後開始的月份期限。2024年6月的預先資金warrants和C系列普通warrants被歸類爲股權，分配的公允價值爲$2,908 包括在額外實收資本中。

根據與Wainwright簽訂的承接協議（承接協議），公司爲了2024年6月的認購發行，在Wainwright或其指定人名義下發行了購買權，最多可購買總額爲 153,006 普通股份的股票（承銷商認股權證）。承銷商認股權證的行權價爲 $2.2875 每股美元，將於2029年6月26日到期，自2024年9月6日後開始行使。承銷商認股權證被分類爲權益，其公允價值已包含在其它資本溢價中。 $229 的公允價值包括在附加已實收資本中。

公司確定爲2024年6月預資助認股權所支付的金額接近其公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型估計C-1系列普通認股權，C-2系列普通認股權以及帶有以下加權平均假設的放置代理認股權的公允價值。


波動率			159.1 %
預期期限（年）			1.65
股息率			0.0 %
無風險利率			4.92 %

認購權證

截至2024年9月30日，公司持有以下未行使的權證以購買普通股。


股票數量	每股行使價	到期日期
384,605	$14.30	2025 年 8 月
35	$27,300.00	2026 年 2 月
2,185,793	$1.83	2026 年 3 月
271	$2,561.65	2027 年 5 月
13	$0.01	2027 年 7 月
24	$5,586.49	2028 年 4 月
384,605	$14.30	2029 年 2 月
153,006	$2.29	2029 年 6 月
2,185,793	$1.83	2029 年 9 月

10. 基於股票的報酬

2015年股權激勵計劃

GRI運營部門採用了GRI運營計劃，該計劃使GRI運營能夠向員工、董事和顧問授予期權、限制性股票獎勵和其他基於權益的獎勵。在合併完成後，公司接管了GRI運營計劃， 982 根據該計劃發行的未行使的期權，並停止根據GRI運營計劃授予獎勵。截止至2024年9月30日，沒有 GRI運營計劃下的期權仍然未行使。

2018年修訂後的股權激勵計劃

2023年4月21日，公司股東批准了經修訂和重述的GRI Bio, Inc. 2018年股權激勵計劃，前身爲瓦隆製藥公司2018年股權激勵計劃（A＆R 2018計劃）。A＆R 2018計劃此前已獲得公司董事會的批准，但須經股東批准。A&R 2018 計劃於 2023 年 4 月 21 日生效，股東批准了對 A&R 2018 計劃的修正案，該修正案除其他外，(i) 將股票總數增加 1,856 分享到 2,381 的股份公司的普通股根據A＆R 2018年計劃作爲獎勵發行，（ii）將A＆R 2018年計劃的期限延長至2033年1月1日，（iii）禁止任何未經公司股東進一步批准而被視爲獎勵「重新定價」的行動，（iv）修改對非僱員董事的獎勵限制。

《A＆R 2018計劃》爲公司提供了向員工、董事和顧問授予股票期權、限制股票和其他股權獎勵的能力。公司根據《A＆R 2018計劃》授予的股票期權通常具有長達期的合同生命週期 10 年。截至2024年9月30日，《A＆R 2018計劃》下授予的獎勵代表有權購買或有權獲得公司普通股高達 2,503 股票，而公司普通股的流通量爲 4,367 股爲《A＆R 2018計劃》保留用於發行的。根據《A＆R 2018計劃》的「evergreen」規定，《A＆R 2018計劃》所保留的用於發行的股數可能在每個開始於2024年1月1日並截至2033年1月1日的日曆年第一天根據不超過公司上一年最後一天流通普通股總量的 4%增加

公司在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表的以下費用類別中，記錄了與根據GRI運營計劃和A&R 2018計劃發行的基於股權的獎勵相關的股票薪酬。


	在截至9月30日的三個月中，				在截至9月30日的九個月中，
	2024		2023		2024		2023
研究和開發	$	—	$	—	$	—	$	—
一般和行政	37		326		111		351
總計	$	37	$	326	$	111	$	351

公司根據授予員工和非員工的股權獎勵在授予日期的公允價值上進行衡量，並在相應獎勵的必要服務期或績效期內確認該獎勵的補償費用，通常爲各自獎勵的認股期。以服務爲基礎的股權獎勵的計量日期爲授予日，

與股權相關的薪酬成本在必要的服務期間內確認作爲費用。如果公司判斷績效條件將被滿足，則記錄基於績效的獎勵費用。

下表列出了截至2024年9月30日的九個月內授予員工和非員工的股票期權活動：


	期權數量	加權平均行權價格		加權平均剩餘合同期限（年）
2023年12月31日未行使的股票期權	2,503	$	471.45	9.55
已授予	—	—
已行權	—	—
被放棄/取消	—	—
截至2024年9月30日爲止尚未行使	2,503	$	471.45	8.81
2024年9月30日可行使	932	$	913.87	8.62
已投資並預計在2024年9月30日完全投資	2,503	$	471.45	8.81

截至2024年9月30日，所有未行使和可行使的期權都處於虛值，因此沒有內在價值。沒有截至2024年9月30日，與預計將歸屬的未歸屬期權相關的未確認補償費用爲$276該未確認補償預計將在加權平均攤銷期限內確認。 2.21年。

年發放了 2,427 在截至2023年9月30日的九個月內向員工和非員工授予的期權。使用Black-Scholes期權定價模型估算每個期權授予時的公允價值，基於以下加權平均假設：


	截至9月30日九個月期間
	2023
波動率	129.54		%
預期期限（年）	5.84
股息率	0.00		%
無風險利率	4.34		%
授予日期的期權公允價值	$	194.30

No 截至2024年9月30日，共授予了基於股權的獎勵。

11. 承諾和 contingencies

就業協議

公司已與其公司職員簽訂了僱傭合同，規定在公司無故解僱員工或員工基於正當理由終止僱傭關係的情況下，提供裁員補償金和福利繼續。此外，在控制權變更後終止僱傭關係的情況下，某些股權獎勵的解鎖可能會加快。

分離和解除協議

因爲公司前首席執行官大衛·貝克辭職，根據合併協議，公司與貝克先生於2023年4月21日簽署了一份分離與解除協議（分離協議）。根據分離協議及其僱傭協議的規定，貝克先生將繼續獲得目前的薪水和特定的COBRA福利，期限爲 18 個月，根據公司的工資支付慣例支付。貝克先生還收到了相當於他目標獎金的 150%的一次性支付，並同意減少與某些未來里程碑支付相關的應付金額。

12. 後續事件

在2024年10月21日，公司與其已發行和流通的b-1系列warrants和b-2系列warrants（之前的warrants）的持有者（持有者）簽訂了信函協議（重新定價信函協議），以購買總計 762,236 分享其普通股，爲持有者提供以降低的行使價格爲現金行使所有之前warrants的機會，行使價格等於$1.00 每分享。此外，持有者收到了新的未註冊的D-1系列warrants（D-1系列warrants），可行使的總量爲 762,236 分享普通股，以及新的未註冊的D-2系列warrants（D-2系列warrants，連同D-1系列warrants統稱爲D系列warrants），可行使的總量爲 762,236 分享普通股。D系列warrants可立即行使，行使價格爲$1.00 每分享。D-1系列warrants的行使期限爲從2024年10月22日起五年，而D-2系列warrants的行使期限爲 18 從2024年10月22日起的幾個月。

Wainwright公司擔任獨家配售代理，根據公司與Wainwright間於2024年10月21日簽訂的委託協議。作爲對此配售代理服務的補償，公司同意支付給Wainwright總現金費用，金額等於 7.0%由公司從配售中收到的總收益，以及等於 1.0%由公司從配售中收到的總收益的管理費，並報銷$25,000 負責的費用和非負責的費用$10,000。公司還發行給Wainwright或其指定的認購權，購買最多 53,357 股通用股（PA認購權）。PA認購權可立即行使，期限爲五年從2024年10月22日起，行權價爲$1.25 。

公司從行使先前的認股權證中獲得的總收入爲$762 在扣除放置代理費用和發行費用之前。根據重新定價信函協議發行的股票代表了提供給投資者的$1,171 作爲對普通股東的虛擬股利計入的附加價值爲$。

項目2.財務狀況與經營結果的管理討論與分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論與分析應與我們在本季度報告表格10-Q中包含的基本報表及相關附註一起閱讀，以及在2023年12月31日結束的年度報告表格10-K中包含的經審計的基本報表和附註，以及管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析（年度報告），該報告已於2024年3月28日提交給證券交易委員會（SEC）。本討論和分析中包含的信息，包括關於我們業務及相關融資的計劃和策略的信息，包含根據1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第12E條（交易所法）的定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於許多因素，包括在年度報告中標題爲「風險因素」部分列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。

除非另有說明，這裏提到的「GRI Bio」或「公司」是指GRI Bio, Inc.在合併完成後，而提到的「GRI Operations」是指合併完成前GRI Bio, Inc.的業務。提到的「Vallon」是指合併完成前的Vallon Pharmaceuticals, Inc.

概覽

我們是一家臨床階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化針對與免疫反應失調相關的嚴重疾病的創新療法，這些疾病導致炎症、纖維化和自身免疫性疾病。我們的目標是成爲開發治療這些疾病的療法的行業板塊領導者，並改善患有這些疾病的患者的生活質量。

我們的主要產品候選者GRI-0621是一種口服1型自然殺傷T細胞(iNKT)的抑制劑。GRI-0621也是一種口服形式的他扎羅汀（tazarotene），這是一種合成的視黃酸受體（RAR）-β和γ選擇性激動劑，已在美國獲得批准用於局部治療銀屑病和痤瘡。截至2024年9月30日，它已在超過1,700名患者中作爲口服產品評估，療程最長可達52周。我們正在開發GRI-0621用於治療嚴重的纖維化肺病，例如特發性肺纖維化（IPF），這是一種危及生命的進行性肺纖維化疾病，影響美國約140,000人，每年在美國有多達40,000個新病例。一些估計認爲IPF在全球影響300萬。雖然目前有兩種獲得批准的治療肺纖維化的療法，但它們都未與整體生存率改善相關聯，並且這兩種療法都與顯著的副作用相關，導致治療依從性差。在我們迄今爲止與GRI-0621的試驗中的初步數據，以及早期與口服他扎羅汀的試驗中，我們觀察到GRI-0621耐受性良好，並能抑制受試者的iNKT細胞活性。我們和其他研究者已經證明，在特發性肺纖維化（IPF）、原發性硬化性膽管炎（PSC）、代謝功能障礙相關脂肪肝炎（MASH）、酒精性肝病（ALD）、系統性紅斑狼瘡（SLE）、多發性硬化（MS）、潰瘍性結腸炎（UC）患者以及其他適應症中，激活的iNKT細胞上調。在這些患者中，激活的iNKT細胞與更嚴重的疾病相關。美國食品藥品監督管理局已批准我們針對IPF的GRI-0621研究新藥申請（IND），我們計劃在2023年12月開始招募參與一項隨機、雙盲、多中心的2a期生物標誌物研究。根據我們當前的招募預計，我們現在預計該試驗的中期數據將在2025年第一季度可用，頂線結果將在2025年第二季度可用。此外，我們已獲得英國藥品和保健產品監管局和澳洲治療用品管理局對我們臨床試驗申請的授權，分別在英國和澳洲啓動評估GRI-0621治療IPF的2a期生物標誌物研究。

我們的產品候選組合還包括GRI-0803和500多種化合物的專有庫。 GRI-0803是從庫中挑選出的首選分子，是一種新型口服2型自然殺傷T細胞激動劑，將用於治療自身免疫性障礙，我們在SLE或紅斑狼瘡和多發性硬化的許多臨床前工作中進行了大量工作。在紅斑狼瘡中，免疫系統錯誤地攻擊自己的健康組織，特別是關節和皮膚，但幾乎可以影響身體的每個器官和組織。這種疾病可能是致命的，通常會導致令人嚴重疲勞和疼痛的可怕發作，使近一半成年患者無法工作。紅斑狼瘡影響着美國16萬至20萬患者，其中美國約8萬至10萬患者患有腎臟腎炎，後者是SLE最嚴重的表現之一，通常在診斷後五年內發病。紅斑狼瘡沒有治癒方法，但醫療干預和生活方式改變可以幫助控制它。 SLE治療主要包括抑制免疫系統活動的免疫抑制藥物。在過去50年中，只有兩種藥物獲得了紅斑狼瘡的批准，亟需新的治療方法。爲了將資源集中在GRI-0621項目上，我們已限制了對GRI-0803的開發。

待獲得額外資金。在獲得必要的額外資金和IND許可的情況下，我們打算首先在SLE領域進行第1a和10億試驗評估GRI-0803。我們預計將於2025年就此第1a和10億試驗提交IND。我們預計將繼續評估跡象以選擇適合項目進一步發展的最佳方向，但我們最初的重點將放在狼瘡上。

近期發展

January 2024 and June 2024 Reverse Stock Split

2024年1月19日，我們的股東批准了我們的普通股逆向拆分，董事會隨後批准了我們的普通股以一比七的比例逆向拆分（2024年1月逆向股份拆分）。2024年6月7日，我們的股東批准了我們的普通股逆向拆分，董事會隨後批准了我們的普通股以一比十三的比例逆向拆分（2024年6月逆向股份拆分）。

2024年10月重新定價信函協議

在2024年10月21日，我們與持有我們已發行和流通的B系列-1普通warrants（如下定義）和B系列-2普通warrants（如下定義）（之前的warrants）的持有人（持有人）達成了書面協議（重新定價書面協議），以購買總計762,236股我們的普通股，向持有人提供現金行使所有之前warrants的機會，行使價格爲每股1.00美元（減少後的行使價格）。此外，持有人獲得了新的未註冊的D-1系列普通warrants（D-1系列warrants），可行使的總股數爲762,236股普通股，以及新的未註冊的D-2系列普通warrants（D-2系列warrants，與D-1系列warrants一起稱爲D系列warrants），可行使的總股數爲762,236股普通股。D系列warrants是立即可行使的，行使價格爲每股1.00美元。D-1系列warrants的期限爲從2024年10月22日（初次發行日期）起五年，D-2系列warrants的期限爲從2024年10月22日（初次發行日期）起18個月。

H.C. Wainwright & Co., LLC（Wainwright）根據我們與Wainwright於2024年10月21日簽署的協議，作爲本次發行的獨家配售代理。除了現金費用、管理費和某些可報銷及不可報銷費用的報銷外，我們還向Wainwright或其指定人發行了可購買高達53357股普通股票的warrants（PA Warrants）作爲其配售代理服務的報酬。PA Warrants可立即行使，行使期限爲自發行之日起五年，行使價格爲每股1.25美元。

2024年6月證券購買協議

在2024年6月26日，我們簽署了一項證券購買協議（2024年6月購買協議），根據該協議，我們在一次公開發行中（2024年6月發行）發行並銷售了（i）60,000股普通股（2024年6月股份），（ii）2,125,793個預資 warrants（2024年6月預資 warrants），可轉爲2,125,793股普通股，（iii）2,185,793個C-1系列普通 warrants（C-1系列普通 warrants），可轉爲2,185,793股普通股，以及（iv）2,185,793個C-2系列普通 warrants（C-2系列普通 warrants，連同C-1系列普通 warrants，統稱爲C系列普通 warrants），可轉爲2,185,793股普通股，淨收益爲3,172美元，扣除發行費用1,057美元。這些證券以以下組合進行發行：（a）一個2024年6月股份或一個2024年6月預資 warrant，以及（b）一個C-1系列普通 warrant和一個C-2系列普通 warrant，組合購買價格爲1.83美元（每個2024年6月預資 warrant減少0.0001美元）。

2024年6月的預先融資warrants可以以每股$0.0001的價格換取一股普通股，立即可行使，並在2024年9月30日之前已被完全行使。每個系列C-1普通warrant可在2024年9月6日之後的五年內以每股$1.83的價格換取一股普通股。每個系列C-2普通warrant可在2024年9月6日之後的18個月內以每股$1.83的價格換取一股普通股。

2024年5月的市場發行

2024年5月20日，我們與Wainwright簽訂了一份市場定價認購協議（銷售協議），根據該協議，我們可以隨時按照銷售協議中的限制，從時間上看最多賣出1000萬美元的普通股。

Wainwright是我們的銷售代理人（ATm Offering時間）。根據銷售協議，Wainwright有權獲得所有通過該協議出售的普通股總髮行收益的3.0%作爲補償。

截至2024年9月30日，我們已經以加權平均價格爲0.83每股的價格賣出了2,387,296股普通股在ATm發行中，募集了200萬美元的總收入，淨收益爲190萬美元，在扣除銷售代理和其他ATm發行相關費用後。2024年7月26日，我們對S-1表格（文件編號333-279348）提交了一份招股說明書補充，以增加我們根據銷售協議和適用的註冊聲明可能提供和出售的普通股數額，將總髮售價格增加至260萬美元，該金額不包括已在2024年6月30日前通過ATm發行售出的約100萬美元的普通股的總名義售價。

2024年2月證券購買協議

在2024年2月1日，我們簽署了一份證券購買協議（2024年2月購買協議），根據該協議，我們在公開發行中發行並出售了：（i）25,419股普通股（2024年2月股份）；（ii）359,196份預先融資的warrants（2024年2月預先融資warrants），可行使總共359,196股普通股；（iii）384,615份b-1系列普通warrants（b-1系列普通warrants），可行使總共384,615股普通股；以及（iv）384,615份b-2系列普通warrants（b-2系列普通warrants，及與b-1系列普通warrants一起統稱爲b系列普通warrants），可行使總共384,615股普通股，扣除1,110美元的發行費用後，淨收益爲4,389美元。b系列普通warrants與2024年2月預先融資warrants在本季度10-Q表格報告中被稱爲「2024年2月warrants」。證券的發行組合爲：（a）一份2024年2月股份或一份2024年2月預先融資warrants，以及（b）一份b-1系列普通warrants和一份b-2系列普通warrants，組合購買價格爲14.30美元（每份2024年2月預先融資warrants減去0.0013美元）。

根據某些擁有權限制，2024年2月的warrants在發行時即可行使。每個2024年2月的預先融資warrant可以每股0.0013美元的價格行使換取一股普通股，並在完全行使後到期。每個b-1系列普通warrant可在2024年2月6日發行後五年內以每股14.30美元的價格行使換取一股普通股。每個b-2系列普通warrant可在2024年2月6日發行後18個月內以每股14.30美元的價格行使換取一股普通股。在根據2024年2月的購買協議發行2024年2月的股份和warrants時，A-1系列warrants的行使價格按照A-1系列warrants的條款降低至票面價值，即每股0.0001美元。截至2024年9月30日，所有2024年2月的預先融資warrants和A-1系列warrants均已完全行使。

納斯達克合規 - 股東權益不足

2023年11月22日，我們收到了來自納斯達克證券市場有限責任公司（納斯達克）上市資格部門（工作人員）的一封信（通知），通知我們根據2023年9月30日結束的季度的10-Q季度報告中提供的信息，我們未能符合繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低股東權益要求。納斯達克上市規則5550(b)(1)要求，在納斯達克資本市場上市的公司的上市證券市場價值低於3500萬美元且年度淨利潤低於50萬美元時，必須維持至少250萬美元的股東權益（股東權益要求）。根據納斯達克的規則，我們被給予時間至2024年1月8日提交一項計劃，以恢復符合股東權益要求（合規計劃）。2024年1月22日，工作人員授予我們延長至2024年5月20日的時間，以恢復符合股東權益要求。根據工作人員2024年1月22日的信函，我們必須完成一次股權發行，以籌集至少600萬美元的總收益，並在2024年5月24日之前向工作人員和納斯達克提供符合股東權益要求的證據，提交一份公開報告。我們完成了多次股權發行，籌集了1050萬美元的總收益，並且滿足了截至2024年3月31日和2024年6月30日的每個季度的最低股東權益要求。因此，在2024年7月2日，我們收到了來自納斯達克工作人員的信函，通知我們，根據上市規則5550(b)的股東權益缺口已得到彌補，且我們已符合所有適用的繼續上市標準。

納斯達克合規 - 買盤價格不足

納斯達克資本市場的規定還要求我們維持普通股的收盤價至少爲每股1.00美元（最低買入價規則）。2024年1月5日，我們收到了一封來自納斯達克工作人員的信函（一月信函），指出我們不再符合《納斯達克上市規則》5550(a)(2)規定的最低買入價規則，因爲我們的普通股收盤買盤價在過去連續30個業務日中低於1.00美元。一月信函是在上述通知之外額外收到的。一月信函對我們在納斯達克資本市場上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們有180個日曆日或至2024年7月3日的期限，以恢復符合最低買入價規則。最低買入價規則要求上市公司在180個日曆日期間至少有10個連續業務日的收盤買盤價至少爲每股1.00美元，除非納斯達克行使其自由裁量權延長這樣的10個日期。2024年1月29日，我們提交了一份股票轉增計劃修訂草案，以試圖在2024年1月重新上市規則下恢復符合條件，但未能在2024年1月的股票轉增後恢復符合條件。2024年6月7日，我們提交了修訂後的公司章程草案，實施了2024年6月的股票轉增以試圖恢復符合最低買入價規則。2024年7月2日和2024年7月19日，我們收到了納斯達克工作人員的信函，通知我們再次符合最低買賣價規則。

2024年9月10日，我們收到了一封來自納斯達克員工的信件（即9月信函），指示我們不再符合最低買盤價格要求，因爲我們的普通股收盤買盤價格在前30個連續業務日內均低於1.00美元。9月信函對我們在納斯達克資本市場的繼續上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們有一個180日曆日期限，或直至2025年3月10日（合規日期），以恢復符合最低買盤價格規則。如果我們未能在合規日期前恢復符合性，我們可能有資格再獲得額外的180日曆日期限，但須滿足適用納斯達克上市規則的條件。如果在合規日期前，我們的普通股在連續十個交易日中的收盤買盤價格爲每股0.10美元或更低，員工將根據納斯達克上市規則5810發出關於我們普通股的員工除牌決定。

不能保證我們能夠恢復符合最低買盤價格要求。我們正在監控我們的普通股的收盤買盤價格，並將考慮採取措施恢復最低買盤價格要求。

與Vallon Pharmaceuticals, Inc.合併

2023年4月，公司（前身爲瓦隆製藥公司(Vallon Pharmaceuticals, Inc. (Vallon))）根據一份經修訂的《合併協議及計劃書》（合併協議），與GRI Bio Operations, Inc.（前身爲GRI Bio, Inc. (GRI Operations)）完成了一次合併，該協議由公司、GRI Operations和Vallon Merger Sub, Inc.（Merger Sub）共同簽署，Merger Sub是公司的全資子公司，爲特拉華州公司。根據合併協議，Merger Sub與GRI Operations合併，GRI Operations繼續作爲我們的全資子公司存在（合併）。爲了完成合並的交割，我們修訂了公司章程和章程，將公司名稱由「瓦隆製藥公司」更名爲「GRI Bio, Inc.」

財務業務概況

研發費用

研發費用包括與研發活動相關的人員成本，包括第三方承包商進行研究，開展臨床試驗以及製造藥品供應和材料。

我們的研發費用主要包括與我們領先產品候選GRI-0621的開發計劃相關的成本。這些費用包括：

•員工相關費用，如工資、獎金和福利，顧問相關費用，如顧問費和獎金，以股份爲基礎的補償，一般管理費用和出差費用，用於我們研發人員的。

•在與醫藥外包概念、製造業-半導體和研究實驗室簽訂的協議下發生的費用，涉及我們的臨床前開發、工藝開發、製造和臨床發展活動，以及支持我們臨床和非臨床研究實施的顧問。

儘管我們的直接研發支出按研發產品候選者跟蹤，但我們不會將員工成本和與發現工作、實驗室用品和設施以及其他間接成本相關的費用分配給特定的產品候選者，因爲這些成本分攤在多個項目上。我們預計隨着我們爲產品候選者進行計劃中的臨床和臨床前活動，我們的研發支出在未來幾年內會增加。

一般和行政費用

一般及行政費用主要包括高管及其他行政人員的薪酬和與諮詢相關的費用、專業費用及其他公司費用，包括法律和會計費用、差旅費用、設施相關費用，以及與公司事務相關的諮詢服務。

我們預計我們的管理和行政費用將繼續增加，因爲我們將承擔作爲上市公司所需的費用，包括與維持納斯達克資本市場和證券交易委員會要求合規相關的服務費用、董事和高級管理人員的保險、法律和會計費用以及投資者關係費用，同時由於我們僱用更多員工，人員開支也將增加。

權證負債

在2022年5月，Vallon根據證券購買協議發行了warrants（2022年5月warrants）。Vallon根據ASC 815-40對2022年5月warrants進行了評估，衍生品和對沖 — 實體自身股權中的合同（ASC 815-40），並得出結論，2022年5月warrants中與在特定情況下降低行使價格相關的條款，排除了將2022年5月warrants作爲權益的元件進行會計覈算。因此，2022年5月warrants在發行時使用Black-Scholes估值模型以公允價值計量，並在合併資產負債表中記錄爲負債。2022年5月warrants的公允價值在每個報告日進行測量，公允價值的變化在發生變化的期間內在合併經營報表中確認。

利息收入（費用）

利息費用包括債務折扣的攤銷、債務發行成本以及與橋樑票據相關的利息費用。利息收入包括我們在機構銀行持有的現金及現金等價物所賺取的利息。

業務運營結果

2024年9月30日結束的三個月與2023年進行比較

以下表格總結了我們在指定時期的運營結果（以千爲單位）：


	截至9月30日的三個月
	2024		2023

運營費用：
研究和開發	1,130		$	1,189
一般和行政	1,000		1,250
運營費用總額	2,130		2,439
運營損失	(2,130)		(2,439)

認股權證負債公允價值的變化	—		46
其他收入	—		250
利息收入（支出）	7		6
淨虧損	$	(2,123)	$	(2,137)

研發費用

截至2024年和2023年9月30日的三個月，研發費用分別爲110萬美元和120萬美元。研發費用減少10萬美元主要是由於人員費用減少了10萬美元。

一般和行政費用

截至2024年9月30日的三個月，一般和管理費用分別爲100萬美元和130萬美元。這30萬美元的降低主要與股權報酬支出減少30萬美元有關。

權利證債務公允價值變動

10萬美元公允價值變更代表着2024年9月30日結束的三個月內未行使認股權證的公允價值下降。

其他收入

截至2023年9月30日的三個月內，其他收入爲30萬，因收到根據2023年8月簽訂的Aardvark協議的付款。

利息收入（費用）

截至2024年和2023年9月30日的三個月，利息收入分別爲7,000美元和6,000美元。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月比較

以下表格總結了我們在指定期間的運營結果（以千爲單位）：


	截至9月30日的九個月
	2024		2023

運營費用：
研究和開發	$	2,939	$	2,186
一般和行政	3,342		7,175
運營費用總額	6,281		9,361
運營損失	(6,281)		(9,361)

認股權證負債公允價值的變化	3		167
其他收入	—		250
利息支出，淨額	19		(2,089)
淨虧損	$	(6,259)	$	(11,033)

研發費用

截至2024年和2023年9月30日的九個月內，研發費用分別爲290萬和220萬。研發費用增加70萬，主要是由於 i與GRI-0621開發計劃相關的費用增加了70萬，部分被人員費用減少10萬所抵消。

一般和行政費用

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月，綜合和管理費用分別爲330萬美元和720萬美元。390萬美元的減少主要與專業費用的減少有關，包括法律、會計和投資銀行費用，因爲合併完成減少了330萬美元，以及由於獎金費用減少導致的人事費用降低了50萬美元。

認股權責任公允價值變動

$20萬的公允價值變化代表在截至2024年9月30日的九個月期間，未行使的warrants的公允價值減少。

其他收入

截至2023年9月30日的九個月內，其他收入爲30萬，這是由於根據2023年8月簽署的土豚協議收到的款項。

利息收入（支出），淨額

截至2024年9月30日的九個月內，利息收入爲19,000美元。截至2023年9月30日的九個月內，淨利息支出爲210萬元，且與橋樑票據相關。

流動性和資本資源

自成立以來，我們已累計虧損，並預計在可預見的未來將繼續虧損。截止到2024年9月30日和2023年9月30日，我們分別遭受了630萬美元和1100萬美元的淨虧損。截至2024年9月30日，我們的累計虧損爲3780萬美元。

我們迄今爲止通過發行普通股、認股權證、可轉換票據和期票等形式的融資滿足了我們的營運資本需求。截至2024年9月30日，我們手頭有470萬美元現金。

下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：


	截至9月30日的九個月
	2024		2023
淨現金提供（使用）：
經營活動	$	(6,612)	$	(3,430)
投資活動	—		(8)
籌資活動	9,550		6,917
現金及現金等價物淨增加額	$	2,938	$	3,479

經營活動產生的現金流量

截至2024年9月30日和2023年，分別在運營活動中使用了660萬美元和340萬美元。這320萬美元的增加主要是由於與債務折讓和債務發行成本攤銷2.1百萬美元、股票補償費用20萬美元以及租賃資產減記額增加20萬美元等非現金調整減少有關，以及應付賬款增加500萬美元和應計費用增加170萬美元，抵消了淨損失減少480萬美元和預付款等其他資產增加120萬美元。

投資活動產生的現金流量

截至2023年9月30日的九個月，投資活動使用的淨現金爲8,000美元，與購買計算機設備有關。

籌資活動產生的現金流量

截至2024年9月30日，融資活動提供的淨現金爲960萬美元，主要與2024年2月的購買協議獲得的1150萬美元、ATM發行以及2024年6月的購買協議有關。這一增加部分被190萬美元的股票發行成本抵消。

截至2023年9月30日的九個月，籌資活動提供的淨現金爲690萬美元，主要歸因於通過股權SPA獲得的1,230萬美元收益以及通過橋樑第二期資金籌集的130萬美元收益。

注意。這些收益被合併中承擔的290萬美元淨負債所抵消，合併相關的300萬美元成本，支付與橋樑票據相關的50萬美元債務發行成本以及與股權股份購買協議相關的0.2百萬美元股票發行成本。

2024年10月重新定價信函協議

2024年10月21日，我們與之前的權證持有人簽訂了再定價函協議，購買總共762,236股普通股，爲持有人提供機會以優惠行使價格現金行使所有之前的權證。持有人還收到了D-1系列權證，可行使總計762,236股普通股，以及D-2系列權證，可行使總計762,236股普通股。在扣除配售代理費用和發行費用之前，公司從行使之前權證獲得的總收益爲80萬美元。

2024年6月證券購買協議

2024年6月26日，我們簽署了2024年6月購買協議，根據該協議，我們在2024年6月發行並售出(i) 60,000股2024年6月股票，(ii) 2,125,793份可行使總計2,125,793股普通股的2024年6月預資助認股權證，(iii) 2,185,793份可行使總計2,185,793股普通股的C-1系列普通認股權證，以及(iv) 2,185,793份可行使總計2,185,793股普通股的C-2系列普通認股權證，淨收益爲320萬美元，扣除110萬美元的發行費用。

2024年5月的市場發行

截至2024年9月30日，我們在ATm發行中已出售2,387,296股普通股票，3.83美元的加權平均價，總共籌集了200萬的總收入和190萬的淨收入，在扣除銷售代理佣金和其他ATm發行相關費用後。2024年7月26日，我們向我們的S-3表格（文件編號333-279348）註冊聲明提交了招股說明書補充，增加我們根據銷售協議和適用註冊聲明可以提供和出售的普通股票的數量，合計發行價格最高可達260萬，該金額不包括截至2024年6月30日通過ATm發行出售的、總銷售價格約爲100萬的普通股票。

2024年2月證券購買協議

2024年2月1日，我們簽署了2024年2月購購協議，根據該協議，我們通過公開發行，出售了(i) 25,419股2024年2月股票，(ii) 359,196份可發行359,196股普通股的2024年2月預先融資權證，(iii) 384,615份可發行384,615股普通股的b-1系列普通權證，以及(iv) 384,615份可發行384,615股普通股的b-2系列普通權證，淨收益爲440萬美元，扣除110萬美元的發行費用後。

股權證券採購協議

在簽署合併協議的過程中，我們與GRI Operations和Altium簽訂了股權購買協議，根據該協議，Altium同意投資1230萬美元現金，並取消任何未償還的本金和應計利息，以換取在合併完成之前發行GRI Operations普通股的股份，淨收益爲1170萬美元，扣除50萬美元的發行費用。

截至2024年3月31日，考慮到我們2024年4月從ATM計劃獲得的2360萬美元的淨收益之前，我們的現金及現金等價物和短期投資爲9930萬美元。我們預計根據我們當前的經營計劃，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以支持我們的計劃運營，直到2026年。但是，我們對於我們財務資源支持我們的運營的期間的預測是一種前瞻性陳述，其中涉及風險和不確定性，實際結果可能有所不同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，並且我們可能比預期更早地耗盡資本資源。此外，進行臨床試驗的過程是昂貴的，這些試驗的進展和開支時間是不確定的。

截至2024年9月30日，我們的淨損失分別爲630萬美元和1100萬美元（截止於2024年和2023年）。截至2024年9月30日，我們有470萬美元的現金和3780萬美元的累計赤字。我們預計將投入大量財務資源用於我們的計劃活動，特別是在我們準備、啓動和進行GRI-0621和GRI-0803的臨床試驗、推進我們的發現項目以及繼續我們的產品開發工作時。此外，我們預計將產生與作爲上市公司運營相關的額外費用。

根據我們目前的營業計劃，我們相信我們現有的現金及現金等價物將足以支持我們的營業費用和資本支出需求，直至2025年第一季度中旬。

相應地，我們將需要在持續運營中獲得大量額外資金。我們打算通過發行更多股權證券和/或短期或長期債務安排籌集資本，但不能保證在需要時會有這樣的融資可獲得，即使我們的研發工作取得成功。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們將需要重新評估我們的營運計劃，可能不得不削減支出、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產、推遲、減少或取消我們所有或部分的開發項目，或以不太有利的條件放棄對我們技術的權利，或完全停止運營。這些行動可能會對我們的業務、運營成果和未來前景以及我們的普通股價值產生重大影響。此外，試圖獲取額外融資可能會讓管理層的時間和注意力從日常活動中分散出去，從而分散我們的發現和產品開發工作的注意力。因此，我們是否能夠繼續作爲持續經營存在存在着重大疑慮。我們預計至少在可預見將來將繼續發生重大且不斷增加的營運虧損。除非我們成功完成開發、獲得監管批准併成功商業化我們當前的或任何未來的產品候選者，否則我們不指望產生產品營收。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

我們沒有參與任何表外交易。除了正常業務運營所產生的擔保或義務外，我們沒有其他擔保或義務。

關鍵會計政策和估計

我們的管理就其財務狀況和經營成果的討論與分析基於其未經審計的中期綜合財務報表，該報表是根據美國通用會計準則（GAAP）編制的。編制這些未經審計的中期綜合財務報表需要我們進行估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的中期綜合財務報表及相關附註中報告的金額。管理層會定期評估這些估計和判斷，同時根據歷史經驗和認爲在相關情況下合理的其他因素進行估計。實際結果可能與這些估計有所不同。

我們的重要會計政策在年度報告的第3部分「重要會計政策摘要」中有更詳細的描述。

作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。

我們是「新興增長公司」，如2012年《創業公司啓動法案》(JOBS法案)定義的，並且可能在最多五年內繼續保持爲新興增長公司。只要我們保持爲新興增長公司，我們將被允許並打算依賴於適用於其他非新興增長公司而不適用於新興增長公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•減少有關我們高管薪酬安排的披露；

•沒有關於執行薪酬或黃金降落傘安排的非約束性股東諮詢表決；和

•免除審計人在財務報告內部管理控制評估中的驗訖要求。

我們在本報告中利用了減少的報告要求，並可能繼續這樣做，直到我們不再是新興成長型公司爲止。我們將始終保持「新興成長型公司」的身份，直到以下情況中最早的時間點：(a)我們的年度總營收達到12.35億美元或更多的財政年度的最後一天；(b)2026年12月31日，瓦隆首次公開發行完成五週年之後的財政年度的最後一天；(c)我們在之前三年內發行的不可轉換債券總額超過10億美元的日期；(d)根據SEC規則被視爲大型加速申報者的日期。《作業機會促進法》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長過渡期以遵守新的或修訂後的會計準則。

事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於較小的報告公司。

Item 4. Controls and Procedures.

Management’s Evaluation of our Disclosure Controls and Procedures

Our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer evaluated the effectiveness of its disclosure controls and procedures (as defined in Rules 13a-15(e) or 15d-15(e)) of the Exchange Act as of September 30, 2024. We maintain disclosure controls and procedures that are designed to ensure that information required to be disclosed in its periodic and current reports that we file with the SEC is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and forms, and that such information is accumulated and communicated to our management, including our principal executive officer and principal financial officer, as appropriate, to allow timely decisions regarding required disclosure. In designing and evaluating the disclosure controls and procedures, management recognized that any controls and procedures, no matter how well designed and operated, can provide only reasonable and not absolute assurance of achieving the desired control objectives. In reaching a reasonable level of assurance, management necessarily was required to apply its judgment in evaluating the cost-benefit relationship of possible controls and procedures. In addition, the design of any system of controls is based in part upon certain assumptions about the likelihood of future events, and there can be no assurance that any design will succeed in achieving its stated goals under all potential future conditions; over time, controls may become inadequate because of changes in conditions, or the degree of compliance with policies or procedures may deteriorate. Because of the inherent limitations in a cost-effective control system, misstatements due to error or fraud may occur and not be detected.

Based on the evaluation of our disclosure controls and procedures as of September 30, 2024, our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer have concluded that, as of such date, our disclosure controls and procedures, as defined above, are effective.

Changes in Internal Control over Financial Reporting

There were no changes in our internal control over financial reporting (as defined in Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) of the Exchange Act) that occurred during the fiscal quarter covered by this report that have materially affected or are reasonably likely to materially affect our internal control over financial reporting.

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PART II—OTHER INFORMATION

Item 1. Legal Proceedings.

We are not currently a party to any material legal proceedings, and we are not aware of any pending or threatened legal proceeding against us that we believe could have an adverse effect on our business, operating results or financial condition.

Item 1A. Risk Factors.

There have been no material changes from the risk factors previously disclosed in the Annual Report.

Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds.

Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds

On September 6, 2024, in exchange for the cancellation of all outstanding previously issued Series T Warrants issued pursuant to the Equity SPA held by Altium, the Company issued to Altium 1,790 shares of Common Stock in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act.

Issuer Purchases of Equity Securities

None.

Item 3. Defaults Upon Senior Securities.

None.

Item 4. Mine Safety Disclosures.

None.

Item 5. Other Information.

Rule 10b5-1 Trading Arrangements

During the three months ended September 30, 2024, none of our directors or officers adopted or terminated “Rule 10b5-1 trading arrangement” or “non-Rule 10b5-1 trading arrangement,” as each term is defined in Item 408 of Regulation S-K.

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Item 6. Exhibits.

Exhibit
Number

Description

Filed Herewith

Form

Incorporated by Reference File No.

Date Filed

3.1

Amended and Restated Certificate of Incorporation, as amended.

S-1

333-280323

6/20/2024

3.2

Amended and Restated Bylaws.

8-K/A

001-40034

5/26/2023

4.1

Form of Series D-1 Warrant.

8-K

001-40034

10/22/2024

4.2

Form of Series D-2 Warrant.

8-K

001-40034

10/22/2024

4.3

Form of Placement Agent Warrant.

8-K

001-40034

10/22/2024

10.1

Form of Repricing Letter Agreement.

8-K

001-40034

10/22/2024

31.1

Certification of Principal Executive Officer pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002

31.2

Certification of Principal Financial Officer pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002

32.1*

Certification of Principal Executive Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002

32.2*

Certification of Principal Financial Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002

101.INS

iXBRL Instance Document

101.SCH

iXBRL Taxonomy Extension Schema Document

101.CAL

iXBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document

101.DEF

iXBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document

101.LAB

iXBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document

101.PRE

iXBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document

104

Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101)

____________________________________

Unless otherwise indicated, exhibits are filed herewith.

This certification will not be deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, or otherwise subject to the liability of that section. Such certification will not be deemed to be incorporated by reference into any filing under the Securities Act of 1933, as amended, except to the extent specifically incorporated by reference into such filing.

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SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.


	GRI BIO, INC.


Date: November 14, 2024	By:	/s/ Leanne M. Kelly
		Name: Leanne M. Kelly
		Title: Chief Financial Officer
		(Principal Financial and Accounting Officer)