0001698530 false 0001698530 2024-11-12 2024-11-12
美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 8-K
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目前的報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：2024年11月12日
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exicure
（根據其章程規定的準確名稱）
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特拉華州 001-39011 81-5333008 (所在州或其他司法管轄區) （委員會 （美國國內國稅局僱主
2430 N. Halsted St.
芝加哥 , 伊利諾伊州 60614
(主要行政辦公室地址)
公司電話號碼，包括區號：（847 ) 673-1700
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如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
o 根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)
o 根據交易法第14a-12條規定的徵求材料(17 CFR 240.14a-12)
o 根據交易法第14d-2(b)條規定的開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))
o 根據交易法第13e-4(c)條規定的開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱 交易標的 在其上註冊的交易所的名稱 每股面值爲$0.0001的普通股 XCUR 納斯達克證券市場有限責任公司
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興增長型企業 o
如果一個新興增長公司，在遵守證券交易所法規第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期方面選擇不使用，請在複選框中表示。 o
項目1.01 物質明確協議的簽署
Common Stock Purchase Agreements
在2024年11月6日簽署並於2024年11月12日執行的一份協議中，Exicure, Inc.（以下簡稱「公司」）與HiTron Systems Inc.（以下簡稱「HiTron」）簽訂了一份普通股購股協議（以下簡稱「初始普通股購股協議」），根據該協議，公司同意向HiTron發行並賣出433,000股（以下簡稱「初始股份」）公司的普通股，每股面值$0.0001（以下簡稱「普通股」），購股價格爲每股$3.00（以下簡稱「初始購買」）。
預計初始購買將在執行後的十天內完成。公司預計從初始購買中獲得的總毛收入約爲130萬美元。
根據最初的普通股購買協議，在首次購買方面，HiTron將有權提名兩名成員加入公司的董事會（「董事會」），須經董事會批准。
在2024年11月13日，公司的後續協議（「後續普通股購買協議」）中，公司同意向HiTron出售併發行2,900,000股普通股（「後續股份」以及與初始股份一起稱爲「股份」），價格爲870萬，購買價格爲每股3.00美元（「後續購買」）。後續購買的完成以股東批准爲條件，此外還需滿足其他慣例條件。公司預計後續購買的淨收益將用於運營資金，並支持一般企業用途和業務發展。後續普通股購買協議賦予HiTron提名額外董事會成員的權利，比例與其股權相符，需經董事會批准並遵循SEC和納斯達克規則。
上述關於普通股認購協議的描述並非完整，完全參照該協議，其全部內容由此列入，並作爲附件10.1提交。
註冊權協議
關於普通股購買協議，公司與HitRon簽訂了註冊權協議（「註冊權協議」），根據該協議，公司同意登記股票的轉售。根據註冊權協議，公司已同意不遲於第六（60）份提交有關股票轉售的註冊聲明 th ) 適用截止日期（「申請截止日期」）後的第二天。公司已同意盡合理的最大努力，使此類註冊聲明在提交後儘快生效，但無論如何均在生效截止日期（定義見註冊權協議）或之前，並保持該註冊聲明持續有效，直到 (i) 該註冊聲明所涵蓋的股票已根據第144條出售或可以不受限制地轉售之日，或 (ii) 兩天，以較早者爲準 (2) 適用截止日期後的年份日期。除其他外，公司還同意支付因公司履行或遵守註冊權協議而產生的所有合理費用和開支（不包括任何承銷商的折扣和佣金以及HiTron的法律顧問、會計師和其他顧問的所有費用和開支，註冊權協議中特別規定的除外）。
如果在結束日期後90天內未提交註冊聲明，並且僅限於某些有限的例外情況，那麼公司已同意向HiTron支付按比例支付給HiTron的股票投資總額的0.5%作爲已約定的違約損失金，每30天一次或每部分時間段按比例支付，每個這樣的月份在此事件持續期間，按照註冊協議中規定的一定上限。
公司已向HiTron授予與註冊聲明相關的慣常賠償權利。HiTron也已向公司授予與註冊聲明相關的慣常賠償權利。
上述關於登記權協議的描述並不聲稱是完整的，其內容完全以登記權協議的表格爲準，副本作爲附件10.2已提交併在此處引入作爲參考。
項目2.02 運營結果和財務狀況。
2024年11月14日，exicure公司發佈新聞稿，公佈了截至2024年9月30日的財務和運營結果。本報告的附件99.1爲本8-k表格的當前報告提供了一份新聞稿副本。
本附屬文件中第2.02項的信息（包括附件99.1）爲提供信息而不被視爲《證券交易法》的第18條修訂（“Exchange Act）或其他相關法律的觸及'filed'，這些信息也不會被視爲合併到任何根據《1933年證券法修正案》，或《交易所法》提交的註冊文件或其他文件中，除非經此文所述的明確引用。
項目3.02 未注冊的股票出售。
上述第1.01項中與購買相關的信息特此納入本第3.02項中作為參考。部分基於HiTron在兩份普通股購買協議中的陳述，證券的發行和銷售將依賴於證券法第4(a)(2)節所提供的豁免。證券的銷售不會涉及公開發售，並將在不進行一般征求或一般廣告的情況下進行。HiTron聲明它是合格投資者，該術語的定義見於證券法第D條規則501(a)，並且它僅為投資目的而購買該證券，而不是為了任何再銷售、分發或其他違反美國聯邦證券法的處置。
項目9.01 基本報表和展示。
附件 描述 10.1 10.2 10.3 99.1 104 交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。
日期：2024年11月14日
exicure, INC. 由: /s/ 保羅康 保羅康 首席執行官