10-Q

請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是的 ☒ No ☐

請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是的 ☒ No ☐

請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

請勾選表示註冊者是否爲殼公司（按交易所法規120.2規定定義的殼公司）：是☐ 否☐☒

截至2024年11月12日，有 200,344,605 發行的每股A類普通股價值0.0001美元， 11,227,292 總股本共發行的股份中有C類普通股0.0001美元的股份。 78,163,078 發行的每股A類普通股價值0.0001美元，股本共發行39,747,447股B類普通股價值0.0001美元和共發行的C類普通股0.0001美元的股份。

業務的組織和性質

aSt SpaceMobile, Inc. 及其子公司（「SpaceMobile」或「公司」）目前正在設計和開發藍鳥（「BB」）衛星星座，並已開始啓動其計劃中的天基蜂窩寬帶網絡，該網絡通過低地球軌道（「LEO」）衛星星座進行分佈。一旦部署並投入運行，Bb衛星旨在以寬帶速度（「SpaceMobile服務」）直接連接現成和未經修改的設備（「SpaceMobile服務」），並可供其他應用程序訪問以供政府使用。屆時，該公司打算通過與蜂窩服務提供商的批發商業協議，向蜂窩用戶和其他人提供SpaceMobile服務。該公司總部位於德克薩斯州，運營着18.5萬平方英尺的衛星組裝、集成和測試（「AIT」）設施。該公司的知識產權（「IP」）產品組合多種多樣，包含從太空到地球的直接對單元衛星生態系統的衆多創新。該公司的知識產權組合包括 36 全球專利家族。截至 2024 年 9 月 30 日，公司擁有超過 3,450 全球範圍內的專利和專利待處理索賠，其中大約y 1,390 哈已被正式批准或允許。

該公司於2022年9月10日發射了藍行者3號（「BW3」）測試衛星，並於2022年11月14日宣佈完成在軌BW3測試衛星的通信相控陣天線的部署。2023年期間，該公司使用BW3測試衛星，成功完成了直接與未經修改的標準智能手機的雙向語音通話，多次成功地向未經修改的標準智能手機實現了超過10兆比特每秒（「Mbps」）的4G下載速度，使用5G連接成功向標準未經修改的智能手機進行雙向語音通話，並利用5兆赫茲（「MHz」）的低頻段頻譜成功下載速度約爲14 Mbps。從那時起，該公司成功實現了超過21 Mbps的下載速度，約爲每赫茲3位的頻譜效率，並且還成功完成了非通信政府應用的初始在軌和地面測試。該公司打算繼續測試BW3測試衛星的能力，包括與蜂窩服務提供商和設備進行進一步測試。

該公司於2024年9月12日發射了五顆第一代商用Bb衛星（「Block 1 Bb衛星」）。2024年10月，該公司完成了在軌通信相控陣天線和Q/V天線的部署，並進行了一系列監測測試和活動，以確認Block 1 Bb衛星的初始運行成功。因此，該公司確定，截至2024年10月29日，這五顆Block 1 Bb衛星已準備就緒，可以用於其預期用途。

2021年4月6日，公司完成了與aSt & Science, LLC（「aST LLC」）的業務合併（「業務合併」）。業務合併完成後，合併後的公司以「Up-C」結構組建，業務由aSt LLC及其子公司運營，公司唯一的直接資產包括aSt LLC的股權。作爲aSt LLC的管理成員，公司完全有權管理和控制aSt LLC的業務，並採取其認爲必要的一切行動來實現aSt LLC的宗旨。該公司的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「ASTS」。

該公司在多個地點開展業務，包括其公司總部和位於德克薩斯州的 185,000 平方英尺的 AiT 設施，以及位於美國其他地方、印度、蘇格蘭、西班牙和以色列的工程和開發中心。

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（「JOBS法」）修訂的1933年《證券法》（「《證券法》」）第2（a）條的定義，公司是一家「新興成長型公司」，公司可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守隨着《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的核數師認證要求，減少了披露公司定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

根據美國證券交易委員會(「SEC」)要求的要求，未經審計的簡明合併財務報表包括公司、ASt LLC及其子公司的賬目。合併時已排除公司內部交易和餘額。某些比較數據已重新分類以符合當前期間的呈現。這些重新分類對已報告的運營結果沒有影響。在管理層的意見中，這些未經審計的簡明合併財務報表包含了所有調整（僅包括正常和經常性調整），以公平陳述未經審計的簡明合併財務報表。

ASt LLC及其子公司的財務報表已經在公司作爲ASt LLC的唯一管理成員的情況下進行了彙總，並且公司擁有全權決定管理和控制ASt LLC的業務以及採取所有必要行動來實現ASt LLC的目的。

附帶的未經審計的簡明合併財務報表及相關附註應與公司截至2023年12月31日年末在2024年4月1日提交給SEC的10-K表格中包含的財務報表和附註一起閱讀（「2023年度10-K表格」）。呈現期間的運營結果並不能說明預期的2024年12月31日年末或其他中期期間或未來年度的結果。或者任何其他中間期間或未來年度。

使用估計

根據美國通用會計準則編制財務報表需要管理層進行影響未經審計的簡明合併財務報表和相關附註中報告金額的估計和假設。公司基於歷史經驗（如適用）和其他市場特定或其他相關假設，認爲在該環境下合理。在這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於分配給固定資產和設備的預期使用年限、權證負債的公允價值、長期資產的潛在減值以及權益爲基礎的薪酬支出。公司持續評估估計；然而，實際結果可能與這些估計顯著不同，這可能對公司的財務狀況或運營結果產生重大影響。

公司的重要會計政策在2023年度10-k表格的2號說明：重要會計政策摘要中有描述，並且與其中描述的重要會計政策相比，並沒有發生重大變化。

收入確認

依據ASC 606，《ASC 606》規定，從貨物和服務銷售中產生的營業收入是在客戶取得承諾的貨物或服務的控制權時確認的。 Revenue from Contracts with Customers 公司會根據客戶同時接收和消費所提供的服務的好處的情況，爲提供的服務逐步確認營業收入。對於不符合逐步確認標準的履約義務，公司會在履約義務轉移給客戶時確認營業收入。公司會推遲收入，如果履約義務未得到滿足，且已收到補償，則會確認合同負債。

截至目前爲止，公司尚未從其SpaceMobile服務或從網關設備的轉售及與移動網絡運營商和其他第三方相關服務中產生任何營收。在截至2024年9月30日的三個季度和九個月內，公司分別認定了 $1.1 百萬和 $2.5 百萬美元的營業收入，來源於美國政府合同的主承包商按時完成的履約義務。

截至2024年9月30日， $22.5 百萬美元的合同負債記錄於2023年12月31日，用於收到的預付款，但尚未履行與公司SpaceMobile服務以及網關設備的轉售及相關服務相關的履行義務。截至2023年12月31日，沒有合同負債或合同資產。.

最近採用的會計準則

2023年11月，FASB發佈ASU 2023-07，分部報告（主題280），報告段的披露改進，要求上市實體在年度和中期披露重要的段支出和其他段項目，並在中期披露所有有關報告段利潤或損失和資產的信息，這些信息目前每年都要求。要求上市實體還披露首席營運決策者的職務和頭銜。上市實體應根據該ASU對以往所呈現的所有前期週期在財務報表中進行追溯性地應用修訂。該ASU於2024年1月1日對公司生效，並適用於從2025年1月1日開始的財政年度的中期週期。採納此ASU預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

3. 公允價值計量

公司根據公允價值定期計量的金融資產和負債如下（單位：千）：


	截至2024年9月30日
	一級		Level 2		三級
資產：
現金等價物	$	430,332	$	-	$	-
所有基金類型估值的資產總額	$	430,332	$	-	$	-

負債：
定向增發認股權責任	$	-	$	-	$	57,460
以公允價值計量的總負債	$	-	$	-	$	57,460


	截至2023年12月31日
	一級		二級		三級
資產：
現金及現金等價物	$	69,661	$	-	$	-
以公允價值計量的總資產	$	69,661	$	-	$	-

負債：
公開認股權責任	$	18,707	$	-	$	-
定向增發權證負債		-		11,253		-
以公允價值計量的總負債	$	18,707	$	11,253	$	-

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司擁有 $518.9 百萬和 $88.1 分別有百萬的現金及現金等價物和受限制現金，其中 $430.3 百萬和 $69.7 百萬，分別被歸類爲現金等價物，主要由原始到期日爲90天或更短的短期貨幣市場基金組成。截至2024年9月30日和2023年12月31日，受限制的現金爲 $2.5 百萬，代表存入一項利息保留託管帳戶，用於高級擔保信貸工具的資金，以及抵押銀行擔保的存款，用於租賃物業。對於某些工具，包括現金、應付賬款和應計費用，由於這些工具的短期到期，預計賬面價值接近公允價值。

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年9月27日（「贖回日期」），公司完成了所有已公開發行的warrants（「公衆warrants」）的贖回，以購買其A級普通股股票。贖回日期後，公司擁有沒有公開的warrants尚未到期。與贖回相關，公開的warrants在納斯達克停止交易並被退市。

資產和設備

淨的物業和設備包括以下內容（以千爲單位）：


	截至
	2024年9月30日			2023年12月31日
土地	$	1,350		$	1,350
建築物		15,502			14,555
租賃改良		9,361			9,111
衛星在軌道上		92,464			92,464
實驗室、裝配和集成設備		40,224			31,957
特斯拉-天線		7,224			7,188
電腦硬件和軟件		14,571			11,112
其他		1,402			1,230
建設中的工程
衛星材料，正在施工的衛星和先期發射費用		186,970			125,428
其他		4,916			5,256
所有房地產及設備總價值，毛值	$	373,984		$	299,651
累計折舊及攤銷費用		(113,916	)		(61,173	)
淨房地產和設備總資產	$	260,068		$	238,478

2024年9月30日和2023年結束的九個月的折舊費用分別約爲 $54.9 百萬和 $34.9 百萬美元，2024年9月30日和2023年結束的三個月的折舊費用分別約爲 $14.5 百萬美元和 $19.0 百萬美元，分別y. 2024年9月發射並於2024年10月確定可投入使用的五顆Bb型衛星的成本已包含在截至2024年9月30日的在建衛星材料、在建衛星和預付發射費用中。

長期債務

長期負債包括以下內容（以千爲單位）：


	截至
	2024年9月30日			2023年12月31日
可轉換票據	$	147,959		$	-
高級擔保信貸設施貸款(1)		52,023			52,023
資本設備貸款		15,000			15,000
終期貸款		4,571			4,758
總債務	$	219,553		$	71,781
減：長期債務的流動部分		(44,635	)		(252	)
減：未攤銷債務發行成本(1)		(18,666	)		(12,277	)
長期負債，扣除發行成本淨額	$	156,252		$	59,252

(1)

包括到期時或還款時應支付的預計退出費用$3.5 百萬

截至2024年9月30日，公司債務的總公允價值爲$757.1 million, which included the fair value of the Company’s convertible notes of $682.1 million. As of December 31, 2023, the aggregate fair value of the Company’s debt was $68.7 million. The fair value of the convertible notes has been determined based on a lattice-based binomial model using significant inputs derived from, or corroborated by, observable market data (Level 2 inputs). The fair value of remaining debt has been determined under the discounted cash flow method using significant inputs derived from, or corroborated by, observable market data (Level 2 inputs).

Debt issuance costs are comprised of costs incurred in connection with debt issuance and are presented in the consolidated balance sheets as a deduction to the carrying amount of the debt and amortized using the effective interest method to interest expense over the term of the debt. During the three and nine months ended September 30, 2024, the Company recognized $5.4 百萬和$14.7 million, respectively, of interest expense related to the debt noted above. The interest expense included amortization of debt issuance costs of $1.1 million and $3.0 截至2024年9月30日的三個月和九個月，分別爲百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司的確認了約$1.4 百萬和$1.5 百萬，分別爲利息支出包括了$的債務發行費用的攤銷0.4 百萬，用於截至2023年9月30日的三個月和九個月。利息支出包含在隨附的未經審計的簡要合併損益表中的利息（支出）收入，淨額。

截至2024年9月30日，公司遵守所有債務契約要求，視與強制性提前還款相關的高級擔保信貸便利貸款，以超出以下所述的定義閾值的股權融資。

可轉換債券

根據公司與某些投資者簽署的可轉換證券投資協議（「投資協議」），公司發行了總面額爲$的次級可轉換票據（「可轉換票據」）110.0 百萬於2024年1月16日給 AT&T創業公司投資，LLC（“AT&T”）、谷歌LLC（「谷歌」）和沃達豐創投有限公司（「沃達豐」），以及於2024年5月23日向verizon通信公司（「verizon」）發行的總面額爲$35.0 百萬下表列出了2023年和2024年6月30日結束的與可轉換高級債券相關的利息費用（以千爲單位，除了利率期貨）。9.4 可轉換票據關閉時將爲百萬。截至2024年9月30日，t債務發行成本已全部支付。

每年以5.375%的利率付息，每年2月15日和8月15日進行抵押，從2025年2月15日開始。可換股票據將在2029年2月15日到期，除非提前贖回、回購或轉換。 5.50% 每年，按半年支付，於每年的6月30日和12月30日支付，首次支付日期爲2024年6月30日。公司可以選擇以現金或實物支付可轉換債券的利息。公司已選定於2024年6月30日以實物支付可轉換債券的利息，這將導致可轉換債券的本金金額增加約 $3.0 百萬，並且在後續利息期間對增加的本金金額計算利息。AT&t、谷歌和沃達豐的可轉換債券有一個 10年的期限，除非提前轉換，而verizon的可轉換債券的期限爲 9年和9個月除非提前轉換，期限爲。

可轉換債券的持有人（「持有人」）可以在初始轉換率爲的情況下轉換可轉換債券（受某些例外情況的限制） 173.9130 每美元的A類普通股份額1,000 可轉換債券的本金金額（相當於每股的初始轉換價格爲5.75 每股A類普通股的價格爲）。持有人可以選擇在發行日期後的任何時間內轉換其可轉換債券（「轉換日期」），該日期爲 2025年1月16日. 如果公司發生根本性變化，持有人也有權在轉換日期之前轉換可轉換債券（定義

到包括控制權變更、與其他公司的某些合併、公司全部或實質上全部資產的出售，以及清算）。如果發生某些事件，轉換率也會受到通常反稀釋調整的影響。

在轉換日期上或之後，公司可能會要求持有人轉換可轉換債券（受某些例外情況的限制），初始轉換率爲 173.9130 每$1,000 可轉換債券的本金金額（相當於每股A類普通股的初始轉換價格$5.75 如果A類普通股的加權平均價格至少爲 130%的轉換價格在有效期內連續 30 個交易日，緊接在該 30 天期。

可轉換票據可能會在發生某些違約事件和重大變更時加速到期。如果因公司破產或資不抵債的特定事件導致可轉換票據發生違約， 100%的本金以及可轉換票據上累計到期未支付的利息將自動到期應付。如果發生或持續其他與可轉換票據相關的違約事件（包括傳統的違約事件，例如未按時支付本金或利息以及未遵守投資協議中包含的其他約定），持有不少於 60%的當時尚未償還的次級義務的總本金金額（在投資協議中定義爲包括可轉換票據下的義務）可以宣佈可轉換票據的本金金額立即到期應付。在可轉換票據轉股或到期之前，如投資協議中定義的重大變更發生，公司需在該重大變更完成之前立即償還可轉換票據，金額等於該可轉換票據的總本金金額，加上應計但未支付的利息。

高級擔保信用設施貸款

2023年8月14日，ASt LLC與ACP Post Oak Credit II LLC作爲管理代理和擔保代理，以及Atlas Credit Partners, LLC作爲貸方簽訂了高級擔保定期貸款信用協議（「Atlas信用協議」），提供最高達$的本金貸款承諾。100.0 百萬，其中400萬美元投資於2022年4月，500萬美元投資於2022年5月。結果，非控股權益增加百萬美元，可贖回的非控股權益增加百萬美元。 2022年7月，同美和少數投資者又投資了$48.5 百萬在關閉時借入（「高級擔保信貸設施貸款」）。

初始借款額爲$48.5 百萬的利息以固定利率計算，該利率等於關閉日期的三個月擔保隔夜融資利率（「SOFR」）加上 9.625%的年利率等於 14.75%（「亞特拉斯固定利率」），在每個財政季度的最後一個工作日支付。借款金額在2026年8月14日到期時支付，並且在發生某些特定事件時，必須提前還款，包括根據亞特拉斯信貸協議中定義的某一閥值，超出該閥值的股權發行籌集資金。

截至2024年9月30日，與超過定義閥值的股權發行籌集資金相關的強制提前還款事件被觸發，這導致在附帶的未經審計的簡明合併資產負債表中將高級擔保信貸設施貸款分類爲流動負債。

在2024年11月13日，公司償還了本金，包括退出費用、應計利息和看漲溢價，合計約$54.9 百萬。公司將確認約$1.3 百萬的應計利息和與相關債務發行成本的攤銷，直到償還日期作爲利息費用，並將在2024年第四季度合併報表中確認約$11.0 百萬的退出費用、看漲溢價和剩餘未攤銷的債務發行成本，作爲債務註銷損失在2024年第四季度的合併運營報表中。

除上述情況外，截止2024年9月30日的九個月內，沒有新的債務發行或與上述債務相關的重大變化。有關上述債務的更多信息，請參見公司2023年10-K年報中的第8條：債務。

2024年8月28日，公司宣佈將於2024年9月27日紐約時間下午5點贖回所有未償還的公開認股權證（「贖回日期」）。以每單位贖回價$0.01 $?的行權價格底線。因此，在2024年9月30日結束的三個月內， 13,358,174 公開認股權證被行使，帶來淨收益$153.3 百萬。此外，在2024年9月30日結束的三個月內， 950,000 定向增發認股權證以無現金方式行使，換取 613,276 A類普通股份的股份。公司確認損失$195.5 由於2024年6月30日到行權時已行使的公開認購權和定向增發認購權價值發生變化，導致損失高達百萬美元。贖回當日，截至紐約時間下午5點，仍有一共所有板塊未行使的公開認購權。 236,294 公司以總計美元對這些未行使的公開認購權進行贖回。2,363. 公司由於每個認購權爲每個萬美元的價格平均這部分未贖回的公開認購權，獲得了萬美元的盈利。1.0 公司以每份認購權美元的價格平均贖回了萬美元的法定權益債務，獲得了萬美元的盈利。0.01 每份認購權，公司共獲得了萬美元的盈利。 236,294 那些已被贖回的公開認購權按照每份計算。贖回日後，公司擁有沒有所有板塊未行使。與贖回相關，公開認購權在納斯達克停止交易並被除牌。截至2024年9月30日，有 3,053,125 個定向增發認購權仍未行使。截至2024年9月30日，公司因這些定向增發認購權的公允價值調整，認定了42.4 百萬美元的虧損。總計，截至2024年9月30日的三個月，公司由於2024年6月30日至行使時期間的認股權責任變動以及截至2024年9月30日仍未行使的定向增發認股權的公允價值變動，認定了 $236.9 百萬美元的虧損。對於截至2024年9月30日的九個月，公司由於2023年12月31日至行使時期間的認股權責任變動以及截至2024年9月30日仍未行使的定向增發認購權的公允價值變動，認定了

百萬美元的虧損。截至2024年9月30日的三個和九個月，公司共計認定了 $284.8 百萬美元的虧損。截至2024年9月30日的三個和九個月，公司由於2023年12月31日至行使時期間的認股權責任變動以及截至2024年9月30日仍未行使的定向增發認購權的公允價值變動，認定了 $7.5 百萬美元和 $21.5 百萬美元，分別記錄在未經審計的簡明合併利潤表中的權證負債公允價值變動。

公司的公開認購權證和定向增發認購權證活動自2024年9月30日結束的九個月的情況如下：


	。該權證行權日期爲發行日後立即行使，有效期爲[●]年。			定向增發權證
78,251		11,547,600			6,050,000
定向增發認購權證轉換		2,046,868			(2,046,868	)
認股權行權		(13,358,174	)		(950,000	)
公開認股權證的贖回		(236,294	)		-
2024年9月30日的期末餘額		-			3,053,125

在截至2023年9月30日的九個月內，股票期權的數量爲X股，加權平均行權價格爲$X。沒有公開認股權證已行使或贖回，且存在無定向增發認股權證未轉換爲公開認股權證。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司賬面上記錄了百萬美元的認股權證債務 $57.5 百萬美元和 $30.0 未經審計分別列示的簡明綜合資產負債表。

公司被指定爲名義被告，某些現任及前任高管和董事被列爲被告，正在德克薩斯州西區美國地區法院進行一場衍生訴訟。該案的名稱爲Hanna訴Avellan等，案號爲7:24-cv-00171-DC-RCG (W.D. Tex.)（「衍生訴訟」）。衍生訴訟中的投訴於2024年7月23日提交，聲稱所有被告違反了信託責任、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產，並違反了交易法的相關規定，並對某些被告提出了根據聯邦證券法的貢獻請求。各方提交了自願駁回的協議動議，法院於2024年10月16日批准了該動議。

C類普通股

截至2024年9月30日，有 78,163,078 已發行並流通的C類普通股股份。C類普通股股份是與業務合併相關地發行給Avellan先生的，屬於非經濟性股份，但持有者有權獲得每股10票和C類股份投票金額中較少的那個。後者是每股投票數量等於（1）（x）一個投票數量，等於 88.31%的總投票權，減去（y）Avellan先生及其允許的受讓人擁有或控制的發行在外的資本股票（不包括C類普通股）的總投票權，除以（2）當時流通的C類普通股股份數（「超級投票權」）。公司被授權發行 125,000,000 發行價值爲$的Class C普通股。0.0001 每股。

阿維蘭先生在ASt LLC擁有經濟權益，可以按一對一的比例兌換爲A類普通股或由贖回選舉委員會選擇以現金兌換。在阿維蘭先生贖回ASt LLC普通單位時，將相應數量的C類普通股被取消。相應地，取消的C類普通股所附的超級投票權將被終止。在截至2024年9月30日的九個月內，阿維蘭先生沒有贖回任何ASt LLC普通單位。

優先股

截至2024年9月30日 35,075,122 沒有已發行或流通的優先股股份。公司被授權發行 100,000,000 面值爲$的優先股股份0.0001 非控制性權益主要表示由公司以外的成員持有的ASt LLC的股權。保持ASt LLC控制權的情況下，公司對ASt LLC所有權益的變更都以股權交易的形式進行。按照成員所簽訂的相關協議，根據分配權進行分配，公司和其他成員所持有的股權百分比決定期間內的收入或損失。

非控股權益

非控制性權益代表由除公司之外的成員持有的ASt有限責任公司的股權利益。在保持對ASt有限責任公司控制的情況下，公司對其在ASt有限責任公司的所有權變動按股權交易進行會計處理。利潤或損失根據非控制性權益的合同分配權以及公司和其他成員在該期間持有的相對股權比例進行分配。

作爲ASt有限責任公司的唯一管理成員，控制着ASt有限責任公司的經營決策，公司合併了ASt有限責任公司及其子公司的財務狀況和運營結果。公司在合併資產負債表中將除公司之外的ASt有限責任公司的股權權益報告爲非控制性權益。非控制性權益在合併資產負債表中被歸類爲永久性股權，因爲公司只有在交換中交付的現金限於新永久性股權發行和銷售的淨收益金額時，才可以選擇以現金方式結清贖回請求。

公司的每次A類普通股發行都伴隨着相應的ASt有限責任公司普通單位的發放，從而導致所有權變動並減少非控制性權益。截至2024年9月30日，尚未使用的 3,053,125 定向增發warrants（見註釋6：warrants負債以獲取更多細節），每個warrant賦予持有人以$的價格購買一整股A類普通股的權利。11.50 每次認股證行使都伴隨着ASt LLC普通股單位對公司的發行，這導致所有權的變更並減少非控股權益的記錄金額並增加股本溢價。此外，ASt LLC的第五份修訂有限責任公司經營協議允許ASt LLC普通股單位的非控股權益持有人以一比一的比率，或公司選擇的現金方式，將ASt LLC普通股單位以及相關A類、B類普通股交換成A類普通股（「現金置換」）。現金置換僅限於A類普通股發行和銷售所得淨額。未來的ASt LLC普通股單位贖回或直接交換將導致所有權發生變更並減少非控股權益金額並增加股本溢價。ASt LLC的某些成員還持有激勵性股票期權，該期權取決於服務或績效條件（詳見注9：股份補償的進一步詳情），該期權可行權以ASt LLC普通股單位，該單位將同時贖回A類普通股。此選擇結果導致所有權發生變更並減少非控股權益記錄金額並增加股本溢價。

此外，ASt有限責任公司第五次修訂和重述有限責任公司運營協議（「A&R運營協議」）允許ASt有限責任公司普通單位的非控制性權益持有人將ASt有限責任公司普通單位以及相關的B類普通股或C類普通股兌換爲A類普通股，比例爲一對一，或按公司的選擇以現金方式進行（「現金交換」）。現金交換的額度限於A類普通股的發行和銷售的淨收益金額。未來非控制性權益持有人對ASt有限責任公司普通單位的贖回或直接交換將導致所有權的變化，減少記錄的非控制性權益金額並增加額外的實收資本。ASt有限責任公司的某些成員還持有受服務或業績條件限制的激勵性股票期權（見註釋9：基於股票的補償以獲取更多細節），這些期權可行使爲ASt有限責任公司普通單位，並將同時贖回爲A類普通股。行使期權導致所有權的變化，減少記錄的非控制性權益額並增加額外的實收資本。

公司之前根據2020激勵獎勵計劃授予了基於服務和績效的限制性股票單位以及基於服務的期權，這些期權可用於認購A類普通股。公司現在根據2024激勵獎勵計劃授予基於服務和績效的限制性股票單位（詳見第9條：股票補償的進一步細節）。限制性股票單位的歸屬和期權的行使會導致所有權的變化，減少非控制性權益的記錄金額，並增加額外實收資本。

As of September 30, 2024 and December 31, 2023, the noncontrolling interest in ASt LLC was approximately 41.0% 和 58.7%, respectively. The decrease in noncontrolling interest percentage during the nine months ended September 30, 2024 was a result of the issuance of Class A Common Stock under the January 2024 Common Stock Offering, the 2022 Equity Distribution Agreement, the 2024 Equity Distribution Agreement, the exercises of Public Warrants and Private Placement Warrants, the redemption of ASt LLC Common Units in exchange for Class A Common Stock, the exercise of options for Class A Common Stock, and the vesting of the Company’s restricted stock units.

普通股購買協議

On May 6, 2022, the Company entered into a Common Stock Purchase Agreement and a Registration Rights Agreement (collectively referred to as the 「Common Stock Purchase Agreement」) with b. Riley Principal Capital, LLC (「b. Riley」). Pursuant to the Common Stock Purchase Agreement, the Company had the right, in its sole discretion, to sell to b. Riley up to $75.0 根據股份銷售協議，公司與Evercore Group L.L.C.和b. Riley Securities, Inc.（總稱爲「代理商」）於2022年9月8日簽訂了股份銷售協議（簡稱「銷售協議」或「按市價股權計劃」），以售出總價爲$的A類普通股，該協議下代理商作爲銷售代理商。按照證券法修正案規定的第415條制定的「按市價股權計劃」定義，代理商通過任何法律允許的方式出售A類普通股。代理商根據公司的指示（包括公司可能追加的任何價格、時間或規模限制或其它慣例參數或條件）出售A類普通股。根據銷售協議，代理商有權按每股銷售價格的%提取全部佣金。 97按照普通股購買協議計算的成交量加權平均價格（VWAP）的百分比。普通股購買協議規定的期限爲24個月，但須遵守普通股購買協議中包含的某些限制和條件。普通A股的銷售和銷售時間完全由公司自行決定，並且公司無需向b. Riley按照普通股購買協議出售任何證券。

根據普通股購買協議公司已發行了 1,756,993 股普通A股，共計淨收益 2023年12月31日百萬美元。13.4 T公司未在截至2024年9月30日的九個月內根據普通股購買協議發行任何A類普通股。普通股購買協議下A類普通股的銷售收入用於一般企業用途。普通股購買協議於2024年8月1日到期。沒有通過股票發行協議所獲得的款項用於一般企業用途。 2022年股權分銷協議

百萬美元，通過「市價發行」計劃在該計劃下，代理人充當銷售代理商。根據證券法頒佈的415號規定的「市價發行」定義，根據公司的指示（包括公司可能設定的任何價格、時間或規模限制或其他習慣的參數或條件）出售A類普通股。根據銷售協議，代理人有權獲得最高佣金率的總體補償

請使用moomoo帳戶訪問此功能。150.0 代理人根據公司的指示（包括公司可能設定的任何價格、時間或規模限制或其他習慣的參數或條件）出售A類普通股。根據銷售協議，代理人有權按照最高佣金率獲得總體補償。 3.0每股賣出價格的總銷售額百分比。

4,225,000 截至2023年12月31日，其A類普通股的股份。 2023年12月31日。，總計獲得了金額爲$的收益。27.2 該公司在2024年1月23日發行了3,258,064股A類普通股所得款項爲$，扣除承銷佣金4,000萬美元和交易成本2,000萬美元，淨收益爲$1,000萬。公司向承銷代理提供了30天的購買期權，可按照相同的條款和條件購買多達4,838,709股A類普通股（「認購權股票」）。2024年1月25日，認購權股票已全面行使。認購權股票的發行於2024年1月29日結束，淨收益爲$6,000萬，扣除承銷佣金1,000萬美元。2024年1月普通股發行所得款項用於一般企業用途。 2,552,496 股份及 12,277,653 分別在2024年9月30日結束的三個月和九個月內根據銷售協議出售了A類普通股，獲得了收益。 $38.0 百萬美元和 $117.4 分別爲XXX百萬美元，淨手續費支付給代理商和股票交易成本，結算時間爲截至2024年9月30日的三個月和九個月。截至2024年9月30日，市場股權計劃已全部使用。根據銷售協議出售A類普通股所得款項用於一般公司用途。

2024年1月普通股發行

於2024年1月23日，公司發行 32,258,064 $1,000萬，扣除承銷佣金93.6 XXX百萬美元，扣除承銷佣金XX百萬美元和交易成本XX百萬美元后。6.0 XXX百萬美元，扣除承銷佣金XX百萬美元和交易成本XX百萬美元后。0.4 承銷代理有30天的購買期權，可按照相同的條款和條件購買多達4,838,709股A類普通股（「認購權股票」）。 4,838,709 在相同的條件下，您從我們這裏購買了A類普通股股份（「期權股份」）。2024年1月25日，期權股份被全部行使。期權股份的發行於2024年1月29日結束，募集資金爲$14.1 百萬美元，扣除承銷佣金後爲$0.9 百萬美元。通過2024年1月A類普通股發行出售我們的A類普通股的款項用於一般企業用途。

2024股權分配協議

於2024年9月5日，公司與b. Riley Securities，Inc.，巴克萊銀行股份有限公司，美國銀行證券公司，康特菲茨傑拉德公司，德意志銀行證券公司，羅斯資本合夥有限責任公司，蘇格蘭信貸（美國）公司和瑞銀證券有限責任公司（以下統稱「代理商」）簽訂了一份新的股權分銷協議（「2024銷售協議」或「2024市場股權計劃」），以出售總價值高達$ 的A類普通股股份。400.0百萬美元通過「按市場價格交易」計劃，代理商充當銷售代理。根據2024年銷售協議進行的股票銷售可以通過任何方式進行

基於股票的薪酬

股票補償費用

股票補償是基於授予股權的公允價值在授予日確認的，通常採用直線攤銷的服務期限法，以服務期限爲分母攤銷。公司在未經審計的合併損益表中記錄了以下類別的股票薪酬費用（以千計）:


	截至9月30日三個月的情況				截至9月30日九個月期間
	2024		2023		2024		2023
工程服務費用	$	3,431	$	1,507	$	7,069	$	7,357
總務及行政費用		3,379		1,082		13,548		3,238
總計	$	6,810	$	2,589	$	20,617	$	10,595

公司使用Black-Scholes期權定價模型估計向員工和非員工授予的股票期權獎勵的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括(i)公司股票的預期波動率，(ii)獎勵的預期期限，(iii)無風險利率，以及(iv)任何預期的分紅。由於缺乏特定於公司的歷史和引伸波幅數據，公司將預期波動率的估計基於一組具有代表性的上市公司的估計和預期波動率。對於這些分析，公司選擇具有可比特徵的公司，包括企業價值、風險狀況、在行業內的位置，以及有足夠的歷史股票價格信息以滿足股票基礎獎勵的預期壽命。公司使用所選公司的每日收盤價格在計算的股票基礎獎勵的預期期限的等效期間內計算歷史波動率數據。公司將繼續應用此過程，直到獲得足夠的關於公司股票價格波動率的歷史信息。對於符合「常規」期權的獎勵，公司使用「簡化」方法估計員工股票期權的預期壽命，預期壽命等於歸屬期和期權的原始合同期限的平均值。授予非員工的股票期權的預期期限等於期權獎勵的合同期限。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期的分紅收益率基於公司從未支付現金分紅且在可預見的未來不期望支付任何現金分紅的事實。公司選擇在發生時確認撤銷，而不是將估計的撤銷率應用於基於股票的補償費用。

授予員工、非員工和非員工董事會成員的限制性股票單位的公允價值基於授予日期公司股票的公允價值。公司選擇在減值發生時進行會計處理，而不是對基於股票的薪酬費用應用估計的減值率。

ASt LLC 2019股權激勵計劃

在業務合併之前，根據2019年股權激勵計劃（「ASt LLC激勵計劃」），ASt LLC被授權向其員工、非員工以及非員工董事會成員發行普通股以及可行使的普通股期權作爲激勵。在業務合併後，ASt LLC激勵計劃下不再進行進一步的授予。與業務合併相關，現有的ASt LLC期權被重新分類爲獲取ASt LLC激勵權益單位的期權，沒有增加的薪酬成本，且未償還獎勵的條款，包括公允價值、歸屬條件和分類，均未改變。每個ASt LLC激勵權益單位可轉換爲一個ASt LLC普通單位，每個ASt LLC普通單位可按以下條件贖回爲一股A類普通股：（i）業務合併完成後的24個月紀念日和（ii）歸屬日期後的六個月紀念日中較晚者。ASt LLC激勵計劃繼續規定其下授予的未償還獎勵的條款和條件，除非在

在普通股份的情況下，依據ASt LLC激勵計劃的期權持有者有權申請ASt LLC激勵單位，這些單位可以轉化爲ASt LLC普通單位，普通單位進一步可以轉換爲A類普通股。

ASt LLC激勵計劃授予了兩種類型的期權：(1)基於服務的期權和(2)基於績效的期權。基於服務的期權通常在服務期間歸屬，第一年從員工入職日期開始歸屬其48個相等的月供後在餘下的時間內歸屬。某些基於服務的期權在發生控制權變更或由ASt LLC激勵計劃定義的其他績效條件時，提供加速歸屬。基於績效的期權通常在任何以下情況中最早歸屬：(i)ASt LLC實施首次公開發行併成爲報告公司，(ii)ASt LLC經歷控制權變更，或(iii)其他指定的績效條件。基於服務和基於績效的期權通常的到期日不晚於授予日期後10年。僅限太空概念的element. 服務期內行權，首年從僱員起始日開始，25%的獎勵在第一年週年日行權，之後的餘額平均分配在36個月中。 20員工開始工作的第一週年時獲得的獎金比例爲% ，其餘部分在之後的48個月均勻分期支付。某些基於服務的期權還提供加速歸屬的條件，如果發生控制權變更或其他由ASt LLC激勵計劃定義的業績條件。基於業績的期權通常在以下任何情況發生的最早日期歸屬：(i) ASt LLC進行首次公開募股併成爲報告公司，(ii) ASt LLC經歷控制權變更，或(iii) 其他指定的業績條件。基於服務和基於業績的期權通常在授予之日起不超過10年內到期。

截至2024年9月30日，ASt LLC被授權發行總計 12,812,959 用於股權獎勵的儲備下的激勵股權單位。截止2024年9月30日，持有的期權用於收購 6,801,763 激勵股權單位，現有於ASt LLC激勵計劃下。

下表總結了ASt LLC的期權活動情況。截至2024年9月30日的九個月的情況：


	期權			加權平均行權價格		加權平均剩餘合同期限（年）
2023年12月31日未行使的股票期權		7,770,421		$	1.11		5.76
已授予		-			-
行使		(769,263	)		0.11
取消或沒收		(199,395	)		4.36
2024年9月30日的未行使股票權證		6,801,763		$	1.12		5.04
期權可在2024年9月30日行使		5,863,333		$	1.03		4.97
已投資並預計在2024年9月30日完全投資		6,045,907		$	1.21		5.00

下表總結了ASt有限公司截至2024年9月30日的未歸屬期權活動：截至2024年9月30日的九個月：


	股份數量			加權平均授予日公允價值
2023年12月31日的未歸屬股份		1,809,555		$	0.80
授予		-			-
Vested		(729,372	)		7.13
作廢		(141,753	)		1.61
2024年9月30日前尚未獲授的股份		938,430		$	0.75

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲無在此期間授予的期權截至2024年和2023年9月30日止九個月的情況

截至2024年9月30日，與未實現的未行權期權相關的總未確認補償費用爲 $0.5 百萬，預計將在加權平均期內確認 0.9 與此同時，新的出口訂單連續第三個月下降，全球製造需求放緩。就業水平連續第二個月下降。

SpaceMobile 2020激勵獎勵計劃

與業務合併相關，公司採用了2020年激勵獎勵計劃（"2020計劃"）。根據2020計劃，獎項可以涵蓋的A類普通股的發行數量總計爲 10,800,000根據獎項分配的任何股票可以全部或部分由已授權和未發行的普通股、庫存普通股或在公開市場上購買的普通股組成。2020計劃規定授予股票期權、限制性股票、紅利等值、限制性股票單位、激勵單位獎勵、股票增值權和其他基於股票或現金的獎勵。根據獎項發行的每個激勵單位（如有）在計算2020計劃下可發行的股份總數時，計爲一股。 2024年7月29日2020計劃已被ASt SpaceMobile, Inc. 2024激勵獎勵計劃替代和取代。不得根據2020計劃授予新的獎勵，儘管根據2020計劃之前授予的未兌現獎勵繼續受2020計劃條款的管理。有關更多細節，請參見下文。

在2020計劃下，授予了兩種類型的股權獎勵：(1) 基於服務的期權和(2) 基於服務和績效的限制性股票單位。基於服務的期權通常在服務期內行權，首年從僱員起始日開始，25%的獎勵在第一年週年日行權，之後的餘額平均分配在36個月中。基於服務的限制性股票單位通常在四年的服務期內分期行權，首年25%的獎勵在僱員權益開始日的每個週年日行權。基於績效的限制性股票單位通常在下列任意一項達成的最早日期行權：(i)公司實現增量資本投資，或(ii)其他指定的績效條件。期權一般在四年服務期內行權，首年從僱員起始日開始，25%的獎勵在第一年週年日行權，之後的餘額平均分配在36個月中。 25本獎勵的%在僱員起始日期的第一週年之後行權，其餘在36個等額的月分期中行權。 10年我的意見

股票期權

截至2024年9月30日，有 3,836,306 在2020計劃下有4,059,043個基於服務的期權未行權。

以下表格總結了公司在2020年計劃下的期權活動 2024年9月30日結束的九個月：


	期權			加權平均行權價格		加權平均剩餘合同期限（年）
2023年12月31日持有量		3,313,080		$	9.27		8.29
已授予		1,177,000			9.01
行使		(362,541	)		9.76
取消或沒收		(291,233	)		8.66
截至2024年9月30日爲止優秀		3,836,306		$	9.19		8.14
期權可在2024年9月30日行使		1,812,990		$	9.04		7.50
截至2024年9月30日已授予並預計授予的股權		3,836,306		$	9.19		8.14

以下表格總結了公司在2020年計劃下的未獲授予期權活動截至2024年9月30日的九個月的情況：


	股份數量			加權平均授予日公允價值
截至2023年12月31日未歸屬		1,729,909		$	3.96
已授予		1,177,000			4.81
Vested		(722,029	)		3.61
作廢		(161,564	)		3.60
2024年9月30日前尚未獲授的股份		2,023,316		$	4.61

2020年計劃下，截至2024年9月30日止九個月期間授予的期權每股按加權平均授予日公允價值爲 $4.81.

截至2024年9月30日，與未實現的未行權期權相關的總未確認補償費用爲 $9.0 百萬在預期的加權平均期間內將被認可 2.56 年。

限制性股票單位

截至2024年9月30日，分別於2024年6月30日和 3,183,941 以下表格總結了公司2024年6月30日結束的六個月內未實現的限制性股票單位活動:

以下表格總結了公司在2020計劃下的未發放限制股票單位活動 2024年9月30日結束的九個月：


	股份數量			加權平均授予日公允價值
截至2023年12月31日未歸屬		2,879,418		$	8.51
已授予		2,632,993			11.79
Vested		(1,510,273	)		7.90
作廢		(818,197	)		6.36
2024年9月30日前尚未獲授的股份		3,183,941		$	12.06

截至2024年9月30日，與未獲授的受限股票單位相關的總未確認的補償費用爲 $28.8 百萬，預計將在加權平均期內確認 2.60 年。

SpaceMobile 2024激勵獎計劃

2024年9月10日，公司股東批准了ASt SpaceMobile, Inc. 2024激勵獎計劃（「2024計劃」），該計劃自2024年7月29日（「生效日期」）生效並取代了2020計劃。根據2024計劃，獎勵可能涵蓋的A類普通股股票的總數不得超過以下兩項之和：(i) 2,000,000股，加上(ii) 在2020計劃下可授予的每一個股票的一股。在有效日期之後，根據2024計劃或2020計劃獲得獎勵的任何股份如果到期、被沒收、終止或以現金結算，將被添加到2024計劃下用於發行的股份中。此外，2024計劃下可發行的股份數量可能會在每年1月1日之後的日期上限增加至2,000,000股，由公司的董事會或相應的委員會行動決定。之後的當天在有效日期後的每年1月1日之後，根據公司董事會或其相應委員會的行動，2024計劃下可發行的股份數量最多可增加2,000,000股。根據獎勵分發的任何股份可能全部或部分由已授權但未發行的普通股、儲備普通股或在公開市場購買的普通股組成。2024計劃涵蓋了股票期權、限制性股票、股利等值、限制性股票單位、激勵單位獎勵、股價增值權以及其他股票或現金獎勵。根據獎勵發行的每個激勵單位，如果有的話，將按1股計算，用於計算2024計劃下可發行股份數量的總數。

根據2024計劃授予了一種類別的股權獎勵：基於服務及基於績效的限制性股票單位。基於服務的限制性股票單位通常每年服務時間開始日期週年紀念日時釋放%，基於績效的限制性股票單位通常在滿足以下任何一項的最早日期時釋放：(i) 公司達到增量資本投資，或者(ii)其他指定的業績條件。四年服務期內行權，首年從僱員起始日開始，25%的獎勵在第一年週年日行權，之後的餘額平均分配在36個月中。 25股權獎勵中根據2024計劃授予的一種類型：基於服務及績效的限制性股票單位。基於服務的限制性股票單位通常每年服務時間開始日期週年紀念日時釋放%，基於績效的限制性股票單位通常在滿足以下任何一項的最早日期時釋放：(i) 公司達到增量資本投資，或者(ii)其他指定的業績條件。

限制性股票單位

截至2024年9月30日，有 1,109,259 2024計劃中未行權的限制性股票單位。

以下表格總結了公司在2024計劃下未行權的限制性股票單位情況。 2024年9月30日結束的九個月：


	股份數量		加權平均授予日公允價值
截至2023年12月31日未歸屬		-	$	-
已授予		1,109,259		31.36
Vested		-		-
作廢		-		-
2024年9月30日前尚未獲授的股份		1,109,259	$	31.36

截至2024年9月30日，與未獲批准的受限制股票單位相關的總未確認補償費用爲 $10.2 百萬，預計將在加權平均期間內確認 3.19 年。

10.

所得稅

本公司作爲C型公司，擁有ASt LLC的股權投資，這種結構通常被稱爲「Up-C」結構。出於美國聯邦和州的所得稅目的，ASt LLC選擇被視爲合夥企業，因此不支付任何所得稅，因爲其收入和損失都包含在成員的報稅中。公司應稅收入或損失中歸因於ASt LLC非控股權益的部分，直接對這些成員徵稅。因此，該部分應稅收入相關的基本報表中未包含所得稅的計提。某些外資全資實體在其運營的轄區內被徵稅爲公司，相關稅務的計提已被納入合併基本報表。公司在印度、蘇格蘭、西班牙和以色列開展業務，並在每個外部轄區提交稅務申報。

截至2024年9月30日的三個月和九個月的合併有效稅率爲 (0.21)% 和 (0.25)%，合併有效稅率截至2023年9月30日的三個月和九個月是 (0.53)% 和 0.28% 分別。聯邦法定稅率與 21% 和有效稅率主要由公司的 Up-C 組織結構和 ASt LLC（一家非控股權益持有人的分配機構）的結果分配以及針對公司的淨遞延稅款資產的評估賠付津貼所驅動。

公司記錄了一個淨遞延稅務資產，反映了公司在ASt LLC投資的賬面價值與稅務基礎之間的差異，發生在業務合併時。公司已經評估了其遞延稅務資產的可實現性，並在分析中考慮了相關的正面和負面證據，以判斷某部分或所有遞延稅務資產更可能被實現的可能性。因此，公司對其因業務合併導致的遞延稅務資產錄得了全額的估值準備。到2024年9月30日，沒有針對外部遞延稅務資產錄得估值準備，因爲外部遞延稅務資產更可能被完全實現。外部遞延稅務資產受匯率期貨風險影響，這可能減少公司最終可能實現的金額。

公司沒有不確定的稅務態度截至 2024年9月30日和2023年12月31日。

在業務組合的同時，公司還與 ASt LLC 簽訂了《稅款收款協議》（TRA）。根據 TRA，公司需要向 TRA 持有人（在 TRA 中定義爲）支付以下款項：(i) 公司實際實現的在 U.S.聯邦、州、地方和外國所得稅中節省的金額的 %。這是因爲（A）ASt LLC 設定權益所屬的某些資產的現有稅基，以及其子公司，（B）公司獲得的 ASt LLC 分設的稅基調整，（C）根據 TRA 支付的某些付款的部分所得的稅收扣除，以及（D）公司直接或間接獲取的某些稅收屬性。所有這些支付都是公司的義務，而不是 ASt LLC 的義務。截至 2024 年 6 月 30 日，沒有 TRA 負債記錄。 85% of the amount of savings, if any, in U.S. federal, state, local and foreign income tax that the Company actually realizes as a result of (A) existing tax basis of certain assets of ASt LLC and its subsidiaries attributable to the ASt LLC Common Units, (B) tax basis adjustments resulting from taxable exchanges of ASt LLC Common Units acquired by the Company, (C) tax deductions in respect of portions of certain payments made under the TRA, and (D) certain tax attributes that are acquired directly or indirectly by the Company pursuant to a reorganization transaction. All such payments to the TRA holders (as defined in the TRA) are the obligations of the Company, and not those of ASt LLC. As of 2024年9月30日, there have been no TRA liabilities recorded.

歸屬於非控制權益的淨損失之前


	截至2024年9月30日三個月			2024年9月30日結束的九個月
分子
扣除非控制權益之前的淨虧損	$	(303,080	)	$	(474,234	)
歸屬於非控股股權持有人的淨損失		(131,134	)		(210,008	)
歸屬於普通股股東的淨虧損-基本和稀釋	$	(171,946	)	$	(264,226	)
分母
75,640,650		155,644,888			139,485,036
每股普通A類股份的淨虧損-基本和稀釋	$	(1.10	)	$	(1.89	)


	截至2023年9月30日三個月的時間			截止2023年9月30日止九個月
分子
扣除非控制權益之前的淨虧損	$	(50,748	)	$	(145,553	)
歸屬於非控股股權持有人的淨損失		(29,839	)		(89,918	)
歸屬於普通股股東的淨虧損-基本和稀釋	$	(20,909	)	$	(55,635	)
分母
75,640,650		89,514,621			79,065,471
每股普通A類股份的淨虧損-基本和稀釋	$	(0.23	)	$	(0.70	)

截至2024年9月30日公司在計算每股稀釋盈利時排除了 39,747,447 B類普通股股份 78,163,078 C類普通股股份 3,053,125 定向增發warrants， 1,400,506 未投資的基於績效的受限制股票單位和 25,732,053 可轉換票據轉換後應發行的A類普通股股份由於其會導致每股淨虧損減少，因此未計入可轉換票據（按轉換爲基礎）的轉換。因此，用於計算A類普通股的基本和稀釋每股淨虧損的加權平均股數相同。

B類普通股和C類普通股的股票不參與公司的盈利或損失，因此不屬於參與證券。因此，根據兩類方法，B類普通股和C類普通股的基本和稀釋每股收益未單獨呈現。

ASt LLC與沃達豐於2020年12月15日簽署了一份附屬信函，根據該信函，ASt LLC已同意(i) 不與除沃達豐及其附屬機構以外的任何方達成可能合理預期會實質性妨礙ASt LLC履行沃達豐商業協議義務的重大企業戰略關係或重大商業協議，且有一些例外；(ii) 在資本預算中分配足夠的資金以促進遵守沃達豐商業協議下的義務；以及(iii) 不以對ASt LLC滿足沃達豐商業協議義務造成重大不利影響的方式改變商業計劃。

2024年1月16日，公司與沃達豐等簽署了投資協議。根據投資協議，沃達豐以總本金金額爲$25.0 百萬美元。與此次投資有關，沃達豐集團服務有限公司（「沃達豐集團服務」）與ASt LLC及公司簽署了一份信函協議（「信函協議」）。沃達豐集團服務與ASt LLC之間的信函協議規定，沃達豐集團服務將在未來的最終協議中爲ASt LLC提供初始營業收入承諾爲$25.0 百萬美元，沃達豐集團服務將在未來兩年半內支付，以便ASt LLC提供連接服務。此外，沃達豐提交了對ASt LLC網絡設備的購買訂單，以支持計劃中的商業服務。.

美國塔

ASt LLC與美國塔已簽署了一份附屬信函協議，該協議隨後於2020年12月15日進行了修訂和重述。該附屬信函設想ASt LLC與美國塔將達成商業協議，以在某些市場中使用美國塔的設施進行地面網關設施。與美國塔的運營協議的期限預計爲ASt LLC首次推出商業移動服務後的五年。

在2022年3月22日，ASt LLC與美國塔架簽署了一份非約束性條款清單，反映了在美國塔架擁有和運營的物業上部署ASt LLC網關衛星科技設備的條款和條件。根據協議，美國塔架將根據各方將要達成的全球主租賃協議，向ASt LLC提供租賃空間和管理服務，適用於其當前和未來的塔架場地和idc概念。

在沃達豐的市場中使用任何美國塔架服務的情況，將在三方之間達成的商業協議中記錄。在沃達豐不運營的市場（「中立運營市場」）中，ASt LLC和美國塔架可以達成協議，由美國塔架管理其在該市場部署的網關設施的運營。在需要第三方提供網關設施或服務的中立運營市場中，ASt LLC同意不接受任何低於美國塔架最佳和最終提案的買盤。
ASt LLC還同意盡商業合理努力使用美國塔架的設施：(i) 在沃達豐決定不使用其設施的沃達豐市場中，(ii) 在中立運營市場中，以及(iii) 在公司需要第三方供應商的情況下。

此外，ASt LLC將與美國塔架合作，評估和規劃在某些赤道市場提供中立運營託管設施的網關設施和無線接入網絡idc概念的部署，並獲得首選供應商地位。美國塔架將作爲中立運營託管設施的首選供應商。ASt LLC將向美國塔架支付使用中立運營託管設施的月度連接費用，ASt LLC預計該費用將會向各個適用的移動網絡運營商（「MNO」）收費。如果ASt LLC和美國塔架同意建造一個新的中立運營託管設施或改善現有設施，並且美國塔架選擇資助所有這些資本支出，美國塔架將向ASt LLC提供一個公平市場的長期租賃。迄今爲止，ASt LLC與美國塔架之間根據修訂和重新聲明的信件協議沒有進行任何付款。美國塔架有權指定一名個人進入公司的董事會。目前，美國塔架指派的人是Ed Knapp，美國塔架首席科技官。

是Rakuten Group，Inc.的註冊商標，在美國和其他國家註冊。所有其他商標均爲其各自所有者的財產。2024年易貝特斯營銷有限公司。

2020年2月4日，ASt LLC與樂天簽訂了一份商業協議，以開發日本的獨家網絡能力，與樂天及其附屬公司的移動網絡兼容，該協議於2020年12月15日修訂和重新制定。根據樂天協議的條款，ASt LLC同意進行投資，以建立與樂天及其附屬公司兼容的在日本的網絡能力。此外，ASt將與樂天合作，確保聯網能力可與樂天擁有的授權頻率匹配，包括使用3GPP第3頻段頻率在日本提供全面覆蓋，具有多輸入多輸出功能（「MIMO」）。在此類覆蓋範圍推出後，樂天將獲得在日本永久的獨家權利和使用能力，以換取向ASt LLC或我們的繼承人支付的3000萬美元年度維護費。此外，ASt LLC將進行2000萬美元（或雙方協商的更低金額）的資本投資，用於設計、組裝、獲取和實施地面通信資產。ASt LLC和樂天將分別接收地面資產的無限使用權，用於各自的運營，包括但不限於衛星和其他電信通信。樂天協議的期限將持續到ASt LLC履行樂天協議的責任。樂天有權指定兩個人擔任公司董事會成員。目前，樂天已任命了創始人、董事長和首席執行官Hiroshi Mikitani作爲董事，並有權指定另一名人員。0.5 5.0百萬美元(或雙方共同商定的較小金額)用於資本投資，以設計、組裝、獲取和實施地面通信資產。ASt LLC和rakuten inc.將獲得對地面資產的無限制權利和使用權，以進行各自的控件，包括但不限於衛星和其他通信-半導體通信。Rakuten協議的有效期將持續到ASt LLC履行Rakuten協議下的義務。Rakuten有權指定兩名個人進入公司的董事會。

目前， Rakuten指定了創始人、董事長兼首席執行官Hiroshi Mikitani爲董事，並有權指定另一名個人。

Rakuten協議包括與發射衛星數量、時機和在日本分階段實施的SpaceMobile服務覆蓋範圍相關的關鍵績效因子（「KPI」），ASt LLC有義務在2023年6月之前達到這些指標。與ASt LLC未能在截止日期之前達到Rakuten協議中規定的適用KPI相關，公司確認了$10.0 百萬在2023年第一季度的其他（費用）收益中記錄，並於2023年第三季度支付該金額。

在2024年10月10日，公司與Rakuten Mobile美國服務公司（「Rakuten USA」）完成了一系列交易（包括在A&R運營協議中定義的阻止合併交易，即「Rakuten交易」），導致Rakuten Mobile, Inc.收購了 28,520,155 股A類普通股以換取 28,520,155 之前由Rakuten USA持有的ASt普通單位的股份。作爲Rakuten交易的一部分， 28,520,155 之前由Rakuten USA持有的B類普通股股份被轉移到公司，並立即被取消。因此，在實施Rakuten交易後，Rakuten USA的獨立存在停止。

Invesat和Antares Technologies

在2024年3月4日，公司與Invesat LLC（「Invesat」）完成了一系列交易（包括根據A&R運營協議定義的阻塞合併交易，「Antares交易」），導致Antares Technologies LLC（「Antares」）收購了 10,445,200 公司的A類普通股股份。作爲Antares交易的一部分，Invesat行使了 319,033 AST激勵股權期權，和 9,932,541 公司的B類普通股股份，和 200,000 之前由Invesat持有的公司的A類普通股股份被取消。此外，公司收到了 10,245,200 Invesat在Antares交易之前持有的AST LLC普通股單位。在Antares交易生效後，Invesat的獨立有限責任公司存在 ceased。

在與Antares交易相關的情況下，股東協議和註冊權協議被修訂，以添加Invesat的一個關聯公司，Antares，並移除Invesat作爲當事方，以允許Antares享有之前由Invesat持有的所有權利。Antares有權向我們的董事會指定一名個人。目前，Antares已指定Adriana Cisneros女士作爲董事。

除了另有說明或上下文另有要求外，本報告（"季度報告"）中提到的「我們」、「我們公司」或「公司」均指ASt SpaceMobile, Inc.，提到的「管理層」或「管理團隊」指我們的高管。

公司的財務狀況和經營業績的以下討論和分析應與我們未經審計的簡明合併基本報表及相關附註，包括《季度報告》中第1項中的內容，以及截至2023年12月31日的年度10-k表格的《年度報告》，其中包括其中包含的審計合併基本報表和相關附註一同閱讀。除非另有說明，《季度報告》中對「美元」和「$」的所有引用，以及《季度報告》中的所有貨幣金額均以美元表示。

本季度報告包含根據聯邦證券法的「前瞻性陳述」，不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測大不相同。所有陳述均爲前瞻性陳述，除了季度報告中包含的歷史事實陳述外，還包括管理層就公司財務狀況和經營業績進行的「管理層討論與分析」，業務策略以及管理層爲未來經營制定的計劃和目標等內容。「期望」，「相信」，「預計」，「打算」，「估計」，「尋求」，「計劃」，「預測」，「潛在」和變體及類似單詞和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述，但缺乏這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。此類前瞻性陳述涉及未來事件或未來業績，但反映了管理層當前的信念，基於目前可用的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關可導致實際結果與前瞻性陳述中預期的或暗示的結果大不相同的重要因素的信息，請參閱我們截至2023年12月31日年度報告第10-k表中包含的「第I部分，第1A條。風險因素」以及季度報告中包含的「第II部分，第1A條。風險因素」。公司的證券備案可在SEC網站的EDGAR部分www.sec.gov上訪問。除非根據適用證券法明確要求，否則公司否認有任何意圖或義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是根據新信息，未來事件或其他情況。

我們正在建立第一個也是唯一一個全球貨幣電信寬帶網絡，使普通智能手機（2G/4G-LTE/5g概念設備）可以直接訪問該網絡以供商業使用，以及其他利用我們廣泛知識產權（「IP」）和專利組合提供給政府使用的應用。我們的SpaceMobile服務旨在爲處於地面電信覆蓋以外的終端用戶提供經濟高效的高速電信寬帶服務，使用現有的移動設備。當前，SpaceMobile服務計劃通過一組高功率、大型相控陣衛星在低地軌道（「LEO」）中提供，利用移動網絡運營商（「MNOs」）控制的低頻段和中頻段頻譜。我們的總部位於德克薩斯州，運營着185,000平方英尺的衛星組裝、集成和測試（「AIT」）設施。我們的知識產權組合多樣化，包含來自太空到地球的直接到電芯衛星生態系統的衆多創新。我們的知識產權組合包含36個全球專利家族。截至2024年9月30日，我們在全球範圍內擁有超過3,450項專利及專利申請，其中約1,390項已正式獲得授權或允許。

我們打算與運營商-5g合作，爲運營商-5g的終端用戶客戶提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用戶無需直接通過我們訂閱SpaceMobile服務，也無需購買任何新的或額外的設備。相反，用戶將在他們的移動設備獲取提示時，能夠訪問SpaceMobile服務，以便得知他們不再處於運營商-5g的地面設施的區間內，或者能夠直接與現有的移動服務提供商購買計劃。我們打算在與運營商-5g的協議中尋求使用營業收入分享的業務模式來提供SpaceMobile服務。

SpaceMobile服務預計對移動網絡運營商(MNOs)非常具有吸引力，因爲它將使它們能夠改善和區別其服務提供，而無需進行重大的增量資本投資。預計SpaceMobile服務將使MNOs能夠增強和擴展其覆蓋範圍，而無需建造塔或其他基於陸地的基礎設施，包括在不具備成本效益或由於地理挑戰而難以實現的情況下。由於計劃中的SpaceMobile服務所帶來的增量覆蓋範圍，我們相信MNOs將有機會提高訂閱用戶數的平均營業收入(ARPU)。

2019年4月1日，我們發佈了第一個測試衛星BW1，該衛星用於驗證我們的衛星到蜂窩架構，並能夠處理來自LEO的通信延遲以及在衛星到地面蜂窩環境中利用4G-LTE協議的多普勒效應。

我們於2022年9月10日發射了我們的BlueWalker 3（"BW3"）測試衛星，並在2022年11月14日宣佈完成了BW3測試衛星的通信相控陣特斯拉-天線在軌部署。在2023年，利用BW3測試衛星，我們成功完成了與標準未修改智能手機的雙向語音通話，實現了標準未修改智能手機的4G下載速度超過10兆位每秒（"Mbps"）的多次成功，同時使用5g概念進行與標準未修改智能手機的雙向語音通話，併成功下載了約14 Mbps的速度，使用了5兆赫（"MHz"）的低頻段頻譜。此後，我們實現了超過21 Mbps的成功下載速度，頻譜效率約爲每赫茲3比特，並且也成功完成了非通信政府應用的初步在軌和地面測試。我們打算繼續測試BW3測試衛星的能力，包括與蜂窩服務提供商和政府的進一步測試。

我們於2024年9月12日發射了五顆第一代商業Bb衛星（「Block 1 Bb衛星」）。在2024年10月，我們完成了在軌通信相控陣天線和Q/V天線的部署，並進行了系列監測測試和活動，以確認Block 1 Bb衛星初始操作的成功。因此，我們確定五顆Block 1 Bb衛星在2024年10月29日時已準備好用於預定目標。這五顆Block 1 Bb衛星的組裝、集成、測試、發射和部署所產生的總費用包括直接材料、發射成本、直接人工和間接費用，其中包括將五顆Block 1 Bb衛星帶到工作控件和所需位置的發射保險。截至2024年9月30日，我們在與五顆Block 1 Bb衛星相關的直接材料和發射成本上共計支出約11900萬美元，比之前估計的11500萬美元增加了3.3%。

SpaceMobile服務尚未啓動，因此尚未產生任何營業收入。我們目前計劃利用五顆Block 1 Bb衛星在特定地理區域（包括美國）啓動有限的、間歇性的SpaceMobile服務，並驗證和測試非商業政府應用，同時尋求從這些服務中產生營業收入。在每個司法管轄區啓動SpaceMobile服務之前，我們需要在提供該服務的每個司法管轄區獲得監管批准，並需要與MNO達成商業協議。在美國聯邦通信委員會（「FCC」）獲得的初步許可下，我們將使用S和UHF頻段頻率啓動和運營前五顆Block 1 Bb衛星，以支持遙測、追蹤和控制操作。我們與AT&t Services, Inc.（「AT&t Services」）簽訂了空間無線連接協議，以在美國大陸（不包括阿拉斯加）和夏威夷爲AT&t Services的終端用戶提供SpaceMobile服務。我們還計劃與verizon在美國簽訂類似的商業協議。在美國開始提供全面的商業SpaceMobile服務之前，我們需要獲得FCC的額外批准。我們正在擴大地面基礎設施的開發，以達到商業準備狀態，並將我們的SpaceMobile服務集成到MNO的基礎設施中，以啓動商業服務。

自2024年第一季度開始，我們已確認與美國政府主承包商達成協議履行的營業收入，並預計將在2024年繼續確認剩餘履約義務完成時產生的營業收入。2024年，我們還預計將開始通過網關設備的轉售和相關服務向MNOs和其他第三方產生營業收入。我們相信有限、非連續的SpaceMobile服務的啓動，以及完成與美國政府主承包商協議下的里程碑，將有助於在市場中展示基於衛星的蜂窩寬帶服務的優勢。這些市場活動將在我們繼續開發和測試下一代商業Bb衛星的同時啓動。

我們的下一代商業Bb衛星（「Block 2 Bb衛星」）預計通過引入我們自己的AST5000應用特定集成電路（「ASIC」）芯片來獲得更大的性能，我們相信這將使我們達到每個波束高達40MHz的更大吞吐能力，以支持最高120Mbps的數據速率，並且每個Block 2 Bb衛星的處理帶寬可達10,000MHz，所需功耗更低，總體單位成本更低。截至本報告日期，我們已經完成了ASIC芯片的設計和流片。在我們的ASIC芯片的資格和組裝完成之前，我們預計將繼續生產和發射基於FPGA（「現場可編程門陣列」）芯片的Block 2 Bb衛星。Block 2 Bb衛星配備了大約2,400平方英尺的通信陣列，這是商業用途在低地球軌道中部署的最大通信陣列，比Block 1 Bb衛星的通信陣列大了3倍以上，旨在提供比今天在軌的Block 1 Bb衛星多達10倍的帶寬容量。我們相信，更大的孔徑陣列預計將提供更好的頻譜重用、增強的信號強度和更大的容量，從而減少與較小孔徑相比，實現服務覆蓋所需的衛星數量。

我們正在繼續推進設計和開發我們的Block 2 Bb 衛星的進展。我們在Block 1 Bb 衛星的組裝和測試中獲得的技術專長和製造業-半導體的知識被應用於Block 2 Bb 衛星的開發和組裝。我們對衛星元件和子系統的製造進行垂直整合，以減少對供應商的依賴，確保按時供應衛星元件和子系統，以滿足我們的發射時間表，並降低Bb 衛星的整體成本。我們擁有或許可我們的知識產權，並控制製造過程，約95%的計劃用於我們的Block 2 Bb 衛星的子系統都是由我們內部或與代工廠商合作進行的。我們正在

積極參與規劃和採購裝配所需材料，以準備好Block 2 Bb衛星，以滿足我們在2025年和2026年計劃的發射任務。我們的製造業-半導體、裝配和測試策略包括連續生產和裝配各種元件和子系統，以獲得規模經濟、成本效益，並解鎖產能限制，以在計劃的發射時間表更接近的地方完成Block 2 Bb衛星的最終裝配。

我們已經與多家發射服務提供商簽訂了發射協議，這將使我們能夠在2025年和2026年啓動計劃的發射活動，發射約45顆Block 2 Bb衛星，我們還有期權可選擇其他發射載具，總共可發射約60顆Block 2 Bb衛星。我們已開始按照計劃組裝和測試Block 2 Bb衛星，以滿足這一發射活動，實現覆蓋美國、歐洲、日本、美國政府和其他戰略市場等主要市場的連續基於空間的蜂窩寬帶服務。我們預計將於2025年3月或4月向發射服務提供商發送首顆下一代Block 2 Bb衛星，從而啓動我們在2025年至2026年額外發射約60顆Block 2 Bb衛星的發射活動。這些發射的時間取決於Block 2 Bb衛星的設計、組裝和測試的滿意和及時完成，監管批准，發射載具的準備情況，發射服務提供商提供的發射窗口的可用性，物流，我們籌集用於衛星製造和發射支付的資金能力，以及其他因素，其中許多超出我們的控制。

我們正在制定分階段的衛星部署計劃和相應的空間移動服務商業發射計劃，基於特定的地理區域，向最具商業吸引力的移動網絡運營商市場提供空間移動服務。這種覆蓋優先級旨在最小化啓動和運營商業服務所需的資本，從而更早地產生經營活動的現金流。我們預計，這樣成功的商業服務將使我們能夠吸引額外的資本，以繼續組裝和發射更多的Bb衛星，以擴大我們的能力和地理覆蓋區域，儘管我們不能保證這種資本會以對我們可接受的條款獲得，或根本無法獲得。

我們計劃通過發射和運營25顆Bb衛星（5顆Block 1 Bb衛星和20顆Block 2 Bb衛星）在所選的目標地理區域內提供服務，並通過發射和運營大約95顆Bb衛星在所有目標地理區域內實現實質性服務，以滿足我們的長期業務目標。爲了增強覆蓋範圍和系統容量以響應不斷增加的市場需求，我們預計將發射和部署超過初始的95顆衛星。我們目前的計劃受到許多不確定因素的影響，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括材料和元件的及時供應、衛星設計、組裝和測試的滿意及時完成、與我們的時間表對齊的發射載具的可用性、發射提供商提供的發射窗口、提議的軌道和由此產生的衛星覆蓋、發射成本、與移動網絡運營商達成協議的能力、監管批准、我們籌集資金的能力以及其他因素。我們可能會採用一種策略來商業化發射SpaceMobile服務，包括提供的服務的性質和類型以及我們可能發射此類服務的地理區域，這可能與我們當前的計劃大相徑庭。

我們是一家早期階段和新興成長公司，因此我們面臨着與早期階段和新興成長公司相關的所有風險。請參閱我們截至2023年12月31日的年度報告中的第一部分「第一項A. 風險因素」及第二部分，第一項A. 風險因素，包含在季度報告中。

2024年9月5日，我們與b. Riley Securities, Inc.、巴克萊銀行股份有限公司、美國銀行證券股份有限公司、康泰瑞公司、德意志銀行證券股份有限公司、羅斯資本合作伙伴有限公司、蘇格蘭皇家銀行（美國分公司）和瑞銀證券有限公司（統稱「代理人」）簽訂了一份新的股權分銷協議（「2024年銷售協議」），以通過「現場市場報價」計劃賣出高達40000萬美元（「股份」）的A類普通股，代理人將充當銷售代理。根據證券法規424號規定的「現場市場報價」定義，根據2024年銷售協議出售的股份可以通過法律允許的任何方法進行，「代理人根據我們的指示出售股份」（包括我們可能施加的任何價格、時間或數量限制或其他慣例參數或條件）。根據2024年銷售協議，代理人有權獲得高達每股售出總費用的3.0%的佣金比率。

根據2024年銷售協議，我們在截至2024年9月30日的三個月內發行了3,911,053股A類普通股，並淨獲10690萬美元的收入，扣除支付給代理人和交易成本的佣金。在截至2024年9月30日的三個月內，我們向代理人支付了280萬美元的佣金，並承擔了40萬美元的初始交易成本。根據2024年銷售協議出售A類普通股所得款項被並且將繼續用於一般企業用途。

2024年8月28日，我們宣佈將於2024年9月27日紐約市時間下午5點贖回所有未行使的公共認股權證（"贖回日期"），贖回價爲每份認股權證0.01美元。結果，截至2024年9月30日的三個月內，有13358174份公共認股權證被行使，淨收益爲15330萬美元。此外，截至2024年9月30日的三個月內，950000份定向增發認股權證以無現金方式行使。在贖回日期，截至紐約市時間下午5點，共有236294份公共認股權證尚未行使，我們以2363美元的總贖回價贖回了這些公共認股權證。贖回日期後，我們已無未行使的公共認股權證。在贖回過程中，公共認股權證已停止在納斯達克上交易並下市。公共認股權證的行使收入預計將用於一般公司用途。

我們將繼續密切監測宏觀經濟狀況的影響，包括通貨膨脹加劇、財政和貨幣政策的變化、利率期貨的上升、資本市場的波動、供應鏈挑戰以及地緣衝突對我們業務各方面的影響，包括它已經和可能繼續影響我們的運營、勞工、供應商，以及我們籌集額外資金用於資本支出和營運的能力。

由於通脹、供應鏈挑戰和其他宏觀經濟因素導致衛星材料價格的變化，以及發射成本的變化，這可能影響我們建造和發射衛星星座的資本成本估算，並對我們的財務狀況產生不利影響。這些因素對我們業務的影響程度將取決於未來高度不確定且目前無法確定的發展。

我們在多個地點開展業務，包括我們在得克薩斯州的公司總部和18.5萬平方英尺的AIt設施進行最終AIt操作，在美國其他地方以及印度、蘇格蘭、西班牙和以色列設有工程和開發中心。截至2024年9月30日，我們在以色列的業務佔我們總資產的約1%，佔2024年9月30日截止的三個月和九個月的總營業費用的約9%。迄今爲止，我們在以色列的業務尚未受到中東地區地緣政治衝突的重大影響。我們目前不認爲可能發生的對我們在以色列業務的中斷會對公司產生重大影響。

我們的歷史財務表現一直受到我們執行策略能力的驅動，我們預計未來的財務表現也會如此。我們相信，隨着我們在某些目標地理區域啓動有限的非連續的SpaceMobile服務，與美國政府或其主要承包商簽訂非商業用途的Bb衛星合同，完成我們ASIC芯片的資格認證和組裝，完成Block 2 Bb衛星的開發，增加我們的產能和規模以製造Bb衛星，與多個發射提供商簽訂並在發射合同下運營，發射Block 2 Bb衛星，以及與移動網絡運營商達成商業協議，我們的未來運營結果可能與歷史運營結果存在重大差異。

我們目前沒有任何產品獲得銷售批准，也沒有產生任何營業收入。未來，我們可能會從我們與藥物候選品有關的合作伙伴或許可協議、以及任何獲得批准的產品的產品銷售中產生營業收入，而我們不希望在未來至少數年內（即便有可能）獲得批准。我們生成產品收入的能力將取決於成功開發和最終商業化AV-101以及我們可能追求的任何其他藥物候選品。如果我們未能及時完成AV-101的開發或獲得監管批准，我們未來營業收入和經營業績以及財務狀況將受到嚴重不利影響。

截至目前爲止，我們的SpaceMobile服務尚未產生任何營業收入，也不指望在推出SpaceMobile服務之前產生收入。2024年9月30日結束的三個月和九個月內確認的所有收入均來自完成與美國政府主要承包商的一項協議下的履約義務。預計我們將在2024年繼續根據該協議確認收入，只要我們完成協議下的剩餘履約義務。我們還預計在完成與客戶合同下的履約義務後，將通過網關設備的轉售和向移動網絡運營商和第三方提供的相關服務產生收入。

工程服務費用按發生額計入費用。工程服務費用主要包括參與Bb衛星設計和開發以及履行與客戶合同下的績效義務的員工和顧問的成本，管理網絡和衛星運營中心，與Bb衛星的組裝、集成和測試相關的間接成本，許可成本，以及與AIt設施和工程開發中心相關的一般費用。

一般和行政費用包括保險費用、非工程人員成本和相關人員的費用、軟件許可和訂閱、辦公和設施支出、投資者關係、以及公關、會計和法律費用等專業服務費用。

研發成本將按發生額記入費用。研發成本主要包括我們通常與第三方廠商合作的開發活動，並且主要受觸發付款里程碑的實現驅動。它還包括在研發活動中消耗的材料和耗材的成本，例如原型元件和子系統的開發，以及用於支持Bb衛星組件、集成和測試的工程模型的生產。研發成本預計會因里程碑的實現而季度波動。

折舊和攤銷費用包括與資產和設備相關的折舊費用，包括BW3測試衛星，以及有限壽命的無形資產。我們從2023年4月25日起開始對BW3測試衛星進行折舊，預計剩餘使用壽命約爲16個月，到2024年8月將完全折舊。我們預計將從2024年10月29日開始對五顆Block 1 Bb衛星進行折舊，預計使用壽命約爲60個月。

我們發行的普通認股權證和私募認股權證（「私募認股權證」）按其初始公允價值於發行日作爲計入負債類金融工具。在每次認股權證行使和每個資產負債表日期對其進行重新計量，並變動的公允價值估計將被確認爲未經審計的簡明綜合損益表中的未實現收益或損失。

淨利息（費用）收入由與我們債務安排相關的利息費用和債務發行成本的攤銷組成，包括可轉換票據，以及在利息產生的存入資金帳戶中持有的現金及現金等價物所賺得的利息。我們預計利息費用將在2024年11月13日與高級擔保信貸設施貸款的償還有關時減少。

其他收入（支出），主要包括非營業支出和收入，包括匯率期貨的收益或損失。與2024年11月13日償還高級擔保信貸額度貸款相關，我們預計將面臨約1100萬美元的債務銷燬一次性損失。

ASt有限責任公司根據美國聯邦和州收入稅的目的被視爲合夥企業。因此，所有收入、損失和其他稅務屬性都通過成員的所得稅申報表傳遞，未編制未經審計的簡明綜合財務報表中未記錄任何ASt LLC的美國聯邦、州和地方所得稅計提。某些外國全資子公司在其經營的司法管轄區被視爲公司納稅，該類稅款的準備已包括在未經審計的簡明綜合財務報表中。

非控制性權益主要代表了除我們之外的其他成員在ASt有限責任公司中的股權利益。截至2024年9月30日，ASt有限責任公司的非控制性權益約爲41.0%。我們根據他們的所有權權益，將ASt有限責任公司產生的部分淨利潤或損失歸因於非控制性權益。

我們在一個經營 сегмент 下報告我們的運營結果。以下表格列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日的未經審計的合併財務報表的摘要（以千爲單位），接下來的討論比較了截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的三個月。

截至2024年9月30日的三個月的收入歸因於與主要承包商達成的美國政府合同下履行績效義務的完成，該協議於2024年第一季度簽訂。在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有這樣的協議。

總工程服務成本在截至2024年9月30日的三個月內增加了230萬美元，或12%，達到了2180萬美元，相比於截至2023年9月30日的三個月。這一增長主要歸因於工資和員工相關成本增加了250萬美元，這部分被AI設施和工程開發中心成本的減少20萬美元所抵消，包括管理任務操作和製造行業。

截至2024年9月30日的三個月，總的一般和管理成本增加了460萬美元，或41%，達到1560萬美元，與截至2023年9月30日的三個月相比。增加主要是由於股票補償支出和其他與員工相關的成本增加了330萬美元，以及專業服務費增加了130萬美元。

截至2024年9月30日的三個月，總研發成本增加了530萬美元，或56%，達到了1470萬美元，相比於2023年9月30日的三個月。研發成本的增加主要與我們ASIC芯片的Tape-out（生產前的最後一步）有關。這一增加被與Block 1 Bb衛星的完成和發射相關的研發成本下降所部分抵消。

截至2024年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用總計減少了450萬美元，或24%，降至1450萬美元，較截至2023年9月30日的三個月減少。減少的主要原因是BW3測試衛星於2024年8月30日完全折舊。

2024年9月30日定向增發認購權公允價值調整以及行權時的公允價值調整導致2024年9月30日結束的三個月虧損23,690萬美元，而相比2023年9月30日結束的三個月收益750萬美元。這一增加主要是由於公開認購權的贖回，導致大量公開認購權行權以及我們股價的顯著增長。

截至2024年9月30日的三個月，利息支出淨額爲140萬元，而截至2023年9月30日的三個月利息收入淨額爲50萬元。190萬元的淨變動主要歸因於利息支出的增加400萬元以及與我們的債務安排相關的債務發行費用的攤銷，部分被在存放在有息活期存入資金帳戶中的現金及現金等價物所賺取的210萬元的利息收入增加所抵消。

其他收入淨額在截至2024年9月30日的三個月中爲140萬美元，而在截至2023年9月30日的三個月中爲50萬美元。主要由於其他非經營性收入增加200萬美元，部分抵消了由於匯率期貨損失增加110萬元導致的90萬美元的淨變動。

所得稅費用分別爲2024年和2023年截至9月30日的三個月爲60萬美元和30萬美元。2024年和2023年截至9月30日的三個月的綜合有效稅率分別爲（0.21)%和（0.53)%。有關更多信息，請參閱附註未經審計的簡明合併財務報表中的附註10：所得稅。

截至2024年9月30日的三個月，歸屬非控制利益的淨虧損爲13110萬美元，而在截至2023年9月30日的三個月爲2980萬美元。淨虧損的增加與ASt LLC產生的淨虧損增加相一致，因爲非控制利益代表了這種淨虧損的一部分。

我們報告我們的業務運營結果在一個經營部門下。以下表格列出了我們未經審計的截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月的綜合損益表摘要（以千爲單位），接下來的討論將比較截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月。

截至2024年9月30日的九個月內的收入源於與主要承包商關於一項美國政府合同的協議，該協議是在2024年第一季度簽訂的。我們在截至2023年9月30日的九個月內沒有這樣的協議。

截至2024年9月30日的九個月內，總工程服務成本增加了370萬美元，增幅爲6%，達到6250萬美元，相較於2023年9月30日的九個月。增加主要是由於人工智能設施和工程開發中心的成本增加了430萬美元，包括管理任務運營和製造行業，以及旅行費用增加了110萬美元，部分抵消了170萬美元的工資和員工相關費用的減少。

截至2024年9月30日的九個月，總的一般和行政成本增加了1460萬美元，增長了47%，達到了4570萬美元，相比於截至2023年9月30日的前一個九個月。增長主要是由於股權報酬支出和其他員工相關成本增加了1240萬美元，專業服務增加了80萬美元，辦公場所及設施費用增加了100萬美元，旅行費用增加了40萬美元。

截至2024年9月30日的九個月，總研發費用減少了1330萬美元，下降了36%，爲2340萬美元，相比於2023年9月30日的九個月。研發費用的減少是由於完成了Block 2 Bb衛星某些子系統的設計和開發，完成了與商業準備相關的地面製造行業項目的某些里程碑，以及Block 1 Bb衛星的整體完成和發射。雖然整體研發費用減少，但與我們ASIC芯片相關的費用由於流片增加，這是我們的ASIC芯片的最終預生產步驟。

截至2024年9月30日的九個月期間，總折舊和攤銷費用增加了2000萬美金，或57%，達到5490萬美金，比較截至2023年9月30日的九個月期間。增加的主要原因是自2023年4月25日起開始對BW3測試衛星進行折舊。

在2024年9月30日結束的九個月中，認股權證負債的公允價值在行使認股權證時的增加以及定向增發認股權證季度末的公允價值調整導致損失28480萬，而在2023年9月30日結束的九個月中則獲得2150萬的收益。增加主要是由於公衆認股權證的贖回，這導致大量公衆認股權證被行使，同時我們的股價也顯著上漲。

截至2024年9月30日的九個月，淨利息費用爲580萬，而截至2023年9月30日的九個月，淨利息收入爲430萬。淨變化1010萬主要歸因於利息費用增加1320萬和因我們債務安排而產生的債務發行成本攤銷，部分抵消的是在利息人形機器人-軸承存款帳戶中持有的現金及現金等價物上獲得的利息收入增加310萬。

其他收入淨額爲2024年9月30日結束的九個月爲170萬美元，而2023年9月30日結束的九個月的其他費用淨額爲1020萬美元。主要由於2023年第一季度認定的一筆1000萬美元非經常性向關聯方支付款項以及其他非營運收入增加460萬美元，部分抵消了固定資產處置損失增加220萬美元和匯率期貨損失增加50萬美元，其中主要原因是淨增加1190萬美元。

截至2024年9月30日的九個月，所得稅費用爲120萬美元，而截至2023年9月30日的九個月，所得稅收益爲40萬美元。2024年和2023年截至9月30日的合併有效稅率分別爲（0.25）%和0.28%。有關更多信息，請參見附註10：所得稅的未審核彙總基本報表附註。

截至2024年9月30日的九個月，歸屬於非控股權益的淨虧損爲21000萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲0.89億美元。這種淨虧損的增加與ASt LLC產生的淨虧損增加相關，因爲非控股權益代表了這種淨虧損的一部分。

我們目前的流動資金來源是手頭的現金及現金等價物和對2024年ATm股權計劃（如下所述）的可獲得性。截至2024年9月30日，我們手頭有51890萬美元的現金及現金等價物，其中包括250萬美元的受限現金。在截至2024年9月30日的三個月內，我們從公開權證的行使（如下所述）和在2022年ATm股權計劃（如下所述）和2024年ATm股權計劃下出售我們的A類普通股而籌集了總額爲29820萬美元的淨收益。我們相信，我們手頭的現金及現金等價物以及通過對2024年ATm股權計劃的可獲得性籌集資本的能力，將足以滿足我們當前的營運資金需求、計劃的營業費用和資本支出，以及截至本季度報告日期起的12個月的時間。

衛星及相關地面製造行業的設計、組裝、集成、測試和發射是資本密集型的。截止到2024年9月30日，我們在2024年9月12日發射的五顆Block 1 Bb衛星上 incurred 了約11900萬美元的直接材料和發射成本。我們目前估計，包含直接材料和發射成本的90顆Block 2 Bb衛星星座的平均資本成本約爲每顆衛星1900萬到2100萬美元。與之前每顆衛星1600萬到1800萬的估計相比，成本上升是由於最近簽署的多次發射服務協議導致的發射成本上升。對於Block 2 Bb衛星的平均資本成本估計是基於確保未來的發射合同以更有利的條款、將我們的供應鏈多樣化以包括具有成本效益和低成本的供應商、由於規模經濟的好處而降低成本、持續的流程改進及其他因素。如果我們無法實現供應鏈的多樣化，

通過成本降低、流程改進和簽署有利於未來推出合同，Block 2 Bb衛星的平均資本成本將會更高，這種變化可能是實質性的。

我們認爲，我們需要發射和運營25顆Bb衛星（五顆Block 1 Bb衛星和20顆Block 2 Bb衛星），以便爲最具商業吸引力的移動網絡運營商市場提供覆蓋。除了截至2024年9月30日我們手頭的現金及現金等價物外，我們目前估計我們需要籌集大約12000萬到17000萬，以滿足我們當前的營運資金需求，包括債務償還、基金營業費用和必要的資本支出，以設計、組裝和發射20顆Block 2 Bb衛星，並運營一組25顆Bb衛星。我們相信，運營25顆Bb衛星的衛星星座將使我們能夠獲得額外的融資來源，包括可能產生自由現金流，以資助剩餘星座的建設。我們與多家發射供應商的發射協議使我們能夠在2025年和2026年開始計劃的發射活動，發射多達約45顆Block 2 Bb衛星，並提供額外發射載具的期權，最多總計約60顆Block 2 Bb衛星。在我們能夠籌集額外資本的前提下，這爲我們提供了靈活的選擇，可以靈活加快多達約65顆Bb衛星（五顆Block 1 Bb衛星和60顆Block 2 Bb衛星）的星座建設，以在美國、歐洲、日本、美國政府和其他戰略市場等關鍵市場提供持續的基於空間的移動寬帶服務覆蓋。

我們基於對某些市場的吸引力、我們的技術、監管問題以及我們獲取資本和其他資源的途徑來評估我們的市場、產品和覆蓋計劃。我們相信我們可以開發衛星配置，以便服務於某些有吸引力的市場，而無需建造覆蓋整個地球的星座。我們衛星配置的這種模塊化性使我們能夠改變衛星推出的時間和規模，併爲動態改變我們的市場計劃和資本需求提供了靈活性。因此，我們相信我們有能力根據資本支持我們的策略的可用性加快或放慢我們的業務計劃。

我們計劃通過發行股票、股票掛鉤或債務證券（擔保或無擔保）、擔保或無擔保貸款或其他債務安排，以及從政府、金融機構或商業合作伙伴處獲取信貸來籌集額外資金。在這段波動期間訪問資本市場可能需要我們修改目前的預期。不能保證將會有額外資金以有利條件或根本無法提供給我們。如果我們未來無法在需要時籌集到額外資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。

根據我們與某些投資者簽訂的可轉換安防-半導體投資協議（如下所述），我們於2024年1月16日向AT&T 創業公司投資有限責任公司（「AT&T」）、Google有限責任公司（「Google」）和沃達豐創業公司有限公司（「沃達豐」）發行了總額爲11000萬美元的次級可轉換票據（「可轉換票據」），並於2024年5月23日向Verizon verizon通信半導體公司發行了總額爲3500萬美元的次級可轉換票據。可轉換票據的利率爲5.50%，每年在6月30日和12月30日遞延支付半年一次的利息，從2024年6月30日開始。 AT&T、Google和沃達豐的可轉換票據期限爲10年，Verizon的可轉換票據期限爲9年9個月，除非根據可轉換安防-半導體投資協議的條款，由持有人或我們選擇在此之前將其轉換爲A類普通股。

截至2024年9月30日的九個月期間，除了上述情況外，我們在2023財年截至12月31日的10-K年度報告中描述的所有未償還債務和經營租賃要求的合同最低本金和利息支付沒有實質性變化，以及與從超出下述定義閾值的股權發行籌集資金相關的高級擔保信貸設施貸款的強制提前還款。

截至2024年9月30日，我們與第三方有關採購Bb衛星元件、研發項目、資本改進和未來發射付款的合同承諾總額爲13070萬美元。在特定發射協議下的第二批Bb衛星下，我們在2024年第四季度與多發射服務提供商簽訂了額外的發射協議。根據協議，發射付款按照特定里程碑分期支付，並在某些情況下，取決於發射提供商符合協議中定義的特定里程碑。如果發射提供商未達到這些里程碑，我們有權取消發射或終止協議而不產生費用。這些發射協議下的最低承諾約爲10500萬美元。

2022年9月8日，我們與Evercore集團有限責任公司及b. Riley證券公司（統稱爲「代理」）簽訂了一項股權分銷協議（「銷售協議」或「2022 ATm股權計劃」），以通過「市場配售」計劃出售總銷售價高達15000萬美元的A類普通股份，其中代理作爲銷售代理。代理有權根據每股銷售價的總銷售額最高爲3.0%的佣金率獲得總補償金。截至

2024年9月30日，我們已根據銷售協議以授權金額出售了我們的A類普通股；因此，根據協議規定，銷售協議已終止。根據銷售協議出售我們的A類普通股所得款項用於一般公司用途。

在2024年9月5日，我們與b. Riley Securities, Inc.、巴克萊資本公司、BofA證券公司、Cantor Fitzgerald & Co.、德意志銀行證券公司、Roth Capital Partners, LLC、斯科舍資本（美國）公司和瑞士瑞銀證券有限公司（統稱爲「代理商」）簽訂了一項新的股權分配協議（「2024銷售協議」或「2024 ATm股權計劃」），以通過「市場發售」計劃出售我們A類普通股的總銷售價格最高可達40000萬美元的股票，代理商將作爲銷售代理。代理商有權獲得總補償，佣金率最高可達每股銷售總價格的3.0%。我們計劃根據2024銷售協議在需要時自行決定籌集資金。根據2024銷售協議出售的我們A類普通股所得收益將繼續用於一般公司用途。

在2024年8月28日，我們宣佈將於2024年9月27日下午5:00（紐約時間）贖回所有仍未贖回的公共warrants，贖回價格爲每個warrant 0.01美元。因此，在截止到2024年9月30日的九個月內，13,358,174個公共warrants被行使，換取我們的A類普通股，共獲得淨收益15330萬。行使公共warrants的收益用於一般公司用途。

在2021年12月，隨着我們全資子公司ASt & Science Texas, LLC（「ASt Texas」）在德克薩斯州米德蘭購買房地產和設備，我們與德克薩斯州西部的孤星州銀行簽訂了一項信貸協議（「定期貸款信貸協議」），提供500萬美元的定期貸款，以該物業作抵押。定期貸款的借款利率爲固定利率，年利率爲4.20%，直至2026年12月7日，之後從2026年12月8日到2028年12月8日，年利率爲4.20%加上調整，前提是定期貸款信貸協議中定義的指數利率超過4.20%，但年利率的最高限額爲4.90%。有關進一步信息，請參見未經審計的合併基本報表附註中的第5條：長期債務。

定期貸款信用協議包含某些自定義的違約事件，以及某些約定，這些約定限制ASt Texas的能力，例如，創建對抵押品的留置權，合併、出售或以其他方式處置其所有或實質上所有的資產，並與其關聯方進行某些交易。如果ASt Texas未能履行這些及其他約定下的義務，或者如果發生任何違約事件，則該定期貸款可能會終止，所有未償還借款及未支付的應計利息將被立即宣佈到期並需要償還，並且貸方將被授權佔有抵押品。

2023年8月14日，我們與ACP Post Oak Credit II LLC作爲行政代理和擔保代理，Atlas Credit Partners, LLC（"Atlas"）作爲貸方簽署了一份高級擔保定期貸款信貸協議，提供最高達到10000萬美元的貸款承諾（"Atlas信貸協議"），其中在交易完成時借入了4850萬美元。

初始借款爲4850萬美元，利息按照截至結算日的三個月安全隔夜融資利率（"SOFR"）加上9.625%的固定利率計算，總計14.75%（"Atlas固定利率"），應在每個財政季度的最後一個工作日支付。

借款金額應在2026年8月14日到期支付，並且在發生特定指定事件，包括根據Atlas信貸協議中定義的某些閾值超額髮行股權利益以籌集資本時，應進行強制預付款。

截至2024年9月30日，超出定義閾值的募股強制預付事件已被觸發。2024年11月13日，我們償還了包括退出費、看漲權益證券權益證券中的提前償付額、看漲溢價和應計利息，總額約爲5490萬美元。

2023年8月14日，我們與貸款方Lone Star簽訂了一份貸款協議，提供1500萬美元的本金期限貸款承諾，由我們在德克薩斯州一個設施的某些不動產固定設備作抵押（「Lone Star貸款協議」）。

借款按照基準利率加0.75%計息，上限利率視情況而定。利息支付應按月支付。利息支付從2023年9月開始，本金支付將在2025年4月開始。在此之後，本金償還應在48個相等的月供中進行，直至2029年1月，即貸款到期日。根據 Lone Star 貸款協議，我們在 Lone Star 銀行貨幣型基金中存入了1500萬美元的現金餘額。如果未能保持至少7500萬美元的現金及現金等價物的綜合餘額，這個現金餘額將被轉換爲受限現金。如果未能保持至少5000萬美元的現金及現金等價物的綜合餘額，這個受限現金將用於抵消期限貸款義務。此外，Lone Star 貸款協議包括特定的慣例肯定和否定規定。

我們於2023年9月19日全部使用了1500萬美元的授信額度，併產生了10萬美元的交易成本。淨收益用於一般公司用途。

根據我們與某些投資者簽訂的可轉換證券投資協議，我們於2024年1月16日向AT&T、Google和沃達豐發行了總額爲11,000萬美元的可轉換票據，並於2024年5月23日向verizon發行了總額爲3,500萬美元的可轉換票據。可轉換票據的年利率爲5.50%，每年6月30日和12月30日支付利息，開始於2024年6月30日。我們有權選擇以現金或實物支付可轉換票據的利息。我們選擇在2024年6月30日以實物支付可轉換票據的利息，導致可轉換票據的本金金額增加約300萬美元。該增加的本金將在後續利息期間繼續產生利息。AT&T、Google和沃達豐的可轉換票據期限爲10年，除非提前轉換，而verizon的可轉換票據期限爲9年零9個月，除非提前轉換。可轉換票據的淨收益將繼續用於一般公司用途。

可轉換票據的持有人可以在初始轉換比例爲每1,000美元本金可轉換票據173.9130股A級普通股（相當於每股A級普通股初始轉換價格爲5.75美元）的情況下轉換可轉換票據（受某些例外情況的限制）。持有人可以在轉換日期選擇轉換他們的可轉換票據，該日期爲2025年1月16日或之後。在轉換日期之後，我們可能會要求持有人轉換可轉換票據（受到某些例外情況的限制），初始轉換比例爲每1,000美元本金可轉換票據173.9130股A級普通股（相當於每股A級普通股初始轉換價格爲5.75美元），如果當時A級普通股的VWAP至少達到當前轉換價格的130%，並且在該30天期間的最後一個交易日之後的立即下一個交易日進行轉換。可轉換票據在發生某些違約和根本變化事件時可能被加速。

2024年1月23日，我們在一次公開發行中發行了32,258,064股A級普通股，獲得收益爲9360萬美元，扣除承銷佣金600萬和交易成本40萬。在同樣的條款和條件下，我們向承銷代理提供了30天的選擇權，以購買額外的4,838,709股A級普通股（「選項股」）。2024年1月25日，選項股被全部行使。選項股的發行於2024年1月29日結束，獲得收益爲1410萬美元，扣除承銷佣金90萬。我們在2024年1月份普通股發行中的A級普通股銷售所得用於一般企業用途。

2024年5月23日，作爲與verizon投資相關的交易，Cellco Partnership（特拉華州的一家普通合夥企業，做爲verizon Wireless營業）代表其自己及其控制和/或管理的附屬機構（"verizon Wireless"）與ASt LLC以及我們（"備忘錄"）簽署了一份諒解備忘錄。該諒解備忘錄規定，verizon Wireless將進行(i) 初始的2000萬商業付款，用於預付服務營業收入，抵扣ASt LLC未來的服務營業收入，(ii) 第二次的4500萬商業付款，用於預付服務營業收入，抵扣ASt LLC未來的服務營業收入，前提是我們需獲得某些監管批准，以便提供我們的SpaceMobile服務並簽署正式的商業協議。我們已經收到了來自verizon的初始2000萬預付款，並將其確認作爲合同負債。有關更多信息，請參見未經審計的合併基本報表附註中的第2條：重要會計政策摘要。

2024年5月10日，ASt LLC和AT&t Services簽訂了AT&t商業協議，ASt LLC將提供，AT&t Services將購買並使用我們的網絡和衛星服務，爲AT&t Services的最終用戶提供服務，該服務由衛星服務提供支持，供美國大陸（不包括阿拉斯加州）和夏威夷地區使用。 AT&t Services將支付給ASt LLC所佔AT&t Services每月總收入的一定比例，用於其向最終用戶提供由衛星服務支持的服務的賬單。此外，隨着5顆Block 1 Bb衛星的發射和成功的初次運營，AT&t Services需向ASt LLC支付2000萬美元不可退款的商業費用。該費用將計入ASt LLC未來的營收份額中。AT&t商業協議將於2030年12月31日到期，除非任一方根據AT&t商業協議的條款終止，否則將自動續訂連續兩年。

以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月現金來源和使用情況（單位：千美元）：

截至2024年9月30日止九個月，營運活動使用的現金為9770萬美元，相較於截至2023年9月30日止九個月的12400萬美元。這2630萬美元的減少歸因於2024年9月30日止九個月支持營運支出減少了1550萬美元，以及工作資本減少了1080萬美元。

截至2024年9月30日的九個月內，用於投資活動的現金為9210萬美元，與截至2023年9月30日的九個月內用於投資活動的現金9650萬美元相比，減少了440萬美元。用於投資活動現金的減少歸因於在購買房地產和設備方面的減少，包括Bb 衛星材料的採購。

截至2024年9月30日的九個月，融资活动提供的现金为62040萬美元，相比于2023年9月30日结束的九个月的融资活动提供的现金11740萬美元。融资活动提供的现金增加了50300萬美元，主要是由於新增8170萬美元來自債務發行（包括可轉換票據）的凈收益，來自行使公開認股權證的款項增加15330萬美元，來自公開發行以及2022年和2024年ATm股權計劃銷售A類普通股的淨收益增加26860萬美元，以及與股權報酬獎勵有關的40萬美元淨減少。

盡管通脹可能影響我們的資本支出和營運支出，但我們相信通脹對我們的營運業績和財務狀況的影響，如果有的話，並不重大。然而，在未來，包括全球經歷快速變化的市場和經濟狀況所導致的通脹水平升高在內，無法保證我們的營運業績和財務狀況不會受到實質衝擊。

我們相信目前手頭的現金及現金等價物足以滿足從本日期起未來12個月的預期現金需求。然而，我們對於財務資源足以壓力位運營的期間預測是一項前瞻性的聲明，涉及風險和不確定性，實際結果可能有重大變化。我們的這一估計是基於可能證明錯誤的假設，我們可能比預期更早耗盡資本資源。

在我們可以產生足以支持成本結構的大量收入之前，我們預計將通過股本發行、債務融資以及商業和其他類似安排的組合來滿足現金需求。在通過出售股本或可轉換債券籌集額外資本的程度上，股東的所有權利益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他有損於普通股股東權益的偏好。債務融資和股權融資，如果可用，可能涉及包括限制或限制我們採取特定行動的契約，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅派息。

如果我們通過商業協議或與第三方達成其他類似安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的技術和/或未來營收流的有價值權利，或者根據對我們不利的條款授權許可，這可能會降低我們普通股的價值。此外，我們籌集必要融資的能力可能會受到最近地緣政治事件、更高的利率和通貨膨脹的經濟狀況及其對市場狀況的影響的影響。如果我們無法通過股票發行、債務融資或商業安排在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止商業化工作，或者授予開發和推廣其他服務的權利，即使我們本來更願意自行開發和推廣這些服務，或者可能終止運營。

我們的非經審計的簡明合併基本報表是按照美國通用會計準則（U.S. GAAP）編制的。編制財務報表需要我們的管理層做出影響報告的營業收入和費用、資產和負債以及披露的或可能的資產和負債金額的判斷、估計和假設。我們認爲，當（1）估計或假設具有複雜性或需要高度判斷，並且（2）使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們的非經審計的簡明合併基本報表產生重大影響時，會計判斷、估計或假設是關鍵的。有關我們的關鍵會計政策的討論，請參閱我們2023年12月31日結束的年度報告10-k表的第7項中的「關鍵會計政策」部分。

項目 3. 定量和定性披露市場風險關於市場風險的定量和定性披露

我們是根據《1934年證券交易法》第120億.2條的規定確定的小型報告公司（「交易所法」），無需提供本項目所要求的信息。

我們的信息披露控制和程序旨在確保根據《交易法》在提交的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，並且在證券交易委員會（「SEC」）的規則和表格規定的時間內進行報告，並將這些信息累積並適當地傳達給我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理團隊，在我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官的參與下，於2024年9月30日評估了我們的信息披露控制和程序的有效性（按照交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義）。根據該評估，首席執行官和致富金融(臨時代碼)官得出結論，即截至2024年9月30日，公司的信息披露控制和程序是有效的。

本報告涉及的財政季度內我們的內部控制結構與財務報告的變化（如《交易所法》13a-15（f）和15d-15（f）規定的定義）沒有發生任何變化，這些變化可能對我們的內部控制結構與財務報告產生重大影響。

我們正在受到各種普通業務中出現但尚未完全判決的法律訴訟和索賠的影響。在管理層看來，至少沒有合理可能性我們可能遭受重大損失，或者損失超過任何已記錄的應計值，涉及損失的不確定性。但是，訴訟的結果本質上是不確定的。因此，儘管管理層認爲這種結果的可能性很小，如果其中一個或多個法律事項在某個報告期內以超過管理層預期的金額解決，我們該報告期的合併財務報表可能會受到重大不利影響。有關更多信息，請參閱附錄說明中的第7節：承諾和準備金。

根據特拉華州法典第220條的書籍和記錄要求，兩名股東在特拉華州衡平法院對公司及其前任實體和經理New Providence Acquisition Corp.和New Providence Management LLC，及Abel Avellan提起了假定的集體訴訟，聲稱違反信義義務、協助和教唆此類違反行爲以及不當得利，涉及反向合併。第一起投訴，Taylor訴Coleman等（C.A. No. 2023-1292），於2023年12月27日提交，第二起訴訟，Drulias訴New Providence Management LLC等，於2024年3月29日提交（合稱爲「特拉華州股東集體訴訟」）。在提起Drulias訴訟之前， defendants於2024年3月15日申請駁回Taylor訴訟。2024年4月29日，法院接納雙方的協議，將兩個案件合併在標題爲「In re ASt SpaceMobile, Inc.股東訴訟」（C.A. No. 2023-1292）下進行，並要求原告於2024年5月29日之前提交合並修改的投訴。原告於2024年5月29日提交了一份合併投訴，主張相同的索賠並尋求相同的損害賠償——公平救濟和未指定的貨幣賠償。2024年7月15日，被告對合並投訴提出了駁回請求。法院已安排於2025年2月3日舉行駁回動議的聽證會。

公司及其部分現任高管被稱爲美國德克薩斯西區地方法院一項潛在股東集體訴訟的被告。該訴訟的案號爲Klarkowski訴ASt SpaceMobile, Inc.，案號爲7:24-cv-00102-DC-RCG（W.D. Tex.）（「證券類集體訴訟」）。證券類集體訴訟的起訴書於2024年4月17日提交，聲稱被告違反了《交易所法》和SEC制定的第100億.5規則，因發佈虛假和誤導性陳述和遺漏與衛星生產的狀態和時間表有關，並且被稱爲被告的現任高管是交易所法第20(a)條的控制人。該起訴書代表了在2023年11月14日至2024年4月1日期間購買公司普通股的股東，並代表所謂的類別尋求賠償金。於2024年7月9日，法庭指定了一個原告代表，並批准了他選定的首席律師。於2024年9月9日，原告代表自願撤銷了未結案的證券類集體訴訟。

公司已被列爲名義被告，某些現任和前任執行官及董事也被列爲被告，涉案的衍生訴訟在美國德克薩斯州西部地區法院進行。該訴訟被稱爲Hanna訴Avellan等，案號7:24-cv-00171-DC-RCG（W.D. Tex.）（以下簡稱「衍生訴訟」）。衍生訴訟中的訴狀於2024年7月23日提交，聲稱所有被告違反了信託責任、濫用職權、嚴重管理不善、浪費公司資產及違反交易所法。訴狀還對某些被告提出了聯邦證券法下的貢獻索賠。各方提交了一份同意自願撤訴的動議，法院於2024年10月16日批准了該動議。

有關我們業務風險和不確定性的詳細討論，請參閱我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表格中標題爲「風險因素」的部分。除下文規定的情況外，截至2023年12月31日的10-k表格中列出的風險因素未發生重大變化。

我們需要爲持續運營和啓動計劃中的SpaceMobile服務籌集額外的所有基金類型。這些資金可能在我們需要時無法或無法以優惠條款獲得。如果今後無法在需要時籌集到額外的所有基金類型，我們的財務狀況和前景將受到不利影響。

我們將需要籌集大量額外資金用於運營和資本支出，以設計、組裝和發射我們的Block 2 Bb衛星，並運營一個所需的星座，以提供連續的全球貨幣蜂窩寬帶服務覆蓋。

我們目前估計90顆Block 2 Bb衛星的平均資本成本，包括直接材料和發射成本，每顆衛星約爲1900萬至2100萬美元。我們已與多家發射服務提供商簽訂了發射協議，這將使我們能夠在2025年和2026年啓動計劃的發射活動，發射約45顆Block 2 Bb衛星，我們還可以選擇額外的發射車輛，最多可達約60顆Block 2 Bb衛星。雖然我們的衛星發射協議對於促進我們提供SpaceMobile服務至關重要，但這些合同和未來的合同一旦執行，將會極大增加我們的財務風險。

我們打算通過發行股權、與股權掛鉤的債券或債務證券（擔保或非擔保）、擔保或非擔保貸款或其他債務工具，以及從政府、金融機構或商業合作伙伴處獲得信貸，甚至通過我們現有的2024 ATm股權計劃，以籌集額外資金，用於設計、組裝和發射我們的星座及經營商業服務。

在這一波動期內，我們進入資本市場的能力可能需要我們修改當前的預期。不能保證將有額外的資金以優惠條款或任何條件可用給我們。如果我們未來在需要時無法籌集到額外資金，我們的財務狀況、運營業績、業務和前景將受到重大和不利的影響，包括因需取消啓動協議和相關的重大終止費用而產生的影響。

項目 2. 未註冊銷售的 E 股權證券和使用收益。資本利用情況和收益用途。

下表提供了截至2024年9月30日的三個月內我們公共warrants的贖回信息：

截至2024年9月30日的季度結束，並沒有我們的董事或高管（根據交易所法案第16a-1(f)條規定的定義) 已採納 or 終止旨在滿足《第10b5-1(c)規則》肯定辯護條件或根據《S-k條款408的規定》進行股票購買或出售計劃，或者非《第10b5-1規則》交易安排用於購買或出售我們的證券。

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。


Midland Intl。飛天港口
Enterprise Lane 2901 米德蘭, 德克薩斯		79706
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


每一類的名稱	交易標誌	在其上註冊的交易所的名稱
每股A類普通股，面值爲$0.0001	ASTS	納斯達克證券市場有限責任公司


☐ 大型加速報告人	☐ 加速交易者
☒ 非加速文件提交人	☒小型報告企業
	☒新興成長型公司


		頁面
第一部分財務信息		1
項目1.基本報表		1
2024年9月30日和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表（未經審計）		1
2024年9月30日和2023年三個月及九個月的簡明合併利潤表（未經審計）		2
2024年9月30日和2023年（未經審計）三個月和九個月的簡明綜合損益表		3
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益彙總表（未經審計）		4
2024年9月30日截至的壓縮合並現金流量表和2023年（未經審計）		5
未經審計的簡明合併財務報表註釋		6
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析		24
項目3.有關市場風險的定量和定性披露		38
項目4.控制和程序		38
第二部分其他信息		39
項目1.法律訴訟		39
項目1A.風險因素		39
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用		40
項目3. 面對高級證券的違約情況		40
項目4.礦山安全披露		40
項目5.其他信息		41
項目6.附件		42
簽名		43


	截至
	2024年9月30日			2023年12月31日
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	516,389		$	85,622
限制性現金		2,497			2,475
預付費用		7,073			4,591
其他流動資產		19,662			14,194
總流動資產		545,621			106,882

非流動資產：
物業和設備，淨值		260,068			238,478
經營租賃使用權資產，淨值		12,088			13,221
其他非流動資產		3,872			2,311
資產總計	$	821,649		$	360,892

負債和股東權益
流動負債:
應付賬款	$	8,962		$	20,575
應計費用和其他流動負債		16,480			23,926
合同責任		22,468			-
當前經營租賃負債		1,534			1,468
長期債務的流動部分		44,635			252
總流動負債		94,079			46,221

非流動負債:
存量證券負債		57,460			29,960
非流動經營租賃負債		11,057			11,900
長期負債淨額		156,252			59,252
總負債		318,848			147,333

承諾和 contingencies（注 7）

股東權益：
0.000001.0001面值; 800,000,000授權股份數量; 170,039,305和 90,161,309截至2024年9月30日和2023年12月31日的發行和流通股份。		17			9
B類普通股，$2,443,750股已發行並流通截至2023年12月31日和2024年3月31日。.0001面值； 200,000,000授權股份； 39,747,447和 50,041,757截至2024年9月30日和2023年12月31日的發行和流通股份。		4			5
C類普通股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，發行或流通的股數爲.0001 面值; 125,000,000 授權股份; 78,163,078 截至2024年9月30日和2023年12月31日已發行和流通的股份。		8			8
其他資本公積		762,426			288,404
累計其他綜合收益		353			227
累積赤字		(453,888	)		(189,662	)
非控股權益		193,881			114,568
股東權益總額		502,801			213,559

負債合計及股東權益總計	$	821,649		$	360,892


	在截至9月30日的三個月中，						在截至9月30日的九個月中，
	2024			2023			2024			2023

收入	$	1,100		$	-		$	2,500		$	-

運營費用：
工程服務成本		21,828			19,523			62,546			58,818
一般和管理費用		15,551			10,995			45,677			31,073
研究和開發成本		14,724			9,418			23,435			36,721
折舊和攤銷		14,543			19,029			54,880			34,877
運營費用總額		66,646			58,965			186,538			161,489

其他收入（支出）：
權證負債調整所得（虧損）收益		(236,912	)		7,481			(284,839	)		21,454
利息（支出）收入，淨額		(1,386	)		495			(5,846	)		4,311
其他收入（支出），淨額		1,410			507			1,661			(10,237	)
其他收入（支出）總額，淨額		(236,888	)		8,483			(289,024	)		15,528

所得稅（費用）福利前虧損		(302,434	)		(50,482	)		(473,062	)		(145,961	)
所得稅（費用）補助		(646	)		(266	)		(1,172	)		408
分配非控股權益前的淨虧損		(303,080	)		(50,748	)		(474,234	)		(145,553	)

歸因於非控股權益的淨虧損		(131,134	)		(29,839	)		(210,008	)		(89,918	)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(171,946	)	$	(20,909	)	$	(264,226	)	$	(55,635	)
歸屬於A類普通股持有人的每股淨虧損
基本款和稀釋版	$	(1.10	)	$	(0.23	)	$	(1.89	)	$	(0.70	)
已發行A類普通股的加權平均股數
基本款和稀釋版		155,644,888			89,514,621			139,485,036			79,065,471


2024年9月30日止三個月
	A股普通股				B類普通股				C班普通股				額外的			累計赤字其他
	股票		價值		股份		價值		股份		價值		實收資本			綜合收入		累計虧損			非控股權益			總股本
餘額，2024年6月30日		148,751,110	$	15		39,747,447	$	4		78,163,078	$	8	$	427,096		$	52	$	(281,942	)	$	96,637		$	241,870
股票-based補償		-		-		-		-		-		-		6,683			-		-			127			6,810
普通股股份發行淨額（扣除發行成本）		6,463,549		1		-		-		-		-		86,101			-		-			58,774			144,876
員工股票計劃下的股本發行		356,497		-		-		-		-		-		1,813			-		-			1,140			2,953
限制性股票單位的認股權發放		372,824		-		-		-		-		-		(1,948	)		-		-			(137	)		(2,085	)
權證行權		13,971,450		1		-		-		-		-		242,570			-		-			168,357			410,928
ASt有限公司普通單位兌換A類普通股		123,875		-		-		-		-		-		111			-		-			(111	)		-
外幣翻譯調整		-		-		-		-		-		-		-			301		-			228			529
淨虧損		-		-		-		-		-		-		-			-		(171,946	)		(131,134	)		(303,080	)
2024年9月30日餘額		170,039,305	$	17		39,747,447	$	4		78,163,078	$	8	$	762,426		$	353	$	(453,888	)	$	193,881		$	502,801


截至2024年9月30日的九個月
	A股普通股				B類普通股						C班普通股				額外的			累計赤字其他
	股份		價值		股票			價值			股票		價值		實收資本			綜合收入		累計虧損			非控股權益			總股本
2023年12月31日的餘額		90,161,309	$	9		50,041,757		$	5			78,163,078	$	8	$	288,404		$	227	$	(189,662	)	$	114,568		$	213,559
股票-based補償		-		-		-			-			-		-		15,396			-		-			5,221			20,617
普通股股份發行淨額（扣除發行成本）		53,285,479		6		-			-			-		-		205,049			-		-			126,953			332,008
員工股票計劃下的股本發行		362,541		-		-			-			-		-		1,908			-		-			1,150			3,058
限制性股票單位的認股權發放		1,194,327		-		-			-			-		-		(2,641	)		-		-			(684	)		(3,325	)
權證行權		13,971,450		1												242,570								168,357			410,928
ASt有限公司普通單位兌換A類普通股		11,064,199		1		(10,294,310	)		(1	)		-		-		11,740			-		-			(11,740	)		-
外幣翻譯調整		-		-		-			-			-		-		-			126		-			64			190
淨損失		-		-		-			-			-		-		-			-		(264,226	)		(210,008	)		(474,234	)
2024年9月30日餘額		170,039,305	$	17		39,747,447		$	4			78,163,078	$	8	$	762,426		$	353	$	(453,888	)	$	193,881		$	502,801


2023年9月30日止三個月
	A股普通股				B類普通股				C班普通股				額外的			累計赤字其他
	股份		價值		股份		價值		股份		價值		實收資本			綜合收入			累計虧損			非控股權益			總股本
餘額，2023年6月30日		89,404,419	$	9		50,041,757	$	5		78,163,078	$	8	$	282,869		$	158		$	(136,827	)	$	189,655		$	335,877
股票-based補償		-		-		-		-		-		-		2,426			-			-			163			2,589
普通股股份發行淨額（扣除發行成本）		-		-		-		-		-		-		(31	)		-			-			(60	)		(91	)
員工股票計劃下的股本發行		88,194		-		-		-		-		-		180			-			-			(135	)		45
限制性股票單位的認股權發放		182,716		-		-		-		-		-		81			-			-			(173	)		(92	)
外幣翻譯調整		-		-		-		-		-		-		-			(147	)		-			(211	)		(358	)
淨損失		-		-		-		-		-		-		-			-			(20,909	)		(29,839	)		(50,748	)
餘額，2023年9月30日		89,675,329	$	9		50,041,757	$	5		78,163,078	$	8	$	285,525		$	11		$	(157,736	)	$	159,400		$	287,222


2023年9月30日止九個月
	A股普通股				B類普通股				C班普通股				額外的			累計赤字其他
	股份		價值		股票		數值		股票		數值		實收資本			綜合收入			累計虧損			非控股權益			總股本
2022年12月31日的餘額		71,819,926	$	7		50,041,757	$	5		78,163,078	$	8	$	235,384		$	229		$	(102,101	)	$	226,294		$	359,826
股票-based補償		-		-		-		-		-		-		10,099			-			-			496			10,595
普通股股份發行淨額（扣除發行成本）		13,929,297		1		-		-		-		-		36,694			-			-			26,781			63,476
員工股票計劃下的股本發行		3,318,545		1		-		-		-		-		3,596			-			-			(3,372	)		225
限制性股票單位的認股權發放		607,561		-		-		-		-		-		(248	)		-			-			(573	)		(821	)
外幣翻譯調整		-		-		-		-		-		-		-			(218	)		-			(308	)		(526	)
淨損失		-		-		-		-		-		-		-			-			(55,635	)		(89,918	)		(145,553	)
餘額，2023年9月30日		89,675,329	$	9		50,041,757	$	5		78,163,078	$	8	$	285,525		$	11		$	(157,736	)	$	159,400		$	287,222


	在截至9月30日的三個月中，
	（未經審計）
	2024			2023			$ 零錢			百分比變化
收入	$	1,100		$	-		$	1,100			100		%

運營費用：
工程服務成本		21,828			19,523			2,305			12
一般和管理費用		15,551			10,995			4,556			41
研究和開發成本		14,724			9,418			5,306			56
折舊和攤銷		14,543			19,029			(4,486	)		(24	)
運營費用總額		66,646			58,965			7,681			13

其他收入（支出）：
權證負債調整所得（虧損）收益		(236,912	)		7,481			(244,393	)		(3,267	)
利息（支出）收入，淨額		(1,386	)		495			(1,881	)		(380	)
其他收入（支出），淨額		1,410			507			903			(178	)
其他收入（支出）總額，淨額		(236,888	)		8,483			(245,371	)		(2,893	)

所得稅（費用）福利前虧損		(302,434	)		(50,482	)		(251,952	)		(499	)
所得稅（費用）補助		(646	)		(266	)		(380	)		143
分配非控股權益前的淨虧損		(303,080	)		(50,748	)		(252,332	)		(497	)

歸因於非控股權益的淨虧損		(131,134	)		(29,839	)		(101,295	)		(339	)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(171,946	)	$	(20,909	)	$	(151,037	)		(722	)	%


	截至九月三十日止九個月中，
	(未經審核)
	2024			2023
現金、現金等值及限制現金	$	518,886		$	135,726
經營活動使用的現金		(97,703	)		(124,041	)
投資活動使用的現金		(92,095	)		(96,462	)
融資活動提供的現金		620,426			117,368


時期	已贖回的公開認股權證總數		每個公開認股權證的平均購買價格		作爲公開宣佈的計劃的一部分贖回的公開認股權證總數 (1)		在計劃或方案下尚可贖回的公開認股權證最大數量 (1)
2024年7月1日至7月31日		-		-		-		-
2024年8月1日至8月31日		-		-		-		-
2024年9月1日至9月30日		236,294	$	0.01		236,294		-
		236,294				236,294


10.1		ASt SpaceMobile公司、ASt & Science有限責任公司和b. Riley證券公司、巴克萊資本公司、美銀證券公司、康託嘉富傑及公司、德意志銀行證券公司、羅斯資本合作伙伴有限責任公司、蘇格蘭銀行（美國）公司和瑞士銀行證券有限責任公司之間的股本分配協議，日期爲2024年9月5日（附屬於2024年9月5日提交給SEC的8-k表格上的附件1.1參考文件）。
10.2†		ASt SpaceMobile公司2024年激勵獎計劃（附屬於2024年9月10日提交給SEC的8-k表格上的附件10.1參考文件）。
10.3		ASt SpaceMobile公司2024年激勵獎計劃 - 受限股單位協議表格
31.1*		根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條文規定採取的證券交易法規第13a-14（a）規則下首席執行官的認證
31.2*		根據美國《證券交易法》第13a-14(a)條規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第302條規定通過的首席財務官認證書
32.1*		根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證
32.2*		根據美國《刑法》第18 U.S.C.第1350條規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第906條規定的首席財務官認證書
101.INS		XBRL實例文檔
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤鏈接基礎文件
101.PRE		XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。


	ASt SPACEMOBILE，INC。

日期：2024年11月14日	由：	/s/ Abel Avellan
	姓名:	Abel Avellan
	標題：	董事長兼首席執行官
		信安金融執行長

日期：2024年11月14日	作者：	/s/ 安德魯·約翰遜
	姓名：	安德魯·M·約翰遜
	職稱：	首席財務官和首席法律官
		信安金融官員


	在截至9月30日的九個月中，
	2024			2023

來自經營活動的現金流：
分配非控股權益前的淨虧損	$	(474,234	)	$	(145,553	)
調整以將非控股權益前的淨虧損與現金進行對賬用於經營活動：
折舊和攤銷		54,880			34,877
債務發行成本的攤銷		3,047			374
處置財產和設備損失		2,221			-
權證負債調整後的虧損（收益）		284,839			(21,454	)
基於股票的薪酬		20,617			10,595
實物支付（「PIK」）利息支出		2,959			-
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產		(7,940	)		1,601
應付賬款和應計費用		(7,998	)		(6,215	)
經營租賃使用權資產和經營租賃負債		357			54
合同負債		22,468			-
其他資產和負債		1,081			1,680
用於經營活動的淨現金		(97,703	)		(124,041	)

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(92,095	)		(96,462	)
用於投資活動的淨現金		(92,095	)		(96,462	)

來自融資活動的現金流：
債務收益		145,000			63,500
償還債務		(187	)		(180	)
償還債務發行成本		(9,435	)		(9,653	)
普通股發行的收益		338,911			65,003
股票發行成本的支付		(6,903	)		(1,527	)
認股權證行使的收益		153,307			-
根據員工股票計劃發行股權		3,058			225
爲股票薪酬獎勵繳納的員工稅		(3,325	)		-
融資活動提供的淨現金		620,426			117,368

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		161			(395	)

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		430,789			(103,530	)
現金、現金等價物和限制性現金，期初		88,097			239,256