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金融会社への支払い可能なノート、固定金利は5.49％、2026年12月に満期のメンバー2023-01-012023-12-310001936224srfm : Skywestへの支払い可能なノート、固定金利は8.66％、それぞれ2028年4月と2024年11月に満期のメンバー2024-09-300001936224us-gaap:報告された公正価値の持分srfm : 現在の満期を含む長期債務のメンバー2023-12-310001936224srfm : 金融会社への支払い可能なノート、固定金利は5.49％、2026年12月に満期のメンバー2024-09-300001936224srfm : タームノートのメンバーsrfm : Lam Venのメンバー2023-01-180001936224us-gaap:公正価値入力レベル3メンバーus-gaap：適格測定側再発生メンバー2023-12-310001936224srfm：パフォーマンスに基づく制限株式ユニットメンバー株主資本報酬アワード第1部門メンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm：JAフライトサービスおよびBAJフライトサービスメンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm：タームノート会員srfm：ラム・ヴェン会員2024-07-312024-07-310001936224srfm：強制転換型証券購入契約（MCSPA）メンバー2024-08-070001936224srfm：株式購入契約に基づくコミットメント手数料のGemへの供与の免除メンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm：メモバーsrfm：ラムヴェンメンバー2024-09-300001936224srfm：クラルスキャピタルに対する支払可能なノート、固定利子率8.66％、2027年4月6月9月期限メンバーus-gaap:債務証券償還期間二2023-01-012023-12-310001936224srfm：制限付き株式購入契約メンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm：メモバーsrfm：ラムヴェンメンバー2023-12-3100019362242023-12-310001936224srfm：転換可能ノート購入契約メンバー2024-09-3000019362242024-08-092024-08-090001936224srfm：ソフトウェアライセンス契約メンバーsrt : シナリオ予測メンバーsrfm：パランティア・テクノロジーズ株式会社メンバー2023-07-012028-05-070001936224us-gaap:従業員株式オプションメンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm：パランティア・テクノロジーズ株式会社メンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm：報酬インセンティブボーナス計画メンバー2023-07-012023-09-300001936224srfm：転換社債購入契約メンバーsrfm：上場債無担保転換約束手形メンバーsrfm: 成長のためのパートナーズ VLPメンバー2023-06-2100019362242022-12-310001936224srfm: 転換社債購入契約メンバー2023-12-310001936224srfm: 株式申し込みファシリティメンバーsrfm: Gem Global Yield Llc Scs およびGemと関連する実体メンバー2023-06-1500019362242018-05-150001936224srfm: Schuman Aviationメンバー2024-07-012024-09-300001936224srfm: 銀行に支払われるノート 固定金利4.65％で2025年11月払い戻しメンバー2024-09-300001936224srfm: Park Laneメンバー2024-01-012024-09-300001936224us-gaap: ソフトウェアおよびソフトウェア開発コスト会員2024-09-300001936224srfm：テクナムに支払われるノート金利は7月と8月の6.75％の固定金利で、2032年のメンバーus-gaap:負債証券償還期間一 メンバー2024-09-300001936224最小メンバーsrfm：ジェットストリーム契約メンバー2022-10-102022-10-100001936224us-gaap:報告された公正価値の持分srfm：長期借入金（流動負債を含む）のメンバー2024-09-300001936224us-gaap:従業員株式オプションメンバーsrfm：3年間の経過後の各記念日に購入されるメンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm：Gem Global Yield Llc ScsおよびGemメンバーとの関連会社srfm：株式購入契約メンバー2024-01-012024-09-3000019362242023-09-300001936224srfm：Palantir Technologies Incメンバー2024-09-300001936224us-gaap：ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoメンバーsrfm：業績に基づく制限付き株式ユニットメンバー2024-01-012024-09-300001936224us-gaap：PreferredStockメンバーsrfm：クラスB 6 S転換型優先株式メンバー2023-07-012023-09-300001936224srfm：GEM購入契約メンバー2023-07-272023-07-270001936224us-gaap:転換社債メンバー2024-09-300001936224負債：テクナムに支払うノート 固定金利は6.75％で、2032年7月と8月に支払われる 会員2023-12-310001936224負債：セキュリティ購入契約 会員負債：ジェム・グローバル・イールド株式会社 会員2024-07-012024-09-3000019362242024-05-012024-05-3100019362242024-09-300001936224負債：スカイウェストに支払うノート 固定金利は8.66％で、2028年4月と2024年11月に支払われる 会員2023-12-310001936224負債：関係者に支払う期限付きノート 会員us-gaap：公正価値の概算・公正価値開示メンバー2024-09-300001936224us-gaap：制限株式メンバー2024-07-012024-09-300001936224srt : 最大メンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm：債務和解提案メンバー2024-06-300001936224srfm：Lam Venメンバー2024-01-012024-09-300001936224us-gaap: ワラントメンバー2024-07-012024-09-300001936224srfm：サザンメンバー2023-07-270001936224srfm：サザンメンバー2024-01-012024-09-300001936224us-gaap:従業員株式オプションメンバーsrfm：付与日に発生メンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm : 任意転換社債購入契約 Mcspaメンバーsrfm : Gem Global Yield LLCSCSメンバー2024-03-010001936224us-gaap:コンピュータソフトウェア無形資産メンバー2023-12-310001936224srfm : GEM購入契約メンバー2023-08-020001936224us-gaap:報告された公正価値の持分srfm : 関係者への期限付長期負債メンバー2023-12-310001936224us-gaap：普通株式メンバー2023-09-300001936224srfm : セーフノートメンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm : セキュリティ購入契約メンバーsrfm : Gem Global Yield LLCSCS メンバー2024-01-012024-09-300001936224us-gaap:債務証券償還期間二srfm : Skywest に支払うノート 固定利子率 8.66%、2028年4月および2024年11月に支払われるメンバー2024-09-300001936224srfm : ノート メンバーsrfm : Lam Ven メンバー2023-06-1500019362242024-11-080001936224srfm : ノート メンバーsrfm : Lam Ven メンバー2023-12-292023-12-290001936224srfm：パフォーマンスに基づく制限付き株式ユニットメンバー2023-12-310001936224us-gaap: ワラントメンバーsrt : 最大メンバー2024-01-012024-09-300001936224us-gaap:償還可能な転換優先株メンバー2023-06-300001936224us-gaap:公正価値入力レベル3メンバーsrfm：セーフノートメンバーus-gaap：適格測定側再発生メンバー2024-09-300001936224us-gaap：普通株式メンバーsrfm：安全なメモバー2023-07-210001936224us-gaap:留保利益メンバー2023-09-300001936224srfm：強制可能転換証券メンバー2024-01-012024-09-300001936224us-gaap:償還可能な転換優先株メンバー2022-12-310001936224srfm：株式新株予約施設メンバーsrfm：Gem Global Yield Llc ScsとGemに関連するエンティティのメンバー2023-07-210001936224us-gaap：制限株式メンバー2023-01-012023-09-300001936224srfm：Clarus Capitalに支払われるノート、固定利子率4.66%、2027年4月、6月、9月期限2024-09-300001936224srfm：Gem Global Yield Llc ScsおよびGemメンバーに関連するエンティティus-gaap：普通株式メンバーsrfm：株式購入契約メンバー2023-07-272023-07-270001936224srfm：BAJフライトサービスメンバー2024-09-300001936224srfm：スケジュールされたメンバー2023-07-012023-09-300001936224us-gaap：適格測定側再発生メンバー2023-12-310001936224srfm：制限付き株式購入契約メンバー2023-12-310001936224us-gaap: ワラントメンバー2023-12-310001936224srfm：Southern Airways Expressメンバー2024-09-300001936224srfm：Rise Partiesメンバー2021-11-082021-11-080001936224srfm：Mandatory Convertible Security Purchase Agreement The Mcspaメンバーsrfm：Gem Global Yield LLCSCSメンバーsrt : 最大メンバー2024-08-070001936224srfm：Textron Agreementメンバーsrfm：Technology And Development Expensesメンバー2024-09-300001936224us-gaap:債務証券償還期間二srfm : スカイウエストへの支払い可能なノート 固定利子率は8.66%、2028年4月および2024年11月にそれぞれ支払い予定メンバー2023-01-012023-12-310001936224srfm : 制限株式購入契約 メンバー2023-01-012023-09-300001936224us-gaap:追加払込資本のメンバー2022-12-310001936224us-gaap:従業員株式オプションメンバー2023-01-012023-09-300001936224us-gaap:留保利益メンバー2023-01-012023-09-300001936224us-gaap: ワラントメンバーsrfm : 付与日に獲得した メンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm : テクナムへの支払い可能なノート 固定利子率は6.75%、2032年7月および8月にそれぞれ支払い予定 メンバー2024-09-300001936224srfm：コンベスト・パートナーズのメンバーsrfm：シニア・セキュアド・タームローン施設のメンバーus-gaap:サブシークエントイベントメンバー2024-11-142024-11-140001936224最小メンバー2024-01-012024-09-3000019362242024-06-300001936224srfm：制限付き株式購入契約のメンバー2023-07-012023-09-300001936224us-gaap:従業員株式オプションメンバー2023-01-012023-09-300001936224srfm：ソフトウェアライセンス契約のメンバーsrt : シナリオ予測メンバーsrfm：Palantir Technologies Incメンバー2021-05-182028-05-070001936224us-gaap:公正価値入力レベル3メンバーus-gaap：適格測定側再発生メンバー2024-09-300001936224usd原則:その他の無形資産メンバー2023-12-310001936224us-gaap:制限付き株式ユニットのメンバー2024-07-012024-09-300001936224srfm：Gem Global Yield Llc ScsおよびGemと関連するエンティティメンバーsrfm：GEM購入契約メンバー2024-01-012024-09-300001936224us-gaap:公正価値入力レベル3メンバーsrfm：強制転換証券メンバーus-gaap：適格測定側再発生メンバー2024-09-300001936224srfm：管理インセンティブボーナスプランメンバー2024-01-012024-09-300001936224us-gaap:債務証券償還期間二srfm：スカイウェストに支払うノート、固定利子率は8.66％ 2028年4月と2024年11月にそれぞれ満期のメンバー2023-12-310001936224srfm：強制転換証券メンバー2024-09-300001936224us-gaap：乗客メンバー2024-01-012024-09-300001936224us-gaap：適格測定側再発生メンバー2024-09-3000019362242023-07-212023-07-210001936224srfm : トランチ2メンバーsrt : 最大メンバーsrfm : GEM購入契約メンバー2024-09-300001936224srfm : Tecnamに支払うノート、固定金利6.75％、到期日は2032年7月と8月のメンバーus-gaap:債務証券償還期間二2023-12-310001936224us-gaap:制限付き株式ユニットのメンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm : Textron契約メンバー2023-12-310001936224us-gaap:債務証券償還期間二srfm：Skywestに支払う短期借入債務、利子率は8.66%であり、それぞれ2028年4月と2024年11月に満期となります。メンバー2024-01-012024-09-3000019362242024-01-012024-09-300001936224srfm：裁判費用。メンバーsrfm：当事者の上昇。メンバー2021-11-082021-11-080001936224us-gaap:公正価値入力レベル3メンバーsrfm：デリバティブ pass負債。メンバーus-gaap：適格測定側再発生メンバー2023-12-310001936224srfm：JAフライトサービス。メンバーsrfm：Bruce A Jacobsメンバー2024-09-3000019362242023-01-012023-12-3100019362242023-07-012023-09-300001936224srfm：優先株式転換可能証券メンバー2024-01-012024-09-300001936224us-gaap:公正価値入力レベル3メンバーus-gaap：適格測定側再発生メンバーus-gaap:転換社債メンバー2023-12-310001936224srfm：GEM購入契約メンバー2024-09-300001936224srfm：パフォーマンスに基づく制限付き株式ユニットメンバー株主資本報酬アワード第3部門メンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm：管理インセンティブボーナスプランメンバー2024-01-012024-09-300001936224us-gaap:留保利益メンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm : 強制転換社債購入契約 ザ・Mcspa メンバーsrfm : Gem Global Yield LLCSCS メンバーsrt : 最大メンバー2024-03-012024-03-010001936224srfm : 未来の株式のためのトークン付き簡易契約 メンバー2024-09-300001936224srfm : Skywest に支払うノート 固定金利 生産量の八.六% 二千十八年四月と二千二十四年十一月に分割支払い メンバーus-gaap:負債証券償還期間一 メンバー2023-01-012023-12-310001936224us-gaap：測定入力デフォルトレートメンバー2024-09-300001936224srfm：メモバーsrfm：ラム·ヴェンメンバー2024-01-262024-01-260001936224srfm：特に構成されたキャラバンズメンバーsrfm：航空機購入契約メンバーsrfm：テクストロン契約メンバー最小メンバー2022-09-152022-09-150001936224us-gaap:追加払込資本のメンバー2023-09-300001936224srfm：サザンメンバー2023-07-272023-07-270001936224srfm：用語ノートメンバーsrfm：Lam Venメンバー2024-01-262024-01-260001936224srfm：Gemメンバーとの株式購入契約2024-09-3000019362242024-07-012024-09-300001936224srfm：用語ノートメンバーsrfm：Lam Venメンバー2023-12-292023-12-290001936224srfm：管理インセンティブボーナスプランメンバー2024-09-300001936224us-gaap:制限付き株式ユニットのメンバー2023-07-012023-09-300001936224srfm：テクナムに支払うノート固定金利6.75％、2032年7月および8月到着us-gaap:負債証券償還期間一 メンバー2023-12-310001936224us-gaap:留保利益メンバー2023-12-310001936224us-gaap:追加払込資本のメンバー2024-06-300001936224srfm：ノートメンバーsrfm：ラムベンメンバー2024-04-280001936224us-gaap:従業員株式オプションメンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm：減価償却費と償却費メンバー2023-01-012023-09-300001936224srfm：転換優先株ワラントメンバーsrfm：クラスB 4優先認股権会員2023-09-300001936224srfm：計測入力元本額会員2024-09-300001936224srfm：オンデマンド会員2023-01-012023-09-300001936224srfm：クラスB 6A償還可能転換優先株式会員2023-01-012023-09-300001936224srfm：パフォーマンスベースの制限付きストックユニット会員2024-01-012024-09-300001936224srfm：転換社債購入契約会員2023-01-012023-12-310001936224us-gaap: ワラントメンバー最小メンバー2024-01-012024-09-300001936224us-gaap:従業員株式オプションメンバー2024-07-012024-09-300001936224us-gaap：価格入力株価メンバー2024-08-070001936224SRFM：セーフノート会員2024-09-300001936224us-gaap：負債証書償還期間三メンバーSRFM：クラルスキャピタルに支払うノート（固定金利8.66％、2027年4月、6月、9月支払い）会員2023-12-310001936224SRFM：管理インセンティブボーナスプラン会員2024-07-012024-09-300001936224SRFM：要求に応じて会員2024-01-012024-09-300001936224SRFM：業績に基づく制限付き株式ユニット会員2023-01-012023-09-300001936224srfm：制限付き株式購入契約メンバー2024-07-012024-09-300001936224srfm：セーフノートメンバー2023-12-310001936224srfm：パークレーンメンバー2024-02-012024-02-010001936224srfm：クラスB2優先株ワラントメンバーsrfm：転換社債ワラント会員2023-09-300001936224us-gaap：制限株式メンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm：株式購入契約に基づくジェムへの初回発行メンバー2024-01-012024-09-300001936224srfm：制限付き株式購入契約メンバー2024-09-300001936224srfm：クラルスキャピタルへ支払う期限付きのノート、固定利率、興味、4月、6月、および9月、2027年のメンバーus-gaap:負債証券償還期間一 メンバー2023-01-012023-12-310001936224srfm：強制転換可能証券購入契約、MCSPAメンバー2024-07-012024-09-300001936224srfm：サザンエアウェイズエクスプレスメンバー2024-01-012024-09-300001936224us-gaap:追加払込資本のメンバー2023-06-30srfm：航空機xbrli:purexbrli:株式iso4217:usd航空機Tranche契約優先株式への転換キャラバンiso4217:usdiso4217:usdxbrli:株式

 

 

+

 

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

 

 

フォーム 10-Q

 

 

[マークワン]

☒

証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書

報告期間が終了した2023年6月30日をもって9月30日、 2024

OR

 

☐

移行期間：             から             まで

移行期間: ____________ から ____________ まで

報告書番号：001-41759

Surf Air Mobility Inc.

（規約で指定された正確な登録者名）

 

デラウェア

4522

36-5025592

（設立または組織の州またはその他の管轄区域）
（I.R.S.雇用者識別番号）

（主要な標準産業分類番号
1425 Ohlendorf Road

(I.R.S. 雇用者
レキシントン、マサチューセッツ州02421

12111 S. Crenshaw Blvd.

ホーソーン, カリフォルニア州 90250

(424) 332-5480

(登録者の主要な役員室の住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む）))

 

法第12条（b）に基づく登録証券

 

各クラスの名称

取引シンボル

登録されている各取引所の名称

普通株式、株式1株当たりの額面価値$0.0001

SRFM

ニューヨーク取引所

 

取引所法第13条または15（d）条に規定された全報告書を過去12カ月間に提出しましたか（または登録者がそのような報告書を提出する必要があったより短い期間に提出しましたか），そして過去90日間のこの提出要件の対象となりましたか。 Yes ☒ いいえ ☐

登録者が過去12ヶ月間（または登録者がそのファイルを提出する必要のあった短い期間）に、規則405に従って提出が求められるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 Yes ☒ いいえ ☐

「大型加速度提出者」「加速度提出者」「小型報告会社」「新興企業」「大型加速度提出者」、「小型報告会社」、「新興企業」の定義については、取引所法のルール120億2に記載されているものを参照してください。

 

大型加速フィルター

☐

 

アクセラレーテッド・ファイラー

☐

非加速ファイラー

☒

 

小規模な報告会社

☒

新興成長企業

☒

 

 

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

取引所法第12億2条で定義される空の会社(シェル・カンパニー)である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2024年11月8日現在、 15,508,391 普通株式のシェア、株価$0.0001、が発行されています。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

将来の見通しに関する情報に関する特記事項

 

この四半期報告書（フォーム10-Q）は、連邦証券法、特に1933年の証券法（改正済み）（「証券法」）の第27A条及び1934年の証券取引法（改正済み）（「取引所法」）に基づく「将来の見通しに関する発言」を含んでいます。この四半期報告書（フォーム10-Q）に含まれる歴史的事実以外のすべての発言は将来の見通しに関する発言であり、会社の将来の業績及び財務状況、ビジネス戦略、及び管理者の将来の業務に関する計画と目標に関する発言を含みます。将来の見通しに関する発言は、「推定」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「する」、「期待する」、「予想する」、「信じる」、「探求する」、「目標」、「設計されている」または将来の出来事や傾向を予測または示す他の類似の表現を使用することで特定できますが、これらの言葉が存在しない場合でも、その発言が将来の見通しに関するものでないことを意味するわけではありません。会社は、この四半期報告書（フォーム10-Q）の読者に対し、これらの将来の見通しに関する発言が、実際の結果や成果、及び実際の結果や成果のタイミングが期待される結果と実質的に異なる可能性があるリスクや不確実性の影響を受けることに注意を促します。その多くは予測が困難であり、会社の制御を超えるものもあります。これらの将来の見通しに関する発言には、財務及びパフォーマンス指標の推定と予測、市場機会と市場シェアのプロジェクション、会社の製品およびサービスの顧客に対する潜在的な利点と商業的魅力、完全電動及びハイブリッド電動パワートレインの開発における第三者とのパートナーシップへの依存、及び会社のマーケティングと拡大戦略の潜在的な成功に関する発言が含まれます。これらの発言は、特定されているかどうかに関わらず、様々な前提に基づいており、会社の管理者の現在の期待に基づいており、実際の結果や成果の予測ではありません。これらの将来の見通しに関する発言は、示例として提供されており、投資家が保証、確約、予測、または事実または確率の明確な発言として依存すべきものではありません。実際の出来事や状況は予測が難しいか不可能であり、前提とは異なります。これらの将来の見通しに関する発言は、いくつかのリスクや不確実性の影響を受けます。

•
会社の将来の契約債務および流動性の支払い能力は、運営業績、キャッシュフロー、適切な資金調達能力に依存します。
•
会社が期限付き融資信用施設またはその他の債務義務の要件を満たす能力
•
会社の運営歴が限られており、また会社はまだ完全電動またはハイブリッド電動の航空機を製造していません。
•
会社が開発する予定のパワートレインテクノロジーはまだ存在せず、規制当局の承認を待っています；
•
会社が地域別航空会社としてのブランドと評判を維持し強化する能力。
•
完全電動またはハイブリッド電気航空機を含む、航空機に関するあらゆる事故や事件;
•
企業が製品の需要を正確に予測し、製品在庫を効果的かつ効率的に管理する能力；
•
部品や完全電動およびハイブリッド電動パワートレイン、ソフトウェアテクノロジープラットフォーム、その他製品およびサービスの開発において、第三者パートナーやサプライヤーへの依存、連携、およびこれらのパートナーやサプライヤーとの中断、意見の相違、遅延など；
•
会社がビジネスの目標および成長戦略を成功裏に実行したり、会社の成長を維持したりする能力。
•
会社のビジネスに悪影響を及ぼし、経営陣の注意をそらし、株主価値を希薄化させる可能性のあるビジネス買収の統合からのリスク；
•
公開企業として運営することに伴うコストの増加、および経営陣が会社の公開企業業務および企業ガバナンスに遵守するために多大な時間を割かなければならないこと。
•
企業の顧客や潜在顧客が企業のサービスを支払う能力;
•
会社が適切な条件と条件で運用資金を調達するための追加の資金または資本市場へのアクセス能力
•
会社に対して提起される可能性のある法的手続きの結果; そして
•
会社が適用される法律、政府の規制、ニューヨーク証券取引所の規則および基準、適用される法律や規制の変更、および規制環境の影響を遵守する能力に関連するリスク。

 

 

本資料に含まれる、当社または代表者が行ったものに帰属される将来の見通しに関する声明は、全セクターの注意喚起記述によって明示的に全面的に修飾されています。適用される法令や規制によって要求される範囲を除き、当社は、この四半期報告書（Form 10-Q）の日付以降の出来事や状況を反映する目的で、または予期されていない事態が発生したことを反映する目的で、何らの理由によってもこれらの将来を見通す声明を更新する義務を一切負うものではありません。

 

 

目次

 

 

 

ページ

 

前向きな情報に関する特記事項

 

第一部分

財務情報

1

項目 1.

1

未監査の簡易合併引受可能な非支配持分と資本の計算書

1

未監査の簡易合併財務諸表注記

2

監査されていない圧縮連結償還可能転換優先株式の変動計算書および株主の欠損

3

項目2. 財務状況および業績の分析

7

未監査の簡約合算財務諸表の注記

8

アイテム2。

経営陣による財務状況および業績についての分析

35

アイテム3。

市場リスクに関する数量的および質的な開示

45

アイテム4.

内部統制および手順

45

 

 

 

知られているおよび未知の多数のリスクおよび不確定要因の結果として, 当社の実際の結果やパフォーマンスは、これらの前向きの声明によって発表された結果と大きく異なる場合があります。実際の結果が異なる可能性のある要因については、Part II、Item 1Aの「リスクファクター」およびSECへのその他の提出に記載されています。

その他の情報

48

項目 1.

法的措置

48

項目1A。

リスクファクター

48

アイテム2。

未登録の株式の販売および手数料の利用

48

アイテム3。

優先有価証券に対する債務不履行

48

アイテム4.

鉱山安全開示

49

項目5。

その他の情報

49

項目6。

展示物

52

署名

53

 

i

 

パートI—金融情報

アイテム1. 財務諸表。財務諸表。

Surf Air Mobility Inc.

未検査の要約連結貸借対照表未検査の要約連結貸借対照表

2024年9月30日および2023年12月31日

（単位:千, 株式および１株あたりのデータを除く）

（未確定）

 

 

 

9月30日
2024

 

 

12月31日、
2023

 

資産:

 

 

 

 

 

 

流動資産:

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

506

 

 

$

1,720

 

売掛金、純額

 

 

4,360

 

 

 

4,965

 

前払費用及びその他の流動資産

 

 

9,310

 

 

 

11,051

 

流動資産合計

 

 

14,176

 

 

 

17,736

 

制限付き現金

 

 

616

 

 

 

711

 

有形固定資産

 

 

44,005

 

 

 

45,991

 

無形資産、純

 

 

24,004

 

 

 

26,663

 

運用リース契約に基づく資産

 

 

8,767

 

 

 

12,818

 

ファイナンスリースの使用権資産

 

 

1,194

 

 

 

1,343

 

その他の資産

 

 

5,117

 

 

 

5,727

 

総資産

 

$

97,879

 

 

$

110,989

 

負債および株主資本の赤字:

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

支払い勘定

 

$

26,791

 

 

$

18,854

 

未払費用およびその他の流動負債

 

 

72,863

 

 

 

59,582

 

未収収益

 

 

14,685

 

 

 

19,011

 

長期債務の流動部分

 

 

4,822

 

 

 

5,177

 

運用リース債務, 消費期間1年以下

 

 

3,707

 

 

 

4,104

 

ファイナンスリース債務、流動

 

 

259

 

 

 

215

 

現在の妥当な価値でのSAFEノート

 

 

22

 

 

 

25

 

現在の妥当な価値での転換社債

 

 

—

 

 

 

7,715

 

関係会社に対する支払い、流動

 

 

9,953

 

 

 

25,431

 

合計流動負債

 

 

133,102

 

 

 

140,114

 

新規買債務、流動負債を除く長期負債

 

 

17,707

 

 

 

20,617

 

換算社債の公正価値、長期買

 

 

8,036

 

 

 

—

 

長期の運転リース債務

 

 

3,215

 

 

 

5,507

 

長期のファイナンスリース債務

 

 

1,013

 

 

 

1,137

 

関係者による新規取引により

 

 

48,997

 

 

 

1,673

 

その他の長期負債

 

 

21,419

 

 

 

19,426

 

総負債

 

$

233,489

 

 

$

188,474

 

コミットメント及び事後の義務（注12）

 

 

 

 

 

 

株主資本不足：

 

 

 

 

 

 

普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金0.0001額面価値; 800,000,0002024年9月30日および2023年12月31日時点で承認済みの新規買数は●●株。 13,489,7122024年9月30日時点で発行済みかつ未払いの株式は●●株。 10,878,6332023年12月31日現在の発行済み株式数

 

$

1

 

 

$

1

 

追加出資資本

 

 

543,097

 

 

 

525,049

 

累積欠損

 

 

(678,708

)

 

 

(602,535

)

株主資本の欠損総額

 

$

(135,610

)

 

$

(77,485

)

負債総額と株主資本の欠損額合計

 

$

97,879

 

 

$

110,989

 

 

添付の注記は、これらの未監査の簡約連結財務諸表の統合一体の部分です。

1

 

Surf Air Mobility Inc.

監査未実施の凝縮されたコsolidatedの損益計算書

2024年9月30日および2023年の3か月および9か月を終了する連結損益計算書

(千ドル単位、シェアおよびシェア当たりのデータを除く)

（未監査）

 

 

 

期限切れの3か月
9月30日

 

 

9ヶ月終了
9月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

売上高

 

$

28,386

 

 

$

21,967

 

 

$

91,376

 

 

$

33,669

 

運営費：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売上原価（償却および減価償却を除く）

 

 

27,496

 

 

 

20,610

 

 

 

83,714

 

 

 

34,309

 

テクノロジーおよび開発

 

 

5,710

 

 

 

2,877

 

 

 

18,377

 

 

 

4,506

 

販売とマーケティング

 

 

1,282

 

 

 

4,529

 

 

 

6,869

 

 

 

7,850

 

一般管理

 

 

415

 

 

 

55,618

 

 

 

44,620

 

 

 

73,354

 

減価償却費および償却費

 

 

2,121

 

 

 

1,356

 

 

 

6,161

 

 

 

1,875

 

全体の運営費

 

 

37,024

 

 

 

84,990

 

 

 

159,741

 

 

 

121,894

 

営業損失

 

$

(8,638

)

 

$

(63,023

)

 

$

(68,365

)

 

$

(88,225

)

その他の収益（費用）:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公正価値に評価された金融商品の公正価値の変動、純額

 

$

(1,249

)

 

$

(10,926

)

 

$

(1,918

)

 

$

(49,426

)

支払利息

 

 

(2,087

)

 

 

(935

)

 

 

(5,669

)

 

 

(1,632

)

債務の破棄による利益（損失）

 

 

—

 

 

 

63

 

 

 

—

 

 

 

(326

)

その他の費用

 

 

(265

)

 

 

(3,359

)

 

 

(316

)

 

 

(3,664

)

その他の収入（費用）総額

 

$

(3,601

)

 

$

(15,157

)

 

$

(7,903

)

 

$

(55,048

)

所得税前損失

 

 

(12,239

)

 

 

(78,180

)

 

 

(76,268

)

 

 

(143,273

)

所得税の利益

 

 

14

 

 

 

3,571

 

 

 

95

 

 

 

3,571

 

純損失

 

$

(12,225

)

 

$

(74,609

)

 

$

(76,173

)

 

$

(139,702

)

普通株主に適用可能な1株当たりの実質損失（基本および希薄）

 

$

(0.94

)

 

$

(9.55

)

 

$

(6.40

)

 

$

(35.21

)

普通株主に帰属する1株当たりの純損失に基づく希薄普通株式の加重平均数

 

 

12,970,898

 

 

 

7,813,573

 

 

 

11,908,406

 

 

 

3,967,882

 

 

添付の注記は、これらの未監査の簡約連結財務諸表の統合一体の部分です。

2

 

Surf Air Mobility Inc.

監査されていない要約連結財務諸表 Ch償還可能な転換優先株式と株主の変動’ 赤字

2024年9月30日および2023年の3か月および9か月を終了する連結損益計算書

（千単位、株式データを除く）

（未監査）

 

 

 

 

 

 

 

 

株主資本（赤字）

 

 

償還可能な転換優先株式

 

 

クラスb-6s転換
优先股

 

 

普通株式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数
株式

 

 

金額

 

 

数量
シェア

 

 

金額

 

 

数量
シェア

 

 

金額

 

 

資本剰余金の増加分

 

 

累積赤字
赤字

 

 

株主資本不足

 

2024年6月30日の残高

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

12,432,775

 

 

$

1

 

 

$

538,392

 

 

$

(666,483

)

 

$

(128,090

)

制限株式に関連する普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

154,452

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

シェア購入契約に基づく普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,353,721

 

 

 

—

 

 

 

2,870

 

 

 

—

 

 

 

2,870

 

強制転換セキュリティの対価として受け取った株式

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(900,000

)

 

 

—

 

 

 

(1,796

)

 

 

—

 

 

 

(1,796

)

普通株式への強制転換セキュリティの転換

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

448,764

 

 

 

—

 

 

 

910

 

 

 

—

 

 

 

910

 

株式ベースの報酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,721

 

 

 

—

 

 

 

2,721

 

純損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12,225

)

 

 

(12,225

)

2024年9月30日の残高

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

13,489,712

 

 

$

1

 

 

$

543,097

 

 

$

(678,708

)

 

$

(135,610

)

 

 

3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株主資本（赤字）

 

 

償還可能な転換優先株式

 

 

クラス b-6s 転換株式
优先股

 

 

普通株式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数
株式

 

 

金額

 

 

数
株式

 

 

金額

 

 

数
株式

 

 

金額

 

 

資本剰余金の増加分

 

 

累積赤字
赤字

 

 

株主資本の赤字合計

 

2023年6月30日の残高

 

 

234,856,003

 

 

$

133,667

 

 

 

83,819,163

 

 

$

8,889

 

 

 

1,916,832

 

 

$

—

 

 

$

128,708

 

 

$

(416,932

)

 

$

(279,335

)

新規売の行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

543,211

 

 

 

—

 

 

 

128

 

 

 

—

 

 

 

128

 

ストック・オプションの行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,242

 

 

 

—

 

 

 

161

 

 

 

—

 

 

 

161

 

転換社債をクラスb-5償還可能転換優先株式に転換

 

 

8,282,432

 

 

 

3,253

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

転換社債をクラスb-6a償還可能転換優先株式に転換

 

 

1,385,905

 

 

 

543

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

転換社債をクラスb-6s償還可能転換優先株式に転換

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,560,301

 

 

 

10,494

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,494

 

償還可能な転換優先株式から普通株式への転換

 

 

(244,524,340

)

 

 

(137,463

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,559,456

 

 

 

—

 

 

 

137,463

 

 

 

—

 

 

 

137,463

 

クラス b-6s 転換優先株式から普通株式への転換

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(107,379,464

)

 

 

(19,383

)

 

 

684,814

 

 

 

—

 

 

 

19,383

 

 

 

—

 

 

 

—

 

制限付き株式に関連する普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,203

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

SAFEの決済のための普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,480,765

 

 

 

1

 

 

 

86,826

 

 

 

—

 

 

 

86,827

 

ビジネス買収のための普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,321,423

 

 

 

—

 

 

 

81,250

 

 

 

—

 

 

 

81,250

 

契約解除に関連する普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

90,714

 

 

 

—

 

 

 

3,175

 

 

 

—

 

 

 

3,175

 

アドバイザーの未収金の決済における普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,142

 

 

 

—

 

 

 

75

 

 

 

—

 

 

 

75

 

創業板の購入に基づく普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

142,857

 

 

 

—

 

 

 

25,000

 

 

 

—

 

 

 

25,000

 

シェア購入契約に基づく普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

757,142

 

 

 

—

 

 

 

13,020

 

 

 

—

 

 

 

13,020

 

従業員の税金控除のために再購入されたシェア

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(57,666

)

 

 

—

 

 

 

(1,273

)

 

 

—

 

 

 

(1,273

)

シェアベースの報酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25,922

 

 

 

—

 

 

 

25,922

 

純損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(74,609

)

 

 

(74,609

)

2023年9月30日の残高

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

10,498,135

 

 

$

1

 

 

$

519,838

 

 

$

(491,541

)

 

$

28,298

 

 

 

4

 

 

 

 

 

 

 

 

株主資本（赤字）

 

 

償還可能な転換優先株式

 

 

クラスb-6s転換型
优先股

 

 

普通株式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数
株式

 

 

金額

 

 

数
シェア

 

 

金額

 

 

数
シェア

 

 

金額

 

 

資本剰余金の増加分

 

 

累積赤字
赤字

 

 

株主の合計（負債）/資本

 

2023年12月31日の残高

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

10,878,633

 

 

$

1

 

 

$

525,049

 

 

$

(602,535

)

 

$

(77,485

)

譲渡制限株式に関連する普通株式の発行

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

215,436

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

ストックオプションの行使に関連する普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

278

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

1

 

ソフトウェアライセンス契約に基づく普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,272,687

 

 

 

—

 

 

 

6,000

 

 

 

—

 

 

 

6,000

 

マーケティング契約に基づく普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

26,144

 

 

 

—

 

 

 

187

 

 

 

—

 

 

 

187

 

株式購入契約に基づく普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,547,770

 

 

 

—

 

 

 

4,326

 

 

 

—

 

 

 

4,326

 

強制転換型セキュリティの対価として受け取ったシェア

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(900,000

)

 

 

—

 

 

 

(1,796

)

 

 

—

 

 

 

(1,796

)

強制転換型セキュリティを普通株式に転換する

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

448,764

 

 

 

—

 

 

 

910

 

 

 

—

 

 

 

910

 

株式ベースの報酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,420

 

 

 

—

 

 

 

8,420

 

純損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(76,173

)

 

 

(76,173

)

2024年9月30日の残高

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

13,489,712

 

 

$

1

 

 

$

543,097

 

 

$

(678,708

)

 

$

(135,610

)

 

 

5

 

 

 

 

 

 

 

 

株主資本（赤字）

 

 

償還可能な転換優先株式

 

 

クラス b-6s 転換可能
优先股

 

 

普通株式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数
株式

 

 

金額

 

 

数
シェア

 

 

金額

 

 

数
シェア

 

 

金額

 

 

資本剰余金の増加分

 

 

累積赤字
赤字

 

 

株主資本不足

 

2022年12月31日の残高

 

 

229,144,283

 

 

$

130,667

 

 

 

71,478,742

 

 

$

3,414

 

 

 

1,783,919

 

 

$

—

 

 

$

126,336

 

 

$

(351,839

)

 

$

(222,089

)

普通株式b-6a償還可能転換優先株式の発行

 

 

5,711,720

 

 

 

3,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

債務を普通株式b-6s転換優先株式に転換

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

486,402

 

 

 

202

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

202

 

関連者間約束手形を普通株式b-6s転換優先株式に転換

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,932,241

 

 

 

4,418

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

842

 

 

 

—

 

 

 

5,260

 

新規売の行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

672,509

 

 

 

—

 

 

 

128

 

 

 

—

 

 

 

128

 

関連者間SAFESの発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(444

)

 

 

—

 

 

 

(444

)

ストック・オプションの行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,857

 

 

 

—

 

 

 

191

 

 

 

—

 

 

 

191

 

サービスプロバイダーへのクラスb-6sの発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,921,778

 

 

 

855

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

855

 

転換社債のクラスb-5回収可能転換優先株式への転換

 

 

8,282,432

 

 

 

3,253

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

転換社債のクラスb-6a回収可能転換優先株式への転換

 

 

1,385,905

 

 

 

543

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

転換社債のクラスb-6s回収可能転換優先株式への転換

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,560,301

 

 

 

10,494

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,494

 

回収可能転換優先株式の普通株式への転換

 

 

(244,524,340

)

 

 

(137,463

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,559,456

 

 

 

—

 

 

 

137,463

 

 

 

—

 

 

 

137,463

 

クラスb-6s回収可能転換優先株式の普通株式への転換

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(107,379,464

)

 

 

(19,383

)

 

 

684,814

 

 

 

—

 

 

 

19,383

 

 

 

—

 

 

 

—

 

制限付き株式に関連する普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,203

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

普通株式の発行によるSAFEの精算

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,480,765

 

 

 

1

 

 

 

86,826

 

 

 

—

 

 

 

86,827

 

ビジネス買収のための普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,321,423

 

 

 

—

 

 

 

81,250

 

 

 

—

 

 

 

81,250

 

契約解除に関連する普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

90,714

 

 

 

—

 

 

 

3,175

 

 

 

—

 

 

 

3,175

 

顧問者の債務精算による普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,142

 

 

 

—

 

 

 

75

 

 

 

—

 

 

 

75

 

GEm購入に基づく普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

142,857

 

 

 

—

 

 

 

25,000

 

 

 

—

 

 

 

25,000

 

シェア購入契約に基づいた普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

757,142

 

 

 

—

 

 

 

13,020

 

 

 

—

 

 

 

13,020

 

従業員税控除のために買い戻されたシェア

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(57,666

)

 

 

—

 

 

 

(1,273

)

 

 

—

 

 

 

(1,273

)

シェアベースの報酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,866

 

 

 

—

 

 

 

27,866

 

純損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(139,702

)

 

 

(139,702

)

2023年9月30日の残高

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

10,498,135

 

 

$

1

 

 

$

519,838

 

 

$

(491,541

)

 

$

28,298

 

 

添付の注記は、これらの未監査の簡約連結財務諸表の統合一体の部分です。

6

 

Surf Air Mobility Inc.

監査されていない簡易連結キャッシュフロー計算書

2024年9月30日と2023年に終了した9ヶ月間

（千単位で）

（未監査）

 

 

9月30日までの9か月

 

 

2024

 

 

2023

 

営業活動によるキャッシュフロー:

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$

(76,173

)

 

$

(139,702

)

営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整：

 

 

 

 

 

 

減価償却費および償却費

 

 

6,161

 

 

 

1,875

 

債務の破棄による損失

 

 

—

 

 

 

326

 

固定資産売却益

 

 

(187

)

 

 

—

 

非現金的な運営リース費用

 

 

4,184

 

 

 

757

 

株式ベースの報酬費用

 

 

14,643

 

 

 

35,388

 

公正価値に評価された金融商品の公正価値の変動、純額

 

 

1,918

 

 

 

49,426

 

債務負担割引及び債務発行費の償却

 

 

137

 

 

 

48

 

繰延所得税

 

 

(95

)

 

 

(3,571

)

営業資産および負債の変動:

 

 

 

 

 

 

売掛金、純額

 

 

605

 

 

 

399

 

前払費用及びその他の流動資産

 

 

1,308

 

 

 

(6,315

)

その他の資産

 

 

610

 

 

 

(671

)

支払い勘定

 

 

13,575

 

 

 

1,488

 

関係会社による影響のため

 

 

2,548

 

 

 

(525

)

未払費用およびその他の流動負債

 

 

8,442

 

 

 

14,972

 

未収収益

 

 

(4,311

)

 

 

1,634

 

運用リース債務

 

 

(4,086

)

 

 

(571

)

その他の負債

 

 

(21

)

 

 

(33

)

営業活動によるキャッシュフローの使用

 

$

(30,742

)

 

$

(45,075

)

投資活動によるキャッシュフロー：

 

 

 

 

 

 

有形固定資産の購入

 

 

(2,673

)

 

 

(11,653

)

Southern Acquisitionから受け取った純現金

 

 

—

 

 

 

678

 

内部利用ソフトウェア開発コスト

 

 

(1,792

)

 

 

(148

)

投資活動における純現金使用額

 

$

(4,465

)

 

$

(11,123

)

財務活動からのキャッシュフロー:

 

 

 

 

 

 

転換社債の返済

 

 

—

 

 

 

(40

)

長期借入金の元本償還

 

 

(2,331

)

 

 

(586

)

SAFE notesの借入れによる収益

 

 

—

 

 

 

3,716

 

普通株式購入契約に基づく前渡しの収益

 

 

3,894

 

 

 

4,500

 

返済を差し引いた担保付借入金からの収益

 

 

2,847

 

 

 

(33

)

転換社債による借入金からの収益

 

 

—

 

 

 

8,000

 

関係会社からの借入金からの収益

 

 

29,662

 

 

 

16,477

 

関係会社への借入金の支払い

 

 

—

 

 

 

(114

)

B-6a識別可能転換無担保新株式の発行からの収益

 

 

—

 

 

 

3,000

 

普通株式の売却益

 

 

—

 

 

 

25,000

 

従業員税の控除のための普通株式の買い戻し

 

 

—

 

 

 

(1,273

)

契約解除に伴う普通株式の発行

 

 

—

 

 

 

3,175

 

普通株式の譲渡による収入

 

 

—

 

 

 

128

 

ストックオプションの行使からの資金調達

 

 

1

 

 

 

191

 

ファイナンスリース債務の支払い

 

 

(175

)

 

 

(30

)

財務活動による純現金流入額

 

$

33,898

 

 

$

62,111

 

現金、現金同等物および制限付き現金の増減

 

 

(1,309

)

 

 

5,913

 

期首の現金、現金同等物および拘束された現金

 

 

2,431

 

 

 

912

 

期末現金、現金同等物及び制限付き現金

 

$

1,122

 

 

$

6,825

 

 

添付の注記は、これらの未監査の簡略化された連結財務諸表の不可欠な部分です。

7

 

Surf Air Mobility Inc.

N監査されていない凝縮された連結財務諸表に関する注記

（未確定）

ビジネスの説明に関する注記1

組織

Surf Air Mobility Inc.（「会社」）は、デラウェア州の法人であり、地域別の空中移動エコシステムを構築し、世界のコミュニティを持続可能に結びつけることを目指しています。この会社は、商業パートナーと協力して完全電動およびハイブリッド電動パワートレイン技術を開発し、既存のフリートをアップグレードし、この移行を業種全体で可能にするためのファイナンスおよびサービスのインフラ関連を構築することによって、グリーンフライングの採用を加速することを意図しています。

Surf Air Global Limited（「Surf Air」）は英領バージン諸島の持株会社で、2016年8月15日に設立されました。Surf Airはテクノロジーを活用した地域別の空の旅行ネットワークであり、毎日の定期便とオンデマンドのチャーター便を提供しています。顧客は地域のビジネスおよびレジャー旅行者で構成されています。カリフォルニア州ホーソーンに本社を構え、Surf Airは2013年6月に運航を開始しました。

内部再編

2023年7月21日、会社の完全子会社であるSAGL Merger Sub Inc.がSurf Airと合併し、Surf Airは会社の完全子会社となりました（「内部再編」）。

内部再編に基づいて、クロージング直前に発行されたすべてのサーフ・エアの普通株式は、当社の普通株式の権利と引き換えに取り消され、サーフ・エアの普通株式（換算後）のすべての権利は、当社の普通株式（またはオプション、オプション、RSUなど、該当する場合）に１の比率で交換されました。このような換算は、サーフ・エアの普通株式および普通株式を受け取るすべての権利に関するものであり、ここに示されるすべての期間に反映されています。 内部再編に伴い、クローズの直前に発行されていたSurf Airの全普通株式は、会社の普通株式を受け取る権利と引き換えに消却され、普通株式を受け取る権利（転換を考慮した後）は、会社の普通株式（または会社の普通株式を取得するためのwarrants、オプションまたはRSUと適用される場合）に交換されました。 22.4 Surf Airのシェアは、会社の普通株式1シェアに相当します。このような転換は、Surf Airの普通株式に関連するものであり、普通株式を受け取る全ての権利は、ここに示された全ての期間に反映されています。

2023年7月27日、会社の普通株式はニューヨーク証券取引所（「nyse」）に上場されました。

2023年7月21日に内部再編が行われたため、連結財務諸表は、会社の前身であるSurf Airの2023年7月21日以前の全ての期間の財政状態、業務結果、キャッシュフローを反映しています。内部再編後の財政状態、業務結果、キャッシュフローは会社のものです。

株式逆分割

2024年8月16日、会社は 7対1 の逆株式分割を実施しました。その結果、会社の旧普通株式7シェアは、新しい普通株式1シェアに転換されました。逆株式分割から生じた単位未満株は、現金で清算されました。

オプションやその他の報酬は、逆株式分割を反映するようにその条件に従って、会社の普通株式を購入するために調整されました。

逆株式分割からの調整は、ここに示されたすべての期間にさかのぼって反映されています。

サザン・アクイジション

2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。2023年7月27日 (「取得日」)に、会社がnyseに上場する直前に、内部再編の完了後、会社はサザン・エアウェイズ・コーポレーション（「サザン」）のすべての株式権利を取得し、会社の完全子会社がサザンと合併し、その後サザンは会社の完全子会社になりました（「サザン・アクイジション」）。サザン・アクイジションに従い、サザンの株主は次を受け取ることになっていました。 2,321,429 会社の普通株式のシェア、これは合計合併対価の81.25 百万ドルの基づいていました。35.00 会社の普通株式の上場初日の1株あたりの公開価格。合計、 2,321,423 会社の普通株式が元サザンの株主に発行され、残りの金額は単位未満株に代わってその株主に按分で現金として支払われました。

8

 

サザンエアウェイズは、2013年4月5日に設立されたデラウェア州の企業で、その完全子会社であるサザンエアウェイズエクスプレス合同会社、サザンエアウェイズパシフィック合同会社、サザンエアウェイズオートス合同会社、マルチエアロ社とともに、以下、総称して「サザン」と呼びます。サザン航空は、フロリダ州パームビーチに本社を置き、2013年6月に運航を開始した、全米の都市にサービスを提供する定期便の通勤航空会社です。パート135の認定オペレーターで、複数の車両を運用しています 50 セスナキャラバン、セスナグランドキャラバン、サーブ340、ピラタスPC-12、テクナムトラベラーなどの航空機。サザン航空は、中部大西洋岸および湾岸地域、ロッキー山脈、西海岸、ハワイで季節限定および通年の定期旅客航空輸送サービスを提供しています。一部の路線では、エッセンシャルエアサービス（「EAS」）プログラムに基づいて米国運輸省（「米国運輸省」）の助成を受けています。

南部の買収後、当社は、中部大西洋岸、ガルフサウス、中西部、ロッキー山脈、西海岸、ニューイングランド、ハワイの米国の都市にサービスを提供する複合地域航空ネットワークを運営しています。

流動性と継続性

会社は営業損失を被り、営業活動によるキャッシュフローはマイナスになり、運転資本も不足しています。さらに、当社は現在、特定の物品税、固定資産税、および特定の債務不履行に陥っています。これらの税金と負債は、2024年9月30日および2023年12月31日現在の当社の要約連結貸借対照表では流動負債として分類されています。注12で説明したように、 コミットメントと不測の事態、2018年5月15日、当社は、2016年10月から2017年9月までの四半期期間の未払いの連邦消費税について、内国歳入庁（「IRS」）から先取特権申請の通知を受け取りました。1.9 通知日現在の罰金と利息を含めて100万です。当社は、IRSがそれ以上の措置をとらず、当該金額が支払われた時点でそのような先取特権を削除する支払いプラン（「分割払いプラン」）に合意しました。2019年、当社は分割払いプランをデフォルトしました。分割払いプランをデフォルトすると、IRSはそのようなプランを無効にし、会社はデフォルト状態になり、未払いの残高について会社に対して回収措置を講じる可能性があります。未払いの罰金と利息を含む、会社の未払いの連邦消費税負債の合計です7.7 現在、要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債には、100万が含まれています 2024年9月30日。2024年6月、当社は、すべての物品税負債の解決を求める正式な妥協案（「OIC」）をIRSに提出しました。OICの条件の下では、これらの問題に関連する会社に対するすべての回収措置は緩和され、会社は毎月の支払いを行っています34 IRSがOICを検討している間、数千人が過去の物品税負債を抱えています。同社はまた、固定資産、飛行機の使用、航空機リースに関連して、カリフォルニア州のさまざまな郡で固定資産税の義務を履行していません。罰金と利息を含む会社の未払いの固定資産税負債の合計は約$です1.8 現在、百万です 2024年9月30日。さらに、ロサンゼルス郡は、会社の2022年の固定資産税申告書の提出が遅れたため、当社のリース航空機4機に先取特権を課しました。2024年9月30日の時点で、ロサンゼルス郡税の先取特権に関連して発生した固定資産税、利息、罰金の額は概算ですy $1.2 百万。 当社は、ロサンゼルス郡による固定資産税の申告と支払いが遅れたことを是正中です。2024年9月30日現在、当社はまた、2019年7月に満期を迎えた「トークンの配分を伴う将来の株式に関する簡易契約」（「SAFE-T」）手形もデフォルトしていました。Safe-T紙幣は、当社の転換社債購入契約（以下に定義）に従属しています。したがって、当社は、PFGとの転換社債購入契約に基づいて支払われるべき金額を支払う前に未払い残高を支払うことはできません。Safe-Tノートの未払いの元本は $でした0.5 現在、百万です 2024年9月30日。さらに、会社 $が滞納していました818 転換社債購入契約に基づいて支払われるべき契約上の利息は数千ドルです。その結果、PFGはデフォルトの金利を適用しました 15.75未払い額の％。 (注8を参照してください) 資金調達の取り決め).

特定の航空機リースに基づく延滞したレンタルおよびメンテナンスの支払いに関連して、合計で約$5.0 100万は、で計上されます 2024年9月30日と2023年12月31日、会社は、支払期日を過ぎた金額の支払いはすべて、会社が少なくとも$を受け取るまで延期されるという支払いプランを締結しました30.0 任意の資本拠出に関連する総資金は100万です。その時点で$を返済する必要があります1.0 このような延滞金の支払いが100万件あり、残りの金額の最終的な全額返済は、少なくとも$の受領時に必要です50.0 百万の資本拠出。現在 2024年9月30日、会社は$を分類しました1.0 次の通り、受け取った資本拠出によって誘発される可能性のある流動負債として百万ドル：2023年7月に当社が受け取った資金は8.0 パートナーズ・フォー・グロースV有限責任組合（「PFG」）との転換社債購入契約に基づく百万、$25.0 GeM Global Yield LLC SCS（「GEM」）との株式購入契約（「SPA」）、およびインクリメンタルファイナンスを提供するGeMと提携している法人（「GeM購入」）による株式購入契約（「SPA」）、および$14.0 GeMとの株式購入契約に基づく前払い金と新株引出による累積資金調達額は100万件です。現在 2024年9月30日 同社は いいえこの支払いプランで支払いを行いました。

添付の未監査要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。継続企業の仮定は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定しています。

9

 

航空業界と会社の事業は周期的で競争が激しいです。会社の成功は、負債と自己資本を調達し、航空機と乗務員の高い稼働率を達成し、フライトサービスと飛行旅客数を増やし、米国全土で収益性の高い地域への拡大を続ける能力に大きく依存しています。

会社の見通しと継続的な事業活動は、新しく急速に発展する市場で企業が頻繁に遭遇するリスクと不確実性の影響を受けます。会社の事業、経営成績、または財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のあるリスクと不確実性には、（i）営業損失を賄うための追加資本（または資金調達）の調達、（ii）現在の未払債務の借り換え、（iii）主にパイロットの適切な活用による航空機の効率的な利用の維持、（iv）以下が含まれますが、これらに限定されません。継続的な業務の維持、（v）顧客の獲得と維持、（vi）統合、最近の買収や新しいビジネスイニシアチブの管理と拡大、（vii）関連する規制当局の承認の取得と維持、（viii）ビジネスモデルに内在するリスクの測定と管理を行います。

2023年12月31日に終了する年度以前は、主にさまざまな債務証券、転換証券、関連当事者資金調達、優先株式および普通株式融資契約の発行から得た純収入を通じて、事業と資本需要を賄ってきました。2023年12月31日に終了した年度中に、会社は$を受け取りました8 PFGとの転換社債購入契約に基づく100万ドル、$25.0 GeM購入契約により100万ドル、そして$10.2 GeMとの2回目の修正および改訂された株式購入契約（注記9を参照）に基づく100万件の前払金と引き出し 株式購入契約、GeM購入、必須転換証券)。2024年9月30日に終了した9か月間に、当社はさらに$を受け取りました2.5 GeMとの2回目の修正および改訂された株式購入契約に基づく100万件の前払金。当社は以前、米国証券取引委員会（「SEC」）にフォームS-1登録届出書（ファイル番号333-274573）を提出しており、登録できるのは最大です 3.6 当社の普通株式（100万株）、つまり 142,857 GeM購入契約に基づいてGeMに発行された当社の普通株式、 185,714 株式購入契約に基づくGeMへの初回発行に関連してGeMに発行された当社の普通株式は、 571,429 株式購入契約に基づくコミットメントフィーを履行するためにGeMに発行された当社の普通株式、および 2,671,429 株式購入契約に関連してGeMに発行される当社の普通株式です。さらに、当社は以前、フォームS-1の登録届出書（ファイル番号333-275434）をSECに提出しており、登録期限は以下のとおりです 42,857,143 会社の普通株式（100万株）。これは、株式購入契約に基づいて前払金としてGeMに発行および売却できると当社が推定した普通株式の全額と、当社がGeMにドルで売却できると見積もった株式の金額の残高を表します50 株式購入契約（総称して「事前登録届出書」）に基づくものです。GeM強制コンバーチブル保障（注記9を参照）に関連して 株式購入契約、GeM購入、必須転換証券）、当社は、2024年6月4日に、事前登録届出書に基づいて登録されたが売れ残ったすべての株式の登録を解除しました。組み合わせた 46,428,571 事前登録届出書に基づいて検討されている株式は、2024年8月7日にSECによって発効が宣言されたフォームS-1登録届出書（ファイル番号333-279929）に含まれています。現在 2024年9月30日、契約条件により、会社は最大$までさらに前払いすることができます97.5 株式購入契約では百万です。さらに、会社は追加の$を引き出すことができます298.6 株式購入契約では100万株ですが、1日の取引量制限とGEMの保有要件によりますが 10会社の完全希薄化後の株式の割合。現在 2024年9月30日、ジェムホールド 9.4当時完全に希薄化された会社の株式の割合。 2024年9月30日に、株式購入契約に基づく1日の取引量制限により、株式購入契約に基づく追加の抽選を行う能力はおよそ制限されていました 686 1回の抽選で1000株です。さらに、当社が株式購入契約を利用できるかどうかは、会社の普通株式が国内取引所に上場されていることを条件としています。当社は現在、ニューヨーク証券取引所への上場要件違反を1つ解決しようとしています。現在、上場廃止の対象にはなりませんが、この上場要件違反を是正できない場合、株式購入契約を通じて資金を調達する能力に影響が出ます。

同社は現在、航空事業の収益性を向上させるために、業務改善と厳格な営業経費管理を実施しています。それと並行して、同社はソフトウェア技術プラットフォームやキャラバン電化プログラムなどの技術イニシアチブを推進しています。さらに、当社は、将来の事業のために追加の資金を調達するための戦略を引き続き評価しています。これらの戦略には、追加のエクイティ・ファイナンスの取得、追加債務の発行またはその他の資金調達契約の締結、合弁事業やその他のパートナーシップの設立、収益の増加と経費の削減のための事業の再編が含まれますが、これらに限定されません。会社が戦略計画を成功裏に達成するという保証はありません。また、新しい資金調達が適時に、あるいはもしあれば、許容できる条件で利用可能になるという保証はありません。必要なときに会社が十分な資金を調達できない場合、または当社が戦略計画を満たさないような出来事や状況が発生した場合、当社は流動性を節約するための追加措置を講じる必要があります。これには、特定の支出の削減、開発計画の変更または縮小（地域航空事業に完全電気またはハイブリッド電気の航空機を装備する計画を含む）、または資本支出の資金調達の削減が含まれますが、必ずしもこれらに限定されません会社への重大な悪影響財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および意図した事業目標を達成する能力。これらの要因は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。添付の要約連結財務諸表には、この不確実性の結果として生じる可能性のある資産の回収可能性と分類、または負債の金額と分類に対する将来の影響を反映するための調整は含まれていません。

10

 

 

注記２：重大な会計方針の概要

 

中間財務情報

 

添付された未監査の要約された連結財務諸表は、米国で一般に受け入れられている会計原則（「米国公認会計原則」）およびSECのルールおよび規則に準拠して作成されています。したがって、中間財務諸表には、年次財務諸表に必要なすべての情報や脚注が含まれておらず、 会社の 2023年12月31日までの監査済みの連結財務諸表および関連する注記を含む、会社の2024年3月29日に提出された10-kフォームに記載された監査済みの財務諸表と併せてご参照ください。本資料に含まれる情報は、結果が公平に表されるために、経営陣の意見では、必要とされる通常発生する調整を含む、すべての実質的な調整を反映しています。2024年9月30日までの9か月間の結果は2024年12月31日までの年間結果を示すものではありません。.

 

9か月間の2024年9月30日までの期間において、会社の重要な会計方針については、以下で議論される範囲を超えて、重要な変更はありません。これらは、2023年までの会社の連結財務諸表の注記に記載されているものから、2024年9月30日までの9か月間において、重要な会社の会計方針に変更はありません。 2023年12月31日.

 

プレゼンテーションの基礎となる考え方と連結の原則。当社の未監査の簡略化された連結財務諸表は、米国一般受容会計原則に従って準備されており、当社の口座および当社の完全子会社の口座を含んでいます。すべての関連会社口座および取引は、連結されます。

 

簡約化された連結財務諸表には、会社の資産、負債、および業績が含まれています。全てのグループ企業間の残高および取引は連結において除去されています。

 

事業の組み合わせ

会社はビジネスの組み合わせに対して取得方法会計を使用することが求められています。取得方法会計では、取得日時点の各資産と負債に対して、取得対象企業からの購入代金をそれぞれの公正価値に基づいて割り当てることが求められます。購入代金の公正価値が取得した資産および負債の公正価値を超過した場合、差額はのれんとして計上されます。取得した資産および負債の公正価値を決定する際、経営陣は特に無形資産に関して重要な推定および仮定を行います。無形資産の評価における重要な推定には、将来の現金流入の見込み、将来の売上高成長および利益率、および割引率が含まれます。公正価値の推定は、経営陣が資産または負債の価格設定に市場参加者が使用すると考える仮定に基づいています。これらの推定は不確実性をはらんでおり、実際の結果と異なる可能性があります。その結果、 取得後1年間の計測期間中に、会社は取得した資産および負債に調整を行い、それに対応する部分をのれんに計上するかもしれません。計測期間の終了または取得価格の公正価値の最終決定のいずれか早い時点で、以降の調整は連結損益計算書に計上されます。

 

売掛金、その他債権 - 差引支払い引当金

売掛金は主に会社がEASプログラムの下で提供する特定の航空便に関連するU.S. DOTからの金額、航空会社および非航空会社のビジネスパートナーからの金額、クレジットカードプロセッサーとの保留中取引から構成されています。U.S. DOTおよび私たちのビジネスパートナーからの売掛金は通常30日以内に精算されます。全ての売掛金は債務不履行の備えを差し引いて報告されており、2024年9月30日および2023年12月31日時点では重要度を有しませんでした。企業は、信用損失の引当金を設定する際に、経過および将来の財務および質的要因、エージング、支払い履歴、その他の信用モニタリング指標などを考慮しています。

 

強制転換可能証券

2024年8月7日にGEmとの間で締結された同社のGEmとの強制転換可能証券は、GEmが溢年前または満期時に、同社の普通株式に対して溢年総額の一部を株式に転換できる金融商品です。強制転換可能証券に含まれる一定の条項により、溢年総額の一部が変数の数量の同社の普通株式に償還される可能性があるため、2024年9月30日時点で負債として分類されています（詳細は「9.注」）。 注9, 株式購入契約、GEmの購入、および強制転換可能証券).

強制転換可能証券は、資本連動債務証券として処理され、各報告時期に公正価値に再評価され、その変化は公正価値に評価された金融商品の公正価値変動額として記録されます。

強制転換可能証券の公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して開発された複数の株価経路モデルに基づいて推定されます。モンテカルロシミュレーションモデルを使用した場合、株式価格、変動率、契約期間、および評価日時点の無リスク金利などの様々な仮定が必要です。

11

 

商品の推定公正価値は、レベル3の公正価値測定とみなされます 市場では観察できない重要なインプットがあるからです。結果として生じる負債は、要約連結貸借対照表のその他の長期負債の一部として含まれています。

 

担保付き借入金

2024年8月9日、当社は新しい回転売掛金融資契約を締結しました。これにより、当社は適格売掛金の定義に従い、指定された割合で、最大未決済額である$を借りることができます。5.0 百万。この契約は、サザンの子会社であるサザン航空エクスプレスの全資産の第一担保権によって担保されています。 資金調達の取り決めは確定されておらず、資金調達時に売却会計の対象にはなりません。これは、とりわけ、会社の継続的な関与の性質と範囲に基づいて売掛金の管理を放棄しないためです。

したがって、売掛金は、顧客が支払うまで会社の要約連結貸借対照表に残り、融資契約による現金収入は、要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に担保付借入として計上され、帰属利息費用は関連取引の存続期間にわたって計上されます。担保付借入に関連する支払利息と契約手数料は、添付の要約連結営業報告書の支払利息およびその他の費用に、それぞれ純額で含まれています。

 

譲渡制限付株式ユニット報酬

譲渡制限付株式ユニット（「RSU」）の付与日の公正価値は、付与日の会社の普通株式の公正価値に基づいて推定されます。2023年7月に当社が直接上場する前は、当社が付与したRSUは、サービスベースの権利確定条件と流動性イベント関連の業績権利確定条件の両方を満たすことを条件として権利が確定していました。流動性事象に関連する業績権利確定条件は、会社の直接上場の完了時に達成されました。このような報奨に関連する株式ベースの報酬は、会社の直接上場日時点で全額記録されています。2023年7月に当社が直接上場して以来、当社はサービスベースの権利確定条件を満たす場合に権利が確定するRSUのみを付与してきました。これらのRSUの報酬費用は、必要なサービス期間にわたって定額で計上されます。

 

当社は、将来の株価目標という形での市況を含む業績ベースの制限付株式ユニット（「創設者PRSU」）を創設者に付与しました。ファウンダーPRSUの付与日の公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して決定され、会社はファウンダーPRSUの派生サービス期間を推定します。市場状況を含むファウンダーPRSUの付与日の公正価値は、派生サービス期間中の株式ベースの報酬として記録されます。株価目標が派生サービス期間よりも早く達成された場合、創設者PRSUに関連する認識されていない報酬費用は、株価目標が達成された期間中に支出されます。各創設者が引き続き会社に雇用されている場合、株式ベースの報酬費用は、株価目標が達成されたかどうかに関係なく、派生したサービス期間にわたって計上されます。

見積もりの使用

 

米国会計基準に準拠して要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。

 

当社は、過去の経験や、現在の経済・規制環境、経営陣の判断を含むその他の要因を使用して、継続的に見積もりを評価しています。このような見積もりと仮定の対象となる項目には、収益認識および関連引当金、繰延税金資産の評価引当金、特定の未払負債、長期資産の耐用年数および回収可能性、取得した資産の公正価値および買収で引き受けた負債、法的不測の事態、公正価値および株式ベースの報酬で保有される転換社債および転換証券の基礎となる仮定が含まれます。これらの見積もりは、新しい出来事が発生したり、追加情報が得られたりすると変更される可能性があり、そのような変更は明らかになり次第要約された連結財務諸表に反映されます。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があり、そのような違いは会社の要約連結財務諸表にとって重要な場合があります。

 

まだ採択されていない最近の会計上の宣言

2023年11月、FASBはASU番号2023-07を発行しました。 セグメントレポートこれにより、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの年間および中間開示要件が拡大されます。更新された基準は、2023年12月15日以降に開始する会計期間と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。早期養子縁組は許可されています。現在、更新された基準が連結財務諸表と財務諸表の開示に与える影響を評価しています。

2023年12月、FASBはASU番号2023-09を発行しました。 所得税（トピック740）：所得税開示の改善。 ASU 2023-09には、報告主体の実効税率調整に関する細分化された情報と、以下の情報が必要です

12

 

所得税の支払い。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降の年間期間について、早期採用が認められた公開ビジネス主体に対して有効であり、会社は現在、この指針が財務諸表に与える影響を評価しています。

2024年11月、財務会計基準委員会（FASB）はASU 2024-03を発行しました。 財務諸表 - 総合所得の報告 - 経費分解開示（サブトピック220-40）: 損益計算書の経費の分解 収益計算書の表面に提示された特定の費用カテゴリに関する詳細な情報を必要とするもので、この基準は2026年12月15日以降の決算年度および2027年12月15日以降の決算年度内の中間期間に対して有効であり、早期採用が認められています。私たちは現在、この基準が開示に与える影響を評価しています。

 

 

 

注 3.企業結合

オン 2023年7月27日、当社はサザンのすべての発行済み株式および発行済み株式の取得を完了しました。南部の買収により、中部大西洋岸、湾岸南部、中西部、ロッキー山脈、西海岸、ニューイングランド、ハワイの米国の都市にサービスを提供する同社の地域航空ネットワークが拡大します。対価総額は$です81.25 の発行による100万ユーロの株式対価 2,321,429 南部買収完了時の当社の普通株式と699 買収の一環として引き受けられなかった、サザンの債務を決済するために当社が行った何千もの支払い。2023年7月27日に当社がニューヨーク証券取引所に上場する前に取引が終了したため、南部の株主に発行された普通株式の公正価値は、2023年7月27日の当社の普通株式の始値であるドルに基づいていました35.00 一株当たり。

購入対価として会社の普通株式を発行した後、会社は買い戻しました 57,666 $での従業員からの株式1.3 そのような発行に関連する従業員の源泉徴収に対する満足度は100万ドルです。

会社は購入価格を$に割り当てました27.1 100万件の特定無形資産と5.1 100万の純負債、超過購入価格は60.0 100万件がのれんとして記録されました。

2023年の第4四半期に、当社は、減損指標の特定により、最初に記録されたのれんの減損を記録しました。たとえば、部品が入手できないために航空機のメンテナンスがさらに遅れたため、定期便のキャンセル率が高くなりました。これらの遅延は2024年まで続いています。さらに、2023年の第4四半期に、主に維持費が高かったため、当社は南部の報告部門の運営資金を調達するために予想以上に高い現金要件を負いました。さらに、テキストロン航空機供給契約に基づく航空機納入の予定外の遅延（2023年12月の確定納入のキャンセルや追加購入オプションを含む）により、再生産の取り組みが遅れています。結果として生じるのれん減損費用は60.0 百万は、南部の報告単位の公正価値を帳簿価額と比較した結果です。

 

注記4. 前払費用およびその他の流動資産

 

前払費用およびその他の流動資産は以下の通りです（千単位):

 

 

9月30日,
2024

 

 

12月31日、
2023

 

前払保険料

 

$

271

 

 

$

2,306

 

前払いソフトウェア

 

 

2,302

 

 

 

2,647

 

前払いマーケティング

 

 

2,441

 

 

 

2,406

 

エンジン備蓄

 

 

1,798

 

 

 

1,150

 

ベンダーオペレーター前払い

 

 

406

 

 

 

634

 

前払い燃料

 

 

278

 

 

 

301

 

その他

 

 

1,814

 

 

 

1,607

 

前払費用およびその他の流動資産合計

 

$

9,310

 

 

$

11,051

 

 

13

 

ノート5. 不動産、工場、設備の純額

純有形固定資産は、以下のものから構成されています (千単位):

 

 

9月30日,
2024

 

 

12月31日、
2023

 

航空機、機器およびローテーブルスペア

 

$

41,644

 

 

$

39,196

 

設備購入手付金。

 

 

2,000

 

 

 

5,000

 

借地改良費

 

 

2,263

 

 

 

2,479

 

オフィス、車両、および地上設備

 

 

1,239

 

 

 

1,179

 

内部使用ソフトウェア

 

 

2,300

 

 

 

508

 

不動産、工場・設備の総額

 

 

49,446

 

 

 

48,362

 

累積償却額

 

 

(5,441

)

 

 

(2,371

)

有形固定資産

 

$

44,005

 

 

$

45,991

 

 

会社は、1.1 百万ドル及び$616 と 2024年と2023年の9月30日を終了した3ヶ月当該会社は、2024年と2023年の9月30日にそれぞれ$の減価償却費を計上しました。3.3 百万ドル及び$824 と 2024年および2023年の9月30日までの9か月間にわたる減価償却費は、関連する簡易連結損益計算書の減価償却および償却費の構成要素として認識されています。

2024年9月30日までの3か月および9か月、2023年9月30日までの3か月および9か月について売却物件および設備に関する利益または損失はどちらも無視できる程度ではありませんでした。

 

ノート6. 無形資産、純額

 

無形資産は、以下のように構成されています（千単位):

 

 

9月30日,
2024

 

 

12月31日、
2023

 

EAS契約

 

$

25,770

 

 

$

25,770

 

商標および商号

 

 

8,340

 

 

 

8,340

 

ソフトウェア

 

 

3,122

 

 

 

3,122

 

その他無形資産

 

 

242

 

 

 

242

 

無形資産、総額

 

 

37,474

 

 

 

37,474

 

累積償却額

 

 

(13,470

)

 

 

(10,811

)

無形資産、純

 

$

24,004

 

 

$

26,663

 

 

会社は、2024年6月30日および2023年6月30日の3か月間に、無形資産の減価償却費である$ millionを記録しました。会社は、2024年6月30日および2023年6月30日の6か月間に、無形資産の減価償却費である$ millionを記録しました。1.0 百万ドル及び$664 と 2024年と2023年の9月30日を終了した3ヶ月それぞれ。会社は、償却費用を$として計上しました。2.8 百万ドル及び$961 と 2024年および2023年9月30日を終了した9ヶ月間、それぞれ。償却費用は、連結損益計算書における減価償却費として認識されています。

2024年9月30日時点の予定未来償却は次のとおりです（ 2024年9月30日）千単位):

 

 

金額

 

2024年残りの期間

 

$

886

 

2025

 

 

3,051

 

2026

 

 

2,915

 

2027

 

 

2,764

 

2028

 

 

2,577

 

その後

 

 

11,811

 

合計

 

$

24,004

 

 

14

 

 

注7. 未払費用およびその他の流動負債

 

未払費用およびその他の流動負債は次のとおりです（千単位):

 

 

9月30日,
2024

 

 

12月31日、
2023

 

未払い賃金・福利厚生費

 

$

32,974

 

 

$

26,751

 

プロフェッショナルサービスの未払い費用

 

 

10,815

 

 

 

11,473

 

消費税およびフランチャイズ税の支払い

 

 

7,712

 

 

 

7,672

 

担保借入

 

 

5,815

 

 

 

2,977

 

ソフトウェアライセンス料の支払い

 

 

8,375

 

 

 

2,000

 

航空機契約解除に伴う支払い

 

 

—

 

 

 

1,454

 

未払いのモナーク法的和解金

 

 

1,314

 

 

 

1,314

 

保険料の負債

 

 

—

 

 

 

1,131

 

未払いの主要保守費用

 

 

1,245

 

 

 

980

 

利息およびコミットメント料の支払い

 

 

126

 

 

 

190

 

法定罰金

 

 

282

 

 

 

520

 

その他の発生債務

 

 

4,205

 

 

 

3,120

 

未払費用及びその他流動負債合計

 

$

72,863

 

 

$

59,582

 

担保付借入

当社は revolving accounts receivable のファイナンス契約を結んでおり、これにより当社は契約で定義された対象の売掛金の指定された割合を借り入れることができます。最大未決済金額は $5 百万ドルです。この契約は、Southern の子会社である Southern Airways Express, LLC の全ての資産に対する第一位のセキュリティ権によって担保されています。関連する金利は 年間%です。さらに、当社は、借り入れ額と期間に応じて異なる一定の付随費用を支払います。通常は45日以内です。初めて売掛金を融資した後、この契約は自動的に更新可能な1年間の期間を持ちます。 1% 年率です。さらに、当社は、借入金額と期間に応じて異なる、各借入に関連する特定の付随手数料を支払いますが、一般的には 45 日を超えることはありません。

2024年9月30日までの3ヶ月間における, 会社はこのファイナンシングファシリティの下で合計$14.9 百万を借り入れました。このうち$12.9 百万は担保された売掛金の移転によって清算されました。これらの借入にかかる利息費用は 2024年9月30日までの3か月間 その期間中、利息費用を全セクター計上した。82 千で、付随する圧縮連結損益計算書の利息費用に含まれています。

2024年9月30日終了の9ヶ月間, 会社は合計$38.0 このファイナンシングファシリティの下で百万ドル、うち$35.2 百万ドルは担保された債権の譲渡によって決済されました。これらの借入にかかる利息費用は nine months ended September 30, 2024 その期間中、利息費用を全セクター計上した。341 千ドルであり、付随する連結損益計算書の利息費用に含まれています。

2024年9月30日及び2023年12月31日現在、このファシリティの下での未払い金額は$に達しました。2.8 百万ドル及び$3.0 2024年6月30日および2023年12月31日時点において、会社は全ての契約条件を遵守していました。 2024年9月30日および2023年12月31日において、会社は全ての契約条件を遵守していました。

さらに、2024年9月30日に終了した3ヶ月間に、会社はIRSの従業員保持信用プログラムに基づく将来の支払いに関連する金融機関からの前払い金を受け取りました。3.0 2024年9月30日現在、 会社は担保付き借入金として$3.0 の形で$百万を記録しています。これらの金額は、受け取る予定のクレジットの価値と、Southern Airways ExpressというSouthernの子会社のその他の資産を担保にしています。.

15

 

注記8. 資金調達の取り決め

会社の総負債は、無関係な当事者に対して次のように構成されています (千単位):

 

 

9月30日,
2024

 

 

12月31日、
2023

 

金融会社への支払手形、固定金利で 7.60％、期限 2024年11月

 

$

42

 

 

$

257

 

銀行に対する支払手形、固定金利の 4.65％、期限 2025年11月

 

 

9

 

 

 

15

 

金融会社に対する支払手形、固定金利の 5.49％、期限 2026年12月

 

 

140

 

 

 

184

 

クラルスキャピタルに対する支払手形、固定金利の 8.66％、期限 4月, 六月および 2027年9月

 

 

14,368

 

 

 

16,476

 

スカイウエストへの支払手形、固定金利の 4%を占め、 9％、期限 2028年4月および 2024年11月、それぞれ

 

 

4,944

 

 

 

5,656

 

テクナムへの支払手形、固定金利の 6.75％、期限 7月および 2032年8月

 

 

3,026

 

 

 

3,206

 

長期債務、総額

 

 

22,529

 

 

 

25,794

 

長期債務の流動部分

 

 

(4,822

)

 

 

(5,177

)

新規買債務、流動負債を除く長期負債

 

$

17,707

 

 

$

20,617

 

 

総債務の将来の満期は 2024年9月30日時点では次の通りです (千):

 

 

金額

 

2024年残りの期間

 

$

2,925

 

2025

 

 

2,512

 

2026

 

 

2,710

 

2027

 

 

12,032

 

2028

 

 

685

 

その後

 

 

1,665

 

合計

 

$

22,529

 

 

会社は上記の全ての支払手形に関して通常の肯定的契約および否定的契約の対象となります。2024年9月30日現在、会社は全ての融資契約における契約に準拠していました。

 

転換可能な金融商品における公正価値

会社は転換社債に対して公正価値オプションを選択しており、これにより毎期報告期間ごとに公正価値に再測定され、公正価値で評価された金融商品における公正価値の変動として記録されます。ただし、特定のクレジットリスクの変化による公正価値の変動は、その他の包括利益内で別途表示されます。公正価値の推定には、マーケットで観測できない重要な入力が含まれており、これは公正価値のヒエラルキーにおけるレベル3の測定を表します。

2023年6月21日、会社はPFGとの間で合計元本額$のシニア無担保転換約束手形に関する転換約束手形購入契約（「転換約束手形購入契約」）を締結しました。8.0 百万ドル（「PFG投資」）です。この手形は金利が 9.75SAFEノートの公正価値 2024年12月31日すべての未払い元本および利息残高は、保有者の選択により、会社の普通株式のシェアに転換することができ、その価格は次の金額に等しいです。 120% 会社の普通株式の初回上場価格の。

2023年7月27日、会社は、転換社債購入契約に記載されたすべての前提条件が満たされた後、$8.0 百万の資金を受け取りました。$35.00 会社の普通株式の上場初日のシェア開放価格が$ 190,476会社の普通株式の株式

公正 転換社債の価値 (千単位):

 

 

公正価値

 

 

 

2024年9月30日

 

 

2023年12月31日

 

転換社債購入契約書

 

 

8,036

 

 

 

7,715

 

合計

 

$

8,036

 

 

$

7,715

 

 

16

 

会社は、転換社債購入契約に関して、一般的な肯定的約束および否定的約束の対象となります。これらの約束は、会社が維持しなければならない最低流動性要件の形で存在します。会社は、最低現金要件の維持に関してPFGから免除を受けました。10 この免除は、2024年12月31日の満期日までの要件を実質的に免除します。の時点で、 2024年9月30日会社は、転換社債購入契約に基づく契約上の利息支払いに対して、$818 千ドルの遅延がありました。これは、PFGが未払い金に対して 15.75%のデフォルト利率を適用する結果となりました。2024年9月30日の時点で、PFGは 転換社債購入契約に基づく権利を行使するために他の行動を取っていません。2024年11月に、転換社債購入契約は、 などの理由から、満期日を2028年12月31日まで延長するために修正されました（参照：第19注、後続の出来事）。

SAFEノートの公正価値

会社のSAFE-tノートは公正価値で評価されており、公正価値はレベル3の入力を用いて決定されています。会社は、SAFE-t金融商品が負債として分類されるべきであると判断しました。この金融商品には、負債と株式のような特徴の両方が含まれていました。SAFE-t金融商品は2019年7月に満期を迎えました。2024年9月30日現在、 および2023年12月31日現在、会社はSAFE-tノートのデフォルト状態にありましたが、保有者はこの金融商品を株式転換することを選択しませんでした。SAFE-tノートは、会社の転換社債購入契約に対して劣後しているため、会社は転換社債購入契約の下での支払いが完了する前に未払い残高を支払うことができません。SAFE-tノートの未払い元本は、0.5 2024年9月30日および2023年12月31日現在、$百万でした。SAFE-tノートの公正価値の変動は、公正価値で評価されている金融資産の公正価値の変動の一部として、凝縮した連結損益計算書内で記録されます。

SAFE-tノートの公正価値 (千単位):

 

 

公正価値

 

 

 

2024年9月30日

 

 

2023年12月31日

 

SAFE-T

 

 

22

 

 

 

25

 

合計

 

$

22

 

 

$

25

 

減少: 公正価値でのSAFEノート、短期

 

 

(22

)

 

 

(25

)

公正価値でのSAFEノート、新規買

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

ノート9. シェア購入契約、創業板購入、および強制転換セキュリティ

 

株式購入契約書

2020年に、会社は創業板およびその関連団体と、特別目的買収会社（「SPAC」）、IPO、または直接上場取引によるビジネス統合取引が完了した場合に備えて、追加的な資金調達を提供するためのSPAを締結しました。SPAに従い、創業板は会社の普通株式を出来高加重平均取引価格に対して割引価格で購入することが求められ、最大合計購入価格は$200.0 百万ドルであり、見返りとして、会社は合計コミットメントフィーとして$4.0 百万ドル（「コミットメントフィー」）を約束し、会社の普通株式が購入されるたびに分割で支払うか、上場取引の記念日から1年以内に支払うことに合意し、創業板に対して、上場取引完了時に会社の希薄化後の普通株式の 0.75%を$0.01 1株あたりです。

の行使価格で購入するためのフォワード契約を発行しました。2022年5月17日、2023年2月8日、および2023年9月18日に、SPAは修正され、創業板が購入する必要がある可能性のある会社の普通株式の最大合計シェアを$400.0 百万（「合計限度額」）およびGEmへのコミットメント手数料を増加させる。 571,429 会社の普通株式のシェア。改訂されたSPAに基づき、特定の条件が満たされることを条件として、会社は改訂されたSPAの期間中に、合計限度額まで会社の普通株式のシェアをGEmに購入するよう指示する権利を持つ。100.0 会社の上場に際して、会社はSPAに基づいて最大で$の前渡しをGEmに提供するよう要求することができる。25.0 百万、それぞれの前渡しが$を超えない条件で、最初の前渡しは$を超えない。7.5 百万。各前渡しは、会社が将来の購入のためにSPAの下で要求できる金額を減少させる。4.5 2023年9月29日に、会社はSPAに基づく最初の前渡しを$の金額で受け取った。7.5 総要求額は$であり、残りの$は2023年10月3日に受け取られた。3.0 資金の受け取りと同時に、会社は発行した。 571,429 そのコミットメント手数料の完全な履行として、GEmに普通株式のシェアを提供します。会社は、 2,571,429 現在、普通株式のシェアを、 2024年9月30日, SPAの要求に従い、前払いを清算するために想定されるシェアの少なくとも二倍であることを意図して、エスクロー口座に普通株式のシェアを預け入れました。GEmに移転されるシェアの数は、前払いの受領後15営業日間の会社の普通株式の出来高加重平均取引価格の平均に基づき、特定の状況下で15日間の延長が適用される場合があります。この平均価格は契約上の条件に従います。

17

 

ディスカウント の 10%。さらに、SPA内の契約規定では、GeMがSPAの下での抽選により、株式所有率を上回る株式発行を受けることは決してできないと規定されています 10会社の%。この規定は、当社がSPAに基づいて追加購入をリクエストする能力に影響を与える可能性があります。

2023年6月15日、2023年7月21日、および2023年7月24日、SPAはさらに修正され、会社の公開上場取引の際にGeMに発行される当社の普通株式の数が次の金額から変更されました 0.75当社の完全希薄化後の普通株式のうち、固定株式として発行されている株式の割合 185,714 会社の普通株式です。SPAの改正により、特定の登録要件も変更され、会社は上場後5営業日以内に再販登録届出書を提出する義務がありました。2023年7月27日、会社の直接上場と同時に、当社は 185,714 この規定を完全に満たして、当社の普通株式をGeMに譲渡します。GEMの関連する登録権に従い、当社は、以下を網羅する再販登録届出書を提出しました 185,714 株式は2023年8月2日、2023年9月28日にSECによって発効が宣言されました。

当社は、修正後のSPAに基づく株式発行契約を、要約連結貸借対照表のその他の長期負債に公正価値で計上されるデリバティブ金融商品として会計処理しています。2024年9月30日現在 と2023年12月31日、GeMコミットメントの公正価値は$でした0 と $11.3 それぞれ 100 万です。公正価値の変動は、要約連結営業報告書の公正価値で保有される金融商品の公正価値の変動（正味額）に記録されています。

2024年9月30日に終了した3か月間に、当社はドルを決済しました2.5 の発行を通じてGeMから受け取った100万件の前払金 1,311,235 会社の普通株式です。これらの和解により、会社は合計$の収益を受け取りました0.1 百万と $1.4 SPAでの抽選により、2024年9月30日に終了した3か月と9か月間で、それぞれ100万件です。その結果、が発行されました 42,486 と 194,049 2024年9月30日に終了した3か月と9か月間の当社の普通株式。さらに、2024年3月1日より前にSPAに基づいて受領した前払い金に対する負債は、強制転換証券の一部として再分類されました。

 

宝石の購入

2023年6月15日、2023年7月21日と2023年7月24日に修正されて、当社とGeMはGeMが購入するSPAを締結しました 142,857 $の現金対価のための会社の普通株式25.0 会社の株式の上場に成功すると100万ドルになります。契約条件に基づき、会社は以下を網羅する再販登録届出書を提出する義務があります 142,857 株式は、会社の公開上場から5営業日以内に発行されました。2023年7月27日、会社の直接上場と同時に、当社はドルを受け取りました25.0 の発行と引き換えに、SPAで100万円の現金対価を検討しています 142,857 会社の普通株式です。関連する登録権に従い、当社は、以下を網羅する再販登録届出書を提出しました 142,857 株式は2023年8月2日、2023年9月28日にSECによって発効が宣言されました。

 

GeM必須コンバーチブルセキュリティ

2024年3月1日、当社はGeMと強制転換証券購入契約（「MCSPA」）を締結しました。MCSPAに従い、会社はGeMに発行して売却することに同意し、GeMは額面金額が最大$の必須転換証券を会社から購入することに同意しました35,200,000 （「必須の転換証券」）。最大額に換算できるのは 1,142,857 会社の普通株式、額面価格 $0.0001 1株当たり、MCSPAに記載されているように調整される場合があります。

当社は2024年8月7日（「締切日」）に強制転換証券を発行しました。必須コンバーチブル証券は満期になります 2029年8月7日 （「満期日」）。ただし、強制転換証券に定められた条件に従って以前に転換または償還された場合を除きます。GEMによる強制転換証券の購入の一部対価として、GeMは会社に引き渡されました 900,000 会社の普通株式です。さらに、同社は通常のドローダウンを両方とも最大$まで行うことができます300 百万、最大$のアドバンスドローダウン100 100万です。これは、GeMとの株式引受制度に基づくものです。これにより、当社は、GeMに対し、当社の普通株式の指定数の株式を、総購入金額として最大$で購入するようGeMに随時指示することができます。400 100万は、フル稼働に戻りました。当社とGEMが強制転換証券の額面金額およびGEMによる強制転換証券の購入対価を決定するために使用したそれぞれの計算式は、それぞれMCSPAに定められています。

満期日に、会社はGeMに、会社の選択により、強制転換証券の当時の発行済額を（a）ドルのいずれか少ない方で割った金額を、現金または会社の普通株式に支払います4.45 （「固定転換価格」）と（b）満期日の直前の30取引日におけるニューヨーク証券取引所での当社の普通株式取引における最低5件の出来高加重平均価格の平均（「変動転換価格」）。

満期日の前に、GeMは強制転換証券の一部を会社の普通株式に転換することができます で 額面のうち、会社の株式に転換される部分に等しい転換率

18

 

common 株は、(a) 固定転換価格と (b) 浮動転換価格のいずれか低い方で割った値になります。GEmが必須転換証券の一部を転換した場合、 1,142,857 満期日より前に、会社の普通株式のシェアに、必須転換証券のいかなる額面の残高が残っている場合、会社は (x) 会社の普通株式の最大シェア数を増加させる選択肢を持ちます。 その増加は会社の単独の裁量で行われます。 (y) GEmに対して残りの未償還額面の現金額を支払うこと、 115%の残りの未償還額面、または (z) 会社の普通株式のシェア発行後直後の未償還額面の 15%を増加させることができます。GEmは、必須転換証券のいかなる部分を会社の普通株式のシェアに転換することはできません。 1,142,857 GEm（その関連会社および1934年証券取引法第13(d)節の目的でGEmの持分と集計されるその他の当事者と共に）は、自身が有益に所有するシェアが それ以上である場合。 より多くを保有していることになります。 4.99明日の天気はどうですか？ 会社の普通株式のシェア そのような転換後の発行済み株式; ただし、創業板はその最大制限率を増減することができ、最大で 9.99%に制限されます。会社への通知は61日前に行います。

会社は、選択により、強制転換セキュリティを全額または一部を現金で、 115%の残高額で償還することができます。

MCSPAおよび強制転換セキュリティの条件に従い、創業板は2024年3月1日から、創業板が所有する会社の普通株式のシェアが存在する限り（創業板およびその関連会社、創業板が管理するいかなる団体を含む）、創業板の団体は会社の普通株式のシェアの売却をその日の10分の1未満に制限します。これは、該当する売却の日の前営業日におけるNYSEの会社の普通株式のシェアの出来高に基づいています。

2024年9月30日に終了した3か月間で、創業板は$910 千の 義務的変換セキュリティのパー額を通じて、 448,764会社の普通株式の株式

セキュリティの負債は$16.4 の百万がクロージング日の時点で義務的変換セキュリティに関連して記録されました。 負債の公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して開発された複数の株価経路に基づいたモデルを使用して推定され、会社が普通株式の発行を通じて負債を満たすことができない可能性を評価に組み込み、 MCSPAのクロージング時に会社に移転された対価の価値を考慮します。これは、会社に返還されたシェアの価値およびGEmデリバティブ負債の決済に対するシェア譲渡のキャンセルを含んでいました（参照 ノート10. 公正価値測定)。 2024年9月30日締切の3か月間で、当社はMandatory Convertible セキュリティに関連する公正価値の変動を$1.2 百万記録し、2024年9月30日現在、負債は$13.4 百万となり、これは凝縮された連結貸借対照表の長期負債のその他の部分として含まれました。 Mandatory Convertible セキュリティの期末公正価値を決定するための重要な入力は以下の通りです:

 

 

2024年8月7日

 

 

2024年9月30日

 

額面金額

 

 

35,200

 

 

 

34,290

 

デフォルトの確率

 

 

15.8

%

 

 

15.5

%

予想ボラティリティ

 

 

130.6

%

 

 

134.2

%

割引率

 

 

3.8

%

 

 

3.6

%

株価

 

$

1.995

 

 

$

1.340

 

 

 

 

 

Note 10.公正価値の評価

 

転換社債、SAFE金融商品、优先股ワラント負債およびデリバティブ負債の公正価値は、転換に当たってのノート、SAFE金融商品、warrants、およびデリバティブの推定値に基づいており、特定のイベント、例えば会社の売却や会社の上場などに関連する確率加重の転換率の調整が含まれています。これらの金融負債の推定公正価値は確率加重期待収益法を用いて決定されており、レベル3の公正価値測定と見なされます。

 

資産および負債は、公正価値測定に重要な最低レベルの入力に基づいて階層に分類されます。特定の入力が公正価値測定において重要であるかどうかの会社の評価には判断が必要であり、それにより測定される資産および負債の評価および公正価値階層内での位置づけに影響を与える可能性があります。

19

 

 

以下の表は、連結財務諸表において継続的に公正価値で測定される会社の財務負債を要約したものです。 (千単位):

 

 

2024年9月30日の公正価値測定の使用：

 

 

 

レベル 1

 

 

レベル 2

 

 

レベル 3

 

 

合計

 

負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公正価値での転換社債

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

8,036

 

 

$

8,036

 

公正価値でのSAFEノート

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22

 

 

 

22

 

強制的に転換されるセキュリティ

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,420

 

 

 

13,420

 

創業板デリバティブ負債

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

総金融負債

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

21,478

 

 

$

21,478

 

 

 

 

2023年12月31日時点の公正価値測定：

 

 

 

レベル 1

 

 

レベル 2

 

 

レベル 3

 

 

合計

 

負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公正価値での転換社債

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

7,715

 

 

$

7,715

 

公正価値でのSAFEノート

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25

 

 

 

25

 

創業板のデリバティブ負債

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,333

 

 

 

11,333

 

総金融負債

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

19,073

 

 

$

19,073

 

以下の表は、会社の転換ローンと償還可能な転換優先株ワラント負債の活動および公正価値の変化の調整を示しており、レベル3に分類された入力を使用しています。 (千単位):

 

 

公正価値での可変債券

 

 

SAFEノート

 

 

強制転換可能証券

 

 

創業板派生負債

 

2023年12月31日の残高

 

$

7,715

 

 

$

25

 

 

$

—

 

 

$

11,333

 

シェア購入契約に基づく前受金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,500

 

シェア購入契約の引き出し

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,394

 

転換社債による借入

 

 

34

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

普通株式による清算

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(910

)

 

 

(4,326

)

公正価値の変動

 

 

287

 

 

 

(3

)

 

 

1,201

 

 

 

433

 

再分類

 

 

 

 

 

 

 

 

13,129

 

 

 

(11,334

)

2024年9月30日の残高

 

$

8,036

 

 

$

22

 

 

$

13,420

 

 

$

—

 

 

新規買負債

会社の長期債務の帳簿価格と公正価値は以下の通りです:

 

 

2024年9月30日現在

 

 

2023年12月31日現在

 

 

 

持ち運び金額

 

公正価値

 

 

持ち運び金額

 

公正価値

 

新規買を含む長期債務

 

$

22,529

 

$

22,506

 

 

$

25,794

 

$

26,036

 

関連会社に支払う定期借入金

 

$

48,272

 

$

48,191

 

 

$

18,610

 

$

18,541

 

 

会社の長期債務の公正価値を評価する際、現在の満期における類似の債務証券と comparableな担保要件に対して、会社に現在適用される金利での債務の将来のキャッシュフローを割引した推計を主に使用しています。

 

 

ノート11. warrants

 

優先株式warrants

 

転換可能な優先株式warrant負債

 

多くの主張があり、私はすべてを調べていなかったので、判断を下しませんでした。ただし、確認した特定の項目は、事実に基づいているように見えました。no 2024年9月30日までの9ヶ月間に発行された転換可能な優先株式warrants。 2023年9月30日現在、発行済みの転換可能な優先株式warrants48億ドル805,823 クラス b-2 優先 warrants のシェア; 410,123 株

20

 

of 優先股warrantsの新規買と 1,493,015 優先股warrantsクラスb-4のシェア。2023年7月21日、内部再編の条件として、全ての優先株式warrantsが優先株式購入warrantsに換金されました 17,276 その他新株購入権の倍率で会社の普通株式を購入するwarrantsに換金されました 22.4 全サーフエア優先warrantsに対して1株購入する権利が得られる267.61 1株あたりです。

 

すべてのwarrantsの行使価格は$および換算可換優先株式購入warrantsは2023年9月30日時点の総資産負債のうちその他の長期負債に分類され、バランスシート日には逐次公正価値評価され、公正価値変動は公正価値に支えられた金融商品の公正価値変動に記録されました。換金されたwarrantsは全て普通株式購入用であるため、内部再編の日現在の負債は追加の資本金に再分類されました。

ノート 12.コミットメントと不測の事態

ソフトウェアライセンス契約

2021年5月18日、当社は以下を実行しました 二つ Palantir Technologies Inc.（「Palantir」）との、ソフトウェアスイートのライセンス契約期間中の契約 七年間 発効日から開始します。この契約では、Palantirがソフトウェアをカスタマイズするサービスを提供する2つのフェーズが定められています。初期期間は、2021年5月18日から2023年6月30日までで、費用はUSドルです。11.0 百万、2023年7月1日から2028年5月7日までのエンタープライズ期間、費用はドル39.0 百万、総費用は50.0 百万。現在 2024年9月30日と2023年12月31日、当社は資本金を計上しました $2.8 百万と $2.5 百万それぞれ、Palantirが会社に提供したソフトウェアに関するものです。2024年9月30日に終了した9か月間、会社は$を決済しました6.0 の発行によるPalantirへの未払いの未払金 1,272,687 会社の普通株式です。2024年9月30日の時点で、会社の資金は31.0 この契約に基づく残りのコミットメントは100万件で、そのうち$2 100万ドルは2024年の第4四半期に決済されます。


ライセンス、独占権、航空機購入の手配

テキストロン契約

2022年9月15日、当社はTextron Aviation Inc. およびその関連会社（総称して「TAI」）と、エンジニアリングサービスとライセンス、販売とマーケティング、航空機購入に関する契約を締結しました。この契約は、2023年7月27日（「TAI発効日」）に当社が直接上場した時点で発効しました。

エンジニアリングサービスとライセンス契約は、とりわけ、電動パワートレイン技術（「SAMシステム」）の開発を促進するための特定のサービスをTAIが会社に提供することを規定しています。このようなサービスはTAIが提供するため、エンジニアリング契約には会社からの支払いが必要です。この契約に基づき、当社は、連邦航空局（「FAA」）による補足型式証明書の発行を含め、特定の開発マイルストーンを指定された日付までに達成することに同意します。会社が特定の開発マイルストーンを達成できなかった場合、TAIはコラボレーション契約を終了する権利を有します。

ライセンス契約は、セスナキャラバン航空機用の電動推進システムを開発し、入手を支援することを目的として、特定の技術情報および知的財産に対する非独占的なライセンスを会社に付与します 補足型証明書です （「STC」）は、セスナキャラバン航空機の電動推進装置/改造について、他の航空当局による外国での検証を含め、連邦航空局のものです。ライセンス契約では、会社によるライセンス料の総額を$で支払うことが規定されています60.0 複数年にわたって百万、最初の$で12.5 2023年12月31日現在、100万件の預金が行われています。ザ・$12.5 2023年第4四半期には、100万件の預金が当社の連結営業報告書の技術開発費に計上されました。3つの間に 2024年9月30日に終了した月に、当社とTAIは、航空機購入契約に基づく前払い金を、ライセンス契約に基づいて支払うべき金額に適用することに合意しました。最初のライセンス料で支払うべき残りの支払い額9.5 2024年12月に100万件の支払い期限があります。残りの $35 ライセンス契約に基づく何百万もの支払いは、会社がSTCを受け取った後、年払いで支払う必要があります。

販売・マーケティング契約に基づき、両当事者は、特別に構成されたセスナ・グランド・キャラバンのマーケティング、プロモーション、販売戦略を策定することに合意し、さらに、(a) SAMシステムを搭載したセスナ・グランド・キャラバン (「SAM航空機」) を認定ディーラーに配布する販売およびマーケティング資料 (印刷およびデジタル) に含めること、(b) SAM航空機をそれぞれのウェブサイトやソーシャルメディアで目立つように表示することに合意しました。(c) トレードショーのブースに会社とTAIの代表者を参加させ、（d）SAM航空機とコンバージョンを売り込んでサムエアクラフトは中古のセスナグランドキャラバンのすべての所有者に提供し、（e）セスナグランドキャラバンの第三者が開発した電動バリアントの宣伝や提供はしていません。航空機推進の特定の技術は、セスナ・グランド・キャラバンズのSAmシステムを独占的に宣伝するというTAIの合意から特別に切り開かれています。販売およびマーケティング契約では、会社が独占料金を合計して$を支払うことを規定しています40.0 百万。一定の金額を繰り延べて、合計手数料は、当社がセスナグランドキャラバンまたは5号でSAMシステムのSTCを取得した後の年の早い時期から4年間にわたって支払う必要がありますthです TAI発効日の記念日。独占権を支払うという会社の義務

21

 

ある年の手数料は、SAm Aircraftとその後SAmシステムに変換されたCessna Grand Caravanの特定の販売マイルストーンの達成に基づいて、全額または一部が相殺される場合があります。

航空機購入契約に基づき、当社はTAIから 90 特別に構成されたCessna Caravanを市場価格で購入でき、その合計購入価格は約$297.0 百万円で、追加の 26 特別に構成されたCessna Caravanの合計購入価格が$85.8 百万円を超えるもので、 7 年の間に行われます。会社が支払う最終価格は、航空機の最終仕様や価格上昇などの多くの要因によって異なります。2024年9月30日までの三ヶ月間、会社とTAIは航空機購入契約に基づく以前の入金をライセンス契約に基づく金額に適用することに合意しました。 2024年9月30日, 会社はこの契約に基づいて$の入金を行いました。2.0 百万で、会社は2024年第4四半期に$の追加入金を行う必要があります。2.0 百万と2025年中に合計$の入金を行います。6.0 Jetstream契約

2022年10月10日に、会社とJetstream Aviation Capital, LLC（「Jetstream」）は契約（「Jetstream契約」）を締結しました。この契約は、会社からJetstreamへの航空機の購入権の売却および/または譲渡と、Jetstreamから会社へのその航空機のリースバックを提供します。

合計$の最大購入額内で、会社による最低使用義務は百万です。この契約は次の場合に終了することがあります：(i) 一方の当事者による終了通知により、相手方のビジネスに重要な不利な変更があり、30日以内にその通知が解決されない場合; および (ii) 当事者によって書面で合意された場合。450.0 百万ドル（最低使用義務の総額 $120.0 この契約に基づいて、現在までに取引は実行されていません。 September 30, 2024.

 

パランティアテクノロジーズ合弁事業

2024年8月9日に、企業はパランティアとの合弁契約（「JV契約」）を締結しました。JV契約に基づき、企業は、パランティアが提供するすべての航空機の運営、航空会社の運営、顧客向けアプリケーションの管理のためのシステムを提供する、advanced air mobility業種向けのartificial intelligence駆動のソフトウェアプラットフォームを開発、マーケティング、売り、維持、サポートするために、企業の子会社であるSurf Air Technologies LLC（「Surf Air Technologies」）を設立することを期待しています。

 

JV契約では、企業がパランティアの商業ソフトウェアプラットフォーム（「パランティアプラットフォーム」）へのサブスクリプションアクセスに関する特定の契約をSurf Air Technologiesに譲渡することを提供しています。企業は、ソフトウェアプラットフォームに関連して企業が開発したソフトウェアと知的財産、ソフトウェアプラットフォームの開発、維持、サポート、運営を支援するために、継続的に運営から得たデータとノウハウ、ソフトウェアプラットフォームの開発に直接関与する従業員と契約者を提供することに同意しました。パランティアは、Surf Air Technologiesがパランティアプラットフォームを使用する際の実装エンジニアリングサービスを提供するサービス契約を提供することに同意しており、これにはソフトウェアプラットフォームへのインターフェースが含まれる場合があります。Surf Air Technologiesはまた、企業とパランティアによって調達された外部の第三者投資家によって資本化されることが期待されており、初期目標は$未満に設定されています。5 百万ドルです。

 

JV契約の閉鎖は、2024年11月30日までに行われると予想されており、次のような特定の慣行条件に従います。Surf Air Technologiesをデラウェア州の有限責任会社として設立すること、運営契約の署名、Surf Air Technologiesへの各当事者の貢献、外部資本の確保と資金調達、企業とパランティアによる内部承認の受領。

 

JV契約に基づき、会社はサーフエアテクノロジーズの取締役会の5人のメンバーのうち4人を指名する権利を有し、パランティアテクノロジーズは1人の取締役を指名する権利を有します。また、JV契約は、会社がサーフエアテクノロジーズの監督を主に担当し、サーフエアテクノロジーズの取締役会の議長、法的代表者、及びサーフエアテクノロジーズのゼネラルマネージャーを指名することを規定しています。

 

JV契約はまた、会社とパランティアがサーフエアテクノロジーズに関連して特定の権利を有することを規定しており、これにはサーフエアテクノロジーズが登録資本の増加を提案する場合の優先権、他方が第三者に移転しようとするサーフエアテクノロジーズの株式を購入するための優先購入権、会社がパランティアのサーフエアテクノロジーズに対する持分を買い取る権利、パランティアが会社の株式をサーフエアテクノロジーズの株式に交換する権利、及び他方の破産の場合に他方の全ての株式を購入する権利が含まれます。

保証

22

 

会社は、役員または取締役がその職務を遂行した結果として発生した特定の事象について、役員および取締役を補償します。補償期間は役員または取締役の生涯にわたります。会社がこれらの補償契約に基づいて支払うべき最大の将来の金額は無制限です。会社は、その役員および取締役の行為から生じる可能性のある責任をカバーするために保険があると考えており、2024年9月30日現在、会社は保留中の請求や責任について認識していません。

会社は、通常のビジネスの過程で、他の当事者との契約の下で補償条項を締結します。通常、ビジネスパートナー、請負業者、顧客、貸主、投資家との間で行われます。これらの条項に基づき、会社は一般的に、契約に基づく活動の結果として、または場合によっては契約の下での補償される当事者の活動の結果として、補償される当事者が被った損失に対して補償し、無害に保ちます。これらの補償条項には、知的財産権に関する会社の表明に関連する補償が含まれる場合があります。これらの補償条項は、基礎となる契約の終了後も存続します。会社がこれらの補償条項に基づいて支払うべき最大の将来の金額は無制限です。

法的な不測の事態

2017年、会社はRise U.S. Holdings, LLC（「Rise」）を取得しました。取得の完了前に、Rise Alpha, LLCおよびRise Management, LLC（いずれもRiseの完全子会社であり、以下「Riseの関係者」）は、契約違反に関する判決の請求をMenagerie Enterprises, Inc.（「Monarch Air」）から受け取りました。この請求は、会社がRiseを取得する前に、Monarch Airとのフライトサービス契約の条件に基づく支払いを怠ったことによるものでした。Riseの関係者は、Monarch Airに対して詐欺、契約違反、および信 fiduciary dutyの違反を含む多数の反訴を提起しました。会社の子会社であるRiseは、訴訟の当事者として名指しされました。2018年および2019年には、Monarch Airに有利な特定の要約判決が下されました。

2021年11月8日、Rise Partiesは、Monarch Airによって提起されたすべての請求を最終的に解決するための訴訟に関して最終判決を結び、実際の損害賠償として$1.0 百万、予備的損害賠償金として$0.2 百万、弁護士費用として$60 千、及び約$3 千の裁判費用を支払うことで合意しました。以来、Monarch Airは判決後の発見を行っています。完全な和解額は、 2024年9月30日および2023年12月31日については、公正価値測定の対象となる財務負債に変更はありませんでした。

現在、会社の圧縮された連結貸借対照表における発生費用及びその他の現在の負債に計上されています。会社はまた、ビジネスの通常の過程に付随するさまざまなその他の請求や訴訟に関与しており、2024年9月30日現在、これらは会社に対して重要な悪影響を及ぼすことはないと予想されています。ただし、1つまたは複数の事項の解決や発生額の増加が、会社の業績やキャッシュフローに重要な悪影響を及ぼす可能性があります。

FAAの問題

私たちのオペレーションは、アメリカ合衆国運輸省（U.S. DOT）、連邦航空局（FAA）、および交通セキュリティ管理局（TSA）など、いくつかの政府機関によって厳しく規制されています。これらの規制当局（およびその他）が課す要件は、ビジネスの方法や第三者の航空機オペレーター顧客のオペレーションを制限する場合があります。これらの要件に従わないと、規制当局による罰金やその他の行政措置が生じる可能性があります。

2024年2月23日、FAAは会社に対して、提案された民事罰金として$0.3 百万ドルが、2022年第四四半期に行われたフライトオフィサーの認証および必要な能力チェックに関する特定の規制要件に対する不遵守の疑いで課されたと通知しました。会社は課された罰金に異議を申し立て、異議申し立ての一環として、FAAに対して問題の全解決のために$32 千ドルの対案を提示しました。現在、会社はこの対案に対する返答を待っています。 2024年9月30日の時点で、会社は$0.3 百万円を圧縮された損益計算書に計上しています。

2023年10月17日、会社はFAAから、2023年第四四半期に必要なメンテナンス間隔を超えてフライトを運航したとの疑いに関する調査のための意向書を受け取りました。各違反には、$を超えない民事罰金が適用されることになります。14,950 1回のフライトにつき。2024年5月に、会社はこの件の完全な解決のために$に相当する和解に達しました。16 千ドル。

税金の負担

2018年5月15日に、会社は未払いの連邦消費税に関するIRSからの税 lien 提出の通知を受け取りました。これは、2016年10月から2017年9月までの四半期に遡るもので、金額は$です。1.9 百万ドル、罰金と金利を含む、通知の日付における金額。会社は、IRS がその金額の支払い後にさらなる措置を取らず、その lien を解除することに合意した分割払いプランに同意しました。2019年、会社は分割払いプランに違反しました。このプランに違反すると、IRS がそのプランを無効にし、会社を不履行とみなし、未払い残高に対して会社に対する徴収措置を取ることになります。会社の総未払いの連邦消費税負債、累積された罰金と金利を含む金額は、簡略化された連結バランスシートの未払費用およびその他の流動負債に記録されており、金額は$です。7.7 百万ドル及び$7.6 百万ドルとして

23

 

2024年9月30日および2023年12月31日、それぞれ。 2024年6月、会社はIRSに正式なOICを提出し、全ての統合された消費税負債を解決することを求めました。OICの条件に基づき、これらの件に関する会社への全ての徴収措置は中止され、会社はIRSがOICを考慮している間、$34 千の月額支払いを歴史的な消費税負債に対して行います。

2018年中、会社は固定資産、飛行機の使用、および航空機リースに関して、カリフォルニア州の様々な郡での財産税債務の履行を怠りました。会社の未払いの財産税債務は、罰金と利息を含めて$1.8 百万および$1.9 百万、として 2024年9月30日および2023年12月31日。

24

 

ノート13. 売上高の分割

 

売上高の分割は、 2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月および9か月の売上高は、次のとおりです (千単位):

 

 

 

9月30日終了の3ヶ月

 

 

9月30日終了の9ヶ月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

スケジュールされた

 

$

22,238

 

 

$

15,547

 

 

$

69,461

 

 

$

17,427

 

オンデマンド

 

 

6,148

 

 

 

6,420

 

 

 

21,915

 

 

 

16,242

 

総収益

 

$

28,386

 

 

$

21,967

 

 

$

91,376

 

 

$

33,669

 

 

契約に基づく収益の長期的なパフォーマンス義務は、2024年9月30日および2023年12月31日時点のその他の長期負債に計上されています 2024年9月30日およびそれぞれ2023年12月31日に終了する期間$の借款を、呼び出し可能な借金の分類に関する会計基準コーディケーション（ASC）470-10-45のガイダンスに従い、通算2.7 百万ドル及び$2.7 百万ドルでした。FASBに最近発行されたASUについては、上記のものを除き、会社の連結業績や財務状況には重大な影響を与えません。

 

 

 

9月30日終了の3ヶ月

 

 

9月30日終了の9ヶ月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

期首の前受売上高

 

$

20,175

 

 

$

10,530

 

 

$

21,726

 

 

$

9,568

 

未収売上高を取得

 

$

—

 

 

$

7,329

 

 

$

—

 

 

$

7,329

 

売上高を繰延しました

 

 

12,549

 

 

 

14,415

 

 

 

47,760

 

 

 

27,080

 

売上高を認識しました

 

 

(15,309

)

 

 

(13,743

)

 

 

(52,071

)

 

 

(25,446

)

期末の未収収益

 

$

17,415

 

 

$

18,531

 

 

$

17,415

 

 

$

18,531

 

 

会社は、契約の義務が完了する前にお客様からの支払いを受け取ると、未収売上高（契約義務の負債）を記録します。通常、会社はサービス提供前にお客様から支払いを受け取ります。会社は未収売上高を収益として認識します。これは適用される収益認識基準を満たしたときであり、通常は契約期間またはサービス提供済みのときです。したがって、未収売上高は付属の簡約連結貸借対照表の流動負債内に分類されます。2024年9月30日までの9か月間で、2023年12月31日の会社の未収売上高に含まれる旅客収入で売上高が認識されました。13.8 2023年12月31日の会社の未収売上高に含まれる旅客収入には、2024年9月30日までの9か月間で認識された売上高$100万が含まれました。

注記14. 株式ベースの報酬

経営者インセンティブボーナスプラン

南部取得に伴い、会社は南部経営者インセンティブボーナスプラン（「インセンティブボーナスプラン」）を採用しました。このインセンティブボーナスプランは、南部の直接または間接的な株主であった選定された従業員、コンサルタント、サービスプロバイダーに、会社のビジネス達成目標と成功に完全に貢献するためのインセンティブを提供します。インセンティブボーナスプランは、 二 ボーナスプールのトランシェを参加ユニットに基づいて配分することを規定しており、各従業員の会社における継続的な雇用と特定の売上高目標の達成に依存して権利を確定します。インセンティブボーナスプランの下で支払うべき賞与は、現金または普通株式で支払うことが会社の選択で可能です。インセンティブボーナスプランで支払われる普通株式は、会社の2023年株式インセンティブプラン（「2023プラン」）の株式制限に充当されます。さらに、インセンティブボーナスプランに基づいて発行される可能性のある株式は、これらの権利確定条件が満たされるまで、会社の普通株式として発行および流通しているものには含まれず、普通株主に帰属する1株あたりの純損失を計算する際の参加セキュリティとは見なされません。

2024年9月30日に終了した3か月間の間に、会社はインセンティブボーナスプランの参加ユニットの保有者に対して、インセンティブボーナスプランの下でのすべての既存および将来の権利の終了と引き換えに制限付き株式ユニットを提供しました。オファーは合計プールのための 571,429 インセンティブボーナスプランの下での負債と引き換えに制限付き株式ユニットのために行われています。2024年9月30日に終了した3か月間の間に、会社はおおよそ 35%の参加ユニットをインセンティブボーナスプランの下で発行の通じて解決しました。 205,800 制限付株式ユニット、そのうち 109,000 付与時に完全に権利確定し、残りは 財務諸表の作成時点では、2024年3月31日でした。 決済日から権利が確定します。これは、9.3 $の既に認識された株式ベースの報酬の逆転が、2024年9月30日に終了した3か月間に発生し、これは簡略化統合損益計算書の一般管理費用に含まれています。

当社は、インセンティブボーナスプランに関連して、合計$6.2 百万の株式ベースの報酬費用を2024年9月30日に終了した 9か月間に記録しています。2024年9月30日現在、インセンティブボーナスプランには、合計1,000万ドルが積み立てられています22.9 インセンティブボーナスプランに基づき、百万ドルが計上されています。この金額は、会社の簡略化された連結貸借対照表における累積費用およびその他の流動負債の一部として含まれています。

25

 

 

 

ストックオプション

会社の直接上場前に、会社は2016年株式インセンティブプランに基づき、従業員および非従業員（取締役や会社に対して重要なサービスを提供する他の人々を含む）にオプションを付与しました。そして、直接上場の後、2023年プランに基づいて同様の報酬を付与する可能性があります。

2024年9月30日までの9か月間当社は2024年6月30日までの6か月間に、重み付け平均行使価格$で、オプションを発行しました。 1,555,992 会社の普通株式を購入するためのオプションを従業員に付与し、そのうち 25%が付与日当日に確定し、 25%は今後の各記念日ごとに確定します。 3年間 期間にわたって徐々に行使できるようになります

オプションの活動の概要 2024年9月30日までの9か月に設定されています。

 

 

 

重み付け平均契約期間（年単位）

 

 

加重平均契約期間（年単位）

 

 

権利行使時の累積内在価値（千ドル）

 

 

加重
平均
1シェアあたりの行使価格

 

2023年12月31日時点での未消化分

 

 

229,451

 

 

 

8.04

 

 

$

687

 

 

$

28.81

 

付与されました

 

 

1,555,992

 

 

 

9.66

 

 

 

—

 

 

 

5.69

 

行使済み

 

 

(277

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

キャンセル済み

 

 

(2,477

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

34.16

 

2024年9月30日時点での未消化分

 

 

1,782,689

 

 

 

9.31

 

 

 

7

 

 

 

7.58

 

2024年9月30日に行使可能

 

 

638,382

 

 

 

7.07

 

 

 

5

 

 

 

8.48

 

2024年9月30日現在, 未取得の部分に関連する認識されていない報酬費用は、約$2.4 百万で、加重平均の残りの権利確定期間は約 1.49 年間で費用として認識される見込みです。

シェアオプションの公正価値を見積もるために使用した仮定は、 2024年及び2023年の9か月間の9月30日を終了日とし、次のとおりです。

 

 

 

2022年9月30日までの9ヵ月間にわたるもので

 

 

 

2024

 

 

2023

 

無リスク金利

 

3.97-4.25%

 

 

3.55%-3.74%

 

期待される期間（年）

 

3.5 - 5.8

 

 

 

5.80

 

配当利回り

 

 

—

 

 

 

—

 

予想ボラティリティ

 

56% - 59%

 

 

61%-155%

 

ワランツ

2024年9月30日までの9か月間、会社は発行しました 2,072,104 従業員以外のコンサルタントに対する会社の普通株式の購入のためのwarrantsであり、ほとんどの授与は以下のように権利確定します 25%は付与日で、 25%はその後の各周年に 3年間 特定の報酬は、特定の市場基準の指標を達成した場合のみ権利が確定します。

26

 

ワラント活動の概要は以下の通りです 2024年9月30日までの9か月に設定されています。

 

 

 

未発行株式数

 

 

加重平均契約期間（年単位）

 

 

権利行使時の累積内在価値（千ドル）

 

 

加重
平均
1シェアあたりの行使価格

 

2023年12月31日時点での未消化分

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

付与されました

 

 

2,072,104

 

 

 

9.73

 

 

 

—

 

 

 

6.03

 

行使済み

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

キャンセル済み

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2024年9月30日時点での未消化分

 

 

2,072,104

 

 

 

9.73

 

 

 

—

 

 

 

6.17

 

2024年9月30日に行使可能

 

 

93,660

 

 

 

9.73

 

 

 

—

 

 

 

4.26

 

2024年9月30日現在会社の普通株式ワラントの未発行部分に関連する認識されていない報酬費用は約$1.4 約重み付け残りのベスティング期間に認識される見込みである百万ドル 2.50 年間で費用として認識される見込みです。

下記を見積るのに使用された前提について 2024年及び2023年の9か月間の9月30日を終了日とし、次のとおりです。

 

 

 

2022年9月30日までの9ヵ月間にわたるもので

 

 

 

2024

 

 

2023

 

無リスク金利

 

3.52% - 4.25%

 

 

 

—

 

期待される期間（年）

 

5.0 - 10.0

 

 

 

—

 

配当利回り

 

 

—

 

 

 

—

 

予想ボラティリティ

 

47% - 56%

 

 

 

—

 

制限株付与債権単位

2024年9月30日までの9か月間、会社は発行しました 380,672 2023年プランに基づく社員および非社員コンサルタントへのRSUsを提供し、特定のサービス期間が満了すると発行されます。これらのRSUsの公正価値は、付与日の直前の営業日の企業株価に基づいて決定されました。これらのRSUsのサービス期間は、付与日の発行からの範囲で満了します。 2 年間で費用として認識される見込みです。

普通株式活動の概要 2024年9月30日までの9か月に設定されています。

 

 

 

RSUの数

 

 

加重
平均
Grant Date Fair Value per RSU

 

Unvested RSUs at December 31, 2023

 

 

110,438

 

 

$

20.58

 

付与されました

 

 

380,672

 

 

 

4.68

 

Vested/shares issued

 

 

(215,436

)

 

 

11.84

 

失効、キャンセル、または期限切れ

 

 

—

 

 

 

—

 

2024年9月30日時点の未付与RSU

 

 

275,674

 

 

$

5.31

 

 

27

 

制限付株式購入契約（「RSPA」）

RSPAの活動の概要は、 2024年9月30日までの9か月に設定されています。

 

 

 

RSPAの数

 

 

 

加重
平均
RSPAあたりの付与日公正価値

 

2023年12月31日時点での未権利確定RSPA

 

 

60,377

 

 

 

$

29.05

 

付与されました

 

 

—

 

 

 

 

—

 

新規買

 

 

(17,942

)

 

 

 

28.90

 

喪失

 

 

—

 

 

-

 

 

—

 

2024年9月30日時点の未取得RSPA

 

 

42,435

 

 

 

 

29.12

 

 

一部のRSPAは現金で発行され、他は約束手形で発行されました。実行された約束手形はRSPA保有者にオプションを創出します。なぜなら、普通株式の公正価値が約束手形の金額を超えたときに、貸付金を返済するからです。約束手形には前払いの機能が含まれており、したがっていつでも返済可能です。RSPAの満期日は 発行日から5年間 付与日から計算されます。付与日の公正価値は約束手形の条件に基づいており、約束手形がオプション価値を創出します。関連する費用はRSPAのサービスの取得条件に沿って記録されます。

2024年9月30日現在会社のRSPAの未確定部分に関連する未認識の報酬費用は$1.2 平均加重期間 1.82 年間で費用として認識される見込みです。

実績ベースの制限株式ユニット

パフォーマンスベースの制限付株式ユニット（「PRSU」）の活動の概要は、 2024年9月30日終了の9か月に関する内容は以下の通りです：

 

 

PRSUの数

 

 

加重
平均
PRSUごとの付与日公正価値

 

2023年12月31日のPRSU

 

 

428,571

 

 

$

14.74

 

付与されました

 

 

—

 

 

 

—

 

発行されたシェア

 

 

—

 

 

 

—

 

失効、キャンセル、または期限切れ

 

 

—

 

 

 

—

 

2024年9月30日のPRSU

 

 

428,571

 

 

$

14.74

 

以下の表は、PRSU賞に含まれる会社の普通株式のさまざまな価格目標と、これらの価格目標を達成することによって権利確定するPRSUの数を示しています：

 

会社の株価目標

 

 

権利確定の対象となるPRSUsの数

 

$

5.00

 

 

 

50,000

 

 

10.00

 

 

 

2,875,000

 

 

15.00

 

 

 

75,000

 

 

28

 

3人に計上された株式ベースの報酬費用の概要と 2024年9月30日と2023年9月30日に終了した9か月は以下の通りです (千単位):

 

 

9月30日に終了した3か月間、

 

 

9月30日に終了した9か月間

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

ストックオプション

 

$

998

 

 

$

764

 

 

$

3,246

 

 

$

2,350

 

RSU

 

 

606

 

 

 

1,852

 

 

 

2,029

 

 

 

1,852

 

RSPA

 

 

171

 

 

 

22,765

 

 

 

519

 

 

 

23,125

 

PRSU

 

 

774

 

 

 

540

 

 

 

2,308

 

 

 

540

 

新株予約権

 

 

172

 

 

 

—

 

 

 

319

 

 

 

—

 

経営インセンティブボーナスプラン

 

 

(8,074

)

 

 

6,667

 

 

 

6,222

 

 

 

6,667

 

その他の

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

855

 

株式ベースの報酬総額

 

$

(5,353

)

 

$

32,587

 

 

$

14,643

 

 

$

35,388

 

 

ノート 15。所得税

2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月間の当社の所得税引当金は、ドルのメリットでした14 千と $3.6 それぞれ 100 万。会社の所得税引当金 2024年9月30日に終了した9か月間 と2023年は、ドルのメリットでした95 千と$$3.6 それぞれ 100 万です。会社の全期間の実効税率は、連邦法定税率よりも低かった 21%、主に当社の米国連邦および州の評価引当金の全額によるものです。

 

2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社はドルを記録しました3.7 南部買収の一環として、主に取得した無形資産の課税基準を超える帳簿ベースの超過により、100万件の純繰延税金負債を取得しました。繰延税金負債を記録するにあたり、当社は会社の純繰延税金資産に対する評価引当金の一部控除を記録しました。その結果、連邦および州の所得税に対する個別の税制上の優遇措置が得られました2.7 百万と $0.8 それぞれ 100 万。

 

当社は、米国連邦および州税務当局による所得税審査の対象となっています。2024年9月30日現在、進行中の所得税審査はありませんでした。一般に、2011年以降の課税年度は、米国の連邦および州の所得税の観点から引き続き監査の対象となります。


 

注記16. 関連当事者の残高と取引

公正価値での可変債券

2023年7月21日に、内部再編に関連して、2017年のノートは2023年6月27日付の条件付き転換契約に従って転換されました。未払いの元本と利息は次のものに転換されました 28,332,454 転換可能な優先株式に、これらは同時にキャンセルされ、次のものに転換されました 180,691 会社の普通株式の株式。

公正価値でのSAFEノート

2023年7月21日に、内部再編に関連して、LamVen, LLC（「LamVen」）に発行されたSAFEノートは、会社の共同創設者が所有する法人であり、Park Lane Investments LLC（「Park Lane」）は、会社の共同創設者の家族が所有する法人で、元本合計額は$15.0 百万は、2023年6月27日付の条件付き転換契約に基づいて転換されました 103,385,325 転換可能な優先株式は、同時にキャンセルされ、 659,341 会社の普通株式の株式に変換されました。（注8を参照、 資金調達の取り決め).

2023年6月15日に、会社は共同創設者に関連するLamJamという法人に対し、合計元本額$6.9 百万ドルのSAFEノートを発行しました。2023年7月21日、内部再編に関連して、SAFEは2023年6月27日付の条件付き転換契約に基づいて 47,770,712 転換可能な優先株式に転換され、同時にキャンセルされ、 304,658 会社の普通株式の株式に変換されました。（注8を参照、 資金調達の取り決め).

 

29

 

期日付社債

当社は関係会社であるLamVenとの短期ノート契約を締結し、ノートを帳簿価額で連結ベースの貸借対照表の関連会社への支払いに記録しました。 現在 2024年9月30日および2023年12月31日、未決済の短期ノートは以下の通りです（千単位):

 

 

 

2024年9月30日

 

 

2023年12月31日

 

関係会社であるLamVenとの短期ノート

 

$

48,272

 

 

$

18,610

 

合計

 

$

48,272

 

 

$

18,610

 

The LamVen notes with aggregate principal amounts of $4.5 百万ドル及び$1.0 million, an effective date of November 30, 2022 and January 18, 2023, respectively, and bearing an interest rate of 8.25% per annum, remained outstanding as of March 31, 2023. Both term notes were exchanged for cash and scheduled to mature on the earlier of December 31, 2023 or the date on which the note is otherwise accelerated as provided for in the agreement. Interest for the notes are payable in full at maturity or upon acceleration by prepayment. On December 29, 2023, the term notes were amended to extend the maturity date to January 15, 2024. On January 26, 2024, the term notes were amended to extend the maturity date to 2024年2月9日2024年1月15日を効力発生日としています。2024年4月28日、期間指示が更新され、満期日が延長されました。 2024年5月15日2024年4月15日を効力発生日としています。2024年7月31日、期間指示が更新され、満期日が延長されました。 2024年8月20日。2024年5月15日を効力発生日としています。2024年11月、期間指示がLamVenと新しい担保転換約束手形と交換されました（19号参照）。 その後の出来事).

2023年5月22日、会社はラムベンから現金$〇百万との追加期間指示契約にサインしました。このノートは、4.6 百万ドルの現金をラムベンから交換するための追加期間指示契約を結びました。このノートは、 2023年12月31日 または、契約に定められた通り、その他にノートが早期に加速される日。利息は満期に支払われる予定であり、その際の利率は年間%です。 10.0ノートが満期または前払いによる加速により全額支払われるまで、年間%の利率で利息が支払われます。2023年12月29日、期間ノートの満期日が2024年1月15日まで延長されました。 2024年1月15日2024年1月26日、期間ノートの満期日が2024年1月15日まで延長されました。 2024年2月9日2024年7月31日、期間ノートの満期日がさらに延長されました。 2024年8月20日。、有効日は2024年5月15日です。 2024年11月、期間入替ノートをLamVenと交換しました（Note 19を参照）。 その後の出来事).

2023年6月15日に、会社はLamVenとの1,000万ドルノート契約を締結しました。5.0 発生時期が早い日付に、または契約に規定された他の場合にノートが前倒しされる日付までノートの期限が予定されています。 2023年12月31日 ノートの支払期日または契約による前倒しにより、満期時までの年利率が%です。 10.0％の年利は、満期までまたは前倒しによる全額支払時まで支払期日に支払われます。2023年12月29日に、ノートの満期日が延長されるよう修正されました。 2024年1月15日 および債券の元本額を＄10.0 百万ドル増額させた。会社は2023年12月31日時点で＄8.5 百万ドルを現金で受け取り、残りの＄1.5 2024年に受け取った債券の残りの＄百万を付与した。さらに、2024年1月26日に債券は延長され、償還期日が 2024年2月9日 に変更され、元本額が＄15.0 百万に増額された（2024年1月15日現在）。さらに、2024年4月28日に債券は延長され、償還期日が 2024年5月15日 and the principal amount increased to $25.0 million, effective as of April 15, 2024. The Company received $38.2 million as of September 30, 2024. Subsequent to September 30, 2024, the Company received an additional $4.9 million under this note agreement, for an aggregate total of $43.1 million cash received under the note since inception. In November 2024, the note was exchanged for a new secured convertible promissory note with LamVen (see Note 19, その後の出来事).

On June 15, 2023, the LamVen term note dated April 1, 2023 for $3.5 支払手紙を通じて、債務、利子を含む、その他の が LamJam SAFEノートに換算されました （注8を参照 資金調達の取り決め).

2023年6月15日、LamJamという会社の共同設立者に関連する実体、LamJamとの期限付きノート $5.3 その他の 債務、利子が換算されました 9,932,241 b-6sクラスの優先株に転換可能な優先株.

持越し債権の帳簿価額および利子は、2024年9月30日および2023年12月31日の総括合併貸借対照表の関係当事者への未払金として計上されています

その他の取引

2024年9月30日現在、会社はPark Laneから航空機をリースし続けています 四 、月額リース料として1機あたり$25 千ドルを支払っています。会社はリース費用として$900 千を記録しました。 nine months ended September 30, 2024. 2024年2月1日、航空機のリース期間が延長されました。 四 航空機のリース期間が2024年2月1日から始まり、2025年1月31日に満了します。. 全契約条件は変更されません。

30

 

JAフライトサービスとBAJフライトサービス

2024年9月30日現在、当社は合計で 三つ 機体をJAフライトサービス（「JAFS」）からリースし、 1つの 機体をBAJフライトサービス（「BAJFS」）からリースしました。JAFSは 50、会社の従業員であり株主であるブルース・A・ジェイコブス（「BAJ」）が所有しています。BAJFSは 100% BAJによる所有割合。

会社は、JAFSおよびBAJFSに関連するリースおよびエンジン準備金の費用として約$286千ドルと$961 千を記録しました。 three and nine months ended September 30, 2024それぞれ。87 9月30日、2024年の時点で、JAFSおよびBAJFSに対して$ 千が支払うべきであり、関連当事者に対する負債に含まれており、簡略化された連結貸借対照表の現在の項目に記載されています。

シューマンaviation

2024年9月30日現在会社はシューマンaviation Ltd.（「シューマン」）から6機の航空機をリースしました。この法人は、会社の従業員であり株主によって所有されています。全てのリースは、 60-ヶ月の期間、固定月額リース支払いであり、全てリース期間の終了時に延長が可能です。全てのリースはまた、対象の航空機エンジンで発生した実際の飛行活動に基づいて、月次のエンジン、プロペラ及びその他の準備金支払い要件に従う必要があります。

会社は、シューマンに起因するリースとエンジン準備金費用を合計で約$461千ドルと$1,268 千ドルとして記録しました。これは2024年9月30日までのそれぞれ、 3か月と9か月分です。2024年9月30日現在, 会社はおおよそ$373 千ドルをシューマンに owedしており、これは連結バランスシートの関連当事者への支払いに含まれています。

さらに、会社はシューマンと既存の契約を結んでおり、シューマンはハワイ諸島の通勤空路を運航するマカニ・カイ航空のルートを一定期間飛行しないことに同意しました。 10年間。この契約に基づく残りの金額は、最終2回の年次分割払いを表し、各$100 千ドルは、今後2年間で支払われる予定です。

ノート17. 補足キャッシュ・フロー

普通株式取引所への補足キャッシュフロー情報は、 2024年および2023年9月30日までの9か月間に終わった補足キャッシュ・フロー情報 ：

 

 

9月30日終了の9ヶ月

 

 

2024

 

 

2023

 

補足的現金フロー情報

 

 

 

 

 

 

支払利息の現金

 

$

1,747

 

 

$

478

 

非現金の投資及び資金調達活動の補足スケジュール:

 

 

 

 

 

 

ソフトウェアライセンス契約の支払いとして発行された普通株式

 

$

6,000

 

 

$

—

 

SAFEノートの発行

 

$

—

 

 

$

4,354

 

転換社債のクラスb-6a回収可能転換優先株式への転換

 

$

—

 

 

$

543

 

転換社債のクラスb-5回収可能転換優先株式への転換

 

$

—

 

 

$

3,253

 

転換社債のクラスb-6s回収可能転換優先株式への転換

 

$

—

 

 

$

10,494

 

回収可能転換優先株式の普通株式への転換

 

$

—

 

 

$

137,463

 

未払い金の代わりに交換されたClass B-6S転換可能優先株の発行

 

$

—

 

 

$

202

 

SAFEノートを普通株に換算

 

$

—

 

 

$

63,509

 

譲渡証書をクラスb-6s転換可能優先株式に転換

 

$

—

 

 

$

4,418

 

シェア購入契約に基づく普通株式の発行

 

$

—

 

 

$

13,020

 

Southernの取得に対する普通株式

 

$

—

 

 

$

81,250

 

顧問の増加分の決算として発行された普通株式

 

$

—

 

 

$

75

 

航空機の預託金をデータライセンス料に再分類

 

$

3,000

 

 

$

—

 

強制転換証券の対価として受領した普通株式

 

$

(1,796

)

 

$

—

 

強制転換型セキュリティを普通株式に転換する

 

$

910

 

 

$

—

 

転換社債の資本化利息

 

$

34

 

 

$

—

 

新規オペレーティング・リース債務により取得した使用権資産

 

$

1,160

 

 

$

609

 

新規財務リース passy acquired by エクスチェンジの償却義務

 

$

95

 

 

$

1,143

 

支払調整済みの物件及び設備の購入

 

$

1,528

 

 

$

258

 

 

 

31

 

注18. 普通株主に適用されるシェア当たりの純損失、基本及び希薄化後

当社は、参加証券を持つ企業に要求される二クラス方式を用いて、普通株主に帰属する基本及び希薄化後のシェア当たりの純損失を計算します。当社は、優先株を参加証券と見なします。なぜなら、普通株に配当が支払われる場合、保有者は平等に配当を受け取る権利があるからです。「内部再編成」と「逆株式分割」の「注1」で示されているように、 ビジネスの説明、 の効果は、 22.4 サーフエアのシェアを1株当たりの普通株式に転換する比率で、すべての発行済み及び未発行の普通株式に対する逆株式分割（7対1）が適用され、すべての期間におけるシェア当たりの利益の計算と、償還可能な転換優先株式及び株主の欠損を示す簡略化された連結財務諸表内での表示に使用されています。

以下の表は、普通株式あたりの純損失の計算を示しています (単位：千、シェアデータ及びシェアあたりの金額を除く):

 

 

 

9月30日終了の3ヶ月

 

 

9月30日終了の9ヶ月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

純損失

 

$

(12,225

)

 

$

(74,609

)

 

$

(76,173

)

 

$

(139,702

)

普通株主に帰属する1株当たりの純損失に基づく希薄普通株式の加重平均数

 

 

12,970,898

 

 

 

7,813,573

 

 

 

11,908,406

 

 

 

3,967,882

 

普通株主に適用可能な1株当たりの実質損失（基本および希薄）

 

$

(0.94

)

 

$

(9.55

)

 

$

(6.40

)

 

$

(35.21

)

 

32

 

会社は、各期末に発行済みの金額に基づいて提示された以下の潜在的な普通株式を、希薄化された純損失の計算から除外しました。これらを含めると、希薄化された純損失は反希薄化的な効果を持ちます。

 

 

 

9月30日終了の3ヶ月

 

 

9月30日終了の9ヶ月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

除外された証券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株式のオプション

 

 

1,782,689

 

 

 

229,616

 

 

 

1,782,689

 

 

 

229,616

 

普通株を購入するためのワラント

 

 

2,072,104

 

 

 

—

 

 

 

2,072,104

 

 

 

—

 

制限付株式ユニット

 

 

704,245

 

 

 

434,351

 

 

 

704,245

 

 

 

434,351

 

未配分のRSPAs

 

 

42,435

 

 

 

66,613

 

 

 

42,435

 

 

 

66,613

 

普通株式に換算されたコンバーチブルノート

 

 

190,476

 

 

 

190,476

 

 

 

190,476

 

 

 

190,476

 

強制転換可能証券

 

 

18,760,850

 

 

 

—

 

 

 

8,021,172

 

 

 

—

 

総普通株式相当額

 

 

23,552,799

 

 

 

921,056

 

 

 

12,813,121

 

 

 

921,056

 

 

 

ノート19. 後続事象

 

信用契約

2024年11月14日、会社はComvest Partnersの特定の関連会社（レンダー）と4年間の与信契約（“与信契約”）を締結し、同契約に基づき会社は手形ローンを5000万ドル、出資遅延コミットメントを9000万ドル借り入れました。 4年 500044.5 90005.5 与信契約の下でのローンは、金利が(x)%で発生する。

「SOFR」 （受領）」という措置のもとで 1.00％の床）および（y）％、そして最初の資金調達日の後「 5.00、初回資金調達後「 18 ヶ月分の前払いプレミアムの対象となります。資金調達直後には 1.50％の費用が合計ローンおよびコミットメントにかかり、初回資金調達時に支払われます。与信契約の範囲内の融資には必要な償却がありません。

会社の債務は、一定の例外を条件として会社の資産に対するセキュリティ利益の対象となります。

与信契約はHSBC銀行米国とPark Laneによって手配された信用サポートプロバイダによって完全に裏付けられており、その関連において、会社は以下で説明される信用サポートプロバイダとの払戻し契約に調印しています。

与信契約には、特定の表明および保証、契約条件、および債務不履行の事象が含まれています。特定の債務不履行の事象が発生した場合、貸金業者は上記の信用状を引き出す権利を有します。

パークレーンの払い戻し契約

2024年11月14日、与信契約を裏付ける信用状に関連して、当社は信用サポートプロバイダーとリンバースメント契約（以下「リンバースメント契約」という）を締結しました。この契約には、特定の表明および保証、契約条件、および債務不履行が含まれています。

バックストップ信用状が引き落とされる場合、当社は引き落とされた信用状の金額を信用サポートプロバイダーに返済し、当該引き落とされた金額について信用サポートプロバイダーに年間 15.00%分の利息を支払わなければならず（債務不履行時には増加する可能性があります）。当社は、信用サポートプロバイダーに、バックストップ信用状の未払い元本金額に対して年間 1.00%の手数料を支払う義務があります。当社が特定の株式公開で資金を調達した場合、その株式公開からの正味現金収益の一部を信用サポートプロバイダーに送金し、リンバースメント契約に従って信託されることが求められます。

リンバースメント契約に基づく義務は、当社の特定の子会社によって保証され、当社および子会社保証人の資産に対する担保権が設定されていますが、一定の例外があります。

リンバースメント契約に関連して、信用サポートプロバイダーは当社に関する取締役会の監視役を任命する権利を有します。

 

 

 

33

 

ラムヴェンノート

20日11月14日に24、当社はLamVenと手形交換契約を締結し、それに基づいて当社は元本総額$の有担保転換約束手形（「LamVen手形」）を発行しました。50.0 特定の既存の紙幣を借り換えるために、LamVenに100万を。

LamVen Noteには、（x）の大きい方の利息が発生します ソファー (対象は 1.00% フロア) プラス 5.00% と (y) 9.75%。当社が特定の株式公開で資本を調達する場合、そのような株式公開による純現金収入の一部と特定の資産売却による純現金収入の一部を、LamVen Noteに基づく債務の返済に充当する必要があります。LamVen Noteの満期は2028年12月31日ですが、特定の債務不履行事由が発生すると満期が早まる可能性があります。

LamVenの選任時には、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルセクション312.04（h）（「最低価格」）で定義されている最低価格に等しい1株あたりの転換価格を使用して、LamVen債券の未払元本（またはその一部）の未払利息を、未払いのすべての利息とともに、複数の普通株式に転換することができます。); ただし、LamVenは、LamVen Noteの受益所有権を増やすことになる場合、LamVenはLamVen紙幣を転換することはできませんその時点で発行された当社の普通株式の10％以上を会社に譲渡します。

さらに、2024年11月14日に、既存のLamVen紙幣の元本の一部がドルと同額で借り換えられました7,473,131 は (i) と交換されました 750,000 LamVenに$で発行された会社の普通株式1.83 1株当たり。これは、2024年11月14日直前のニューヨーク証券取引所における当社の普通株の公式終値（「LamVen 株式」）と（ii）を表します。 3,389,398 LamVenに発行された当社の普通株式を行使価格$で購入するワラント1.83 1株当たり（「LamVen ワラント」）。

LamVen Noteに基づく債務は、当社の特定の子会社によって保証されており、特定の例外を除いて、当社および子会社の保証人の資産に対する担保権の対象となります。

 

PFG転換社債購入契約の改正

2024年11月14日、当社はPFGとの既存の転換社債購入契約を修正しました。未払いの元本金額はドルでした8.0 修正時にPFGに100万ドル（「PFGノート」）が発行されました。

PFGノートには、(x) SOFRの大きい方で利息が発生します（ただし 1.00% フロア) プラス 5.00% と (y) 9.75%。当社が特定の株式公開で資本を調達する場合、そのような株式公開による純現金収入の一部をPFGノートに基づく債務の返済に充当する必要があります。PFGノートの満期は2028年12月31日です。特定の債務不履行事由が発生すると満期が早まる可能性があります。

PFGは、その選択により、PFGノートに基づいて発行された金額を、42ドルの転換価格で会社の普通株式に転換する権利を有します.00 一株当たり。

PFGノートに基づく債務は、特定の例外を除いて、当社の特定の子会社によって保証され、当社および子会社保証人の資産に対する担保権の対象となります。

34

 

種類 2. 経営陣の財務状況および業績に関する分析財務状況および業績の分析と議論

以下の議論と分析は、Surf Air Mobility Inc.およびその連結子会社の過去の業績および財務状況を反映しています。2023年7月21日に行われた内部再編（以下に定義される）に先立ち、これらの結果はSurf Air Global, Limited.の業務を含んでおり、Surf Air Mobility Inc.の前身です。このセクションでの「会社」、「私たち」、「私たち」または「私たちの」という表現は、Surf Air Mobility Inc.およびその連結子会社（Southern Airways Corporationを含む）を指します。特に記載がない限り、すべての金額は千ドル単位で示されており、株数および株式データも同様です。

以下の議論と分析は、読者が会社の営業結果と財務状況を理解するのに役立つことを目的としています。この議論と分析は、四半期報告書（フォーム10-Q）のアイテム1に含まれる情報と併せて読まれるべき追加情報として提供されています。この議論と分析に含まれる情報や、この四半期報告書（フォーム10-Q）の他の部分に記載された情報の中には、会社のビジネスに関する計画と戦略に関する情報を含む将来の見通しに関する記述があり、重大なリスクと不確実性を伴います。会社の実際の結果と成果、結果と成果のタイミングは、さまざまな要因の結果として経営陣の期待と大きく異なる可能性があります。これには、この四半期報告書（フォーム10-Q）に含まれる「将来の見通しに関する特別注記」というタイトルのセクションや、2023年12月31日に終了した会計年度のための会社の年次報告書（フォーム10-K）に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで議論されている要因が含まれます。また、2024年6月30日に終了した四半期のための会社の四半期報告書（フォーム10-Q）が2024年8月14日にSECに提出されること、及びこの四半期報告書の他の部分で議論される要因も含まれています。

ビジネスの概要

サーフ エア モビリティ インク、デラウェア州の法人（以下「当社」）、は地域別の航空移動エコシステムを構築し、コミュニティを持続可能につなげることを目指しています。当社は、商業パートナーと共同で、完全電気式およびハイブリッド電気式の動力伝達技術を開発し、既存のフリートをアップグレードし、産業全体のレベルでこの移行を可能にするためのインフラ関連の金融およびサービスを構築することを目指しています。

Surf Air Global Limited（「Surf Air」）は英領バージン諸島の持株会社で、2016年8月15日に設立されました。Surf Airはテクノロジーを活用した地域別の空の旅行ネットワークであり、毎日の定期便とオンデマンドのチャーター便を提供しています。顧客は地域のビジネスおよびレジャー旅行者で構成されています。カリフォルニア州ホーソーンに本社を構え、Surf Airは2013年6月に運航を開始しました。

内部再編

2023年7月21日、会社の完全子会社であるSAGL Merger Sub Inc.がSurf Airと合併し、Surf Airは会社の完全子会社となりました（「内部再編」）。

内部再編に基づき、取引所をキャンセルすることで、クロージング直前に発行された全シェアは、会社の普通株式のシェアまたは（オプション、オプション、株式に対する権利全ての交換を含む）で交換されました。サーフエアの普通株式1株を獲得する権利と、すべての権利は、1株の会社の普通株式（または株式、オプション、またはRSUで獲得する権利に対して）に換算されました。この変換は、サーフエアの普通株式および普通株式を受け取る権利に関連するものとして、ここに提示されるすべての期間に反映されています。

2023年7月27日、会社の普通株式はニューヨーク証券取引所（「nyse」）に上場されました。

内部再編が2023年9月30日に終了するまで発効しなかったため、この第10-Qフォームの四半期報告書に示されている歴史的な財務諸表は、内部再編の日付より前のすべての期間におけるSurf Air、会社の前身の財務状態、業績、キャッシュ・フローを反映しています。

株式逆分割

2024年8月16日、会社は発行済みかつ未払いのすべての普通株に対して1株につき7株の逆分割を実施しました。逆分割の結果、会社の旧普通株7株が1株の新しい普通株に換算されました。逆分割に起因する単位未満株は現金による支払いで清算されました。

オプションやその他の報酬は、逆株式分割を反映するようにその条件に従って、会社の普通株式を購入するために調整されました。

35

 

逆株式分割からの調整は、ここに示されたすべての期間にさかのぼって反映されています。

サザン・アクイジション

2023年7月27日（「取得日」）に、会社のnyse上場前および内部再編の完了後に、会社はサザンエアウェイズコーポレーション（「サザン」）のすべての株式権益を取得しました。これにより、会社の完全子会社がサザンと合併し、その結果、サザンは会社の完全子会社となりました（「サザンの取得」）。サザンの取得に基づき、サザンの株主は会社の普通株式2,321,429株を受け取りました。

南部は2013年4月5日に設立されたデラウェア州の法人であり、全額出資子会社であるSouthern Airways Express、LLC、Southern Airways Pacific、Southern Airways Autos、LLC、およびMulti-Aero Inc.は以下「南部」と総称されます。南部は本社がフロリダ州パームビーチにあり、2013年6月に飛行運航を開始したアメリカ合衆国各地の都市に定期便を運航している通勤航空会社です。南部はCessna Caravan、Cessna Grand Caravan、Saab 340、Pilatus PC-12、Tecnam Travellerを含む50機以上の航空機を運航するPart 135オペレーターとして認定されています。南部はミッドアトランティックおよびガルフ地域、ロッキー山脈および西海岸、ハワイで季節運航および通年の定期旅客航空輸送サービスを提供し、一部の路線は米国運輸省(“U.S. DOT”)によるエッセンシャルエアサービス(EAS)プログラムの補助を受けています。

サザンアクイジションにより、ミッドウェストホールディングを横断する地域別の航空会社ネットワークが実現し、米国の都市を中部大西洋地域、メキシコ湾岸地域、ミッドウェスト地域、ロッキー山脈地域、西海岸地域、ニューイングランド地域、ハワイ地域にサービスしています。

Southernの業務結果は、2023年7月27日の取得日から2024年9月30日まで、会社の要約された連結財務諸表に含まれています。 取得日前のSouthernの歴史的財務情報については、「Southern Airways Corporationの未監査の要約連結財務諸表」と「2022年12月31日および2021年のSouthern Airways Corporationの監査済み財務諸表、2022年12月31日および2021年の年度終了」の各節を参照してください。 会社のSECに提出された2023年11月9日のForm S-1に記載されている登録声明（“登録声明”）および2023年8月29日に提出されたForm 8-K/Aも参照してください。

操作環境

会社は商業パートナーと完全電動およびハイブリッド電動パワートレイン技術を開発し、既存のフリートおよび新しい航空機を電動化しています。さらに、同社はデジタルプラットフォームのテクノロジー開発を支援するために費用を負担しており、地域別のエアモビリティ市場が規模拡大し、ユーザーが第一および第三者の多様なデータソースと接続された航空機に基づいて情報を入手しやすくすることを目指しています。 したがって、会社は将来、このテクノロジーの開発を支援するために莫大な費用を負担する見込みです。 地域別の航空モビリティ市場が規模化し、ユーザーが複数の第一および第三者データソースに基づいて適切な意思決定を行う能力を向上させることを目指し、さらに、会社はテクノロジーの開発を支援するために費用を負担しています。

2020年初頭から、グローバルCOVID-19パンデミックの影響と潜在的な影響が、一般的な経済状況、取引および資金市場、航空機移動サービスに関する顧客行動の変化、そしてビジネス運営の継続に及ぼす影響などを含むが、これに限定されないが、会社にとって重大な不確実性を生み出しました。会社は2024年第3四半期までに、オンデマンド便で一部の回復を見ていますが、しかし、会社のビジネスは会社のコントロールを超えた様々な経済的およびその他の状況、旅行行動に影響を与える世界的なイベントを含む多くの変化によって影響を受けてきましたし、今後も引き続き影響を受けるでしょう。COVID-19の拡散は、航空機メーカーやサプライヤーの製造、配送、および総合的なサプライチェーンにも混乱をもたらし、世界中の市場で航空機の販売が減少しました。会社は2023年から2024年第3四半期までの間、航空機燃料、賃金と手当、およびその他の業務に不可欠な貨物とサービスのコストが物質的に増加したインフレ圧力を経験し、認識される景気後退リスクが2024年の残りの部分に影響を与える可能性があると信じています。たとえば、景気後退リスクが企業や個人に対して、専門的または個人的な理由により旅行を減らす可能性があり、会社が依存するサプライチェーンで価格が上昇する可能性があります。さらに、エアクラフトの利用効率の低下により、第3四半期までに、パイロットの過小利用とメンテナンススタッフおよび重要な航空機部品の不足に主に起因する非効率な航空機の運用活動から、会社は予想を上回る損失と運用活動からのマイナスのキャッシュフローを被り、まとめて、顧客に望まれるようにサービスを提供し、それに応じて支出をカバーすることに会社が挑戦されました。

したがって、グローバルな出来事や市場のインフレの影響が当社の財務種類、流動性および将来の業績にどの程度影響を与えるかは不確かです。これらの要因の期間に関する不確実性を考慮すると、会社は将来の業績、キャッシュフローまたは財務種類に対する影響を合理的に見積もることはできません。会社は引き続き、その財務種類、流動性、業務、供給業者、業種および労働力を積極的に監視しています。会社は現在、将来的に燃料費をヘッジする取引を行う意図はなく、労働コストを固定することも考えていないため、会社は運営コストの価格の変動に完全にさらされ続けます。

36

 

主要な業績指標

簡約化された連結財務諸表に掲載されているデータに加えて、当社は航空運輸業界全般でよく用いられる以下の主要な運営指標を利用して、当社のビジネスを評価し、業績を評価し、財務予測を立て、戦略的な決定を行っています。以下の表は、以下に示された各期間の主要な運営指標をまとめたものであり、監査されていません。

 

 

9月30日終了の3ヶ月

 

 

変化

 

 

九ヶ月の終了
9月30日,

 

 

変化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

増加/
減少

 

 

%

 

 

2024

 

 

2023

 

 

増加/
減少

 

 

%

 

定期フライト時間(1)

 

 

17,074

 

 

 

14,218

 

 

 

2,856

 

 

 

20

%

 

 

51,483

 

 

 

15,867

 

 

 

35,616

 

 

 

224

%

オンデマンドフライト(2)

 

 

819

 

 

 

926

 

 

 

(107

)

 

 

(12

)%

 

 

2,721

 

 

 

1,913

 

 

 

808

 

 

 

42

%

定期乗客(3)

 

 

87,214

 

 

 

74,142

 

 

 

13,072

 

 

 

18

%

 

 

266,675

 

 

 

78,011

 

 

 

188,664

 

 

 

242

%

社員数(4)

 

 

775

 

 

 

802

 

 

 

(27

)

 

 

(3

)%

 

 

775

 

 

 

802

 

 

 

(27

)

 

 

(3

)%

定期出発便(5)

 

 

17,508

 

 

 

13,146

 

 

 

4,362

 

 

 

33

%

 

 

52,094

 

 

 

14,420

 

 

 

37,674

 

 

 

261

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)定期フライト時間は、期間中に離着陸した実際の飛行時間を表し、メンテナンスや再配置のための出発便は除外されます。この指標は、予定売上高を生み出したフライトの飛行時間のみを測定し、オンデマンド売上高を生み出したフライトの飛行時間は含まれません。

 

(2)オンデマンドフライトは、期間中に会社の航空機やサードパーティによって運航された航空機で運航されたオンデマンド売上高を生むフライトの数を表します。

 

(3)スケジュールされた旅客は、スケジュールされたサービスの期間中に運行された乗客数を表します。

 

(4)ヘッドカウントは、期間終了時点の全正社員およびパートタイム従業員数を表します。

 

(5)スケジュール出発は、オペレーターに関係なく、メンテナンスやリポジションイベントに向けられた出発を除く、期間中の離陸回数を表します。この基準は、スケジュールされた売上高を生み出した離陸回数のみを計測し、オンデマンドの売上高を生み出した離陸回数は含まれません。

 

業績

2024年9月30日までの3か月間の会社の業績の結果と2023年

以下の表は、2024年9月30日と2023年9月30日に終了した3ヵ月間の当社の要約連結損益計算書データを示しています。千単位を除くパーセンテージ):

 

 

 

9月30日に終了した3か月間

 

 

変化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

収益

 

$

28,386

 

 

$

21,967

 

 

$

6,419

 

 

 

29

%

営業費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売上原価（償却および減価償却を除く）

 

 

27,496

 

 

 

20,610

 

 

 

6,886

 

 

 

33

%

テクノロジーおよび開発

 

 

5,710

 

 

 

2,877

 

 

 

2,833

 

 

 

98

%

販売とマーケティング

 

 

1,282

 

 

 

4,529

 

 

 

(3,247

)

 

 

(72

)%

一般管理費

 

 

415

 

 

 

55,618

 

 

 

(55,203

)

 

 

(99

)%

減価償却および償却

 

 

2,121

 

 

 

1,356

 

 

 

765

 

 

 

56

%

総営業費用

 

 

37,024

 

 

 

84,990

 

 

 

(47,966

)

 

 

(56

)%

運営損失

 

 

(8,638

)

 

 

(63,023

)

 

 

54,385

 

 

 

(86

)%

その他の収益（費用）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公正価値に評価された金融商品の公正価値の変動、純額

 

 

(1,249

)

 

 

(10,926

)

 

 

9,677

 

 

 

(89

)%

利子費用

 

 

(2,087

)

 

 

(935

)

 

 

(1,152

)

 

 

(123

)%

債務の破棄による利益（損失）

 

 

—

 

 

 

63

 

 

 

(63

)

 

 

(100

)%

その他の費用

 

 

(265

)

 

 

(3,359

)

 

 

3,094

 

 

 

(92

)%

その他の収入（費用）総額

 

 

(3,601

)

 

 

(15,157

)

 

 

11,556

 

 

 

(76

)%

所得税前損失

 

 

(12,239

)

 

 

(78,180

)

 

 

65,941

 

 

 

(84

)%

所得税の利益

 

 

(14

)

 

 

(3,571

)

 

 

3,557

 

 

 

(100

)%

純損失

 

$

(12,225

)

 

$

(74,609

)

 

$

62,384

 

 

 

(84

)%

 

37

 

収益

売上高は、2024年9月30日終了の3か月間において、2023年9月30日終了の3か月間と比較して640万ドル、29%増加しました。売上高の増加は、スケジュールされた収益とオンデマンド収益の以下の変更に起因します（千単位、パーセンテージを除く）。

 

 

2021年9月30日までの3か月の売上高

 

 

変化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

スケジュールされた

 

$

22,238

 

 

$

15,547

 

 

$

6,691

 

 

 

43

%

オンデマンド

 

 

6,148

 

 

 

6,420

 

 

 

(272

)

 

 

(4

)%

総収益

 

$

28,386

 

 

$

21,967

 

 

$

6,419

 

 

 

29

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年9月30日時点で終了した3ヶ月間で予定売上高は670万ドル増加し、2023年9月30日時点で終了した3ヶ月間と比較されます。サザン買収の影響を除いた予定売上高は約30万ドル減少し、主に全体的な会員利用の低下による会員サブスクリプション収入の減少によるものです。予定売上高の増加は、主に予定旅客数が18%増加し、予定出発数も33%増加したことによるもので、これは2023年のサザン買収のタイミングと2024年度における3ヶ月間の運営がフルに行われたことに起因しています。

営業費用

減価償却費及び償却費を除く売上高のコスト

売上高の費用は2024年9月30日までの3か月間に$690万、または33%増加し、2023年9月30日までの3か月間と比較して増加しました。この増加は、上述の定期サービスの増加に主に起因しており、これは主に2023年の南部の買収のタイミングに起因しており、2024年の期間においては3か月間の全体的な運用の増加がありました。

テクノロジーと開発

2024年9月30日終了の3ヶ月間において、テクノロジーと開発費用は280万ドル、すなわち98%増加しました。これは2023年9月30日終了の3ヶ月間と比較した結果です。この増加は主に、テクストロンのデータライセンスに関する310万ドルの引当金によって引き起こされましたが、従業員数の減少に伴うテクノロジーチームの労働関連費用の30万ドルの減少によって部分的に相殺されました。

販売とマーケティング

2024年9月30日までの3ヶ月間の売上およびマーケティング費用は、2023年9月30日までの3ヶ月間と比較して、320万ドル、すなわち72%減少しました。これは、従業員の報酬およびコミッション費用が220万ドル減少したことに起因し、従業員数の減少や、2023年の期間における会社の直接上場に向けて発生したブランド認知度およびデジタルマーケティング費用が100万ドル減少したためです。

一般管理

一般管理費は2023年9月30日に終了する3ヶ月間と比較して、2024年9月30日に終了する3ヶ月間で5520万ドル、すなわち99%減少しました。一般管理費の減少は主に、上場日RSPAのベスティングによる2260万ドルの認識と、経営報奨計画に関連する費用の1470万ドルの削減による株式ベースの報酬費用の3790万ドルの削減に起因しています。また、2023年7月の会社のダイレクトリスティングに関連する取引関連費用が1530万ドル減少し、報奨金計画に関連する未払いの360万ドルが減少しました。

減価償却及び償却

減価償却および償却費用は、2023年9月30日に終了した三ヶ月と比較して、2024年9月30日に終了した三ヶ月で80万ドル、すなわち56%増加しました。これは、主に2023年以降の資本支出による航空機の減価償却の全体的な増加が原因です。

38

 

その他の収益/(費用)

その他の費用ネットは2024年9月30日に終了した3か月間において、2023年9月30日に終了した3か月間と比較して1億160万ドル、または76%減少した。これは、主に財務楽器の公正価値の変動による損失が960万ドル減少し、直接上場に伴い多額の財務楽器が普通株式に転換したためであり、2023年7月の会社の直接上場に関連する契約解決費用について310万ドルの削減があったためです。これは、サザン社から取得した債務証書に起因する利子費用の120万ドル増加に部分的に相殺され、その他の費用はサザン社から取得した債務証書に関連する利子費用に起因する600万ドルの増加が主にありました。

純損失

2024年9月30日に終了した3ヶ月間の純損失は6,240万ドル、もしくは84％減少しました。これは、2023年9月30日に終了した3ヶ月間と比較して、売上高が640万ドル増加したことに主に起因しています。また、一般および管理経費が5,520万ドル、営業およびマーケティング費用が320万ドル、その他の経費が1,160万ドル減少したことも寄与しました。これらの経費の減少は、売上原価が690万ドル増加し、テクノロジーおよび開発費が280万ドル増加し、減価償却費が80万ドル増加し、所得税優遇が360万ドル減少したことによって相殺されました。

業績

2024年9月30日までの9か月間の会社の業績に関する結果と2023年の比較

以下の表は、2024年9月30日および2023年9月30日までの9か月間における当社の要約連結損益計算書データを示しています（千単位を除くパーセンテージ):

 

 

 

9月30日に終了した9か月間

 

 

変更します

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

収入

 

$

91,376

 

 

$

33,669

 

 

$

57,707

 

 

 

171

%

営業経費:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費を除く収益コスト

 

 

83,714

 

 

 

34,309

 

 

 

49,405

 

 

 

144

%

テクノロジーと開発

 

 

18,377

 

 

 

4,506

 

 

 

13,871

 

 

 

308

%

販売とマーケティング

 

 

6,869

 

 

 

7,850

 

 

 

(981

)

 

 

(12

)%

一般と行政

 

 

44,620

 

 

 

73,354

 

 

 

(28,734

)

 

 

(39

)%

減価償却費です

 

 

6,161

 

 

 

1,875

 

 

 

4,286

 

 

 

229

%

営業費用の合計

 

 

159,741

 

 

 

121,894

 

 

 

37,847

 

 

 

31

%

営業損失

 

 

(68,365

)

 

 

(88,225

)

 

 

19,860

 

 

 

(23

)%

その他の収入（費用）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公正価値で保有される金融商品の公正価値の変動、純額

 

 

(1,918

)

 

 

(49,426

)

 

 

47,508

 

 

 

(96

)%

利息費用

 

 

(5,669

)

 

 

(1,632

)

 

 

(4,037

)

 

 

(247

)%

借金の消滅による利益（損失）

 

 

—

 

 

 

(326

)

 

 

326

 

 

 

(100

)%

その他の費用

 

 

(316

)

 

 

(3,664

)

 

 

3,348

 

 

 

(91

)%

その他の収益（費用）の合計、純額

 

 

(7,903

)

 

 

(55,048

)

 

 

47,145

 

 

 

(86

)%

税引前損失

 

 

(76,268

)

 

 

(143,273

)

 

 

67,005

 

 

 

(47

)%

所得税の優遇措置

 

 

(95

)

 

 

(3,571

)

 

 

3,476

 

 

 

(97

)%

純損失

 

$

(76,173

)

 

$

(139,702

)

 

$

63,529

 

 

 

(45

)%

 

39

 

 

収益

2024年9月30日までの9ヶ月間で、2023年9月30日までの9ヶ月間と比較して、売上高は5770万ドル、171%増加しました。売上高の増加は、スケジュールされた売上高およびオンデマンド売上高の以下の変更に起因しています（千単位、パーセンテージを除く）：

 

 

9月30日に終了した9か月間

 

 

変更します

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

スケジュール済み

 

$

69,461

 

 

$

17,427

 

 

$

52,034

 

 

 

299

%

オンデマンド

 

 

21,915

 

 

 

16,242

 

 

 

5,673

 

 

 

35

%

総収入

 

$

91,376

 

 

$

33,669

 

 

$

57,707

 

 

 

171

%

2024年9月30日までの9ヶ月間に予定売上高は、2023年9月30日までの9ヶ月間に比べて5200万ドル増加しました。サザン社の買収の影響を除いた予定売上高は、会員サブスクリプションの収益利用が高かったため、主に30万ドル増加しました。増加した予定売上高のうち、5190万ドルは主にサザン社の買収に関連しており、うちEAS収益が2950万ドル、旅客収入が2080万ドル、その他の収益が160万ドルであり、これはサザン社の買収に伴う財務結果を2023年7月27日から2023年9月30日までしか含まれなかった結果です。オンデマンド収入は、2024年9月30日までの9ヶ月間において、2023年9月30日までの9ヶ月間に比べて570万ドル、つまり35%増加しました。2024年9月30日までの9ヶ月間において、会社は2721回のオンデマンドフライトを実施し、サザン社の買収の影響を除くと、会社は2018年9月30日までの9ヶ月間に916回のオンデマンドチャーターフライトを実施しましたが、2013年9月30日までの9ヶ月間に1617回のオンデマンドチャーターフライトを実施しました。オンデマンドチャーターフライトの増加は、オンデマンド製品へのマーケティング努力の増加によるものでした。旅行1回あたりの価格は、2024年9月30日までの9ヶ月間にわたってわずかに増加し、2023年9月30日までの9ヶ月間と比較して主に2024年のチャーター旅行により高額な航空機への顧客の傾向の変化により主に380万ドル、増加した総オンデマンド収益の期間差を占めました。

サザン・アクイジションにより、2024年9月30日までの9か月間にオンデマンドの売上高が$1,900,000、または33%増加し、主にハワイを拠点とする建設クルー、学校イベント、レジャー旅行向けのチャーターサービスを提供する事業に焦点を当てています。

営業費用

減価償却費及び償却費を除く売上高のコスト

売上高のコストは2024年9月30日に終了した9か月間で、2023年9月30日に終了した9か月間と比較して4940万ドル、または144%増加しました。合計2,721回のオンデマンドチャーター便のうち、Southernの買収の影響を除くと、会社は2024年9月30日に終了した9か月間で1,916回のオンデマンドチャーター便を提供し、2023年9月30日に終了した9か月間の1,617回から増加し、この結果、会社のオンデマンドチャーター便に関連する売上高のコストは510万ドル増加し、10%の増加となりました。合計51,483時間の定期便フライト時間のうち、Southernの買収の影響を除くと、会社は2024年9月30日に終了した9か月間で1,253時間のフライトを行い、2023年9月30日に終了した9か月間の2,629時間から減少し、この結果、合計の2%にあたる80万ドルの減少となりました。

南部の買収により、2024年9月30日終了の9ヶ月間に、2023年9月30日終了の9ヶ月間と比較して、売上高が4540万ドル、つまり92%増加しました。この主な理由は、航空機費用2540万ドル、パイロット費用1110万ドル、顧客ケア費用570万ドル、ステーション費用180万ドル、予約システムコスト100万ドル、および乗客再手配費用40万ドルによるものです。

テクノロジーと開発

テクノロジーおよび開発費用は、2024年9月30日に終了した9か月間で1,390万ドル、すなわち308%増加しました。これは、2023年9月30日に終了した9か月間と比較した場合です。この増加は、テクストロンのデータライセンスに関連する940万ドルの累計額、パランティアテクノロジーズとの業務に関連する410万ドルの費用、ソフトウェアプラットフォームおよび電化開発費用の130万ドルの増加によって主に推進されました。これらの増加は、従業員数の減少によるテクノロジーチームの労働および労働関連費用の90万ドルの減少によって一部相殺されました。

40

 

販売とマーケティング

2024年9月30日までの9か月間における販売およびマーケティング費用は、2023年9月30日までの9か月間と比較して100万ドル、すなわち12%減少しました。これは、ブランド認知度の低下による50万ドルの減少と、従業員数の減少に伴う管理インセンティブプラン費用の90万ドルの減少が主な要因です。

南部の買収に関連して、売上高にスケジュールされた収益のためのマーケティングを主たる原因として、販売およびマーケティング費用が$40万増加しました。

一般管理

2024年9月30日までの9か月間における管理費と一般管理費は、2023年9月30日までの9か月間と比較して、出来高である2870万ドル、または39％減少しました。一般管理費の減少は、主に株式報酬費用の2070万ドルの減少と、2023年7月の直接上場に関連する取引関連費用の1930万ドルの減少によるものです。2024年9月30日までの9か月間における法人取引の増加による290万ドルの非直接上場専門家手数料の増加によって部分的に相殺されました。

南部の買収により、一般管理費が970万ドル増加し、主に労働費、専門家の料金、保険、光熱費、家賃、旅行費に起因しています。

減価償却及び償却

2024年9月30日までの9か月間において、減価償却費および償却費は2023年9月30日までの9か月間比で430万ドル、または229％増加しました。これは、多くがサザンから取得したエンジンおよび航空機の減価償却、およびサザンアクイジションで取得した無形資産の償却に起因しています。

その他の収益/(費用)

その他の経費は、2024年9月30日に終了した9か月間と2023年9月30日に終了した9か月間を比較して、約4710万ドル、または86％減少しました。純利益/(費用)の増加の主要な要因は2つあります。

2024年9月30日までの9か月間は、SAFEノートや特定の転換社債を含む金融債務証券の公正価値が190万ドル減少し、期間内での費用が4750万ドル減少しました。

$400万の利息費用が前年同期比で増加し、これは関連会社からの追加の定期融資および南部買収の一部として引き受けた航空機の定期融資に関連する利息によるものです。

その他の経費は、会社の2023年7月の直接上場に関連する契約解決費用による$310万の影響で$330万減少しました。

純損失

2023年9月30日終了の9か月間における6350万ドルの純損失の減少は、主に2870万ドルの一般管理費の減少と金融商品における公正市場価値の変動の4750万ドルの減少によるものであった。これらの費用の減少は、1390万ドルのテクノロジーおよび開発費の増加によって相殺された。

 

41

 

キャッシュフロー分析

以下の表は、当社のキャッシュフローの概要を示しています (千単位):

 

 

9月30日に終了した9か月間

 

 

変更します

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

提供した純現金（使用量）:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

営業活動

 

$

(30,742

)

 

$

(45,075

)

 

$

14,333

 

 

 

(32

)%

投資活動

 

 

(4,465

)

 

 

(11,123

)

 

 

6,658

 

 

 

(60

)%

資金調達活動

 

 

33,898

 

 

 

62,111

 

 

 

(28,213

)

 

 

(45

)%

現金および現金同等物の純増減額

 

$

(1,309

)

 

$

5,913

 

 

$

(7,222

)

 

 

(122

)%

運用活動からのキャッシュフロー

2024年9月30日までの9か月間の営業活動に使用された純現金は3070万ドルで、7620万ドルの純損失によるものです。これらの営業流出は、1460万ドルの株式ベースの非現金報酬費用、関連企業および未払金額、未払費用の増加による2460万ドル、および減価償却費および償却費の増加による620万ドルによって部分的に相殺されました。

2023年9月30日までの9か月間で、営業活動において使用された純現金は$4510万で、主に$13970万の純損失によって引き起こされました。これは、$3540万の非現金の株式報酬費用、$4940万の金融商品価値の変動、および未払金、未払費用、売上高の繰延べの増加によって$1810万が部分的に相殺されました。これに対し、前払費用が$630万増加しました。

営業活動に使用された純現金は、期間を通じて1430万ドル減少し、これは純損失の6350万ドル減少と金融商品に関する公正価値の変動の4750万ドル減少によってもたらされました。

投資活動からのキャッシュ・フロー

2024年9月30日までの9か月間、投資活動で使用された純現金は450万ドルであり、2023年9月30日までの9か月間と比較して670万ドル減少しました。これは、設備投資コストが900万ドル減少したことによるものであり、一方でソフトウェア開発費の160万ドル増加と、南部買収の結果として受け取った現金が70万ドル減少したことによるものです。

財務活動からのキャッシュフロー

2024年9月30日終了の9ヶ月間で、資金調達活動による純現金は3390万ドルであり、関連会社からの借入金2970万ドル、担保付き借入からの純収益280万ドル、創業板株式購入契約からの収益390万ドルによるもので、長期債務の元本返済230万ドルが一部相殺されました。

2023年9月30日までの9ヶ月間において、資金調達活動から得られた純現金は6210万ドルであり、主に創業板の購入による2500万ドル、創業板の株式購入契約による450万ドル、関連者からの借入れ1650万ドル、転換社債からの借入れ800万ドル、SAFE証券の発行による370万ドル、優先株の発行による300万ドルが要因です。

資金調達活動によって提供された純現金は、期間対期間で2820万ドル減少し、主に創業板の購入からの収益が2500万ドル減少し、SAFE instrumentsからの収益が370万ドル減少したことによって引き起こされました。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

会社は運営上の損失、運営活動からの現金流出および運転資金の不足を被っています。さらに、会社は特定の消費税および固定資産税、および特定の債務の債務不履行状態にあります。これらの税金および債務の債務は、2024年9月30日および2023年12月31日の当社の総括合併貸借対照表において流動負債として分類されています。2018年5月15日、当社は、2016年10月から2017年9月までの四半期の未払いの連邦消費税額の$1.9 million、ペナルティおよび利息を含む、に関する国内歳入庁（IRS）からの税金抵当権の届け通知を受け取りました。会社はIRSが進行を停止し、その金額が支払われた時点でその権利を取り外すという支払計画（インストールメントプラン）に同意しました。2019年に、会社はインストールメントプランの債務不履行となりました。インストールメントプランの債務不履行は、IRSがそのような計画を無効にし、会社を債務不履行状態にし、未払いの残高に対する会社への徴収措置を取る可能性があります。売上高2024年9月30日の簡易合併貸借対照表には、$7.7 millionの債務不履行を含む、未払いペナルティと利息を含む連邦消費税の総責務が含まれています。2024年6月には、会社は債務和解の正式な申出を提出しました。

42

 

（「OIC」）はIRSに、すべての物品税負債の解決を求めています。OICの条件の下では、IRSがOICを検討している間、これらの事項に関連する当社に対するすべての回収措置は緩和され、会社は過去の物品税負債に対して毎月34,000ドルの支払いを行います。同社はまた、固定資産、飛行機の使用、航空機リースに関連して、カリフォルニア州のさまざまな郡で固定資産税の義務を履行していません。2024年9月30日現在、当社の未払いの固定資産税負債総額は、罰金と利息を含めて約180万ドルです。2024年6月に終了した固定資産税監査の結果、当社は30万ドルの純控除を受けました。さらに、ロサンゼルス郡は、会社の2022年の固定資産税申告書の提出が遅れたため、当社のリース航空機4機に先取特権を課しました。2024年9月30日現在、ロサンゼルス郡税の先取特権に関連して発生した固定資産税、利息、罰金の額は、すべての未払課税年度で約120万ドルでした。当社は、ロサンゼルス郡による固定資産税の申告と支払いが遅れたことを是正中です。2024年9月30日の時点で、当社は、2019年7月に満期を迎える「トークンの配分を伴う将来の株式に関する簡易契約」（「SAFE-T」）手形もデフォルトしていました。Safe-T紙幣は会社の転換社債購入契約に従属しているため、会社は転換社債購入契約（以下に定義）に基づいて支払うべき金額を支払う前に未払い残高を支払うことはできません。2024年9月30日の時点で、Safe-Tノートの未払いの元本は50万ドルでした（注記8を参照してください）。 資金調達の取り決め ).

特定の航空機リースに基づく過去の未払賃貸料および維持費の支払いに関連して、合計約500万ドルが2024年9月30日および2023年12月31日に計上され、当社は支払い計画を締結しました。この計画により、未払い金のすべての支払いは、当社が何らかの資本の拠出に関連して少なくとも3000万ドルを受け取るまで延期されます。その際に、100万ドルの過去の未払い金を返済する必要があり、残りの金額は資本拠出が5000万ドルに達する際に全額返済する必要があります。2024年9月30日現在、当社は100万ドルを資本の拠出により引き起こされる可能性がある流動負債として分類しています。具体的には、Partners for Growth V, L.P.（「PFG」）との転換社債購入契約に基づいて受け取った800万ドル、GEm Global Yield LLC SCS（「GEM」）との株式購入契約を通じて受け取った2500万ドル、GEmと提携するそれにより追加資金を提供するエンティティ（「GEm購入」）を通じて受け取った1400万ドルの累積資金で構成されています。2024年9月30日現在、当社はこの支払い計画に基づく支払いを一切行っていません。

航空業界および会社の業務はサイクル的かつ非常に競争が激しいです。会社の成功は、負債および資本を調達する能力、機材および乗組員の利用率を高めること、フライトサービスと搭乗者数を増やすこと、さらには利益を上げながらアメリカ全土に事業を拡大することに大きく依存しています。

会社の見通しと進行中のビジネス活動は、新しい急成長市場において企業がしばしば直面するリスクと不確実性の影響を受けます。会社のビジネス、業務結果、財務状況に実質的かつ悪影響を及ぼす可能性があるリスクと不確実性には以下が含まれますが、これに限りません： (i) 運営損失を補うために追加の資本（または資金）を調達する能力、 (ii) 現在の未払い債務を借り換える能力、 (iii) 主にパイロットの適切な活用とメンテナンス要員および重要な航空機部品の市場不足を管理することにより、効率的な航空機の利用を維持する能力、 (iv) 継続的な運営を維持する能力、 (v) 顧客を引き付け、維持する能力、 (vi) 最近の買収と新しいビジネスイニシアチブを統合し、管理し、成長させる能力、 (vii) 関連する規制の承認を取得し、維持する能力、 (viii) ビジネスモデルに固有のリスクを測定し、管理する能力。

2023年12月31日を終了年とする以前に、当社はさまざまな負債証券、転換可能なセキュリティ、関係者からの資金提供、ならびに優先株式および普通株式の資金調達契約から得た純収益を通じて、その運営および資本需要を主に賄ってきました。2023年12月31日を終了年とする間に、当社はPFGとの転換社債購入契約（「転換社債購入契約」）に基づいて800万ドルを受け取り、GEm購入契約を通じて2500万ドルを受け取り、GEmとの第二次改訂および再措定されたシェア購入契約に基づいて1020万ドルの前払金を受け取りました（注9を参照してください、 株式購入契約、GEmの購入、および強制転換可能証券）。当社は以前、米国証券取引委員会（「SEC」）に対してフォームS-1登録声明（ファイル番号333-274573）を提出しており、357142900万株の当社の普通株式を登録しており、これはGEm購入契約に基づきGEmに発行された142,857株の普通株式、初回のシェア購入契約に基づきGEmに発行された185,714株の普通株式、シェア購入契約に基づく手数料の履行に対してGEmに発行された571,429株の普通株式、およびシェア購入契約に基づきGEmに発行される予定の2,671,429株の普通株式を代表しています。加えて、当社は以前にSECに対してフォームS-1登録声明（ファイル番号333-275434）を提出しており、4290万株の普通株式を登録しており、これはシェア購入契約に基づいてGEmに対して発行および販売されると見込まれる普通株式の全数量の残高を代表しており、さらに当社が5000万ドルでGEmに販売できると見込まれる株式の数量を加えたものです（総称して「以前の登録声明」）。GEmの義務的転換セキュリティに関連して（注9を参照してください、 株式購入契約、GEmの購入、および強制転換可能証券）、会社は2024年6月4日に旧登録書に基づいて登録されたが未販売の全シェアを登録抹消しました。旧登録書に基づいて予定されていた合計46,428,571シェアは、フォームS-1登録書（ファイル番号333-279929）に含まれており、これは2024年8月7日にSECによって有効とされました。2024年9月30日現在、契約条件により、会社はGEmとのシェア購入契約に基づいて最大9750万ドルのさらなる前払いを行うことができます。さらに、会社は、日々の出来高制限や、GEMが会社の希薄化後のシェアの10%未満を保持する必要があるという条件に従う限り、追加で29860万ドルを引き出す能力があります。これは、SPAに基づく引き出しの満足により得られたシェアによるものです。2024年9月30日現在、GEmは会社のその時点での希薄化後のシェアの9.4%を保有していました。2024年9月30日時点で、SPAに基づく日々の出来高制限は当社の取得能力を制限しました。

43

 

株式購入契約に基づく追加引き出しは、1回あたり約68.6万シェアに達します。また、株式購入契約の利用可能性は、会社の普通株式が全国取引所に上場されることが条件となっています。2024年9月時点で、会社はnyseとの1つの上場要件違反を解決しようとしています。現在は上場廃止の対象ではありませんが、この上場要件違反を解消できない場合、株式購入契約を通じて資金調達を継続する能力に影響を及ぼします。

会社は現在、航空事業の収益性を向上させるために運用改善と厳格な営業費用管理を実施しています。同時に、会社はソフトウェア技術プラットフォームやキャラバン電化プログラムなどのテクノロジーイニシアチブを推進しています。さらに、会社は将来の運用のための追加資金調達戦略を評価し続けています。これらの戦略には、追加の株式金融の調達、追加の債務発行やその他の金融取引への参加、合弁事業や他のパートナーシップの形成、収入の増加や経費の削減のための運営再編などが含まれる可能性があります。会社が戦略計画を達成することが成功する保証はなく、新しい資金調達が会社に適時または適切な条件で利用可能であることもないかもしれません。会社が必要な時点で十分な資金調達を行えず、または会社が戦略計画を達成できない事象や状況が発生した場合、会社は流動性を維持するために追加の措置を講じる必要があります。これには、一部の支出の削減、開発計画の変更または縮小、地域航空会社の完全電気またはハイブリッド-電気飛行機での運用計画を含む計画の縮小、資本支出の資金調達の削減などが含まれる可能性があり、これは会社の財務状況、営業結果、キャッシュフロー、および企業目標の達成能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要因は、会社の持続可能性について重大な疑念を抱かせるものです。会社の要約連結財務諸表には、この不確実性の結果として生じる資産の回収可能性および分類、債務の金額および分類に対する将来の影響を反映するためのいかなる調整も含まれていません。会社の要約連結財務諸表は、会社が持続して営業するとして準備されています。営業継続の前提は、資産の実現と負債の履行が通常の業務遂行の中でなされることを前提としています。

2024年9月30日までの9か月間における企業の資本支出は、航空機部品、エンジン、無形購入、および内製ソフトウェアの支払いに限定されていました。企業がSPAを利用するか、代替資金を調達できると判断した場合、企業はネットワークフットプリントの拡大と電動パワートレインテクノロジーおよびその商業プラットフォームの開発に大規模に投資する意向です。ネットワークの拡大には、次の5年間で航空機の取得が必要であり、約12億ドルの見込み費用がかかります。企業は、48億の追加資金を投資する」と述べました。TAIに90機のセスナグランドキャラバン航空機の 注文を出しており、さらに26機のセスナグランドキャラバン航空機の オプションを有しており、次の5年間での引き渡しを予定しています。2024年9月30日時点で、企業は2024年第4四半期から引き渡し予定の航空機に $200万の預金をしています。企業は、48億の追加資金を投資することを意図しています」と述べました。とのレンタルバックファイナンス契約を有しており、Jetstream Aviation Capitalを通じたこれらの航空機の融資を意図していますリスク要因- SAMの財務状況と資本要件に関連するリスク - SAMには経営の履歴がありません。 Surf AirとSouthernの過去の財務結果は、SAMの将来の成功の信頼できる指標とはならないかもしれません” 企業の2024年3月29日に提出されたForm 10-kに含まれています企業は、AeroTECにCessna Grand Caravan向けハイブリッド電動および完全電動STCをTAIとの提携で開発するよう依頼しています。これらの費用の一部は、SPAを通じて資金提供される見込みです

融資承諾

当社は、企業の航空サービスフリートの構築に関連するさまざまな契約締結、独自のハイブリッドおよび電動航空機のテクノロジーの開発、および航空機サービスプラットフォームの構築に関連する契約を締結しました。 これらの取り決めには、契約期間中に保証事項や最低支出を規定するライセンス契約に基づく支払いのためのコミットメントが含まれています。 当社はさらに、定期的な利息および元本の支払いを含む長期債務契約にも参加しています。 さらに、当社は航空機および運用拠点のためにキャンセル不可のリース契約を常に締結しており、最低賃料支払いを含んでいます。

これらの約束のタイミングと性質は、将来の流動性と資本要件に影響を与えると予想されています。長期債務、運営リースおよびファイナンスリース、関連当事者による定期ノート、およびコミットメントに関する追加情報については、第I部、項目1に含まれる付属の簡略化された財務諸表の注記を参照してください。

重要な会計方針および見積り

当社の合算財務諸表は、米国で一般的に受け入れられている会計原則（米国GAAP）に準拠して作成されています。

44

 

見積もりの使用

米国GAAPに準拠した財務諸表の作成には、特定の見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりと仮定は、貸借対照表の日付時点での資産および負債の報告額、ならびに開示される偶発的資産および偶発的負債に影響を与え、報告期間中の売上高および費用の報告額にも影響を与えます。最も重要な見積もりと判断は、経営陣によってなされる難しい、主観的または複雑な判断を含みます。実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。我々の見積もりと実際の結果の間に差異がある場合、将来の財務諸表の提示、財務状態、営業成果およびキャッシュフローに影響を与えることになります。2023年12月31日に終了した会計年度に関する10-kフォームの年次報告書に記載されているように、重要な会計見積もりに重大な変更はありませんでした。

JOBS Act

当社は現在、JOBS法に基づき「新興成長企業」として認定されています。したがって、当社は、証券法第7条(a)(2)(B)に基づいて提供される新しいまたは修正された財務諸基準の遵守についての拡張移行期間を利用することを選択しています。これらの移行期間の利用は、非新興成長企業やJOBS法の移行期間を選択しなかった他の新興成長企業の財務諸表との比較を困難にする可能性があります。

 

アイテム3. 量的および質的市場リスクに関する開示

ビジネスを運営する通常の過程で、市場リスクにさらされています。市場リスクは、金融市場の価格やレートの不利な変化によって、財務状況や業績に影響を与える損失リスクを表します。以下に示す以外は、2023年12月31日に終了した年次報告書の「項目7A.市場リスクに関する数量的および質的開示」に記載されている市場リスクへの当社の露出に実質的な変化はありません。

項目 4. 統制および手順

開示管理および手順の評価

私たちは、取引所法（Exchange Act）のRule 13a-15(e)およびRule 15d-15(e)で定義された開示管理および手続きを維持しており、当該手続きは、当社の取引所法報告書に開示されるべき情報が、SECの規則や書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するよう設計されています。また、これらの情報が蓄積され、当社の経営陣、つまり当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む関係者に通知され、開示が必要なタイミングで適切な決定を下すようにします。ただし、設計され、運用されていても、開示管理および手続きは、その目的が達成されることを合理的に保証するに過ぎず、絶対ではないという固有の制約により注意すべきです。

取引所法第13a-15(b)の規定に従い、当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加のもと、2024年9月30日時点での当社の情報開示コントロールおよび手続きの有効性を評価しました。その評価に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、以下に説明する財務報告に関する内部統制における重要な欠陥の存在により、2024年9月30日時点で当社の情報開示コントロールおよび手続きは合理的な保証レベルで有効ではなかったと結論づけました。

以下に記載されている是正措置が保留中であるにもかかわらず、追加の分析および実施されたその他の決算手続きに基づき、当社の経営陣は、この報告書に記載されている財務諸表が、米国会計基準に準拠して提示された期間における当社の財務状態、業績、およびキャッシュ・フローを、すべての重要な点において適正に示していると考えています。

 

マテリアルウィークネス 財務報告に対する内部統制

2024年9月30日現在、財務報告における内部統制に重大な欠陥が存在しています。重大な欠陥とは、財務報告における内部統制の不備、またはその組み合わせであり、当社の年次または四半期の財務諸表における重大な記述の発生が適時に防止または検出されない可能性があるというものです。 重大な欠陥は以下の通りです：

•
私たちは、財務報告要件に適合した効果的な管理環境を設計および維持していませんでした。具体的には、（i）適切な会計知識、教育、経験を有するリソースの充分な補完が不足しており、会計上の問題を適切に分析、記録、開示することがで時間通りかつ正確に行われていないこと、および（ii）有効なプロセスと管理を確立するための適切な知識と経験が不足していることがありました。さらに、リソースの充分な補完が不足していたため、財務報告目標の達成を追求する適切な権限と責任を一貫して設定できない状況が生じており、その一環として、ファイナンスおよび会計機能における業務の分離が不十分であるなどが示されています。

45

 

•
我々は、材料的な誤記リスクへの対応として、効果的な統制を設計および維持していません。具体的には、既存の統制の変更や新しい統制の実施が、財務報告の材料的な誤記リスクの変化に対応するために十分ではありませんでした。

 

これらの物質的な弱点は、以下の追加の物質的な弱点に寄与しました。

 

•
特定の非定型、unusual または複雑な取引の特定と口座に関連する効果的なコントロールを設計および維持していませんでした。具体的には、資本化可能なコスト、売上高、株式報酬、負債および株式の資金調達取引を適時に特定し、口座を扱うための効果的なコントロールを設計および維持していませんでした。
•
期末財務報告プロセスに関連する効果的なコントロールの設計と維持、つまり完全で正確かつタイムリーな財務会計、報告、開示を実現するための正式な会計方針、手順、およびコントロールの設計と維持に関して、私たちは達成していませんでした。さらに、勘定協調や仕訳の準備とレビューに関する効果的なコントロールの設計と維持も行っておらず、適切な職務分離を維持していませんでした。
•
私たちは、財務諸表の作成に関連する情報システムの効果的な情報技術（「IT」）の一般的な統制を設計し、維持していませんでした。具体的には、(i) プログラムとデータの変更が適切に特定、テスト、承認、および実施されることを保証するためのプログラム変更管理統制、(ii) 適切な職務分掌を確保するためのユーザーアクセス制御を設計および維持していません。 ユーザーと特権アクセスを適切な担当者に適切に制限する; (iii) それを確実にするためのコンピュータ運用管理 データの処理と転送、およびデータのバックアップと復旧は監視されています; と (iv) 新しいソフトウェア開発が適切にテスト、承認、実装されていることを確認するためのプログラム開発管理.

これらの重要な欠陥は、2021年12月31日および2020年の連結財務諸表を発行する前に記録されたほぼ全ての勘定に監査調整をもたらしました。また、2022年6月30日および2021年の6ヶ月間についても同様です。さらに、これらの重要な欠陥は、2022年12月31日および2023年の連結財務諸表に対して、売上高、繰延収益、未払費用、資本剰余金および株式報酬費用に監査調整をもたらしました。これらの重要な欠陥は、2023年9月30日で終了した四半期の連結財務諸表に対して、前払費用やその他の流動資産、販売およびマーケティングの誤表記も引き起こしました。加えて、これらの重要な欠陥は、私たちの勘定や開示のほぼ全てに誤表記をもたらし、結果として年次または中間連結財務諸表において、予防または検出されない重大な誤表記をもたらす可能性があります。

Additionally, with the closing of the Southern Acquisition, and the continued integration of associated operations and processes into those of the Company, the following material weakness in internal control over financial reporting has also been identified, after considering alignment with previous material weaknesses identified and outlined above:

 

•
We did not design and maintain effective controls to achieve complete, accurate and timely accounting for debt, deferred liabilities, leases, property and equipment, redeemable convertible preferred shares, accounts payable, and accrued liabilities. This material weakness did not result in adjustments to our consolidated financial statements. However, this material weakness could result in a misstatement of the aforementioned accounts or disclosures that would result in a material misstatement to the annual or interim consolidated financial statements that would not be prevented or detected.

Additionally, prior to our acquisition of Southern, Southern reported multiple material weaknesses related to its control environment, risks of material misstatement, period-end financial reporting and IT general controls in our Form S-1 filed on September 19, 2023. Those material weaknesses resulted in audit adjustments to substantially all of Southern’s accounts, which were recorded prior to the issuance of the consolidated financial statements of Southern as of December 31, 2022, 2021 and 2020 and for the years then-ended. Subsequently, those material weaknesses also resulted in a revision to the previously issued consolidated financial statements of Southern as of December 31, 2022 and 2021 and for the years then-ended, and the interim periods ended June 30, 2022 and 2021, to correct for errors in revenues and deferred revenues. Also, in connection with the preparation of Southern’s financial statements for the interim period ended March 31, 2023, Southern identified an error related to the accounting for prepaid passenger ticket deposits. Southern’s management determined that this error was the result of the previously reported material weaknesses. This error was corrected in Southern’s financial statements as of December 31, 2022 and 2021 and for the years then-ended and the interim periods ended June 30, 2022 and 2021 as a revision to previously issued financial statements.

Remediation Plans to Address Material Weaknesses

To date, we have developed a plan to address the material weaknesses identified above. This remediation plan consists primarily of: (i) adding key personnel to strengthen the Company’s financial reporting processes, (ii) improving our internal controls around

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financial systems and processes, (iii) formalizing internal controls related to the identification of and accounting for certain non-routine, unusual or complex transactions, including the proper application of U.S. GAAP to such transactions, (iv) engaging a third party to assist in identifying risks of material misstatement and designing and implementing controls to address the identified risks of material misstatement, and (v) designing and operating computer operations, program and system development, and user access and change management controls. We intend to take additional steps to remediate the deficiencies identified above and further evolve our internal controls and processes.

財務報告に関する内部統制における変更

南部の業務、管理プロセス、情報システムを私たちのシステムおよび管理環境に統合することに関する変更、および上記で説明した重要な欠陥に対処するための是正計画に関する変更を除き、2024年9月30日に終了した四半期において、取引所法のルール13a-15(d)および15d-15(d)による評価に関連して特定された財務報告に対する内部統制において重要な変更はなく、私たちの財務報告に対する内部統制に物質的に影響を与えたり、物質的に影響を与える可能性が合理的にあるような変更もありません。現在、南部の業務、管理プロセス、情報システムを私たちのシステムおよび管理環境に統合するプロセスにあります。

財務報告および開示管理手続きに関する内部統制の有効性の固有の制限

当社の経営陣、Interim Chief Executive Officerおよびchief financial Officerを含む、開示管理および内部財務報告に関するコントロールおよび手順がすべてのエラーや詐欺を防止することは期待されていません。設計や運用がいかに優れていても、制御装置は制御装置の目標が達成されることを確実にするのではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御装置の設計はリソースの制約があることを反映しなければならず、コストに対するコントロールの利点を検討する必要があります。すべての制御システムには固有の限界があるため、制御の評価はすべての制御問題や詐欺の事例が検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断が誤っている場合や、単純なエラーや間違いによって発生することがあるため、故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、コントロールは、一部の人物の個々の行為、二人以上の人物による共謀、または管理者による制御の無効化によって迂回される可能性があります。どんなコントロール・システムの設計も将来の事象の発生確率に関するある種の仮定に基づいている一方で、どの設計もすべての潜在的将来の条件下で目標を達成することに成功するという保証はありません。時間の経過とともに、コントロールは状況の変化によって不十分となる可能性があり、方針や手順の遵守の度合いが低下する可能性があります。コスト効果のある制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による誤記や未検出の可能性があります。

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パートII. その他情報

アイテム1。LE法的手続き

時折、通常のビジネスの過程で発生するさまざまな法律手続きや請求にさらされることがあります。項目1「財務諸表 - 注記12 - コミットメントおよび偶発事象 - 法的偶発事象」に記載されている場合を除き、現在のところ、悪影響が出た場合に我々のビジネス、財務条件、または業績に重要な悪影響を及ぼすと考える法律手続きには一切関与していません。

ITEm 1A. RISリスク要因

以下に開示されている事項を除き、2024年6月30日に終了した四半期に関する第10-Qフォームで以前に開示されている事項は、2023年12月31日に終了した年次報告書の第10-Kフォームに開示されているリスク要因に実質的な変更はありません。

 

私たちの債務義務を規定する契約には、特定の状況下でのビジネスや運営に制限を設ける財務及びその他の契約条件が含まれており、これらの契約の条件に違反すると、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

 

現在のまた今後締結する可能性のある資金調達契約には、特定の肯定的、否定的および財務的な契約条件、ならびに他の慣習的なデフォルト事象が含まれています。特定の状況下では、これらの契約条件により、最低限の流動性レベルを維持すること、特定の戦略的取引に参加する能力を制限すること、特定の投資を行うこと、配当を支払うこと、その他の特定された制限付き支払いを行うことが求められます。私たちの資金調達契約の特定の契約条件には、重要な例外、条件および救済権が適用されることがあり、限られた状況下では、追加の担保を提供したり、特定の義務を前払いまたは償還したりする必要が生じることがあります。さらに、私たちの資金調達契約のいくつかは、相互担保されており、1つの契約におけるデフォルトの発生や債務の加速が他の資金調達契約におけるデフォルトを引き起こす可能性があります。これらの契約条件に違反した場合、または免除や修正を取得できない他のデフォルト事象が発生した場合、あるいは契約条件に基づく債務を適時に再融資できない場合、または他の緩和措置を講じることができない場合、私たちの債務の保有者は、未払いの金額を即座に支払うよう宣言でき、関連する資金調達契約の条項に従い、担保を押収または差し押さえることができます。これには、私たちの航空機やビジネスで使用される他の資産が含まれます。重要な債務の加速や担保の押収または差し押さえ行動は、影響を受ける義務を再交渉、返済または再融資する原因となることがありますが、そのような努力が成功するか、または魅力的と見なす条件で行われる保証はありません。さらに、私たちの資金調達契約に基づく加速や担保の押収または差し押さえ行動は、当時私たちに適用されるいかなる信用格付けの格下げを引き起こす可能性があり、これにより追加のデフォルト事象が発生したり、追加の資金調達を行う能力が制限される可能性があります。

 

例えば、会社とComvest Partnersの特定の関連会社との間の4年間の与信契約は、HSBC 銀行 米国によって発行された信用状と、会社の共同創設者の家族名義の法人であるPark Lane Investments, LLCによって手配されたものに裏付けられています（以下「レジスタンス提供者」といいます）。これに関連して、会社はレジスタンス提供者との間で、高級担保還付契約（以下「還付契約」といいます）を締結しており、これには信用状の費用や信用状が引き出された場合の金額をレジスタンス提供者に還付することが含まれています。還付契約には、次のような条件が含まれており、会社が以下の行為を行う能力を制限します。（i）資産または事業を取得または処分すること。（ii）追加の債務または担保権を負うこと。（iii）現金分配を行うこと。（iv）未払いの債務を前倒し返済すること。また、還付契約は、レジスタンス提供者の同意なしに会社の企業活動を制限します。還付契約は、会社が一定の最低流動性を維持し、キャッシュフロープロジェクションの変動を制限することを要求します。経済状況やその他の変数により、会社が還付契約の要件を満たせなくなる可能性があり、その結果、1つ以上の債務不履行の事象が発生する可能性があります。

ITEm 2. 未登録株式証券の未登録販売および収益の利用

2024年10月8日にSECに提出された企業の現行報告書に事前に開示されていない限り、2024年9月30日までの三か月間に未登録の株式が販売されていません。

ITEm 3. デフォルトシニア証券について

なし。

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アイテム4. マイン安全開示

不適用です。

5. その他 情報

(a) この項目5に含まれる以下の情報は、以下に示すように、1.01、2.03および3.02の項目に基づいて8-K形式の現行報告書に記載する代わりに提供されています。

 

シニア優先担保期限貸付施設への参加

2024年11月14日、サーフ・エア・モビリティ社（以下「当社」という）は、貸主としてのComvest Partnersの特定の関係会社と4年間の与信契約に調印しました（以下「与信契約」という）。この契約に基づき、当社は4,450万ドルの期限付きローンと550万ドルの遅延描画コミットメントを借り入れました。

与信契約のローンは、金利が（x）SOFR（1.00%の床を適用）プラス（y）5.00%で発生し、初回資金調達日から18ヶ月間の前払いプレミアが適用されます。総合ローンおよびコミットメントには、初回資金調達時に1.50%の手数料があります。与信契約のローンには、必要な償還期限はありません。

会社の債務は、一定の例外を条件として会社の資産に対するセキュリティ利益の対象となります。

与信契約は、HSBC Bank USA, N.A.が発行し、Park Lane Investments LLCが手配した信用状によって完全に裏付けられています。 これは、会社の共同創設者の家族の所有物である会社によって所有されるエンティティです。 （「クレジットサポートプロバイダー」と呼ばれます）、そしてそれに関連して、会社は以下に説明するクレジットサポートプロバイダーとの払い戻し契約を締結しました。

与信契約には、特定の表明および保証、契約条件、および債務不履行の事象が含まれています。特定の債務不履行の事象が発生した場合、貸金業者は上記の信用状を引き出す権利を有します。

この要約は、四半期報告書フォーム10-Qの付属書10.3として添付されている与信契約の完全なテキストに参照されることによって、全体的に条件が付けられています。

 

払い戻し契約への参加

2024年11月14日、与信契約を裏付ける信用状に関連して、当社は信用サポートプロバイダーとリンバースメント契約（以下「リンバースメント契約」という）を締結しました。この契約には、特定の表明および保証、契約条件、および債務不履行が含まれています。

バックストップ信用状が引き出された場合、会社は引き出した信用状の金額について、信用支援提供者に reimbursement を行う必要があり、引き出された金額に対して年率15.00%の利息を信用支援提供者に支払う必要があります（違反があった場合は利率が増加する可能性があります）。会社はまた、バックストップ信用状の未払い額に対して年率1.00%の手数料を信用支援提供者に支払う義務があります。会社が特定の株式公開で資本を調達する場合、その株式公開からの純現金収入の一部は、リインバースメント契約に基づいて信用支援提供者にわれている trust に送金される必要があります。

リンバースメント契約に基づく義務は、当社の特定の子会社によって保証され、当社および子会社保証人の資産に対する担保権が設定されていますが、一定の例外があります。

リンバースメント契約に関連して、信用サポートプロバイダーは当社に関する取締役会の監視役を任命する権利を有します。

この概要は、Form 10-Qに添付された展示物10.4として添付された払戻契約書の形式の全文によって完全に修正されます。

 

LamVenノートへのエントリー

2024年11月14日、会社はLamVenとのノート交換契約を締結しました。その結果、会社はLamVen LLC（会社の共同創業者が所有するエンティティ）に対して5000万ドルの総元本額を有する担保付き転換可能短期証票（「LamVen Note」という）を発行し、特定の既存のノートを再融資しました。

LamVenノートは、(x) SOFR（1.00%の下限を設定）プラス5.00%または（y）9.75%のうち、大きい方の金利が発生します（デフォルトが発生した場合は増加します）。 企業が特定の株式公開で資本を調達する場合、純現金収益の一部が

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このような株式公開から得られる純現金収益と特定の資産売却から得られる純現金収益は、LamVenノートの債務の返済に充てる必要があります。 LamVenノートの満期は2028年12月31日であり、特定の債務不履行事象が発生すると前倒しされる可能性があります。

LamVenの選択により、時折、1回以上の機会に、LamVenノートの未払い元本の金額（またはその一部）と、未払いの利息が累積した金額は、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション312.04(h)で定義される最低価格（以下「最低価格」といいます）に等しい1株あたりの転換価格を使用して、普通株式の数に転換されることができます。ただし、LamVenは、ノートを転換することが、その保有する権益を会社の発行済み普通株式の10％以上に増加させる場合には、そのノートを転換することはできません。

In addition, on November 14, 2024, a portion of the principal of existing LamVen notes being refinanced equal to $7,473,131 was exchanged for (i) 750,000 shares of common stock of the Company issued to LamVen at $1.83 per share, which represents the official closing price of the Company’s common stock on the New York Stock Exchange on the date immediately preceding November 14, 2024 (the “LamVen Shares”), and (ii) 3,389,398 warrants to purchase common stock of the Company issued to LamVen with a strike price of $1.83 per share (the “LamVen Warrants”).

The obligations under the LamVen Note are guaranteed by certain of the Company’s subsidiaries, and subject to a security interest on assets of the Company and the subsidiary guarantors, subject to certain exceptions.

This summary is qualified in its entirety by reference to the full text of the form of the LamVen Note, which is attached as Exhibit 10.5 to this Quarterly Report on Form 10-Q.

 

Entry into Amendment to PFG Convertible Note Purchase Agreement

On November 14, 2024, the Company amended the existing Convertible Note Purchase Agreement with Partners for Growth V, L.P. (“PFG”), which had an outstanding principal amount of $8.0 million (the “PFG Note”) upon amended.

PFGノートの利息は、（x）SOFR（1.00％の下限を設定）プラス5.00％、および（y）9.75％（デフォルト発生時の増加を含む）のうち、大きい方に利率が発生します。会社が特定の株式公開で資金調達を行った場合、その株式公開からの正味現金収益の一部はPFGノートの債務の償還に充てる必要があります。PFGノートの満期は2028年12月31日であり、一定のデフォルト事態の発生によって前倒しされる可能性があります。

PFGは、PFGノートの未払金額を会社の普通株式に、1株あたり42.00ドルの転換価格で転換する権利を有します。

PFGノートに基づく債務は、一部の会社の子会社によって保証されており、会社および子会社の保証人の資産に担保権が設定されていますが、一定の例外があります。

この要約は、四半期報告書フォーム10-Qに添付された、適合した転換社債購入契約の全文を参照することによって、その内容が完全に限定されます。

 

2.03項目。 登録者の直接金融負債またはオフバランスシート取引の義務の創設。

 

項目1.01への回答として提供された情報は、ここに参照として組み込まれています。

 

項目 3.02 未登録の株式証券の販売

 

アイテム1.01に対する回答で提供された情報は、ここに引用として組み込まれています。LamVenノート、LamVen株、およびLamVen warrantsの発行は、公開募集を伴わない発行者による取引として、1933年証券法改正第4(a)(2)条の下で登録が免除されています。

(b) 不適用です。

 

(c) ルール10b5-1取引計画またはその他の事前計画された取引の取り決め

2024年9月30日までの3か月間中当社の取締役または役員（取引所法第16条で定義される）のいずれも 採用しました または 解除しました 全セクター 私たちの有価証券の取引を満たすために意図された契約、指示、または書面の計画

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商業リース 取引所法第10b5-1(c)の肯定的なディフェンス条件、または取引所法の規制S-kの項目408(c)で定義される「規制10b5-1取引アレンジメント以外」。

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アイテム6 – E展示品

この報告書の展示資料として次の文書が提出されています:

 

添付資料

番号

書類の説明

 

 

 

3.1

 

サーフエアモビリティ株式会社の変更および改訂された定款 (2024年3月29日にSECに提出された会社のフォーム10-kの添付文書3.1を参照して組み込まれています)。

3.2

 

変更の証明書、変更および改訂された定款への (2024年8月19日に提出された会社のフォーム8-kの添付文書3.1を参照して組み込まれています)。

10.1

 

2024年8月7日付のサーフエアモビリティ株式会社とGEmグローバルイールドLLC SCS間の強制転換セキュリティ (2024年8月9日に提出された会社の8-kフォームの最新報告書の4.1号附属書として引用されています)。

10.2

 

2024年8月9日付のSurf Air Mobility Inc.とPalantir Technologies, Inc.間の共同事業契約。 (2024年8月13日に提出された会社の8-kフォームの最新報告書に引用されています)。

10.3*

 

2024年11月14日付の与信契約で、会社が借り手、そこに関与する貸し手、CCPエージェンシーLLCがエージェントとなっています。

10.4*

 

2024年11月14日付の償還契約で、会社、そこに関与する会社の子会社、Park Lane Investments LLC間の契約。

10.5*

 

2024年11月14日付の担保付き約束手形で、会社、そこに関与する会社の子会社、LamVen LLC間の契約。

10.6*

 

2023年6月15日付の転換社債購入契約で、Surf Air Mobility Inc.とPartners for Growth V, L.P.間の契約、2024年11月14日付の同意および修正のための契約が会社、そこに関与する会社の子会社、Partners for Growth V, L.P.間にあります。

10.7*

 

2024年9月26日付のデータライセンス契約の第五修正。

31.1*

 

証券取引法の13a-14（a）および15d-14（a）の規則に基づき、2002年サーベンズ＆オクスリー法第302条によって採択された当社の主要な財務責任者の証明書。

 

 

 

31.2*

 

プリンシパルファイナンシャルおよび会計担当者の認証は、1934年の証券取引法のルール13a-14(a)および15d-14(a)に基づき、2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づいて採用されました。

 

 

 

32.1*§

 

プリンシパルエグゼクティブオフィサーおよびプリンシパルファイナンシャルおよび会計担当者の認証は、18 U.S.C 第1350条に基づき、2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採用されました。

 

 

 

101.INS*

インラインXBRLインスタンスドキュメント

 

 

 

101.SCH*

 

インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマと埋め込みリンクベースドキュメント。

 

 

 

104*

Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document).

 

* これを添付します。

§ ここに付属しております。この証明書は、取引所法第18条の目的で提出されたものとは見なされず、その条項に基づく責任の対象ともなりません。また、証券法または取引所法に基づくいかなる提出物にも、提出日以前または以後に作成されたかにかかわらず、参照として組み込まれるものとも見なされません。

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署名

修正された証券取引法の要件に従い、登録者は、私たちによって適切に署名された報告書を提出するために授権を得た者が行ったものです。

 

Surf Air Mobility Inc.

(登録業者)

 

 

日付: 2024年11月14日

/s/ ディアナ ホワイト

ディアナ・ホワイト

臨時最高経営責任者

（主要経営責任者）

 

日付: 2024年11月14日

/s/オリバー・リーブス

オリバー・リーブス

最高財務責任者

（プリンシパルファイナンシャルおよび会計責任者）

 

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