与信契約

日付:

2024年11月14日

サイスパーク株式会社。

サーフエアモビリティー社、借り手として

本契約の当事者
貸し手として、

と

CCP エージェンシー株式会社、
エージェントとして

目次

ページ

添付資料

証拠A ノートの形式

証拠b [予約済み]

証拠C 譲渡および受け入れの形式

証拠D 借入通知の形式

証拠E 米国税務コンプライアンス証明書の形式

スケジュール

スケジュールA コミットメントおよびプロラタシェア
スケジュール3.08 負債

与信契約

このクレジット契約（時折改正、再表明、補足またはその他の修正が行われる可能性がある、これを「契約」とする）は、2024年11月14日付で締結され、（i）時折本契約の当事者となる貸し手（「貸し手」）、（ii）デラウェア州の有限責任会社であるCCP AGENCY, LLC（その個別の地位において「コンベスト」）、全貸し手の代理人（以下に定義）として、及び（iii）デラウェア州の法人であるSURF AIR MOBILITY INC.（「借り手”).

証人:

今ここに特定の手数料およびこの契約に基づくローンの資金提供に関連する費用の支払いと、その他の一般的な法人目的のための資金を提供するために、借り手は貸し手に対して、次の条件に従って特定のローン（以下に定義）を借り手に提供するように要求しました。

前文、貸し手は、本契約に定める条件に従って、借り手に対して数回に分けてローンを提供することに同意しています。

したがって本契約に含まれる前提条件および相互の契約を考慮して、当事者は以下のように合意します。

I. 定義

セクション 1.01. 定義された用語この契約の他の場所で定義されている条件に加えて、ここで使用される次の用語は次の意味を持つものとします:

“口数“は“アカウント”を意味します（UCCで定義されている通り）。

“法”は1933年証券法およびそれに基づく規則および規定を指します。

“関係会社「Person」は、最初のPersonを支配する、支配される、または共通の支配下にある他のPersonを意味します。 provided, 一方本契約の目的において、Agent、Lender、またはそれぞれの関連会社は、Borrowerまたはその関連会社の株式または他の持分を所有または受け取ることによって、「関連会社」と見なされないものとします。

“エージェンシー料金「」はセクション2.02(c)に定められた意味を持つものとします。

“エージェント「」は、ここにおけるすべての貸し手のための管理エージェントとしてのコンベストおよびその後継者を意味します。

"合計遅延引き出し定期融資約定「」は、$5,500,000を意味し、本契約に従って随時減少することがあります。特に、セクション2.01(b)、2.01(d)および7.02に基づく場合を含みます。

“合計初期定期融資約定「」は、$44,500,000を意味し、本契約に従って随時減少することがあります。特に、セクション2.01(a)に基づく場合を含みます。

“契約「権利行使日」とは序文で定められた意味を有するものとする。

“適用法「」は、すべての（a）憲法、法律、条例、規則、規制およびすべての政府および/または準政府機関の命令のすべての適用条項、（b）政府の承認、及び（c）すべての裁判所および仲裁人の命令、判決および令を意味する。

“適用マージン「」は、年利5.00%に等しい利率を意味する。

“「Assignment and Acceptance」は、貸出人と許可された譲受人によって締結された譲渡と受諾のことを指します。形式は「 」であるか、または「行政代理人によって承認される他の形式」である場合もあります。「」は、ここに添付された展示Cの形式に実質的に準拠した譲渡および受諾契約を意味するか、またはエージェントが受け入れる可能性のある他の形式を意味する。

“「利用可能なテナー」は、ある時点における現行の基準に関して、(a) もし基準が期間金利である場合、この契約に基づいて利息期間の長さを決定するために使用されるすべてのテナー（またはその構成要素）を指し、(b) それ以外の場合、この契約に基づいて基準に基づいて計算される利息の支払い期間を指します。この場合、その日付時点で、明確に除外されない限り、「利用可能なテナー」の「利息期間」の定義から削除されていないすべてのテナーは含まれません。「」は、いかなる決定日として、かつその時点のベンチマークに関して、（x）そのベンチマークが期間利率である場合、そのベンチマーク（またはその構成要素）の任意の期間であり、これは本契約に基づく利息期間の長さを決定するために使用される可能性があるものであり、また（y）その他の場合、そんなベンチマーク（またはその構成要素）に関連して計算される利息の支払い期間の任意のものであり、これもそのベンチマークに関連して利息の支払い頻度を決定するために使用される可能性があるものである、各々の場合、その日付としており、十分な明確化のために、「利息期間」の定義からその時に除去されたベンチマークの任意の期間を含まないこととする。

“ベンチマーク「」は、最初に、タームSOFR参照レートを意味します。ただし、タームSOFR参照レートまたは当時のベンチマークに関してベンチマーク転換イベントが発生した場合、「ベンチマーク」は、セクション11.05(b)(i)に従って、その以前のベンチマークレートが置き換えられた範囲で適用されるベンチマークの代替品を意味します。

“ベンチマークの置き換え「」は、適用されるベンチマーク代替日についてエージェントによって決定できる以下の順序で示された最初の代替案を意味します：

(a) (i) 日単位の簡易SOFRと(ii) 関連するベンチマーク代替調整の合計。

(b) 合計：(i) エージェントと借り手が、(A) 関連政府機関によるベンチマークレートの代替案またはそのレートを決定するメカニズムの選択または推奨、または(B) ドル建てシンジケートクレジットファシリティの現在のベンチマークに代わるベンチマークレートを決定するための進化するまたは当時優勢な市場慣行を考慮し選択した代替ベンチマークレートと(ii) 関連するベンチマーク代替調整。

上記の(a)または(b)に従って決定されたベンチマーク代替がフロアよりも低い場合、ベンチマーク代替は、本契約およびその他のローンドキュメントの目的のためにフロアと見なされます。

“ベンチマークの置き換え調整「」は、現在のベンチマークを調整されていないベンチマーク代替に置き換えることに関して、エージェントと借り手が、(a) 関連政府機関によるそのベンチマークを適用される調整されていないベンチマーク代替に置き換えるためのスプレッド調整またはそのスプレッド調整を計算または決定するための方法の選択または推奨、または(b) スプレッド調整またはそのスプレッド調整を計算または決定する方法を替えるための進化するまたは当時優勢な市場慣行を考慮して選択したスプレッド調整を意味します。

ドル建てシンジケートクレジットファシリティに適用される調整されていないベンチマークの置き換えによるそのようなベンチマーク。

“ベンチマーク置換日「代理人によって決定された日付と時間を意味し、その日付は、借り手の同意なしに、次のいずれかのイベントの発生のうちの最も早い日付よりも早くはない日付である。

(a) 「ベンチマーク移行イベント」の定義の(a)または(b)の場合において、次のうち遅い日付：(i) そこに言及されている公的声明または情報の公開の日付、および(ii) そのベンチマークの管理者（またはそこに使用される公開コンポーネント）がすべての利用可能なテノールの提供を永続的または無期限に停止した日付。

(b) 「ベンチマーク移行イベント」の定義の(c)の場合において、該当するベンチマーク（またはその計算に使用される公開コンポーネント）が、規制当局によって非代表的であると判断され発表された最初の日付; ただし、その非代表性は、該当する(c)で言及された最新の声明または公表に基づいて判断され、その日付において利用可能なベンチマークのテノール（またはそのコンポーネント）が引き続き提供されている場合でも構わない。

疑義を避けるために、「ベンチマーク置き換え日」は、すべての現在利用可能なベンチマークのテノール（またはその計算に使用される公開コンポーネント）に関して、そこに該当するイベントまたはイベントの発生により発生したと見なされる。

“ベンチマーク移行イベント“”とは、次のいずれかのイベントが現行の基準に関して発生したことを意味します：

(a) そのベンチマークの管理者（または計算に使用される公開コンポーネント）による、またはその管理者を代表して行われる情報の公表または出版であり、そのようなベンチマーク（またはそのコンポーネント）のすべての利用可能なテナーの提供を永続的または無期限に停止した、または停止することを発表するものである。ただし、そのような声明または出版時点で、そのベンチマーク（またはそのコンポーネント）の利用可能なテナーを提供し続ける後継の管理者はいない。

(b) そのベンチマークの管理者（または計算に使用される公開コンポーネント）の規制監督機関、FRb、ニューヨーク連邦準備銀行、当該ベンチマーク（またはそのコンポーネント）の管理者に対する管轄権を持つ破産管財人、当該ベンチマーク（またはそのコンポーネント）の管理者に対する管轄権を持つ決議当局、または当該ベンチマーク（またはそのコンポーネント）の管理者に対する破産または決議権限を持つ裁判所または同様の機関による情報の公表または出版であり、そのようなベンチマーク（またはそのコンポーネント）の管理者がすべての利用可能なテナーの提供を永続的または無期限に停止した、または停止することを述べている。ただし、そのような声明または出版時点で、そのベンチマーク（またはそのコンポーネント）の利用可能なテナーを提供し続ける後継の管理者はいない。

(c) そのベンチマークの管理者（または計算に使用される公開コンポーネント）の規制監督機関による情報の公表または出版である。

そのベンチマーク（またはそのコンポーネント）のすべての利用可能なテナーが代表的でない、または指定された将来の日付において代表的でなくなることを発表している。

疑義を解消するために、「ベンチマーク移行イベント」は、そのベンチマークの各現行利用可能なテナー（またはその計算に使用される公開された構成要素）について上記の公表または情報の公表が行われたことがある場合に発生したものとみなされる。

“ベンチマークの利用停止期間「」は、(a) ベンチマーク置換日が発生した時点から始まり、その時点で現行のベンチマークが本契約および任意のローンドキュメントにおいて第11.05(b)条に従って置き換えられていない場合、及び (b) ベンチマーク置換が現行のベンチマークを置き換え、本契約および任意のローンドキュメントにおいて第11.05(b)条に従って終了した時点までの期間を意味します。

“借り手「前文で定められた意味を持つ」という意味です。

“営業日「」は、(a) (i) 土曜日、(ii) 日曜日、または (iii) ニューヨーク州の銀行機関が適用法令または行政命令により閉鎖することが許可または要求される日以外の日を意味します。

“賃貸借賃契約 「」は、テナントがその下で財務リースとして貸借対照表に資本化されるリースを意味し（誤解を避けるために、運用リースとしてではなく）、GAAPに従うものです。

“キャピタライズド・リース義務「」は、ある人物に関して、その人物のすべてのキャピタライズドリースに基づく将来の支払額の総額を、いかなる日付においても、GAAPに従って算出した責任の額を意味する。

“中止日「本契約の日付」とは、この契約の日付を意味します。

“クロージング日付の信用状「」は、第4.01(c)節に記載された意味を持つ（ここに定められた条件に従って発行されたすべての代替物を含む）。

“クロージング支払い「」は712,500ドルを意味し、クロージング日付において第2.02(b)節に従って支払われるものとする。

“コードは1986年の内部歳入法を意味し、それに基づいて制定された規則および規制を指し、改正されたり随時施行されています。

“担保物件はセキュリティ契約で定義された「担保」を意味します。

“融資承諾は、いかなる貸し手に関しても、 その遅延引き出し期間貸付契約のコミットメントと その初期貸付契約のコミットメントを意味し、すべての貸し手に関しても、 遅延引き出しタームローンコミットメントおよび 集合初期タームローンコミットメント。

“コムベストは、前文に定める意味を持つ。

“Confidential Informationは、借り手がエージェントまたは任意の貸し手に対して、借り手、その子会社およびそれらのビジネス、運営、資産、既存の事業計画および計画されている事業計画に関するローンドキュメントに基づいて提供する情報を意味するが、一般に公表されるようになった情報、または公表されている情報を含まない。

ただし、この契約の機密保持規定またはその他の適用される機密保持規定の違反を通じて提供された情報は含まれない。

“SOFR、Term SOFR、または提案された後継レートに関連する使用、管理、またはその他の慣行に関連する、適用に応じた定義の一致する変更、および「」および「」の定義「」は、Term SOFRの使用または管理、またはBenchmark Replacementの使用、管理、採用または実施に関して、AgentがBorrowerと相談の上、合理的に決定する、技術的、管理的、または運営上の変更を意味します（「営業日」の定義、「米国政府証券営業日」の定義、「利息期間」の定義、または類似または類似的な定義の変更（または「利息期間」の概念の追加を含む）、利率の決定および利息の支払いのタイミングと頻度、借入要求や前払、転換または継続通知のタイミング、ルックバック期間の適用と長さ、任意のブレイクコストの適用、および他の技術的、管理的または運営上の問題）であり、Agentが市場慣行に対して実質的に一貫した方法での使用と管理を許可するために適切であると合理的に判断した場合（または、Agentがその市場慣行の一部の採用が管理上実行可能でないと判断した場合、またはAgentがそのような利率の管理に関する市場慣行が存在しないと判断した場合は、AgentがBorrowerと相談の上、管理に合理的に必要であると判断するその他の管理方法で管理されることを意味します）。

“接続所得税「Connection Income Taxes」とは、（名称にかかわらず）当期純利益に課せられるその他の接続税、又はフランチャイズ税、支店利益税を意味します。

“契約「」は、Borrowerが当事者である、またはBorrowerの財産または資産が対象または拘束される任意の契約、契約書、リース、ライセンスまたはその他の合意（この契約またはその他のローン文書以外のもの）を意味します。

“支配権「」は、投票権証券の所有、契約、またはその他の方法によって、ある人物の管理または方針の指導または方向づけを直接または間接的に行う権限を意味します。支配する”および“管理された「」はそれに関連する意味を持つ。

“毎日単純SOFR「」は、任意の日におけるSOFRを意味し、このレートの基準（これにはロックバックが含まれます）は、関連政府機関がビジネスローンの「デイリーシンプルSOFR」を決定するために選定または推奨する基準に従って、エージェントによって確立されます。ただし、エージェントがそのような基準が管理的に実現可能でないと判断した場合、エージェントは合理的な裁量に基づいて別の基準を確立することができます。

“「デフォルト」とは、イベントが発生したり、または通知または時間の経過またはその両方の後にEventまたはDefaultが発生されることを意味します。「」は、通知の発行または時間の経過、またはその両方によって、治癒または免除されない限り、デフォルト事象になる条件またはイベントを意味します。

“遅延引出し期限付ローン「」は、セクション2.01(b)に従って時折行われるローンを意味します。

“遅延引出し期限付ローンのコミットメント「」は、任意の遅延引出し期限付ローン貸し手に関連して、その貸し手のプロラタシェアを意味します。これは、クロージング日現在、次に示されています。 スケジュールA hereto.

“遅延引出し期限付ローンのコミットメント期間「」は、クロージング日の次の最初の営業日から始まり、遅延引出し期限付ローンのコミットメント終了日に終了する期間を意味します。

“遅延引き出しタームローンコミットメント終了日は、(a) 2026年5月14日または(b) 総遅延引き出しタームローンコミットメントが$0に減少するか、セクション2.01(b)または7.02に従って終了する日、のいずれか早い方を意味する。 ただし その日が営業日以外の日に当たる場合、その日は直前の営業日とする。

“遅延引き出しタームローン貸し手は、いかなる決定日についても、遅延引き出しタームローンコミットメントを持つ各貸し手または未払の遅延引き出しタームローンの全部または一部を保有する各貸し手を意味する。

“開示スケジュールは、これに添付された開示スケジュールを意味する。

“不適格な機関投資家”は、まとめて、(a) 借入人またはその子会社のいずれかの競合者（各々の人物を「競合他社（Competitor）」と呼ぶ）を、借入人が時折エージェントに書面で特定すること、(b) その競合者の関連会社であって、その関連会社がその名前の類似性に基づいて明確に特定されるか、または借入人によってエージェントに書面で特定される場合を指します。

“部門/シリーズ取引”は、任意の人物について、次のいずれかを意味します。(a) 当該人物が二人以上の人物に分かれること（元の人物がその分割後に存続するかどうかに関わらず）、または(b) 一つ以上のシリーズを創造または再編成すること、いずれも任意の法域の法律に従って想定されています。

“ドルまたは$「」は、法定通貨であり、公共及び私的債務の支払いに使用される米ドルを意味します。

“債権不履行事件「」は、セクション7.01に定められた意味を有するものとする。

“取引所法「"を意味するのは、1934年改正証券取引所法であります。」

“除外税「」は、受取人に課されるか、受取人への支払いから差し引かれるべき以下の税のいずれかを意味します。(a) 純利益に対して課される税（名称にかかわらず）、フランチャイズ税、及び支店収益税であり、それぞれ、(i) その受取人がその税を課す法域（またはその政治的下部組織）の法律に基づいて組織されていること、またはその法律に基づいて主なオフィスまたは貸し手の場合は適用される貸出オフィスが所在することで課されるか、(ii) その他の接続税であること。(b) 貸し手の場合、適用される融資またはコミットメントに関してその貸し手のために支払われる金額に課される米国連邦源泉徴収税であり、これは、(i) その貸し手が融資またはコミットメントの利権を取得する日（借り手による譲渡要求に基づくものを除く）または(ii) その貸し手がその貸出オフィスを変更する日（この場合、セクション 2.07に基づいて、該当する税に関する金額が、該当する貸し手の譲渡者に対して、該当する貸し手が本契約の当事者となる直前、または該当する貸し手がその貸出オフィスを変更する直前に支払われるものであり、(c) その受取人がセクション 2.07(a)-(d) に準拠しなかったことに起因する税、及び(d) FATCAに基づいて課される源泉徴収税。

“FATCA「」は、本契約の日付時点での法典の第1471条から第1474条を意味し、（改正されたり後継の版または実質的に同等であり従うのがより厳しくないものであれば）、現在または将来の規則や公式の解釈、法典の第1471(b)(1)条に基づいて締結された合意、及び政府当局間のいかなる政府間合意、条約または協定に基づいて採択された財政的または規制的な立法、ルールまたは慣行を含む。

“会計年度「」は、借り手の財政年度を意味し、毎年12月31日に終了する。

“決算四半期「」は、借り手の財政四半期を意味し、各暦年の3月31日、6月30日、9月30日または12月31日に終了する。

“階「」は、年率1.00%に等しい利率を意味する。

“外国貸し手「」は、第2.07(b)節に定められた意味を持つ。

“Foreign Plan「」は、借入者によって維持または拠出されている従業員給付であって、退職後の給付を提供するアメリカ合衆国の法律の適用を受けないものを意味する。

“FRB「」は、連邦準備制度理事会またはその後継者を意味する。

“資金提供されたローン「」は、資金提供された初期期間ローンと遅延引き出し期間ローンの元本額を意味する。

“GAAP「一般に認められた会計原則」とは、会計原則委員会および米国公認会計士協会の意見や声明、そして財務会計基準審議会（または米国の会計職業内で同様の機能と権限を持つ機関）の声明や発表に基づく、時折示される原則を意味し、決定日現在の状況に適用されるものである。

“政府の承認「」とは、政府または準政府の部門、機関、団体、またはその他の単位による、承認、同意、非行動、承認、ライセンス、助成、または免除、登録または提出、または報告を意味する。

“保証されていません「」または「保証「」がいかなる負債、責任、または他の義務に適用される場合、（a）その負債、責任、または義務の一部または全部を、あらゆる方法で、直接的または間接的に、保証すること（通常の業務の範囲での集金用に指印のある流通可能な証券の指印は除く）、および（b）保証を構成するかどうかにかかわらず、負債、責任、または義務の一部または全部の支払いまたは履行（不履行の場合の損害賠償の支払いを含む）を保証または意図する合意を意味する（具体的には、証券や義務の購入、財産やサービスの購入または販売、または資金の供給を含む）。

“Indebtedness” shall mean (without duplication), with respect to any Person, (a) any and all obligations or liabilities, contingent or otherwise, of such Person for borrowed money, (b) any and all obligations of such Person represented by promissory notes, bonds, debentures or the like, or on which interest charges are customarily paid, (c) any and all obligations of such Person under conditional sale or other title retention agreements relating to property or assets purchased by such Person, (d) any and all obligations of such Person issued or assumed as the deferred purchase price of property or services (excluding trade payables and accrued expenses incurred in the Ordinary Course of Business, but including any earn-out, hold-backs or similar contingent obligations to the extent such earn-out, hold-back or similar contingent obligation is required to be disclosed as a liability on the balance sheet in accordance with GAAP), (e) any and all Capitalized Lease Obligations of such Person, (f) any and all obligations (contingent or otherwise) of such Person as an account party or applicant in respect of letters of credit and/or bankers’ acceptances, or in respect of financial or other hedging obligations, (g) any and all principal outstanding under any synthetic lease, off-balance sheet loan or similar financing product with respect to such Person,

and (h) any and all Guarantees, endorsements (other than for collection in the Ordinary Course of Business) and other contingent obligations of such Person in respect of the obligations of others. For purposes of this definition, (i) the amount of any Indebtedness represented solely by a Guarantee or other similar instrument shall be the lesser of the amount of the obligations Guaranteed and still outstanding and the maximum amount for which the Guaranteeing Person may be liable pursuant to the terms of the instrument embodying such Indebtedness, and (ii) the amount of any Indebtedness which is contractually limited or is recourse solely to an identified asset shall be valued at the lesser of (A) if applicable, the limited amount of such obligations, and (B) if applicable, the fair market value of such identified assets to which recourse is limited.

“弁償された税金は、(a) 除外税以外の税金であり、借入人によるローンドキュメントに基づく義務の支払いに関連して課せられる税金を意味し、(b) (a) に記載されていない限り、他の税金を指します。

“初期期限ローンは、セクション 2.01(a) に基づいて行われる期間貸付を意味します。

“初期期間貸付コミットメントは、各貸し手に関して、その貸し手のシェアが合計初期期間貸付コミットメントに等しい割合を意味します。 スケジュールA この契約に添付されている、「設立証書の修正証書の形式」は以下の通りです。

“初期タームローン貸し手は、任意の決定日現在、初期タームローンコミットメントを有する各貸し手または未償還の初期タームローンの全額または一部を保有している各貸し手を意味します。

“金利支払日は、任意のローンに関して、(i) 各暦月の最終営業日および (ii) 当該ローンの最終満期日を意味します。

“「利息支払い期間」とは、各拠出日に、（Term SOFR Loanの場合）その拠出日に変換または継続されるTerm SOFR Loan以外のローンについては、その日の1か月後、3か月後、または6か月後（いずれの場合も利用可能な限り）、借り手がローン通知書で選択したものによります。は、当該ローンが借入れられた日、または当該ローンの前の利息期間が終了する日のいずれかの日から始まり、借り手が選択する1ヶ月後、3ヶ月後、または6ヶ月後の日に終了する期間を意味します。ただし、次の点に留意してください：(a) もし利息期間が営業日でない日に終了する場合、その利息期間は次の営業日まで延長されますが、その延長の結果として利息期間が別の暦月に入ることになる場合、その利息期間は前の営業日に終了します。(b) 利息期間の最後の日がその利息期間の終わりにおいて暦月に対応する数値の日が存在しない日に始まる場合、その利息期間はその利息期間の終わりにある暦月の最終営業日に終了します。(c) 借り手が選択する最初の利息期間は、クローズ日から1、3、または6ヶ月後の最終営業日に終了する不規則な利息期間であることができます。

“LamVenノートは、2024年11月14日付の貸し手、貸し手の特定の子会社およびLamVen LLCとの間で締結された特定の担保付約束手形を意味し、随時修正、改訂または補足されます。

“貸し手承認銀行は、(i) HSBCを意味し、(ii) Citibank、Wells Fargo、Barclays、Bank of America、Morgan Stanley、JPMorganのいずれか、または(iii) S&PまたはMoody’sによってA-/A3以上の評価を受けた、エージェントにとって合理的に受け入れ可能なその他の米国ベースの銀行を意味します。前提として、上記のいずれかの人物に関して、破産、倒産、またはその他の類似の適用法に基づく手続きが発生した場合、またはその資産の重要な部分に対する受託者、受取人、清算人、保管人またはその他の類似の公的機関の任命を求める場合、またはそのような人物の長期発行者信用格付けが現在のA+/AA3の格付けから少なくとも3ノッチ引き下げられた場合、その人物は「貸し手承認銀行」ではなくなります。

“貸し手「権利行使日」とは序文で定められた意味を有するものとする。

“信用状は、エージェントを受益者とする信用状を意味し、発行日信用状と実質的に同等の条件を持ち（疑義を避けるために、額面金額は50,000,000ドル未満であってはならず（随時発行日信用状に基づいて行われた部分引き出し額を差し引いた金額）、当期の有効期限終了日の非更新または非再発行の最終日より前に30日以上の事前通知期間を提供し、最終的な終了日は2029年5月31日以前でなく、引き出しに対する条件はない（発行日信用状に記載された内容を除く）、またはエージェントが合理的に受け入れ可能と認めるその他の条件を持ちます。

“抵当権は、任意の資産に関して、その資産に対する任意の抵当権、留置権、質権、担保権、またはその他の種類の権利または負担を意味します。

“ローンのコミットメント「貸し手」に関しては、その貸し手の初回タームローンコミットメントおよび遅延引き出しタームローンコミットメントに等しい割合を意味し、各ケースは該当する見出しの下に貸し手の名前の横に記載されています。 スケジュールA 本契約にあります。

“融資書類「本契約」とは、本契約、ノート、クロージング日信用状、担保契約、および上記に関連して借り手によって実行され、提供される可能性のあるその他すべての契約、文書、証明書、およびその他の文書の総称を意味し、各場合において、随時修正、変更、補足および/または再制定されることがあります。

“固定収益証券は、発行体が元本および利息の支払いをタイムリーに行う能力（クレジットリスク）に影響を受けます。「初回タームローン」と遅延引き出しタームローンの総称を意味します。

“Material Adverse Effect「」とは、個別または集合的に、借り手の業務、業績、財産、資産または財務状態に対して重要な悪影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に期待される事象、行為、怠慢、状態または状況を意味します。 (a) 借り手の支払い義務を履行する能力（全体として捉えた場合）、または (b) ローン文書に基づくエージェントまたは貸し手の権利および救済（全体として捉えた場合）の有効性または執行可能性を意味します。

“満期日「」とは、2028年11月14日を意味します。もしその日が営業日でない場合は、直前の営業日を指します。

“Note Purchase Agreement「」とは、2023年6月21日にさかのぼる特定の転換社債購入契約を意味し、2024年11月14日にパートナーズ・フォー・グロースV, L.P.と借り手との間で締結され、時折改訂、再定義、修正または補足されたものを指します。

“取引所契約書「」とは、2024年11月14日にラームヴェンLLC、サーフエアグローバルリミテッドおよび借り手との間で締結された特定の債券交換契約を意味します。

“ノート「」は、セクション2.01(f)に記載されたローンおよびコミットメントに関して借主が貸主に対して発行した約束手形を意味します。

“借り入れの通知「」は、借主の適切に権限を与えられた役員によって、エグジビットDの形式またはエージェントによって承認されたその他の形式で作成された文書を意味します。

“義務「」は、借主がエージェントおよび他の担保権者に対して、時折本契約、ノート、担保契約およびその他のローン文書に基づいて負っているすべての債務（ローンを含むがこれに限られない）およびすべてのその他の責任と義務を総称して指します。

回収が証明され、創出され、または発生した、固定または偶発的な、現在または将来存在する、支払期限が来るかまたは来るべきものであり、元本、利息、手数料、プレミアム、費用、賠償またはその他の金額（これには、借主に対する破産申立てまたはその他の債務不履行事象の申請が行われていなければ、本義務に対して発生していたであろう利息、手数料、プレミアム、費用、賠償またはその他の金額が含まれる、借主に対するその利息、手数料、プレミアム、費用、賠償またはその他の金額について、関連する破産または債務不履行手続きで請求が許可されるかどうかにかかわらず）。

“OFAC「」は第3.20条に記載された意味を持つものとする。

“ビジネスの通常業務「」は、任意の者によって取られたまたは取られなかった行動や omission に関連して、その者のビジネスの通常の過程を意味し、過去の慣行に従って、その者によって運営されるか、またはそのビジネスの合理的な要件に従って行われる。

“オーガニック ドキュメント”とは、 必要に応じて、 任意の者に関して、 それが法人である場合, 設立証明書、定款、設立証明、有限責任事業証明書、内規、運営契約、有限責任会社契約、有限責任事業契約 と のような その他の ガバナンス documents そのような人物の。

“その他の接続税「受取人」に関しては、当該受取人と税を課す管轄との間の現在または過去の関係に基づいて課せられる税金を意味する（当該受取人が借入金文書に基づき、契約を締結、交付し、当事者となり、義務を履行し、支払いを受けたり、担保権を取得または完了させたり、その他の取引に従事することから生じる関係は除外する）。

“その他税金すべての現在または将来の印紙税、裁判所の税金、文書税、無形税、登記税、申請税、または類似の税金を意味し、これは当該貸付文書の履行、交付、実行、登録、担保権の取得または完了、またはその他のいずれかに関連する支払いから生じる。ただし、借り手の要求による譲渡を除き、譲渡に関連して課せられるその他の接続税は除外する。

“完済”および“全額支払い「債務」に関しては、文脈に応じて、これらの債務（現在存在するものまたは今後発生するもの。ただし、主張されていない偶発的な賠償責任を除く）が現金で全額支払われ、すべてのコミットメントが終了したことを意味し、それぞれ本契約の条件および条件に従って行われる。

“パークレーン「」はパークレーンインベストメンツLLCを指します。

“「参加者名簿」は、貸借対照表、勘定科目、その他関連する契約、協定書およびその他の資料に基づいて、信用保証団体によって指定され、クレジット契約で譲渡されたローンのSIS表類（またはその類似物）に含まれる参加者名簿を指します。「」は第8.01節に定める意味を持ちます。

“支払い受取人「」は第10.15(a)節に定める意味を持ちます。

“Person「」は個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、銀行協会、ビジネストラスト、共同株式会社、信託、法人でない団体、ジョイントベンチャー、政府機関またはその他のあらゆる性質の団体を指します。

“前払いプレミアム「」は、第2.02(f)節で定義される意味を持ちます。

“プロラタシェア「」は、(a) 初期タームローンに関するすべての事柄に関して、初期タームローンコミットメントを(i)で割った結果得られる割合を意味します。

そのLenderの(i)による初期タームローンの総コミットメント(b)の遅延引出しタームローンに関連するすべての事柄に関しては、(i)の遅延引出しタームローンコミットメントと、このLenderが保有する遅延引出しタームローンの未償還元本残高を重複なしで加えたものを、(ii)すべてのLenderが保有する遅延引出しタームローンの総コミットメントと未償還元本残高を重複なしで足したものによって割った結果得られる割合を意味します。(c) 本契約および他のローンドキュメントに記載の他の事柄に関しては、(i)そのLenderのコミットメントおよび/またはローンを前述の(a)および(b)の方法に従って割った結果得られる割合を意味します。

“受信者「」は、(a) エージェントまたは(b) 適用可能な任意のLenderを意味します。

“登録「」は、第8.02節で定義される意味を持ちます。

“払戻し契約「」はセクション4.01(b)に定義される意味を持つものとします。

“関連ファンド「」は、いかなる貸し手に関しても、(i) (a) その貸し手、(b) その貸し手の関連会社、(c) その貸し手を管理する同じ投資顧問、または (d) その貸し手を管理する投資顧問の関連会社が助言または管理するファンド、信託、または類似のエンティティを意味します。または (ii) その貸し手または上記 (i) に記載された任意の者のために、貸付を一時的に保管するファイナンス会社、保険会社、またはその他の金融機関を意味します。

“関係者「」は、いかなる者に関しても、その者の関連会社、およびその者およびその者の関連会社の直接的および間接的な株主、パートナー、取締役、役員、従業員、代理人、共同代理人、下請け代理人、コンサルタント、弁護士、受託者、管理者、マネージャー、アドバイザーおよび代表者を意味します。

“関連取引書類「」は払戻し契約、ノート購入契約、ノート交換契約、およびLamVenノートを意味します。

“関係行政機関「”」はFRbまたはニューヨーク連邦準備銀行、またはFRbまたはニューヨーク連邦準備銀行によって公式に承認または招集された委員会、またはその後継のいずれかを指します。

“関連する政府機関「”」は借り手またはその資産の重要な部分に対して管轄権を持つ、連邦、州、地方、自治体またはその他の政府機関、委員会、局、機関、または部門、国内または外国を指します。

“必要な貸し手「”」は、貸出の未償還額および未資金化のコミットメントの元本総額の50％を超える比例配分を持つ貸し手を指し、ただし、Comvestおよびその関連会社が貸し手として、未償還の貸出の元本総額の少なくとも25％を集計して保持している限り、Comvest（またはその関連会社の1つ）が「必要な貸し手」の決定に含まれることが求められます。

“責任者「”」は借り手の最高経営責任者、社長、最高財務責任者、財務担当者、副社長または最高執行責任者、または実質的に同様の権限と責任を持つ他の役員を指します。

“制裁を受けている国「」はセクション3.20に記載された意味を持つものとする。

“制裁「」はセクション3.20に記載された意味を持つものとする。

“SDNリスト「」はセクション3.20に記載された意味を持つものとする。

“担保された者「」はエージェントおよび貸し手を意味する。

“セキュリティ契約これは、借り手とエージェントとの間の、締結日付に基づくセキュリティ契約を意味し、エージェント自身およびその他の担保権者の利益のために、その都度修正、補足、または再表明されることがあります。

“指定されたデフォルトイベントこれは、セクション7.01(b)(x)(i)または(ii)、セクション7.01(b)(y)、セクション7.01(e)またはセクション7.01(f)におけるデフォルトの事象を意味します（エージェントまたはその関連者の直接または間接的な名の下で開始された事件または手続きの場合を除く）。

“担保設定契約これは、2024年11月14日付の特定の下位および相互債権者契約を意味し、CCP Agency, LLCがTier 1エージェントとして（ここで定義されています）、Park LaneがTier 2エージェントとして（ここで定義されています）、LamVen LLCがTier 3エージェントとして（ここで定義されています）、LamVen LLCがTier 4エージェントとして（ここで定義されています）、そしてPartners For Growth V, L.Pが関与しており、その都度修正、再表明、改訂されたり、補足されたりすることがあります。

“「SOFR」「〃」は、SOFR管理者によって管理される適時清算率に等しいレートを意味します。

“SOFR管理者「SOFR管理者」とは、ニューヨーク連邦準備銀行（または、流動性供給担保金利の後継者）を指します。

“子会社または子会社”とは、任意の人物に関して、その人物またはその人物の1つ以上の子会社、またはその組み合わせが、直接的または間接的に、当該他の人物の取締役会（または相当する機関）を選出する普通投票権を有する発行済株式またはその他の株式持分の合計の50％を超える株式が法的または実質的に所有されている場合を指す。あるいは、任意の人物がそのような株式またはその他の株式持分の50％を超える投票権を行使または指定する権利を有する場合を指す。これは、委任状、契約、適用法の運用、その他の方法による。

“ターゲット”とは、ここで許可されている取得において取得された人物、または事業、または人物の資産を指す。

“税金「」は、すべての現在または将来の税金、課徴金、賦課金、義務、控除、源泉徴収（バックアップ源泉徴収を含む）、評価、手数料または政府機関が課すその他の料金を意味し、適用される税金に対する利息、税金の追加金または罰金が含まれます。

“Term SOFR「」は、適用される利息期間におけるテナーレベルに相当するタームSOFR基準レートを意味します。定期的なTerm SOFR決定日）は、該当する利息期間の初日から二（2）営業日前の日です。該当するレートは、タームSOFR管理者によって公表されるとおりです。ただし、任意の定期的タームSOFR決定日（ニューヨーク時間午後5時時点）において、タームSOFR基準レートがタームSOFR管理者によって公表されておらず、タームSOFR基準レートに関して基準置き換え日が発生していない場合、タームSOFRは該当テナーレベルのためのタームSOFR基準レートとなります。

タームSOFR管理者によって公表された該当テナーレベルのためのタームSOFR基準レートが公表された最初の前営業日として、定期的タームSOFR決定日から三（3）営業日を超えない限り、該当のタームSOFR基準レートが公表されます。

“「Term SOFR Administrator」はcmeグループベンチマーク管理有限会社（またはAdministrative AgentとRequired Lendersの合理的な裁量により選ばれるTerm SOFR参照レートの後継の管理者）を意味します。は、CMEグループベンチマーク管理会社（CBA）を意味します（または、合理的な裁量に基づいて管理エージェントが選択した期間SOFR参照レートの後継管理者）。

“SOFR参照レート「SOFRに基づいた先行予測型の期間金利」という意味です。

“取引発表は、セクション9.14に記載されている意味を持ちます。

“「財務省規則」とは、コードに基づき提出された、暫定的な、最終的な、すべての提案された規則を意味し、必要に応じて改正されます（以降の規則の対応する規定を含む）。は、時折、法典に基づいて発行される米国財務省の規則を意味します。

“UCC「」とは、クローズ日およびその後の時点で、ニューヨーク州（または適用法が担保権の行使に関連して適用される必要がある他の州）において施行中の統一商法典（UCC）を意味する。

“アメリカ政府証券ビジネスデー「」とは、（a）土曜日、（b）日曜日、または（c）証券業界および金融市場協会がアメリカ合衆国政府証券の取引のためにそのメンバーの固定収入部門が1日全体閉じることを推奨する日のいずれかを除く任意の日付を意味する。

第1.02条。会計用語および決定; キャピタルリース.

特にここに指定されていない限り、ここで使用されるすべての会計用語は解釈され、ここに基づくすべての会計の決定（ここに添付された添付書類に基づく決定を含む）を行い、ここに基づいて提出される必要のあるすべての財務諸表は、適用されるGAAPに従って連結ベースで作成されるものとする。GAAPの変更が任意の貸付文書に定められた財務要件の計算に影響を与える場合、かつ借り手、エージェント、または必要な貸し手のいずれかがその旨を要求した場合、貸し手と借り手はそのGAAPの変更を考慮して元の目的を保存するためにその比率または要件を修正するために誠実に交渉するものとする。提供されるまでは、(i)その要件はその変更前のGAAPに従って計算され続け、(ii)借り手は本契約および他の貸付文書に基づいて必要な財務諸表およびその他の文書をエージェントおよび貸し手に提供し、GAAPの変更の前後でのその比率または要件の計算の調整を含むものとする。

ここに含まれる他の規定にかかわらず、ここで使用される会計または財務的な性質のすべての用語は解釈され、ここで言及された金額および比率のすべての計算は、借り手または他の人の「公正価値」と定義される借入金またはその他の負債を評価するために財務会計基準159（会計基準825-10のコーディフィケーション）に基づくいかなる選択肢の効果を考慮せずに行われるものとする。

上記または「資本リース」および「資本リース義務」の定義に反するいかなる事柄にもかかわらず、GAAPの目的でASC 842の施行前に運用リースと見なされるすべての義務は、本契約または任意のローンドキュメントにおいて、運用リースとして認識され続けるものとします（そのような運用リース義務がその日付に実施されていたかどうかにかかわらず）。

これらの義務は、ASC 842に従って（将来的または遡及的に、またはその他の方法で）資本リースとして扱う必要があります。

第1.03条。その他の定義規定および参照本契約における「条項」、「セクション」、「付属書」、「展示」または「スケジュール」への参照は、特に規定されていない限り、本契約の条項、セクション、付属書、展示またはスケジュールへの参照とします。ここに定義される用語は単数形または複数形で使用することができます。「含む」、「含まれる」および「含めて」は、特に規定されていない限り、「限りなく」を伴っていると見なされます。ここに特に指定または限定されていない限り、任意の人の参照は、その人の後継者および譲受人を含みます。任意の日付から「から」または「を通じて」の参照は、特に規定されていない限り、「から含む」または「を通じて含む」と解釈され、任意の日付への「まで」または「までの」参照は、特に規定されていない限り、「まで含まない」と解釈されます。ここに特に指定されていない限り、本契約に基づくすべての支払いおよび資金の清算は、米国の合法的な通貨でおこなわれ、即座に使用可能な資金でおこなわれます。本契約および各ローンドキュメントの下での借入人の各パフォーマンス義務の履行は、時間が本質であるとします。ここに要求される財務計算に使用されるすべての金額は、重複なくなければなりません。ここに特に指定されていない限り、任意の法令や法案への参照は、すべての関連する現行規則およびすべての修正、ならびに任意の後継法令、法案、規則を含みます。ここに特に指定されていない限り、任意の契約、文書または書類への参照は、(i) それに付属するすべてのスケジュール、展示、付属書およびその他の添付物を含み、(ii) 時折改正、改定、補足またはその他の修正が加えられたその契約、文書またはその他の書類を指すものと解釈されます（ここまたは任意の他のローンドキュメントに規定されたそのような改正、改定、補足または修正に対する制限に従います）。ここに特に指定されていない限り、ここにおける任意の人への参照は、その人の許可された後継者および譲受人を含むものと解釈されます。ここに特に指定されていない限り、ここにおける「しなければならない」という単語の参照は、義務的に解釈され、単に希望的な意味で解釈されることはありません。ここに特に指定されていない限り、ここにおける「しなければならない」という単語の参照は、義務的に解釈され、単に希望的な意味で解釈されることはありません。「資産」と「財産」という言葉は、同じ意味と効果を持つものとして解釈され、現金、証券、口座および契約権を含む、すべての有形および無形の資産および財産を指すものとします。ここにおけるすべての契約条件は独立した効果を持つものとし、特定の行動または条件がいずれかの契約条件によって許可されていない場合、他の契約条件の例外により許可されるはずの事実は、デフォルトまたはデフォルトの事象が発生することを回避することはありません。また、ここにおけるすべての表明および保証は独立した効果を持つものとし、特定の表明または保証が不正確または違反していることが判明した場合、同じまたは類似の主題に関する他の表明または保証が正確または違反していないことが、ここでの表明または保証の不正確さや違反に影響を与えることはありません。明示的に述べられていない限り、本契約の表明および保証、契約条件およびデフォルト事象の条項に設定されているドル（$）バスケットは（その他の類似のバスケットと同様に）、代理人によってその測定日現在に真剣に決定されたドルの等価物に基づいて、各測定日の時点で計算されます。

II. 一般条項

第2.01条 融資.

(a) 初回融資.

(i) 初回融資の約束/借入本契約のすべての条項および条件（第4.01条および第4.02条を含むがこれに限らない）に常に従うことを前提として、各貸し手は、自分自身についてのみ（他の貸し手のためではなく）借り手に対して、総初回融資約束の各貸し手の適用される按分持分に基づいて、融資を行うことにここに個別に同意する。これを総称して「初回融資」とする。初回融資は

借入は締結日当日に単一の借入で行われ、各貸し手の初期タームローンのコミットメントは、各貸し手が該当するローンの金額で初期タームローンを行うと同時に終了します。また、いかなる未使用の初期タームローンコミットメントも、締結日の業務終了時に終了します。初期タームローンに関して返済された元本は再借入できません。いかなる貸し手もエージェントも、ここに必要な初期タームローンのプロラタシェアを資金提供しない場合の責任を負いません。

(ii) 借入の通知/借入手続き借り手は、締結日の前営業日までに初期タームローンに関する借入通知をエージェントに提出しなければなりません（エージェントに対する借入通知がニューヨーク時間の正午以降に受信された場合、その通知は次の営業日にエージェントに提出されたものと見なされます）。借入通知を受け取ったら、エージェントは各初期タームローン貸し手に通知します。提案された前払いの当日正午までに、各初期タームローン貸し手は、エージェントが指定するオフィスまたは口座に、該当するプロラタシェアをカバーする即時入金資金を提供しなければなりません。また、エージェントが、該当する前払いに関して第4.01条および第4.02条に規定された前提条件が満たされていないとの書面による通知を受け取っていない限り、すべての要求された資金を受け取った際には、エージェントは、要求された前払い日の資金を、それに対応する借入通知と共に送付された資金の流れに従って支払います。この前払いは営業日に行われます。

(iii) 満期時の返済デフォルト事例により早期に支払われる場合や、本契約に従ってそれ以外の理由で支払われる場合を除き、借り手は、満期日の元本残高、すべての未払い利息、及び本契約の条件に従って支払われるすべての手数料および費用を、満期日に全額支払わなければなりません。

(b) 遅延引き出しタームローン.

(i) 遅延引き出しタームローンのコミットメント/借入. 本契約のすべての条項および条件（第4.02条を含むがこれに限定されない）に常に従うものとし、遅延引き出しタームローンコミットメント期間中の任意の営業日に、各遅延引き出しタームローン貸し手は、自らのプロラタシェアの範囲内で、遅延引き出しタームローンコミットメントに基づく各貸付の総額に対して、以下の第(ii)項に従って借り手に対して融資を行うことに同意します。各遅延引き出しタームローン貸し手の遅延引き出しタームローンコミットメント（合計遅延引き出しタームローンコミットメントと共に）は、各融資が行われた日付に、その融資額によって減少し、各遅延引き出しタームローン貸し手の遅延引き出しタームローンコミットメント（合計遅延引き出しタームローンコミットメントと共に）は、遅延引き出しタームローンコミットメント期間の最終日または合計遅延引き出しタームローンコミットメントが$0に等しくなる日付に終了します。遅延引き出しタームローンに対して返済された元本の金額は再借入れすることはできません。いかなる貸し手または代理人も、ここに基づいて必要な遅延引き出しタームローンのプロラタシェアを資金提供することができなかった遅延引き出しタームローン貸し手の失敗について責任を負うものではありません。

(ii) 借入手続き. 各利息支払日には、第4.02条に設定された前提条件に従い、遅延引き出しタームローン貸し手は、遅延引き出しタームローンコミットメントに基づいて、金額が等しい遅延引き出しタームローンを貸し出します

305,556ドル（またはそれ以下の場合は、残りの合計遅延引き出しタームローンコミットメントの全額）に等しい金額を貸し出し、かつ指定された日付のニューヨーク時間の正午までに、各遅延引き出しタームローン貸し手は、代理人が指定した事務所に、各貸し手の該当するプロラタシェアをカバーする即時利用可能な資金を提供しなければならず、代理人が前提条件が満たされていないとの通知を受けていない限り、要求された資金を受け取った時点で、代理人はその資金を借り手がその日までに支払う必要のある利息支払いに適用します（または、借り手が事前に書面で要求した場合、資金が利息支払日に利用可能でない場合に限り、代理人は(i)その資金のすべてまたは指定された部分を借り手に渡して、以前に借り手が現金で支払った利息支払いの払い戻しを行うか、(ii)その資金のすべてまたは指定された部分を借り手のために信託として保管し、借り手の書面による指示に従って、後の利息支払いに適用します。前述のことにもかかわらず、借り手が利息支払日の3営業日以内に遅延引き出しタームローンを借りないことを要請する書面通知を代理人に送信した場合、または少額（ただし$50,000未満ではなく、残りの合計遅延引き出しタームローンコミットメントの全額に達しないこと）が必要な場合、その要求は有効となり、その遅延引き出しタームローンは行われず、または指定された少額で行われます。

(iii) 満期時の返済. デフォルト事象のために早期に支払う必要がある場合または本契約に従ってその他の場合を除き、借入者は遅延引き出し期間ローンの未払い元本残高、及び本契約の条項に従って支払うべき未払い利息、手数料及び費用を満期日に全額支払うものとする。

(c) 任意のローン前払いと遅延引き出し期間ローンのコミットメント削減

(i) 返済されていない期間ローンの全額または一部の未払い元本残高、及び前払いされる元本額に対して累積された未払い利息は、借入者の選択により、いつでも部分的または全額前払いすることができ、12:00 p.m.までにエージェントへ三（3）営業日前に書面で通知する必要があり、支払いはセクション2.02(f)に記載のある前払いプレミアムが伴うものとする。

(ii) 任意の総遅延引き出し期間ローンコミットメント削減. 借入者は、エージェントが受け取る書面での通知を五（5）営業日以上前に行うことにより、総遅延引き出し期間ローンコミットメントを永久に削減することができる（各貸し手の個々の遅延引き出し期間ローンコミットメントに各貸し手のそれぞれの比例的なシェアに基づいて適用される）。そのような削減は、$500,000以上（それ以下の場合は、残りの総遅延引き出し期間ローンコミットメントの全額）または$250,000の高い整数倍である必要がある。

(d) [予約済み].

(e) 前払いの適用すべての任意の前払いは、融資がすべて返済されるまでの間、融資に比例して適用されます。

(f) ノートいずれかの貸し手の要求に応じて、融資はこの契約書に添付された展示Aの形に準じた、当該貸し手またはその登録された譲受人に支払われる借り手の約束手形によって証明されます。その約束手形の条項は、あれば、この契約に参照によって組み込まれます。

セクション 2.02。金利、特定の支払い、手数料およびプレミアム.

(a) 興味.

(i) 第2.02(a)(iii)および2.04項の規定に従い、各融資は実施された日からその未払い元本に対して年率でTerm SOFRと等しい金利を負います。 プラス 適用マージン。利率の各決定は、明白な誤りがない限り、借入者と貸し手に対して決定的かつ拘束力のあるものとします。この契約に基づく手数料および利息の計算は、360日年と経過日数に基づいて行われるものとします。利息と手数料は、それらが計算される期間中、初日から最終日までの間に発生します。タームSOFRの使用または管理に関連して、エージェントは時折適合変更を行う権利を有し、ここにあったり他のローンドキュメントにあったりする他の事に関わらず、これらの適合変更を実施する改正は、本契約または他のローンドキュメントの他の当事者のさらなる行動または同意なしに効力を持つものとします。エージェントは、タームSOFRの使用または管理に関連する適合変更の有効性を借入者および貸し手に迅速に通知します。以下のことが理解され、合意されるものとします：（1）初回利息期間のタームSOFRの定義の項目（a）は、クロージング日から始まり、その後の最初の完全カレンダ月の最終営業日を除いて続くものとし、その初回利息期間のタームSOFRは、クロージング日の2営業日前に決定されるものとします。そして（2）その後の各利息期間のタームSOFRの定義の項目（a）は、各利息期間の最初の営業日の2営業日前に決定されるものとします。

(ii) 各ローンの利息は、各利息支払日に遅延して支払われるものとします。また、ローンの支払いや前払日の当日に利息も支払われます。

(iii) その利率は年間２パーセント（2.00%）増加します (“デフォルト金利（）必要な貸し手またはエージェントの選択により（コムベストまたはその関連会社が、合計で未払ローンの元本の少なくとも25％を保有する貸し手である限り）、デフォルトイベントの発生時および継続中に適用され、エージェントと必要な貸し手がその選択を借入者に書面で通知することによって証明されます（デフォルト金利はエージェントと必要な貸し手の選択によって、該当するデフォルトイベントが最初に発生した日まで遡って適用されることが理解され、合意されます）。

(b) クロージング支払い借り手は、締結日の日付で、貸し手の持分に基づいて、エージェントにクロージング支払いを行う。 契約 初期期限貸付の実行に対する報酬として、締結日に支払われる。クロージング支払いは、締結日に完全に取得されるものとみなされ、締結日の発生に従うものであり、全額または一部が返金されることはなく、いかなる状況にもおいて減額や相殺の対象とはならないものとする。両当事者は、連邦および州の所得税目的で、クロージング支払いは、財務省規則第1.1273-2(g)(2)に従い、ローンの発行価格の調整として扱われることに合意し、両当事者は、この第2.02(b)条に一貫した方法で税務申告書（情報申告書を含む）を提出するものとし、反対の「決定」がコードセクション1313の意味内でない限り、そうするものとする。

(c) エージェンシー料金. 借り手は、エージェントに対し、自身の口座のために、年間の全額取得済みかつ返金不可の管理手数料として年間50,000ドルを支払うものとし、その手数料は、締結日から開始し、平等な四半期ごとの分割払い12,500ドルで前払いされるものとする（この分割払いは、締結日からカレンダーの最後の日までの期間について按分されるものとする。

2024年12月31日までの四半期）その後は、以降の各カレンダー四半期の最後の営業日に支払う（「エージェンシー手数料”).

(d) [Reserved].

(e) [Reserved].

(f) Prepayment Premium. In the event of any repayment or prepayment of all or any portion of the Loans for any reason whatsoever prior to the eighteen (18)-month anniversary of the Closing Date (including without limitation as a result of any acceleration of all or any portion of the Loans, or termination or reduction of all or any portion of the Commitments, resulting from an Event of Default, a foreclosure and sale or other disposition of Collateral, any sale of Collateral in any bankruptcy or insolvency proceeding, a voluntary prepayment, and in each case, whether before or after the occurrence of an Event of Default or the commencement of any bankruptcy or insolvency proceeding, and notwithstanding any acceleration (for any reason) of all or any portion of the Obligations) each, an “Applicable Prepayment Event”), in addition to the payment of the subject principal amount and all unpaid accrued and unpaid interest thereon, Borrower shall be required to pay to Agent, for the benefit of the Lenders based on their respective Pro Rata Shares thereof, a prepayment premium (as liquidated damages and compensation for the costs of the Lenders being prepared to make funds available hereunder with respect to the Loans) in an amount (which shall not be less than zero) 均等 to (「前払プレミアム”) 適用される前払イベントの後、各満月に対して2.02(a)(i)条に従い支払われるべきローンに関連する月利率であり、ローンの前払による影響（その前払に関連して支払う必要のある未払いの利息の重複は含まれない）を考慮し、クロージング日から18ヶ月目の記念日を含む。前払プレミアムは、適用される前払イベントが発生した日付に全額獲得済みと見なされ、即座に支払期日が来る。これは、当該適用される前払イベントに関して全額または一部の元本（または合計の遅延引き出しタームローンコミットメント）がその時点で支払われたかどうかにかかわらず、全額または一部が返金されることはなく、あらゆる事情において減額または相殺の対象にはならない。借り手は（x）この2.02(f)条の規定は、7.02条に基づく全額または一部の義務の加速に関するエージェントまたは必要な貸し手による取り消しにもかかわらず、引き続き効力を持つことを承認し同意する（ただし、あらゆる取り消しに関連する限り、後に請求される前払プレミアムは、以前に支払われた前払プレミアムの重複とはならない）、（y）この条項の2.02(f)に基づく前払プレミアムの支払いは、損害賠償に該当するが罰則ではなく、（z）前払の結果としてエージェントおよび貸し手に発生した実際の損害額または利益損失を特定することは実用的ではなく、非常に困難であり、この2.02(f)条における前払プレミアムは、借り手、エージェント、貸し手の間で合理的な利益損失または損害額の見積もりおよび計算に関して合意されたものである。借り手は、いかなる現在または将来の法律または法令の規定を明示的に放棄し、すべての義務の加速に関連して前払プレミアムの徴収を禁止または禁止する可能性のあるもの。借り手は（A）この2.02(f)条に従って支払われる前払プレミアムは、各適用前払イベントの発生によりエージェントおよび貸し手が被った損害賠償に等しいと推定されること、（B）この2.02(f)条に基づいて支払われる前払プレミアムの金額は、現在の状況下で合理的であり、十分に表現された弁護士とともに洗練されたビジネス人間の間のアームズレングス取引の産物であること、（C）前払プレミアムは、その支払い時における市場が優先する金利にかかわらず支払われること、（D）エージェント、貸し手、借り手の間には、この取引に特定の考慮が与えられる行為の過程があること、（E）借り手は今後、この2.02(f)条で合意された内容と異なる主張をすることを禁じること、（F）借り手の前払プレミアム支払いの合意は、エージェントおよび貸し手に対する重要な誘因となるというものである。

ローンおよびコミットメントについて、(G) エージェントおよび貸し手は、本セクション2.02(f)に基づき支払われる前払いプレミアムを借り手に関連して提出された適用可能な破産または insolvency の請求に含めることができ、(H) 前払いプレミアムは、エージェントと貸し手の失われた利益や損害の善意の合理的な見積もり及び計算を表し、適用される前払いイベントの結果としてエージェントおよび貸し手に対する実際の損害額や損失した利益を把握することは非現実的で非常に困難である。

セクション 2.03。 収益の使用. 借り手は、(i) 初期期間ローンの収益を次の目的にのみ使用するものとする。(a) クロージング日に本契約に基づいて予定されている取引の締結に関連する手数料及び費用を支払うこと、(b) 以上の(a) に該当しない金額は、借り手が一般的な法人目的に使用することができ、(ii) 遅延引き出し期間ローンの収益は、貸し手に対してローンに関する利息を支払うためのみ、もしくは借り手が借入の30日前以内に借り手が使用した現金の金額に対して借り手に補償するために使用できる。

セクション 2.04。 さらに、義務 / 最大法定金利. 本文書において金利が特に指定されていない全ての義務について（これらの義務が本契約に基づいて生じるものか、他のローンドキュメントに基づくものか、その他のものかを問わず）、これらの義務は随時ローンに関して適用される最高金利で利息が発生し、エージェントからの要求に応じて支払われるものとする。いかなる場合でも、ローンまたはその他の義務に関して請求される利息またはその他の金額が適用法に基づいて許可される最大金額を超えてはならない。本書または他の場所において何らかの逆の規定があっても、もしいつでも本書または他のローンドキュメントに基づいて支払われる利率またはその他の金額が（“新規買のレート”) は、いかなる適用法の下で請求が許可される最高利率またはその他の金額を超えることになります（「最大限法的金利”), 最大法定利率が超過している間は、支払う利率およびその他の金額は最大法定利率に等しくなります。 providedその後、記載された利率が最大法定利率を下回る場合、借り手は、適用される法律が許可する限り、最大法定利率で利息およびその他の金額を支払い続けます。その後、支払われた利息とその他の金額の合計が、記載された利率が（この条項が適用されることがなければ）支払われるべき利息またはその他の金額の合計に等しくなるまで続きます。それ以降、支払う利率およびその他の金額は記載された利率となりますが、再度記載された利率が最大法定利率を超えるまで適用されます。この場合、この条項が再度適用されます。エージェントまたは任意の貸し手が受け取る総利息またはその他の金額が、最大法定利率での計算に基づいて合法的に受け取ることができた金額を超えることはありません。前述の文にもかかわらず、エージェントまたは任意の貸し手がこの契約に基づいて最大法定利率を超える利息またはその他の金額を受け取った場合、その超過額は貸付金の元本残高またはここに記載されたその他の義務（利息を除く）に充当されます。現在、元本またはその他の義務が未払いである場合、その超過金額またはその一部は借り手に支払われます。エージェントまたは任意の貸し手に適用される最大法定利率に関連する支払利息を計算する際、その利息は、最大法定利率をその計算が行われる年の日数で割った daily rate で計算されます。

セクション 2.05。 デフォルト発生後の支払いの適用デフォルトが発生し継続する場合、必要な貸し手の指示に基づき、エージェントが義務に関連して支払われたまたは受け取った金額は、いかなる出所からも（担保契約またはその他のローンドキュメントから、担保に基づく実現、その他のいかなるものから）すべて義務に適用されるものとする。

(A) まず、当契約またはその他のローンドキュメントの下でエージェントに対してその時点で未払いのすべての手数料、プレミアム（前払プレミアムを除く）、費用、経費および補償金の支払いに充当する。

(B) 第二に、[予約済み]；

(C) 第三に、[予約済み]；

(D) 第四に、ローンに関連して貸し手に対してその時点で支払われるべき未払いのすべての手数料、プレミアム（前払プレミアムを除く）、費用、経費および補償金に、各貸し手のそのプロラタシェアに基づいて比例配分し、全額支払われるまで充当する。

(E) 第五に、ローンに関連して貸し手に対してその時点で支払われるべき未払いのすべての利息に、各貸し手のそのプロラタシェアに基づいて比例配分し、全額支払われるまで充当する。

(F) 第六に、すべてのローンの元本の支払いに対して、各貸し手の持分に応じて支払われ、全額支払われるまで続きます。

(G) 第七に、すべての貸し手の持分に基づいて支払われるプレパイメントプレミアムの支払いに対して、全額支払われるまで続きます。

(H) 第八に、すべての他の義務に対して、全額支払われるまで比例配分されます。

残りは借り手（または合法的にその権利を有する者）に支払われます。

第2.06条。無条件の義務/源泉徴収税; 法律の変更.

(a) 無条件の義務/源泉徴収税すべての義務の支払いと履行は借り手の絶対的かつ無条件な義務を構成し、借り手または他の者がエージェント、貸し手、または他の者に対して持つかもしれないいかなる防御または相殺権とは独立しています。 本契約および/またはその他のローンドキュメントに基づいて必要とされるすべての支払い（エージェントが貸し手に支払う場合、またはエージェントまたは貸し手が借り手に支払う場合を除く）はドルで行われ、適用されるローンドキュメントに明示的に異なる通貨での支払いが定められていない限り、税金に対するいかなる控除や源泉徴収なしで行われなければならず、控除、減少、または相殺なく支払われなければなりません。 適用法により借り手またはエージェントが本契約または他のローンドキュメントからの支払いに対して補償税の控除または源泉徴収を行う必要がある場合、借り手はその控除または源泉徴収の後にエージェントと貸し手が受け取る金額（その控除または源泉徴収に関する責任なし）を確保するために必要な追加金額をエージェントに支払わなければなりません。 借り手は（i）適用法により支払う必要のあるその控除または源泉徴収の全額を、適用法で定められた支払い期間内に関連当局に支払い、（ii）そのような支払いの後にすぐ、関連当局によって発行された公式の領収書の原本（または認証済みコピー）をエージェントに届け出なければなりません。 さらに、借り手は適用法に従って関連政府機関に適時支払い、またはエージェントの選択により、エージェントや貸し手に対してその他の税金の支払いを適時に償還しなければなりません。

(b) 法律の変更. 終了日以降の任意の時点で、または終了日前または終了日後に、(x) ドッド＝フランク・ウォール街改革および消費者保護法、およびその下で発出されたすべての要求、規則、規制、ガイドラインまたは指令に関して、 施行された日付、採用された日付、または発行された日付にかかわらず、または (y) 国際決済銀行、バーゼル銀行監督委員会（またはその後継または類似の権限）または米国規制当局によって発出されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは指令について、いずれの場合も、この条項 (y) に基づきバーゼル IIIに従って、（i）既存の法律、規制、条約または指令、またはその解釈または適用におけるいかなる変更、(ii) 新しい法律、規制、条約または指令の施行またはその適用、または (iii) エージェントまたは任意の貸し手による、法律の効力を有するかどうかにかかわらず、いかなる政府当局からの要求または指令への準拠（A）によって、エージェントまたは任意の貸し手がいかなるローンドキュメントに対しても課税される（この場合、補償税、除外税の定義の(b)-(d)に記載された税金、または接続所得税を除く）こと、（B）エージェントまたは任意の貸し手に対して資産、預金、またはエージェントまたは任意の貸し手によって延長された信用に対して、FRBによって課された任意の準備金（特別預金を含む）を課す、変更する、または適用する、 または (C) エージェントまたは任意の貸し手に対して、関連する取引またはその参加との関係において、その他の条件またはコストの増加を課すことであり、これらのいずれかの結果が、エージェントまたは任意の貸し手がいかなるローンを提供または継続するためのコストを増加させるか、またはここに基づくいかなる金額を減少させる場合、いずれの場合でも、借り手は速やかに（ただし要求から十（10）営業日以内に）エージェントまたは該当する貸し手に対して通知された場合、エージェントまたは該当する貸し手が決定したこの追加コストまたは減少した金額を補償するために必要な追加金額を支払うものとする。この第2.06(b)条に従ってエージェントまたは任意の貸し手が借り手に提出した追加支払い金額の通知は、エージェントにも送信され、明らかまたは証明できる誤りがない限り、最終的かつ決定的であり、すべての目的において拘束力を持つ。前述にかかわらず、いかなる貸し手も、法律の変更に関連して課せられたコストに関してこの段落に基づく補償を要求する権利を有しない、ただしそのような貸し手が同様の状況下で同様の条項に基づく補償を一般的に求める場合に限り、その誠意によってそのような貸し手によって決定される。

セクション 2.07。 税金.

(a) もし貸し手が、ローン文書に基づく支払いに関して源泉徴収税の免除または減免を受ける権利がある場合、その貸し手は借り手の合理的な要求による時期に、源泉徴収なしまたは源泉徴収率の引き下げで支払いが行われることを可能にするために、借り手が合理的に要求する適切に完成し署名された文書を借り手に提出しなければなりません。加えて、貸し手は、借り手から合理的に要求された場合、適用法により規定されたその他の文書を提供し、借り手がその貸し手がバックアップ源泉徴収や情報報告の要件の対象かどうかを判断できるようにします。前述の二つの文に反する何かにもかかわらず、貸し手の合理的な判断において、これらの文書の完成、実行及び提出（セクション2.07(b)、(c)、及び(d)に記載されている文書を除く）は、貸し手にとって重大な返済されないコストや経費を負担させるか、法的または商業的地位を著しく損なうことが予想される場合には要求されません。

(b) 「米国の法人」とは、米国連邦所得税の目的のために、法典セクション7701(a)(30)で定義された用語です。各貸し手は、合法的に権利を有する範囲で、契約書の締結日に先立って（契約書の締結日に当事者である各外国貸し手の場合）または貸し手となるための譲渡が行われる日以前に（他の外国貸し手の場合）、借り手および代理人に、1つ以上の（借り手または代理人が合理的に要求する場合）IRSフォームW-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY（該当する場合）または法典、財務省規則、または米国国税庁で規定されたその他の適用書式、証明書または文書を実行し、提供しなければなりません。外国貸し手その外国貸し手の

すべての関連税の源泉徴収または控除の免除、または減免の権利に関して、法典セクション881(c)に基づくポートフォリオ利息の免除を主張する外国貸し手の場合、貴方は次のような証明書を提供しなければなりません。(A) 法典セクション881(c)(3)(A)の意味における「銀行」ではないこと、(B) 法典セクション881(c)(3)(B)の意味における借り手の「10%の株主」でないこと、または (C) 法典セクション881(c)(3)(C)に記載されている「コントロールされた外国法人」ではないことを示す展覧会E形式の証明書。各貸し手は、以前にこのセクション2.07(b)に基づいて提出したフォームまたは証明書が期限切れまたは無効になった場合、それを更新するか、速やかに借り手と代理人に書面でその法的な実行不可能性を通知することに同意します。

(c) 各貸し手およびエージェントは、法律第7701条(a)(30)の意味における「アメリカ合衆国の人」である場合、各借り手およびエージェントに対して、適切に署名され、完全に記入されたIRSフォームW-9（またはその後継フォーム）を、クロージング日（またはそれ以前に本契約の当事者になる日）までに提出しなければならず、その貸し手がアメリカ合衆国のバックアップ源泉徴収税からの免除を受ける資格があること、またはその他いかなる形でも源泉徴収税の適用を受けないことを証明しなければならない。各貸し手は、ここに記載されているセクション2.07(c)に従って以前に提出したフォームまたは証明書が失効したり、時代遅れになったり、いかなる面で不正確になった場合には、そのフォームまたは証明書を更新するか、または直ちに借り手およびエージェントにその法的能力の不在を文書で通知することに同意する。

(d) アメリカ合衆国の連邦所得税源泉徴収に関する書類、証明書、またはその他の証拠をこのセクション2.07に従って提出する必要がある各貸し手は、初回提出後、時折、貸し手がそのようなフォーム、証明書、またはその他の証拠を提出した後（および時間の経過や状況の変化によりそのようなフォーム、証明書、またはその他の証拠がいかなる重要な面においても時代遅れまたは不正確になった場合には）エージェントおよび借り手に、該当するIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY、またはW-9の原本を1通以上迅速に提出することに同意しなければならない。証明書は、貸し手が次のいずれでもないことを示すものである必要がある。(A)法律第881条(c)(3)(A)の意味における「銀行」、(B)法律第881条(c)(3)(B)の意味における借り手の「10パーセント株主」、または(C)法律第881条(c)(3)(C)に記載された「管理された外国法人」、および法律、施行規則、またはアメリカ合衆国内国歳入庁または適用法によって要求されるその他の書類であり、すべては借り手から書面で合理的に要求されたもので、貸し手が貸付書類に基づく支払いについてアメリカ合衆国の連邦所得税の控除または源泉徴収の対象でないことを確認または確立するために必要とされる。貸付書類に基づき貸し手に支払われる金額が、貸し手がFATCAの適用に関する報告要件を遵守しなかった場合には、FATCAによって課せられる米国連邦源泉徴収税の対象となる場合、貸し手は借り手とエージェントに、適用法で規定された時期または借り手またはエージェントから合理的に要求された時期に、適用法で規定された書類（法律第1471条(b)(3)(C)(i)に規定される書類を含む）および借り手またはエージェントから合理的に要求された追加の書類を提出し、借り手とエージェントがFATCAに基づく義務を遵守し、その貸し手がFATCAに基づく義務を遵守しているかどうかを判断し、必要に応じてその支払いから控除および源泉徴収すべき金額を判断するために必要である。疑義を避けるために、このセクション2.07(d)の目的上、FATCAは本契約の日以降にFATCAに加えられた修正を含むものとする。

(e) エージェントが本契約の当事者となる日付の前または当日に、エージェントは借り手に対して、次の(i)または(ii)の条項に記載された文書の署名済みの適切に記入されたコピーを2部提供するものとします（必要な添付書類を含む）：(i) IRS Form W-9またはその後継書類、または(ii) (A) IRS Form W-8ECIまたはその後継書類、および(B) いずれかの貸し手から受け取った支払いに関して、借り手と共に米国人として米国の連邦源泉税目的で扱われることの合意を示すIRS Form W-8IMYまたはその後継書類の米国支店源泉税証明書を提供するものとします。その後、エージェントは、以前提供した文書が期限切れまたは陳腐化した場合、または借り手からの合理的な要求に応じて、更新された文書を提供するものとします。

提供された文書（またはその後継フォーム）は、以前に提供された文書が期限切れまたは陳腐化または無効になった場合、または借り手からの合理的な要求に応じて提供されるものとします。

(f) 借り手は、本契約またはその他のローンドキュメントに関連して発生する全額の賠償責任税（インデムニファイドタックス）についてエージェントおよび各貸し手を補償するものとします（この第2.07節に基づいて支払い可能な金額に課せられるまたは主張されたインデムニファイドタックスを含む）、エージェントまたは各貸し手によって支払われ、そこから派生する合理的な実費（弁護士費用を含む）を負担するものとします。この場合、インデムニファイドタックスが関連する政府当局によって正しくまたは法的に課せられたかどうかに関係なく、逸脱はありません。ただし、借り手は、エージェントまたは貸し手がそのような税金の直接的な粗悪な過失または故意の不正行為により、適切な管轄権を持つ裁判所によって最終的に決定された場合に、貸し手またはエージェントに対してこの第2.07(f)節に基づき支払う責任はありません。

(g) エージェントまたは貸し手が、セクション2.06または2.07に基づき補償された税金の還付（現金または現金で支払うべき税金の支払いに適用されるクレジットとして）を受け取った場合、エージェントまたは貸し手は、借り手に対してその還付に等しい金額を支払うものとします（ただし、その還付を引き起こす税金に関してセクション2.06および2.07に基づき行われた補償支払いの範囲内でのみ）、エージェントまたは貸し手のすべての合理的な実費（税金を含む）を差し引いた後であり、利息は含まれません（還付に関連する政府当局から支払われた利息を除く）。ただし、借り手は、エージェントまたは貸し手がその還付について政府当局に返金するよう要求された場合、その金額をエージェントまたは貸し手に返済するものとします（および関連する政府当局から課せられた罰金、利子、またはその他の手数料を含む）。この段落のいかなる内容にもかかわらず、エージェントまたは貸し手は、この段落に基づいて借り手に支払うことは要求されません。その支払いが、エージェントまたは貸し手を、補償対象となる税金が差し引かれたり、源泉徴収されたり、または他の方法で課せられることがなかった場合のエージェントまたは貸し手の純税引後の位置よりも不利にするような場合です。この段落は、インデムニファイドパーティーに自己の税務申告書（または秘密とみなす税務に関連するその他の情報）を補償するパーティーまたは他の者に提供することを要求するものとは解釈されません。

(h) エージェントまたはこのセクション2.07に基づいて追加の支払い金額を請求する貸し手は、その内部方針及び適用法に従って、貸付オフィスの管轄を変更するか、またはその権利及び義務を関連会社に譲渡するために合理的な努力を行うものとし、その変更または譲渡が、エージェントまたは該当する貸し手にとって不利でない場合、及びそのような追加金額（またはその後発生する可能性のある類似の金額）を減少させるものである必要があります。

(i) このセクション2.07及びセクション2.06は、この契約の有効期限または終了にかかわらず、効力を持ち続けるものとします。

(j) ここに関与する当事者は、貸付が米国連邦所得税目的で負債として扱われることを意図し合意しており、初期期間貸付の「発行価格」はコードのセクション1273(c)(2)(C)に基づいて決定されます。ここに関与する当事者は、米国連邦、州、または地方の所得税目的で、このセクション2.07(j)と矛盾する立場を取らないことに合意します（IRSフォーム1099などの情報申告の提出を含みますが、これに限定されません）、ただし、コードのセクション1313(a)の意味における反対の判断がある場合を除きます。

(k) 借り手がセクション2.06(b)またはこのセクション2.07に基づいて追加の金額を支払う義務を負うことになった場合、借り手は、エージェント及びその貸し手に通知することで、その貸し手を置き換えることができ、その貸し手は、セクション8.02に基づいてこの契約の権利及び義務を一つ以上の許可された譲受人に譲渡する義務を負います。

そのように置き換えられる貸し手は、(i) 該当する貸し手の適用される貸付に関して譲渡及び受諾契約を締結し提出し、(ii) その貸付を証明するノートを借り手またはエージェントに渡します。譲渡及び受諾契約に基づき、(A) 譲受人の貸し手は譲渡する貸し手のコミットメント及び未払いの貸付の全部または一部を取得し、(B) 貸し付け及びコミットメントに関して譲渡される貸し手に対して借り手が負うすべての義務は、譲受人の貸し手によって譲渡する貸し手に対して同時に全額で支払われ、(C) その支払いが行われた場合及び譲受人の貸し手によって要求された場合、適切なノートが借り手によって譲受人の貸し手に渡されることで、譲受人の貸し手はここで貸し手となり、譲渡する貸し手は譲渡された貸付及びコミットメントに関してここで貸し手としての地位を失います。ただし、この契約の補償条項については、譲渡する貸し手に対して継続されます。

第2.08節。 支払いの取り消し. 本契約またはその他のローン文書に基づいてエージェントまたは任意の貸し手に支払われた、または受領された支払いが、後に無効とされる、詐欺または優先的とされる、取り消される、または州法、連邦法またはその他の破産法その他の適用法の下で、任意の受託者、受取人またはその他の者に返還する必要があるとされた場合、その範囲において、その金額（およびそれに対するすべての担保権、権利および救済手段）は、義務として復活し（およびそれに対するすべての担保権、権利および救済手段として）、本契約および他のローン文書の下で完全に効力を持ち続け、支払いがエージェントまたはその貸し手に受領されていなかったかのように扱われます（およびそのすべての担保権、権利および救済手段は、エージェントまたはその貸し手によって解放されていなかったかのように扱われます）。さらに、エージェントが、いつでも、本契約またはその他のローン文書に基づいて受領した金額のいずれかが借り手に返還される必要があるか、または州法、連邦法またはその他の破産法その他の適用法またはその他の理由により他の者に支払われなければならないと判断した場合、本契約または他のローン文書の他の条件にかかわらず、エージェントはその金額の一部を任意の貸し手に配分する義務はありません。加えて、各貸し手は、エージェントがその貸し手に配分した金額の一部を要求に応じてエージェントに返還しなければならず、借り手またはその他の者にエージェントが支払う必要がある金利がある場合は、その金利も含まれますが、相殺、反訴または何らかの控除はありません。この第2.08節は、本契約の有効期限が切れたり、契約が終了したり、義務が返済された場合でも、有効かつ効力を持ち続けます。

第2.09節。 相殺権. 借り手は、エージェント、各貸し手およびそれぞれの関連会社が適用法に基づいて提供されるすべての相殺権および銀行担保権を有していることに同意し、さらに、借り手は、デフォルト事象が発生し、継続している場合、エージェントおよび各貸し手が（任意の者への通知の有無にかかわらず）当時の任意の義務に対する支払いに充てることができることに同意します。これは、借り手がエージェント、いかなる貸し手、またはそれぞれの関連会社と共に持っているそれらの残高や信用、預金、口座や資金、その他の資産についてです。前述のことにもかかわらず、いかなる貸し手も、エージェントの事前の書面による同意なしに、前文の権利を行使することを許可したり、その関連会社がそれを行使することを許可することはできません。

セクション 2.10. 支払いの実施. 借り手がエージェントまたは任意の貸し手に対して行うすべての支払いは、借り手からエージェントに直接支払われるものとし（任意の個別の貸し手ではなく）、相殺、回収または反訴なく、エージェントが借り手に書面で随時指定するエージェントの口座への電信送金によって即座に利用可能な資金で行うものとし、支払い期限のニューヨーク時間で12:00正午までに行う必要があります。指定時間を過ぎて受け取った資金は、エージェントの裁量で、次の営業日までにエージェントが受け取ったものと見なされる場合があります。

セクション 2.11. 支払いの按分. 任意の貸し手が元本に関して（または利息に関して）任意の支払いまたはその他の回収を取得した場合（自主的、非自発的、相殺の適用によるまたはその他の方法による）、

貸し手がその適用されるプロラタシェアを超えて、任意の貸し手が取得した元本および利息に関して（またはその他の適用される金額に関して）すべての貸し手によって取得された支払いおよびその他の回収に対して、したがってそのような貸し手は、他の貸し手からその適用されるローンにおける参加を購入するものとし、購入する貸し手がその超過支払いまたはその他の回収をそれぞれと按分することを可能にするために必要な量を持つものとします。 提供条件そのため、超過支払いまたはその他の回収のすべてまたは一部がその後その購入貸し手から回収された場合、購入は取り消され、回収に応じて購入価格が元に戻されます。

第2.12条 記録保持代理人は、各貸し手を代表して、第8.02条に従って、各貸し手から行われた各ローンの日時および金額とその返済を登録簿に記録します。記録された未払いの元本合計額が、明白または実証可能な誤りがない限り、それに基づいて管理されます。ただし、いかなる金額を記録しないことや、その金額の記録における誤りは、ここにおける借り手の義務、またはすべての利息を含めて元本を返済するという貸付契約に影響を与えません。

III. 表明と保証

借り手は本契約に基づき、エージェントおよび貸し手に対して表明し、保証します。これらすべての表明および保証は、クロージング日およびローンの実行を超えて存続し、次の通りです：

第3.01条 [予約済み].

Section 3.02. Organization; Corporate Existence.

(a) Borrower (i) is corporation duly organized and validly existing and in good standing under the laws of the State of Delaware (or has not failed within the preceding two years to be a corporation duly organized and validly existing and in good standing under the laws of the State of Delaware for, in either case, a period of thirty (30) consecutive days), (ii) except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, has all requisite power and authority to own, lease and operate its properties and to carry on its business as now conducted and as proposed hereafter to be conducted, (iii) is qualified to do business as a foreign entity in each jurisdiction in which the failure of Borrower to be so qualified would reasonably be expected to, either individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect, and (iv) has all requisite right, power and authority to execute and deliver, and perform all of its obligations under, the Loan Documents to which it is a party and to consummate all of the transactions contemplated by the Loan Documents.

Section 3.03. 権限.

(a) The execution, delivery and performance by Borrower of its obligations under the Loan Documents, and the consummation of each of the transactions contemplated hereby, have been duly authorized by all requisite corporate action and will not, either prior to or as a result of the consummation of the transactions contemplated by the Loan Documents: (i) violate any provision of Applicable Law, any order of any court or other agency of government, any provision of the Organic Documents of Borrower, or any Contract to which Borrower is a party, or by which Borrower or any assets or properties of Borrower are bound, or (ii) be in conflict with, result in a breach of, or constitute (after the giving of notice or lapse of time or both) a default under pursuant to, any such Applicable Law, order, Organic Document, or Contract, in each case except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(b) 借り手は、ローン文書の実行、配布または履行、またはこれに関連する取引（関連取引を含む）に関して、政府の機関または機関からの政府の承認、同意または権限を取得する必要がなく、または非取得や申告の失敗が重要な不利益を引き起こすことが合理的に予想されるものではない。

(c) この契約および他のローン文書は、借り手によって適切に締結および配布されています。

(d) 各ローン文書は、借り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、各自の条件に従って借り手に対して執行可能ですが、執行可能性は適用される破産、無能力、または債権者の権利の執行に一般的に影響を与える同様の法令や一般的な公平原則により制限される場合があります。

第3.04節。 [予約済み].

第3.05節。 [予約済み].

第3.06節。 [予約済み].

セクション 3.07。 [予約済み].

セクション 3.08。 負債 締結日現在、借り手は、500,000ドルを超える借入金に関する負債を負っておらず、以下に定められたものを除いて、何らかの方法で負担していることはありません。 スケジュール 3.08.

セクション 3.09。 [予約済み].

第3.10節 [予約済み] .

第3.11節 収益の使用. 融資の収益は、以下に示す目的のためにのみ使用されることを目的とし、使用される。 セクション5.08.

第3.12節 信用保証証券借り手は、連邦準備制度理事会の規則 t、U、または X の意味において、いかなる「マージン証券」またはいかなる「マージン株式」を所有しておらず、現在取得する意図もありません（以下、「マージン証券」と「マージン株式」と称します）。ローンの資金のいかなる収益も、直接的または間接的に、マージン証券またはマージン株式を購入または維持する目的や、元々購入または維持するために発生した債務を減少または返済する目的に使用されることはなく、また、これにより本契約が前述の規則 t、U または X の意味において「目的クレジット」となる取引を構成するような他の目的に使用されず、いかなるものであれ、連邦準備制度理事会の他の規制や証券取引法、本法令に基づいて制定された規則または規制に違反することはありません。

セクション 3.13. [保留].

セクション 3.14. [保留].

セクション 3.15. [保留].

第3.16節。 法令の遵守合理的に予想されることがない限り、個別または総体として重要な悪影響を与えることはない、(a) 借り手はすべての職業安全、健康、賃金と労働時間、雇用差別、環境の可燃性、表示およびその他の適用法に準拠していること、(b) 借り手は現在または今後、何らかの適用法の違反を構成または引き起こす可能性のある州または事実、出来事、状況、または事象について認識していないこと、またはそのような違反の主張が生じることが合理的に予想されること、(c) 借り手は、いかなる裁判所や連邦、州、地方、自治体またはその他の政府機関、委員会、局、機関、部門、国内外を問わず、借り手の事業、業務、所有物または資産に関連する判断、命令、令状、差し止め命令、決定、要求または評価に関して、書面による違反またはデフォルトの通知を受け取ったことはなく、また借り手はデフォルトまたは違反状態にないこと、(d) 借り手は、適用法のいかなる条項の重要な点において違反の通知を受け取ったり、告発されたり、または借り手が知る限り、調査を受けていることはないこと。

第3.17節。 [予備].

第3.18節。 制裁; 反テロ法.

(a) 借り手または、借り手が知る限り、借り手の取締役、役員、従業員、または子会社は、以下のような人物ではなく、または次のような人物によって所有または支配されていない: (i) 米国財務省外国資産管理局（“OFAC米国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、または陛下の財務省、または関連する制裁当局、関連政府機関（総称して、「制裁（ii）制裁の対象となっている国または地域（現在ではクリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国およびルハンスク人民共和国を含む）に所在、組織、または居住している、または（iii） （x）米国の敵との取引法第2条の意味における「敵」または「敵の同盟者」である（50 U.S.C. App. §§ 1 et seq.）または（y）（A）敵との取引法（B）米国財務省の外国資産管理規制（31 CFR, Subtitle b, Chapter V）またはそれに関連する全ての施行法令、政令に違反している、(C) PATRIOt法、または(D) 関連政府機関によって発表された他の反腐敗または反テロ法令に違反している（総称して、「テロ対策法”).

(b) 借り手および借り手が把握している限り、借り手の取締役、役員および従業員は、すべての適用制裁および1977年の外国腐敗行為防止法（改正済み）およびその下の規則および規制（「FCPA」）およびその他の適用される反テロ法において、すべての重要な点において遵守している。借り手は、適用制裁、FCPAおよびその他の反テロ法への継続的な遵守を確保するために設計された方針および手続きを制定し、維持している。

IV. 貸付条件

第4.01条 初回貸付の条件契約者が締結日で資金を提供する初回定期貸付を行う義務は、以下の前提条件がすべて満たされることにかかっており、すべての条件はエージェントが受け入れられる方法で満たされなければならず（該当する場合、エージェントが受け入れられる形式と内容の文書に従って）、この場合は適用される資金条件（以下で定義）に従う。

(a) [予約済]。

(b) 融資書類エージェントは、以下の各項目を受け取る必要がある。

(i) エージェント、各貸し手および借り手が適切に署名した本契約。

(ii) 貸主からの要求に応じて、借入人によって適切に実行されたノート;

(iii) 借入人によって実行された担保契約;

(iv) Park Lane、LamVen LLC、Partners For Growth V, L.P.およびエージェントによって実行された劣後契約;

(v) クローズ日付（「償還契約」）の日付が記載された、Park Laneと借入人の間の償還契約の実行済みコピーで、エージェントが合理的に受け入れ可能な形式および内容;

(vi) 借入人によって実行された初期タームローンの借り入れに関する書面による借入通知および資金の流れ;

(vii) 借入人の責任者の適切に実行された証明書で、(i) 借入人の取締役会（またはその他の同様の団体）によるローンドキュメント及びすべてのさらなる契約、文書、証明書およびその他の文書の実行および引渡しを承認し指示する投票; (ii) ローンドキュメントおよびすべてのその他の契約、文書、証明書およびその他の文書を引き渡す権限を持つ借入人の役員の名前、その役員の真の署名（エージェントがその証明書に基づいて結論的に依存できることは理解されており、合意されている。エージェントは、以前の証明書を取り消すか修正するさらなる証明書を受け取るまで、名指しされた役員の署名を提出する）; (iii) 借入人のオーガニックドキュメントのコピー（法人設立の証明書に関して、州務長官またはその他の適切な政府官吏によって認証された;）。

(viii) 借入人の設立または形成の管轄における州務長官またはその他の適切な政府官吏の証明書で、クローズ日付のかなり前の日付が記載されており、当該人物がその管轄で適切に設立または資格を持ち、良好な状態にあることを記載;

(ix) 借入人の役員証明書で、すべての重要な関連取引文書の真実、正確、完全なコピーを証明;

(c) 信用状エージェントは、エージェントのためにHSBCバンクUSA, N.A.が発行した金額が50,000,000米ドルで、初期の有効期限が2025年11月11日以前でなく、エージェントに満足のいく条件であることが認められた不可撤回のスタンバイ信用状を受領している必要がある（クロージング日付信用状）; 2024年11月14日にエージェントに提供された信用状のドラフトの条件が非常に満足のいくものであることが認められ、合意されている。

(d) 法的意見エージェントは、借り手の法律顧問であるオリック・ヘリントン＆サトクリフLLPの好意的な書面による意見を、ローン文書およびそれによって想定される取引に関して受け取っている必要があり、借り手はその意見が提出されることを要求している。

(e) 【予約】。

(f) [予約済み].

(g) [予約済み].

(h) [予約済み].

(i) KYC. クロージング日より少なくとも5営業日前に書面でのリクエストがあった場合、エージェントは、クロージング日より少なくとも3営業日前に、借入人及びその子会社に関して、適用される「顧客確認」及びマネーロンダリング防止規則に基づいて規制当局により要求されるすべての文書及びその他の情報を受け取っている必要があります。これには、制限なく、愛国者法及び31 C.F.R. §1010.230に基づく「法的実体顧客」としての資格がある場合、エージェントまたは任意の貸し手により、クロージング日より少なくとも5営業日前に要求された場合、各関係者に関する個々の実質的所有権に関する証明書が含まれます。

セクション 4.02. 遅延引出特定融資の条件. 各貸し手が遅延引出特定融資を行う義務は、すべてエージェントが受け入れ可能な方法で満たされなければならない以下の前提条件に従うものであり（エージェントが単独の裁量で放棄しない限り）：

(a) 融資書類. エージェントは、借入者によって実行された書面による借入通知を受け取っているものとします（その借入日の前に提供された借入通知は、この条項 (a) の要件を満たすものと理解し、合意します）。

(b) 遅延引出しタームローン資金調達に必要な支払い. 各遅延引出しタームローンの前払いに関して、借入者は、全てのエージェンシー手数料を、借入日の前に支払っているものとします。

借入者による遅延引出しタームローンの各借入は、借入者によって条件を満たす表示および保証がなされるものとみなされます。 セクション4.02 は、その遅延引出しタームローンが実行される時に満たされ、かつその実行によって効果を与え、さらにセクション3.02および3.03に定められた表示および保証が、実質的にすべて真実かつ正確であること（表示及び保証のいずれかが重要性または実質的な悪影響で修正されている範囲を除き、実行および資金の使用後も含めて真実かつ正確であること）を保証します。

V. 肯定的な義務

借入者は、契約日からすべての義務（現在存在するものまたは今後発生するもの）が全て完全に支払われ、各ローンドキュメントが終了するまで、エージェントの書面による同意がない限り、次のことを約束し、同意します。

第5.01節。 法人. 常にすべてのことを行うか、行うようにさせることが必要であり、(a) (i) 法人またはその他の法的存在を保持、更新し、完全に効力を維持し（これを行わないことが30日間連続して続かなかった場合を除く）、(ii) すべての権利、ライセンス、許可および特権を保持し、(b) 事業の遂行に使用または役立つすべての資産を保持し、良好な修理、稼働状態およびコンディションを維持し（通常の摩耗を除く）、その都度必要な適切な修理、更新、交換、改善を行うか行わせ、関連する通常の事業運営を常に適切に実施できるようにし、各場合において(a)(ii)および(b)に関しては、これを行わないことが個別または集合的に重大な不利影響を持つと合理的に期待できない場合を除く。

第5.02節。 [予約済].

第5.03節。 特定の重要なイベントの通知. エージェントに対して、(a) いかなるデフォルトまたはデフォルトイベントの発生についての知識を持った時点から三（3）営業日以内に迅速に書面で通知し、(b) 連邦、州、またはその他の裁判所または委員会、その他の規制機関に対して借り手に対して提起されたあらゆる手続き、これが個別または合計で合理的に重大な不利影響をもたらすと期待される場合、(c) 借り手に対して開始された、または書面で脅迫された訴訟の発生、これが(i) 訴えられている救済が認められた場合に重大な不利影響をもたらすものである、(ii) 不当ではなく、借り手による犯罪行為を主張している、または(iii) 政府当局によるもので、マネーロンダリング防止法またはテロ対策法の重大な違反を主張している、(d) 重要な改訂、再表明、補足またはその他の修正、または関連取引書類に関するデフォルト、送信または受領された重要な通知、またはその終了に関するいずれかの場合、各場合において、エージェントおよび/または貸し手の利益に対して実質的に不利であるもので、上記の各項目に関して借り手が取った、取っている、または提案している行動を知らせる必要がある。

セクション 5.04. 定期報告書エージェントに提供する（以下の条項（a）、（b）、（c）の場合、借り手が証券取引法の報告要件の対象でない限りのみ、また以下の条項（d）の場合、借り手が証券取引法の報告要件の対象である限りのみ）：

(a) 各会計年度の終了後150日以内（2024年12月31日に終わる会計年度から開始）、借り手とその子会社の連結監査済み貸借対照表、連結損益計算書、株主資本計算書、キャッシュフロー計算書、及びその注釈と補足スケジュールを、借り手が選定した全国的に認められた独立した公認会計士事務所またはエージェントが合理的に受け入れ可能な他の会計事務所により（連結財務諸表について）認証され、該当する会計年度の終了時における借り手の財務状況及び当該会計年度中の借り手の業績を示し、それに関する借り手のパフォーマンスを説明する経営者による議論と分析が添付され、各々、借り手の責任者によって、当該財務諸表が借り手とその子会社の財務状況及び当該財務諸表に記載された日付及び期間における業績を重要な側面において適切に示しており、GAAPに基づいて一貫して作成されていることが認証される。

(b) 各会計四半期の終了後60日以内（2024年12月31日に終了する会計四半期から開始）、借り手及びその子会社の未監査の貸借対照表、連結キャッシュフロー計算書及び連結損益計算書を、借り手が作成し、GAAPに従って、借り手及びその子会社の財務状況及び業績を、重要な側面において示し、該当する貸借対照表を当該会計四半期の終了時、損益計算書及びキャッシュフロー計算書を当該会計年度の開始から当該会計四半期の終了までの期間について、比較可能な損益計算書及びキャッシュフロー計算書を前年度の同期間に対して添付し、各々について、通常の監査及び年末の調整を受けており、経営者による議論と分析が添付され、各々、借り手の責任者によって当該財務諸表が借り手とその子会社の財務状況及び業績を重要な側面において適切に示しており、GAAPに基づいて一貫して作成されていることが認証される。ただし、セクション5.04(b)に基づいて提供された財務諸表においては、監査及び通常の年末調整から生じる変更があるものとする。

(c) 各会計年度の開始から90日以内に、借り手およびその子会社の年次予算および業務計画を提出すること;

(d) 借り手の直接および間接の株主に配布される際に、借り手がその持分株主に提供するすべての委任状に関する資料のコピー;

(e) 適宜、借り手およびその子会社の運営、資産、ビジネス、業務および財務状況に関するその他の情報を、エージェントまたは任意の貸し手が合理的に要求する場合には、迅速に提供すること。なお、エージェントがその保険数理士やその他の専門アドバイザーのために要求する情報についても明確に含まれる。

第5.05節。 書類および記録; 検査. 借り手の主たる事業所に集中管理された書類および記録を維持すること。

第5.06節。 [予約済み].

第5.07節 収益の使用ローンの全ての収益を、第2.03節に記載された方法および目的のみに利用されるようにします。

第5.08節 クロージング日付信用状(a) クロージング日付の前またはその日に、借り手はエージェントにクロージング日付信用状の引渡しを行うようにします。

(b) クロージング日付信用状の現在の期間の終了の30日前の日付から1営業日以内に、借り手はクロージング日付信用状の発行者に対して、当該発行者がクロージング日付信用状を更新または再発行せず、またはキャンセルまたは終了するつもりがないことの確認を求め、その確認依頼に対する発行者の応答をエージェントに通知します。

第5.09節 その他の保証借り手は、貸付文書の意図と目的を実行するために、エージェントが時折合理的に要求するので、必要に応じて、適時かつ適法に、すべてのさらなる行為、文書、および保証を速やかに取り、実行し、認識し、提供（または適法に取り、実行し、認識し、提供されるようにする）なければなりません。

セクション 5.10。 制裁；テロ対策法。 借り手およびその取締役、役員、従業員、代理人が適用される制裁およびFCPA、およびその他の適用されるテロ対策法に準拠することを促進するために設計されたポリシーおよび手続きを維持する。

セクション 5.11。 追加の実質的所有権証明。 借り手以外の人物が貸付当事者になる少なくとも5（5）日前に、いずれかの貸し手から要求された場合、実質的所有権規制の下で「法的事業顧客」として資格があり、以前に実質的所有権証明書を提出していないそのような人物に、エージェントおよび貸し手に実質的所有権証明書を提供させる。

VI. ネガティブ・カバナント

借り手は、すべての債務（現在存在するものまたは今後発生するもの）が全額支払われるまで（請求がなされていない条件付きの賠償金支払い義務を除く）、かつ各貸付文書が終了するまで、以下のことを行わないことを約束し、同意します。

第6.01条 [予約済み].

第6.02条 担保権借入金に対する債務を担保するいかなる担保権を作成、発生、引き受け、または存続させることはしない。ただし、

(a) 債務を担保するためにエージェント（エージェント及び他の担保権者の利益のため）に対する担保権;

(b) 本契約の締結日現在に存在し、 スケジュール6.02 の開示スケジュール；

(c) 借入人の資産または財産に関する担保は、総額が未払いの義務の元本が任意の時点で$2,000,000を超えないことを条件とする。

(d) 購入資金担保（タイトルの留保、ハイヤー購入または類似の効果を持つ条件付き売買契約に基づく担保を含む）、またはリース（i）借入人が取得又は所有する特定の機器に対するもので、その機器の取得資金のために発生した、又は（ii）取得時にその機器に存在する、担保が該当の財産及び改善、及びその機器の収益に制限されている場合；

(e) 優先順位契約と実質的に整合し、またはエージェントにとって合理的に満足できる条件で劣位にされている担保。

第6.03条。 [予約済].

第6.04節 [保留].

第6.05節 [保留].

第6.06節 [保留].

第6.07節 統合; 合併; 買収; その他。 解散または清算し、法定の分割に参加するか、他の主体と統合または合併し、その場合他の主体が生存主体となること。

第6.08条。 [予備].

第6.09条。 [予備].

第6.10条。 [予備].

第6.11条。 [Reserved].

Section 6.12. Certain Amendments; Jurisdiction of Formation; Principal Place of Business. Agree, consent, permit or otherwise undertake to (a) amend or otherwise modify any of the terms or provisions of Borrower’s Organic Documents, except for such amendments or other modifications required by Applicable Law or which are not materially adverse to the interests of Agent and the Lenders in their capacities as such, (b) without at least ten (10) days prior written notice to Agent (or such lesser notice as Agent may agree) and delivery of Agent of all additional financing statements and other documents and agreements reasonably requested by Agent to preserve and protect the validity, perfection and priority of the security interests provided for in the Loan Documents, change its jurisdiction of organization, incorporation or formation (provided that any such jurisdiction of organization, incorporation

or formation shall be a State of the United States), (c) without prior written notice to Agent, change Borrower’s tax classification or (d) without prior written notice to Agent, move its chief executive office or principal place of business.

Section 6.13. [Reserved].

Section 6.14. [予約済み].

第6.15節 [予約済み]

第6.16節 [予約済み].

第6.17節 [予約済み].

第6.18節 展示品索引.

セクション 6.19。 資金の使用ローンの収益は、セクション 2.03 に記載されている目的以外に使用されてはなりません。

セクション 6.20。 [予約済].

セクション 6.21。 OFAC、USA 愛国者法；反腐敗法に関する開示. 法律、規制及び第3.18条に記載された執行命令に重要な点で従わなかった場合、借り手及び借り手の知識の範囲内で、借り手に代わってローンに関連して行動する取締役、役員、従業員、または他の者は、あらゆるローンの収益を、直接または間接的に、ビジネスを獲得、保持、または指示するため、または不適切な利益を得るために、政府の公務員や従業員、政党、政党の公務員、政治的役職の候補者、または公式に行動する他の者への支払いに使用しないものとし、各場合において、いかなる反テロ法の重要な違反を引き起こす行為を直接または間接的に行わないものとします。さらに、借り手は、直接的または知識を持って間接的に、取引の収益を使用したり、これらの収益を子会社、関連会社、ジョイントベンチャーのパートナーまたは他の者に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用可能にしたりしないものとし、資金提供時に制裁の対象となっているいかなる者との活動やビジネスに資金を提供してはならず、いかなる方法であっても取引に参加するいかなる者による制裁の違反が生じることがないようにします。

VII. デフォルト

第7.01条。 Events of Default. 次の各出来事は、ここで「債権不履行事件」と呼ばれる場合があります（ただし、エージェントまたは貸し手、またはその関連会社が、借り手とパークレーンの書面による同意なしに、発行者に対してクロージングデート信用状の終了を通知したり、発行者に対して再発行または延長しないよう要求したりした結果、直接または間接的にデフォルトイベントが発生したと見なされることはありません）：

(a) もし本契約または他のいかなるローン文書において、または借り手が本契約、他のローン文書、またはローン及び/または他の債務に関連して提供した証明書、財務諸表、文書または他の声明において、重要な点で虚偽、不正確、または誤解を招くものであった場合（現在存在する重要性の限定条件や金額の閾値の重複なしに）、作成されたときまたは作成されたと見なされるとき、他のすべての情報と併せて全体として考慮し、条件としてあれば、

予測された財務またはその他の情報について、当該情報が当時妥当であると考えられる前提に基づいて誠意をもって作成された以外の表明は行われていない。

(b) (x) 借り手による支払いの遅延、期日での支払いまたは前払い、加速その他の方法によるものであって、(i) 本契約に基づき支払う必要のある任意のローンの元本のいずれかの金額、または (ii) 同金額が期限になってから13営業日以内に支払う必要のある本契約または他のローンドキュメントに基づく利息またはエージェンシー手数料であり、いずれの場合も当該遅延がエージェントから借り手とパークレーンに対しての通知（電話またはメールや他の電子的送信による可能性がある）後に5営業日を超えて継続している場合、または (iii) 同金額が期限になってから15営業日以内に本契約または他のローンドキュメントに基づいて支払う必要のある任意の手数料またはその他の金額（前述の(i)および(ii)で説明されたものを除く）であり、いずれの場合もその遅延がエージェントから借り手とパークレーンに対する通知後に10営業日を超えて継続している場合、または (y) (i) 初回の1年間の発行期間または期限（またはその後の発行期間または期限）の満了日から10営業日前の日付において（その時点で有効であり、以前の更新、修正およびここで許可される置き換えを考慮する）（その日付を「LC更新トリガー日」）、(1) その閉鎖日に発行された信用状が更新されておらず、借り手はエージェントに貸し手承認銀行から発行された代替の信用状を提出するように手配しておらず（その代替信用状がエージェントに配達されると閉鎖日に発行された信用状になる）、または (2) 借り手による第5.08条の要件の適切な遵守または履行に違反が発生し、LC更新トリガー日に発生し続け、借り手は貸し手承認銀行から代替の信用状をエージェントに配達するように手配しておらず（その代替信用状がエージェントに配達されると閉鎖日に発行された信用状になる）、(ii) 閉鎖日に発行された信用状（この契約に従った任意の更新、再発行または置き換えを考慮する）は、いかなる理由でも10営業日以上有効でなくなるか、またはその条件に従って発行者に提示され、発行者が要求された引き出しに対して資金を供給することを拒否したり、その他の理由で失敗した場合、または (iii) 閉鎖日に発行された信用状の発行者がもはや貸し手承認銀行ではなくなり、エージェントが貸し手承認銀行からの代替信用状の配達を借り手に要求してから45日以内に対応しない場合（「LC期限（ただし、エージェントがそのような代替信用状の発行に関連して借り手からの合理的な要求に協力するために商業的に合理的な努力を尽くした場合であり、かつ、現在は貸し手として承認されていない発行者に対して、当時の未払のクロージングデート信用状がLC期限の十五（15）営業日前までに終止されることを通知することを含む。）借り手が貸し手として承認された銀行から発行された代替信用状をエージェントに届けることを引き起こさなかった場合（そのような代替信用状はエージェントに届けられた時点でクロージングデート信用状となる）;

（c）借り手による第5.03、5.04、5.08または5.10条に含まれるいずれかの約束、条件または契約の適切な遵守または履行のいかなる違反があり、エージェントから借り手およびパークレーンに対する書面による通知から十（10）営業日連続してその違反が未解決のままとなった場合（また、5.08条に基づく違反の場合は三（3）営業日連続）;

（d）いずれの借り手によるこの契約のいかなる条項または他のローンドキュメントに含まれるいずれかの約束、条件または契約の適切な遵守または履行のいかなる違反があり、その違反について第7.01(a)、(b)および(c)条に記載されていない場合で、エージェントから借り手およびパークレーンに対する書面による通知から四十五（45）営業日連続してその違反が未解決のままとなった場合;

（e）借り手が任意の事件または他の手続きを開始する場合（エージェントまたは貸し手またはその関連会社によってまたはその名のもとに直接または間接的に開始される事件または手続きの場合を除く（もし第7.01(b)(y)(ii)または第7.01(b)(y)(iii)に基づく違反が発生し継続している場合、またはクロージングデート信用状が完全に引き出されている場合））自身または自身の債務に関して清算、再編成またはその他の救済を求める場合、または財務管理者、受任者、清算者、管理者またはその他の類似の公職者の任命を求める場合、またはそのような公職者による所持の同意、またはそれに対抗して開始された任意の事件または他の手続きにおけるそのような公職者による所持の同意をする場合、または債権者の利益のために一般的な譲渡を行う場合;

(f) 強制的な事件または他の手続きが借り手に対して、破産、債務不履行、またはその他の類似の適用法に基づく清算、再編成またはその他の救済を求めるために開始されるか、受託者、受取人、清算人、管理者またはその他の類似の職務を行う者の任命を求めるものであり、そのような強制的な事件または他の手続きが60日間未解決であり、停止されない場合；または、借り手に対して破産、債務不履行、またはその他の類似の適用法に基づく救済の命令が出される場合。

(g) ローンドキュメントのいずれかが完全に効力を失う場合（その条件に従って解除される結果を除く）または借り手がローンドキュメントの全部または一部を取り消そうとする場合。

(h) エージェントまたは貸し手に有利な一切の従属性条項が、従属性契約においてエージェントまたは貸し手に有利な従属性条項を規定する文書又は契約において完全に効力を失うこと（その条項に従った場合を除く）や、パークレーンやその他の従属した者がそのような条項の有効性、拘束力または執行可能性を文書で異議を唱える場合。

第7.02条。救済措置. いかなる指定されたデフォルトイベントが発生し、継続している限り、エージェントは（もしコンベストまたはその関連会社がエージェントであり、かつその関連会社とともに、全体で未収ローンの額面の25％以上を保有する貸し手である限り）、必要な貸し手からの書面による要請に応じて、(i) 指定されたデフォルトイベント発生後に借り手とパークレーンに対して5営業日以上の書面による通知を行った後に、クロージング日クレジットの上限額まで、未払いの債務に充てるために引き出すことを許可され、借り手はエージェントに対してその引き出した金額を債務に充てるよう権限を与え、エージェントはその引き出した金額を債務に充てるものとする、特に借入金、利息、手数料、費用及び返済または前払いに関連して支払われる場合のプレペイプレミアム（あれば）を含む、一切の金額の権利を明示的に放棄すること；（すべての情報を事前通知することなく）、そのうちの受託された貸し手に通知された場合は、(ii) その指定されたデフォルトイベントが第7.01(b)(y)(ii)または第7.01(b)(y)(iii)の下で発生している場合、または指定されたデフォルトイベントが発生し、クロージング日クレジットが全額引き出された場合、債務の全体または一部（特に、ローンまたは返済または前払いに関して支払われるプレペイプレミアムの一部を含む）の宣言をする。

（義務の弁済の加速）、即座に支払うべきものであり、すべての提示、要求、抗議または何らかの通知なしに、すべては借り手によってここに明示的に放棄されるものとし、及び/または（iii）貸付書類及び/または法または衡平法により代理人または任意の貸し手に提供されるすべての権利および救済措置を行使すること、必要に応じてUCCに基づいて利用可能なすべての権利および救済措置を含む。 provided, 一方第7.01（e）または7.01（f）に指定されたデフォルトの事象が発生した場合、すべての義務、すなわち、すべての融資の全体または一部の返済または前払に関連して支払われるすべての前払いプレミアム（該当する場合）は、いずれも、いかなる人の宣言、通知または要求なしに直ちに支払い可能となる。代理人またはいかなる貸し手が権利、救済措置または選択肢を行使する際の遅延または省略は、その権利、救済措置または選択肢、あるいはデフォルトまたはデフォルトの事象の放棄として作用しない。この契約書または他の貸付書類において反対の事があっても、クロージング日付の信用状に引き出された金額、および本に関連する救済措置の行使によって貸し手または代理人の代表者が受け取った金額は、第2.05条に従って義務に適用され、ここでの義務の金額を削減し、ここでの義務を超える金額は借り手またはその指定者に支払われる。

第7.03.借り手による放棄この契約書または適用法に別段の定めがない限り、借り手は以下を放棄する：（a）提示、要求、抗議、提示の通知、非難の通知、加速通知、抗議、デフォルト、不払い、満期、リリース、和解、セトルメント、延長またはいかなる商業手形、アカウント、契約権、文書、 instrumentos、財産の手形および保証が、代理人または任意の貸し手によって常に保持され、借り手が何らかの方法で責任を負う可能性があるもの、及びこの点において代理人または貸し手が行うことをここに承認し確認すること、（b）代理人または任意の貸し手が担保または任意の保証金に対する所有権または管理を行使する前に通知および聴聞の権利をすべて放棄すること、または代理人または任意の貸し手がその救済措置を行使することを許可する前に、任意の裁判所が要求するかもしれない保証金に対して、及び（c）すべての評価、査定、分配および免除法の利益を放棄すること。

VIII. PARTICIPATING LENDERS; ASSIGNMENT

Section 8.01. 参加. Anything in this Agreement or any other Loan Document to the contrary notwithstanding, any Lender may, at any time and from time to time, without in any manner affecting or impairing the validity of any Obligations, sell to one or more Persons (other than a Disqualified Institution (unless a Specified Event of Default shall have occurred and be continuing) or a natural person (or trust therefor)) participating interests in its Loans and/or other interests hereunder and/or under any other Loan Document (any such Person, a “参加者”) with the prior written consent of Agent. In the event of a sale by a Lender of a participating interest to a Participant, (a) such Lender’s obligations hereunder and under the other Loan Documents shall remain unchanged for all purposes, (b) Borrower, Agent and such Lender shall continue to deal solely and directly with each other in connection with such Lender’s rights and obligations hereunder and under the other Loan Documents and (c) all amounts payable by Borrower shall be determined as if such Lender had not sold such participation and shall be paid directly to Agent on behalf of such Lender or to such Lender, as applicable. Without limiting the foregoing, in no event, without the prior written consent of Agent, which consent of Agent may or may not be given (and which if given, such consent may be conditioned in any manner required by Agent) in the sole and absolute discretion of Agent, may any Lender sell any participating interests in all or any of its Loans, Commitments and/or other interests hereunder and/or under any other Loan Document to (x) Borrower or any Subsidiary of Borrower, or (y) any holder of Indebtedness owing by Borrower which is secured by a Lien that is either senior or subordinated to any of the Liens of Agent securing the Obligations, including any second lien Debt or any Affiliate of any such holder. Borrower agrees that if amounts outstanding under this Agreement or any other Loan Document are due and payable (as a result of acceleration or otherwise), each Participant along with each Affiliate of each Participant shall be deemed to have the right of set-off in respect of its

本契約および他のローンドキュメントに基づいて発生する金額に対する参加権は、その参加権の金額が本契約の貸し手に直接債務として発生したかのように同じ程度である。 ただし この相殺権は、エージェントの事前の書面による承認なしには行使されず、各参加者およびその関連会社は、エージェントおよび貸し手とそのシェアを共有する義務を負うことに従う。借り手はまた、各参加者が貸し手であるかのようにセクション2.06および2.07の利益を享受する権利があることに同意する。いかなる参加権の付与にもかかわらず：(i) 借り手とエージェントは、本契約、ローンドキュメントおよび本契約によって考慮される取引の目的において、参加権を販売した貸し手のみに頼るものとし、(ii) 借り手とエージェントは、常にその貸し手が署名したかのようにすべての参加者に対して拘束力がある免除、同意書または他の文書に頼る権利を持つこととし、(iii) 本契約およびその取引に関するすべてのコミュニケーションは、その貸し手の参加者を含める必要はない。ここで参加を付与する各貸し手は、借り手の非信託代理人として、該当するセクション8.02に記載された同じ情報を含む参加権の付与および移転に関するレジスター（「）を維持するものとする。「参加者名簿」は、貸借対照表、勘定科目、その他関連する契約、協定書およびその他の資料に基づいて、信用保証団体によって指定され、クレジット契約で譲渡されたローンのSIS表類（またはその類似物）に含まれる参加者名簿を指します。参加は、該当する貸し手によって参加者レジスターに記録されるまで、ローンドキュメントに基づく目的には効果を持たない。セクション8.01に記載された参加者レジスターの要件は、ローン、コミットメントおよびその他の権利が常に、財務省規則セクション5f.103-1(c)および1.871-14(c)の意味において「登録形式」として維持されるように解釈される。いかなる参加者も、本契約に基づく直接的または間接的な投票権を持たないが、セクション11.01に明示的にすべての貸し手の全会一致の投票を必要とする事象に関しては、該当する貸し手は投票権を持つ。疑義を避けるために、エージェント（エージェントとしての地位において）は参加者レジスターを維持する責任を負わない。

セクション 8.02 譲渡本契約またはその他の貸付文書に反する何かがあったとしても、貸し手は、いつでも、かつ何度でも、いかなる義務の有効性にも影響を与えたり損なったりすることなく、すべてまたはその一部の貸付金及び貸付約束を譲渡することができます。 (関連する権利および利益を含む)を、いかなる個人（不適格機関、もしくは自然人（またはそのための信託）を除く）に譲渡することができます（以下、「譲受貸し手」とし、エージェントの事前の書面による同意があり、かつ指定されたデフォルトの事象が存在せず継続していない限り、パークレーンと借り手に譲渡することができます（ただし、その同意（i）エージェント、パークレーンまたは借り手による貸し手から貸し手または貸し手の関連会社または関連ファンドへの譲渡に関しては必要ありません、また（ii）借り手またはパークレーンによる同意は不合理に保留、条件付けまたは遅延されてはならず、借り手またはパークレーンが同意の通知を受け取ってから10営業日以内に提案された譲渡に対して異議を唱えない場合、同意が与えられたものと見なされます）。エージェントが異なる合意を行わない限り、そのような譲渡（貸し手から貸し手または貸し手の関連会社または関連ファンドへの譲渡以外）は、最低合計金額が1,000,000ドルに相当する必要があります。 貸付金及び／または貸付約束に応じて、 または、それ以下の場合は、残りのすべての貸付金及び貸付約束を指します。 of such assigning Lender. No such assignment shall be effective unless and until Agent shall have received and accepted an effective Assignment and Acceptance executed, delivered and fully completed by the applicable parties thereto (including Agent), a duly executed IRS Form W-9 (or other applicable tax form), all documentation and other information required by regulatory authorities under applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations, including, without limitation, the USA PATRIOt Act and a processing fee of $5,000 to be paid to Agent by the Lender to whom such interest is assigned (unless such processing fee is waived by Agent); provided that no such processing fee shall be required with respect to an assignment by a Lender to its Affiliates or Related Funds. Any attempted assignment not made in accordance with this Section 8.02 shall be null and void. From and after the date on which the conditions described above have been met, (i) such Assignee Lender shall be deemed automatically to have become a party hereto and, to the extent that rights and obligations hereunder have been assigned to such Assignee Lender pursuant to such Assignment and Acceptance, shall have the rights and obligations of a Lender hereunder and (ii) the assigning Lender, to the extent that rights and obligations hereunder have been assigned by it pursuant to such Assignment and Acceptance, shall be

released from its rights (other than its indemnification rights) and obligations hereunder. Upon the request of the Assignee Lender (and, as applicable, the assigning Lender) pursuant to an effective Assignment and Acceptance, Borrower shall execute and deliver to Agent for delivery to the Assignee Lender (and, as applicable, the assigning Lender) a Note in the principal amount of the Assignee Lender’s Loans and, without duplication, Commitments (and, as applicable, a Note in the principal amount of the Loans and, without duplication, Commitments, retained by the assigning Lender). Each such Note shall be dated the effective date of such assignment. Upon receipt by the assigning Lender of such Note, the assigning Lender shall return to Borrower any prior Note held by it. Without limiting the foregoing, in no event, without the prior written consent of Agent, which consent of Agent may or may not be given (and which if given, such consent may be conditioned on any matter required by Agent) in the sole and absolute discretion of Agent, may any Lender transfer and assign all or any interests in its Loans, Commitments and/or other interests hereunder and/or under any other Loan Document to any to Borrower or any Subsidiary of Borrower. Agent, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of Borrower, shall maintain at one of its offices in the United States a copy of each Assignment and Acceptance delivered to it and a register (the “登録各貸主の名前と住所、および貸主に対する融資の主要額と示した利息を記録するために、本契約の条件に従って記録されます。エージェントが合理的に要求した税務フォームの受領に従い、エージェントは、登録簿に適用される譲渡、譲渡および仮定を記録します。登録簿の記録は明白な誤りがない限り決定的なものとし、借り手、エージェントおよび貸主は、本契約の条件に従ってその名前が記録されている各人を本契約における貸主として扱います。反対の通知があっても、ローンドキュメントの目的のために有効な譲渡は登録簿に記録されるまで行われません。この登録簿は、エージェントへの事前通知に基づいて、借り手および任意の貸主（その貸主に関してのみ）が合理的な時間に検査することができます。貸主はその地位において、エージェントの同意がない限り、その貸主に関する情報以外の登録簿の情報にアクセスしたり、レビューしたりすることが許可されません。このセクション8.02に示された登録簿の要件は、ローン、コミットメントおよび/またはその他の権利が常に財務省規則第5f.103-1(c)および1.871-14の意味において「登録形式」として維持されるように解釈されます。

セクション8.03。担保/セキュリティ本契約または他のローンドキュメントのいかなる規定にかかわらず、エージェントおよび各貸主は、他の人の同意なしに、いつでも、本契約および他のローンドキュメントに基づく権利の全てまたは一部を担保として、エージェントまたはその貸主の義務を確保するために、他の任意の人に担保を提供またはセキュリティ権を付与することができます。これは、連邦準備銀行への義務を確保するための担保の提供または権利の付与を含むが、これに限定されません。ただし、そのような担保の提供または権利の付与を受けた人物は、エージェントおよび借り手の事前の書面による同意なしに、ここでの貸主となることは許可されません。

IX. その他

セクション 9.01。契約の存続この契約および借り手がここにおいて行ったすべての契約、合意、表明および保証は、エージェントまたは任意の貸し手による融資の行使及びこの契約のエージェント及び貸し手への締結および引き渡しを超えて存続し、すべての義務が完済されるまで、完全な効力を持ち続けます。本契約においていずれかの当事者が言及される場合、その言及はその当事者の後継者および許可された譲受人を含むものと見なされ、借り手が行ったすべての契約、約束及び本契約に含まれる合意はエージェント及び貸し手の後継者および許可された譲受人の利益となるものとします。

セクション 9.02。 indemnification / 費用.

(a) 借り手はエージェント、各貸し手およびそれぞれの関連当事者（各々を「補償される人”) against, and shall hold each Indemnified Person harmless from, any and all losses, claims, damages and liabilities and related reasonable expenses, including counsel fees and expenses, including reasonable and documented fees and expenses of one firm counsel for all such Indemnified Persons, taken as a whole, and, if necessary, additional counsel to accommodate conflicts of interest, and a single local counsel in each appropriate jurisdiction (which may include a single special counsel acting in multiple jurisdictions), incurred by any Indemnified Person arising out of, in any way connected with, or as a result of: (a) the use of any of the proceeds of the Loans; (b) this Agreement or any other Loan Document; (c) the transactions contemplated by this Agreement or any other Loan Document; (d) the ownership and operation of the Borrower’s assets; (e) any finder’s fee, brokerage commission of other such obligation payable or alleged to be payable in respect of the transactions contemplated by this Agreement or any other Loan Document which arises or is alleged to arise from any agreement, action or conduct of Borrower or any of its Affiliates; and/or (f) any claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether or not Agent, any Lender, any Participant or any of their respective Related Parties are a party thereto; provided that such indemnity provided to any such Indemnified Person shall not apply to any such losses, claims, damages, liabilities or related expenses to the extent arising solely from (i) the willful misconduct or gross negligence of any Indemnified Person or its Related Parties as determined by a final, non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction, (ii) a material breach by the applicable Lender of its funding obligations under this Agreement at a time when no Default or Event of Default has occurred and is continuing, or (iii) to the extent such liability arises in connection with disputes solely among the Indemnified Persons (and not involving any other Persons) for actions by one or more of the Indemnified Persons (and not involving any other Persons); provided that this clause (iii) shall not apply to claims against Agent or any of its Related Parties, sub-agents or other designees, in connection with their respective roles under the Loan Documents and the transactions contemplated hereby. All amounts due under this Section 9.02 shall be payable on written demand therefor. This Section 9.02 shall not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent losses, claims, damages, etc. arising from any non-Tax claim.

(b) 借主は、エージェントが負担する合理的で文書によるすべての費用と支出（エージェントのために雇われた評価者、会計士、コンサルタント、その他の専門家やアドバイザーの合理的で文書による料金、費用および支出、エージェントのための一つの法律事務所の合理的で文書による料金と費用、および各適切な管轄区域における単一の地元顧問弁護士の合理的で文書による料金と費用を含めて、これらの法律事務所と地元顧問弁護士は、上記9.02(a)条に従って雇われた弁護士と同様であるべきである（適用される限り））を、次に関連する場合に発生する費用と支出を速やかに支払うことに同意する： (A) 本契約に関連する取引に関するすべての融資提案およびコミットメント、 (B) ローン文書によって想定される取引の審査、レビュー、デューデリジェンス調査、文書化、交渉、およびクローズ（これらの取引が成立するかどうかにかかわらず）、 (C) ローン文書に従って担保権を創出し、完璧にし、維持すること、 (D) ローン文書に基づくエージェントの権利と救済手段の行使、 (E) ローン文書の管理、 (F) 本契約およびその他のローン文書の準備、実行、納品および管理、これには、すべてのローン文書に対する修正、変更、同意および放棄に関するもの（これらの修正、変更、同意または放棄が成立するかどうかにかかわらず）を含む、 (G) エージェントの要求によって実施される定期的な公的記録検索（これには、タイトル調査や公的記録検索を含む）、係争中の訴訟、税金留置権検索、特定の者の存続、組織および良好な状態に関する関連する法人、有限責任、パートナーシップおよび関連記録の検索、および定期的なバックグラウンドチェックを含む、 (H) [予約済み]、 (I) ここに定められた条件に基づく検査権の行使、 (J) いかなるローン文書に関連する訴訟、紛争、訴訟または手続き、 (K) すべてのローン文書に基づく手続きのワークアウト、回収、破産、 insolvencyおよびその他の執行手続き。 本契約または他のローン文書に基づいて借主が支払うべきすべての料金、費用および支出は、書面での請求から十五（15）日以内に支払われるものとする。

(c) 前述の補償および費用の払い戻しは、本契約の期限切れまたは終了、契約に基づく取引の成立、ローンの返済、いかなるローンドキュメントの条項または規定の無効または執行不能、エージェントまたは貸し手が行う調査、利息または保証の内容や正確性に関わらず、引き続き有効かつ完全な効力を保持します。

第9.03条 適用法律. 本契約および他のすべてのローンドキュメント（他のローンドキュメントにおいて明示的に別途規定されている場合を除く）は、ニューヨーク州の法令に従って解釈され、適用されるものとし、法の抵触原則には関係ありません（ニューヨーク一般義務法第5条-1401および第5条-1402を除く）。さらに、ニューヨーク州の法令は、本契約および他のすべてのローンドキュメントに関するすべての紛争または論争に適用され、法の抵触原則には関係ありません（ニューヨーク一般義務法第5条-1401および第5条-1402を除く）。

第9.04条 貸し手およびエージェントの非責任. 借り手と貸し手およびエージェントとの関係は、借り手と貸し手の関係のみとします。エージェントも貸し手も借り手に対して信託責任を負ってはなりません。エージェントも貸し手も、借り手の事業や運営に関連するいかなる事項についても、借り手に対してその確認または通知の責任を負うことはありません。本契約の借り手による締結は、本契約および他のローンドキュメントの対象に関して、借り手が法的または衡平法上で有する可能性のあるすべての請求の完全かつ不可逆的な放棄を構成します。

セクション 9.05. 救済の留保代理人または貸し手が本契約またはその他の融資文書に基づいて権利、権限、特権を行使する際のいかなる失敗や遅延も、それらの放棄として機能することはなく、単独または部分的な行使も他の行使や将来の行使、または他の権利、権限、特権の行使を妨げることはありません。

セクション 9.06. 通知.

(a) 本契約または本契約に基づく取引に関するすべての通知、リクエスト、要求、およびその他の通信は、書面（ファクシミリ通信を含む場合があります）で行われ、個人的に配達されるか、郵送される（前払いの登録または認証郵便、返送受領証の要求）か、前払いの認識された夜間宅配業者サービス、またはファクシミリ送信によって、以下に示された適用当事者の住所またはファクシミリ番号宛てに送付されなければなりません。

もし、 エージェント もしくは コムベスト:

CCPエージェンシー合同会社
360 S. ローズマリーアベニュー、スイート＃1700
フロリダ州ウエストパームビーチ33401
宛先：チャールズ・アスフォール
ファクシミリ：(561) 727-2100
メール: ComvestAgency@alterdomus.com

通知とはみなされないコピーを各自に送付すること：

アルター・ドミュス
225 W. ワシントン・ストリート、9階
アメリカ合衆国イリノイ州シカゴ60606
宛先：トーマス・ピーターセンおよび法務部
電話： (312) 564-5100
メール（両方に送信されること）：
comvestagency@alterdomus.com
legal_agency@alterdomus.com

と

Katten Muchin Rosenman LLP
525 ウエスト・モンロー・ストリート、スイート 1900
Chicago, Illinois 60661
宛先：アンドリュー・C・リリス
メール：andrew.lillis@katten.com

他の貸し手には、本契約の署名ページまたは該当する譲渡および受け入れに記載された通りに連絡すること。

もし 借り手:

Surf Air Mobility Inc.

12111 S. Crenshaw Blvd.
ホーソーン、CA 90250
注意: オリバー・リーブス、最高財務責任者
メール: oliver.reeves@surfair.com

各自に通知とはならない写しを含む:

サーフエアモビリティー社
12111 S. クレンショー・ブールバード
ハーストーン, CA 90250
注意：総顧問
メール: legalnotices@surfair.com

オリック、ヘリントン＆サットクリフ法律事務所
2100 ペンシルバニア アベニュー NW
ワシントンD.C. 20037
注意: アダム・ロス
メール: adam.ross@orrick.com

パークレーン・インベストメンツLLC
グリニッチ・アベニュー53番地、2階 フロア
グリニッチ、コネチカット州06830
注意: ジェームズ・ホランド; マイケル・バーカー

メール: james.holland@parklaneinvestmentsllc.com;

mike.barker@parklaneinvestmentsllc.com

Gibson, Dunn & Crutcher法律事務所
200パークアベニュー
 

ニューヨーク、NY 10166
宛先: Janet Vance
メール: JVance@gibsondunn.com

もしも パークレーン:

パークレーン・インベストメンツLLC
グリニッチアベニュー53、2階 フロア
グリニッチCT, 06830
宛先: ジェームス・ホランド; マイケル・バーカー

メール: james.holland@parklaneinvestmentsllc.com;

mike.barker@parklaneinvestmentsllc.com

以下へのコピー（これは通知を構成しません）：

ギブソン・ダン・アンド・クルーチャー LLP
200 パークアベニュー
ニューヨーク州 NY 10166
宛先: ジャネット・ヴァンス
メール: JVance@gibsondunn.com

または、各当事者については、その当事者が前述のように他の当事者に書面で通知した住所またはファクス番号にて。すべての通知、要求、請求およびその他の通信は、次のいずれかの方法で送信されたと見なされます。(i) 手渡しされたとき、(ii) 郵便料金が前払いされた状態で郵便に出されたとき（書留または認証郵便、受領証付き）、(iii) 午後の宅配サービスに適時に引き渡されてから1営業日後、料金前払いまたは送信者のアカウントに請求される状態で、前述の住所に送信された場合、(iv) 受取人が指定したファクス番号にファクス送信され、送信者が送信ファクス機から送信確認を受け取ったとき、または(v) 下記のセクション9.06(b)および(c)に記載されたとおりに、電子メールまたは他の電子送信によって配信された場合。

(b) 当事者への通知およびその他の通信は、電子メールやその他の電子送信（インターネットまたはイントラネットウェブサイトを含むが、テキストメッセージやソーシャルメディアによる投稿は一切含まれない）によって行われることがあります。ただし、(i) 前述の内容は、当事者が代理人に対して（代理人の場合は、借り手および各貸し手に対して）書面で電子メールまたはその他の電子送信による通知を受信しないことを選択したと通知した場合、直接送信された通知には適用されず、(ii) 借入通知は、代理人が時折書面で承認した特定の手続きに従って行われない限り、電子メールやその他の電子送信によって送信されることは許可されません。

(c) 代理人が別途指示しない限り、(i) 電子メールやその他の電子送信による通知（以下の(ii)項に規定されるものを除く、これは送信日と見なされる）は、送信者が意図された受取人からの確認を受け取った時点で受領されたものと見なされます（例えば、「配達確認要求」機能、利用可能であれば返送メールや他の書面による確認など）。そして、(ii) インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記の(i)項で説明された電子メールアドレスで意図された受取人がその通知または通信が利用可能であり、該当するウェブサイトのアドレスを特定する通知を受領したと見なされた時点で受領されたものと見なされます。ただし、いかなる通知または通信が通常の営業時間外に送信または掲示されなかった場合、その通知または通信は次の営業日の業務開始時に送信されたと見なされます。

業務時間外に送信された通知または通信は、次の営業日の業務開始時に送信されたと見なされます。

第9.07条。権利および救済の性質; 放棄なし. 借り手のすべての義務およびここに記載されている代理人および貸し手の権利および救済は、適用法によって提供されるものに加え、制限されるものではありません。ここおよびその他の貸付契約に記載されている権利および救済は、累積的であり、適用法によって提供される他の権利または救済を排除するものではありません。代理人または任意の貸し手がここでの権利、救済、権限、特権を行使しなかった場合や、行使を遅延させた場合も、それに対する放棄とは見なされず、ここでの権利、救済、権限、特権のいずれかを単独または部分的に行使したことは、他のまたはさらなる行使や他の権利、救済、権限、特権の行使を妨げることはありません。明確にするために、特定のデフォルト（第7.01 (b)(x)(ii)による特定のデフォルトを除く）が発生し継続している場合、借り手がその根本的な状況を是正した場合、またはその特定のデフォルトが本契約の第XI条に従って書面で放棄された場合、その特定のデフォルトは継続しているとは見なされません。

セクション9.08。 拘束力この契約は借り手、エージェント及び貸し手およびそれぞれの承継者及び許可された譲受人に対して拘束力を持ち、利益をもたらすものとします。ただし、借り手は各貸し手の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡してはなりません。

セクション9.09。 管轄権への同意; 裁判員裁判の放棄本契約または他のローン文書に関して（他のローン文書に明示的に定められた場合を除き）提起される法的措置、訴訟または手続きは、ニューヨーク州ニューヨーク郡の裁判所または南部地区裁判所で独占的に提起されるものとします。担保またはその他の財産に対する執行を求める訴訟は、エージェントの単独の裁量で、担保またはその他の財産が発見される管轄地の裁判所で提起される可能性があります。また、本契約の各当事者は、自身及びその財産に関連して、前述の裁判所の管轄権に一般的かつ無条件に同意します。各当事者は、適用法により許可される最大限の範囲で、会場の設定に対する異議を含め、異議を明示的かつ不可逆的に放棄します。 フォーラム 非投票 CONVENIENS, OR BASED ON UPON 28 U.S.C. § 1404, WHICH It MAY NOW OR HEREAFTER HAVE TO THE BRINGING AND ADJUDICATION OF ANY SUCH ACTION, SUIt OR PROCEEDING IN ANY OF THE AFOREMENTIONED COURTS AND AGREES TO THE GRANTING OF SUCH LEGAL OR EQUITABLE RELIEF AS IS DEEMED APPROPRIATE BY THE COURt. EACH PARTY HERETO EACH HEREBY WAIVES ANY RIGHt TO A TRIAL BY JURY IN ANY ACTION, PROCEEDING OR COUNTERCLAIm CONCERNING ANY RIGHTS UNDER THIS AGREEMENt OR, ANY OTHER LOAN DOCUMENt, OR UNDER ANY AMENDMENt, WAIVER, INSTRUMENt, DOCUMENt OR OTHER AGREEMENt DELIVERED OR WHICH IN THE FUTURE MAY BE DELIVERED IN CONNECTION HEREWITH OR THEREWITH, OR ARISING FROm ANY FINANCING RELATIONSHIP EXISTING IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENt OR ANY OTHER LOAN DOCUMENt OR THE OTHER TRANSACTION DOCUMENTS, AND AGREES THAt ANY SUCH ACTION, PROCEEDING OR COUNTERCLAIm SHALL BE TRIED BEFORE A COURt AND NOt BEFORE A JURY.

Section 9.10. 特定の免責. Borrower hereby waives any claims for special, consequential or punitive damages in any way arising out of or relating to this Agreement, any of the other Loan Documents, any of the transactions contemplated hereby or thereby, or any breach hereof or thereof.

Section 9.11. 分離可能性. If any provision of this Agreement or any other Loan Document is held invalid or unenforceable, either in its entirety or by virtue of its scope or application to given circumstances, such provision shall thereupon be deemed modified only to the extent necessary to render same valid, or not applicable to given circumstances, or excised from this Agreement or such other Loan Document, as the situation may require, and this Agreement and the other Loan Documents shall be construed and enforced as if such provision had been included herein as so modified in scope or application, or had not been included herein or therein, as the case may be.

第9.12節 キャプション本契約の本文および各条項の見出しは、参照の便宜のためにのみ含まれており、本契約のいかなる規定の解釈にも影響を及ぼさないものとします。

第9.13節 完全かつ唯一の合意本契約、その他のローン文書、およびここに記載されたその他の契約、文書、証明書は、当事者間の本件に関する唯一の合意および理解を構成し、すべての以前の議論、意向書、コミットメントレター、提案書、その他の契約や理解に取って代わるものとします。借り手は、本契約およびその他のローン文書の締結に関連して、法律顧問から助言を受けており、本契約または他のローン文書の条項および規定と矛盾する口頭の表明や声明に依存していないことを認めます。

第9.14節 機密性. エージェントと各貸し手は、機密情報がエージェントと貸し手によって機密の方法で扱われ、本契約および適用される法律、米国の連邦または州の証券法を遵守するためにのみ使用されることに同意します。また、エージェントおよび貸し手は、本契約の当事者でない者に対してその情報を開示してはならない。ただし、次の場合を除きます： (a) 適用法、法令、規則、司法手続きに基づいて要求される範囲において、または任意のローンドキュメントに基づく権利または救済の行使に関連して、またはエージェント、任意の貸し手またはそれぞれの関連会社による調査、監査または類似の調査に関連して要求される場合、ただしその場合は、エージェントまたは該当する貸し手が適用法によって禁止されていない範囲で、その開示の前に借り手に速やかに通知し、借り手がその開示を防止または制限するための合法的な努力に合理的に協力することに合意します。(b) 検査官、監査人、会計士または任意の規制当局への開示、(c) エージェントまたは任意の貸し手またはそれらの関連会社の関連当事者に対して、本契約に関連する目的でのみ使用されることを前提とし、その開示を受けた者に情報の機密性について通知し、その情報を秘密に保持するよう指示します。(d) 本契約またはエージェントまたは任意の貸し手が当事者であるその他のローンドキュメントに関連する訴訟または紛争に関連して、またはエージェントまたは任意の貸し手が任意のローンドキュメントに基づく権利または救済を行使または強制する場合、または本契約に基づく取引の税構造または税処理を開示する場合、(e) エージェントまたは任意の貸し手の子会社または関連会社への開示であり、本契約に関連する目的でのみ使用されることを前提として、その開示を受ける者には情報の機密性について通知し、その情報を秘密に保持するよう指示します。(f) エージェントまたは任意の貸し手の許可された譲受人貸し手または参加者（または許可された見込みの譲受人貸し手または参加者）への開示であり、これに書面で拘束されることに同意します。(g) エージェントまたは任意の貸し手の任意の貸し手または他の資金源への開示を行い、その開示を受けた者には情報の機密性について通知し、その情報を秘密に保持するよう指示します (前述の条項におけるエージェントおよび/または貸し手への言及は)

（i）上記の(f)項に言及された実際および将来の譲渡人貸付人および参加者、ならびに(g)項に言及された貸付けおよびその他の資金源を含むと見なされ、これはこのセクション9.14の目的に応じて適用されます。また、(h)は、貸付文書の条件（その写しを含む）で構成される秘密情報に関して、Agentと従属または間接的な契約または規定の対象となるBorrowerのいかなる債権者に対しても適用されます。さらに、Agentまたは任意の貸付人が、Borrowerによってまたはその代理で提供された資料を返還する義務または必要性を負うことはありません。このセクション9.14におけるAgentおよび各貸付人の義務は、Agentおよび各貸付人がBorrowerまたはその子会社に以前に署名して渡したこの資金提供に関する機密レターまたは規定の義務に取って代わるものであり、置き換えられるものとします。前述のことにかかわらず、閉会日以降、Agentは、自身の費用でニュースリリースを発行し、この取引に関する「トンバストーン」広告やその他の公告を新聞、業界誌、その他の適切なメディア（Borrowerのロゴの使用を含む場合があります）に公開することができます（これらを総称して「取引公告」と呼ぶ）、ただし、これらの公表および情報は、本契約で考慮される資金提供取引に関する具体的な詳細や、一般に利用可能でない本契約に関する情報を含むことはなく、Borrowerの単独裁量における事前のレビューおよび承認に従う必要があります。Comvestおよびその関連会社を除くいかなる貸付人も（a）取引公告を発行することはできず、（b）広告、広報、その他の方法でComvest、任意の貸付人またはそれらの関連会社、パートナー、または従業員の名前を使用または言及することはできません。また、(c)任意の製品または提供されたサービスがComvest、任意の貸付人、またはそれらの関連会社によって承認または支持されていると表明することはできません。ただし、(i)適用法、規制、法的手続き、または証券取引委員会の規則によって要求される開示、または(ii)Agentの事前の承認を得た場合を除きます。

セクション9.15 マーシャリングエージェントも貸し手も、義務の全てまたは一部の支払いにおいて、資産を動員する義務を負わない。

セクション9.16 厳格な建設はありません本契約及び他のローン文書の当事者は、共同で本契約及び他のローン文書の交渉及び草案作成に参加しています。曖昧さや意図または解釈に関する問題が生じた場合、本契約及び他のローン文書は、当事者が共同で草案を作成したかのように解釈され、いかなる条項の著作権に基づいて、いかなる当事者に対しても有利または不利の presumption や立証責任は生じないものとします。

セクション9.17 USA PATRIOT法 通知. エージェントおよび各貸し手は、USA PATRIOT法の要件に従い、借り手を特定するための特定の情報および文書を取得、確認、記録する必要がある場合があることを借り手に通知します。この情報には、借り手の名前および住所、そしてエージェントまたは貸し手がその人を特定するのに必要なその他の情報が含まれる場合があります。

第9.18条。契約書; ファックス/メール署名. 本契約および他のローン文書（他のローン文書において明示的に異なることが示されていない限り）は、任意の数の対になって署名することができ、ファクシミリ、メール配信、または電子署名によって実行されることができ、これらはすべてオリジナルとして扱われ、署名が同じ文書にあったかのように同様の効果を持ちます。ファクシミリ、メール配信、電子署名またはその他の電子通信による本契約または他のローン文書への署名は、手動で実行された対と同等の範囲で当事者を拘束します。

X. エージェント。

第10.01条。任命; 権限. 各貸し手は、エージェントを本契約および他のローン文書の規定に従って自らのために行動させるために、エージェントを取り消し不可能に任命、指定および権限を与え、明示的に定められた権限を行使し、義務を果たすものとします。

本契約またはその他のローンドキュメントの条項によって付託された権限及びそれに合理的に付随する権限。 本契約およびその他のローンドキュメントに明示的に定められていない事項（ローンの執行または回収を含むがこれに限られない）については、エージェントは裁量を行使したり、行動を取ることは求められず、必要な場合（セクション10.04に従い）において、必要な行動を取ったり、行動を控えたりすることは求められます（その行動または行動を控えることによって完全に保護されます）。これは必要な貸し手の指示に従って（または、本契約または他のローンドキュメントに明示的に定められたその他の貸し手の数または割合に従って）行われ、必要な貸し手の指示（または本書面または他のローンドキュメントで明示的に定められたその他の貸し手の数または割合）は、すべての貸し手とすべてのローン発行者に拘束力を持ちます。本契約または他のローンドキュメントの他の条項にかかわらず、エージェントには、ここに明示的に示された義務または責任はなく、また、貸し手との間に受託者関係を持つものと見なされることはありませんし、暗黙の契約、機能、責任、義務または負担がこの契約や他のローンドキュメントに読み込まれたり、エージェントに対して存在したりすることはありません。この契約または他のローンドキュメントに含まれる明示的または暗黙的ないかなる内容も、ここに明示的に定められた義務を除き、エージェントに義務を課すことを意図したり、解釈されたりすることはありません。

セクション 10.02.職務の委任.

(a) エージェントは、自身が指定する任意の条件に基づいて、本契約または他のローンドキュメントの下での権利、権限、および救済策を委任したり行使したりし、エージェントが選択した任意の受託者、共同エージェント、サブエージェント、他のエージェント、従業員、代理人または他の人を通じて、本契約または他のローンドキュメントに関する任務を委任したり、実行したりすることができます（エージェントは、本契約または他のローンドキュメントに基づいてエージェントに支払われる手数料やその他の金額のすべてまたは一部を、このような受託者、共同エージェント、サブエージェント、他のエージェント、従業員、代理人または他の人に割り当てることができます）。エージェントは、その任務やその他の項目に関して、すべての事項についての法律相談を受ける権利があります。このセクション10に基づいて、各受託者、共同エージェント、サブエージェント、他のエージェント、従業員、代理人または他の人は、エージェントが提供した範囲で恩恵を受けます。エージェントは、そのような受託者、共同エージェント、サブエージェント、他のエージェント、従業員、代理人、または他の人による過失、不正行為、その他の行動または不作為について責任を負いません（ただし、有効な管轄権を有する裁判所が、エージェントがそのような受託者、共同エージェント、サブエージェント、他のエージェント、従業員、代理人または他の人を選択する際の故意の不正行為または重大な過失によってのみ生じたものであると最終的に判決を下した場合を除きます）。

(b) Without limiting the generality of the powers of Agent, as set forth above, Agent is hereby authorized to act as collateral agent for each Lender pursuant to each of the Loan Documents. In such capacity, Agent has the right (but not the obligation) to exercise all rights and remedies available under the Loan Documents, the UCC and other Applicable Law, which rights and remedies shall include, in the event of a foreclosure by Agent on any portion of the Collateral, whether pursuant to a public or private sale, the right of Agent, as agent for all Lenders, to be, or form an acquisition entity to be, the purchaser of any or all of such Collateral at any such sale in each case to the extent permitted by and in accordance with Applicable Law. Agent, as agent for all Lenders, shall be entitled (but shall not obligated to) at any such sale to offset any of the Obligations against the purchase price payable by Agent (or such acquisition entity) at such sale or to otherwise consent to a reduction of the Obligations as consideration to the Borrower in connection with such sale. Agent shall have the authority to (but shall not be obligated to) take such other actions as it may deem necessary or desirable, to consummate a sale of the type described in the immediately preceding sentences. Agent shall have the authority to (but shall not be obligated to) accept non-cash consideration in connection with the sale or other disposition of the Collateral, whether the purchaser is Agent, an entity formed by Agent as described above or any other Person. Without limiting the generality of the powers of Agent, as set forth above, in the context of any bankruptcy or other insolvency proceeding involving Borrower, Agent is hereby authorized on behalf of any or all of the Lenders to (but shall not be

obligated to): (i) file proofs of claim and other documents, (ii) object or consent to the use of cash collateral, (iii) object or consent to any proposed debtor-in-possession financing, whether provided by one or more of the Lenders or any other Person and whether secured by Liens with priority over the Liens securing the Obligations or otherwise, (iv) object or consent to any sale of Collateral, including sales for non-cash consideration in satisfaction of a portion of the Obligations on behalf of all Lenders, (v) to be, or form an acquisition entity to be, the purchaser of any or all of such Collateral at any such sale under clause (iv) and to offset any of the Obligations against the purchase price payable by Agent (or such acquisition entity) at such sale or to otherwise consent to a reduction of the Obligations as consideration to Borrower in connection with such sale, and (vi) seek, object or consent to Borrower’s provision of adequate protection of the interests of Agent and/or the Lenders in the Collateral.

第10.03条。 有限責任エージェントまたはその関連当事者は、(a) 本契約または他の貸付書類に基づく、またはこれに関連する行動のために、いずれかの貸し手に対して責任を負わないものとし、いずれかの当事者の故意の不正行為または重大な過失から生じる結果を除いて（有効で最終的、非上訴の判決によって決定される）、または(b) 本契約または他の貸付書類に含まれる借り手または借り手の関連会社またはその役員によって行われた陳述、発言、表明、保証に対して、いかなる形でも貸し手に対して責任を負わないものとする。エージェントは、本契約またはその他の貸付書類に含まれる契約または条件の履行を確認または調査する義務を貸し手に対して負わず、借り手または借り手の関連会社の財産、帳簿、記録を検査する義務も負わないものとする。この第10.03条の規定は、融資の返済、ノートの取消し、担保契約または全てまたは一部の貸付書類の差押え、変更、解除にかかわらず存続するものとし、本契約の終了及びエージェントの辞任または交代についても同様である。

第10.04条。 リライアンスエージェントは、信頼でき、正確で、適切な人物または人物によって署名、送信、作成されたと信じられる、いかなる文書、決議、通知、同意、証明書、宣誓供述書、手紙、電報、ファクシミリ、テレックス、電子メール、電話メッセージ、発言その他の文書に依存する権利を持ち、依存することに完全に保護されるものとする。またエージェントは、法務顧問（借り手の顧問を含む）、独立会計士及びエージェントが選定したその他の専門家の助言や発言に依存して行動することに完全に権利を持ち、保護されるものとする。エージェントは、本契約または他の貸付書類に基づいて行動をとることを控えることが完全に正当化されるのは、(a) 必要な貸し手の助言または同意を受けるまで、あるいはその要求に応じて、貸し手がエージェントに対して賠償する義務があることを確認するまで、または(b) その行動が適用法または本契約または他の貸付書類の条件に反する場合、(c) その行動がエージェントに責任を負わせる可能性がある場合、または(d) エージェントがその行動をとったり続けたりするための賠償を受けるまで行動を控えるべきである。エージェントは、必要な貸し手の要求または同意に応じて行動し、行動しない場合においても完全に保護されるものであり、その要求およびそれに基づいて行われた行動も、各貸し手に対して拘束力を持つものとする。前述の内容を制限することなく、貸し手は、必要な貸し手の指示に従ってエージェントが行動した場合や行動を控えた場合において、エージェントに対していかなる権利の行使も持たないものとする。

セクション 10.05. デフォルト通知; 情報の普及エージェントは、デフォルトイベントまたはデフォルトの発生についての知識または通知を持っているとは見なされない。エージェントは、貸し手または借り手からこの契約を参照し、デフォルトイベントまたはデフォルトを説明し、その通知が「デフォルト通知」または同様の意味の言葉であることを明示的に述べた文書通知を受け取った場合を除きます。エージェントはそのような通知の受領を貸し手に通知するよう努めます。ただし、エージェントは、そのような通知を送信しなかった場合に対して一切の責任を負いません。エージェントは、セクション 7.02 に従って必要な貸し手から合理的に要求された場合、デフォルトイベントまたはデフォルトに関してそのような行動を取るものとします。ただし、そのような要求をエージェントが受け取るまで、エージェントはそのような行動を取ることも、取らないこともできるものとし、その判断で適切だと思われる行動を取ることができます。エージェントと貸し手は、借り手がローン文書に従ってエージェントおよび/または貸し手に特定の財務諸表および他の財務情報および報告書を提供する必要があることを認識し、エージェントが貸し手に対して同じものを提供する義務を負わないことに同意します。

セクション 10.06. 信用決定各貸し手は、エージェントがその貸し手に対していかなる表明または保証も行っておらず、借り手の事業をレビューする行為を含むエージェントによって今後取られるいかなる行為も、貸し手に対するエージェントの表明または保証を構成するものとは見なされないことを認識します。各貸し手は、エージェントに対して、自己の評価および調査を独立して行い、エージェントに依存せず、適切と思われる文書および情報に基づいて、借り手の事業、見通し、業務、資産、財務その他の状況および信用worthinessを評価し、この契約に参加し、ここに借り手に信用を拡張する決定を独自に下したことを表明します。各貸し手はまた、今後もエージェントに依存せず、適切と思われる文書および情報に基づいて、自己の信用分析、評価および決定を行い、この契約および他のローン文書の下で行動を取るか取らないかについて、借り手の事業、見通し、業務、資産、財務および他の状況および信用worthinessについて調査を行うことが必要と考えます。エージェントが貸し手に提供することが明示的に要求されている通知、報告書およびその他の文書を除き、エージェントは、借り手の事業、見通し、業務、資産、財務または他の状況、または信用worthinessに関するいかなる信用または他の情報をも貸し手に提供する義務または責任を負いません。

セクション10.07。 弁償本契約により検討される取引が完了するかどうかにかかわらず、各貸し手は（その貸し手のプロラタシェアに基づき）代理人およびその関連当事者を賠償し（借り手による返済がなされない範囲で、借り手はその義務を負うことを制限しない）、代理人およびその関連当事者を、次の条件により生じるあらゆる損失、請求、税金（除外税金以外）、損害および負債、ならびに関連する合理的な費用（ただし、その「合理的」な条件は、デフォルト事象の存在中に代理人が負担した費用および経費には適用されない）から保護するものとし、弁護士費用および経費を含む、代理人またはその関連当事者が次のことに起因する、またはいかなる方法で関連している、またはその結果として生じたもの： (a) ローンのいかなる収益の使用； (b) 本契約またはその他のローン文書、 (c) 本契約またはその他のローン文書により検討される取引、 (d) 借り手の資産の所有および運営、すべての不動産および改善、または借り手がいかなる契約に基づく義務を履行すること； (e) 本契約またはその他のローン文書により検討される取引に関連して支払われる、または支払われると主張される見つけ手手数料、仲介手数料およびその他の義務、いかなる借り手またはその関連会社の合意、行動または行為から生じる、または生じると主張されるものであり、及び/または (f) 上記のいずれかに関連する請求、訴訟、調査または手続き、代理人またはその関連当事者がその当事者であるかどうかにかかわらず；ただし、当該人に対して提供されるそのような賠償は、権限のある司法裁判所の最終的かつ上訴できない判決により決定される、そのような当該人の故意の不正行為または重大な過失からのみ生じる損失、請求、損害、負債または関連費用には適用されない。このセクション10.07に基づいて支払われる全額は、書面による要求に応じて支払われるものとする。前述を制限することなく、各貸し手は返済するものとする。

エージェントは、契約、他のローンドキュメント、またはここで言及された文書の準備、実行、納品、管理、変更、修正、または執行に関連してエージェントによって発生したコストまたは自己負担費用（法的費用や経費を含む）について、借り手によってそのような費用が返済されない限り、そのプロラタシェアを要求することができます。本セクション10.07の義務は、ローンの返済、ノートのキャンセル、担保契約の下での競売、またはローンドキュメントのいずれかまたはすべての変更、解除または解除、契約の終了、エージェントの辞任または交代後も存続します。

セクション 10.08 エージェント個別コムベストおよびその関連会社および関連ファンドは、借り手、他の人物および借り手または他の人物の関連会社のためにローンを提供し、信用状を発行し、預金を受け入れ、株式の権益を取得し、一般的に借り手や他の人物と銀行、信託、財務アドバイザリー、引受またはその他のビジネスに関与することができます。これらの活動により、コムベストまたはその関連会社または関連ファンドが借り手、他の人物またはその関連会社に関する情報を受け取る可能性があり（借り手、他の人物またはその関連会社に対する機密保持義務がある情報を含む）、エージェントがその情報を提供する義務はないことを認めます。ローン（ある場合）に関して、コムベストおよびその関連会社および関連ファンドは、この契約の下で他の貸し手と同じ権利と権限を持ち、エージェントでないかのようにそれらを行使でき、「貸し手」と「貸し手たち」という用語は、該当する場合、コムベストおよびその関連会社および関連ファンドをその個々の立場で含むことを意味します。

第10.09節 該当の辞任は、以下に規定されるとおり、後任エージェントが指名されるまで効力を発しません。後任エージェントが指名されない場合には、辞任通知の発出後20日以内に、辞任したエージェントは、発行者に対して、会社の費用負担で後任の代理人を指名することができます。代理人は、必要な貸し手の指示に従い、貸し手および借り手に30日前に通知することで、いつでも代理人を辞任することができる（ただし、必要な貸し手および借り手によってその通知が免除される場合を除く）。この契約に基づいて代理人が辞任した場合、必要な貸し手は、貸し手の中から借り手が合理的に受け入れ可能な後任の「代理人」を任命するものとする。辞任の効力発生日までに後任の「代理人」が任命されない場合、代理人は、貸し手および借り手と相談の上、後任の「代理人」を任命することができる。ここにおける後任の「代理人」としての任命を受け入れると、当該後任の「代理人」は退任する代理人のすべての権利、権限および義務を引き継ぎ、「代理人」という用語は、当該後任の「代理人」を意味し、退任する代理人の代理人としての任命、権限および義務は終了することとなる。退任した代理人が代理人として辞任した後も、本条および第9.02節の規定は、その代理人としての契約に基づき取り組みまたは行わなかった行為について利益を享受し続けるものとする。退任する代理人の辞任通知から30日以内に、後任の「代理人」が代理人としての任命を受け入れなかった場合でも、退任する代理人の辞任はその時点で効力を生じ、貸し手は、前述のように必要な貸し手が後任の「代理人」を任命するまで、ここにおける代理人のすべての義務を履行するものとする。

第10.10節 担保に関する事項貸し手は、代理人がその選択および裁量により（a）担保契約および/または他の担保文書の下で代理人に付与されたまたは保持されているいかなる担保権も解除することを同意し、取り消し不能に権限を与える（i）融資に関する未払いの金銭的債務がすべて全額支払われ、コミットメントが終了した場合（代理人が当該貸し手から書面で報告されていない未払いの金銭的債務については何らかの義務を負うものではないことが理解され、同意される）;（ii）本契約に従って許可された売却またはその他の処分の一部またはそれに関連して販売または処分される財産を構成する場合（同意、放棄または修正を含み、代理人は本契約の遵守として行われる財産の売却またはその他の処分について借り手の役員の証明書に更なる調査なしに最終的に依存できることが理解され、合意される）; または

(iii) 第11.01条の規定に従い、必要な貸し手によって書面で承認、認可または確定される場合、または(b) ここに従って許可される購入資金（またはその同等物）の担保権を持つ者に対して、その担保に関する自己の権益を劣後させる。また、担保に対して有効な担保権によって securedされた債務がここに従って許可されているかどうかを判断する際には、エージェントは借り手の証明書に基づいて結論を出すことができることを理解しています。 エージェントからの要求があった場合、貸し手は書面でエージェントの特定の担保項目に対する権限を確認します。この第10.10条に従って、担保の特定の種類または項目をリリースまたは劣後させる。

第10.11条。[予約済み].

第10.12条。劣後契約. 各貸し手は、ここに従って借り手によって起こされることが許可されている他の債務に関する劣後または相互貸借者契約にエージェントが署名することを不可逆的に任命、指名、及び権限を与え、そのような契約の条項に基づいてそのために行動を取ります。制限なく劣後契約を含めます。各貸し手はさらに、劣後または相互貸借者契約の条項・条件に拘束されることに同意し、エージェントにそのような債務に関連するブロッキング通知を発行することを権限付与します。

第10.13条。協調行動各貸し手はお互いの貸し手と合意し、貸し手はエージェントの事前の書面による同意を得ることなく、本契約、ノート、またはその他のローンドキュメントから生じる権利を保護または執行するための行動をとることはないことに同意します。このため、貸し手は、本契約、ノート、およびその他のローンドキュメントに基づく権利を保護または執行するための行動は、エージェントの指示または同意の下で一緒に行われることを意図しています。

第10.14条。信託関係なし本契約書またはその他のローンドキュメント（またはその他の類似の用語）において「エージェント」という用語がエージェントを指す場合、適用法の代理法理に基づいて生じる信義義務またはその他の暗示のある（または明示の）義務を示すことを意図していないことが理解され、合意されるものとします。代わりに、その用語は市場慣習の一環として使用され、契約当事者間の行政的関係のみを創造または反映することを意図しています。

XI. 放棄; 修正。

第11.01条。一般的な条項本契約またはその他のローンドキュメントのいかなる条項の修正、変更または放棄、または同意は、書面であり、貸し手（貸し手が当事者であるローンドキュメントに関して）、エージェント、およびここに明示的に指定された総プロラタシェアが合計プロラタシェアの割合のいずれかに達する貸し手によって署名されない限り、いかなる場合も有効でないものとします。また、ここに明示的な指定がない場合は、必要な貸し手（またはその貸し手または必要な貸し手の指示に従ったエージェント）によって署名されるものとし、その場合、修正、変更、放棄または同意は、与えられた特定の目的および特定の目的に対してのみ有効であることを前提とします。ただし、

(a) no such amendment, modification, waiver or consent shall, unless in writing and signed by all of the Lenders directly affected thereby and the Borrower (but, for the avoidance of doubt, without requiring the consent of any other Lender), do any of the following: (1) increase any of the Loan Commitments (provided, that only the Lenders participating in any such increase of the Loan Commitments shall be considered directly affected by such increase), (2) extend the date scheduled for payment (as opposed to any mandatory prepayment or the rescission of an election to accelerate) of any principal of or interest on the Loan or any fees or other amounts payable hereunder or under the other Loan Documents, (3) reduce the principal amount of any Loan, the amount or rate of interest thereon (provided, that Required Lenders may rescind an imposition of default interest pursuant to Section 2.02), or any fees or other amounts

payable hereunder or under the other Loan Documents or (4) amend the provisions of Section 2.05 or the pro rata sharing provisions thereof; and

(b) no such amendment, modification, waiver or consent shall, unless in writing and signed by all of the Lenders in addition to Agent and Borrower, do any of the following: (1) change the definition of Required Lenders, (2) change any provision of this Article XI, (3) amend the provisions of Section 2.05, or (4) reduce the aggregate Pro Rata Shares required to effect any amendment, modification, waiver or consent under the Loan Documents.

Notwithstanding the provisions of this Article XI to the contrary, any amendment, modification, waiver or consent to cure any ambiguity, omission, defect or inconsistency in any Loan Document shall only require the signature of Agent and Borrower.

Section 11.02. Agency Provisions. No amendment, modification, waiver or consent shall, unless in writing and signed by Agent, as applicable, in addition to the Borrower and Required Lenders (or all the Lenders directly affected thereby or all of the Lenders, as the case may be in accordance with the provisions above), affect the rights, privileges, duties or obligations of Agent (including without limitation under the provisions of Article X) under this Agreement or any other Loan Document.

第11.03節 [未使用].

第11.04節 [未使用].

第11.05節 利率を決定できない場合; 一時的な不可能.

(a) 第11.05(b)節に従い、任意の利息期間の初日以前に、(i) エージェントがその定義に従ってタームSOFRを決定できないと判断した場合（その判断は明白な誤りがない限り決定的かつ拘束力があります）、または(ii) 必要な貸し手が、何らかの理由で要求された利息期間のタームSOFRがその貸し手がそのローンを提供し維持するためのコストを十分かつ公平に反映していないと判断した場合、かつ必要な貸し手がその判断をエージェントに通知した場合、エージェントは速やかに借り手と各貸し手に通知します。 エージェントから借り手への通知後、貸し手がローンを提供する義務は（影響を受けるローンまたは影響を受ける利息期間の範囲で）停止されます。 エージェント（第(ii)項に関しては、必要な貸し手の指示に従って）がその通知を撤回するまで。 その通知を受け取った後、借り手は影響を受けるローンまたは影響を受ける利息期間の範囲で、ローンの借入の保留中の要求を撤回することができます。

(b) ベンチマーク置換設定。

(i) 基準金利交換設定. 本契約または他のローン文書に反するいかなる事項にかかわらず、ベンチマーク移行イベントと関連するベンチマーク置換日が現在のベンチマークの設定前に発生した場合、次のようになります。(x) 「ベンチマーク置換」の定義の(a)に従ってベンチマーク置換が決定される場合、そのベンチマーク置換は、他の当事者の契約や他のローン文書に対する修正やさらなる行動または同意なしに、当該ベンチマークの設定およびその後のベンチマークの設定に関して、本契約および任意のローン文書のすべての目的でそのベンチマークに取って代わります。また、(y) 「ベンチマーク置換」の定義の(b)に従ってベンチマーク置換が決定される場合、そのベンチマーク置換は、ロンダード・リンダーズへの通知日から5営業日後の午後5時（ニューヨーク市時間）以降の任意のベンチマークの設定に関して、本契約および任意のローン文書において、そのベンチマークに取って代わります。

本契約または他のローン文書の他の当事者による修正やさらなる行動または同意がない限り、代理人がその時点までに必要な貸し手からの書面による異議申し立ての通知を受け取っていない限り、ベンチマーク置換が日次単純SOFRの場合、すべての利息支払いは月次ベースで支払われます。

(ii) ベンチマーク置換に対応した変更. ベンチマーク置換の使用、管理、採用または実施に関連して、代理人は随時整合的変更を行う権利を有し、本契約または他のローン文書に反するいかなる事項にもかかわらず、こうした整合的変更を実施するための修正は、他の当事者のさらなる行動または同意なしに発効します。

(iii) 通知; 決定および判断の基準. エージェントは、(A) ベンチマーク置換の実施および (B) ベンチマーク置換の使用、管理、採用または実施に関連する適合変更の有効性について、速やかに借り手および貸し手に通知します。エージェントは、(x) セクション 11.05(b)(iv) に従ってベンチマークの任意のテノールの削除または復帰および (y) ベンチマーク利用不可能期間の開始について借り手に通知します。エージェントまたは該当する場合、貸し手（または貸し手のグループ）がこのセクション 11.05(b) に従って行う可能性があるいかなる決定、判断または選択（テノール、金利または調整に関する決定や、出来事、状況または日付の発生または不発生に関する決定を含む）も明白な誤りがない限り、決定的かつ拘束力があり、自らの裁量に基づいて、かつ本契約または他のローンドキュメントの他の当事者の同意なしに行われることができ、各ケースにおいてこのセクション 11.05(b) に明示的に要求される場合を除きます。

(iv) 他のローンドキュメントは、いつでも（ベンチマーク置換の実施に関連して含む）、(A) 現在のベンチマークが期間金利（ターム SOFR リファレンスレートを含む）であり、(1) そのベンチマークの任意のテノールがエージェントが合理的な裁量で選択した時間的にその金利を公開する画面またはその他の情報サービスに表示されない場合、または (2) そのベンチマークの管理者に対する規制監督者がそのベンチマークの任意のテノールが表現的ではないことや、そうなることがないことを発表する公的声明または情報を発表した場合、エージェントは、そうした利用できないまたは非表現的なテノールを取り除くために、ベンチマーク設定に関する「利息期間」（または類似または類似の定義）の定義を修正することができます。(A) 上記の(A) に従って取り除かれたテノールが、その後にベンチマーク（ベンチマーク置換を含む）の画面または情報サービスに表示されるか、または（2）そのベンチマーク（ベンチマーク置換を含む）に対する表現的ではないことについての発表の対象でない、またはもはや対象でない場合、エージェントは、その後のすべてのベンチマーク設定について「利息期間」（または類似または類似の定義）の定義を修正して、以前に取り除かれたテノールを復帰させることができます。

(v) ベンチマークの利用停止期間借り手がベンチマーク不利用期間の開始を知らせる通知を受け取った場合、借り手はベンチマーク不利用期間中に行われる予定のローンについての未処理のリクエストを取り消すことができます。

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これを証明するためにここに示す当事者は、上記の日付と年に、その権限を正式に承認された担当者によって本合意書を適切に実行させました。

これに証するために当事者は、上記の日付と年において本契約が適切に権限を与えられた役員によって正式に実行されることを確実にしました。

これを証明するために当事者は、本契約を上記の日付において権限を持つ役員によって正式に締結させることとした。

スケジュールA

約束と比例配分

108240302.15