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EX-10.6 5 srfm-ex10_6.htm EX-10.6 EX-10.6

付属書B

転換社債購入契約、2023年6月21日付、サーフエアモビリティ株式会社とパートナーズ・フォー・グロースV.L.P.との間の契約。

パートナーズ・フォー・グロース

転換社債購入契約
[2024年11月14日付の同意および修正に準拠]


借り手：	サーフエアモビリティ株式会社、デラウェア州の法人
住所：	12111 S. クレンショー・ブールバード, ホーソン, CA 90250

日付:	2023年6月21日

ことしのフリーキャッシュフローは31億ドルにすぎず、現在の281ドルでもPalo Altoの株価が過剰に評価されていることを示しています。多くのアナリストが思っているよりもずっと速く会社が成長しない限り、それは確かに1株につき350ドルの価値があるわけではありません。転換社債購入契約（以下、「本契約」という）は、2024年5月20日付けのもので（以下、「第二改正効力発生日」という）、契約上記の日付において、PARTNERS FOR GROWTH V, L.P.（「PFG）の住所は、1751 Tiburon Blvd., Tiburon, CA 94920であり、上記の借り手（「借り手またはCompany）の本社は上記の住所にあります（「借入人の住所本契約のスケジュール（以下「Schedule」）は、当事者が同時に署名するものであり、本契約の不可分な一部です。本契約で使用される特定の用語の定義は、セクション7 以下に記載されています。

PFG投資.

1.1

投資PFGは、本契約の条件に従って、スケジュールに示された金額で借り手にPFG投資を行うことに同意します。

1.2

興味. PFG投資およびその他の金銭的義務には、スケジュールに示された利率が適用されますが、本契約で明示的に別途定められている場合を除きます。 PFG投資の利息は、各利息支払日に支払われます。 PFG投資の元本額に対して時々支払われる利息は、PFG投資の未払元本額にスケジュールの第2条に記載された年率を掛け、その結果を360で割って日次利息額を算出し、その日次利息額に各月（またはその他の請求期間）に経過した実際の日数を掛けて、その月（またはその他の請求期間）に支払うべき利息額を導きます。利息計算において、(i) いかなる日の午後12時以降に受け取った支払いは、次の営業日の業務開始時に受け取ったものと見なされ、(ii) PFG投資の実行日が含まれ、支払日が除外されます。ただし、PFG投資が実行された同日に返済される場合は、その日はそのPFG投資の利息計算に含まれるものとします。支払いが営業日ではないカレンダー日に期限がある場合、その支払いは次の営業日に期限となります。

1.3

料金. 借り手は、スケジュールに示された手数料をPFGに支払うものとし、これはすべての利息、PFG経費およびPFGに支払うその他の金額に加算され、いずれも返金不可です。

1.4

遅延料金. 元本または利息義務のいずれかの支払いが、(i) 借り手に時折送付されるPFG請求書に示されたPFGが支払いを受け取る日付の後、または(ii) その義務の期限日（いずれか遅い方）の終了までにPFGに届かない場合は、各その遅延のために、借り手は支払うべき金額の5%に相当する遅延支払手数料をPFGに支払います。ただし、本契約の前文にもかかわらず、借り手は、適切に見積もることができる期限日の定義の(ii)に従った義務に対して、あらかじめ指定された遅延支払手数料を負担しないものとします（介入する元本支払が行われた場合の月次支払の利息部分など）。借り手がその見積もりに基づき過剰に支払いを行った場合、PFGはその過剰支払いを次回の支払いに充当します。借り手がその見積もりに基づき不足して支払った場合、借り手がその不足額に関してPFGからの通知後3営業日以内にその不足額を支払う限り、その不足に対して遅延支払手数料は適用されません。本契約に記載された他のいかなる内容にもかかわらず、遅延支払手数料の課せられと借り手の支払いは、PFGの借り手が債務の期限を守らなかったことへの同意とは見なされず、PFGがいかなる遅延支払いを受け入れることも、その義務を制限することはありません。

PFGの救済措置を制限することはできない。これは、本契約の第6条に基づくような失敗から生じる救済措置に関してである。PFGが明示的に書面で放棄しない限り、デフォルトレートに基づく利息は、支払期限から遅延されたすべての金銭的義務に適用される。

1.5

請求書. PFGは、借り手に対して（i）各月の終わりまでに本契約に基づく、またはこれに関連する金額を反映した請求書を送信する。これには、その月の終わりまでに支払期限が到来する利息や（適用される場合）定期的またはスケジュールされた元本返済が含まれる。また（ii）支払期限の少なくとも3営業日前に、他の非反復的金銭的義務および支払日が指定されていない金銭的義務に関する請求書も送信する。適用される請求書がこのように提供される範囲において、第1.5項 PFGが支払期限までに受領するために支払を行う責任は、借り手のみが負う。

[予約済]。.

借り手の表明、保証、および契約. PFGが本契約を締結し、PFG投資を実施することを促すために、借り手は、発効日および同意と改正の発効日において、PFGに対して以下のように表明し、保証する。 except 特定の日付または特定の人に関して行われることが明示的に指定された表明について。本契約または他のノート文書に反する何かを考慮せずに、委員会文書に含まれる情報および開示は、ここに完全に記載されているかのように開示され、参照として組み込まれるものとされますが、その情報の関連性が本書におけるいずれかの表明または保証に適用されることが合理的に明白である範囲に限ります。借り手は本契約の期間中及び全ての義務（未確定の補償及び費用償還義務を除く）が全額支払われ履行されるまで、各々に適用される下記の全ての契約に常に従うものとします：

3.1

法人の存在、権限および同意各債務者は、適切に設立され、有効に存在し、設立地の法律の下で良好な状態にあり、借り手が本日現在行っている事業を合法的に行うために必要なすべての政府の承認が現在も有効であるとともに、それが別々または合計で重要な不利の変更を引き起こすことが合理的に予想されない場合を除きます。借り手は、各債務者の管轄区域や組織形態の変更について、少なくとも30日前にPFGに書面で通知します。各債務者は、重要な不利の変更を引き起こすような事業不適格が発生することが予想されるあらゆる管轄区域で営業する資格を持ち、ライセンスを受けています。借り手による本契約の実行、提供及び履行、および本書において想定される他のすべての文書は、(i) 適切にかつ正当に承認され、(ii) その条件に従って強制可能であり（強制が公正の原則や債権者の権利に一般的に関連する破産、支払い不能、再編成、モラトリアムまたは類似の法的要件によって制限される場合を除く）、(iii) 各々の憲法文書に違反せず、また各々の人またはその不動産に関連するいかなる法的要件または重要な契約または文書において重要な点で違反することはなく、(iv) いかなる政府機関による行動、提出、登録または資格が必要なく（ただし、既に取得され、完全に有効である政府の承認、または本契約や文書に具体的に記載された行動、提出、登録は除く）、(v) 借り手またはその不動産に関連するいかなる契約または文書に基づく重要な負債または義務の加速の基礎となることはなく、各々の場合、別々または合計で重要な不利の変更を引き起こすことが合理的に予想されない場合を除きます。上記を限定することなく、借り手に関しては、(A) その取締役会は、当該債務者の憲法文書に従って義務を履行する権限を有しており、その権限を責任者に委任して義務を履行させることができ、(B) その取締役会の必須メンバーの承認を除き、(A)項に記載された表明を全ての点において絶対に真実とするために、いかなる人の同意も必要ありません（既に取得され、完全に有効である同意を除く）。

3.2

名称本契約の日付の時点で、本契約の見出しに記載された借入人の名前は、憲法文書に記載された正しい名前です。借入人は、名前を変更する前に、PFGに対して30日前に書面で通知を行わなければなりません。

3.3

ビジネスの場所本契約の日付の時点で、本契約の見出しに記載された住所は、借入人の主な執行または登録事務所です。

3.4

書籍および記録借入人および他のすべての義務者は、借入人の住所において完全かつ正確な帳簿および記録を維持し、維持するものとし、GAAPに従った会計システムを物質的にすべて含んでいます。

3.5

法令遵守各義務者は、自己の知識に基づき、物質的にすべての法的要件に関連する規定を遵守し、遵守するものとし、これには、各義務者の不動産または動産の所有、借入人の事業の運営およびライセンス、すべての環境問題に関するものが含まれますが、合理的に予測されない限り、いずれも個別または総体として重要な不利益変更をもたらすことがないものとします。

3.6

収益の使用. PFG投資の収益は、労働資本およびその他の合法的な事業目的のみに使用されます。借り手は、「マージン株」（アメリカ合衆国連邦準備制度理事会の規則Uに定義される）の購入または保有を行っておらず、PFG投資の収益のいかなる部分も「マージン株」の購入または保有に使用されることはなく、他者に「マージン株」の購入または保有のための信用を拡張するために使用されることはありません。

借り手の追加義務. 借り手は、かつ各他の債務者が本契約の期間中、常に以下のすべての約束を「債務者に適用されるかのように」遵守することを確保します：

4.1

契約条項. 借り手（および該当する場合はグループ）は、常にスケジュールに記載された約束を遵守します。

4.2

経営者会議. 借り手は、自社の上級管理職をPFGとの月次通話に利用可能にし、PFGの要求があれば、毎週の通話にも参加させます。いずれの場合も、借り手とPFGが相互に合理的に合意した時間に行われます。ただし、ここに記載されている他の内容にかかわらず、そのような通話を行わなかったことは、直接的または間接的にデフォルトの事象を引き起こすことはありません。

4.3

保険借り手は常にすべての有形動産を保険にかけ、借り手の業界および所在地の標準的な慣行に従い、通常の形と金額でその他の事業保険をかけるものとします。

4.4

報告書借り手はその費用で、スケジュールに記載された書面による報告書及び借り手に関連するその他の書面による報告書（予算、予測、業務計画および他の財務文書を含む）を、PFGがその都度合理的に指定するものを提供するものとします。

4.5

書類および記録へのアクセス; 追加報告および通知合理的な時期において、かつ5営業日前の通知をもって、PFGまたはその代理人は、借り手の書類および記録を監査し、コピーする権利を有します。前述の監査は借り手の費用負担で行われ、その料金は1人1日あたり850ドル（または当時のPFGの標準料金より高い金額、該当する場合）に加えてPFGの費用がかかります。ただし、デフォルトやデフォルトイベントが発生しておらず、かつ継続しておらず、かつ以前の監査が借り手の書類および記録において重大な欠陥や不正確さを明らかにしていない限り、1年間に借り手の費用負担で行う監査は1回のみとします。前述にかかわらず、借り手は以下の文書または情報をPFGに開示する必要はありません。(i) 開示が適用法により禁止されている場合、または (ii) 弁護士-クライアント特権または同様の特権の対象である場合、または弁護士が作成した作業製品である場合。借り手が前文で述べた情報を保留している場合は、PFGに対して書面で知らせ、その保留された情報の性質について一般的な説明を行うものとします。スケジュールの第6条に基づく報告範囲を制限することなく、借り手はPFGに対して、借り手やその事業、資産、またはそれらの重要な部分を販売する努力について迅速に開示し、上記に関する提案の重要な詳細を随時開示します。デフォルトやデフォルトイベントが発生しており、継続している場合（PFGが債権者であるかどうかにかかわらず）、PFGはその事業上の裁量に従い、借り手からそのような事案について簡潔な報告を受ける権利を有し、デフォルトまたはデフォルトイベントが発生している間は、(A) あらゆるおよびすべての取締役会の会議または書面による同意の前通知を受けること、及びそれらの議題を受け取ること、そして (B) あらゆるそのような取締役会の会議を観察する権利を有します。

4.6

ネガティブ・カベナントスケジュールに許可されている場合を除き、借入者またはその子会社は、PFGの事前の書面による同意なしに（これはその誠実な業務判断によるものであり、借入者がこの契約の条件を遵守していることに条件付けられる）、次のいずれかを行ってはならない。

(a)

次のいずれかの主要な枢要債務を負担または存続させない： (i) 同意および修正日現在に存在する、またはその日現在の取り決めに従って負担される枢要債務、(ii) 同意および修正日現在に有効な新しいLC補償契約に基づく補償義務から成る枢要債務、(iii) 上記の(i)および(ii)に該当する枢要債務の再融資、延長または置き換えで、その主要な金額は再融資、延長、または置き換えられる枢要債務の主要な金額に未払いの利息およびプレミアム、再融資、延長または置き換えに関する前払手数料および初回発行割引、その他の合理的かつ慣習的手数料および費用を加えたものを超えない主要な金額であること、(iv) いつでも発生している合計主要金額が$2,500,000を超えないその他の枢要債務、及び(v) 上記の(i)から(iv)までのいずれかに関する資本化された利息。

(b)

配当を支払ったり宣言したり、あるいはグループ親会社の株式を直接または間接に、償還、退職、購入、またはその他の方法で取得したりしない（ただし、(A) 子会社がその所有者に支払う配当、(B) グループ親会社の株式のみで支払われる配当、(C) 分数株の代わりに現金を支払うこと、(D) 退職従業員の株式を償還または購入する際、過去の慣行に従った通常の業務の範囲内で行うことを要求される場合、または(E) 行使に関連してワラントを償還すること)。

(c)

借入者が現在従事している事業またはそれに合理的に関連する事業以外のいかなる事業にも、直接または間接に従事しない。

(d)

借り手が清算または解散する場合、または清算または解散することに決定または解決する場合。

4.7

訴訟協力第三者による訴訟または手続きが、借り手に関連してPFGに対して提起または脅かされる場合、借り手はPFGに対して費用をかけずに、借り手およびその役員、従業員、代理人、及び借り手の書類と記録を提供し、PFGがその訴訟または手続きの遂行や防御のために合理的に必要と考える範囲で利用できるようにします。

4.8

その他の保証借り手は、PFGからの合理的な要請に応じて、その費用で、全ての文書に署名し、PFGが善意の信念に基づいて必要または有用と考える全ての行動を取ることに同意します。

4.9

完全な開示借り手がPFGに対して出した書面による表明、保証、または他の声明は、その表明、保証、または他の声明がなされた日付の時点において、PFGに提供された全ての書面証明書及び声明と合わせて、なされたときの状況に照らし合わせて、重大な事実についての誤った表現を含んでおらず、書面証明書または声明に含まれる表現を本質的に誤解させないために必要な重要な事実を省いていないことを認識しています（借り手から提供された予測と見込みは善意であり、合理的な仮定に基づいているため、事実とは見なされず、これらの予測と見込みをカバーする期間中の実際の結果は予測または見込みの結果と異なる場合があることをPFGは認識しています）。

新規売.

5.1

満期日. 本契約は、スケジュールの第4条で考慮されるPFG投資の満期日まで有効とし、以下の第5.2条、第5.3条及び第5.4条に従うものとします。

5.2

早期解約. 本契約は、次のようにPFG投資の満期日以前に終了することがあります： (i) スケジュールで明示的に許可されている場合、借り手によって、借り手がPFGに終了の書面通知を行い、すべての義務（未確認の indemnity および費用償還義務を除く）の全額現金支払いが行われた三（3）営業日後に有効となります。

または (ii) PFGにより、デフォルトのイベントが発生し続けている間、いつでも通知を行った上で、即時に有効となります。

5.3

債務の支払い. 満期日において、借り手は、すべての義務を完全に支払い、実行するものとします（スケジュールに記載されている通りPFGの転換権に従うものとし）、分割払いノートにより証明されるかどうかにかかわらず、また、それらの義務のすべてまたは一部が他に既に支払うべきものであるかどうかにかかわらず行います。いかなる終了もPFGの権利または救済を影響を及ぼしたり損なったりすることはなく、そのような終了が借り手をPFGに対する義務から解放することもありません。すべてのPFG投資が全額支払われ、他に全うされるまでです。明確にするために、すべての義務が本契約の下で完全に支払われ、履行された時点で、本契約は終了しますが、本契約は未確認の indemnity および費用償還義務以外の事項およびその条件により本契約の終了が存続する義務に関してのみ存続し、当事者間で有効なノート文書の構成に関しては（専ら）存続します。

5.4

特定の義務の存続. 本契約において別途扱われる義務の存続を制限することなく、本契約の他の規定にかかわらず、本契約において行われるすべての誓約、表明および保証は、(i) PFG 投資およびその他の金銭的義務（未発生の補償および費用償還義務およびその条項により契約終了後も存続する義務を除く）が返済されるまで、または (ii) PFG 投資およびその他の金銭的義務（未発生の補償および費用償還義務およびその条項により契約終了後も存続する義務を除く）が本契約に基づく条件に従って返済または転換されるまで、完全に効力を持ち続けます。借り手の第 8.9 条におけるPFG補償の義務は、その請求または訴訟原因に関する制限期間が経過するまで存続します。

違約事象および救済措置.

6.1

Events of Default. 以下のいずれかの事象の発生は、PFGがその通知を行ったかどうかにかかわらず、本契約の下で「違約事象」とみなされ、借り手はPFGに直ちに書面で通知するものとしますが、各場合において指定された治癒期間の経過後に行うものとします。

(a)

いかなる保証、表明、誓約、声明、報告書または証明書が、現在または将来にわたり、いかなる債務者またはその各役員、従業員、代理人によりPFGに対して行われる、または提供される場合、それが行われた時点または行われたと見なされるときに、重要な点で不正確または誤解を招くものであってはならない。

(b)

(i) 借り手は、PFG 投資を返済するか、またはその利息やその他の金銭的義務を、その期日から三 (3) 営業日以内に支払わなければならない。 provided明確にするために、PFGはその義務の期日から遅延金利を自己の裁量で請求することができる。あるいは (ii) 借り手は、PFGのその請求から三 (3) 営業日以内に本契約に基づくいかなる約束手形を転換しなければならない。

(c)

(i) GEm株式購入契約の下でデフォルトまたはデフォルトの事象が存在し、それがそこで規定された期間内に解消されない場合、または (ii) いかなる義務者も、ここにあるセクション4.6のいずれかの規定（セクション4.6(b)を除く）に違反した場合、または (iii) いかなる義務者も、その性質上解消できない他の重要な非金銭的義務を履行しなかった場合、または (iv) いかなる義務者も、ここにあるセクション4.5に従ってPFGの検査または監査を実施させることを許可せず、またはセクション4.5に規定された通知、情報、ブリーフィングおよびその他の権利を提供せず、かつそれを十（10）営業日以内に解消しない場合、または (v) 借入者が期日後三（3）営業日以内にスケジュールのセクション6に基づく報告書をPFGに提供しなかった場合；または

(d)

いかなる義務者も、他の非金銭的義務（セクション4.6(b)を含む）を履行しなかった場合、その失敗が期日後十（10）営業日以内に解消されない場合。ただし、その失敗が合理的に回復可能であるが、そうした十（10）営業日の期間内に合理的に解消できない場合、借入者はその回復を実行するために追加で十（10）営業日の期間を持つものとする。ただし、借入者はその失敗を解消するための努力を開始したことを迅速に示し、実際にその失敗を解消するためにその二十（20）営業日間内に勤勉に進めるものとする。ただし、その失敗がこのセクション6.1で規定される短い回復期間から生じたデフォルトまたはデフォルトの事象によるものであるならば、適用される回復期間はその短い期間とする；または

(e)

[留保]; または

(f)

[留保]; または

(g)

借入者が第三者または複数の当事者と関与する任意のシニア優先債務の下で、任意のデフォルトが存在し、それによりその第三者または複数の当事者が、任意のシニア優先債務の満期を繰上げる権利を有し、行使している場合（航空機ファイナンスに関連するものを除く）、その額は個別に5,000,000ドルを超える;

(h)

(i) 借り手または任意の保証人の解散または存在の終了（第4.6条に基づいて許可された清算または解散を除く）；または (ii) 受託者、信託者または保管者の任命、または借り手または任意の保証人に対して、再編成、破産、破綻、整理、債務の再調整、解散または清算に関する法律または法令に基づいて、財産の全面または重要な部分のための債権者の利益のための譲渡、または任意の破産手続きの開始（この場合、定義の第(c)条に基づく破産手続きの場合、該当の第(c)条に記載された行動を進めるために票決または同意が行われる場合に限る）に関して、現時点または将来にわたって効力を持つあらゆる法域に対して、上記の各場合において60日以内に解雇または停止されない場合；または (iii) [予約済み]；または (iv) 借り手が債権者を妨害または遅延させ、詐欺をする意図を持って自らの財産の一部を隠蔽、除去または移転すること。

(i)

債務または義務の保証の取り消しまたは終了、または借り手または任意の保証人による上記のいずれかを試みる文書の制限または責任の否定；または

(j)

任意の債務者が債務または義務の一部について支払いを行う場合、これが債務の義務に従属しており（適用される従属契約において許可されていない場合を除く）、支払いを行った後のプロフォーマ効果を考慮すると、ここにおいてデフォルトまたはデフォルトの事象を引き起こす結果となる場合、またはそのような債務または義務を従属させた任意の者が従属契約の条件を終了または何らかの方法で放棄または違反した場合。

(k)

任意の債務者が、PFGの事前の同意なしに（すべての義務（成熟していない賠償責任および費用償還義務を除く）がこのコントロールの変更が完了する前提条件として返済される必要がある場合を除き、それはその独自の事業判断の事柄である）、コントロールの変更を行うか、またはそのような変更を受け入れる。

(l)

他のノート文書の下でデフォルトまたは違反が発生することは、このデフォルトまたは違反が当該ノート文書に明示的に指定された修復期間の後、または五（5）営業日後も継続する場合。但し、そのような不履行が合理的に修正可能であるが、そのような五（5）営業日以内に合理的に修正できない場合、借り手はその修正を実現するためにさらに十（10）営業日の追加期間を持つ。

6.2

救済措置. デフォルトの発生時およびその継続中、またその後のいかなる時点において、PFGは、その選択により、借り手によるいかなる通知や要求なしに（これらはすべて借り手によって明示的に放棄されます）、すべてまたは一部の債務を即座に支払いや履行が必要であると加速して宣言することができます。債務に関連するいかなる契約書によって許可された支払いの繰延べや分割払いにもかかわらず、今後のすべてのPFG費用、負債および義務は、債務に加算され、その一部となり、要求すると支払われ、債務に適用される最も高い金利で利息が発生します。PFGの権利と救済を制限することなく、デフォルトの発生時に、債務に適用される金利はデフォルト金利とします。

6.3

[予約済み].

6.4

委任状. デフォルトの発生時およびその継続中、PFGの他の権利と救済を制限することなく、借り手はPFGに利益を伴った撤回不能な委任状を付与し、PFG（その従業員、弁護士または代理人のいずれかを通じて）が任意の時点において、義務なしに、借り手に通知することなく、または通知の有無にかかわらず、借り手の費用で、以下のいずれかまたはすべてを行うことを許可しますが、PFGはここで権利を行使した場合、

誠意を持って商業的に合理的な方法で行うものとします：(a) 借り手に属する、または借り手に関連する書類や記録を保管または管理している第三者に対して、PFGがこの契約に基づいて有するのと同じアクセス権およびその他の権利をPFGに与えるよう指示すること; (b) この契約およびその他のノート文書に基づいて借り手が要求される行動を取るか、合計を支払うこと。前述のためにPFGが負担するすべてのPFG費用は債務に加算され、その一部となり、要求すると支払われ、債務に適用される最も高い金利で利息が発生します。いかなる場合においても、前述の委任状に基づくPFGの権利またはこの契約に基づくPFGの他の権利は、PFGが借り手の事業、管理または財産を支配していることを示すものとは見なされません。

6.5

支払の適用PFGが受け取った全ての支払いは、PFGによって適用されます。最初にこの契約に基づく権利の行使に伴うPFGの費用に対して、注意が必要です:もしあなたがボーイングを運営するシリアル製造エースではないCEOを選ばない場合、必ずしも必要ではありません。いずれかの義務に対する利息に対して、 third および義務の元本に対して、PFGが単独で裁量で決定する順序で適用されます。余剰金は借り手または法的に権利を有する他の者に支払われます。借り手はPFGに対する不足金に引き続き責任を負います。

6.6

補正措置採用可能本契約に定める権利および救済策に加えて、PFGはすべての適用法に基づくその他の権利および救済策、ならびに現在または将来PFGと借り手の間で締結されるその他の文書または契約に基づく権利および救済策を有し、これらの権利および救済策は累積的であり、いずれも排他的ではありません。PFGが権利または救済策の一つ以上を行使または部分的に行使した場合、それは選択と見なされず、PFGが他の権利または救済策の行使または部分的な行使をその後行うことを妨げるものではありません。PFGがいかなる権利または救済策を行使するのを怠ったり遅延したりした場合、それはその権利または救済策の放棄とは見なされず、すべての権利および救済策は、すべての義務が完全に支払われ履行されるまで、完全に効力を持ち続けます。

定義本契約において使用される用語は、以下の意味を持ちます：

“口座債務者”は、債権の債務者を意味します。

“関係会社”は、特定の法人に関して、その法人の親族、パートナー、株主、取締役、役員、または従業員、またはその法人の親会社または子会社、またはその法人を直接または間接的に支配する、支配される、または共通の支配下にある他の法人を意味します。

“請求期間「」は、他の期間またはこの契約の下での支払いの日付（例えば、満期日）が指定されていない限り、毎月を意味し、または（ii）利息が計算される期間全体に未払の金銭的義務がない場合にPFGが生じる他の期間（例えば、効力発生日がカレンダーの月の初日でない場合の部分月）や、（iii）PFGが借り手に書面で通知する他の期間、または（iv）本契約による利息支払いの場合は、各利息期間を意味します。明確にするために、この契約の下では、「月」は、各年の1月、3月、5月、7月、8月、10月、12月の31日、2月を除く他の各月の30日、またはうるう年の29日を含む28日から構成されます。

“取締役会「」は、憲法文書に基づいて権限を与えられた義務者の取締役会または他の統治機関を意味します（疑念を避けるために、これは有限責任会社のメンバーまたはマネージャーを含む）。

“借り手「」は、本契約の最初のページに特定された法人と、時折本契約の下で借り手として参加する可能性のある他の人を意味します。「借り手」という参照は「各借り手」を意味します。

“営業日またはビジネス日カリフォルニアの銀行が一般的に営業している平日を意味します。

“BVI英領バージン諸島を意味します。

“統制権変更ある「人」（該当する用語は交換法の第3条(a)(9)および第13条(d)(3)で定義される）によって、信託または他の受託者が借入人の従業員持分プランの下で証券を保有する場合を除いて、直接または間接的に、借入人の証券の50%に相当する持分を有する者になるイベント、取引、または出来事を意味します。

（50%）またはそれ以上の投票権を持つ借入人の当時発行されている証券を対象とする単一の取引または一連の関連する取引（ただし、公募やベンチャーキャピタルまたはプライベートエクイティ投資家への借入人の株式証券の販売によってではなく、借入人が取引の初回締結日の少なくとも7営業日前にPFGにベンチャーキャピタルまたはプライベートエクイティ投資家を特定し、取引の重要な条件の説明およびPFGが合理的に要求するその他の情報を提供する場合は例外です）。

“コード「」は、カリフォルニア州で随時採用され、施行される統一商法典を意味します。

“委員会「取引所」とは、米国証券取引委員会またはその後継機関を指します。

“公開書類「」は、特定の日の時点において、会社が取引所法に基づく報告要件に従って委員会に提出したすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明およびその他の文書を意味し、取引所法の第13(a)または15(d)項に基づいて提出された重要な資料、登録声明書を含み、これらの提出物に含まれるすべての情報およびそこに参照として取り込まれたすべての提出物を含むものとします。

“ベンチマーク口座「」は、コードで定義される「商品口座」であり、今後その用語に加えられる可能性のある追加を含みます。

“同意書と修正「」は、PFG、借り手および初期保証人との間の同意および修正が、同意および修正の発効日付の日時に関するものであることを意味します。

“同意および修正の発効日「」は2024年11月14日を意味します。

“憲法文書「」は、任意の人に関して、その人の設立文書を意味し、該当する場合、その人の組織管轄区域の州務長官（または同等の政府機関）によって最新に認証されたものであり、さらに、(a) その人が法人の場合、現行の定款、(b) その人が有限責任会社の場合、設立証明書、定款および/または有限責任会社契約（または運営契約または類似の契約）、(c) その人がパートナーシップの場合、パートナーシップ契約（または類似の契約）、および(d) その人が法定の合弁会社または類似の法人の場合、合弁契約（または類似の契約）を意味し、上記のすべてにはすべての現在の改正または修正が含まれます。

“コンティンジェント・オブリゲーション「」は、任意の人にとって、その人が直接的または間接的に負っている、条件付きまたは条件なしの負債を意味します。(a) 他の者のためのいかなる負債、リース、配当、信用状またはその他の義務について、その人が直接的または間接的に保証、保証、共同作成、ディスカウントまたは回収可能な形で販売した場合、またはその人が直接的または間接的に責任を負う場合。(b) その人のアカウントの未引き出し信用状に関する義務、及び(c) 利率、通貨または商品スワップ契約、利率キャップまたはコラー契約、または利率、通貨為替レートまたは商品価格の変動からその人を保護するためのその他の契約または取り決めから生じるすべての義務；しかし、「条件付き義務」には、通常の業務の範囲内での保証は含まれません。条件付き義務の額は、条件付き義務が作成された主たる義務の明示されたまたは決定された額、または決定できない場合は、その人が善意に決定したそれに対する最大の合理的に予想される責任の額であるが、その額は、いかなる保証または他の支援取り決めの義務の最大値を超えてはなりません。

“継続中”および“「継続中」は、エージェントおよび要求される貸し手によって書面で放棄されるか、該当する回復期間内に修復されていない場合を指します。「デフォルト」または「デフォルトのイベント」に言及する際に使用される場合、それはデフォルトまたはデフォルトのイベントが発生し、PFGによって書面で放棄されるか、適用可能な解決期間内に修復されていないことを意味します。

“換換権「PFGの債務証書をグループ親会社の普通株式に転換する権利」を意味し、これはスケジュールの第1項に記載されています。

“「デフォルト」とは、イベントが発生したり、または通知または時間の経過またはその両方の後にEventまたはDefaultが発生されることを意味します。「」は、通知または経過の際、またはその両方が任意のイベントを構成する場合、デフォルトのイベントとみなされることを意味します。

“デフォルトレートは、次のうちの少ない方を意味します：(i) スケジュールに記載された適用される金利プラス年率6％、および(ii) 適用される利息制限法の下で商業借入者に対して合法的に請求できる最大金利。

“入金口座は、借り手または任意の保証人の名義で有効日現在の法典に定義されたすべての現在および将来の「預金口座」を意味し、その用語には今後追加されるものを含み、一般および特別な銀行口座、当座預金口座、貯蓄口座、定期預金証書を含むことに制限されず、本契約で使用される「預金口座」という用語は、証券、商品、およびその他の投資財産口座も含むものと解釈されるものとします。

“配当は、所有者に対する株式利益に関する支払いやその他の配分を意味し、（A）次のいずれかに関して、(i) 純利益、収益、またはその他の形でかかわらず、(ii) 借り手（またはその他の関連する当事者）の取締役会によって宣言されているかどうか、(iii) 以前に支払われたかどうか、または(iv) 憲法文書またはその他によって承認されたかどうか、そして（B）疑義を避けるために、有限責任会社のメンバーへの配分を含むこと。

“期日借り手に対して随時支払われる金銭的義務に関連して、は、(i) 本契約で指定された支払期限（たとえば、前月に発生した利息について各カレンダーの初日に支払う場合、セクション1.2に予定されているように）またはPFGと借り手が随時実行し配布した他の書面における支払期限、これが定期的、一回限り、またはその他であるかどうか、または(ii) 本契約で支払期限が指定されておらず、PFGからの請求書なしに合理的に特定できない義務の場合（たとえばPFG経費の償還）、PFGが借り手に送信した請求書で指定された支払期限を意味し、その期限は電子手段による配信から5営業日以上である必要があります。

“Effective Dateは2023年6月21日を意味します。

“債権不履行事件は本契約の第6.1条に定められたイベントのいずれかを意味します。

“取引所法「取引所法」とは、1934年に改正された証券取引法および委員会の規則規制を指します。

“税金を除くは、受取人に対して課されるまたは関連する税金、または受取人への支払いから源泉徴収または控除される必要がある次の税金のいずれかを意味します：（a）該当受取人の純利益（識別名は問わず）、法人税、および支店利益税に課される税金；いずれの場合も、（i）その受取人がその税金を課す管轄の法律に基づいて設立されていること、またはその主たる事務所または投資家の場合は該当する融資事務所がその管轄に所在する結果として課される税金、または（ii）その他の関連税金であること、（b）投資家の場合、該当する投資家が本契約の当事者になる日または融資事務所を変更する日に有効な法律に基づいて課される米国連邦源泉徴収税ですが、各場合において、セクション8.21そのような税金に関する追加額は、その投資家が本契約の当事者となる前にその投資家の譲渡人に直ちに支払われるか、またはその投資家が融資オフィスを変更する前に支払われる。 (c) その受取人の遵守違反に起因する税金。セクション8.21 および(d) FATCAの下で課せられる税金。

“FATCA」とは、本契約の締結日現在における内部歳入法典のセクション1471から1474を意味し（または実質的に同等であり遵守が著しくより厳しくない修正または後続バージョン）、それに対する現在または将来の規制または公式な行政解釈、内部歳入法典の現行セクション1471(b)(1)に従って締結された合意（または上記に記載された修正または後続バージョン）およびこれに基づいて実施される政府間協定（そのような合意を実施する法律と共に）。

“ 」とは、グループ親会社およびその子会社の各財務諸表を意味し、貸借対照表、損益計算書、キャッシュフローを含む。月次財務諸表の場合、その月のデータを示し、関連する会計年度の開始から各月の履歴を示すものとし、さらに前述の統合財務諸表に含まれないグループメンバーに関してPFGが準備又は要求した財務諸表も含む。

“GAAP」は、一貫して適用される一般に認められている会計原則を意味します。

“GEmエクイティ購入ファシリティ」は、GEm購入者がSurf Air Global Ltd.のエクイティを最大4億ドルで購入する義務を意味し、GEm株式購入契約に定められた条件に従います。

“GEm上場日における購入契約」は、2023年6月15日付でGroup ParentとGEm購入者の間で締結された特定の株式購入契約を意味し、GEmが1,000,000株の普通株を2,500万ドルの購入価格で購入するものです。

“GEm株式購入契約」は、2023年2月8日付でSurf Air Global Ltd.、GEm Global Yield LLC SCSおよびGEm Yield Bahamas Limited（総称して「GEm 購入者本日付で有効な様に。

“誠実なビジネス判断」とは、PFGのビジネス判断の行使における事実上の誠実さと誠意（法典の第1201条に定義されている）を意味する。

“政府の認可」とは、次のいずれかを意味する: (a) 政府機関または法的要件に基づいて、発行、付与、与えられた、またはその他の方法で提供された許可、ライセンス、証明書、特権、譲歩、承認、同意、批准、許可、クリアランス、確認、支持、放棄、証明、指定、評価、登録、資格または認可; または (b) 政府機関との契約に基づく権利。

“政府機関」とは、次のいずれかを意味する: (a) 国家、公国、コモンウェルス、州、領土、郡、自治体、地区またはその他の性質の管轄; (b) 地方、 municipal、外国またはその他の政府; (c) いかなる性質の政府または準政府機関（政府の部門、分部、局、支部、オフィス、委員会、評議会、委員、機関、職員、公務員、代表者、組織、単位、体またはエンティティおよびいかなる裁判所またはその他の法廷を含む）; (d) 多国籍組織または機関; または (e) いかなる性質の行政、立法、司法、管理、規制、警察、軍事または課税の権限または権力を行使する、または行使する権利を有する個人、エンティティまたは機関。

“グループ「」は借入者、各保証人、保証人または借入者の直接または間接の子会社および管理下の関連会社を意味します。グループのメンバー「」は前述のいずれかの人物を意味します。

“グループ親会社「」はデラウェア州の法人であるサーフエアモビリティ株式会社を意味します。

“保証業務「」は初期保証人および追加保証人を意味します。

“連帯保証契約「」は第10条の保証条項を意味します。

“including「〝〟は、（但し、これに限定されない）を含むことを意味します。

“Indebtedness「」は次のことを意味します。（a）借入金に対する債務または財産やサービスの将来の購入価格（通常の業務における貿易債務を除く）、（b）債券、ノート、社債またはその他の類似の証券によって証明された義務、（c）信用状に関連する返済義務、（d）資本リース義務、及び（e）（a）から（c）までの債務に関する偶発的義務。

“破産手続き「」は次のことを意味します。（a）米国破産法の下での、または他の管轄区域における破産または債務不履行法に基づくいかなる個人に対する、または個人からの手続き、清算手続き、債権者の利益のための譲渡、合成、受託者管理、行政、一般的な債権者との延長、または再編成、整理、またはその他の救済を求める手続き；または（b）債務者の債権者のいずれかとのモラトリウムや合成、譲渡または類似の取り決めを視野に入れていかなるステップが取られた場合；（c）株主、取締役またはその他の役員の会議が、清算、管理、または解散を求めるいかなる決議を検討する目的で召集された場合、またはそのような決議が可決された場合；または（d）個人のために命令が出された場合。

清算、管理または解散、または任意の者が、その者の清算、管理または解散を求める請願を提出するか、裁判所または任意の登記官に申請を行うか、文書を提出する場合、またはPFGに管理者の任命の意図を通知する場合；または（e）任意の清算人、債権回収者、管理債権回収者、管理者または同様の職務者が、ある者またはその者のいずれかの資産に関して任命された場合；または（f）ある者の株主、取締役またはその他の役員が清算人、債権回収者、管理者または同様の職務者の任命を求めるか、その任命の意図を通知する場合。

“内国歳入法「内部歳入法典（1986年改正版）」とは、1986年に改正されたものを指します。

“投資不動産「」は、すべての現在および将来の投資物件、有価証券、株式、債券、社債、債務証券、パートナーシップ権益、有限責任会社権益、オプション、証券の権利、証券口座、商品契約、商品口座、および有価証券口座または他に保有されているすべての金融資産を指し、場所を問わず、証明されたものや未証明のものを含むあらゆる種類の証券を含む。

“LamVenノート「」とは、2024年11月14日付の特定のシニア担保約束手形を意味し、会社がLamVen LLCに対して発行したもので、修正、再構成、改変、交換、再融資、代替または補足が随時行われる。

“法的要件「」は、地方、自治体、外国その他の法律、法令、立法、憲法、コモン・ローの原則、決議、条例、法典、勅令、命令、宣言、条約、協定、規則、規制、判決、指令、発表、要求、仕様、決定、意見または解釈のいずれかを意味し、これは、発表された、制定された、採用された、通過した、承認された、公示された、作成された、実施された、またはその他の方法で政府機関の権限のもとに効力を持つものです。

“抵当権または担保権「」は、任意に発生したものか、法律の適用により発生したものかにかかわらず、いかなる財産に対する担保利益、請求、抵当権、信託証書、徴収、負担、担保またはその他の権利の制約を意味します。

“Material Adverse Change「」は、次のいずれかを意味します：(i) 借入者全体の事業、運営、または財務その他の状態における重大な不利の変更、または (ii) 借入者が負債の返済を期日通りに行う合理的な能力の重大な低下。

“満期日」は、スケジュールのセクション4に記載された関連する満期日を意味します。

“新しい資金調達」は、集団として、借り手または任意の保証人、またはその子会社が、同意および修正の発効日以降に取得した第三者の債務資金調達を意味し、借り手が本契約において「新しい資金調達」としてPFGに書面で指定したものを指し、それぞれが、時とともに改訂、再記載、修正、置き換え、資金を再調達、代替または補充されたものを指します。

“新しいLC償還契約」は、集団として、借り手または任意の保証人、またはその子会社と、新しい資金調達に対して直接または間接的な信用支援を提供する任意のプロバイダーとの間の償還契約（または類似の契約）を意味します（例を挙げると、直接または間接的に信用支援を提供するために信用状や銀行保証を取得する任意の当事者を含みます）。

“ノート書類」は、集団として、本契約、約束手形、およびPFG、借り手、または任意の保証人の間のすべての現在および将来の文書、手段、契約を意味し、これには本契約に関連するものが含まれ、これに対するすべての修正および変更とそれらの置き換えが含まれます。

“義務「」は、BorrowerがPFGに対して負っている現在のすべてのPFG投資および将来の投資、融資、前渡し、債務、負債、義務、保証、契約、職務およびあらゆる時点での借金を意味し、この契約の終了後も存続することを意図した義務および契約を含む。この契約またはそれに関連するいかなるノートまたはその他の文書によって証明されたものを含み、クレジットの延長、信用状の開設、銀行の受諾、融資、保証、補償またはその他から生じる義務を含む。

直接的または間接的（除外されることなく、譲渡によって取得されたものや、PFGが他者に対して負っている債務に対する任意参加を含む）、絶対的または不確実、期限が来るか、期限が来る予定、すべての利息、手数料、費用、弁護士費用、専門家証人費用、監査費用、担保監視費用、締結費用、施設費用、約束手数料、条件付き手数料、バックエンド費用およびパフォーマンスベースの手数料、終了手数料、最低利息の請求と、この契約または他のノート文書の下で任意の債務者に請求されるその他の金額を含む。ただし、この契約の第5.3条に基づく終了（または満期日に全額返済）に関する目的に限る。

“債務者「」はBorrowerおよび任意の保証人を意味する。

“通常の（または「普通の」）業務の進行過程「」およびその派生物は、Borrowerのために、またはBorrowerによって取られるべき行動が取られない行動に適用される。行動は「通常の業務の進行過程」と見なされない。〜でない限り：(a)その行動が過去の慣行と一致していること（そのタイプの行動が過去に取られている場合、そうでない場合、その行動は通常の業務の進行過程ではないと見なされる）と、性質および規模において通常の業務の進行過程で取られる行動に類似していること；(b)その行動がその設立の管轄内で健全かつ慎重なビジネス慣行に従って行われていること；(c)その行動がその株主によって承認される必要がなく、その他の個別または特別な性質の承認を必要としない。

“その他の接続税は、受領者とその税金を課す管轄区域との現在または過去の関係の結果として課せられる税金を意味します（この契約の下での義務を履行したり、支払いを受けたり、契約の当事者になったりしたことから生じる関係を除きます）。

“その他の財産は、発効日現在の法典において定義される以下の内容を意味し、将来的に加えられる可能性のある用語の追加を含む、及びそれに関連するすべての権利を意味します：すべての現在および未来の「商業的不法行為の請求」（書面でPFGに特定された商業的不法行為の請求を含むがこれに限定されない）、「文書」、「証書」、「約束手形」、「動産証券」、「信用状」、「信用状権」、「設備」、「農産物」および「金銭」；および法典によって支配されるかどうかにかかわらず、あらゆる種類の他の財 goods and personal property 及び無形資産、ただし、他の財産には、いかなる場合でも、いかなる債務者によってサブリースされた航空機は含まれないものとします。

“支払いは、借り手の未払い債務に対してPFGが受け取るすべての小切手、電信送金およびその他の支払い項目を意味します。

“Personは、個人、個人事業主、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、無法人組織、協会、法人、政府、またはその機関または政治分割、またはその他の法人を意味します。

“PFG費用”は、各ケースにおいてその種類や種類に制限されることなく、合理的な専門家費用およびPFGが本契約に基づいて、または本契約に関連して、またはこれに関係する全ての合理的な費用（訴訟が提起されるかどうかにかかわらず）を含むが、これに限定されない、次のことを行うためにPFGが支払うか、または負担する専門家費用を含むものとします。 (i) 本契約および本契約に関連するすべての現在および将来の文書を準備および交渉すること、(ii) 本契約または借り手に関連する法的助言を取得すること、権利を行使または行使を求めること、またはそのためにコンサルタントのサービスを維持すること、(iii) アカウント債務者に対して訴訟を提起または訴訟を守ること、(iv) いかなる行動または手続きに着手、介入、または防御すること、(v) 破産における自動停止から解放されるための苦情を起こすこと、(vi) いかなる遺言の請求、破産請求、第三者請求、またはその他の請求を提出または追訴すること、(vii) 借り手の帳簿および記録を調査、監査、コピーすること、セクション4.5に従うものとします。(viii) [予約済み]、および(ix) その他、借り手に関連するいかなる訴訟においてPFGを代表すること。

“PFG投資”は、ここに添付されたスケジュールのセクション1.1に記載された意味を持ちます。

“PFGワラント”は、サーフエアグローバルリミテッドが発行する株式を購入するための特定のワラントを指し、PFGまたはその関連会社に対して、当該日以前に随時発行されるものとします。

“「償還価格」とは、イベント・オブ・デフォルト償還価格、後続配置任意償還価格、及び支配権変更償還価格の総称であり、これらのそれぞれを「償還価格」と呼びます。 ”は、普通株式が取引される米国の全国証券取引所を指します。

“プロフェッショナルコストとは、再構築、ワークアウト、債務不履行手続きに関連する監査人、会計士、評価専門家、再構築及びその他の助言サービスのすべての合理的な料金及び費用、及び弁護士の合理的な料金及びコストを意味します。

“公開上場とは、主要市場での取引のための普通株式の公開上場を意味します。

“Registration Statementとは、普通株式の登録に関して、グループ親会社が委員会に提出するS-1およびS-4フォームの登録声明を意味します。公開上場に先立って。

“責任者とは、ディアナ・ホワイト、オリバー・リーブス、ダグラス・杉本、及び借り手を拘束する権限があり、新しい責任者として責任者によってPFGに書面で通知されたその他の人物を意味します。

“SAFEノート「」は、2022年5月17日にPartners for Growth V, L.P.のために作成された特定の将来の株式に対する単純合意（SAFE）を意味し、発行価格は15,156,438.24ドルです。

“証券口座「」は、コードで定義される「証券口座」のことであり、今後行われる用語への追加が含まれます。

“シニア優先債務「」は、借入者の借入金に関する債務であり、ここにおける義務の支払権がPFGに拘束される契約により劣位にされたことを意味します。

“子会社「」は、任意の人物に関して、(i) 投票株式またはその他の自己資本の50%以上が所有されている任意の人物、または (ii) その人物またはその人物の一つまたは複数の子会社によって直接または間接的に支配されている人物を意味し、疑義を避けるために、上記の指定された割合を満たす共通の直接または間接的な所有の下にある「兄弟」会社を含むものとし、(iii) 英国会社法2006年の第1159条で定義される子会社、または (iv) 文脈が異なる必要がない限り、英国会社法2006年の第1162条の意味での子会社の事業を意味します。

“税金「税」とは、いかなる税金（所得税、法人税、キャピタルゲイン税、予定税、総売上税、付加価値税、追加税、物品税、課税、印紙税、売上税、使用税、不動産税、事業税、職業税、在庫税、占有税、源泉徴収税または給与税を含む）、賦課、評価、関税、徴収、課税、通行料、義務（関税を含む）、不足または手数料、および関連する料金や金額（罰金、ペナルティまたは利息を含む）であって、これまでに、または将来的に（a）いかなる政府機関の権限の下で課され、評価され、または徴収されるもの、または（b）いかなる税金の分配契約または同様の契約に基づいて支払われるものを示す。

“譲渡または転送「譲渡」とは、対価の有無を問わず、売却、譲渡、担保設定、抵当、質入れ、または何らかの形態の譲渡や処分を含むが、これに限定されない。具体的には、受託者、債権者、破産手続きの受託者、または債権者の利益のための一般的な譲渡人への譲渡が含まれ、これは自発的であるか法律の作用によるものであるかを問わず、直接または間接的に行われる。

“$」はアメリカ合衆国ドルを意味します。

その他の用語. 本契約で使用されるすべての会計用語は、別途明示されていない限り、GAAPに従って一貫して適用される意味を持つものとします。本契約に含まれるその他の用語も、別途明示されていない限り、コードにより提供された定義に従うものとします。

一般条項.

8.1

機密性. PFGは、その独自の情報に対して行使するのと同等の注意をもって、すべての独自情報、営業秘密またはその他の情報の機密性を保持することに同意します。

借り手によって機密として特定され、借り手からPFGに提供または受領された情報には、事業計画や予測、非公開の財務情報、機密または秘密のプロセス、公式、装置、契約情報、顧客リスト、従業員関連事項が含まれます。ただし、PFGは、以下の場合にこの情報を開示することができます：(i) 役員、取締役、従業員、弁護士、会計士、関連会社、 Advisory Boardに対して（その者たちが情報の機密性を理解し、機密に保つことに同意した場合）、(ii) この章と実質的に同様の規定を含む契約に基づいて、参加者、見込み参加者、譲受人及び見込み譲受人に対して、(iii) 適用法または法的手続きに従い、PFGがいつでもその開示を行うことを要求される他の者に対して、(iv) デフォルトの事象後にその権利または救済を執行する際の誠実なビジネス判断に基づいて、または借り手または借り手に関連する他の者との間のいかなる争いに関連して。この章の機密保持契約は、借り手に関するPFGの以前の機密保持契約を上書きします。

8.2

利息計算. 債務の利息を計算する際、任意の日の太平洋時間の正午以降に受領されたすべての支払いは、次の営業日に受領されたものと見なされます。

8.3

支払い. すべての支払いは、PFGの誠実な業務判断に基づいて、義務に対して適用され、逆転され再適用されることがあります。PFGがその誠実な業務判断で決定する順序や方法で行われます。

8.4

月次会計報告PFGは借り手に対し、本契約に基づく前払い、費用、支払いの明細を毎月提供する場合があります。この明細は正確であり、借り手に対して拘束力を持つものと見なされ、記載された金額が正確である限り（PFGによって発見されたエラーの修正や支払いの逆転および再適用を除き）、借り手がその明細が提出されてから60日以内に書面で異議を申し立てない限り有効です。

8.5

通知本契約またはその他のノート文書に基づいて発出されるすべての通知は書面で行われ、対面または全国的に認知された速達航空配送サービス、通常の一等郵便、書留で返却受領請求付き郵便、または最近のファックス番号を使用して送信されるか（ファックスで送信される場合は、ここに提供された他の方法のいずれかと同時に送信されること）、または電子メールにより、PFGが示されたこの契約の見出しに記載された住所に、借り手またはその関連会社が借り手の住所に、または一方の当事者が他方の当事者に書面で指定したその他の住所に送信されるものとします。すべての通知は、対面で届けられた場合は配達時に、全国的に認知された速達航空配送サービスによって送信された場合は1営業日後に、アメリカ合衆国の郵便に預けられてから4営業日後に有効と見なされ、ファックスや電子メールで送信された場合は、そのビジネス時間内に受領された最初の営業日と見なされます。

8.6

借り手名を使用するための権限、等借り手はPFGに対して、(i) 借り手のロゴをPFGのウェブサイトおよびマーケティング資料に使用し、PFGと借り手間の貸付関係を示すことを irrevocably 許可し、(ii) PFGと借り手間の取引を強調する「トムストーン」を随時使用することを認可します。上記のすべてはマーケティング目的のために行われます。

8.7

分離可能性もし本契約のいかなる条項が、いかなる管轄権のある裁判所によって無効または執行不可能であると判断された場合、その欠陥は本契約の残りの部分に影響を与えず、契約は完全に有効かつ効力を持ち続けるものとする。

8.8

統合本契約およびこれに関連して締結されるその他の書面による契約、文書、証書は、借り手とPFGの間の最終的かつ完全な契約であり、すべての以前および同時期の交渉および口頭による表明や契約に取って代わるものであり、これらはすべて本契約に統合される。契約当事者間で、本契約に記載されているものまたはこれに関連して当事者が署名したその他の書面による契約に記載されていない口頭による了解、表明、または契約は存在しない。

8.9

免責; 補償PFGが何時においても義務者に対して本契約または他のノート文書のいかなる条項にも厳密に従うよう要求しなかった場合、それはPFGが後に厳密な遵守を要求し、受け取る権利を放棄または縮小するものではない。いかなる違反の免責も、以前または以降の他の違反に影響を及ぼさず、類似のものであるかどうかにかかわらない。本契約または他のノート文書のいかなる条項も、PFGまたはその代理人の行為や知識によって放棄されたと見なされることはない。

しかし、PFGの権限のある役員が署名し、借り手に渡された具体的な書面による免責によってのみ行われる。各義務者は、PFGが保有するいかなる義務または本契約または他のノート文書に関連する制限法に対する利益を放棄し、各義務者は、要求、抗議、抗議の通知、デフォルトまたは不当行為の通知、支払通知および未払い通知、いかなる商業用文書、証書、口座、一般的無形資産、文書または保証の放棄、妥協、和解、延長または更新の通知を放棄し、PFGによって行われた行動の通知を放棄する。これらは本契約で明示的に要求されない限り、義務者が責任を負うことがある。各義務者は、PFGおよびその関連会社、子会社、親会社、取締役、役員、従業員、代理人および弁護士を補償し、責任を免れることに同意し、義務またはその他の事項に関連して生じるすべての請求、債務、責任、要求、義務、訴訟、訴訟の原因、ペナルティおよびすべての種類のPFGの費用から免責する。裁判所が最終判決で、免責人の重大な過失または故意の不正行為によって直接的に引き起こされたと判断した損害にはこの補償は及ばないものとする。本契約の他の条項にかかわらず、このセクションに定める補償契約は、本契約の終了後も存続し、すべての目的において引き続き完全に有効かつ効力があるものとする。

8.10

通常の過失に対する責任はありません. 各当事者は、本契約に基づいて持ち得るすべての請求は、他の当事者に対する請求に制限され、その当事者に関連する取締役、役員、従業員、代理人、弁護士、またはその他の関係者に対するものではないことに同意します。いかなる当事者も、またはその取締役、役員、従業員、代理人、弁護士、またはその他の関係者は、いかなる義務者または他の当事者によって、その当事者、またはその取締役、役員、従業員、代理人、弁護士、またはその他の関係者の過失により生じた、請求、要求、損失、またはいかなる種類の損害に対して責任を負いませんが、ここに記載されたことは、その当事者の重大な過失または故意の不正行為に対する責任を免除するものではありません。

8.11

修正. 本契約の条件および規定は、借り手およびPFGの適切に権限を与えられた役員によって署名された書面以外では、放棄または修正されることはできません。いかなる文書の変更または修正、またはいかなる義務の放棄、免除または終了は、執行または承認が求められる当事者によって署名された書面に明示的に記載されている場合を除き、実施可能または入手可能ではありません。前述の一般性を制限することなく、いかなる口頭の約束または発言、または行動、不作為、遅延、履行の要求の失敗、または行動のコースは、改正、補足、放棄を示すものとして機能したり、何らかの効果を持つことはありません。付与された放棄は、明示的に記載された特定の状況に限られ、今後または他の状況に適用されるものではなく、同様または異なる、または引き起こす原因や証拠となることはありません。

8.12

時間の重要性. 本契約の下での借り手の各およびすべての義務の履行において、時間は本質的です。

8.13

PFG費用. 借り手はPFGに対してすべてのPFG費用を返済するものとします。この項に基づいてPFGが権利を有するすべてのPFG費用は、即座に借り手の義務の一部となり、要求に応じて支払われなければならず、要求から二（2）営業日以内に支払われない場合は、義務の適用される最高の利率に基づいて利息が生じます。

8.14

協定の利益. 本契約の規定は、借り手、それぞれの他の義務者およびPFGのそれぞれの後継者、譲受人、相続人、受益者および代表者に対して拘束力を持ち、利益が及ぶものとします。ただし、いかなる義務者も、PFGの事前の書面による同意なしに本契約に基づく権利を譲渡または移転することはできず、禁止された譲渡は無効となります。PFGによる譲渡への同意は、いかなる義務者の義務に対する責任を免除するものではありません。

8.15

連帯および連帯責任. 借り手が複数の者で構成される場合、その責任は連帯責任となり、いかなる借り手との請求の妥協、または解放は、他の借り手との妥協または解放を構成しません。

8.16

行動の制限. いかなる義務者によるPFG、その取締役、役員、従業員、代理人、会計士または弁護士に対する請求または訴訟原因は、本契約またはその他のノート文書、またはこれに基づいて計画されるその他の取引、またはそれに関連するものに基づき、発生または関連するものである場合、

他の事項、原因または事柄は、PFG、その取締役、役員、従業員、代理人、会計士または弁護士によって引き起こされ、行われ、怠られ、または行われることを許容された場合、権限のある裁判所における訴訟または手続きの開始によって当該義務者によって主張されない限り、禁止されます。 (a) 当該請求または訴訟原因の基礎となる最初の行為、出来事または不作為のいずれか早い方が発生した日、または (ii) 本契約が終了した日から1年以内に苦情の申し立てを行い、(b) PFGの役員、またはPFGを代表してサービスを受ける権限を持つ他の者に対して、90日以内に召喚状と訴状を配達することが求められます。各義務者は、この1年間の期間が、当該請求または訴訟原因を調査し、行動を起こすための合理的かつ十分な時間であることに同意します。本契約において定める1年間の期間は、PFGの単独の裁量により書面による同意によってのみ放棄、停止または延長されるものとします。この規定は、本契約または他のノート文書のいかなる終了をも超えて存続します。

8.17

投資監視合理的な時期に合理的な通知を借り手に行うことで、PFGは年間最大2回、借り手の主要な事業所または当事者が相互に合意した他の場所を訪問する権利を有し、借り手の経営陣と会うことで、借り手のビジネスに関する最新の情報を把握し、投資監視および精査に関するベストプラクティスを維持することを目的とします。この訪問のためにPFGのスタッフ3名までの旅行、宿泊および類似の費用は借り手の負担となり、本契約に基づく他のPFGの費用と同様に償還されます。

8.18

段落見出し; 解釈; 対応段落見出しは、便宜上、本契約でのみ使用されます。借り手とPFGは、見出しが適用される段落の主題を完全に説明するものではない可能性があることを認めており、見出しは本契約の任意の条項や規定を解釈、制限、定義、または理解するために使用されることはありません。本契約は、独立した法律顧問の利益のもとで当事者間で十分に検討および交渉され、本契約のいかなる条項または規定における不確実性や曖昧さは、建設のルールやその他の方法に基づいてPFGや借り手に対して厳密に解釈されることはありません。「借り手」という言葉は、明示的に指定されていない限り「各借り手」と解釈されます。カッコ内やかっこで囲まれた金額はマイナスを表します。「する必要がある」という言葉は義務的であり、「することができる」という言葉は許可的であり、「または」という言葉は排他的ではありません。「契約」という用語は、スケジュールを含み（特に指定されていない場合）、この契約の条件を修正する任意の修正、変更、再表明、または他の文書を含みます。本契約の異なるセクションで扱われる同様の性質の義務は、明示的にその旨が定められない限り、お互いを補完するものとみなされ、排他的ではありません。「例えば」や「など」のような例を示す表現は排他的ではありません。本契約における当事者でない義務者の義務に対する言及は、借り手がその行動を調達する、または当該義務者が本契約によって制限される行動を取らないことを調達する義務を意味するものとして解釈されます。この契約は、何らかの数の対となる文書において、別の当事者によって署名されて実行されることができ、その各々は署名されて配布された時点で元のものであり、全てを合わせて一つの契約を構成します。

8.19

ノート文書の修正. PFGは、当事者の合意に従ってノート文書の特許誤りを修正し、空欄を埋めることができますが、その場合、PFGは借り手に対して書面でその修正を通知し、借り手に少なくとも10日間の異議を申し立てる機会を与えなければなりません。このような異議がある場合、その修正はPFGと借り手の両方が署名した修正によってのみ行われます。

8.20

適用法；管轄権；場所. 本契約及びこれに基づくすべての行為および取引、そして本契約におけるPFGと借り手のすべての権利と義務は、カリフォルニア州の法律によって支配されます。 PFGが本契約に入るための重要な対価として、借り手は(i) 本契約に直接または間接に関連するすべての行動および手続きは、PFGの単独の選択によりカリフォルニア州内の裁判所で提訴され、独占的な管轄地はPFGの単独の選択によりサンタクララ郡とされることに同意します。 (ii) 本契約に基づく権利および義務の執行のためにPFGが選択する裁判所の管轄権および場所に同意し、これらの行動または手続きのサービスを、借り手の最終的に知られている住所に対する個人の配達、国際的に認識された商業配送業者や翌日配達サービス、または書留郵便で行われることに同意します。 (iii) いかなる裁判所の管轄権に異議を唱えたり、行動または手続きの場所を移転または変更する権利を放棄します。前述の内容に反して、(x) PFGは、借り手または保証人が居住または居住すると見なされるいかなる管轄権においても義務（各保証人の義務を含む）および他のノート文書を執行することができ、(y) このノート契約の「公正証書」としての実行および配達は、BVIおよびイギリス法の下で解釈されるものとします。

8.21

源泉徴収; グロスアップ. 本契約または他のノート文書に基づいてPFGが受け取る支払いは、政府機関によって課せられるすべての現在および将来の税金、課金、課徴金、義務、控除、源泉徴収、評価、料金またはその他の料金のための控除なしに行われます（利子、税金の追加または適用される罰則を含む）。具体的には、いかなる時でも政府機関、適用法、規則、または国際的合意が本契約に基づいてPFGに支払われるいかなる支払いまたはその他の金額から、除外税以外の税金（「補償税」）についての源泉徴収または控除を要求する場合、借り手は、該当する支払いまたは本契約に基づいて支払われるその他の金額に関して、当該債務者からの金額が必要に応じて増額されるように手配し、必要な源泉徴収または控除の後にPFGが受け取る正味金額は、補償税の源泉徴収または控除が求められなかった場合に受け取ったはずの金額と等しくなるようにする必要があります。そして、当該債務者は、その金額を関連する政府機関に全額支払わなければなりません。 PFGは、借り手に対して、適切に記入され、適切に署名されたIRSフォームW-9や、借り手が合理的に要求するその他の書類を提供し、PFGがこの契約に基づいて受け取る支払いに関して、米国のバックアップ源泉徴収税またはFATCAに基づく源泉徴収の対象ではないことを示す必要があります。借り手は、要求があれば、PFGに対し、当該債務者が必要な源泉徴収金を支払ったことを示すPFGが合理的に満足する証明書を提供または手配しなければなりません; ただし、当該債務者は、当該源泉徴収金の金額または有効性が適切かつタイムリーな手続きによって善意で争われ、全額が保証または留保されている場合、その源泉徴収金を支払う必要はありません。借り手がこのセクション8.21に従ってそれ自体に対して持つ契約および義務は、本契約の終了後も存続します。

8.22

電子的な実行. The words “execution,” “signed,” “signature” and words of like import in any Note Document shall be deemed to include electronic signatures or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity and enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping systems, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including, without limitation, any state law based on the Uniform Electronic Transactions Act.

8.23

関係. The relationship of the parties to this Agreement is determined solely by the provisions of this 契約. The parties do not intend to create any agency, partnership, joint venture, trust, fiduciary or other relationship with duties or incidents different from those of parties to an arm’s-length contract.

8.24

第三者本契約に明示的または黙示のいずれにおいても、以下の目的を持っていないことが意図されている：(a) この契約に基づく権利、利益、救済措置を、当該契約の明示的な当事者およびそれらの各正当な後継者および譲渡受領者以外の者に与えることはない。(b) この契約の明示的な当事者ではない者の義務や責任を解放することはなく、免除することはない。(c) この契約の明示的な当事者でない者が、この契約の当事者に対して代位権や請求権を持つことはない。

8.25

陪審員裁判の相互放棄。各債務者およびPFGは、本契約またはPFGと借り手との間のいかなる現行または将来の文書または契約、またはPFGまたは借り手、またはPFGまたは借り手に関連するその他の者の行為、作用または不作為に基づいて、またはこれに関連するすべての行動または手続きにおいて、陪審による裁判を受ける権利を放棄することに同意します。契約または不法行為またはその他のいずれの根拠によるものであるかにかかわらず。陪審による裁判を受ける権利の上記の放棄が執行不可能な場合、当事者は、その間に発生するあらゆる性質の紛争または論争が、両当事者によって相互に選択された私的裁判官（または同意できない場合は、カリフォルニア州サンタクララ郡高等裁判所の所長裁判官）により、民事訴訟法第638条に従って（または、紛争が連邦裁判所の専属管轄の範囲内にある場合、連邦法の同様の規定に従って）決定され、陪審なしでサンタクララ郡、カリフォルニア州で行われることに同意します。その手続きは、民事訴訟法第638条から645.1条の規定に従い実施されるものとします。私的裁判官は、仮差止命令を発出し、予備的および恒久的な差止命令を発し、受託者を任命するなどの仮救済を付与する権限を持ちます。すべての手続きは公開されず、機密性を保ち、関連するすべての記録は永久に封印されます。紛争の過程で、PFGが仮救済を求めたいが、裁判官がまだ任命されていない場合、

PFGはその救済のためにカリフォルニア州サンタクララ郡高等裁判所に申請することができます。私的裁判官の前での手続きは、裁判手続きに適用される証拠の規則に従って、裁判所の前で行われる場合と同様に進行します。当事者は発見の権利を有し、これは裁判手続きに適用される発見の規則に従って裁判所の前で行われる場合と同様に行われます。私的裁判官は発見を監督し、訴訟裁判所の裁判官と同じ方法で訴訟手続きに適用されるすべての発見規則と命令を執行できるものとします。当事者は、選任または任命された私的裁判官が、事案または手続きにおけるすべての事実または法律に関する問題を決定する権限を有し、民事訴訟法第644(a)条に従ってその決定の報告を行うことに同意します。この段落のいかなる部分も、PFGがいつでも自己救済の手段を行使したり、仮の救済を得たりする権利を制限するものではありません。この私的裁判官はこの段落の適用性、解釈、および執行可能性に関するすべての問題を決定するものとします。

PFGの表明および保証PFGは借り手に対し、以下のことを表明および保証します:

9.1

自己の口座での購入PFGは、約束手形および転換株式（以下「証券」）を自己の勘定および利益のために投資目的で取得するものであり、販売または証券の配布を目的とするものではなく、現在販売の意図を持っておらず（配布に関連するものまたはその他の場合を問わず）、参加を与えたり、その他の形で配布したりすることもないこと、また、その意図に変更が生じる理由も現在は持っていないことを表明します。

9.2

情報と洗練PFGは以下を表明します: (i) 借り手から要求したすべての情報を受け取ったことを認め、その情報が有価証券を取得するかどうかを決定するために必要または適切であると考えていること、(ii) 有価証券の提供の条件について借り手に質問し、回答を受けるための十分な機会があったこと、提供された情報の正確性を確認するために必要な追加情報を取得する機会があったこと、(iii) 投資のメリットを評価するために独立した財務および法律顧問に相談するように助言を受け、十分な機会が与えられていたこと、(iv) さらに、財務およびビジネスに関する知識と経験を有するため、この投資のメリットとリスクを評価する能力を持っていることを表明します。

9.3

経済リスクを負う能力. PFGは、証券への投資が高いリスクを伴うことを認識しており、財務状態を著しく損なうことなく、証券を無期限に保有し、投資の完全な損失を被ることができることを表明しています。

9.4

制限付き証券. 保有者は、約束手形及び転換株式は、証券取引法の下での登録やその免除なしには、売却、譲渡またはその他の方法で処分することができないことを理解しています。また、効果的な登録声明がこれらの証券をカバーしていないか、証券取引法の下での登録の適用可能な免除がない場合、これらの証券は無期限に保有されなければなりません。特に、保有者はそのような証券が、すべての条件が満たされない限り、証券取引法の下で公布されたルール144に基づいて売却できないことを認識しています。ルール144の使用条件の一つには、会社に関する最新情報が一般に提供されることが含まれる場合があります。そのような情報は現在利用できず、会社にはそのような情報を提供する予定はありません。保有者は、そのような証券には次の警告文または実質的に類似の言語が含まれる可能性があることを理解しています：

このNOTEおよびこれにより転換される証券は、改正された1933年アメリカ証券法の下で登録されていません。これらは、改正された1933年アメリカ証券法の下での効果的な登録声明、またはその法律の下で登録が不要であることを会社に満足して確認した弁護士の意見によるものでない限り、売却、販売提案、担保、抵当またはその他の方法で譲渡することはできません。あるいは、その法律の下でルール144に従って販売される場合を除きます。

9.5

認定投資家の地位. PFGは、改正された法律の下で定義される「認定投資家」です。

10.

連帯保証契約.

10.1

本契約における同意及び修正の効力発生日現在、同意及び修正に署名した借入者の各子会社（以下「初期保証人」）は、本契約における債務者及び保証人として拘束され、債務者及び保証人に適用される規定（この第10節を含む）に従う。借入者は、ラムヴェンノートの保証人となる借入者の各子会社が、当該保証が効力を持つ日から遅くとも10営業日以内に、同時に（i）当該日及び（ii）同意及び修正の効力発生日のいずれか遅い日付の時点で、本契約の加入契約により、PFGが満足する形で債務者及び保証人として本契約の当事者となるよう保障する（これらの子会社が本契約の当事者となることを総称して「追加保証人」と呼ぶ）。また、彼らは、本契約における債務者及び保証人に適用される規定（この第10節を含む）に拘束される。

10.2

各債務者は、他の債務者と共同して、PFG及びその許可された後継者及び譲受人に対して、主債務者として、保証人としてではなく、確実で速やかな全額の支払を保証する（支払期限、要求された前払いや宣言、要求、加速その他の理由によるかにかかわらず）ことを約束し、この契約に基づいてPFGに対して随時発生する元本及び利息（（i）米国法11章による破産または不況申立て後の利息、費用、コストまたは料金及び（ii）その他の債務者救済法が適用される内容）を支払う義務を負う（その義務は、将来的に増加する金額を含めて「保証債務」と総称される）。債務者は共同して、借入者または他の債務者が保証された義務を期限通りに全額支払わない場合、債務者は何の要求や通知もなく、速やかに現金で支払うものとし、保証された義務の支払いの延長または更新の場合には、同様に、当該延長または更新の条件に従って、期限までに全額支払うものとする。いかなる債務者による支払いも、反訴、弁護、相殺または抵当の条件や控除なしに行われるものとする。セクション10 は支払いの継続的保証であり、発生するすべての保証債務に適用されます。

10.3

の下の債務者の義務は、セクション10 は支払いの保証を構成し、適用法により許可される範囲で、絶対的、取消不能、無条件であり、連帯責任であり、保証債務の借り手の価値、真実性、有効性、規則性、または強制力には関係なく、この契約の下で、またはここに言及される他の契約または文書の下で、または保証債務のための他の保証または担保のいかなる代替、解除または交換にも関係なく、また、保証人または債務者の法的または衡平法的な免責または弁護を構成する可能性のある他のすべての状況に関係なく（全額支払いを除く）。前述の一般性を制限することなく、以下のいずれかの事象が発生しても、義務者の責任は上記のように絶対的、取消不能、無条件のままであることに合意されます。 (i) 法律により許可される範囲で、義務者に通知することなく、保証債務のいずれかの履行または遵守の期限が延長されるか、またはその履行または遵守が放棄される場合; (ii) この契約のいずれかの条項、またはここに言及される他の契約または文書のいずれかの行為が行われるか、省略される場合; (iii) 保証債務のいずれかの満期が加速されるか、保証債務が何らかの点で改訂されるか、またはこの契約またはここに言及される他の契約または文書の下での権利が何らかの点で改訂または放棄されるか、または保証債務のいずれかの他の保証またはそれに対する担保が部分的または完全に解除または交換されるか、または他の方法で対処される場合; または (iv) に従って他の債務者が解除される場合。セクション10.

10.4

債務者は法律で許される限りにおいて、注意義務、提示、支払い要求、抗議、および法律で許されるすべての通知、ならびにPFGがこの契約またはここに言及されたその他の契約または文書に基づいて借り手に対して行動を起こしたり、保証された債務のいかなる保証の下であっても他の人に対して行動を起こす必要があるという要求を明示的に放棄します。債務者は法律で許される範囲内で、保証された債務の新設、更新、延長、放棄、終了または蓄積に関するすべての通知およびPFGがこの保証に依存したことの通知または証明、ならびにこの保証および保証された債務の受け入れに関する通知を放棄します。保証された債務は、この保証に依存して創出され、契約され、または負債に関して発生したものとみなされ、借り手とPFGの間のすべての取引も同様に、この保証に依存して行われたものと推定されます。

この保証は、保証された債務に関してPFGが任意の時点または任意のタイミングで持つ権利の相殺に関係なく、支払いの継続的、絶対的、取り消し不可で無条件の保証として解釈されるものとします。また、債務者の本契約に基づく義務および責任は、借り手または保証された債務のすべてまたは一部に対して責任を負う可能性のある他の人に対してPFGまたは他のいかなる人によっても権利または救済を追求することに条件付けられたり、依存するものではありません。この保証は、その条件に従い、及びその範囲内で債務者とその後継者および譲受人に対して拘束力を持ち、PFGおよびその後継者および譲受人の利益に準じるものとし、この契約の期間中に保証された債務が未償還である場合でもその効力を保持します。

10.5

本契約に基づく債務者の義務は、セクション10 借り手またはその他の債務者による保証された債務に関連するいかなる理由によって、借り手またはその他の債務者が行った支払いが取り消されるか、または保証された債務のいずれかの保持者によって他の方法で復元されなければならない場合、すべて自動的に再設定されるものとする。また、各債務者は、すべての保証された債務が現金で全額支払われ、完全に満たされるまで自己の請求を劣位に置き、直接的または間接的にその保証の履行に基づくいかなる権利または救済手段も行使しないことに同意する。セクション10代位、拠出その他によるものであっても、借り手または保証された債務の他の債務者に対するいかなる請求や保証された債務のいかなる担保に対しても。

10.6

債務者は連帯して、債務者とPFG間において、この契約に基づく借り手の義務が直ちに履行期日となることが宣言される（または自動的に履行期日となる）ことに合意する。セクション10借り手に対するそのような宣言（またはそのような義務が自動的に履行期限に達することを妨げる）を禁止する一時停止、差し止めまたはその他の禁止にかかわらず、宣言が行われた場合（またはその義務が自動的に履行期日となったと見なされる場合）、そのような義務（借り手によって支払期限が到来しているかどうかにかかわらず）は、債務者に対して直ちに支払期日となる。セクション10.

10.7

いかなる州の法人有限責任組合または有限責任会社法、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼす適用可能な州、連邦または外国の破産、債務不履行、再編成またはその他の法令に関与する行動または手続きにおいて、任意の債務者の義務がセクション10 そうであれば無効、取り消し可能、無効または強制不可能と見なされるか、他の債権者の請求に対して優先されることになります。その条件は、セクション10その場合、他のいかなる規定にかかわらず、その責任の額は、当該債務者や他の人物によるさらなる行動なしに、自動的に有効で強制可能であり、他の債権者の請求に対して劣後しない最も高い金額に制限され、減少されることになります（この保証に基づく責任が反映された後、しかし他の保証が反映される前に）。

10.8

この契約の条件と規定を遵守した場合、いかなる保証人がLamVenノートの保証を停止した場合、当該保証人はLamVenノートの保証の停止とともに、この契約（‎セクション10) および他のノート文書。

11.

ランキング.

11.1

本契約および他のノート文書は、劣後契約の対象であり、本契約または他のノート文書の条項と劣後契約の条項との間に矛盾がある場合、劣後契約の条項が優先されます。

[署名ページに続く]

証として、当事者は上記の日付に本契約を適切に締結することを確定しました。


PFG:		借り手：

PARTNERS FOR GROWTH V, L.P.		サーフエアモビリティー社

作成者: Partners for Growth V, LLC, その一般パートナー

By:	/s/ アンドリュー・カーン	By:	/s/
Name:	アンドリュー・カーン	Name:
役職:	マネージャー	役職:

成長のためのパートナー

スケジュールを
転換社債購入契約書


借り手：	サーフエアモビリティ株式会社、デラウェア州法人
住所：	12111 S. Crenshaw Boulevard, Hawthorne, CA 90250

日付:	2023年6月21日

このスケジュールは、PARTNERS FOR GROWTH V, L.P.と上記の借り手との間の可変債権購入契約の不可欠な一部を形成します。

1. PFG投資（セクション1.1）：


PFG投資:	本契約およびその他のノート文書に定められた条項および条件に従い、本スケジュールの第9条に定められた条件が満たされた場合、PFGによって書面で放棄されたり、PFGによって条件付きで延期されたりするのを待って、各々の裁量により、借り手はPFGから借り入れ、PFGは借り手に総額800万ドル（$8,000,000.00）を投資するものとする（以下、「PFG投資」と称する）。PFG投資この債務は、担保付き転換社債契約（以下、「契約」と称する）に従って証明され、返済されるものとする。その内容は、こちらに添付した形式に大部分一致する。約束手形契約添付資料APFG投資は、借り手によって指定された、借り手が所有する口座に即時利用可能な資金を電信送金によって行うものとする。この指定は、本日の日付の少なくとも1営業日前に行われなければならない。

	PFG投資の元本の支払いは、再借入れすることはできない。PFG投資の未払い元本の全額は、満期日に支払われるものとし、その際には未払いの利息もすべてともに支払われるものとする（本契約または約束手形の条件に従って早期に転換されない限り）。元本の前払いはいつでも全額または一部において許可され、ペナルティまたはプレミアムの対象とはならず、未払いの利息もすべてともに支払われるものとする。

	PFG投資に対する未払い利息は、本契約の第1.2条に従って毎月支払われるものとします。


ノート変換:	この日付以降、かつ（i）満了日または（ii）本契約の債務が全額返済される日のうちの遅い日までのどの日でも、PFGは単独の裁量において、いつでも約束手形を普通株式に変換する権利（義務ではありません。）を有します。この変換価格は、(x) PFG投資の元本額に等しいものとします。プラス未払いの利息の合計、除算(y) 普通株式の初回上場価格の120%に相当する金額とし、ニューヨーク証券取引所におけるグループ親会社の公募上場の完了日当日の開場取引直後の当たり1株あたりとします。（総称して、「Conversion Shares”).

	変換が行われると、グループ親会社はPFGまたはその関連会社の名の下に、PFGがその変換に基づき権利を有する変換株式の証明書、証明書またはその他の証拠を発行し、その証明書（またはPFGに満足のいく発行の証拠）は速やかにPFGに渡されるものとします。

	グループ親会社は、その発行可能だが未発行の株式資本から、時折約束手形の変換を実施するために十分な数の変換株式を確保し、保持します。グループ親会社は、定款の改正、株主や投資家との他の契約、または資産の移転、統合、合併、解散、証券の発行または販売によって、またはその他の任意の行動によって、グループ親会社がここで遵守または履行すべき条件の観察または履行を回避したり、回避しようとしたりすることはありませんが、常に誠意を持って、ここにあるすべての規定の実施と、PFGの変換権を保護するために必要または適切なすべての行動を取る手助けをします。


	変換譲渡契約の下でのいかなる条項の観察または履行を回避したり、回避しようとしたりすることはありませんが、常に誠意を持って、この規定の履行を支援し、ここに従ってPFGの変換権を保護するために必要であるか適切であるすべての行動をとります。

	約束手形の変換が行われると、（a）グループ親会社は、普通株式を引き渡す以外の約束手形に関するさらなる義務はなく、（b）PFGとグループ親会社は、変換を実施するために合理的に必要なすべての取引文書を実行し、提供することに合意します。また、約束手形契約および約束手形文書は、終了したものと見なされます。

2. 利子.

    金利（セクション1.2）：

    PFGの投資は、指定利率に等しい年率で利息を生むものとします。
 
タームSOFRの使用または管理に関連して、PFGは随時適合変更を行う権利を有し、本契約または他のノート文書に明示的に反する内容があっても、これらの適合変更を実施するための修正は、他の契約当事者や他のノート文書の同意や更なる行動なしに効力を発生します。PFGは、タームSOFRの使用または管理に関連して、適合変更の効力について会社に速やかに通知します。
 
指定利率は、各利息期間の前の営業日2日間として決定されます。ただし、その日が営業日でない場合は、直後の営業日に決定が行われます。まず、最初の利息期間は同意および改正の発効日から始まり、同月の最終日で終了し、指定利率の定義の条項(i)に等しい利率で利息が発生することが理解され、合意されます。
 
以下の用語は、以下のように使用されます。
 
「適用マージン」とは、年間5.00%に等しい金利を意味します。
「利用可能テナー」とは、決定日およびその時点のベンチマークに関連して、(x) そのベンチマークがタームレートの場合、契約に基づく利息期間の長さを決定するために使用される可能性があるそのベンチマーク（またはその構成要素）の任意のテナー、または(y) そうでない場合、契約に基づきそのベンチマーク（またはその構成要素）に基づいて利息を支払う頻度を決定するために使用される可能性がある利息計算のための任意の支払い期間を意味し、各ケースでその日付に基づき、「利息期間」の定義から削除されたテナーは含まれません。
「ベンチマーク」とは、最初にタームSOFRリファレンスレートを意味します。ただし、タームSOFRリファレンスレートまたはその時点のベンチマークについてベンチマーク移行イベントが発生した場合、 then 「ベンチマーク」とは

     

    このセクション2に従って、適用可能なベンチマークの置き換えが、その前のベンチマークレートを置き換えた範囲において適用可能なベンチマークの置き換え。
(a)	「ベンチマークの置き換え」とは、適用可能なベンチマークの置き換え日についてPFGが特定できる以下のオーダーに従った最初の代替手段を意味する。
(b)	(i) デイリーシンプルSOFRと (ii) 関連するベンチマークの置き換え調整の合計。 
(c)	(i) PFGと会社が、(A) 関連政府機関によるベンチマークの代替レートの選択または推奨、またはそのレートを決定するメカニズムに関する適切な考慮を行い、(B) ドル建てシンジケートクレジットファシリティのための現在のベンチマークの代替としてのベンチマークレートを決定するための進化または当時の市場慣行を考慮し、選択した代替ベンチマークレートの合計と (ii) 関連するベンチマークの置き換え調整。
上記の(a)または(b)に従って決定されたベンチマークの置き換えがフロアを下回る場合、この契約およびその他のノート文書の目的のために、ベンチマークの置き換えはフロアと見なされる。
「ベンチマークの置き換え調整」とは、現在のベンチマークを調整されていないベンチマークの置き換えに置き換えることに関し、PFGと会社が選択したスプレッド調整またはそのスプレッド調整を計算または決定する方法（これは正の値、負の値、またはゼロとなる可能性がある）を意味し、(a) 関連政府機関による適用可能な調整されていないベンチマークの置き換えのためのスプレッド調整またはそのスプレッド調整を計算または決定する方法の選択または推奨、または (b) ドル建てシンジケートクレジットファシリティのための適用可能な調整されていないベンチマークの置き換えのためのスプレッド調整、またはそのスプレッド調整を計算または決定する方法を決定するための進化または当時の市場慣行に対する考慮を行ったものである。
“Benchmark Transition Event” means the occurrence of one or more of the following events with respect to the then-current Benchmark:
(d)	a public statement or publication of information by or on behalf of the administrator of such Benchmark (or the published component used in the calculation thereof) announcing that such administrator has ceased or will cease to provide all Available Tenors of such Benchmark (or such component thereof), permanently or indefinitely; provided that, at the time of such statement or publication, there is no successor administrator that will continue to provide any Available Tenor of such Benchmark (or such component thereof);
(e)	a public statement or publication of information by the regulatory supervisor for the administrator of such Benchmark (or the published component used in the calculation thereof), the FRb, the Federal Reserve Bank of New York, an insolvency official with jurisdiction over the administrator for such Benchmark (or such component), a resolution authority with jurisdiction over the administrator for such Benchmark (or such component) or a court or an 

   

     
    entity with similar insolvency or resolution authority over the administrator for such Benchmark (or such component), which states that the administrator of such Benchmark (or such component) has ceased or will cease to provide all Available Tenors of such Benchmark (or such component thereof) permanently or indefinitely; provided that, at the time of such statement or publication, there is no successor administrator that will continue to provide any Available Tenor of such Benchmark (or such component thereof); or
(f)	a public statement or publication of information by the regulatory supervisor for the administrator of such Benchmark (or the published component used in the calculation thereof) announcing that all Available Tenors of such Benchmark (or such component thereof) are not, or as of a specified future date will not be, representative.
疑義を解消するために、「ベンチマーク移行イベント」は、そのベンチマークの各現行利用可能なテナー（またはその計算に使用される公開された構成要素）について上記の公表または情報の公表が行われたことがある場合に発生したものとみなされる。
「ベンチマーク利用不可期間」とは、次のいずれかの条件を満たす期間を意味します。（a）その時点で、現行のベンチマークが本条項2に従ってすべての目的で置き換えられていない場合のベンチマーク置換日が発生した時点から始まり、（b）その後、ベンチマーク置換が現行のベンチマークをすべての目的で本条項2に従って置き換えた時点で終了します。 
 
「適合する変更」とは、Term SOFRの使用または管理、またはベンチマーク置換の使用、管理、採用または実施に関して、PFGが会社と相談の上合理的に決定した技術的、管理的または運用的な変更を意味します（「営業日」の定義、「米国政府証券営業日」の定義、「利息期間」の定義または類似または類似の定義の変更、または「利息期間」の概念の追加、金利の決定と利息の支払い、借入要求または前払い、転換または継続通知のタイミング、回顧期間の適用と長さ、ブレイクコストの適用、およびその他の技術的、管理的または運用的な問題に関する変更を含む）。 
「日次単純SOFR」とは、各日についてのSOFRを意味し、この金利の慣習（これにはルックバックが含まれます）は、関連政府機関が「日次単純SOFR」をビジネスローンのために決定するために選択または推奨する慣習に従ってPFGによって定められます。ただし、PFGがそのような慣習が管理的ではないと判断した場合、

     

    PFGにとって実現可能であれば、PFGはその合理的裁量に基づいて別の契約を締結することができます。  
「指定金利」とは、任意の利息期間において、(i) 年率9.75%（9と3/4パーセント）または(ii) タームSOFRに適用マージンを加えた率のいずれか大きい方を意味します。 
 
「フロア」とは、年率1.00%に等しい金利を意味します。
「利息支払日」とは、(i) 満期日以前は、各暦月の最終日および(ii) 満期日を意味します。
「利息期間」とは、暦月の初日から始まり、(i) 同じ暦月の最終日または(ii) 満期日のいずれか早い方で終わる期間を意味し、ただし、クロージング日後の最初の利息期間は、クロージング日から始まり、同じ暦月の最終日で終了します。
 
「関連政府機関」とは、FRbまたはニューヨーク連邦準備銀行、またはFRbまたはニューヨーク連邦準備銀行によって公式に承認または招集された委員会、またはその後継者を意味します。
「担保契約」とは、本日の日付で会社およびその時々の他の譲渡人とLamVen LLC、Partners for Growth V, L.P.およびその時々の他の担保権者との間に締結された特定の担保契約を意味します。
「SOFR」とは、SOFR管理者によって管理される担保付き翌日資金調達金利に等しい率を意味します。 
「SOFR管理者」とは、ニューヨーク連邦準備銀行（または担保付きオーバーナイト貸出金利の後継管理者）を意味します。  
「劣後契約」とは、2024年11月14日付けの特定の劣後および相互貸借契約を意味し、CCPエージェンシーLLC（そこに定義されたティア1エージェントとして）、パークレーンインベストメンツLLC（そこに定義されたティア2エージェントとして）、ラムヴェンLLC（そこに定義されたティア3エージェントとして）、ラムヴェンLLC（そこに定義されたティア4エージェントとして）およびパートナーズ・フォー・グロースV, L.P.の間の契約であり、時折改訂、再表記、修正または補足されます。
「タームSOFR」とは、該当する利率期間の初日から2営業日前の日（この日を「定期タームSOFR決定日」と呼ぶ）に適用されるテナーに対応するタームSOFR基準金利を意味し、この金利はタームSOFR管理者によって公表されます。ただし、もしタームSOFR基準金利が定期タームSOFR決定日の午後5時（ニューヨーク市の時間）時点で公表されておらず、タームSOFR基準金利に関してベンチマーク代替日が発生していない場合、タームSOFRはタームSOFR管理者が前営業日に公表した該当テナーのタームSOFR基準金利になります。 

   

     
    その前営業日が定期タームSOFR決定日から3営業日を超えない場合。 
「タームSOFR管理者」とは、CMEグループベンチマーク管理リミテッド（CBA）（またはPFGが合理的な裁量で選択したタームSOFR基準金利の後継管理者）を意味します。
「タームSOFR基準金利」とは、SOFRに基づく将来見通しのあるターム金利を意味します。
「米国政府証券営業日」とは、(a) 土曜日、(b) 日曜日、または(c) 証券業者および金融市場協会がメンバーの固定収入部門が米国政府証券の取引のために全日閉店することを推奨する日を除く任意の日を意味します。

3. [意図的に省略].

4. 満期日


(第5.1節):	2028年12月31日。

5. 財務契約。


無

6. 報告

    (第4.4節)

    借り手はPFGに以下を提供するものとします。
(a)	借り手の会計年度末から150日以内に、入手可能になり次第、独立した公認会計士によって認証され、重要な留保条項が含まれていない意見付きの年次財務諸表を提供します（負債の満期に関するものまたは財務契約の実際または予想される違反に関する以外）。借り手が証券規制機関に対して提出が必要であり、その提出が最新であり、同じ情報がこの期間内にその機関を通じて一般に公開されている場合（例えば、米国の上場企業に関するEDGARを通じて）、この要件は満たされたと見なされます。
(b)	PFGが合理的に要求し、借り手が過度の負担またはコストなしに提供できるその他の報告書および情報。

7. 追加条項


	1. 借り手は2024年12月31日以前に新しいファイナンスを完了させるものとします。この条項に従わない場合、即座にデフォルト事象が発生し、PFGはその選択によって、本契約に基づくすべての権利および救済策を制限されることなく、デフォルトレートを適用することができます。

     
    2.	借り手が普通株式または借り手の任意の優先クラスの株式を販売する際に（GEmエクイティ購入施設または類似の株式購入契約を通じた株式の販売は除外）、LamVenノートに基づくシニア債務が存在しない場合、借り手はその販売からの総純現金収益の15％を、本スケジュールの上記第1条に従って義務の前払いに適用します。

8. 劣後

     
    本契約に反するいかなることにもかかわらず、義務および本契約およびその他のノート文書における債務者のすべての他の義務（総称して「劣後義務」といいます）は、劣後契約の対象とします。
さらに、PFGと他のすべての劣後債権保持者は、シニア債権保持者が合理的に要求するインタークレディター契約を締結することに同意し、上記の劣後条項をさらに証明し、シニア債権に担保されている担保権が劣後債権に担保されている担保権に対して優先されることを確立します（"担保設定契約”).
"シニア債権"は、(i) 新しい融資に係るすべての債務、(ii) 新しいLC再払い契約に基づくすべての債務、(iii) LamVenノートの"トランシェ2アドバンス"に関するすべての債務、および(iv) この契約に関連して"シニア債権"として特定されたすべてのその他の債務（または類似の意味合いの用語）を指します。
すべての劣後債権の保持者およびすべての義務者は、本契約および劣後契約に規定された劣後条項がシニア債権保持者の利益のためのものであり、アメリカ合衆国破産法第510(a)条または他の適用される破産法の類似の規定の意味における"劣後契約"を構成することに同意します。シニア債権保持者は、この契約の義務者として同様に本契約に名前が記載されたかのように義務者であり、かかる劣後条項を本契約に従って施行することができます。

9. 前提条件


	PFG投資に関する本契約の他の条件に加えて、本契約はPFGが以下のものを受け取ることを前提とし、PFGに満足のいく形式と内容で、PFGが合理的に必要または適切と考える追加文書や他の事項の完了を含みます。前述の内容を制限することなく、借り手は以下を提供するものとします：

	(i) 借り手と他の各義務者の本契約への適切に実行された署名の原本（本契約の他の箇所に示されているように電子形式であってもよい）；

	(ii) 関連する各義務者の憲法文書および、該当する場合、その義務者の設立司法管轄区の州長官またはその他の政府機関によって認証された各義務者の良好な立場証明書、かつ本書の日付より30日以前のものであり、外国資格証明書を添付すること。


	新しい借入者または債務者が資格を有することが要求される州から、債務者のケースである。

	(iii) 各債務者に関する責任者によって署名された証明書（借入者の場合）または各保証人を代表して合法的に行動する権限を持つ人により署名された証明書（保証人の場合）が、次の義務に関して添付される: (A) 憲法文書, (B) 会員名簿または資本化表, (C) 負債登録簿, (D) この契約の当事者である債務者によるノート文書の実行、引渡しおよび履行を承認する取締役会の書面による決議または議事録、及び該当する場合には株主のものが含まれ、責任者を認可し、これらの文書が真実かつ正確であり、この契約の日において完全に有効であることを証明する。

	(iv) に基づく保険ポリシーの証拠が必要です。 Section 4.3完全に有効であり、セクション4.3により要求された任何のエンドースメントの受領に加えて、PFGを追加の被保険者として名指しすること。

	(v) この契約に関連して発生したPFG経費の支払い。

	(vi) 借入者がノート文書に入るためおよびそれを履行するために必要な第三者の同意。

	(vii) 登録声明が有効であると宣言され、PFGが保有する[ ]株の普通株の登録を含む（PFGワラントの転換を考慮した後（クラスb-4優先株に対するPFGワラントは未転換のまま残る）（“PFG株そのPFG株を登録声明の有効性の翌営業日までに発行するよう、転送代理人に指示し、その日付にPFGのブローカー（モルガン・スタンレーまたは他のDTC参加者であるブローカー）にDWACで転送するよう転送代理人に指示します。誤解を避けるために、登録声明にはSAFEノートの転換により発行される普通株式または転換株式は含まれません。

	(viii) 普通株がニューヨーク証券取引所への上場承認を受け、発行に関する公式通知を待っていること。

	(ix) 借り手が直接リスティングプロセスに関連して採用される修正・改訂された法人定款の第[__]条に含まれるロックアップ条項を放棄したことの確認があり、これによりPFGはそこにおける「除外人物」と見なされること。

	(x) 借り手がSAFEノートに基づいて発行された普通株のレジェンドを除去し、PFGがルール144の下でその株式を販売できるようにするために必要なすべての表明およびその他の文書（弁護士の意見を含む）を受け取ったこと。

	(xi) GEmリスティングデイ購入契約に関連する取引のクロージング条件が満たされ、グループ親会社が購入価格を受け取ったこと。

[署名ページが続きます]

ここに証明として、当事者は最初に記載された日付にこのスケジュールが適切に実行されるようにしました。


PFG:		借り手：

成長のためのパートナー V, L.P.		サーフエアモビリティー社

By:	成長のためのパートナー V, LLC、そのゼネラルパートナー

By:	/s/ アンドリュー・カーン	By:	/s/ スディン・シャハニ
Name:	アンドリュー・カーン	Name:	スディン・シャハニ
役職:	マネージャー	役職:	最高経営責任者

添付A」に記載のA類普通株式のその数に

預金口座、証券口座、商品口座のリスト:
(別途提供されます)

既存債務: 手数料関連文書を参照してください

既存の担保権: 委員会文書を見る

添付資料A
約束手形

このノートとここに記載された証券は、改正された1933年の米国証券法の下で登録されておらず、販売、販売の申し込み、担保提供、質権設定、またはその他の譲渡は、改正された1953年の米国証券法に基づく有効な登録申請書または、会社が満足する弁護士の意見がない限り、許可されません。.

担保付き転換社債約束書


$8,000,000.00	日付: 2023年6月21日

価値を受領するために、署名者であるSurf Air Mobility Inc., デラウェア州法人（以下「Company「）は、無条件にDELAWAREの有限パートナーシップであるPARTNERS FOR GROWTH V, L.P.に対して、Holder上記に示された元本額（$8,000,000.00）及びここに計算された未払い利息と、ホルダーが会社に対して行ったすべての未払い元本の合計を表す大きいまたは小さい残高のいずれか、または、2023年6月20日に会社とホルダーの間で締結された特定の転換社債購入契約に基づくすべての未払いのPFG投資に関連するものである。ノート契約ここで定義されていない限り、大文字の用語はノート契約において与えられた意味を持つものとする。

この文書はここで「約束手形”.

1. この約束手形の未払い元本の全額、そこから発生した未払いの利息、PFG投資に関連して支払われる手数料、コストおよび経費、及びPFG投資に関連してここに記載されるその他の全ての金額は、現金で支払われるものとします。全額満期日またはノート契約に定められた早期の日付に、またはホルダーの選択に応じてグループ親会社の普通株式に転換されます。

2. 会社は、全ての債務がホルダーに現金で全額支払われ、かつ完全に履行されるか、あるいは完全に転換されるまで、この約束手形の未払い元本に対して利息をホルダーに支払うものとします。

3. PFG投資に関連する全ての元本の返済および前払い、全ての利息の支払い、全ての手数料、コストおよび経費の支払い、及び転換株式の発行は、ノート契約の条件に従って会社によって行われます。会社は、この約束手形を証明する債務を、ノート契約及びノート文書の適用規定に従い、全額前払いすることができます。

4. この約束手形は、PFG投資を示しており、ノート契約に定められた全ての条件の恩恵を受ける権利があります。また、任意・義務的前払い権およびプレミアムに関する補足規定を含む、すべての他のノート文書も含まれます。

5. この約束手形によって示される全ての未払い債務は、ノート契約に定められた通り、デフォルトの事象が発生した場合に支払期日が到来します。デフォルトの事象発生後、ホルダーは、ノート文書に定められた通り、約束手形の強制執行およびこの約束手形およびPFG投資に関連して生じる債務の回収に関してホルダーが持つ全ての権利および救済措置を持ちます。

6. この約束手形に示された会社の契約、約束、負債、責任および義務は、支払いが行われない場合など、いかなる時点においても有効であり続けるか、再度発効されるものとします。

PFG投資に関するいかなる支払いが無効にされるか、保有者によって破産、再編成、合意または類似の手続き、受託者の任命、介入者または保護者、会社またはその他の者、またはそれらの財産に関して行われる場合、すべての支払いが行われなかったかのように、復元または返還される必要があります。

7. この約束手形に基づいて支払いが行われる日が営業日以外の日に指定されている場合、その支払いは次の営業日に行われ、その期限の延長はここで支払われるべき利息の計算に含まれます。

8. 会社およびこの約束手形の下で負債を負う可能性のあるすべての当事者は、呈示、支払いの要求、抗議およびこの約束手形の不渡りの通知を放棄します。この約束手形およびここに含まれる任意の条項は、保有者および放棄、変更、修正、改正または解除の執行を求められる側との書面による合意によってのみ、口頭で放棄、修正、改正または解除することはできません。

9. この約束手形は会社、その後継者および譲受人に対して拘束力があり、保有者、その後継者および譲受人の利益に帰属します。保有者は、会社のさらなる同意や行動を必要とせずに、この約束手形に関する保有者の権益のすべてまたは一部を他の金融機関に販売、譲渡、証券化または参加権を付与する権利を有します。会社は、この約束手形に基づくいかなる義務や権利、負債または義務を、保有者の事前の書面による同意なしに、譲渡、交換またはその他の形で担保設定することはできず、そのような書面による同意なしの譲渡、交換または担保設定は無効となります。

10. この約束手形およびそれに基づくすべての行為、取引、紛争および論争、さらに当事者の権利および義務は、カリフォルニア州の内部法（法の衝突規則ではなく）に準拠し、解釈されるものとします。すべての紛争、論争、請求、行動およびその他の手続きは、直接的または間接的に、この約束手形または当事者間の関係に関連する、またはそれに関係するすべての事項に起因するものであり、会社から保持者に対するあらゆる種類の請求については、カリフォルニア州サンタクララ郡にある裁判所でのみ提起されるものとし、各当事者はそのような裁判所および以下に言及される審判者の管轄権に同意し、当該裁判所の管轄権に対して異議を唱える権利や、当該行動や手続きの裁判所の移管または変更を求める権利を放棄します。 forum non conveniens; ただし、前述のことにかかわらず、ここに何も保持者が他の管轄の裁判所に対して会社に対して手続きを提起する権利を制限するものではありません。会社は、保持者によって提起された行動または手続きにおける手続きを、個人的な配送またはこの約束手形に記載された方法または法律により許可される任意の方法によって受け入れることに同意します。

11. 当事者間のすべての論争、紛争または請求は、この約束手形またはその補足または改正に基づき、またはそれに関連する場合において、ノート契約のセクション8.26に定めるとおり、独占的に司法参照によって解決されるものとします。

12. 会社および保持者は（この約束手形の受諾により）、陪審による裁判の権利は憲法上の権利であることを認識しますが、その権利は放棄することができます。各当事者は、自身が選択した弁護士に相談した上で、または相談する機会を有した上で、故意に、 freiwillig、意図的に、陪審による裁判に対するいかなる権利も放棄します。本約束手形または関連する文書または契約に基づくか、それに起因するいかなる訴訟においても、それらに基づくすべての取引や行為、行動または不作為に基づきます。これらの規定は、いかなる関係者によっても一切修正または放棄されたものとは見なされないものとし、各当事者によって署名された書面による文書によってのみ修正されるものとします。このセクションの規定が何らかの理由で無効、無効または実行不可能である場合、これにより本約束手形の他の条件や規定には影響を与えません。

この約束手形の他のすべての条件および規定は影響を受けず、完全にその効力を持ち続けるものとする。.

[署名ページが続きます]

証として、下記署名者は上記の日付にこの約束手形を作成した。


	サーフエアモビリティー社

	By:
	Name:
	役職: