10-Q

符合生效条件的PRSUs数量

美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

[Mark One]


☒	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

截至季度结束日期 9月30日 2024

或者


☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

对于从____________至____________的过渡期

委托文件编号：001-39866001-41759

Surf Air Mobility Inc.

（按其章程规定的确切注册人名称）


特拉华州	4522	36-5025592
（国家或其他管辖区的公司成立或组织）	（主要标准工业) 6401 Congress Ave	（IRS雇主（标识号码）

12111 S. Crenshaw Blvd.

Hawthorne, 加利福尼亚 90250

(424) 332-5480

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码，和电话号码，包括区号)

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：


每个类别的标题	交易标的	在其上注册的交易所的名称
solana交易所	SRFM	纽约证券交易所

请勾选下列事项以指明注册人是否：(1) 在过去12个月内（或注册人被要求提交该报告的较短期间内）已按照《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节提交了所有所需的报告，以及 (2) 在过去90天内是否受到此类报告要求的约束。是 ☒ 不 ☐

请用复选标记指明注册人是否在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）根据规则405的规定电子提交了所有要求提交的交互数据文件（《本章》第232.405节）。是 ☒ 否 ☐

请勾选以下选项以指示注册者是否为大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、小型报告公司或新兴增长公司，有关“大型加速提交者”、“加速提交者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请参见1934年证券交易法规则12亿.2。


大型加速报告人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	较小的报告公司	☒
新兴成长公司	☒

如果是新兴增长公司，请通过勾选的方式指明注册人是否选择不使用根据证券交易法第13(a)条款提供的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐

请通过复选框标记，指示注册人是否为一个外壳公司（如《证券交易所法》120亿.2规定的定义）。是 ☐ No ☒

截至2024年11月8日， 15,508,391 每股面值0.0001美元的普通股，共有流通在外。

关于前瞻性信息的特别说明

本10-Q季度报告包含根据联邦证券法（包括1933年证券法第27A节，经过修订）和1934年证券交易法第21E节（经过修订）所定义的“前瞻性声明”。本季度报告中包含的所有历史事实以外的陈述都是前瞻性声明，包括关于公司的未来经营结果和财务状况、业务策略以及管理层未来经营计划和目标的陈述。前瞻性声明可以通过使用“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“意图”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“旨在”或其他类似的表达来识别，这些词预测或指示未来事件或趋势，尽管缺少这些词并不意味着该声明不是前瞻性的。公司提醒本季度报告的读者，这些前瞻性声明受到风险和不确定性的影响，其中大多数难以预测，许多超出了公司的控制范围，这可能导致实际结果和结果的时间与预期结果有重大差异。这些前瞻性声明包括但不限于关于财务和绩效指标的估算和预测、市场机会和市场份额的预测、潜在利益以及公司产品和服务对客户的商业吸引力、公司在全电动和混合电动动力系统开发中对第三方合作伙伴的依赖，以及公司市场营销和扩展策略的潜在成功。这些声明基于各种假设，无论是否在本季度报告中标识，并基于公司管理层的当前期望，并不是对实际结果和后果的预测。这些前瞻性声明仅用于说明目的，并不打算作为任何投资者的保证、保证、预测或事实或概率的明确声明。实际事件和情况难以或不可能预测，且将与假设有所不同。这些前瞻性声明受到多种风险和不确定性的影响，包括：

•

公司未来偿还合同义务和流动性的能力，将取决于经营业绩、现金流和获得足够融资的能力;

•

公司满足其期限贷款信用额度或其他债务义务的能力;

•

公司有限的运营历史以及公司尚未制造任何全电动或混合电动飞机;

•

公司计划开发的动力系统科技尚不存在，并需获得监管机构的批准。

•

公司维持和加强其品牌及作为区域型航空公司的声誉的能力;

•

与飞机相关的任何事故或事件，包括完全电动或混合电动飞机的事件；

•

公司准确预测产品需求和有效高效管理产品库存的能力；

•

对第三方合作伙伴和供应商在元件及公司全电动和混合电动动力系统、软件科技平台以及其他产品和服务开发中的依赖，以及与这些合作伙伴和供应商的任何中断、争议或延误；

•

公司成功执行业务目标和增长战略的能力或维持公司增长的能力；

•

业务收购整合带来的风险可能会对公司的业务产生不利影响，分散管理层的注意力，并稀释股东价值；

•

由于作为一家上市公司的运营而增加的成本，以及管理层需要花费大量时间来遵守公司作为上市公司的责任和企业治理惯例；

•

公司客户和潜在客户支付公司服务的能力；

•

公司获得额外融资或进入资本市场以在可接受的条款和条件下为其持续运营提供资金的能力；

•

公司可能面临的任何法律程序的结果；

•

与公司遵守适用法律、政府法规、纽约证券交易所规则和标准的能力，以及适用法律或法规的变化相关的风险，以及监管环境的影响。

所有对本公司或任何代表任何一方行动的人的前瞻性陈述，在其全部内容中均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。除非适用法律和法规要求，公司不对任何原因更新这些前瞻性陈述承担任何义务，包括反映本季度10-Q报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。


		页面
	关于前瞻性信息的特别说明
第I部分	财务信息	1
项目1。	基本报表	1
	未经审计的简单合并资产负债表	1
	未经审计的简化合并收支表	2
	未经审计的可赎回可转换优先股及股东亏损的简明合并变动表	3
	未经审计的现金流量简明合并报表	7
	简明联合财务报表附注(未经审计)	8
项目2。	Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations	35
项目3。	有关市场风险的定量和定性披露	45
项目4。	控制和程序	45

第二部分	其他信息	48
项目1。	法律诉讼	48
项目1A。	风险因素	48
项目2。	未注册的股票股权销售和筹款用途	48
项目3。	对优先证券的违约	48
项目4。	矿山安全披露	49
项目5。	其他信息	49
项目6。	展示资料	52
签名		53

第一部分 - 财务信息信息

第一条. 财务报表。

Surf Air Mobility Inc.

未经审计的简明财务摘要合并资产负债表

2024年9月30日和2023年12月31日

(以千计，除分享和每分享数据外)

(未经审计)


	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023
资产:
流动资产：
现金	$	506		$	1,720
应收账款，净额		4,360			4,965
预付费用及其他流动资产		9,310			11,051
总流动资产		14,176			17,736
受限现金		616			711
物业和设备，净值		44,005			45,991
无形资产-净额		24,004			26,663
经营租赁使用权资产		8,767			12,818
融资租赁使用权资产		1,194			1,343
其他资产		5,117			5,727
总资产	$	97,879		$	110,989
负债和股东权益：
流动负债:
应付账款	$	26,791		$	18,854
应计费用和其他流动负债		72,863			59,582
递延收入		14,685			19,011
长期债务的流动部分		4,822			5,177
经营租赁负债，流动		3,707			4,104
融资租赁负债，流动		259			215
按公允价值计量的安全票据，当前		22			25
按公允价值计量的可转换票据，流动		—			7,715
应付关联方款项，流动		9,953			25,431
总流动负债		133,102			140,114
长期负债净额		17,707			20,617
按公允价值计量的可转换票据，非流动		8,036			—
长期营业租赁负债		3,215			5,507
融资租赁负债，长期		1,013			1,137
由于与关联方的应付款项，长期		48,997			1,673
其他长期负债		21,419			19,426
总负债	$	233,489		$	188,474
100亿股认可，分别于2024年5月3日和2024年2月2日拥有发行并流通的股份数量
股东亏损：
普通股，每股面值为 $0.0001；0.0001面值； 800,000,000截至2024年9月30日和2023年12月31日，已获得授权的股份数量相同； 13,489,712截至2024年9月30日，已发行及流通股份为 10,878,633截至2023年12月31日，发行并流通的股份	$	1		$	1
追加实收资本		543,097			525,049
累积赤字		(678,708	)		(602,535	)
股东权益不足合计	$	(135,610	)	$	(77,485	)
负债总额和股东权益赤字	$	97,879		$	110,989

附注为这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Surf Air Mobility Inc.

未经审计的简明合并损益表

2024年和2023年截至9月30日的三个月及九个月

(以千计，除分享和每分享数据外)

(未经审计)


	截至三个月 9月30日,						截至九个月 9月30日,
	2024			2023			2024			2023
收入	$	28,386		$	21,967		$	91,376		$	33,669
运营费用：
营收成本（不包括折旧和摊销）与物联网连接性相关的营收成本包括运营商成本、网络运营、技术许可证和sim卡。与iot解决方案相关的营收成本包括设备成本、运输成本、仓库租赁及相关设施费用和人员成本。总成本不包括折旧和摊销。		27,496			20,610			83,714			34,309
科技和开发		5,710			2,877			18,377			4,506
销售和营销		1,282			4,529			6,869			7,850
一般和行政		415			55,618			44,620			73,354
折旧和摊销		2,121			1,356			6,161			1,875
总营业费用		37,024			84,990			159,741			121,894
营业损失	$	(8,638	)	$	(63,023	)	$	(68,365	)	$	(88,225	)
其他收入（费用）：
按公允价值计量的金融工具公允价值变动净额	$	(1,249	)	$	(10,926	)	$	(1,918	)	$	(49,426	)
利息支出		(2,087	)		(935	)		(5,669	)		(1,632	)
偿还债务的收益（损失）		—			63			—			(326	)
其他费用		(265	)		(3,359	)		(316	)		(3,664	)
其他总收益（费用），净额	$	(3,601	)	$	(15,157	)	$	(7,903	)	$	(55,048	)
税前损失		(12,239	)		(78,180	)		(76,268	)		(143,273	)
所得税优惠		14			3,571			95			3,571
净亏损	$	(12,225	)	$	(74,609	)	$	(76,173	)	$	(139,702	)
每股适用于普通股东的净亏损，基本和稀释	$	(0.94	)	$	(9.55	)	$	(6.40	)	$	(35.21	)
用于普通股股东净亏损每股，基本和稀释所用的加权平均普通股数		12,970,898			7,813,573			11,908,406			3,967,882

附注为这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Surf Air Mobility Inc.

未经审计的简明综合财务报表h可赎回可转换优先股和股东权益变动表’ 赤字

2024年和2023年截至9月30日的三个月及九个月

（以千为单位，除股票数据外）

(未经审计)


					股东权益（亏损）
	可转换优先股份				B-6S 可转换型优先股				普通股
	数量股份		金额		数量股份		金额		数量股份			金额		额外实收资本			累计亏损			股东总亏损
2024年6月30日余额		—	$	—		—	$	—		12,432,775		$	1	$	538,392		$	(666,483	)	$	(128,090	)
与限制性股票相关的普通股发行		—		—		—		—		154,452			—		—			—			—
根据股票购买协议发行的普通股		—		—		—		—		1,353,721			—		2,870			—			2,870
作为强制转换证券对价收到的股票		—		—		—		—		(900,000	)		—		(1,796	)		—			(1,796	)
强制转换证券转换为普通股		—		—		—		—		448,764			—		910			—			910
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—			—		2,721			—			2,721
净亏损		—		—		—		—		—			—		—			(12,225	)		(12,225	)
2024年9月30日的结余		—	$	—		—	$	—		13,489,712		$	1	$	543,097		$	(678,708	)	$	(135,610	)


							股东权益（亏损）
	可转换优先股份						B-6类可转换债券优先股						普通股
	数量股份			金额			数量股份			金额			数量股份			金额		额外实收资本			累计亏损			股东权益合计亏损
2023年6月30日的余额		234,856,003		$	133,667			83,819,163		$	8,889			1,916,832		$	—	$	128,708		$	(416,932	)	$	(279,335	)
执行期权		—			—			—			—			543,211			—		128			—			128
行使股票期权		—			—			—			—			19,242			—		161			—			161
可转换债券转换为B-5类可赎回可转换优先股		8,282,432			3,253			—			—			—			—		—			—			—
可转换债券转换为B-6A类可赎回可转换优先股		1,385,905			543			—			—			—			—		—			—			—
可转换债券转换为B-6S类可赎回可转换优先股		—			—			23,560,301			10,494			—			—		—			—			10,494
可赎回可转换优先股转换为普通股		(244,524,340	)		(137,463	)		—			—			1,559,456			—		137,463			—			137,463
B-6类可转换优先股转换为普通股		—			—			(107,379,464	)		(19,383	)		684,814			—		19,383			—			—
与限制性股票相关的普通股发行		—			—			—			—			37,203			—		—			—			—
发行普通股以结算安全融资协议		—			—			—			—			2,480,765			1		86,826			—			86,827
发行普通股用于业务收购		—			—			—			—			2,321,423			—		81,250			—			81,250
与合同终止相关的普通股发行		—			—			—			—			90,714			—		3,175			—			3,175
以顾问费用的结算方式发行普通股		—			—			—			—			2,142			—		75			—			75
在创业板下发行普通股		—			—			—			—			142,857			—		25,000			—			25,000
根据股份购买协议发行普通股		—			—			—			—			757,142			—		13,020			—			13,020
为员工税款扣留回购的股份		—			—			—			—			(57,666	)		—		(1,273	)		—			(1,273	)
股份-based薪酬费用		—			—			—			—			—			—		25,922			—			25,922
净亏损		—			—			—			—			—			—		—			(74,609	)		(74,609	)
2023年9月30日的余额		—		$	—			—		$	—			10,498,135		$	1	$	519,838		$	(491,541	)	$	28,298


					股东权益（亏损）
	可转换优先股份				Class b-6s Convertible 优先股				普通股
	数量股份		金额		数量股份		金额		数量股份			金额		额外实收资本			累计亏损			股东总股权（赤字）/股权
2023年12月31日余额		—	$	—		—	$	—		10,878,633		$	1	$	525,049		$	(602,535	)	$	(77,485	)
发行与受限股票相关的普通股										215,436			—		—			—			—
与股票期权行使相关的普通股发行		—		—		—		—		278			—		1			—			1
根据软件许可协议发行普通股		—		—		—		—		1,272,687			—		6,000			—			6,000
根据营销协议发行普通股		—		—		—		—		26,144			—		187			—			187
根据股份购买协议发行普通股		—		—		—		—		1,547,770			—		4,326			—			4,326
收到作为强制可转换证券对价的股份		—		—		—		—		(900,000	)		—		(1,796	)		—			(1,796	)
将强制性可转换有价证券转换为普通股		—		—		—		—		448,764			—		910			—			910
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—			—		8,420			—			8,420
净亏损		—		—		—		—		—			—		—			(76,173	)		(76,173	)
2024年9月30日的结余		—	$	—		—	$	—		13,489,712		$	1	$	543,097		$	(678,708	)	$	(135,610	)


							股东权益（亏损）
	可转换优先股份						B-6类可转换债券优先股						普通股
	数量股份			金额			数量股份			金额			数量股份			金额		额外实收资本			累计亏损			股东总亏损
2022年12月31日的余额		229,144,283		$	130,667			71,478,742		$	3,414			1,783,919		$	—	$	126,336		$	(351,839	)	$	(222,089	)
发行B-6A可赎回可转换优先股		5,711,720			3,000			—			—			—			—		—			—			—
将债务转换为B-6S可转换优先股		—			—			486,402			202			—			—		—			—			202
将关联方票据转换为B-6S可转换优先股		—			—			9,932,241			4,418			—			—		842			—			5,260
执行期权		—			—			—			—			672,509			—		128			—			128
发行关联方SAFE		—			—			—			—			—			—		(444	)		—			(444	)
行使股票期权		—			—			—			—			22,857			—		191			—			191
向服务提供商发行B-6类股份		—			—			1,921,778			855			—			—		—			—			855
可转换债券转换为B-5类可赎回可转换优先股		8,282,432			3,253			—			—			—			—		—			—			—
可转换债券转换为B-6A类可赎回可转换优先股		1,385,905			543			—			—			—			—		—			—			—
可转换债券转换为B-6S类可赎回可转换优先股		—			—			23,560,301			10,494			—			—		—			—			10,494
可赎回可转换优先股转换为普通股		(244,524,340	)		(137,463	)		—			—			1,559,456			—		137,463			—			137,463
B-6类可转换优先股转换为普通股		—			—			(107,379,464	)		(19,383	)		684,814			—		19,383			—			—
与限制性股票相关的普通股发行		—			—			—			—			37,203			—		—			—			—
发行普通股以结算安全融资协议		—			—			—			—			2,480,765			1		86,826			—			86,827
发行普通股用于业务收购		—			—			—			—			2,321,423			—		81,250			—			81,250
与合同终止相关的普通股发行		—			—			—			—			90,714			—		3,175			—			3,175
以顾问费用的结算方式发行普通股		—			—			—			—			2,142			—		75			—			75
在创业板下发行普通股		—			—			—			—			142,857			—		25,000			—			25,000
根据股份购买协议发行普通股		—			—			—			—			757,142			—		13,020			—			13,020
为员工税款扣留回购的股份		—			—			—			—			(57,666	)		—		(1,273	)		—			(1,273	)
股份-based薪酬费用		—			—			—			—			—			—		27,866			—			27,866
净亏损		—			—			—			—			—			—		—			(139,702	)		(139,702	)
2023年9月30日的余额		—		$	—			—		$	—			10,498,135		$	1	$	519,838		$	(491,541	)	$	28,298

附注为这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Surf Air Mobility Inc.

未经审计的简明合并财务资料现金流量表的更新版

截至2024年9月30日的九个月及2023年

(以千为单位)

(未经审计)


	截至9月30日的九个月
	2024			2023
经营活动现金流量：
净亏损	$	(76,173	)	$	(139,702	)
调整为净损失到经营活动现金流量净使用：
折旧和摊销		6,161			1,875
债务摊销损失		—			326
出售固定资产取得的收益		(187	)		—
非现金租赁费用		4,184			757
基于股票的薪酬费用		14,643			35,388
按公允价值计量的金融工具公允价值变动净额		1,918			49,426
债务贴现和债务发行成本的摊销		137			48
递延所得税		(95	)		(3,571	)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额		605			399
预付费用及其他流动资产		1,308			(6,315	)
其他资产		610			(671	)
应付账款		13,575			1,488
应付关联方款项		2,548			(525	)
应计费用和其他流动负债		8,442			14,972
递延收入		(4,311	)		1,634
营运租赁负债		(4,086	)		(571	)
其他负债		(21	)		(33	)
经营活动中使用的现金流量	$	(30,742	)	$	(45,075	)
投资活动现金流量：
购置固定资产等资产支出		(2,673	)		(11,653	)
来自Southern收购的净现金收入		—			678
内部用途软件开发成本		(1,792	)		(148	)
投资活动中使用的净现金	$	(4,465	)	$	(11,123	)
融资活动的现金流：
归还可转换票据的借款		—			(40	)
偿还长期债务本金		(2,331	)		(586	)
从SAFE票据借款获得的款项		—			3,716
根据股票购买协议获得的收入		3,894			4,500
抵押借款的收入，减去偿还		2,847			(33	)
可转换票据借款的收入		—			8,000
向关联方借款的收入		29,662			16,477
偿还关联方借款		—			(114	)
发行b-6a可赎回优先股的收入		—			3,000
普通股出售所得		—			25,000
为员工税款预扣而进行的普通股回购		—			(1,273	)
普通股票发行用于合同终止		—			3,175
普通权证行使收益		—			128
行使股票期权所得		1			191
支付融资租赁义务		(175	)		(30	)
融资活动提供的净现金	$	33,898		$	62,111
现金、现金等价物和受限制的现金的增加（减少）		(1,309	)		5,913
期初现金、现金等价物及受限制的现金余额		2,431			912
期末现金、现金等价物和受限制现金	$	1,122		$	6,825

附注为这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Surf Air Mobility Inc.

N未经审计的压缩合并基本报表的注释

(未经审计)

注释1. 业务描述

组织

Surf Air Mobility Inc.（“公司”），一家特拉华州的公司，正在构建一个区域型空中出行生态系统，旨在可持续地连接世界的社区。公司计划通过与商业合作伙伴共同开发全电动和混合电动动力系统技术，以升级现有机队，并创造一个融资和服务体系，以推动整个行业的这一转型，从而加速绿色飞行的采用。

Surf Air Global Limited（“Surf Air”）是一家英属维尔京群岛控股公司，于2016年8月15日成立。Surf Air是一个以科技为支撑的区域型空中旅行网络，提供每日定期航班和按需包机服务。它的客户由区域型商务和休闲旅客组成。Surf Air总部位于加利福尼亚州霍索恩，2013年6月开始航班运营。

Internal Reorganization

2023年7月21日，SAGL Merger Sub Inc.（公司的全资子公司）与Surf Air合并，之后Surf Air成为公司的全资子公司（“内部重组”）。

在内部重组中，在关闭前立即生效的所有Surf Air普通股被取消，换取接收公司普通股的权利，以及所有接收Surf Air普通股的权利（在给予转换效力后）被换取公司普通股（或期权、warrants或RSU，以获取公司的普通股，视情况而定）的股份，比例为 22.4 Surf Air的股份转换为公司普通股的1股。这些转换与Surf Air的普通股及所有收到普通股的权利有关，已在此处所呈现的所有期间中反映出来。

2023年7月27日，公司普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市交易。

由于内部重组在2023年7月21日进行，因此合并财务报表反映了Surf Air（公司的前身）在2023年7月21日之前所有期间的财务状况、经营结果和现金流。重组后，财务状况、经营结果和现金流为公司的数据。

股票拆分

在2024年8月16日，公司实施了七比一的反向拆分，适用于所有已发行和流通的公司普通股因此，公司的旧普通股每七股转换为一股新普通股。因反向拆分而产生的碎股将通过现金支付结算。

期权和其他类似奖励可购买公司的普通股，也根据其条款进行了调整，以反映反向股票拆分。

反向股票拆分产生的调整已追溯反映于本文件所呈现的所有期间。

南方收购

在 2023年7月27日（“收购日期”），在公司于纽交所上市之前，并在内部重组完成后，公司进行了对南方航空公司（“南方”）所有股权的收购，其中公司的全资子公司与南方合并，之后南方成为公司的全资子公司（“南方收购”）。根据南方收购，南方股东将获得 2,321,429 公司的普通股，基于合计合并对价为$81.25 百万美元，按$35.00 公司普通股上市首日的每股开盘价。总共， 2,321,423 向前南方股东发行了公司普通股的股份，其余部分以现金形式支付给这些股东，作为碎股的等比例替代。

南方航空公司是特拉华州的一家公司，成立于2013年4月5日，其全资子公司南方航空快运有限责任公司、南方航空太平洋有限责任公司、南方航空汽车有限责任公司和Multi-Aero Inc.以下统称为 “南方航空公司”。南方航空是一家为美国各城市提供服务的定期航班通勤航空公司，总部位于佛罗里达州棕榈滩，于2013年6月开始运营。它是一家经过认证的第 135 部分运营商，运营的机队人数超过 50 飞机，包括塞斯纳大篷车、塞斯纳大篷车、萨博 340、皮拉图斯 PC-12 和 Tecnam Traveler。南方航空在大西洋中部和海湾地区、落基山脉和西海岸以及夏威夷提供季节性和全年定期客运航空运输服务，部分航线由美国交通部（“美国交通部”）根据基本航空服务（“EAS”）计划补贴。

在南方收购之后，该公司运营了一个合并的区域航空网络，为中大西洋、南湾、中西部、落基山脉、西海岸、新英格兰和夏威夷的美国城市提供服务。

流动性和持续经营

该公司因运营而蒙受损失，经营活动产生的现金流为负数，并且存在营运资金赤字。此外，该公司目前拖欠某些消费税和财产税以及某些债务。截至2024年9月30日和2023年12月31日，这些税收和债务在公司简明合并资产负债表中被归类为流动负债。正如注释12中所讨论的那样，承付款和或有开支，2018年5月15日，公司收到美国国税局（“国税局”）关于从2016年10月至2017年9月的季度未缴联邦消费税申请税收留置权的通知，金额为美元1.9 百万，包括截至通知之日的罚款和利息。该公司同意了一项付款计划（“分期付款计划”），根据该计划，美国国税局不会采取进一步行动，也不会在支付此类款项时取消此类留置权。2019年，公司违约了分期付款计划。拖欠分期付款计划可能导致美国国税局宣布该计划无效，使公司违约，并对公司采取任何未付余额的收款行动。公司未缴的联邦消费税负债总额，包括应计罚款和利息 $7.7 截至目前，简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中已包含百万美元 2024 年 9 月 30 日。2024年6月，该公司向美国国税局提交了正式的折衷提议（“OIC”），寻求解决所有消费税负债。根据OIC的条款，与这些事项有关的所有针对公司的收款行动都将减少，该公司已每月支付$的款项34 在美国国税局考虑伊斯兰会议组织期间，历史消费税负债为千美元。该公司还拖欠了加利福尼亚州各县与固定资产、飞机使用和飞机租赁有关的财产税义务。公司未缴财产税总额（包括罚款和利息）约为 $1.8 截至数百万美元 2024 年 9 月 30 日。此外，由于该公司延迟提交2022年财产税申报表，洛杉矶县已对公司的四架租赁飞机实施了税收留置权。截至2024年9月30日，所有未缴纳税年度与洛杉矶县税收留置权相关的应计财产税、利息和罚款金额约为y $1.2 百万。该公司正在纠正延迟申报和缴纳应付给洛杉矶县的财产税的问题。截至 2024 年 9 月 30 日，该公司还违约了带代币分配的未来股票简单协议（“SAFE-T”）票据，该票据于2019年7月到期。Safe-T票据从属于公司的可转换票据购买协议（定义见下文）；因此，根据与PFG签订的可转换票据购买协议，公司无法在支付应付金额之前支付未清余额。Safe-T票据的未偿本金为美元0.5 截至数百万美元 2024 年 9 月 30 日。此外，该公司拖欠了美元818 根据可转换票据购买协议应付的千美元合同利息。这导致PFG采用的违约利率为 15.75未缴金额的百分比。（参见注释 8，融资安排).

与某些飞机租赁项下逾期的租金和保养费有关，总额约为 $5.0 百万，应计金额为 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司订立了一项付款计划，根据该计划，所有逾期未付金额的付款都将推迟到公司至少收到美元为止30.0 与任何资本出资相关的资金总额为百万美元，届时必须偿还美元1.0 100万美元的此类逾期付款，最终需要在收到至少$时全额偿还剩余款项50.0 百万的资本出资。截至 2024 年 9 月 30 日，该公司已对美元进行了分类1.0 百万美元作为流动负债，可能由收到的资本出资触发，具体如下：公司在2023年7月收到的资金为美元8.0 根据与Partners for Growth V, L.P.（“PFG”）签订的可转换票据购买协议，百万美元25.0 通过与GeM Global Yield LLC SCS（“GEM”）签订的股票购买协议（“SPA”）以及一家提供增量融资（“GeM 收购”）的附属实体（“GeM 收购”）获得百万美元14.0 根据与GeM签订的股票购买协议，通过预付款和股份抽取获得累计融资。截至 2024 年 9 月 30 日该公司有不它根据该付款计划支付了所有款项。

随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。持续经营假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

航空业和公司的运营是周期性的，竞争激烈。该公司的成功在很大程度上取决于筹集债务和股权资本、实现较高的飞机和机组人员利用率、增加飞行服务和飞行乘客人数，以及继续向美国各地盈利扩张的能力。

公司的前景和持续的业务活动受公司在快速发展的新市场中经常遇到的风险和不确定性的影响。可能对公司业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的风险和不确定性包括但不限于：（i）筹集额外资金（或融资）以弥补运营亏损；（ii）为当前未偿债务再融资；（iii）主要通过适当使用飞行员和管理维护人员和关键飞机部件的市场短缺来维持飞机的有效利用，（iv）维持持续运营，（v）吸引和维护客户，（vi）整合，管理和发展最近的收购和新的业务计划，（vii）获得和维持相关的监管批准，（viii）衡量和管理业务模式固有的风险。

在截至2023年12月31日的年度之前，公司主要通过发行各种债务工具、可转换证券、关联方融资以及优先股和普通股融资安排的净收益为其运营和资本需求提供资金。在截至2023年12月31日的年度中，公司收到了 $8 根据与PFG签订的可转换票据购买协议，百万美元25.0 通过创业板收购协议获得百万美元和 $10.2 根据与GeM签订的第二份经修订和重述的股票购买协议，预付款和提款为百万美元（见附注9，股票购买协议、创业板收购和强制性可转换证券）。在截至2024年9月30日的九个月中，公司额外收到了美元2.5 根据与GeM签订的第二份经修订和重述的股票购买协议，预付款为百万美元。该公司此前已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-1表格注册声明（文件编号333-274573），注册截止日期为 3.6 公司普通股的百万股，这意味着 142,857 根据创业板购买协议向创业板发行的公司普通股， 185,714 根据股票购买协议首次向创业板发行的公司普通股股份， 571,429 为履行股票购买协议下的承诺费而向创业板发行的公司普通股，最高不超过 2,671,429 根据股票购买协议向GeM发行的公司普通股。此外，该公司此前曾向美国证券交易委员会提交过S-1表格注册声明（文件编号333-275434），注册截止日期 42,857,143 公司普通股的百万股，这是公司估计根据股票购买协议可以发行和出售给GeM作为预付款的全部普通股的余额，加上公司估计可能以美元的价格出售给GeM的股票数量50 根据股票购买协议（统称为 “先前注册声明”），百万美元。关于创业板强制性可转换证券（见附注9，股票购买协议、创业板收购和强制性可转换证券），公司于2024年6月4日注销了根据事先注册声明注册但未出售的所有股份。合并的 46,428,571 先前注册声明中考虑的股票已包含在S-1表格注册声明（文件编号333-279929）中，该声明于2024年8月7日由美国证券交易委员会宣布生效。截至 2024 年 9 月 30 日，合同条款允许公司进一步预付最高不超过$的预付款97.5 根据股票购买协议，百万美元。此外，公司有能力额外提取美元298.6 根据股票购买协议，百万美元，但受每日交易量限制和创业板要求的持股量少于 10公司全面摊薄后股份的百分比。截至 2024 年 9 月 30 日，GeM 持有 9.4公司当时完全摊薄后的股份的百分比。 2024 年 9 月 30 日，《股票购买协议》规定的每日交易量限制将我们根据股票购买协议进行额外提款的能力限制在大约 686 每次抽奖一千股。此外，公司利用股票购买协议的能力取决于公司在国家交易所上市的普通股。该公司目前正试图与纽约证券交易所一起解决一项违反上市要求的行为。尽管目前未被除名，但该公司无法纠正这种违反上市要求的行为将影响其通过股票购买协议筹集资金的能力。

该公司目前正在实施运营改进和严格的运营费用管理，以提高其航空公司业务的盈利能力。同时，该公司正在推进其技术计划，包括其软件技术平台和大篷车电气化计划。此外，公司继续评估战略，为未来的运营筹集额外资金。这些策略可能包括但不限于获得额外的股权融资、发行额外债务或签订其他融资安排、组建合资企业和其他合作伙伴关系，以及重组业务以增加收入和减少开支。无法保证公司将成功实现其战略计划，也无法保证公司将及时或以可接受的条件（如果有的话）获得新的融资。如果公司在需要时无法筹集足够的融资，或者发生的事件或情况导致公司无法实现其战略计划，或者公司将被要求采取额外措施来节省流动性，这可能包括但不限于减少某些支出、修改或缩减发展计划，包括为区域航空公司的业务配备全电动或混合电动飞机的计划，或减少资本支出资金，这可能会对以下方面产生重大不利影响该公司的财务状况、经营业绩、现金流和实现其预期业务目标的能力。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。随附的简明合并财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的未来影响。

注2. 重要会计政策摘要

中期财务报告

附带的未经审计的简要合并基本报表是按照美国通用会计原则（"U.S. GAAP"）及SEC关于临时财务信息的规则和规定编制的。因此，临时财务报表未包含U.S. GAAP对年度财务报表所要求的所有信息和附注，阅读时应结合 Company’s 截至2023年12月31日的年度审计合并财务报表及相关附注，详见公司于2024年3月29日提交的10-k表格。此处的信息反映了所有重要的调整，包括正常的持续调整，这些在管理层看来是对所呈现期间结果公正的必要。至2024年9月30日的九个月的结果并不一定表明到2024年12月31日的年度结果。.

除了以下讨论的情况外，在截至2024年9月30日的九个月内，公司的重大会计政策没有发生重大变化，这些变化与在公司截至 2023年12月31日.

呈报依据及合并原则

合并的基本报表包括公司的资产、负债和经营结果。所有的公司间余额和交易在合并中已被消除。

业务合并

公司需要采用收购会计方法进行业务组合。收购会计方法要求公司根据收购日的各自公允价值，将购买对价分配给收购的资产和承担的负债。购买对价的公允价值超过这些收购资产和承担的负债的公允价值的部分会记录为商誉。在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，管理层会作出重要的估计和假设，特别是涉及无形资产时。无形资产估值中的关键估计包括但不限于预期未来现金流，这包括对未来营业收入增长和利润率的考虑，以及折现率。公允价值估计基于管理层认为市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设。这些估计本质上是不确定的，因此，实际结果可能与所做的估计有所不同。因此，在收购日后的最长一年计量期内，公司可能会对所收购的资产和承担的负债进行调整，相应地抵消商誉。在计量期结束或收购价格的公允价值最终确定时，以较早者为准，任何后续调整将记录在合并经营报表中。

应收账款净额

应收账款主要包括公司根据EAS计划所服务的某些航线向美国运输部应收的款项、来自航空公司和非航空公司业务合作伙伴的应收款项，以及与信用卡处理商的待处理交易。来自美国运输部和我们的业务合作伙伴的应收款项通常在30天内结清。所有应收账款在报告时会扣除信用损失准备，截至2024年9月30日和2023年12月31日该准备金不重大。公司在建立信用损失准备金时，考虑了过去和未来的财务及定性因素，包括老龄化、支付历史和其他信用监测因子。

强制可转换安防-半导体

公司于2024年8月7日与创业板签订的强制可转换安防-半导体是一种金融工具，使得创业板能够在到期前或到期时将部分面值转换为公司普通股。由於强制可转换安防-半导体中包含某些条款，包括以公司普通股的变量股数潜在结算未偿面值，因此截至2024年9月30日已被归类为负债（见附注9, 股份购买协议，创业板采购和强制可转换安防-半导体).

公司已将强制可转换安防-半导体视为与权益挂钩的债务工具，这要求在每个报告期重新计量其公允价值，并将公允价值的变动记录在合并经营报表的公允价值变动中。

强制可转换安防-半导体的公允价值估计使用了基于多条股票价格路径的模型，该模型通过蒙特卡罗模拟开发，估值中纳入了公司无法通过发行普通股来满足该负债的可能性。蒙特卡罗模拟模型要求使用各种假设，包括基础股票价格、波动率、合同期限和估值日的无风险利率。

该工具的估算公允价值被视为第三级公允价值计量因为市场中有重要的不可观察输入。由此产生的负债被列入缩减合并资产负债表上的其他长期负债中。

担保借款

在2024年8月9日，公司签订了一项新的循环应收账款融资安排，这将允许公司借入符合条件的应收账款的一定比例，具体定义最高未结算金额为 $5.0 百万。该协议以南方航空快线（Southern Airways Express）的所有资产作为第一安防-半导体权益进行担保，南方航空的子公司。该融资安排是非承诺的，并且在融资时不符合销售会计，因为公司没有放弃对应收账款的控制，基于公司持续参与的性质和程度等因素。

因此，直到客户支付时，应收账款仍然在公司的缩减合并资产负债表上，融资安排的现金收入作为在缩减合并资产负债表上的计入债务中的担保借款记录，并且相关交易的利息费用在整个交易生命周期内确认。与担保借款相关的利息费用和合同费用分别计入伴随的缩减合并经营报表中的利息费用和其他费用净额。

2,185,210

The grant date fair value of restricted stock units (“RSUs”) is estimated based on the fair value of the Company’s common stock on the date of grant. Prior to the Company’s direct listing in July 2023, RSUs granted by the Company vested upon the satisfaction of both service-based vesting conditions and liquidity event-related performance vesting conditions. The liquidity event-related performance vesting conditions were achieved upon the consummation of the Company's direct listing. Stock-based compensation related to such awards was recorded in full, as of the date of the Company’s direct listing. Since the Company’s direct listing in July 2023, the Company has only granted RSUs that vest upon the satisfaction of a service-based vesting condition and the compensation expense for these RSUs is recognized on a straight-line basis over the requisite service period.

The Company has granted founder performance-based restricted stock units (“Founder PRSUs”) that contain a market condition in the form of future stock price targets. The grant date fair value of the Founder PRSUs was determined using a Monte Carlo simulation model and the Company estimates the derived service period of the Founder PRSUs. The grant date fair value of Founder PRSUs containing a market condition is recorded as stock-based compensation over the derived service period. If the stock price goals are met sooner than the derived service period, any unrecognized compensation expenses related to the Founder PRSUs will be expensed during the period in which the stock price targets are achieved. Provided that each founder continues to be employed by the Company, stock-based compensation expense is recognized over the derived service period, regardless of whether the stock price goals are achieved.

使用估计

The preparation of the condensed consolidated financial statements in conformity with U.S. GAAP requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the condensed consolidated financial statements, and the reported amounts of income and expense during the reporting period.

公司持续评估其估算，依据历史经验及其他因素，包括当前的经济和监管环境以及管理层的判断。受此类估算和假设影响的项目包括：营业收入确认及相关的准备金、递延税资产的估值准备、某些应计负债、长期资产的使用寿命及可回收性、收购中获得的资产和承担的负债的公允价值、法律风险、可转换债券和按公允价值计量的可转换证券的假设，以及基于股票的补偿。这些估算可能会随着新事件的发生和额外信息的获取而改变，这种变化会在合并基本报表中被认可，一旦变更变得已知。实际结果可能与这些估算有所不同，任何此类差异可能对公司的合并基本报表产生重大影响。

最近未采纳的会计声明

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，该更新通过增强重要板块支出的披露，改进了可报告板块的披露要求。这个更新中的修正应在合并财务报表中呈现的所有之前期间中进行追溯，适用于2023年12月31日后开始的财政年度和2024年12月31日后的财政年度内的中期期间。早期实施是允许的。公司目前正在评估该指引对其简明合并财务报表的潜在影响。分部报告该更新扩展了可报告板块的年度和中期披露要求，主要通过增强对重大板块费用的披露。更新的标准于2023年12月15日以后开始的财政期间生效，2024年12月15日以后开始的财政年度的中期期间也适用。允许提前采用。我们目前正在评估更新标准对我们合并基本报表和财务报表披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露。 ASU 2023-09要求提供有关报告实体有效税率的调解的分解信息，以及相关信息

已支付的所得税。ASU 2023-09适用于2024年12月15日后开始的年度公众业务实体，并允许提前实施。公司正在评估该指引对其基本报表的影响。

2024年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2024-03，损益表 - 报告全面收益 - 费用分解披露（子主题220-40）：损益表费用的分解，该标准要求对损益表中某些费用项目包含的特定类别费用提供更详细的信息。该标准适用于2026年12月15日后开始的财政年度，以及2027年12月15日后开始的财政年度中的中期期间，并允许提前实施。我们目前正在评估该标准对我们披露的影响。

注意 3. 业务合并

在 2023年7月27日公司完成了对Southern所有已发行和流通股票的收购。Southern收购扩大了公司的区域型航空网络，服务于位于中大西洋、墨 Gulf South、midwest、落基山脉、西海岸、新英格兰和夏威夷的美国城市。总对价包括 $81.25 百万的股权对价，通过向Southern收购完成时发行的 2,321,429 公司普通股的699 千的付款由公司支付，以偿还Southern的债务义务，这些债务义务并未作为收购的一部分承担。由于交易在公司2023年7月27日上市之前完成，向Southern股东发行的普通股的公允价值是基于2023年7月27日公司普通股的开盘交易价格为 $35.00 。

在公司普通股发行作为购买对价后，公司从员工手中回购了 57,666 股份，价值$1.3 百万，以满足与该发行有关的员工税务预扣。

公司将购买价格分配至$27.1 百万的识别无形资产和$5.1 百万的净负债，超出购买价格的$60.0 百万记录为商誉。

在2023年第四季度，公司由于识别出因子而记录了最初记录的商誉减值，包括由于零件不可用而导致的飞机维护额外延误，从而导致计划航班的更高取消率。这些延误持续到2024年。此外，公司在2023年第四季度为南方报告单位的运营提供的现金需求高于预期，主要是由于维护成本上升。此外，根据德事隆飞机供应协议，飞机交付的计划外延误，包括2023年12月的既定交付和额外购买期权的取消，延迟了更换机队的努力。最终导致的商誉减值费用为$60.0 百万是将南部报告单位的公允价值与其账面价值进行比较的结果。

注意4. 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千为单位):


	9月30日, 2024		2023年12月31日, 2023
预付保险费	$	271	$	2,306
预付软件		2,302		2,647
预付营销费用		2,441		2,406
引擎备用金		1,798		1,150
供应商运营商预付款		406		634
预付燃料费用		278		301
其他		1,814		1,607
预付款和其他流动资产总计	$	9,310	$	11,051

注5.不动产、厂房和设备净值

物业和设备的净值包括以下内容（以千为单位):


	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023
飞机、设备和可更换备件	$	41,644		$	39,196
设备购买定金		2,000			5,000
租赁改良		2,263			2,479
办公室、车辆和地面设备		1,239			1,179
内部使用软件		2,300			508
234,036		49,446			48,362
累计折旧		(5,441	)		(2,371	)
物业和设备，净值	$	44,005		$	45,991

该公司在截至2023年3月31日的九个月内记录了折旧费用为$，其中$被记录为营业费用。1.1 百万美元和美元616 千股，分别对应于截至2024年和2023年9月30日的三个月分别。公司记录的折旧费用为$3.3 百万美元和美元824 千股，分别对应于截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月。折旧费用作为附带的合并简明经营报表中的折旧和摊销费用的一部分确认。

截至2024年9月30日的三个月和九个月，以及截至2023年9月30日的三个月和九个月任何处置物业和设备的收益或损失都不重大。

注6. 无形资产，净值

无形资产，净值，包括以下内容（以千为单位):


	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023
EAS 合同	$	25,770		$	25,770
商标和商标		8,340			8,340
软件		3,122			3,122
其他无形资产		242			242
无形资产，总数		37,474			37,474
累计摊销		(13,470	)		(10,811	)
无形资产-净额	$	24,004		$	26,663

公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内分别录得了无形资产的摊销费用$百万。1.0 百万美元和美元664 千股，分别对应于截至2024年和2023年9月30日的三个月分别。公司记录的摊销费用为$2.8 百万美元和美元961 千股，分别对应于截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月。摊销费用在附带的浓缩合并运营报表中作为折旧和摊销费用的一部分确认。

截至 2024年9月30日预计的未来摊销如下（以千为单位):


	金额
2024年剩余部分	$	886
2025		3,051
2026		2,915
2027		2,764
2028		2,577
然后		11,811
总计	$	24,004

备注7. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千为单位):


	9月30日, 2024		2023年12月31日, 2023
应计补偿和福利	$	32,974	$	26,751
应计专业服务费		10,815		11,473
应付的消费税和特许权税		7,712		7,672
担保借款		5,815		2,977
软件许可费应付		8,375		2,000
飞机合同终止应付		—		1,454
应计的Monarch法律和解		1,314		1,314
保险费用负债		—		1,131
应计的重大维护		1,245		980
应付利息和承诺费		126		190
法定罚款		282		520
其他应计负债		4,205		3,120
累计费用及其他流动负债总计	$	72,863	$	59,582

抵押借款

公司目前拥有一个循环应收账款融资安排，该安排允许公司借入符合协议定义的应收账款的指定比例，最高未结算金额为$5 百万。该协议以Southern Airways Express, LLC的所有资产作为首要安防权益，Southern的子公司。相关利率为基准利率加上 1% 每年。此外，公司的每笔借款还需支付与借款金额和期限相关的某些附加费用，通常不超过45天。

截至2024年9月30日的三个月公司总共借入了$14.9 百万的融资额度，其中$12.9 百万通过转让抵押应收账款来结算。 2024年9月30日结束的三个月金额为$82 这些借款产生的利息费用为$千，并计入伴随的简明合并运营报表中的利息费用。

截至2024年9月30日的九个月内公司总共借入了$38.0 在这个融资设施下为百万，其中$35.2 通过转让抵押应收款结算的金额为百万。 2024年9月30日结束的九个月金额为$341 千，并包含在随附的合并财务报表中的利息费用内。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，在该设施下，应付的未偿还金额为$2.8 百万美元和美元3.0 百万美元。截至截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司遵守所有契约。

此外，在截至2024年9月30日的三个月内，公司收到了来自一家融资机构的预付款$3.0 百万与IRS员工保留信用计划下预计的未来付款相关。截至2024年9月30日，公司已在抵押借款中记录$3.0 百万。这些金额以将要收到的信用价值及南方航空快递（南方的子公司）的其他资产作为抵押。.

附注8. 融资安排

公司对无关方的总债务包括以下项目 (以千为单位):


	9月30日, 2024			2023年12月31日, 2023
应付融资公司的票据，固定利率为 7.60%，到期 2024年11月	$	42		$	257
应付银行的票据，固定利率为 4.65%，到期 2025年11月		9			15
应付融资公司的票据，固定利率为 5.49%，到期 2026年12月		140			184
应付clarus Capital的票据，固定利率为 8.66%，到期四月, 六月及 2027年9月		14,368			16,476
应付西空航空的票据，固定利率为 4%和 9%，到期 2028年4月及 2024年11月，分别		4,944			5,656
应付票据给Tecnam，固定利率为 6.75%，到期七月及 2032年8月		3,026			3,206
长期负债总额		22,529			25,794
长期债务的流动部分		(4,822	)		(5,177	)
长期负债净额	$	17,707		$	20,617

截至 2024年9月30日的总债务到期情况如下（以千为单位）:


	金额
2024年剩余部分	$	2,925
2025		2,512
2026		2,710
2027		12,032
2028		685
然后		1,665
总计	$	22,529

公司须遵循所有上述应付票据的常规肯定性契约和否定性契约。截至2024年9月30日，公司已遵守贷款协议中的所有契约。

可转换工具的公允价值

公司已选择可转换票据的公允价值选项，这要求在每个报告期重新测量其公允价值，并在公允价值金融工具变动中记录公允价值的变化，净额反映在简明合并利润表中，除了因工具特定信用风险变化而导致的公允价值变化，该变化单独列示在其他综合收益中。公允价值估计包括市场上不可观察的重要输入，代表公允价值层级中的三级测量。

2023年6月21日，公司与PFG签订了一项可转换票据购买协议（“可转换票据购买协议”），以获取一份总额为$的高级无担保可转换本票。8.0 该票据的利率为 9.752025年1月25日2024年12月31日所有未支付的本金和利息余额可以在持有人的选择下，按照等于的价格转换为公司的普通股。 120% 的公司普通股首次上市价格。

在2023年7月27日，公司收到$8.0 百万资金，满足可转换票据购买协议下所有先决条件后。基于$35.00 的每股开盘价，公司普通股上市首日，可转换票据购买协议的本金将转换为 190,476股份公司的103,530股普通股。

公允价值可转换债券的价值 (以千为单位):


	公允价值于
	2024年9月30日		2023年12月31日
可转换票据购买协议。		8,036		7,715
总计	$	8,036	$	7,715

公司需遵循可转换票据购买协议中的惯例肯定契约和否定契约。这些契约以公司必须维持的最低流动性要求的形式存在。公司已获得PFG的豁免，关于维持最低现金要求$10 百万的豁免有效地解除到期日为2024年12月31日的要求。截止到 2024年9月30日，公司在可转换票据购买协议下拖欠了$818 千的合同利息支付。这导致PFG对未偿还金额施加了 15.75%的违约利率。截至2024年9月30日，PFG没有采取其他措施来执行其在可转换票据购买协议下的权利。2024年11月，可转换票据购买协议进行了修订，其中包括将到期日延长至2028年12月31日（见注19，后续事件）。

SAFE票据的公允价值

公司的SAFE-t票据以公允价值计入，其中的公允价值是使用第三级输入确定的。公司根据对工具特征的评估，确定应将SAFE-t工具归类为负债，因为这些工具同时具有债务和类股权的特征。SAFE-t工具在2019年7月到期。截至2024年9月30日，和2023年12月31日，公司未能履行SAFE-t票据的义务，但持有人选择不进行该工具的股权转换。SAFE-t票据优先于公司的可转换票据购买协议；因此，在支付可转换票据购买协议下到期的金额之前，公司不能偿还未偿余额。SAFE-t票据截至2024年9月30日及2023年12月31日的未偿本金金额为$0.5 百万。SAFE-t票据的公允价值的后续变动作为金融工具公允价值变动的一部分记录在合并 condensed 综合经营报表中。

SAFE-t票据的公允价值 (以千为单位):


	公允价值于
	2024年9月30日			2023年12月31日
安全-T		22			25
总计	$	22		$	25
减：按公允价值计量的安全票据，当前		(22	)		(25	)
按公允价值计量的安全票据，开多期	$	—		$	—

注意 9. 分享购买协议，创业板购买，以及强制可转换安防-半导体

股份购买协议

在2020年，公司与创业板及其关联实体签订了 SPA，以便在公司完成与特殊目的收购公司（“SPAC”）、首次公开募股或直接上市的业务合并交易时提供增量融资。根据 SPA，创业板必须以大约成交量加权平均交易价格的折扣购买公司普通股，最高总采购金额为 $200.0 百万，作为回报，公司同意支付总承诺费用 $4.0 百万（“承诺费用”），该费用将在购买公司普通股时分期支付，或不迟于公共上市交易周年的1年内支付，并为创业板发出了购买的前期合同 0.75% 公司的完全摊薄普通股，在完成公共上市交易时以 $0.01 。

于2022年5月17日、2023年2月8日和2023年9月18日，SPA被修订，以增加创业板可能需要购买的公司普通股的最大总数量至 $400.0 百万（“汇总限制”）并将对创业板的承诺费用提高到 571,429 公司的普通股股份。根据修订和重述的SPA，并在满足某些条件的情况下，公司将有权不时自行决定指示创业板在修订和重述的SPA期限内购买最多合计限制的公司普通股股份。在公开上市后，公司可以请求创业板根据SPA提供总额高达$100.0 百万，前提是单笔预付款不得超过$25.0 百万，首笔预付款不得超过$7.5 百万。每笔预付款将减少公司在SPA下未来购买的请求金额。2023年9月29日，公司收到Spa下的首笔预付款，金额为$4.5 百万，总请求为$7.5 百万，剩余的$3.0 百万于2023年10月3日收到。与资金的接收同时，公司发行了 571,429 以其普通股股份向创业板支付承诺费用。公司已经存入 2,571,429 截至普通股股份存入托管账户， 2024年9月30日, 根据与SPA的要求，预计至少是结算预付款的股份数量的两倍。在收款之后的十五个交易日内，公司普通股的股份转让数量将基于其平均成交量加权平均交易价格，某些情况下可延长15天。这个平均价格将受到合同的

折扣的 10%. Additionally, contractual provisions within the SPA provide that in no event may GEm receive a share issuance, from a draw under the SPA, that would raise their share ownership percentage above 10% of the Company. This provision may impact the Company’s ability to request additional purchases under the SPA.

On June 15, 2023, July 21, 2023, and July 24, 2023, the SPA was further amended to modify the number of shares of the Company’s common stock to be issued to GEm at the time of a public listing transaction of the Company from an amount equal to 0.75% of the Company’s fully-diluted shares of common stock outstanding to a fixed 185,714 shares of the Company’s common stock. The amendments to the SPA also modified certain registration requirements whereby the Company was obligated to file a re-sale registration statement within 5 business days of the Company’s public listing. On July 27, 2023, concurrent with the Company’s direct listing, the Company issued 185,714 shares of the Company’s common stock to GEm in full satisfaction of this provision. Pursuant to GEM’s associated registration rights, the Company filed a re-sale registration statement, covering the 185,714 在2023年8月2日，股份由SEC于2023年9月28日宣布生效。

公司根据修订后的SPA，已经将股份发行合同作为衍生金融工具，记录在合并简明资产负债表的其他长期负债中。截至2024年9月30日，以及2023年12月31日，创业板承诺的公允价值为$0 and $11.3 百万美元，分别如此。公允价值的变化被记录在合并简明损益表的金融工具公允价值变动中，净额。

在截至2024年9月30日的三个月内，公司通过发行2.5 百万美元的先前从创业板收到的预付款。对于这些和解，公司总共获得了$ 1,311,235 0.1 百万美元和美元1.4 在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，通过SPA的提款，达到百万。这导致了公司普通股的发行。 42,486 和 194,049 在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司的普通股发行。此外，在2024年3月1日之前通过SPA收到的预付款项负债被重新分类为强制可转换安防-半导体的一部分。

创业板购买

2023年6月15日，经过2023年7月21日和2023年7月24日的修订，公司与创业板签订了SPA，按照该协议，创业板将以现金对价购买公司的普通股， 142,857 以$的现金对价购买公司的普通股。25.0 在公司股票成功公开上市后，数额为百万。根据协议条款，公司有义务提交一份转售注册声明，覆盖 142,857 在公司的公开上市后五个工作日内发行的股份。2023年7月27日，伴随公司的直接上市，公司收到了$25.0 百万现金对价，根据SPA的约定，作为发行 142,857 公司的普通股股份。根据相关的注册权利，公司于2023年8月2日提交了一份转售注册声明，覆盖了 142,857 股份，该声明于2023年9月28日获得SEC的有效声明。

创业板强制可转债

2024年3月1日，公司与创业板签署了强制可转债购买协议（“MCSPA”）。根据MCSPA，公司同意向创业板发行并出售，创业板同意从公司购买，面值最高可达$35,200,000 （“强制可转债”），其可转换为最少 1,142,8570.010.0001 每股，具体调整如MCSPA中所述。

公司于2024年8月7日（“交割日期”）发行了强制可转换安防-半导体。强制可转换安防-半导体将于 2029年8月7日（“到期日”），除非根据强制可转换安防-半导体的条款提前转换或赎回。作为GEM购买强制可转换安防-半导体的部分对价，GEm交付给公司 900,000 公司的普通股股份。此外，公司的能力可以根据与GEm的股份认购协议，进行常规提款至多300 百万美元和预付款提款至多100 百万美元，恢复至完全容量，该协议为公司提供不时指示GEm以总购买价不超过400 百万美元购买公司普通股的特定数量的选择权。公司和GEm用于判断强制可转换安防-半导体的票面金额以及GEM购买强制可转换安防-半导体的对价的各自公式均在MCSPA中列明。

在到期日，公司将在其选择下向创业板支付现金或公司普通股，金额等于当时到期的强制转换证券的面值除以(a) $的较小值4.45 （“固定转换价格”）和(b) 在到期日前的30个交易日内公司普通股在纽交所的最低成交量加权平均价格的五个平均值（“浮动转换价格”）。

在到期日前，创业板有权将强制转换证券的任何部分转换为公司普通股了解。转换比例等于要转换为公司股票的面值部分

普通股票按以下较小者计算： (a) 固定转换价格和 (b) 浮动转换价格。如果，在创业板转换强制可转换证券的任何部分后， 1,142,857 在到期日前的任何时候，公司的普通股的任何面值强制可转换证券仍然未偿还，公司将有权选择 (x) 增加公司的普通股的最大股份数强制可转换证券可能转换为公司的普通股，增加的部分由公司单独决定，(y) 向创业板支付等于 115% 的剩余未偿面值的金额，或 (z) 将剩余未偿面值增加 15% 的发行后立即未偿还的金额。创业板不得将强制可转换证券的任何部分转换为公司的普通股 1,142,857 前提是创业板（连同其附属机构和其他依照《1934年证券交易法》第13(d)节的目的与创业板的持有股份合并的各方）将受益拥有超过 4.99占中国卫生集团总股本的62,234,737股普通股。2009年4月7日，孙先生将28,200,000股普通股转让给其他个人，剩余33,003,088股普通股，约占中国卫生集团总股本的53.03％。公司的普通股分享在此转换后；然而，创业板可以将此最大限制比例增加或减少至不超过 9.99%，须提前61天通知公司。

公司可以选择以现金赎回强制可转换安防-半导体，全部或部分，价格等于 115%的待赎回的面值。

根据MCSPA和强制可转换安防-半导体的条款，创业板同意，自2024年3月1日起，只要任何公司的普通股分享由创业板（连同其附属公司和任何由创业板管理的实体，统称为“创业板实体”）持有，创业板实体将限制作为每日出售其所持公司的普通股分享的成交量，不得超过在适用销售日期前的交易日公司普通股在纽交所的每日交易量的1/10。

截至2024年9月30日的三个月中，创业板转换了$910 千强制可转换证券的面值，通过发行 448,764股份公司的103,530股普通股。

一项$16.4 与强制可转换证券相关的百万美元负债已于成交日记录。该负债的公允价值使用基于多个股票价格路径的模型进行估算，该模型通过蒙特卡洛模拟开发，估值中考虑了公司可能无法通过发行普通股来满足该负债的可能性，并考虑到在MCSPA结束时转移给公司的对价的价值这包括返回给公司的股份的价值和为结算GEm衍生负债而取消的股份转让（见注释10。公允价值计量)。截至2024年9月30日的三个月内，公司记录了与强制性可转换安防-半导体相关的公允价值变动$1.2 百万，导致截至2024年9月30日的负债为$13.4 百万，作为其他长期负债的一部分包含在简明合并资产负债表中。决定强制性可转换安防-半导体期末公允价值的重要输入如下：


	2024年8月7日			2024年9月30日
面值		35,200			34,290
违约概率		15.8	%		15.5	%
预期波动率		130.6	%		134.2	%
折扣率		3.8	%		3.6	%
股价	$	1.995		$	1.340

第10条. 公允价值计量

可转换票据、SAFE工具、优先股权证负债和衍生负债的公允价值是基于票据、SAFE工具、warrants和衍生工具在转换时的估计价值，包括对转换率的调整，这些调整是基于与某些事件相关的概率加权，例如公司出售或公司成为上市公司。利用概率加权期望回报法确定这些金融负债的估计公允价值，视为第三级公允价值计量。

资产和负债在等级体系中进行分类，依据对公允价值计量重要的最低输入水平。公司对特定输入在公允价值计量中重要性的评估需要判断，并可能影响被计量的资产和负债的估值及其在公允价值等级体系中的位置。

下表总结了公司在简明合并基本报表中按公允价值进行重复计量的财务负债。 (以千为单位):


	2024年9月30日的公允价值测量使用：
	一级		二级		三级		总计
负债：
按公允价值计量的可转换票据	$	—	$	—	$	8,036	$	8,036
按公允价值计量的SAFE票据		—		—		22		22
强制可转换安防-半导体		—		—		13,420		13,420
创业板衍生负债		—		—		—		—
总金融负债	$	—	$	—	$	21,478	$	21,478


	2023年12月31日的公允价值测量：
	一级		二级		三级		总计
负债：
按公允价值计量的可转换票据	$	—	$	—	$	7,715	$	7,715
SAFE票据按公允价值计		—		—		25		25
创业板衍生负债		—		—		11,333		11,333
总金融负债	$	—	$	—	$	19,073	$	19,073

以下表格提供了公司可转换贷款和可赎回可转换优先股权证负债的活动和公允价值变动的对账，使用的是第3级的输入 (以千为单位):


	按公允价值计量的可转换债券		安全票据			强制可转换安防-半导体			创业板衍生负债
2023年12月31日余额	$	7,715	$	25		$	—		$	11,333
根据股份购买协议收到的预付款		—		—			—			2,500
根据股份购买协议的提款		—		—			—			1,394
可转换票据借款		34		—			—			—
以普通股结算		—		—			(910	)		(4,326	)
公允价值变动		287		(3	)		1,201			433
重新分类							13,129			(11,334	)
2024年9月30日的结余	$	8,036	$	22		$	13,420		$	—

长期债务

公司长期债务义务的账面价值和公允价值如下：


	截至2024年9月30日				截至2023年12月31日
	账面价值		公允价值		账面价值		公允价值
长期债务，包括流动资金	$	22,529	$	22,506	$	25,794	$	26,036
应付相关方的定期票据	$	48,272	$	48,191	$	18,610	$	18,541

在评估公司长期债务的公允价值时，包括当前到期，公司的主要方法是估算该债务未来现金流的折现值，折现率是目前适用于公司类似债务工具的相近到期和相近抵押要求的利率。

注释 11. warrants

优先股份warrants

可转换优先股份warrants负债

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为没有于截至2024年9月30日的九个月内发行的可转换优先股份warrants。截至2023年9月30日发行并未到期的可转换优先股份warrants被预先批准了805,823 B-2类优先warrants的分享； 410,123 股份

的 B-3类优先warrants；以及 1,493,015 B-4类优先warrants的股份。2023年7月21日，作为内部重组的控件，所有优先股warrants被转换为 17,276 用于购买公司普通股票的warrants，比例为 22.4 Surf Air优先warrants与1个用于购买公司普通股票的warrant。所有warrants的行使价格为$267.61 。

用于购买可转换优先股的warrants在截至2023年9月30日的合并资产负债表上被分类为其他长期负债，并在每个资产负债表日期需重新计量公允价值，公允价值的变动记录在内部重组日期的公允价值金融工具变动中。由于所有转换的warrants均用于购买普通股票，而不是优先权益，因此在内部重组日期的负债被重新分类为额外实收资本。

附注12. 承诺和事项

软件许可证协议

在2021年5月18日，公司签署了二与palantir科技公司（“palantir”）签订协议，以许可一套软件，期限为七年自生效日期开始。这些协议确定了两个阶段，在这两个阶段中，palantir提供服务以定制软件：初始期限为2021年5月18日至2023年6月30日，费用为$11.0 百万，在企业期限内，从2023年7月1日到2028年5月7日，费用为$39.0 百万，总成本为$50.0 百万美元。截至截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司资本化了 $2.8 百万美元和美元2.5 百万，分别与palantir提供给公司的软件相关。在截至2024年9月30日的九个月内，公司通过发行6.0 百万未支付的palantir应付账款 1,272,687 公司的普通股股份。截至2024年9月30日，公司拥有$31.0 百万美元的剩余承诺，根据该协议，其中$2 百万美元将于2024年第四季度结算。

许可、排他性和飞机购买协议

德事隆协议

2022年9月15日，公司与德事隆航空公司及其一家公司（统称“TAI”）签订协议，提供工程服务以及许可、销售和营销及飞机购买协议，该协议自公司于2023年7月27日直接上市之日起生效（“TAI生效日期”）。

工程服务和许可协议规定，TAI将向公司提供某些服务，以促进电动动力传动系统（“SAm系统”）的开发。工程协议要求公司在TAI提供这些服务时支付费用。根据该协议，公司同意在指定日期之前达到某些开发里程碑，包括联邦航空局（“FAA”）颁发的补充型号认证。如果公司未能达到某些开发里程碑，TAI有权终止合作协议。

许可协议授予公司对某些技术信息和知识产权的非独占许可，以开发塞斯纳大篷车飞机的电动推进系统，并协助申请补充类型证书（“STC”）由FAA颁发，包括其他航空管理局的任何国外验证，用于Cessna Caravan飞机的电动推进系统升级/改装。许可协议规定公司需支付许可费，总计$60.0 百万，在一个多年的期间内，初始存入的$12.5 百万存款将在2023年12月31日进行。$12.5 百万的存款被记录在公司的综合损益表中的科技和开发费用下，时间为2023年第四季度。在截至2024年9月30日的三个月期间，公司与TAI同意将飞机购买协议下的先前存款用于许可协议下的应付款项。初始许可费用$9.5 百万的剩余付款将在2024年12月到期。许可协议下剩余的$35 百万的付款将按年度支付，在公司收到STC后到期。

根据销售和市场营销协议，各方同意为特定配置的赛斯纳大篷车开发市场营销、促销和销售策略，并进一步同意：(a) 将配备SAm系统的赛斯纳大篷车（“SAm飞机”）纳入分发给授权经销商的销售和市场营销材料（印刷和数字），(b) 在各自的网站和社交媒体上显著展示SAm飞机，(c) 在交易会展位上包括公司的代表和TAI，(d) 向所有拥有二手赛斯纳大篷车的车主销售SAm飞机及其转换为SAm飞机，并且(e) 不得宣传或提供任何第三方开发的电动变种赛斯纳大篷车。某些用于飞机推进的科技特定地被排除在TAI独家推广SAm系统的协议之外。销售和市场营销协议规定，由公司支付总额为$的独占费用，40.0 百万，某些金额延后支付，使得总费用可在四年内支付，从公司获得SAm系统在赛斯纳大篷车上的STC后的年份或TAI生效日期的第五周年开始时，选择较早者。公司的支付独占费用的义务th 。

任何年份的费用可能根据SAm飞机和转换为SAm系统的塞斯纳大型客机的某些销售里程碑的实现，全部或部分抵消。

根据飞机购买协议，公司可以以市场现行价格从TAI购买 90 特别配置的塞斯纳客机，总代价大约为$297.0 百万，并有权利购买额外的 26 特别配置的塞斯纳客机，其总购买价格超过$85.8 百万，涉及的年数为 7 最终由公司支付的价格将取决于多个因素，包括该飞机的最终规格和任何价格上涨。在截至2024年9月30日的三个月内，公司与TAI同意将飞机购买协议下的先前存款应用于许可协议下的应付金额。截至 2024年9月30日, 公司已根据此协议存入资金$2.0 百万，公司需在2024年第四季度再存入资金$2.0 百万，并在2025年存入资金总额$6.0 百万。

杰特流协议

2022年10月10日，公司与杰特流航空资本公司（“杰特流”）签署了一份协议（“杰特流协议”），该协议规定将公司向杰特流出售和/或转让飞机购买权，并将这些飞机从杰特流租回公司，累计最大购买金额为$450.0 包括1,450万美元，其中1,250万美元将在交易结束日期后的13个月内释放。2022年10月，公司同意支付额外的450万美元的购买代价，以解决与ASSIA收购相关的某些未解决问题。这个额外的购买代价将在公司随后的财务报表中体现。120.0 百万，公司最低使用义务总额为。协议可以终止：（i）在任一方发出终止通知的情况下，如果另一方的业务发生重大不利变化而在通知后30天内未得到解决；（ii）经双方书面共同同意。至今未根据该协议执行任何交易 2024年9月30日。

palantir合资企业

2024年8月9日，公司与palantir签署了合资协议（“合资协议”）。根据合资协议，公司预计将成立Surf Air Technologies LLC（“Surf Air Technologies”），作为公司的子公司，旨在帮助开发、营销、销售、维护和支持一个基于人工智能的软件平台，服务于先进空中出行行业，该平台预计将由palantir提供支持，为所有类型飞机的运营商提供飞机管理、航空公司运营和客户服务应用的系统（“软件平台”）。

合资协议规定，公司将把与订阅访问palantir的一些专有商业软件平台（“palantir平台”）相关的某些协议转让给Surf Air Technologies。公司同意贡献与软件平台相关的已开发软件和知识产权；持续提供支持软件平台开发、维护、支持和控件的数据和技术，以及直接参与开发软件平台的员工和承包商。palantir同意贡献一项服务合同，提供实施工程服务以支持Surf Air Technologies对palantir平台的使用，其中可能包括其对软件平台的接口。Surf Air Technologies还将由公司和palantir寻找的外部第三方投资者提供资金，初期目标筹集不少于$5 百万美元。

合资协议的完成预计将在2024年11月30日之前进行，并受某些常规条件的限制，包括：将Surf Air Technologies建立为特拉华州有限责任公司，签署运营协议，各方对Surf Air Technologies的贡献，确保并资助外部资本，以及公司和palantir的内部批准。

根据合资协议，公司有权指定Surf Air Technologies董事会的五名成员中的四名，而palantir有权指定一名董事会成员。合资协议还规定，公司将主要负责对Surf Air Technologies的监督，并须指定Surf Air Technologies董事会的主席、法律代表和总经理。

合资协议还规定，公司和palantir在与Surf Air Technologies有关的某些权利，包括如果Surf Air Technologies提议增资时的优先认购权，以及在另一方可能提议转让给第三方的情况下购买Surf Air Technologies股权的优先购买权，公司买入palantir在Surf Air Technologies的股份的权利，palantir以公司股份换取Surf Air Technologies股权的权利，以及在另一方破产的情况下购买另一方所有股权的权利。

担保

公司对其高管和董事因担任该职务而引起的某些事件或情况进行赔偿。赔偿期限为高管或董事的终身。根据这些赔偿协议，公司可能需要支付的最大潜在未来金额是无限的。公司认为，其保险可以覆盖可能因高管和董事的行为而产生的任何责任，截至2024年9月30日，公司不知道有任何未决索赔或责任。

公司在日常业务中与其他方达成赔偿条款，通常与业务合作伙伴、承包商、客户、房东和投资者。根据这些条款，公司通常会对赔偿方因其活动而遭受或产生的损失进行赔偿，并使其免受损害，或在某些情况下，因赔偿方根据协议的活动而遭受的损失。这些赔偿条款有时包括与公司在知识产权方面所作的陈述有关的赔偿。这些赔偿条款通常在相关协议终止后仍然有效。公司可能需要根据这些赔偿条款支付的最大潜在未来金额是无限的。

法律不确定事项

2017年，公司收购了Rise U.S. Holdings, LLC（“Rise”）。在收购闭合之前，Rise Alpha, LLC和Rise Management, LLC（均为Rise的全资子公司，以下称为“Rise各方”）被Menagerie Enterprises, Inc.（“Monarch Air”）送达了一份判决申请，涉及未按照与Monarch Air的航班服务协议的条款和条件支付Monarch Air而构成的违约，该事件发生在公司收购Rise之前。Rise各方对Monarch Air提出了多项反诉，包括诈骗、违约和违反信托责任。作为公司的子公司，Rise被列为诉讼中的一方。在2018年和2019年，某些简易判决已判决支持Monarch Air。

2021年11月8日，Rise Parties与Monarch Air达成最终判决，以最终解决所有Monarch Air提出的索赔，Rise Parties同意支付实际损失$1.0 百万，判决前利息$0.2 百万，律师费$60 千和法院费用约$3 千。自那时起，Monarch Air一直在进行判决后的发现。截止至 2024年9月30日和2023年12月31日。

，公司在合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中记录了全部和解金额。公司还涉及其他各种索赔和与其正常业务过程相关的诉讼事项，截至2024年9月30日，预计这些事项不会对公司产生重大不利影响。然而，任何一项或多项事项的解决或应计增加可能会对公司的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

FAA事务

我们的运营受到多个美国政府机构的严格监管，包括美国交通部、联邦航空局和运输安全管理局。这些监管机构（和其他机构）施加的要求可能限制我们开展业务的方式，以及我们第三方飞机运营商客户的运营。如果未能遵守这些要求，可能会导致监管机构的罚款和其他执法行动。

2024年2月23日，联邦航空局通知公司，要求对公司提出$0.3 百万美元的民事罚款，因涉嫌未遵守与2022年第四季度航班飞行员认证和航班所需能力检查相关的某些监管要求。公司对所施加的罚款提出了上诉，并且作为上诉的一部分，向联邦航空局提供了$32 千美元的全额解决该事项的反报价。公司目前正在等待对此反报价的回复。截止 2024年9月30日，公司已在简明合并资产负债表上记录$0.3 百万美元作为应计费用。

2023年10月17日，公司收到联邦航空局关于对公司夏威夷业务进行调查的意向书，声称公司在2023年第四季度运营航班超出了所需的维护间隔。每项违规行为的民事罚款不得超过$14,950 每次航班。到2024年5月，公司达成了一项金额为$的和解。16 千美元，以完全解决此事。

税务承诺

2018年5月15日，公司收到来自美国国税局（IRS）关于未支付联邦消费税的税收留置权通知，涉及2016年10月到2017年9月的季度期，金额为$。1.9 百万，包括截至通知日期的罚款和利息。公司同意了一项分期付款计划，IRS同意不采取进一步行动，并在支付上述金额后解除这种留置权。2019年，公司未能履行分期付款计划。未能履行分期付款计划可能导致IRS取消该计划，使公司处于违约状态，并对公司采取追收行动以收取任何未付余额。公司的总未支付联邦消费税负债，包括累计的罚款和利息，被记录在简明合并资产负债表的应计费用和其他当前负债中，金额为$。7.7 百万美元和美元7.6 百万美元

2024年9月30日和2023年12月31日，分别。 2024年6月，公司向国税局提交了一份正式的OIC，寻求解决所有合并消费税的责任。根据OIC的条款，针对公司与这些事务相关的所有征收行动将被暂停，公司将对历史消费税责任进行每月$34 千的付款，而国税局在考虑OIC。

在2018年，公司未能履行在加利福尼亚州各县关于固定资产、飞机使用和飞机租赁的财产税义务。公司未偿还的财产税责任总额，包括罚款和利息为$1.8 公司的总未清偿的物业税负债（包括应计罚款和利息）为xxx美元和xxx美元，分别记录在简明合并资产负债表的其他流动负债和长期负债的当前部分中。.9 百万美元，截至 2024年9月30日和2023年12月31日，分别。

注释 13.分类收入

的分类收入截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月如下（以千计）:


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2024		2023		2024		2023
已计划	$	22,238	$	15,547	$	69,461	$	17,427
点播		6,148		6,420		21,915		16,242
总收入	$	28,386	$	21,967	$	91,376	$	33,669

截至2024年9月30日和2023年12月31日，合同承诺收入的长期履行义务记录在其他长期负债中，所有这些收入均与包机收入有关金额为 $2.7 百万和美元2.7 百万，分别地。


	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
	2024			2023			2024			2023
递延收入，期初	$	20,175		$	10,530		$	21,726		$	9,568
收购的递延收入	$	—		$	7,329		$	—		$	7,329
延期收入		12,549			14,415			47,760			27,080
确认的收入		(15,309	)		(13,743	)		(52,071	)		(25,446	)
递延收入，期末	$	17,415		$	18,531		$	17,415		$	18,531

当公司在履行公司合同的履约义务之前收到客户付款时，公司记录递延收入（合同负债）。公司通常在提供服务之前向客户收取款项。当递延收入符合适用的收入确认标准时，公司会将递延收入确认为收入，该标准通常要么在合同期限内，要么在已提供服务的情况下。因此，递延收入在随附的简明合并资产负债表中归类为流动负债。在截至2024年9月30日的九个月中，美元13.8 截至2023年12月31日，数百万美元的收入已计入乘客收入，该收入已包含在公司的递延收入负债中。

注14. 基于股票的补偿

管理激励奖金计划

与南方收购同时，公司采用了南方管理激励奖金计划（“激励奖金计划”）。激励奖金计划为公司内直接或间接持有南方股份的特定员工、顾问和服务提供者提供一种激励，以全面贡献于公司的业务成就目标和成功。激励奖金计划规定了二奖金池的分配，将根据参与单位进行分配，且该奖金池的分配取决于每位员工是否继续在公司任职以及是否达成某些营业收入目标。在激励奖金计划下，可能到期的奖项支付可以以现金或普通股票形式进行，由公司选择。根据激励奖金计划支付的任何普通股票将计入公司2023年股权激励计划（“2023计划”）的股份限制。此外，根据激励奖金计划可能发行的任何股票在满足这些归属条件之前不计入公司的已发行和流通的普通股票，也不视为计算归属于普通股东的每股净亏损的参与证券。

在截至2024年9月30日的三个月内，公司向激励奖金计划下的参与单位持有者提供了限制性股票单位，以换取终止激励奖金计划下所有现有和未来的权利。该提议总共涉及 571,429 限制性股票单位，以换取在激励奖金计划下存在的负债。在截至2024年9月30日的三个月内，公司通过发行了大约 35%的参与单位来结算激励奖金计划。 205,800 限制性股票单位，其中 109,000 在授予时已经完全归属，其余部分将于十二个月从结算日期开始归属。这导致在截至2024年9月30日的三个月内，之前计提的股票奖励费用逆转了$9.3 百万，包含在综合运营报表的一般和管理费用中。

公司已经记录了与激励奖金计划相关的总共$6.2 百万的股票奖励费用，涵盖在截至2024年9月30日的九个月内。截至2024年9月30日，共计$22.9 在激励奖金计划下，已累积 million。这些金额被视为在公司简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债的一部分。

股票期权

在公司的直接上市之前，公司根据其2016年股权激励计划授予了员工以及非员工（包括董事和其他向公司提供重要服务的人）股票期权，在直接上市后，可能会根据2023年计划授予类似的奖励。

2024年9月30日结束的九个月内美元记载。截至2024年6月30日，公司在修订后的2008年激励计划下拥有 1,555,992 给予员工购买公司普通股的股票期权，其中 25% 在授予日期归属， 25% 将在接下来的每个周年纪念日归属三年期内行权。

股票期权活动的总结 2024年9月30日结束的九个月的概要如下:


	在外的期权数量			加权平均合同期限（以年为单位）		综合内在价值（以千元计）		加权平均行权价格每股
2023年12月31日未行使的股票期权		229,451			8.04	$	687	$	28.81
已授予		1,555,992			9.66		—		5.69
已行权		(277	)		—		—		—
取消了		(2,477	)		—		—		34.16
截至2024年9月30日为止尚未行使		1,782,689			9.31		7		7.58
2024年9月30日可行使		638,382			7.07		5		8.48

截至2024年9月30日与公司未归属部分的期权相关的未确认补偿费用大约为$2.4 百万，预计剩余的归属期大约为 1.49 年的时间内确认为费用。

在以下期间内授予的期权公允价值的估算假设为：截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月，假设如下：


	截至9月30日九个月结束
	2024		2023
无风险利率	3.97-4.25%		3.55%-3.74%
预期期限（以年为单位）	3.5 - 5.8			5.80
股息收益率		—		—
预期波动率	56% - 59%		61%-155%

认购权证

2024年9月30日结束的九个月内公司发行了 2,072,104 向非员工顾问发放购买公司普通股的warrants，其中大多数奖励将在 25%在授予日期 25%在随后的每个周年日三年在某个期限内，某些奖励只有在达到特定的市场指标时才会归属。

以下是关于权证活动的总结， 2024年9月30日结束的九个月的概要如下:


	未行使的认股权数量		加权平均合同期限（以年为单位）		综合内在价值（以千元计）		加权平均行权价格每股
2023年12月31日未行使的股票期权		—		—	$	—	$	—
已授予		2,072,104		9.73		—		6.03
已行权		—		—		—		—
取消了		—		—		—		—
截至2024年9月30日为止尚未行使		2,072,104		9.73		—		6.17
2024年9月30日可行使		93,660		9.73		—		4.26

截至2024年9月30日与公司未归属部分的普通股warrants相关的未确认补偿费用约为$1.4 百万，预计将在大约加权平均剩余归属期内确认。 2.50 年的时间内确认为费用。

用于估算在期间授予的warrants公允价值的假设为：截至2024年和2023年9月30日的九个月期间，假设如下：


	截至9月30日九个月结束
	2024		2023
无风险利率	3.52% - 4.25%			—
预期期限（以年为单位）	5.0 - 10.0			—
股息收益率		—		—
预期波动率	47% - 56%			—

限制性股票单位

2024年9月30日结束的九个月内公司发行了 380,672 根据2023计划，向员工和非员工顾问授予的RSUs，需满足一定的服务期限后才能归属。这些RSUs的公平价值是基于授予日期前一个交易日公司的股票价格确定的。这些RSUs的服务期限在授予日期到归属的区间内满足。 2 年的时间内确认为费用。

RSU活动的总结如下： 2024年9月30日结束的九个月的概要如下:


	RSU数量			加权平均授予日期每个限制性股单位的公允价值
截至2023年12月31日未归属的限制性股单位		110,438		$	20.58
已授予		380,672			4.68
已归属/已发行股份		(215,436	)		11.84
被放弃、取消或已过期		—			—
截至2024年9月30日的未归属限制性股票单位		275,674		$	5.31

受限股购买协议（“RSPA”）

RSPA活动的摘要： 2024年9月30日结束的九个月的概要如下:


	RSPA的数量				加权平均每个RSPA的授予日期公允价值
截至2023年12月31日未归属的RSPA		60,377			$	29.05
已授予		—				—
归属		(17,942	)			28.90
被取消		—		-		—
截至2024年9月30日的未归属RSPA		42,435				29.12

一些RSPA是以现金发行的，而其他的则是以承诺票据发行的。执行的承诺票据为RSPA持有人创造了一个选择，因为当普通股的公允价值大于票据的金额时，他们将偿还贷款。承诺票据包含提前还款的条款，因此可以在任何时候偿还。RSPA的到期日是五年从授予日期开始。授予日期的公允价值基于承诺票据的条款，因为承诺票据创造了选择价值。相关费用在RSPA的服务归属条款内进行记录。

截至2024年9月30日与公司未归属部分RSPA相关的未确认补偿费用为$1.2加权平均期限。1.82 年的时间内确认为费用。

以业绩为基础的限制性股票单位

绩效基础限制股单位（"PRSU"）活动的总结 2024年9月30日结束的九个月的概要如下:


	2023年12月31日的PRSUs		加权平均每个PRSU的授予日期公允价值
2023年12月31日的PRSUs数量		428,571	$	14.74
已授予		—		—
发行股份		—		—
被放弃、取消或已过期		—		—
2024年9月30日的PRSUs数量		428,571	$	14.74

下表显示了公司普通股在PRSU奖励中包含的各种价格目标以及在达到这些价格目标时将归属的PRSUs数量：

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月确认的股票薪酬费用摘要如下如下 (以千为单位):


	截至9月30日的三个月					截至9月30日的九个月
	2024			2023		2024		2023
股票期权	$	998		$	764	$	3,246	$	2,350
限制性股票单位(RSUs)		606			1,852		2,029		1,852
RSPAs		171			22,765		519		23,125
带市场条件的绩效型RSUs		774			540		2,308		540
认购权证		172			—		319		—
管理激励奖金计划		(8,074	)		6,667		6,222		6,667
其他	$	—		$	—	$	—	$	855
总股票薪酬	$	(5,353	)	$	32,587	$	14,643	$	35,388

注15. 所得税

公司截至2024年和2023年9月30日的三个月的所得税准备金为$的收益14 千和$3.6 百万，具体而言。公司截至的所得税准备金 2024年9月30日结束的九个月和2023年，所得税准备金为$95 千和$$3.6 百万，具体而言。公司所有期间的有效税率均低于法定联邦税率的 21百分比，主要是由于公司的美国联邦和州估值准备金。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司记录了$3.7 百万美元的收购净递延税负债，作为南方收购的一部分，主要是由于所收购的无形资产的账面基础超过税基。在确认递延税负时，公司对其净递延税资产的估值准备金进行了部分解除，从而为联邦和州所得税产生了离散税收收益，金额为$2.7 百万美元和美元0.8 百万，分别为。

公司需接受美国联邦和州税务机关的所得税审查。截至2024年9月30日，没有进行中的所得税审查。一般而言，2011年及以后税年仍然可以进行美国联邦和州所得税目的的审计。

备注16. 关联方余额和交易

按公允价值计量的可转换债券

在2023年7月21日，因内部重组，2017年票据根据2023年6月27日的条件转换协议进行了转换。未偿还的本金和利息转换为 28,332,454 可转换优先股，这些股票同时被取消并转换为 180,691 公司的普通股。

SAFE票据按公允价值

在2023年7月21日，因内部重组，向LamVen, LLC（“LamVen”）和Park Lane Investments LLC（“Park Lane”）发行的SAFE票据，合计本金金额为$15.0 百万，根据2023年6月27日的条件转换协议转换为 103,385,325 可转换优先股，立即被取消并转换为 659,341 公司的普通股。(见注释8，融资安排).

2023年6月15日，公司向与公司联合创始人相关的实体LamJam发行了一份SAFE票据，累计本金金额为$6.9 百万。2023年7月21日，与内部重组相关，SAFE根据2023年6月27日的有条件转换协议转换为 47,770,712 可转换优先股，立即被取消并转换为 304,658 公司的普通股。(见注释8，融资安排).

期限票据

公司与相关方LamVen签订了定期票据协议，并在合并资产负债表中按账面价值记录了应付相关方的票据。截至截至2024年9月30日和2023年12月31日，未偿还的定期票据如下（以千为单位):


	2024年9月30日		2023年12月31日
与相关方LamVen的定期票据	$	48,272	$	18,610
总计	$	48,272	$	18,610

The LamVen notes with aggregate principal amounts of $4.5 百万美元和美元1.0 million, an effective date of November 30, 2022 and January 18, 2023, respectively, and bearing an interest rate of 8.25% per annum, remained outstanding as of March 31, 2023. Both term notes were exchanged for cash and scheduled to mature on the earlier of December 31, 2023 or the date on which the note is otherwise accelerated as provided for in the agreement. Interest for the notes are payable in full at maturity or upon acceleration by prepayment. On December 29, 2023, the term notes were amended to extend the maturity date to 2024年1月15日. On January 26, 2024, the term notes were amended to extend the maturity date to 2024年2月9日有效日期为2024年1月15日。2024年4月28日，期限票据进一步修订，将到期日延长至 2024年5月15日有效日期为2024年4月15日。2024年7月31日，期限票据进一步修订，将到期日延长至 2024年8月20日有效日期为2024年5月15日。在2024年11月，期限票据被兑换为与LamVen的新担保可转换本票（见注释19，后续事件).

在2023年5月22日，公司与LamVen签署了额外的期限票据协议，以交换$4.6 百万现金。该票据的到期日定于更早的时间 2023年12月31日或通知书被加速的日期，如协议中规定的那样。利息按到期时的利率应支付， 10.0% 年息，直到通知书在到期时全额支付或因提前付款而加速。2023年12月29日，期限票据被修订，以将到期日期延长至 2024年1月15日。2024年1月26日，期限票据被修订，以将到期日期延长至 2024年2月9日，有效日期为2024年1月15日。2024年7月31日，期限票据进一步修订，以将到期日期延长至 2024年8月20日有效日期为2024年5月15日。在2024年11月，该条款票据被交换为与LamVen的新担保可转换承诺票据（见第19条，后续事件).

在2023年6月15日，公司与LamVen签订了一份金额为$5.0 的票据协议。该票据计划在以下时间到期， 2023年12月31日或根据协议的规定，票据被其他方式加速到期的日期。到期时，利息按 10.0%的年利率到期，直到票据在到期时或在提前还款时全额支付。在2023年12月29日，票据被修订以将到期日期延长至 2024年1月15日并将票据的本金金额增加到$10.0 百万。公司在2023年12月31日收到了$8.5 百万现金，剩余的$1.5 百万在2024年通过票据收到。2024年1月26日，票据进一步修改，将到期日延长至 2024年2月9日，本金金额增加到$15.0 百万，自2024年1月15日起生效。2024年4月28日，票据进一步修订，将到期日延长至 2024年5月15日本金金额增加到$25.0 百万，自2024年4月15日起生效。公司在2024年9月30日收到了$38.2 百万。截至2024年9月30日，公司在此票据协议下收到了额外的$4.9 百万，累计自创立以来通过该票据收到的现金总额为$43.1 百万。2024年11月，该票据被更换为与LamVen的新有担保可转换票据（见注释19，后续事件).

于2023年6月15日，LamVen 于2023年4月1日签署的金额为$的定期票据3.5 通过支付信函，将本金和利息的百万金额转换成了LamJam SAFE票据（见注释8，融资安排).

2023年6月15日，与公司联合创始人相关联的实体LamJam的期限票据，金额为$5.3 百万本金和利息被转换为 9,932,241 B-6类可转换优先股.

截至2024年9月30日和2023年12月31日，未偿还票据的账面价值及应计利息被记录在与相关方的负债中，出现在简明合并资产负债表中。

其他交易

截至2024年9月30日，公司继续从Park Lane租赁四飞机，每架飞机的月租金为$25 千美元。公司在租赁费用中记录了$900 千美元。 2024年9月30日结束的九个月. 在2024年2月1日，飞机的租期被延长至12个月，从2024年2月1日开始，至2025年1月31日结束四所有其他协议条款保持不变。. 所有其他条款保持不变。

JA航班服务和BAJ航班服务

截至2024年9月30日公司租赁了一共三架飞机来自JA航班服务（“JAFS”）和一份架飞机来自BAJ航班服务（“BAJFS”）在短期运营租赁下。JAFS由 50%的股份归布鲁斯·A·雅各布斯（“BAJ”）所有，他是公司的员工和股东，而BAJFS是 100% 由BAJ持有。

公司记录了大约$286 千和$961 千的租赁和引擎储备费用，归属于JAFS和BAJFS， 2024年9月30日结束的三个和九个月内，分别为，分别。应付账款为$87 千，欠JAFS和BAJFS，截止至2024年9月30日，包含在合并资产负债表中的应付相关方当前项目中。

舒曼航空

截至2024年9月30日公司从舒曼航空有限公司（“舒曼”）租赁了六架飞机，该公司由公司的员工和股东拥有。所有租赁合同包括 60月期的固定月租金，并且所有租赁在租期结束时均可延长。所有租赁还需根据实际飞行活动支付每月的发动机、螺旋桨及其他准备金要求。

公司在2023年和2022年三个月内分别记录了大约$百万的基于股份的报酬费用，涉及修订和重新制定的2021年股权激励计划。461 千和$1,268 与舒曼相关的租赁和发动机准备金费用合计为千元，适用于截至2024年9月30日的三个月和九个月。至2024年9月30日公司欠Schuman大约$373 千美元，这笔款项包含在合并资产负债表中应付相关方的现项下。

此外，公司与Schuman有一项现有协议，根据该协议，Schuman同意在一段时间内不飞任何服务于夏威夷岛通勤空中交通的Makani Kai航空航线。 10年。该协议下剩余金额代表最后两笔年度分期付款，金额为$100 千美元每笔，这些付款将在未来两年内支付。

注17. 补充现金流量

截至2024年和2023年9月30日的补充现金流量信息截至2024年和2023年9月30日的九个月（以千为单位）：


	截至9月30日的九个月
	2024			2023
补充现金流量信息
支付的利息现金	$	1,747		$	478
非现金收购、投资和融资活动明细表:
作为软件许可协议付款而发行的普通股	$	6,000		$	—
发行SAFE票据	$	—		$	4,354
可转换债券转换为B-6A类可赎回可转换优先股	$	—		$	543
可转换债券转换为B-5类可赎回可转换优先股	$	—		$	3,253
可转换债券转换为B-6S类可赎回可转换优先股	$	—		$	10,494
可赎回可转换优先股转换为普通股	$	—		$	137,463
发行可转换优先股Class b-6，以交换未偿付款	$	—		$	202
将SAFE票据转换为普通股	$	—		$	63,509
将本票转换为B-6类可转换优先股	$	—		$	4,418
根据股票购买协议发行的普通股	$	—		$	13,020
收购Southern所发行的普通股	$	—		$	81,250
作为顾问应计款项的结算发行的普通股	$	—		$	75
将飞机押金重新分类为数据许可费用	$	3,000		$	—
作为强制可转换证券对价收到的普通股	$	(1,796	)	$	—
将强制性可转换有价证券转换为普通股	$	910		$	—
可转换票据上资本化的利息	$	34		$	—
新的资产租赁负债所获得的租赁权资产	$	1,160		$	609
为新的融资租赁负债获得的使用权	$	95		$	1,143
计入应付账款的固定资产和设备购置	$	1,528		$	258

注释18. 适用于普通股东的每股净亏损，基本和稀释

公司使用两类方法计算归属于普通股东的基本和稀释每股净亏损，该方法适用于拥有参与性证券的公司。公司将优先股视为参与证券，因为持有人在普通股分红时有权按比例获得分红。正如在注释1中的“内部重组”和“反向股票分割”中描述的，业务描述，的转换比例为 22.4 Surf Air的股票与公司普通股的每一股1:1的转换，以及随后对所有已发行并流通的公司普通股进行七对一的反向股本拆分，已应用于普通股的流通股以及在计算每股收益和在可赎回可转换优先股及股东权益变化的简明综合报表中展示普通股的权利。

下表列出了每普通股净亏损的计算（以千美元计，除股数和每股金额外）:


	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
	2024			2023			2024			2023
净亏损	$	(12,225	)	$	(74,609	)	$	(76,173	)	$	(139,702	)
用于普通股股东净亏损每股，基本和稀释所用的加权平均普通股数		12,970,898			7,813,573			11,908,406			3,967,882
每股适用于普通股东的净亏损，基本和稀释	$	(0.94	)	$	(9.55	)	$	(6.40	)	$	(35.21	)

公司在计算所示期间的稀释每股净损失时，排除了以下潜在的普通股，基于每个期间末的未归属金额，因为包含它们会产生反稀释效果：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2024		2023		2024		2023
排除的证券：
购买普通股的期权		1,782,689		229,616		1,782,689		229,616
购买普通股的Warrants		2,072,104		—		2,072,104		—
限制性股票单位		704,245		434,351		704,245		434,351
未归属的RSPA		42,435		66,613		42,435		66,613
可转换债券（转换为普通股后）		190,476		190,476		190,476		190,476
强制可转换安防-半导体		18,760,850		—		8,021,172		—
普通股等值总数		23,552,799		921,056		12,813,121		921,056

注意19. 后续事件

信贷协议

在2024年11月14日，公司与Comvest Partners的某些关联方作为贷款方签署了一份 4年信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，公司借入了$44.5 百万的定期贷款，以及$5.5 百万的延期提款承诺。

信贷协议下的贷款按（x）的利率计息。 SOFR （受到%底线的限制）加上(y) 1.00 %，并且在最初资金发放后的 5.00个月内需支付提前还款额外费用。 18 初始资金中，对总贷款和承诺有 1.50的费用。这些贷款根据信用协议没有必需的摊销。

公司在信用协议下的义务受到公司资产的安防-半导体权益的限制，但有某些例外。

信用协议由HSBC Bank 美国，N.A.发行并由Park Lane安排的信用证全额支持，并与此相关，公司与下文所述的信用支持提供商签订了补偿协议。

信贷协议包含某些陈述和保证、契约以及违约事件。在发生某些违约事件时，贷方有权提取上述提到的信用证。

公园大道补偿协议

2024年11月14日，关于备用信用证支持的信贷协议，公司与信用支持提供者签署了补偿协议（“补偿协议”），该协议包含某些陈述和保证、契约以及违约事件。

如果提取备用信用证，公司将需要按提取金额向信用支持提供者进行补偿，并按某个利率( 15.00% 每年对这些提取金额支付利息（在违约情况下可能会增加）。公司还需单独向信用支持提供者支付 1.00% 每年针对备用信用证的未到期面额支付费用。如果公司通过某些股权发行筹集资金，所筹集的部分净现金收入需按照补偿协议转交给信用支持提供者并以信托形式持有。

补偿协议下的义务由公司某些子公司担保，并以公司及子公司担保人的资产作为安防-半导体的担保，受特定例外的限制。

与补偿协议相关，信用支持提供者有权任命一名董事会观察员，负责公司事务。

Lamven Note

20 年 11 月 14 日24 日，公司与LamVen签订了票据交换协议，根据该协议，公司发行了本金总额为美元的有担保可转换本票（“LamVen票据”）50.0 百万美元捐给LamVen，用于为某些现有票据再融资。

Lamven Note 将以 (x) 中的较大值累积利息软的（以 a 为准 1.00% 下限）加上 5.00% 和 (y) 9.75%。如果公司通过某些股票发行筹集资金，则此类股票发行的部分净现金收益和某些资产出售的净现金收益必须用于偿还LamVen票据下的债务。LamVen票据的预定到期日为2028年12月31日，在发生某些违约事件时可能会加快。

在不时选择LamVen时，LamVen票据（或其任何部分）的未偿本金及其所有应计但未付的利息，可以使用等于纽约证券交易所上市公司手册第312.04（h）节中定义的最低价格（“最低价格”）的每股转换价格（“最低价格”），将LamVen票据的未偿本金（或其任何部分）转换为多股普通股；但是，前提是，，如果这样做会增加 LamVen 的实益所有权权益，那么 LamVen 将无法转换 LamVen 票据公司占公司当时已发行普通股的10％或以上。

此外，2024年11月14日，现有LamVen票据的部分本金被再融资，金额等于美元7,473,131 被换成了 (i) 750,000 以美元向LamVen发行的公司普通股1.83 每股，代表公司在2024年11月14日前一天在纽约证券交易所的普通股（“LamVen股票”）的官方收盘价，以及 (ii) 3,389,398 购买向LamVen发行的公司普通股的认股权证，行使价为美元1.83 每股（“LamVen认股权证”）。

LamVen票据下的债务由公司的某些子公司担保，并受公司和子公司担保人资产的担保权益的约束，但某些例外情况除外。

对PFG可转换票据购买协议的修订

2024年11月14日，公司修订了与PFG签订的现有可转换票据购买协议，该协议的未偿本金为美元8.0 经修订后向PFG发行了100万张（“PFG票据”）。

PFG票据将按照（x）SOFR中的较大值累积利息（视情况而定 1.00% 下限）加上 5.00% 和 (y) 9.75%。如果公司通过某些股票发行筹集资金，则此类股票发行的部分净现金收益必须用于偿还PFG票据下的债务。PFG票据的到期日为2028年12月31日，在发生某些违约事件时可能会加快。

PFG有权选择将PFG票据下的未偿金额转换为公司的普通股，转换价格为42美元.00 每股。

PFG票据下的债务由公司的某些子公司担保，并受公司和子公司担保人资产的担保权益的约束，但某些例外情况除外。

项目2. 管理层对财务控件和运营结果的讨论与分析。财务控件和运营结果的讨论与分析。

以下讨论和分析反映了Surf Air Mobility Inc.及其合并子公司的历史运营结果和财务状况。在2023年7月21日进行的内部重组（定义如下）之前，这些结果包括了Surf Air Global, Limited.的运营，该公司是Surf Air Mobility Inc.的前身。本节中的“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是Surf Air Mobility Inc.及其合并子公司，包括Southern Airways Corporation。除非另有指示，所有金额均以千美元为单位，股份和每股数据除外。

以下讨论和分析旨在帮助读者理解公司的运营结果和财务状况。这些讨论和分析作为补充提供，应该与本季度报告10-Q中第1项基本报表的信息结合阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或在本季度报告10-Q的其他地方列出的信息，包括关于公司的计划和业务策略的信息，包含前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。由于各种因素，公司实际的结果和成果，以及结果和成果的时机，可能与管理层的预期有实质性差异，这些因素包括但不限于在本季度报告10-Q中“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中讨论的因素，以及在公司于2023年12月31日止财政年度的年报10-k中包含的“风险因素”部分，以及在本季度报告的其他部分中讨论的因素。

业务概况

Surf Air Mobility Inc.是一家特拉华州公司（“公司”），正在构建一个区域型空中出行生态系统，旨在可持续地连接社区。公司打算通过与其商业合作伙伴共同开发完全电动和混合电动动力系统科技，以升级现有机队，并通过创建融资和服务的制造行业基础设施，来加速绿色飞行的普及，实现整个行业的转型。

Internal Reorganization

2023年7月21日，SAGL Merger Sub Inc.（公司的全资子公司）与Surf Air合并，之后Surf Air成为公司的全资子公司（“内部重组”）。

根据内部重组，所有在交易结束前未取消的Surf Air普通股均被取消，并以获得公司普通股的权利进行交换，且所有有权获得Surf Air普通股（在进行转换后）的人士，均以转换为公司的普通股（或warrants、期权或RSU以获取公司的普通股，视情况而定）的比例进行交换，比例为22.4股Surf Air普通股兑换1股公司的普通股。这些转换，涉及到Surf Air的普通股及所有有权获得的普通股，已在此展示的所有期间中反映。

2023年7月27日，公司普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市交易。

由于内部重组直到2023年9月30日结束的季度才生效，因此本季度报告中的基本报表反映了Surf Air作为公司的前身在内部重组日期之前所有期间的财务状况、经营成果和现金流。

股票拆分

2024年8月16日，公司进行了七比一的反向股票拆分，针对当时已发行和流通的所有普通股。由于反向股票拆分，公司旧普通股的每七股转换为一股新普通股。由于反向股票拆分产生的碎股通过现金支付结算。

期权和其他类似奖励可购买公司的普通股，也根据其条款进行了调整，以反映反向股票拆分。

反向股票拆分产生的调整已追溯反映于本文件所呈现的所有期间。

南方收购

在2023年7月27日（“收购日期”），在公司在纽交所上市之前，及内部重组完成后，公司实施了对南方航空公司（“南方”）所有股权的收购，公司的全资子公司与南方合并，随后南方成为公司的全资子公司（“南方收购”）。根据南方收购，南方股东获得了2,321,429股公司的普通股。

Southern是一家于2013年4月5日成立的特拉华州公司，其全资子公司Southern Airways Express, LLC、Southern Airways Pacific、Southern Airways汽车, LLC和Multi-Aero Inc.在此统一称为“Southern”。Southern是一家定期服务的通勤航空公司，总部位于佛罗里达州的棕榈滩，服务于美国各城市，并于2013年6月开始航班运营。它是一家获得认证的第135部分运营商，运营着超过50架飞机的机队，包括塞斯纳大篷车、塞斯纳Grand大篷车、萨博340、皮拉图斯PC-12和Tecnam Traveller。Southern在中大西洋和墨 Gulf地区、落基山脉和西海岸，以及夏威夷提供季节性和全年定期的乘客空运服务，部分航线由美国交通部（“U.S. DOT”）根据基本航空服务（“EAS”）计划提供补贴。

南方收购使得区域型航空网络得以结合，服务于美国中大西洋、南部海湾、中西部、洛基山脉、西海岸、新英格兰和夏威夷的城市。

Southern的经营结果自收购日期2023年7月27日起至2024年9月30日期间已包含在公司的简明合并基本报表中。有关Southern在收购日期之前的历史基本报表信息，请参考题为“Southern Airways Corporation未审计的简明合并基本报表”和“截至2022年和2021年12月31日的Southern Airways Corporation审计基本报表以及截至2022年和2021年的年度基本报表”的章节。在公司于2023年11月9日向SEC提交的S-1表格注册声明（“注册声明”）中，以及于2023年8月29日提交的8-K/A表格。

操作环境

公司正在与商业合作伙伴开发全电动和混合电动动力系统科技，以实现现有机队和新型飞机的电气化。此外，公司还一直在产生费用，以支持其数字平台科技的发展，目标是实现区域型空中出行市场的规模化运营，并增强用户基于多个第一方和第三方数据源以及连接飞机做出明智决策的能力。因此，公司预计未来将产生重大费用，以支持该科技的发展。

自2020年初以来，全球COVID-19疫情的影响及潜在影响，包括但不限于其对整体经济状况、交易和融资市场的影响、客户在航空出行服务方面的行为变化以及业务运营的连续性，给公司带来了重大不确定性。公司在2024年第三季度通过按需航班看到了部分复苏，然而公司的业务一直受到许多无法控制的经济及其他条件的影响，并将继续受到影响，包括影响旅行行为的全球事件。COVID-19的传播也干扰了航空制造商和供应商的制造、交付以及整体供应链，并导致全球范围内飞机销售的下降。公司经历了通货膨胀压力，这在2023年及2024年第三季度大幅增加了公司在飞机燃料、工资和福利以及其他对其运营至关重要的商品和服务上的成本，并认为感知的经济衰退风险可能会影响2024年剩余时间的业绩。例如，感知的经济衰退风险可能导致公司和个人因专业或个人原因减少旅行，并推动公司依赖的供应链中的价格上涨。此外，由于飞机利用效率低下，主要是由于飞行员的低利用率和维护人员及关键飞机元件的短缺，公司在2024年第三季度的经营活动中遭受了超过预期的损失和负现金流，这在总体上挑战了公司如愿服务其客户的能力，并进一步影响了公司的费用覆盖。

因此，全球事件和市场通货膨胀对我们财务控件、流动性和未来经营业绩的影响程度尚不确定。鉴于这些因素持续时间的不确定性，公司无法合理估计其对未来经营业绩、现金流或财务控件的影响。公司将继续积极监测其财务控件、流动性、运营、供应商、行业板块和员工队伍。由于公司目前没有并且在可预见的未来也不打算进行任何对冲燃料成本或其他固定劳动力成本的交易，因此公司将继续完全暴露于材料经营成本价格波动的影响之中。

关键经营指标

除了我们在简明合并基本报表中呈现的数据外，我们还使用以下在航空运输行业普遍采用的关键运营指标来评估我们的业务、衡量我们的绩效、制定财务预测和做出战略决策。下表汇总了每个期间的关键运营指标，这些数据未经审计。


	截至9月30日的三个月				变化						截至九个月 9月30日,				变化
	2024		2023		增长减少			%			2024		2023		增长减少			%
定期航班小时(1)		17,074		14,218		2,856			20	%		51,483		15,867		35,616			224	%
按需航班(2)		819		926		(107	)		(12	)%		2,721		1,913		808			42	%
定期乘客(3)		87,214		74,142		13,072			18	%		266,675		78,011		188,664			242	%
人数统计(4)		775		802		(27	)		(3	)%		775		802		(27	)		(3	)%
定期出发(5)		17,508		13,146		4,362			33	%		52,094		14,420		37,674			261	%


(1)定期航班小时代表在该期间从起飞到着陆的实际飞行时间，不包括维护或重新定位事件的出发。这一指标仅测量产生营业收入的航班的飞行小时，不包括产生按需收入的航班的飞行小时。
(2)按需航班代表客户在公司飞机或第三方运营的飞机上所乘坐的产生按需收入的航班数量。
(3)定期乘客代表在此期间定期服务中飞行的乘客数量。
(4)人数代表在此期间结束时所有全职和兼职员工的数量。
(5)定期起飞代表在此期间的起飞次数，不区分运营商，并且不包括维护或 repositioning 事件的起飞。这一指标仅测量产生营业收入的起飞，不包括产生按需收入的起飞。

运营结果

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月公司运营结果

下表列出了截至2024年和2023年9月30日的三个月的合并运营数据简要表。(以千为单位，除百分比外):


	截至9月30日的三个月						变化
	2024			2023			$			%
营业收入	$	28,386		$	21,967		$	6,419			29	%
营业费用：
营业成本，不包括折旧和摊销		27,496			20,610			6,886			33	%
科技和研发		5,710			2,877			2,833			98	%
销售和市场营销		1,282			4,529			(3,247	)		(72	)%
一般和管理费用		415			55,618			(55,203	)		(99	)%
折旧和摊销		2,121			1,356			765			56	%
营业费用总额		37,024			84,990			(47,966	)		(56	)%
营业亏损		(8,638	)		(63,023	)		54,385			(86	)%
其他收益（支出）：
以公允价值计量的金融工具公允价值变动，净额		(1,249	)		(10,926	)		9,677			(89	)%
利息费用		(2,087	)		(935	)		(1,152	)		(123	)%
债务清偿收益（损失）		—			63			(63	)		(100	)%
其他费用		(265	)		(3,359	)		3,094			(92	)%
其他净收益（费用）总额		(3,601	)		(15,157	)		11,556			(76	)%
税前损失		(12,239	)		(78,180	)		65,941			(84	)%
所得税收益		(14	)		(3,571	)		3,557			(100	)%
净亏损	$	(12,225	)	$	(74,609	)	$	62,384			(84	)%

营业收入

截至2024年9月30日的三个月中，营收增加了640万美元，增长29%，相比于截至2023年9月30日的三个月。营收的增长归因于以下调度和按需营收的变化（以千为单位，百分比除外）：


	截至9月30日的三个月内，				变化
	2024		2023		$			%
定期	$	22,238	$	15,547	$	6,691			43	%
按需		6,148		6,420		(272	)		(4	)%
总营业收入	$	28,386	$	21,967	$	6,419			29	%

截至2024年9月30日的三个月，计划营业收入增加了670万美元，与截至2023年9月30日的三个月相比。排除南方收购的影响，计划营业收入大约减少了30万美元，主要是由于会员订阅收入下降，这与整体会员使用率下降有关。计划营业收入的增加主要是由于计划乘客数量增长了18%，计划航班数量增加了33%，这主要是由于2023年南方收购的时机以及2024年期间完整的三个月运营。

营业费用

营业收入成本，不包括折旧和摊销

截至2024年9月30日的三个月，营业收入成本增加了690万美元，增幅为33%，相比2023年9月30日的三个月。增长主要归因于上述提到的定期服务的增加，主要是由于2023年南方收购的时间安排以及2024期间整整三个月的运营。

科技与发展

截至2024年9月30日的三个月，科技和开发费用增加了280万美元，增长了98%，相比于截至2023年9月30日的三个月。这一增长主要是由于与德事隆数据许可相关的应计费用增加了310万美元，部分被科技团队因人员减少而导致的劳动和劳动相关费用减少30万美元所抵消。

销售与市场营销

截至2024年9月30日的三个月中，销售和市场费用减少了320万美元，或72%，与截至2023年9月30日的三个月相比，主要是由于员工薪酬和佣金费用减少了220万美元，原因是员工人数减少，以及品牌知名度和数字营销费用减少了100万美元，这些费用是在公司于2023年期间进行直接上市之前发生的。

一般事务和行政管理

一般和行政费用在截至2024年9月30日的三个月中减少了5520万美元，或99%，相比于截至2023年9月30日的三个月。一般和行政费用的减少主要是由于股权补偿费用减少了3790万美元，这主要是由于确认2260万美元的上市日RSPA归属和1470万美元的管理激励计划相关费用的减少，以及与公司2023年7月直接上市相关的交易费用减少了1530万美元，以及与激励奖金计划相关的应计费用减少了360万美元。

折旧和摊销

截至2024年9月30日的三个季度，折旧和摊销费用增加了80万美元，或56%，相比于截至2023年9月30日的三个季度。这主要是由于在2023年以后资本支出导致的飞机折旧总体增加。

其他收入/(费用)

其他费用净额在截至2024年9月30日的三个月内减少了1160万美元，或76%，与截至2023年9月30日的三个月相比。这主要是由于由于大量金融工具在直接上市时转换为普通股，金融工具公允价值变动导致的损失减少了960万美元，以及与公司2023年7月直接上市相关的合同结算费用减少了310万美元，导致其他损失减少了310万美元。这部分被由于债务整体增加导致的利息费用上升120万美元所抵消，来自Southern的其他费用增加了60万美元，主要是由于与从Southern收购的债务工具相关的利息费用。

净亏损

截至2024年9月30日的三个月内，净亏损减少6240万美元，降幅为84%，主要归因于营业收入增加640万美元，管理费用减少5520万美元，销售和市场费用减少320万美元，以及其他费用减少1160万美元。这些费用的减少被营业成本增加690万美元、科技与开发费用增加280万美元、折旧与摊销增加80万美元，以及所得税收益减少360万美元所抵消。

运营结果

截至2024年9月30日及2023年9月30日的公司运营结果

下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月的合并经营数据。以千为单位，除百分比外):


	截至九月三十日的九个月						变化
	2024			2023			$			%
营业收入	$	91,376		$	33,669		$	57,707			171	%
营业费用：
营业成本，不包括折旧和摊销		83,714			34,309			49,405			144	%
科技和研发		18,377			4,506			13,871			308	%
销售和市场营销		6,869			7,850			(981	)		(12	)%
一般和管理费用		44,620			73,354			(28,734	)		(39	)%
折旧和摊销		6,161			1,875			4,286			229	%
营业费用总额		159,741			121,894			37,847			31	%
营业亏损		(68,365	)		(88,225	)		19,860			(23	)%
其他收益（支出）：
以公允价值计量的金融工具公允价值变动，净额		(1,918	)		(49,426	)		47,508			(96	)%
利息费用		(5,669	)		(1,632	)		(4,037	)		(247	)%
债务注销收益（损失）		—			(326	)		326			(100	)%
其他费用		(316	)		(3,664	)		3,348			(91	)%
总其他收入（费用），净额		(7,903	)		(55,048	)		47,145			(86	)%
税前损失		(76,268	)		(143,273	)		67,005			(47	)%
所得税收益		(95	)		(3,571	)		3,476			(97	)%
净亏损	$	(76,173	)	$	(139,702	)	$	63,529			(45	)%

营业收入

截至2024年9月30日的九个月，营业收入比2023年9月30日的九个月增加了5770万，增长了171%。营业收入的增加归因于计划性和按需营业收入的以下变化（以千为单位，百分比除外）：


	截至九月三十日的九个月				变化
	2024		2023		$		%
定期	$	69,461	$	17,427	$	52,034		299	%
按需		21,915		16,242		5,673		35	%
总营业收入	$	91,376	$	33,669	$	57,707		171	%

截至2024年9月30日的九个月，计划收入增加了5200万美元，相比于截至2023年9月30日的九个月。计划收入，不考虑对Southern收购的影响，增加了约30万美元，主要由于会员订阅收入的使用率更高。计划收入的增幅中，5190万美元与Southern收购相关，主要涉及2950万美元的EAS收入、2080万美元的乘客收入和160万美元的其他收入，因Southern收购仅包含2023年7月27日至2023年9月30日的运营结果。按需收入在截至2024年9月30日的九个月内增加了570万美元，增幅为35%，相比于截至2023年9月30日的九个月。公司在截至2024年9月30日的九个月内进行了2,721次按需飞行，若不考虑Southern收购的影响，公司在截至2024年9月30日的九个月内进行了1,916次按需包机飞行，而截至2023年9月30日的九个月则为1,617次。按需包机飞行的增加是由于我们对按需产品的市场推广力度增加。相比于截至2023年9月30日的九个月，截止2024年9月30日的九个月每次旅行的价格略有上升，这主要是由于客户偏好转向更昂贵的飞机来满足2024年的包机需求，这大约占总按需收入增加的380万美元，或67%。

通过南方收购，截止到2024年9月30日的九个月内，营业收入增加了190万美元，增长了33%，主要来自夏威夷的业务，专注于为施工队、学校活动和休闲旅行提供包机服务。

营业费用

营业收入成本，不包括折旧和摊销

截至2024年9月30日的九个月内，营业收入成本增加了4940万美元，或144%，与截至2023年9月30日的九个月相比。在总计2721个按需包机航班中，假设不考虑收购南方航空的影响，公司在截至2024年9月30日的九个月中服务了1916个按需包机航班，较截至2023年9月30日的1617个航班增加，从而导致与公司按需包机航班相关的营业收入成本增加了510万美元，或10%。在总计51483个计划飞行小时中，假设不考虑收购南方航空的影响，公司在截至2024年9月30日的九个月中飞行了1253个飞行小时，较截至2023年9月30日的2629个飞行小时减少，从而导致总计减少80万美元，或2%。

在南方收购后，截至2024年9月30日的九个月内，营业收入成本增加了4540万美元，增长了92%，与截至2023年9月30日的九个月相比，主要由于飞机费用为2540万美元，飞行员费用为1110万美元，客户服务费用为570万美元，站点费用为180万美元，预订系统费用为100万美元，以及乘客重新安置费用为40万美元。

科技与发展

截至2024年9月30日的九个月内，科技和开发费用增加了1390万美元，增长308%，与截至2023年9月30日的九个月相比。这一增加主要是由于与德事隆数据许可证相关的940万美元的应计金额，与Palantir合作的410万美元的费用，以及软件平台和电气化开发费用增加的130万美元。这些增加部分被科技团队由于人数减少而导致的90万美元的劳动力及相关费用减少所抵消。

销售与市场营销

截至2024年9月30日的九个月内，销售和市场营销费用减少了100万美元，下降幅度为12%，相比于截至2023年9月30日的九个月，主要是由于品牌知名度和战略数字营销费用减少了50万美元，以及由于员工人数减少导致管理激励计划费用减少了90万美元。

随着南方收购，销售和市场营销费用增加了40万美元，这主要归因于预计营业收入的市场营销。

一般事务和行政管理

截至2024年9月30日的九个月中，管理和行政费用减少了2870万美元，或39%，与截至2023年9月30日的九个月相比。管理和行政费用的下降主要受到2070万美元股票薪酬费用减少的推动，以及2023年7月公司直接上市相关的交易费用减少1930万美元的影响。部分被因2024年9月30日为止的九个月中企业交易量增加而导致的290万美元非直接上市专业费用的增加所抵消。

由于南方收购，整体和管理费用增加了970万美元，主要归因于劳动力费用、专业费用、保险、水电费、租金和差旅费。

折旧和摊销

截至2024年9月30日的九个月，折旧和摊销费用增加了430万美元，或229%。这主要是由于从南方航空收购的飞机和发动机的折旧，以及在南方航空收购中获得的无形资产的摊销。

其他收入/(费用)

截止2024年9月30日的九个月内，其他支出净额减少了4710万美元，即86%，相比于截止2023年9月30日的九个月。同样，净利润（支出）增加的主要原因有两个。

截至2024年9月30日的九个月内，金融债务工具的公允价值减少了190万美元，包括SAFE票据和某些可转换票据，导致费用在期间间减少了4750万美元。

由于与南方收购相关的额外关联方定期贷款和飞机定期贷款所产生的利息，利息支出较上期增加了400万美元。

其他费用减少了$330万，原因是与公司2023年7月直接上市相关的$310万合同结算费用。

净亏损

截至2023年9月30日的九个月内，净亏损减少6350万美元，主要归因于一般和行政费用减少2870万美元，以及金融工具公允市场价值变动减少4750万美元。这些费用的减少被科技和开发费用增加1390万美元所抵消。

现金流分析

下表呈现了我们的现金流量摘要（以千为单位):


	截至九月三十日的九个月						变化
	2024			2023			$			%
净现现金提供（使用）情况：
经营活动	$	(30,742	)	$	(45,075	)	$	14,333			(32	)%
投资活动		(4,465	)		(11,123	)		6,658			(60	)%
融资活动		33,898			62,111			(28,213	)		(45	)%
现金及现金等价物净变动	$	(1,309	)	$	5,913		$	(7,222	)		(122	)%

来自经营活动的现金流

截至2024年9月30日的九个月，运营活动使用的净现金为3070万美元，主要由于净亏损为7620万美元。这些运营流出部分被1460万美元的非现金股票薪酬费用、应付账款、应付关联方和计提费用增加2460万美元，以及折旧和摊销费用增加620万美元所抵消。

截至2023年9月30日的九个月，运营活动使用的净现金为4510万美元，主要由于净损失为13970万美元。部分抵消因素包括3540万美元的非现金股票薪酬费用、4940万美元的金融工具公允价值变化，以及应付账款、应计费用和营收递延增加1810万美元。总体上，这些被630万美元的预付费用增加所抵消。

期内经营活动使用的净现金减少了1430万美元，这主要是由于净亏损减少了6350万美元和金融工具公允价值变动减少了4750万美元。

投资活动产生的现金流量

截至2024年9月30日的九个月，投资活动使用的净现金为450万美元，较2023年9月30日的九个月减少670万美元，主要由于物业和设备成本减少900万美元，抵消了资本化的软件开发成本增加160万美元和因南方收购而减少的现金收入70万美元。

融资活动产生的现金流

截至2024年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为3390万美元，其中包括来自关联方借款的2970万美元、抵押贷款的280万美元的净收益，以及创投板股票购买协议的390万美元，部分被长期债务的230万美元本金偿还所抵消。

截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金为6210万美元，主要由于创业务板购买的2500万美元、创业务板股票购买协议的450万美元、来自相关方的借款1650万美元、可转债借款800万美元、SAFE工具发行的370万美元，以及优先股发行的300万美元。

融资活动提供的净现金与上一个时期相比减少了2820万美元，主要是由于创投购买收入减少了2500万美元，以及安全工具收入减少了370万美元。

流动性和资本资源

公司因经营亏损、经营活动现金流为负以及营运资金不足而面临困境。此外，公司目前未能按时支付某些消费税和财产税以及某些债务义务。这些税款和债务义务被列为公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表上的流动负债。2018年5月15日，公司收到来自美国国税局（“IRS”）关于未支付的联邦消费税的税收留置权通知，涉及2016年10月至2017年9月的季度期间，金额为190万，包括截至通知之日的罚款和利息。公司同意了一项付款计划（“分期付款计划”），根据该计划，IRS将不再采取进一步行动，并在相关款项已支付时解除此类留置权。2019年，公司未履行分期付款计划。未履行分期付款计划可能导致IRS取消该计划，使公司陷入违约并采取对未支付余额的催收行动。公司的联邦消费税总欠款，包括770万的累计罚款和利息，被列入截至2024年9月30日的简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。在2024年6月，公司提交了一份正式的和解提案。

（“OIC”）向美国国税局求助，寻求解决所有消费税负债。根据OIC的条款，在美国国税局考虑OIC期间，针对该公司的与这些事项有关的所有收款行动都将减少，该公司将每月支付34,000美元的历史消费税负债。该公司还拖欠了加利福尼亚州各县与固定资产、飞机使用和飞机租赁有关的财产税义务。截至2024年9月30日，包括罚款和利息在内的公司未缴财产税总额约为180万美元。由于财产税审计，该公司获得了30万澳元的净抵免，该审计于2024年6月结束。此外，由于该公司延迟提交2022年财产税申报表，洛杉矶县已对公司的四架租赁飞机实施了税收留置权。截至2024年9月30日，所有未缴纳税年度与洛杉矶县税收留置权相关的应计财产税、利息和罚款金额约为120万美元。该公司正在纠正延迟申报和缴纳应付给洛杉矶县的财产税的问题。截至2024年9月30日，该公司还违约了带代币分配的未来股权简单协议（“SAFE-T”）票据，该票据于2019年7月到期。Safe-T票据从属于公司的可转换票据购买协议；因此，在支付可转换票据购买协议（定义见下文）的到期金额之前，公司无法支付未清余额。截至2024年9月30日，Safe-T票据的未偿本金为50万美元（见附注8，融资安排 ).

关于截至2024年9月30日和2023年12月31日，某些飞机租赁下累计逾期租金和维护费用约500万的情况，公司已根据一项支付计划进行安排，其中所有逾期款项的支付将推迟，直至公司从任何资本贡献中收到至少3000万的资金，在此时需要偿还100万的逾期款项，剩余金额的全部偿还则需要在收到至少5000万的资本贡献后完成。截至2024年9月30日，公司已将100万列为流动负债，可能受资本贡献的触发，具体如下：公司根据与Partners for Growth V, L.P.（“PFG”）的可转换票据购买协议收到的800万资金，通过与GEm Global Yield LLC SCS（“GEM”）签署的股票购买协议获得的2500万，以及与GEm有关的提供增量融资的实体（“GEm购买”），以及通过与GEm签署的股票购买协议获得的1400万的累计资金。截至2024年9月30日，公司尚未根据该支付计划进行任何付款。

航空行业和公司的运营是周期性且竞争非常激烈的。公司的成功在很大程度上依赖于融资和股本资本的能力，实现高水平的飞机和机组人员利用率，增加航班服务和搭载乘客的数量，并继续在美国各地实现盈利扩展。

公司的前景和持续的业务活动受到新兴和快速发展市场中公司常遇到的风险和不确定性的影响。可能对公司的业务、运营结果或财务控制项产生重大不利影响的风险和不确定性包括但不限于： (i) 筹集额外资本（或融资）以资助运营损失， (ii) 重组当前未偿还债务， (iii) 通过合理利用飞行员和管理市场上维护人员及关键飞机元件的短缺，维持有效的飞机利用率， (iv) 持续运营， (v) 吸引和维持客户， (vi) 整合、管理和发展最近的收购和新业务举措， (vii) 获得和维持相关的监管批准，(viii) 测量和管理业务模型固有的风险。

截至2023年12月31日，公司的运营和资本需求主要通过发行各种债务工具、可转换证券、关联方资金以及优先股和普通股融资安排所获得的净收益来资助。在截至2023年12月31日的年度内，公司根据与PFG的可转换票据购买协议（“可转换票据购买协议”）收到了800万美元，通过创投板购买协议收到了2500万美元，以及根据第二次修订和重述的股份购买协议通过创投板获得了1020万美元的预付款（见附注9，股份购买协议、创投板购买和强制可转换证券公司之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-1表格登记声明（文件编号333-274573），登记最多357142900万股公司的普通股，其中包括根据创投板购买协议向创投板发行的142,857股公司普通股，因首次向创投板发行的股份购买协议而发行的185,714股公司普通股，以及因股份购买协议下的承诺费用而向创投板发行的571,429股公司普通股，以及将在股份购买协议中向创投板发行的最多2,671,429股公司普通股。此外，公司之前向SEC提交了S-1表格登记声明（文件编号333-275434），登记最多4290万股公司的普通股，代表公司预计可以在股份购买协议下发行和出售给创投板的普通股的全部余额，以及公司预计可以以5000万美元的价格出售给创投板的股份（统称为“先前登记声明”）。与创投板强制可转换证券相关（见附注9，股份购买协议、创投板购买和强制可转换安防), 公司于2024年6月4日注销了在先前注册声明中登记但未出售的所有股份。在先前注册声明中预期的46428571股已包含在S-1注册声明中（文件编号：333-279929），该声明于2024年8月7日获得SEC的有效认可。截至2024年9月30日，合同条款允许公司根据与创投板的股份购买协议进一步融资最多9750万美元。此外，公司还可以根据每日成交量限制和创投板要求持有公司的完全摊薄股份少于10%来提取额外的29860万美元，所获得的股份用于满足股份购买协议下的提款。截至2024年9月30日，创投板持有公司当时完全摊薄股份的9.4%。到2024年9月30日，股份购买协议下的每日成交量限制限制了我们的能力。

根据股份购买协议，每次新增提款大约为68.6万股。此外，股份购买协议的可用性取决于公司的普通股在一个国家交易所上市。截至2024年9月，公司正尝试解决与纽交所的一项上市要求违规问题。虽然目前不受退市限制，但公司无法纠正这一上市要求的违规行为将影响其通过股份购买协议继续筹集资金的能力。

公司目前正在实施运营改进和严格的营业费用管理，以改善其航空业务的盈利能力。同时，公司正在推进其科技倡议，包括其软体科技平台和Caravan电气化项目。此外，公司还在继续评估获得未来运营额外资金的策略。这些策略可能包括但不限于，获得额外的股权融资，发行更多债务或进入其他融资安排，形成合资企业和其他合作关系，以及重组运营以增加收入和减少费用。不能保证公司能够成功实现其战略计划，或公司能否及时以可接受的条件获得新的融资。如果公司无法在需要时筹集足够的融资，或发生事件或情况导致公司未能满足其战略计划，公司将不得不采取额外措施以保持流动性，这可能包括但不一定限于，减少某些支出，改变或缩减开发计划，包括为区域型航空业务配备全电动或混合电动飞机的计划，或减少资本支出的资金，这可能对公司的财务状况、经营结果、现金流以及实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些因素对公司继续作为一个持续经营体的能力产生了重大怀疑。公司的简明合并基本报表未包含任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或可能因不确定性结果而导致的负债的金额和分类产生的影响。公司的简明合并基本报表是按照公司将继续作为一个持续经营体的假设编制的。持续经营假设考虑到了正常业务过程中资产的实现和负债的满足。

在截至2024年9月30日的九个月中，该公司的资本支出仅限于飞机零部件、发动机、非物质采购和内部开发软件的付款。在公司有能力利用SPA或获得替代资金后，公司打算进行大量投资，扩大其网络覆盖范围，开发电气化动力总成技术及其商业平台。网络的扩张将需要在未来五年内购置飞机，预计成本约为12亿美元。该公司已向TAI订购了90架塞斯纳大篷车飞机，并可选择再购买26架塞斯纳大篷车飞机，预计将在未来五年内交付。截至2024年9月30日，该公司已为计划于2024年第四季度开始交付的飞机存入了200万美元的按金。该公司打算通过Jetstream Aviation Capital为这些飞机融资，该公司目前与Jetstream Aviation Capital签订了高达4.5亿美元的售后回租融资安排，并打算在无法通过Jetstream Aviation Capital提供售后回租融资的情况下获得额外的债务和/或租赁便利。参见标题为” 的部分风险因素—与SAM的财务状况和资本要求相关的风险— SaM没有运营历史。Surf Air和Southern过去的财务业绩可能不是SAM未来成功的可靠指标” 包含在公司于 2024 年 3 月 29 日提交的 10-k 表格中。该公司已聘请AeroTec与TAI合作，为塞斯纳大篷车开发混合动力和全电动STC。预计其中一部分费用将通过SPA提供资金。

Commitments

The Company has entered into various contractual arrangements related to the build-out of the Company’s air service fleet, the development of its proprietary hybrid and electric aircraft technology, and the build out of its aircraft as a service platform. These arrangements include commitments for payments pursuant to licensing agreements, which routinely contain provisions for guarantees or minimum expenditures during the terms of the contracts. The Company also enters into long-term debt arrangements that include periodic interest and principal payments. Additionally, the Company routinely enters into noncancelable lease agreements for aircraft and operating locations, which contain minimum rental payments.

The timing and nature of these commitments are expected to have an impact on our liquidity and capital requirements in future periods. Refer to the Notes to the accompanying condensed consolidated financial statements included in Part I, Item 1 for additional information relating to our long-term debt, operating and finance leases, related party term notes, and commitments.

Critical Accounting Policies and Estimates

The consolidated financial statements of the Company are prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America (“U.S. GAAP”).

Use of Estimates

The preparation of financial statements in conformity with U.S. GAAP requires us to make certain estimates and assumptions. These estimates and assumptions affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities as of the balance sheet date, as well as reported amounts of revenue and expenses during the reporting period. Our most significant estimates and judgments involve difficult, subjective, or complex judgments made by management. Actual results may differ from these estimates. To the extent that there are differences between our estimates and actual results, our future financial statement presentation, financial condition, results of operations, and cash flows will be affected. We had no significant changes to our critical accounting estimates as described in our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023.

JOBS Act

The Company currently qualifies as an “emerging growth company” under the JOBS Act. Accordingly, the Company has elected to use the extended transition period for complying with any new or revised financial accounting standards provided pursuant to Section 7(a)(2)(B) of the Securities Act. The Company’s utilization of these transition periods may make it difficult to compare our financial statements to those of non-emerging growth companies and other emerging growth companies that have opted out of the transition periods afforded under the JOBS Act.

ITEM 3. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK

In the ordinary course of operating our business, we are exposed to market risks. Market risk represents the risk of loss that may impact our financial position or results of operations due to adverse changes in financial market prices and rates. Except as indicated below, there has been no material change in our exposure to market risk from that described in “Item 7A. Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk” in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023.

ITEM 4. CONTROLS AND PROCEDURES

Evaluation of Disclosure Controls and Procedures

We maintain disclosure controls and procedures (as defined in Rule 13a-15(e) and Rule 15d-15(e) of the Exchange Act), that are designed to provide reasonable assurance that information required to be disclosed in our Exchange Act reports is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and forms and that such information is accumulated and communicated to our management, including our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, to allow for timely decisions regarding required disclosure. It should be noted that, because of inherent limitations, our disclosure controls and procedures, however well designed and operated, can provide only reasonable, and not absolute, assurance that the objectives of the disclosure controls and procedures are met.

As required by Rule 13a-15(b) under the Exchange Act, our management, with the participation of our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, evaluated the effectiveness of our disclosure controls and procedures as of September 30, 2024. Based upon that evaluation, our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer have concluded that our disclosure controls and procedures were not effective at a reasonable assurance level as of September 30, 2024, due to presence of the material weaknesses in internal control over financial reporting described below.

Notwithstanding the pending remediation efforts described below, based on additional analysis and other post-closing procedures performed, our management believes that the financial statements included in this report present fairly, in all material respects, our financial position, results of operations and cash flows for the periods presented in conformity with U.S. GAAP.

Material Weaknesses in Internal Control Over Financial Reporting

As of September 30, 2024, material weaknesses existed in our internal control over financial reporting. A material weakness is a deficiency, or a combination of deficiencies, in internal control over financial reporting, such that there is a reasonable possibility that a material misstatement of our annual or interim financial statements will not be prevented or detected on a timely basis. The material weaknesses are as follows:

•

We did not design and maintain an effective control environment commensurate with our financial reporting requirements. Specifically, we lacked a sufficient complement of resources with (i) an appropriate level of accounting knowledge, training and experience to appropriately analyze, record and disclose accounting matters timely and accurately, and (ii) an appropriate level of knowledge and experience to establish effective processes and controls. Additionally, the lack of a sufficient complement of resources resulted in an inability to consistently establish appropriate authorities and responsibilities in pursuit of our financial reporting objectives, as demonstrated by, among other things, insufficient segregation of duties in our finance and accounting functions.

•

We did not design and maintain effective controls in response to the risks of material misstatement. Specifically, changes to existing controls or the implementation of new controls have not been sufficient to respond to changes to the risks of material misstatement to financial reporting.

These material weaknesses contributed to the following additional material weaknesses:

•

We did not design and maintain effective controls related to the identification of and accounting for certain non-routine, unusual or complex transactions, including the proper application of U.S. GAAP of such transactions. Specifically, we did not design and maintain effective controls to timely identify and account for capitalizable costs, revenue, stock-based compensation, and debt and equity financing transactions.

•

We did not design and maintain effective controls related to the period-end financial reporting process, including designing and maintaining formal accounting policies, procedures and controls to achieve complete, accurate and timely financial accounting, reporting and disclosures. Additionally, we did not design and maintain effective controls over the preparation and review of account reconciliations and journal entries, including maintaining appropriate segregation of duties.

•

We did not design and maintain effective information technology (“IT”) general controls for information systems that are relevant to the preparation of our financial statements. Specifically, we did not design and maintain: (i) program change management controls to ensure that program and data changes are identified, tested, authorized, and implemented appropriately; (ii) user access controls to ensure appropriate segregation of duties and to adequately restrict user and privileged access to appropriate personnel; (iii) computer operations controls to ensure that processing and transfer of data, and data backups and recovery are monitored; and (iv) program development controls to ensure that new software development is tested, authorized and implemented appropriately.

These material weaknesses resulted in audit adjustments to substantially all of our accounts, which were recorded prior to the issuance of the consolidated financial statements as of December 31, 2021 and 2020 and for the years then-ended, and as of June 30, 2022 and 2021 and for the six-month periods then ended. Subsequently, these material weaknesses also resulted in audit adjustments to revenue, deferred revenue, accrued expenses, additional paid-in capital and stock-based compensation expense to the consolidated financial statements as of December 31, 2022 and 2023 and for the years then-ended. These material weaknesses also resulted in misstatements to prepaid expenses and other current assets and sales and marketing to the consolidated financial statements as of and for the quarter ended September 30, 2023. Additionally, these material weaknesses could result in a misstatement of substantially all of our accounts or disclosures that would result in a material misstatement to the annual or interim consolidated financial statements that would not be prevented or detected.

Additionally, with the closing of the Southern Acquisition, and the continued integration of associated operations and processes into those of the Company, the following material weakness in internal control over financial reporting has also been identified, after considering alignment with previous material weaknesses identified and outlined above:

•

We did not design and maintain effective controls to achieve complete, accurate and timely accounting for debt, deferred liabilities, leases, property and equipment, redeemable convertible preferred shares, accounts payable, and accrued liabilities. This material weakness did not result in adjustments to our consolidated financial statements. However, this material weakness could result in a misstatement of the aforementioned accounts or disclosures that would result in a material misstatement to the annual or interim consolidated financial statements that would not be prevented or detected.

Additionally, prior to our acquisition of Southern, Southern reported multiple material weaknesses related to its control environment, risks of material misstatement, period-end financial reporting and IT general controls in our Form S-1 filed on September 19, 2023. Those material weaknesses resulted in audit adjustments to substantially all of Southern’s accounts, which were recorded prior to the issuance of the consolidated financial statements of Southern as of December 31, 2022, 2021 and 2020 and for the years then-ended. Subsequently, those material weaknesses also resulted in a revision to the previously issued consolidated financial statements of Southern as of December 31, 2022 and 2021 and for the years then-ended, and the interim periods ended June 30, 2022 and 2021, to correct for errors in revenues and deferred revenues. Also, in connection with the preparation of Southern’s financial statements for the interim period ended March 31, 2023, Southern identified an error related to the accounting for prepaid passenger ticket deposits. Southern’s management determined that this error was the result of the previously reported material weaknesses. This error was corrected in Southern’s financial statements as of December 31, 2022 and 2021 and for the years then-ended and the interim periods ended June 30, 2022 and 2021 as a revision to previously issued financial statements.

Remediation Plans to Address Material Weaknesses

To date, we have developed a plan to address the material weaknesses identified above. This remediation plan consists primarily of: (i) adding key personnel to strengthen the Company’s financial reporting processes, (ii) improving our internal controls around

financial systems and processes, (iii) formalizing internal controls related to the identification of and accounting for certain non-routine, unusual or complex transactions, including the proper application of U.S. GAAP to such transactions, (iv) engaging a third party to assist in identifying risks of material misstatement and designing and implementing controls to address the identified risks of material misstatement, and (v) designing and operating computer operations, program and system development, and user access and change management controls. We intend to take additional steps to remediate the deficiencies identified above and further evolve our internal controls and processes.

Changes in Internal Control over Financial Reporting

Except for changes related to our integration of Southern’s operations, control processes and information systems into our systems and control environment and changes related to our remediation plans to address our material weaknesses discussed above, there were no significant changes in our internal control over financial reporting identified in connection with the evaluation required by Rules 13a-15(d) and 15d-15(d) of the Exchange Act that occurred during the quarter ended September 30, 2024 that have materially affected, or are reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting. We are currently in the process of integrating Southern’s operations, control processes and information systems into our systems and control environment.

Inherent Limitation on the Effectiveness of Internal Control over Financial Reporting and Disclosure Controls and Procedures

Our management, including our Interim Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, does not expect that our disclosure controls and procedures or our internal control over financial reporting will prevent all errors and all fraud. A control system, no matter how well designed and operated, can provide only reasonable, not absolute, assurance that the objectives of the control system are met. Further, the design of a control system must reflect the fact that there are resource constraints, and the benefits of controls must be considered relative to their costs. Because of the inherent limitations in all control systems, no evaluation of controls can provide absolute assurance that all control issues and instances of fraud, if any, have been detected. These inherent limitations include the realities that judgments in decision-making can be faulty, and that breakdowns can occur because of a simple error or mistake. Additionally, controls can be circumvented by the individual acts of some persons, by collusion of two or more people or by management override of the controls. The design of any system of controls is also based in part upon certain assumptions about the likelihood of future events, and there can be no assurance that any design will succeed in achieving its stated goals under all potential future conditions; over time, controls may become inadequate because of changes in conditions, or the degree of compliance with policies or procedures may deteriorate. Because of the inherent limitations in a cost-effective control system, misstatements due to error or fraud may occur and may not be detected or preventable.

PART II. OTHER INFORMATION

ITEM 1. LEGAL PROCEEDINGS

From time to time, we are subject to various legal proceedings and claims, either asserted or unasserted, which arise in the ordinary course of business. Except as set out in Item 1 “Financial Statements - Note 12 - Commitments and Contingencies - Legal Contingencies,” we are not currently party to any legal proceedings, the outcome of which, if determined adversely, we believe would individually or in the aggregate, have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations.

ITEM 1A. RISK FACTORS

Except as disclosed below and as previously disclosed in our Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended June 30, 2024, there have been no material changes to the risk factors disclosed in our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023.

Agreements governing our debt obligations include financial and other covenants that provide limitations on our business and operations under certain circumstances, and failure to comply with any of the covenants in such agreements could adversely impact us.

Our current and any future financing agreements that we may enter into from time to time, contain certain affirmative, negative and financial covenants, and other customary events of default. Under certain circumstances, such covenants require us to maintain minimum liquidity levels, limit our ability to enter into certain strategic transactions, make certain investments, pay dividends and make certain other specified restricted payments. Certain covenants in our financing agreements are subject to important exceptions, qualifications and cure rights, including, under limited circumstances, the requirement to provide additional collateral or prepay or redeem certain obligations. In addition, certain of our financing agreements are cross-collateralized, such that an event of default or acceleration of indebtedness under one agreement could result in an event of default under other financing agreements. If we fail to comply with such covenants, if any other events of default occur for which no waiver or amendment is obtained, or if we are unable to timely refinance the debt obligations subject to such covenants or take other mitigating actions, the holders of our indebtedness could, among other things, declare outstanding amounts immediately due and payable and, subject to the terms of relevant financing agreements, repossess or foreclose on collateral, including certain of our aircraft or other assets used in our business. The acceleration of significant indebtedness or actions to repossess or foreclose on collateral may cause us to renegotiate, repay or refinance the affected obligations, and there is no assurance that such efforts would be successful or on terms we deem attractive. In addition, any acceleration or actions to repossess or foreclose on collateral under our financing agreements could result in a downgrade of any credit ratings then applicable to us, which could result in additional events of default or limit our ability to obtain additional financing.

For example, the Company’s 4-year credit agreement with certain affiliates of Comvest Partners, as lenders, is backstopped by a letter of credit issued by HSBC Bank USA, N.A. and arranged by Park Lane Investments, LLC, which is an entity owned by a family member of a co-founder of the Company (the “Credit Support Provider”). In connection with the foregoing, the Company is party to a senior secured reimbursement agreement with the Credit Support Provider (the “Reimbursement Agreement”) to, among other things, reimburse the Credit Support Provider for the costs of the letter of credit, and any amounts for which the letter of credit is drawn. The Reimbursement Agreement contains covenants that, among other things, restrict the ability of the Company to: (i) acquire or dispose of assets or businesses; (ii) incur additional indebtedness or liens; (iii) make cash distributions; and (iv) prepay outstanding debt, and otherwise restrict corporate activities of the Company without the consent of the Credit Support Provider. The Reimbursement Agreement also requires the Company to maintain a certain level of minimum liquidity and to limit variance to cash flow projections. Economic conditions and other variables could result in the inability of the Company to satisfy the requirements under the Reimbursement Agreement, could result in one or more events of default thereunder.

ITEM 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES AND USE OF PROCEEDS

Except as previously disclosed in the Company’s Current Report on Form 8-K filed with the SEC on October 8, 2024, there have been no unregistered sales of equity securities during the three months ended September 30, 2024.

ITEM 3. DEFAULTS UPON SENIOR SECURITIES

None.

ITEM 4. MINE SAFETY DISCLOSURES

Not applicable.

ITEM 5. OTHER INFORMATION

(a) The information below included in this Item 5 is provided in lieu of filing such information on a Current Report on Form 8-K under Items 1.01, 2.03 and 3.02 as designated below.

Entry into Senior Secured Term Loan Facility

On November 14, 2024, Surf Air Mobility Inc. (the “Company”) entered into a 4-year Credit Agreement with certain affiliates of Comvest Partners, as lenders (the “Credit Agreement”), pursuant to which the Company borrowed $44.5 million of term loans, with $5.5 million of delayed draw commitments.

The loans under the Credit Agreement accrue interest at a rate of (x) SOFR (subject to a 1.00% floor) plus (y) 5.00%, and are subject to a prepayment premium for 18 months after the initial funding date. There was a 1.50% fee on the aggregate loans and commitments, paid at the initial funding. The loans under the Credit Agreement have no required amortization.

The obligations of the Company under the Credit Agreement are subject to a security interest on assets of the Company, subject to certain exceptions.

The Credit Agreement is fully backstopped by a letter of credit issued by HSBC Bank USA, N.A. and arranged by Park Lane Investments LLC, which is an entity owned by a family member of a co-founder of the Company (“Credit Support Provider”), and in connection therewith, the Company has entered into a reimbursement agreement with Credit Support Provider described below.

The Credit Agreement contains certain representations and warranties, covenants and events of default. Upon the occurrence of certain events of default, the lenders would have the right to draw upon the letter of credit referenced above.

This summary is qualified in its entirety by reference to the full text of the form of the Credit Agreement, which is attached as Exhibit 10.3 to this Quarterly Report on Form 10-Q.

Entry into Reimbursement Agreement

On November 14, 2024, in connection with the letter of credit backstopping the Credit Agreement, the Company entered into a Reimbursement Agreement with Credit Support Provider (the “Reimbursement Agreement”), which contains certain representations and warranties, covenants and events of default.

If the backstop letter of credit is drawn, the Company will be required to reimburse the Credit Support Provider for the drawn amount of the letter of credit, pay interest to the Credit Support Provider at 15.00% per annum on such drawn amounts (subject to increase in the event of default). The Company is separately obligated to pay a fee of 1.00% per annum to the Credit Support Provider on the outstanding face amount of the backstop letter of credit. In the event the Company raises capital in certain equity offerings, a portion of the net cash proceeds from such equity offerings is required to be remitted to Credit Support Provider to be held in trust in accordance with the Reimbursement Agreement.

The obligations under the Reimbursement Agreement are guaranteed by certain of the Company’s subsidiaries, and subject to a security interest on assets of the Company and the subsidiary guarantors, subject to certain exceptions.

In connection with the Reimbursement Agreement, Credit Support Provider will have the right to appoint a board observer with respect to the Company.

This summary is qualified in its entirety by reference to the full text of the form of the Reimbursement Agreement, which is attached as Exhibit 10.4 to this Quarterly Report on Form 10-Q.

Entry into LamVen Note

On November 14, 2024, the Company entered into a note exchange agreement with LamVen pursuant to which the Company issued a secured convertible promissory note (the “LamVen Note”) in aggregate principal amount of $50.0 million to LamVen LLC, an entity owned by a co-founder of the Company (“LamVen”), to refinance certain existing notes.

The LamVen Note will accrue interest at the greater of (x) SOFR (subject to a 1.00% floor) plus 5.00% and (y) 9.75% (subject to increase in the event of default). In the event the Company raises capital in certain equity offerings, a portion of the net cash proceeds

from such equity offerings and the net cash proceeds from certain asset sales are required to be applied to repay the obligations under the LamVen Note. The maturity of the LamVen Note is December 31, 2028, which may be accelerated upon the occurrence of certain events of default.

At the election of LamVen from time to time, on one or more occasions, the outstanding principal amount of the LamVen Note (or any portion thereof), together with all accrued but unpaid interest thereon, can be converted into a number of shares of common stock, using a conversion price per share equal to the Minimum Price, as defined in New York Stock Exchange Listed Company Manual Section 312.04(h) (the “Minimum Price”); provided, however, that LamVen shall not be able to convert the note if so doing would increase its beneficial ownership interest in the Company to 10% or more of the Company’s then outstanding common stock.

In addition, on November 14, 2024, a portion of the principal of existing LamVen notes being refinanced equal to $7,473,131 was exchanged for (i) 750,000 shares of common stock of the Company issued to LamVen at $1.83 per share, which represents the official closing price of the Company’s common stock on the New York Stock Exchange on the date immediately preceding November 14, 2024 (the “LamVen Shares”), and (ii) 3,389,398 warrants to purchase common stock of the Company issued to LamVen with a strike price of $1.83 per share (the “LamVen Warrants”).

The obligations under the LamVen Note are guaranteed by certain of the Company’s subsidiaries, and subject to a security interest on assets of the Company and the subsidiary guarantors, subject to certain exceptions.

This summary is qualified in its entirety by reference to the full text of the form of the LamVen Note, which is attached as Exhibit 10.5 to this Quarterly Report on Form 10-Q.

Entry into Amendment to PFG Convertible Note Purchase Agreement

On November 14, 2024, the Company amended the existing Convertible Note Purchase Agreement with Partners for Growth V, L.P. (“PFG”), which had an outstanding principal amount of $8.0 million (the “PFG Note”) upon amended.

The PFG Note will accrue interest at the greater of (x) SOFR (subject to a 1.00% floor) plus 5.00% and (y) 9.75% (subject to increase in the event of default). In the event the Company raises capital in certain equity offerings, a portion of the net cash proceeds from such equity offerings is required to be applied to repay the obligations under the PFG Note. The maturity of the PFG Note is December 31, 2028, which may be accelerated upon the occurrence of certain events of default.

PFG has the right to convert, at its option, the amounts outstanding under the PFG Note into common stock of Company, at conversion price of $42.00 per share.

The obligations under the PFG Note are guaranteed by certain of the Company’s subsidiaries, and subject to a security interest on assets of the Company and the subsidiary guarantors, subject to certain exceptions.

This summary is qualified in its entirety by reference to the full text of the conformed Convertible Note Purchase Agreement which is attached as Exhibit 10.6 to this Quarterly Report on Form 10-Q.

Item 2.03. Creation of a Direct Financial Obligation or an Obligation under an Off-Balance Sheet Arrangement of a Registrant.

The information provided in response to item 1.01 is incorporated herein by reference.

Item 3.02 Unregistered Sales of Equity Securities

The information provided in response to item 1.01 is incorporated herein by reference. The issuance of the LamVen Note, LamVen Shares, and LamVen Warrants are exempt from registration under Section 4(a)(2) under the Securities Act of 1933, as amended, as transactions by an issuer not involving any public offering.

(b) Not applicable.

During the three months ended September 30, 2024, none of our directors or officers (as defined in Section 16 of the Exchange Act), adopted or terminated any contract, instruction or written plan for the purchase or sale of our securities that was intended to satisfy

the affirmative defense conditions of Rule 10b5-1(c) of the Exchange Act or any “non-Rule 10b5-1 trading arrangement” (as defined in Item 408(c) of Regulation S-K of the Exchange Act).

Item 6 – Exhibits

The following documents are filed as exhibits to this Report:


Exhibit Number		Description of Document

3.1		Amended and Restated Certificate of Incorporation of Surf Air Mobility Inc. (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Company’s Annual Report on Form 10-K, filed with the SEC on March 29, 2024).
3.2		Certificate of Amendment to Amended and Restated Certificate of Incorporation (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed on August 19, 2024).
10.1		Mandatory Convertible Security, dated August 7, 2024, between Surf Air Mobility, Inc. and GEM Global Yield LLC SCS (incorporated by reference as Exhibit 4.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed on August 9, 2024).
10.2		Joint Venture Agreement, dated August 9, 2024, between Surf Air Mobility Inc. and Palantir Technologies, Inc. (incorporated by reference to the Company’s Current Report on Form 8-K filed on August 13, 2024).
10.3*		Credit Agreement, dated November 14, 2024, 2024, among the Company as borrower, the lenders party thereto, and CCP Agency, LLC as agent
10.4*		Reimbursement Agreement, dated November 14, 2024, among the Company, the subsidiaries of the Company party thereto and Park Lane Investments LLC
10.5*		Secured Promissory Note, dated November 14, 2024, among the Company, the subsidiaries of the Company party thereto and LamVen LLC
10.6*		Convertible Note Purchase Agreement, dated as of June 15, 2023, between Surf Air Mobility Inc. and Partners for Growth V, L.P., conformed for Consent and Amendment, dated November 14, 2024 among the Company, the subsidiaries of the Company party thereto and Partners for Growth V, L.P.
10.7*		Fifth Amendment to Data License Agreement dated September 26, 2024.
31.1*		Certification of Principal Executive Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

31.2*		Certification of Principal Financial and Accounting Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

32.1*§		Certification of Principal Executive Officer and Principal Financial and Accounting Officer Pursuant to 18 U.S.C Section 1350, as Adopted Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

101.INS*		Inline XBRL Instance Document

101.SCH*		Inline XBRL Taxonomy Extension Schema With Embedded Linkbase Documents

104*		Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document).

* Filed herewith.

§ Furnished herewith. This certification is not deemed filed for purposes of Section 18 of the Exchange Act or otherwise subject to the liability of that section, nor shall it be deemed incorporated by reference into any filing under the Securities Act or the Exchange Act whether made before or after the date hereof, regardless of any general incorporation language in such filing.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.


	Surf Air Mobility Inc. (Registrant)

Date: November 14, 2024	/s/ Deanna White
	Deanna White Interim Chief Executive Officer (Principal Executive Officer)

    Date: November 14, 2024

    /s/ Oliver Reeves

     
    Oliver Reeves
Chief Financial Officer
(Principal Financial and Accounting Officer)