信贷协议

日期为

2024年11月14日

之中

SURF AIR MOBILITY INC.，作为借款人

本协议的各方，
作为贷方，

和

CCP AGENCY, LLC,
作为代理人

目录

页面

附件

附录A 票据格式

附录B [保留]

附录C 转让及接受的格式

附录D 借款通知书格式

附录E 美国税务遵从证明书格式

日程安排

附表A 承诺及按比例股份
附表3.08 债务

信贷协议

本信用协议（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以下称为“协议）于2024年11月14日签署，协议各方包括（i）不时作为贷方的当事人（以下称为“债权人。）(ii) CCP AGENCY, LLC，一家特拉华州有限责任公司（以其个人名义，“Comvest），作为所有贷方的代理人（以下定义），以及（iii）SURF AIR MOBILITY INC.，一家特拉华州公司（以下称为“借款人”).

见证：

鉴于, 为了提供资金以资助（i）与本协议下贷款的资金支付相关的某些费用和开支，以及（ii）其他一般企业用途，借款人已要求贷款人根据本协议的条款和条件向借款人提供某些贷款（如下文定义）；并

鉴于贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件，向借款人以各自的方式提供贷款；

现在，因此, 考虑到前提和双方在此处包含的相互约定，各方在此同意如下：

I. 定义

第1.01节。 定义术语. 除本协议其他地方定义的条款外，本协议中使用的以下术语应具以下含义：

“账户”应指“账户”（根据UCC定义）。

“证券法案「」应指的是1933年修订版证券法及相应的规则和规例。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「」是指，关于任何个人，任何其他对第一个个人有控制、受到控制或与之共用控制的个人； 提供, 然而因此，代理人、任何贷款人及其各自的关联公司不应因拥有或接收借款人或其任何关联公司的股票或其他股权而被视为借款人本协议的「关联公司」。

“业务费「」的含义如第2.02(c)节所述。

“Agent「」指的是Comvest在本协议下作为所有贷款人的行政代理人的身份及其在此身份下的任何继任者。

"合并延迟提款定期贷款承诺「」指的是$5,500,000，根据本协议的规定，可能不时被减少，包括但不限于根据第2.01(b)、2.01(d)和7.02条的规定。

“合并初始定期贷款承诺「」指的是$44,500,000，根据本协议的规定，可能不时被减少，包括但不限于根据第2.01(a)条的规定。

“协议“承先显义”在前言中设定的含义。

“适用法律” 指所有（a）所有政府及/或准政府机构的适用条款，包括宪法、法规、条例、规则、规定和命令；（b）政府批准；以及 (c) 所有法院和仲裁者的命令、判决和裁定。

“适用保证金” 指年利率等于5.00%。

“任务和接受” 指基本上以此附加的C附录形式的转让和接受协议，或任何其他形式，只要经代理人接受即可。

“可用期” 意味著，根据任何确定日期且就当前基准而言，如适用，（x）如果该基准为期限利率，则该基准（或其组成部分）用于确定根据本协议的利息期间长度的任何期限；或 （y）否则，则用于根据本协议确定任何支付利息的频率的基于该基准（或其组成部分）的任何支付期间，无论在哪一种情况下，都以该日期为准，并且无需疑虑，不包括根据第11.05(b)(iv)条去除的“利息期间”定义的任何期限。

“基准「」最初指的是SOFR参考利率；前提是，若与该SOFR参考利率或当前基准相关的基准过渡事件已发生，则「基准」是指适用的基准替代品，以替换根据第11.05(b)(i)条款所取代的先前基准利率。

“基准利率替代「」是指代理人可于适用的基准替代日确定的以下列出的第一个替代方案：

(a) 日常简单SOFR的总和，以及相关的基准替代调整；或

(b) 总和为：(i) 代理人和借款人充分考虑(A) 相关政府机构对替代基准利率或决定此类利率机制的任何选择或建议，或(B) 当前以美元计价的协调贷款设施的替代基准利率的任何演变或当前市场惯例，以及(ii) 相关的基准替代调整。

如果根据上述(a)或(b)条款确定的基准替代品低于底线，则基准替代品在本协议和其他贷款文件中将被视为底线。

“基准替代调整「」是指有关将当前基准替换为未调整基准替代品时，所选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法（此值可以是正数、负数或零），代理人和借款人在充分考虑(a) 相关政府机构对该基准的替代及其适用的未调整基准替代品的利差调整或计算或确定该利差调整方法的任何选择或建议，或(b) 有关利差调整或计算或确定该利差调整方法取代的任何演变或当前市场惯例。

该基准与适用的未经调整基准替代品用于美元计价的联贷信用工具。

“基准替换日期「」指由代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于（且在未经借款人同意的情况下，不得早于）以下事件中最早发生的事件，与当前的基准有关：

(a) 就「基准转变事件」定义的第(a)或(b)条而言，以下日期中较晚者：(i) 公开声明或引用其中信息的发布日期，以及 (ii) 此基准的管理者（或计算所用的已发布组件）永久或无限期停止提供此基准的所有可用期限（或该组件）之日期；或

(b) 就「基准转变事件」定义的第(c)条而言，自此基准（或计算所用的已发布组件）首次被该基准的管理者的监管主管确定和公告为不具代表性的日期；前提是该不具代表性将根据该第(c)条中提及的最近声明或发布进行判定，即使该基准（或该组件）的任何可用期限在该日期仍然会被提供。

为避免疑虑，在条款（a）或（b）的情况下，将视为发生“基准替代日期”关于任何基准的情况，当适用事件在该基准的所有当前有效期内发生（或用于计算该基准的已发表组件）。

“基准转变事件「」表示发生以下一个或多个事件，涉及当时的基准：

(a) 由该基准的管理者（或用于计算该基准的已发布组件）发布的公开声明或信息，宣布该管理者已停止或将停止永久或无限期提供该基准的所有可用期限（或其组件）；前提是，在该声明或发布时，没有继任管理者将继续提供该基准的任何可用期限（或其组件）；

(b) 由该基准的管理者的监管主管（或用于计算该基准的已发布组件）、FRb、纽约联邦储备银行、对该基准的管理者（或其组件）拥有管辖权的破产官员、对该基准的管理者（或其组件）拥有管辖权的解决机构或拥有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公共声明或信息，声明该基准的管理者（或其组件）已停止或将停止永久或无限期提供该基准的所有可用期限（或其组件）；前提是，在该声明或发布时，没有继任管理者将继续提供该基准的任何可用期限（或其组件）；或

(c) 由该基准的管理者的监管主管（或用于计算该基准的已发布组件）发布的公开声明或信息

宣布该基准的所有可用期限（或其组件）不再具代表性，或自指定的未来某一日期起将不具代表性。

为明确起见，如果对于任何基准利率发生了上述每一当前可用期限的公开声明或发布信息（或用于计算该基准利率的发布组件），则将视为发生了“基准转换事件”。

“基准利率无法使用期间「」的意思是，在以下情况下的期间（如果有），(a) 从基准替代日期发生的时候开始，如果在该时候，没有基准替代取代当前基准的情况下，则根据第11.05(b)条款在这里和任何贷款文件下的所有目的，及 (b) 在基准替代取代当前基准的时候结束，根据第11.05(b)条款在这里和任何贷款文件下的所有目的。

“借款人“”在序言中所载。

“业务日「」的意思是 (a) 除了 (i) 星期六，(ii) 星期日，或 (iii) 在纽约州的银行机构根据适用法律或行政命令被授权或要求关闭的日子。

“已资本化租约「」的意思是任何租约，根据公认会计原则（GAAP），在承租人那里需要作为融资租赁（并且明确不是作为运营租赁）资本化于资产负债表上。

“已资本化租务负债「」应指任何人所承担的责任金额，该金额反映该人在任何日期下所有资本化租赁的未来支付金额，依据GAAP确定。

“交割日「」应指本协议的日期。

“交割日期信用证「」应具有在第4.01(c)节中所载明的含义（包括根据此处的条款所发出的任何替代品）。

“结算款项「」应指$712,500，该金额应依据第2.02(b)节于交割日期支付。

“编码“”应指的是1986年的内部税法，以及其下颁布的规则和条例，随时修订和生效。

“担保品“”应指在担保协议中定义的“担保”。

“承诺“”应指任何贷款方， 其延迟提款定期贷款承诺，及 其初始定期贷款承诺，以及对所有贷款方而言， 延迟提款任期贷款承诺及 总初始任期贷款承诺。

“Comvest应具有前言中所述之意义。

“机密信息应指借款人根据任何贷款文件向代理人或任何贷款人提供的有关借款人、其子公司及其业务、运营、资产及现有和计划中的业务计划的信息，但不包括在该信息变得普遍对公众可用后的任何此类信息，除非

通过违反本协议或其他适用保密条款的保密条款。

“符合性更改「」是指，关于使用或管理Term SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代方案，任何技术、行政或操作上的变更（包括对「营业日」、「美国政府证券营业日」、「利息期间」或任何类似或类比定义（或新增「利息期间」的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或继续通知的时间、回顾期间的适用性和长度、任何拆解成本的适用性以及其他的技术、行政或操作事宜）的合理决定，这是在与借款人协商之后，可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或者允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率（或者，如果代理人决定采用任何市场惯例的部分在行政上不可行，或如果代理人认定不存在任何此类利率的市场管理惯例，那么以代理人合理决定的其他相应的管理方式（在与借款人协商后）是相当必要的，以便于本协议和其他贷款文件的管理）。

“连结所得税”指其他连接所得税，该税项征收于或根据净收益（无论所称）衡量的，或者该税项是法人所得税或者分支利润税。

“合同「」应指借款人所为当事方的任何契据、合同、租赁、许可或其他协议（不包括本协议或任何其他贷款文件），或借款人的任何财产或资产所受限或约束的任何协议。

“控制“拥有”意味著直接或间接拥有指导或导致指定人的管理或政策的能力，无论是通过拥有表决权的证券、合同或其他方式，而词组“控制「」及「」控制”应具有相应的含义。

“每日简易SOFR“指的是，在任何一天，SOFR，该利率的约定（包括回溯期）由代理根据相关政府机构选择或建议的确定商业贷款“每日简单SOFR”的约定而建立；前提是，如果代理认为任何此类约定对其来说在行政上不可行，则代理可根据其合理的酌情权建立其他约定。

“预设“应指任何条件或事件，若经通知或经过时间的经过，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“延迟提款定期贷款「」指根据第2.01(b)条款不时发放的贷款。

“延迟提款定期贷款承诺「」指就任何延迟提款定期贷款贷方而言，该贷方对于总延迟提款定期贷款承诺的按比例分享，该分享在交割日期上已列明于 附表A 此处的

“延迟提款定期贷款承诺期间「」指自交割日期之后的第一个工作日开始并在延迟提款定期贷款承诺终止日期结束的期间。

“延迟提款定期贷款承诺终止日期「」是指（a）2026年5月14日，或（b）根据第2.01(b)或7.02条款或其他方式，总体延迟提款定期贷款承诺减少至$0或终止之日，两者中较早的日期。 提供 如果该日期落在非营业日，此日期应为前一个营业日。

“延迟提款定期贷款出贷人「」是指在任何确定日期时，拥有延迟提款定期贷款承诺的每位出贷人或持有全部或任何部分未偿还延迟提款定期贷款的出贷人。

“披露清单「」是指附于本文件的披露计划。

“被取消资格的机构「」的意思是，总体上，(a) 借款人或其任何子公司的一切竞争者（每个此类人称为「」），竞争对手）不时由借款人以书面形式向代理人识别的，以及(b) 任何此类竞争者的关联方，该关联方的识别仅基于与其名称的相似性或由借款人以书面形式向代理人识别。

“部门/系列交易「」是指，关于任何人，任何此类人(a) 分为两个或更多人（无论原始人是否在该分割中存活）或(b) 创建或重新组织为一个或多个系列，均根据任何司法管辖区的法律进行的。

“美元“” 或“$「」是指美国美元，作为公共和私人债务支付的法定货币。

“违约事件「Investor Indemnitees」在第7.01节中所指定的意义

“证券交易所法案「Exchange Act」指修订后的1934年证券交易所法案。

“排除税金「」是指对于收款人征收的或与之相关的以下税金，或从支付给收款人的款项中需要扣除或扣缴的税金，（a）征收于净收入（无论如何名义）者的税金，特许税以及分支利润税，在每种情况下，（i）因为该收款人根据该税金征收的法域（或任何政治分支）法律组织，或者其主要办公室或在任何贷方的适用贷款办公室位于该法域而征收的，或（ii）其它相关税金，（b）在贷方的情况下，根据现行法律征收的美国联邦预扣税，针对支付给该贷方或为该贷方账户的金额，与该贷方根据（i）该贷方获得贷款或承诺的利益（除非是根据借款人的转让请求）或（ii）该贷方更改其贷款办公室有关的日期，除非在每种情况下，根据第2.07条，与该税金有关的金额在该贷方成为本协议的一方之前立即支付给该贷方的转让人或在其更改贷款办公室之前立即支付给该贷方，（c）因该收款人未遵守第2.07(a)-(d)条而产生的税金，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税金。

“FATCA“应指本协议日期的法典第1471至1474条（或任何经修订或继承的版本，该版本在遵守上并不更具负担）以及任何当前或未来的法规或官方解释，根据法典第1471(b)(1)条进行的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约采取的任何财政或监管立法、规则或做法，以实施该法典的条文。

“财政年度“应指借款人的财政年度，该财政年度于每年的12月31日结束。

“财政季度“应指借款人的每个财政季度，该季度于每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日结束。

“楼层“表示利率等于每年1.00%。

“外国贷款人“将具有第2.07(b)节所载的含义。

“外国计划“的意思指借款人维持或贡献的任何员工福利，该福利不受美国法律对于后续就业福利的规范。

“联邦储备局“是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任机构。

“资助贷款“是指资助的初始期限贷款和延迟提款期限贷款的原始本金金额。

“公认会计准则 (GAAP)「」一般指会计原则，根据会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见及声明，以及财务会计准则委员会的声明和公告（或在美国会计专业中具有相似功能和相当地位及权威的机构）不时所订立的原则，适用于确定日期的情况。

“政府批准「」指对任何政府或准政府部门、机构、团体或其他单位的授权、同意、不作为、批准、许可、授予或豁免的注册、提交或报告。

“保证「」或「保证金额「」，就任何债务、责任或其他义务而言，指（a）以任何方式直接或间接担保该债务、责任或义务的任何部分或全部，包括以背书的方式（不包括为收取而对可转让票据的背书），以及（b）一项协议，无论是附带或其他，是否构成担保，确保或意图确保该债务、责任或义务的任何部分或全部的支付或履行（或在不履行时支付损害赔偿）的任何方式（包括但不限于购买证券或义务、购买或出售财产或服务，或提供资金）。

“Indebtedness” shall mean (without duplication), with respect to any Person, (a) any and all obligations or liabilities, contingent or otherwise, of such Person for borrowed money, (b) any and all obligations of such Person represented by promissory notes, bonds, debentures or the like, or on which interest charges are customarily paid, (c) any and all obligations of such Person under conditional sale or other title retention agreements relating to property or assets purchased by such Person, (d) any and all obligations of such Person issued or assumed as the deferred purchase price of property or services (excluding trade payables and accrued expenses incurred in the Ordinary Course of Business, but including any earn-out, hold-backs or similar contingent obligations to the extent such earn-out, hold-back or similar contingent obligation is required to be disclosed as a liability on the balance sheet in accordance with GAAP), (e) any and all Capitalized Lease Obligations of such Person, (f) any and all obligations (contingent or otherwise) of such Person as an account party or applicant in respect of letters of credit and/or bankers’ acceptances, or in respect of financial or other hedging obligations, (g) any and all principal outstanding under any synthetic lease, off-balance sheet loan or similar financing product with respect to such Person,

and (h) any and all Guarantees, endorsements (other than for collection in the Ordinary Course of Business) and other contingent obligations of such Person in respect of the obligations of others. For purposes of this definition, (i) the amount of any Indebtedness represented solely by a Guarantee or other similar instrument shall be the lesser of the amount of the obligations Guaranteed and still outstanding and the maximum amount for which the Guaranteeing Person may be liable pursuant to the terms of the instrument embodying such Indebtedness, and (ii) the amount of any Indebtedness which is contractually limited or is recourse solely to an identified asset shall be valued at the lesser of (A) if applicable, the limited amount of such obligations, and (B) if applicable, the fair market value of such identified assets to which recourse is limited.

“赔偿税「」指(a) 除排除税款外，对借款人根据任何贷款文件所做的任何付款或相关义务施加的税款，以及(b) 在(a)中未另作描述的其他税款。

“初始定期贷款「」应指根据第2.01(a)条所作的定期贷款。

“初始定期贷款承诺「」应指就任何贷款人而言，该贷款人在每种情况下所占的总初始定期贷款承诺的百分比，如此贷款人在相应标题下的名称旁边所列。 附表A 对本协议的

“初始定期贷款放款人在任何确定日期，指每位拥有初始定期贷款承诺或持有全部或任何部分未偿还初始定期贷款的放款人。

“付息日期就任何贷款而言，指(i) 每个日历月份的最后一个工作日，及(ii) 该贷款的最终到期日。

“计息期限指从贷款借出之日或该贷款的前一利息期间结束之日起开始，并在借款人选择的一个月、三个月或六个月后结束的期间；前提是：(a) 若任何利息期间本应结束于非工作日，则该利息期间应延长至下一个工作日，除非该延长的结果将使该利息期间延续到另一个日历月份，在这种情况下该利息期间应于前一工作日结束；(b) 若在某日开始的任何利息期间在该利息期间结束时于该日历月份中没有数字对应日，则该利息期间应于该利息期间结束时的该日历月份的最后一个工作日结束；(c) 借款人选择的第一个利息期间可以是不规则的利息期间，结束于结算日后一个、三个或六个月的最后一个工作日。

“LamVen票据指自2024年11月14日起，由借款人、借款人的某些子公司及LamVen LLC之间签订的某一担保本票，并经不时修改、重述、修订或补充。

“贷款人批准的银行是指(i)香港上海银行，(ii)任何花旗银行、富国银行、巴克莱银行、美国银行、摩根士丹利和JP摩根，或(iii)任何其他美国本土银行，其评级由标普或穆迪评级至少为A-/A3，且对代理人合理可接受；前提是，如果任何关于上述个体的破产、无力偿债或其他类似适用法律下的程序已经发生，或如果任何这类个体的长期发行人信用评级由标普或穆迪同时降低至少三个等级，则该个体将不再是“贷款人批准的银行”。

“债权人。“承先显义”在前言中设定的含义。

“信用状是指以代理人为受益人的信用状，其条款与结算日信用状的条款实质上等同（包括，为了避免疑义，其面额不低于50,000,000美元（减去从时不时进行的结算日信用状的部分提取金额）），在当前过期日期的最后一天之前需提前不少于三十（30）天的书面通知，最终终止日期不得早于2029年5月31日，且不需任何条件以便进行提货（除非在结算日信用状中另有规定），或者其他对代理人合理可接受的条款。

“Lien是指，与任何资产有关的任何抵押、留置权、质押、费用、安全利益或以任何形式对该资产的负担。

“贷款承诺”应指每位贷款人之初始期限贷款承诺及延迟提款期限贷款承诺所等于的百分比，该百分比应依每位贷款人在适用标题下的名称旁所列的数据而定。 附表A 本协议的

“贷款文件”应统称为本协议、票据、交割日信用证、安全协议，以及借款人就上述事项可能执行及交付的任何和所有其他协议、文书、证书及其他文件，每一项均可随时修订、修改、补充及/或重述。

“贷款”应统称为初始期限贷款及延迟提款期限贷款。

“重大不利影响「」指任何事件、行为、疏忽、条件或情况，无论是单独还是加总起来，对于：(a) 借款人的业务、经营结果、财产、资产或财务状况产生或合理预期会产生重大不利影响；(b) 借款人根据贷款文件整体执行其任何支付义务的能力（整体考虑）；或者 (c) 根据贷款文件整体的有效性或可执行性，或代理人或贷方的权利与救济措施（整体考虑）。

“到期日「」指2028年11月14日。如果该日期不是营业日，则为紧接前一个营业日。

“票据购买协议「」指2023年6月21日签订的某个可转换票据购买协议，该协议于2024年11月14日经过修订，当事方为Partners For Growth V, L.P.与借款人，随后不时进行修订、重新表述、修改或补充。

“注意交换协议「」指2024年11月14日LamVen LLC、Surf Air Global Limited与借款人之间签订的某个票据交换协议。

“注“应指借款人就贷款和承诺向贷方发出的任何票据，如第2.01(f)节所述。

“借款通知“应指借款人由经授权的官员以附件D的形式或经代理人批准的其他形式签署的书面通知。

“债务“应指借款人根据本协议、票据、安全协议及其他贷款文件，随时欠付给代理人和其他担保人的所有债务（包括但不限于所有贷款）及其他各类型和描述的责任和义务的总称，无论是如何证明、创造

或产生的，无论是固定的或或有的，现在或将来存在的，应付或将要应付的，无论是本金、利息、费用、溢价、开支、赔偿或其他金额（包括利息、费用、溢价、开支、赔偿或其他金额，若不是因为借款人提交破产申请或其他与借款人有关的破产事件，将会在任何义务上累积的金额，不论是否在相关的破产或清算程序中对借款人允许此类利息、费用、溢价、开支、赔偿或其他金额的索赔）。

“OFAC「」的含义如第3.20节所述。

“「Ordinary Course of Business」表示Q32和Homology各自在正常业务运作中根据其过去的惯例所采取的行动。在任何人采取或未采取的行动或不作为方面，上述内容指的是该人所经营的业务的正常过程，该过程符合其过去的惯例或根据该业务的合理要求进行。

“有机文件「应指」， 如适用， 关于任何人 该人是实体公司注册证明、章程、成立证明、有限合伙证明、章则、经营协议、有限责任公司协议、有限合伙协议 和 如此 其他 治理 文件 如此之人。

“其他连接税「」应指，就任何接收者而言，因其与征税管辖区之间现存或过去的联系而征收的税款（不包括因该接收者已签署、交付、成为当事方、履行义务、依据借贷文件接受付款、获取或完善担保权利、进行任何其他根据或执行任何借贷文件的交易，或出售或转让任何借贷或借贷文件的权益而产生的联系）。

“所有其他税项「」应指所有现有或未来的印花税、法院税、文件税、无形税、登记税、档案税或其他类似税款，这些税款源于根据任何借贷文件进行的付款，或因其签署、交付、履行、执行或登记而产生的，或因接受或完善担保权利而产生的，或任何其他与任何借贷文件相关的事项，但不包括根据转让（不包括借款人要求的任何转让）而征收的其他连接税。

“全额支付「」及「」全额付款「」意指，对于任何或所有义务，视上下文而定，所有这些义务（无论是现存的还是未来产生的，但不包括未主张的或有条件的赔偿义务）均已以现金全额支付，所有承诺均已根据本协议的条款和条件终止。

“公园巷「」应指Park Lane Investments LLC。

“参与者注册处「」应具有第8.01节中所列的含义。

“支付接收人「」应具有第10.15(a)节中所列的含义。

“人「」应指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、银行协会、商业信托、股份公司、信托、未注册协会、合资企业、政府机构或任何性质的实体。

“提前偿还费用” shall have the meaning set forth in Section 2.02(f).

“Pro Rata Share” shall mean (a) with respect to all matters relating to any Lender with respect to the Initial Term Loan, the percentage obtained by dividing (i) the Initial Term Loan Commitment

of that Lender by (ii) the Aggregate Initial Term Loan Commitment (provided, after the Closing Date, the applicable outstanding principal balances of the Initial Term Loan held by such Lender and all Lenders, respectively, shall be used in lieu of the Initial Term Loan Commitment and the Aggregate Initial Term Loan Commitment in both clauses (i) and (ii)) (b) with respect to all matters relating to any Lender with respect to the Delayed Draw Term Loans, the percentage obtained by dividing (i) the Delayed Draw Term Loan Commitment of that Lender plus, without duplication, the outstanding principal balance of the Delayed Draw Term Loans held by that Lender by (ii) the Aggregate Delayed Draw Term Loan Commitment plus, without duplication, the aggregate outstanding principal balance of the Delayed Draw Term Loans held by all Lenders, and (c) with respect to any other matters set forth in this Agreement and other Loan Documents, the percentage obtained by dividing (i) the Commitments and/or Loans of that Lender (in the manner provided in the foregoing clauses (a) and (b)), by (ii) the aggregate Commitments and/or Loans of all Lenders (in the manner provided in the foregoing clauses (a) and (b)).

“获奖人” shall mean (a) Agent, or (b) any Lender, as applicable.

“注册” shall have the meaning set forth in Section 8.02.

“报销协议“应具有第4.01(b)节中所定义的含义。

“相关基金“就任何贷款人而言，应指(i)由(a)该贷款人、(b)该贷款人的关联方、(c)同一投资顾问管理该贷款人或(d)管理该贷款人的投资顾问的关联方所建议或管理的任何基金、信托或类似实体，或(ii)一个金融公司、保险公司或其他金融机构，该机构暂时储存该贷款人或上述(i)条款中描述的任何人的贷款。

“相关方“就任何人而言，应指该人的关联方及该人的直接和间接股东、合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、共同代理人、分代理人、顾问、律师、受托人、管理人、经理、顾问和该人及其关联方的代表。

“相关交易文档“应指报销协议、票据购买协议、票据交换协议及LamVen票据。

“相关政府机构」是指FRb或纽约联邦储备银行，或由FRb或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“相关政府机构」是指任何联邦、州、地方、市政或其他政府机构、委员会、局、机关或部门，无论是国内还是国外，对借款人或其任何重要财产部分拥有管辖权。

“必要贷款人」是指拥有比例股份的贷方，其总额超过未偿还贷款和未拨款承诺的本金金额的百分之五十（50%）；前提是，只要Comvest及其关联公司是拥有至少百分之二十五（25%）的本金金额的未偿还贷款的贷方，Comvest（或其某一关联公司）应被纳入“必需贷方”的判断中。

“负责人」是指借款人的首席执行官、总统、首席财务官、财务主管、副总裁或首席营运官，或任何拥有实质上相同权威和责任的其他官员。

“制裁国家”应具有第3.20节中所规定的含义。

“制裁”应具有第3.20节中所规定的含义。

“SDN名单”应具有第3.20节中所规定的含义。

“受担保人”应指代理人及贷款人。

“安防协议「」指的是安全协议，日期为交割日，由借款人和代理人签署，为其自身及其他受保人之利益，并可不时进行修订、修改、补充和/或重述。

“特定预设事件「」指的是根据第7.01(b)(x)(i)或(ii)条、第7.01(b)(y)条、第7.01(e)条或第7.01(f)条的违约事件（除非是由代理人或任何贷款人或其关联方直接或间接发起的案件或程序）。

“次序协议「」指的是某项排名及顾问协议，日期为2024年11月14日，由CCP Agency, LLC作为Tier 1代理（如其中所定义），Park Lane作为Tier 2代理（如其中所定义），LamVen LLC作为Tier 3代理（如其中所定义），LamVen LLC作为Tier 4代理（如其中所定义）及Partners For Growth V, L.P.签署，并可不时修订、重述、修订及重述、修改或补充。

“SOFR「」表示由SOFR管理员管理的央行隔夜拆款利率相等的利率。

“SOFR管理机构”指的是纽约联邦储备银行（或担任过夜担保利率的管委会）。

“子公司“” 或“子公司“此词应指，关于任何一个人，任何其他人，其所拥有的普通投票权股份或其他股权的总数超过50%，可选举该其他人的董事会（或其他类似机构）的大多数董事，该股份在当时由该人或该人的一个或多个子公司，或二者的组合，直接或间接地合法或实质上拥有，或该人对于超过50%的此类股份或其他股权具备投票权或指定投票权的权利，不论是通过代理、协议、适用法律的运作或其他方式。

“目标“此词应指，在此处所允许的收购中所获得的个人、企业或个人之资产。

“税金」应指所有现有或未来的税项、征费、赋税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或任何其他由任何政府当局征收的费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR词汇」是指与适用利息期间相当的期限SOFR参考利率，在该日（该日称为「周期性Term SOFR确定日」）是该利息期间首日的前两（2）个营业日，如该利率由期限SOFR管理人发布；但若在任何定期期限SOFR决定日的下午5:00（纽约市时间）时，适用期限的SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人发布，且尚未发生与期限SOFR参考利率相关的基准替代日期，则期限SOFR将为该期限的期限SOFR参考利率。

如由期限SOFR管理人于该期限的最后一个前营业日发布该期限的期限SOFR参考利率，且该最后一个前营业日不超过该定期期限SOFR决定日的三（3）个营业日。

“SOFR利率管理机构「」指的是CME集团基准管理有限公司(CBA)（或由管理代理以合理的裁量权选择的期限SOFR基准利率的继任管理机构）。

“SOFR参考利率。” 意味著基于SOFR的前瞻性期限利率。

“贸易公告「」应具有第9.14节中规定的含义。

“财政部规定「」指的是根据《法典》不时发布的美国财政部法规。

“UCC”应指在纽约州（或任何其他适用法律要求适用于完善任何抵押品的安全利益的州）生效的统一商业法典，并在交割日及今后不时有效。

“美国政府证券业务日”指任何日期，但不包括（a）星期六，（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。

第1.02节。 会计术语和判定；资本租赁.

除非本文件另有规定，否则在此使用的所有会计术语应该解释，根据本文件（包括但不限于根据本协议附录所作的判定）所做的所有会计判定应该进行，并且在此所要求提交的所有财务报表应以合并基础，根据随时有效的GAAP准则，持续适用。如果在任何时候，GAAP的任何变更会影响任何贷款文件所列出的任何财务要求的计算，且借款人、代理人或所需贷款人提出这样的要求，贷款人和借款人应当诚信协商，修订此类比例或要求，以在考量GAAP变更的情况下保持原始意图；前提是，在借款人和所需贷款人同意之前，（i）该要求应继续按照变更之前的GAAP进行计算，（ii）借款人应向代理人和贷款人提供本协议和其他贷款文件所要求的财务报表及其他文件，其中包括在考量此GAAP变更之前和之后计算的此类比例或要求之间的对照。

尽管本文件中包含任何其他条款，但此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，且此处提到的金额和比例的所有计算应在不考虑根据财务会计准则第159号（会计准则编纂825-10）在“公平价值”下评估任何借款人或其他人的负债或其他责任的选择的情况下进行。

尽管上述或在“资本租赁”和“资本租赁义务”的定义中另有相反规定，所有任何人应有的或曾应被视为根据GAAP在ASC 842生效之前的经营租赁的义务，应继续在此协议或任何贷款文件中视为经营租赁的义务（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效），尽管该等义务根据ASC 842的要求（无论是前瞻性或追溯性或其他方式）需视为资本租赁。

根据ASC 842的要求（无论是前瞻性或追溯性或其他方式），该等义务需视为资本租赁。

第1.03节。 其他定义条款及参考. 本协议中对“条款”、“节”、“附件”、“附录”或“进度表”的引用，除非另有具体规定，应指本协议的条款、节、附件、附录或进度表。 本文中定义的任何术语均可用於单数或复数形式。“包括”、“包括在内”和“包含”应被视为随后跟随“但不限于”，除非另有具体规定。 除非本文另有具体规定或限制，对任何人的引用包括该人的继承者和受让人。 对“从”或“穿过”的任何日期的引用，除非另有具体规定，意指“自且包括”或“穿过且包括”，对“至”或“直到”任何日期的引用，除非另有具体规定，意指“至但不包括”。 除非本文另有具体规定，所有在此协议或各贷款文件中进行的支付和资金结算，应以美国的合法货币和即时可用的资金进行。 时间对于借款人在本协议和每个贷款文件下的每项履行义务来说至关重要。 所有用于本文要求进行的财务计算的金额应无重复。 除非本文另有具体规定，对任何法令或法案的引用应包括所有相关的现行法规、所有修订及其继任法令、法案和法规。 除非本文另有具体规定，对任何协议、文书或文件的引用（i）应包括所有附表、附录、附件及其他附件，及（ii）应被解释为指该协议、文书或其他文件并随时修订、重新修订、补充或以其他方式修改（受限于本文或其他贷款文件中对此类修订、重新修订、补充或修改的任何限制）。 除非本文另有具体规定，对任何人的引用应被解释为包括该人的允许继承者与受让人。 除非本文另有具体规定，对词语“应”的引用将被解释为强制性，而非意向性。 除非本文另有具体规定，对词语“应”的引用将被解释为强制性，而非意向性。“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产及财产，包括现金、证券、账户和合同权利。 所有此处的契约应给予独立的效力，因此如果任何该等契约不允许特定行动或条件，则虽然该行动可由另一契约的例外或其他限制条件允许，但若采取该行动或存在该条件，仍应不排除违约或违约事件的发生。此外，所有此处的陈述和保证应给予独立的效力，因此如果某一特定陈述或保证被证明不正确或违反，则另一有关同一或类似主题的陈述或保证正确或不违反的事实不会影响此处陈述或保证的错误性或违反。除非明确规定，否则在本协议中所列美元($)池将按每次测量日期计算其美元等值金额（根据代理人的善意判断）作为该测量日期的计算标准。

II. 一般条款

第2.01节。贷款.

(a) 初始定期贷款.

(i) 初始定期贷款承诺/借款根据本协议的所有条款和条件（包括但不限于第4.01条和第4.02条），每位贷款人特此分别同意仅对其自身（而非代表其他任何贷款人）向借款人提供定期贷款，金额为该贷款人在初始定期贷款总承诺中的相应按比例分配份额（统称为“初始定期贷款）。初始定期贷款应为

在结算日以单一借贷的方式借入，且每位贷方的初始期限贷款承诺应与该贷方在结算日所进行的初始期限贷款的拨款同时终止，且在任何情况下，任何未使用的初始期限贷款承诺应在结算日的业务结束时终止。任何针对初始期限贷款偿还的本金金额不得再度借入。任何贷方或代理人均不应对任何贷方未能资助其所需的初始期限贷款按比例份额负责。

(ii) 借款通知/借款程序借款人应在结算日前至少一（1）个工作日内向代理人提交关于初始期限贷款的借款通知（任何在纽约时间中午12:00之后收到的借款通知应视为在下一个工作日交付给代理人）。代理人收到该借款通知后，应迅速通知每位初始期限贷款贷方。在该拟议发放日的纽约时间中午12:00之前，每位初始期限贷款贷方应向代理人在代理指定的办公室或账户提供可用资金，涵盖该贷方的相关按比例份额，只要代理尚未收到书面通知说明与该发放相关的第4.01条和第4.02条中所述的前置条件未得到满足，并在收到所有要求的资金后，代理应根据与相应的借款通知一并提交的资金流动备忘录，在要求的发放日期支付代理收到的资金。该发放应在工作日进行。

(iii) 到期偿还除非因违约事件或根据本协议另有要求而需提前到期和付款，借款人应在到期日全额偿还初始期限贷款的未偿本金余额及所有应计但未支付的利息，以及根据本条款到期的所有费用和开支。

(b) 延迟提款定期贷款.

(i) 延迟提款定期贷款承诺/借款. 在整个本协议的所有条款和条件（包括但不限于第4.02节）的约束下，在延迟提款定期贷款承诺期内的每个营业日， 每位延迟提款定期贷款放款人仅就其本身（而不是代表任何其他放款人）同意按其在依据以下第(ii)条款所列每次贷款的总额的比例，向借款人提供贷款，该贷款额度不超过当时可用的总延迟提款定期贷款承诺。每位延迟提款定期贷款放款人的延迟提款定期贷款承诺（连同总延迟提款定期贷款承诺）应根据每位延迟提款定期贷款放款人在每次进行的日期所作的每笔贷款金额进行相应减少，而每位延迟提款定期贷款放款人的延迟提款定期贷款承诺连同总延迟提款定期贷款承诺，应在延迟提款定期贷款承诺期的最后一天或总延迟提款定期贷款承诺为$0的日期终止。关于延迟提款定期贷款的任何本金还款不得再次借入。任何放款人或代理人对任何延迟提款定期贷款放款人未能资助其应有的延迟提款定期贷款的责任不承担。

(ii) 借款程序. 在每个利息支付日，依据第4.02节所列的前提条件，延迟提款定期贷款放款人应在延迟提款定期贷款承诺下提供一笔金额等于

305,556美元（如果金额更少，则为所有剩余的总延迟提款定期贷款承诺的金额），并且不迟于该日期的纽约时间中午12:00，每位延迟提款定期贷款放款人应向代理人在代理指定的办公室提供立即可用的资金，涵盖该放款人适用的延迟提款定期贷款的比例份额，并且，只要代理未收到书面通知表明第4.02节所列的前提条件尚未满足，且在收到所有要求的资金后，代理应将该资金用于借款人在该利息支付日或之前所需支付的任何利息（或者，在借款人事先书面请求下，倘若该资金在利息支付日未得到可用，则代理应(i)将所有或部分特定的资金支付给借款人，作为对借款人之前以现金支付的任何利息的赔偿，或者(ii)将所有或部分特定的资金保留为对借款人的信托，以便根据借款人的书面指示，用于此处所需的随后利息支付）。尽管如此，若借款人已于该利息支付日前不少于三（3）个营业日向代理交付书面通知，请求在该利息支付日不再借入延迟提款定期贷款，或以较少的金额借入延迟提款定期贷款（但不得少于50,000美元（如果更少，则为所有剩余的总延迟提款定期贷款承诺的金额）），则该请求应予以执行，该延迟提款定期贷款将不会提供，或者将按所指定的金额进行借贷。

(iii) 到期还款除非因违约事件或根据本协议的其他原因而提前到期且须支付，借款人应在到期日全额支付延期提款定期贷款的未偿本金余额，以及根据本协议条款应支付的所有应计且未支付的利息、费用和开支。

(c) 自愿贷款提前还款及延期提款定期贷款承诺减少

(i) 借款人可以选择在任何时候或不时提前偿还定期贷款的未支付本金余额的全部或任何部分，并将所有应计且未支付的利息一并偿还，需提前至少三（3）个工作日向代理人提交书面通知，并于中午12:00之前进行付款，支付时附上任何提前还款费用，如第2.02(f)条所述。

(ii) 自愿总体延期提款定期贷款承诺减少借款人可不时向代理人发出不少于五（5）个工作日的提前书面通知，永久减少总体延期提款定期贷款承诺（按每位贷款人的各自比例分配至每位贷款人的个别延期提款定期贷款承诺）。任何此类减少金额不得少于500,000美元（或若更少，整个剩余的总体延期提款定期贷款承诺的金额）或250,000美元的更高整数倍。

(d) [Reserved].

(e) 提前还款的应用. 所有自愿性提前还款将按比例用于贷款，直至贷款全部还清。

(f) 注释. 应任何贷方的要求，贷款应由借款人向该贷方或其注册受让人出具一份票据，该票据形式基本上应为附件A所示。 该票据的条款（如有）已通过此参考纳入本协议。

第2.02节。利息、某些支付、费用和溢价.

(a) 利息.

(i) 根据第2.02(a)(iii)和2.04小节，每笔贷款自拨款之日起，按年利率计算为Term SOFR的未偿还本金部分。 加 适用利差。代理人每次对利率的决定在没有明显错误的情况下应对借款人和贷款人具有决定性和约束力。本协议下所有费用和利息的计算应基于360天一年及实际经过天数。在每个计算利息或该等费用的期间，利息和费用将从该期间的第一天计算至最后一天。在使用或管理期限SOFR的过程中，代理人将有权不时进行符合变更，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的内容，实现该等符合变更的任何修订将在不需要其他任何本协议或任何其他贷款文件的当事方进一步行动或同意的情况下生效。代理人将及时通知借款人和贷款人有关使用或管理期限SOFR的任何符合变更的生效。大家理解并同意： (1) 第一利息期的期限SOFR定义第(a)条将被视为在交割日开始，并持续到第一完整日历月结束的最后一个工作日之前，而该第一利息期的期限SOFR将在交割日前两个工作日确定；(2) 随后每个利息期的期限SOFR定义第(a)条将在该利息期的第一个工作日前两个工作日确定。

(ii) 每笔贷款的利息应在每个利息支付日后支付。任何贷款的支付或提前还款当天也应支付利息。

(iii) 该利率应提高百分之二（2.00%）每年。 (“违约利率利息在所需的贷款人或代理人选择的情况下（前提是Comvest或其关联公司作为贷款人合计持有至少百分之二十五（25%）的未偿还贷款本金），在任何违约事件发生及持续期间，该选择应由代理人和所需的贷款人向借款人发送书面通知以证明，而大家理解并同意，违约利率利息应由代理人和所需的贷款人选择追溯至适用的违约事件首次发生的日期。

(b) 结算款项借款人应在交割日向代理人支付交割款项，以便利贷人根据其按比例股份获益，并在执行和交付本协议时支付。 协议 该交割款项作为对在交割日提供初始定期贷款的补偿。在交割日，交割款项将被视为完全赚取，且以交割日的发生为条件，绝不会全额或部分可退还，并且在任何情况下均不会受到减少或抵扣的影响。双方同意，就联邦和州所得税而言，交割款项应根据《财政部规则》第1.1273-2(g)(2)条款被视为贷款发行价格的调整，双方将以与本条第2.02(b)节一致的方式提交所有税务申报（包括资讯申报），除非根据《法典》第1313条的含义有与之相反的“裁定”。

(c) 业务费. 借款人应向代理人支付一笔完全赚取且不可退还的年度管理费，每年50,000美元，此费用将以每季等额的12,500美元提前支付，从交割日开始（该分期付款应根据交割日开始至2024年12月31日最后一天的期间按比例计算），

然后在随后的每个日历季度的最后一个工作日支付（“代理费”}”).

(d) [保留].

(e) [保留].

(f) 提前还款费用. 在任何原因下，如在签约日起十八 (18) 个月的周年日之前，对所有或任何部分贷款进行还款或提前还款（包括但不限于因所有或任何部分贷款的加速，或因违约事件导致的所有或任何部分承诺的终止或减少、抵押品的止赎和出售或其他处置、在任何破产或 insolvency 程序中对抵押品的销售、自愿提前还款，以及在每种情况下，不论是在违约事件发生之前或之后，或在任何破产或 insolvency 程序开始之前或之后，且不论所有或任何部分义务的加速（出于任何原因）），每个都称为「适用的提前还款事件），除了支付相关的本金金额及所有未支付累计利息外，借款人应支付代理人，根据其各自的按比例股份，向贷款人支付一笔提前还款费用（作为赔偿金和补偿贷款人准备根据贷款提供资金的成本） （此金额不得低于零） 等于 1-4482 (该“预付款溢价”) 根据第2.02(a)(i)条款，针对每个在适用的预付款事件之后结束的完整日历月份，对于贷款将到期和应付的月利率，及由于该预付款事件所产生的贷款提前还款（而不重复要求付出的任何应计未付利息）至关闭日期的十八（18）个月周年日. 预付款溢价在适用的预付款事件发生之日视为完全赚取，并立即到期应付（不论该适用的预付款事件所涉及的所有或部分本金（或聚合延期提款定期贷款承诺）是否已支付或以其他方式终止），且在任何情况下均不得全额或部分退还，也不得减少或抵消。 借款人承认并同意（x）本第2.02(f)条款的规定无论任何代理人或必需贷方是否对所有或部分根据第7.02条款的义务加速进行了撤销，均将保持完全有效（前提是，若有此类撤销，任何随后收取的预付款溢价不得重复计算为先前已支付的预付款溢价），（y）根据本条款第2.02(f)支付的任何预付款溢价构成违约金而非罚款，（z）代理人和贷方因该预付款而实际受到的损失或利润损失将无法实际计算且极为困难，而本第2.02(f)条款下的预付款溢价是借款人、代理人及贷方对于该损失利润或损失的合理估计和计算的共同协议。 借款人明确放弃任何禁止或可能禁止继续收取与任何义务的加速相关的预付款溢价的现行或未来的法规或法律的规定。 借款人明确同意（A）根据本第2.02(f)条款支付的任何预付款溢价应预设为因每次适用的预付款事件的发生而对代理人和贷方造成的违约金，（B）根据本第2.02(f)条款支付的任何预付款溢价的金额在当前情况下是合理的，并且是经过精明商业人士之间，经过律师专业代表的公平交易的产物，（C）不论支付时的市场利率如何，预付款溢价都应支付，（D）代理人、贷方和借款人之间存在著一种行为模式，并在此交易中对支付预付款溢价的协议给予了具体考量，（E）借款人在此后将被禁止主张与本第2.02(f)条款中的约定不同的情况，（F）借款人支付预付款溢价的协议是对于代理人和贷方进行贷款的重大诱因。

贷款及提供贷款和承诺，（G）代理人和贷款人可以在与借款人相关的任何申请的破产或无力偿债的索赔中包括本第2.02(f)条所支付的提前还款费用，以及（H）提前还款费用代表了代理人和贷款人因适用提前还款事件而损失的利润或损害的善意、合理估计和计算，确定代理人和贷款人实际的损害金额或因适用提前还款事件而损失的利润将是极其不切实际和困难的。

第2.03节。使用收益借款人应将(i)首次期限贷款的收益仅用于(a)支付与本协议在交割日期所设想的交易相关的费用及开支，及(b)未根据上述条款(a)使用的任何金额可由借款人用于一般公司目的，及(ii)延迟提款期限贷款的收益仅可用于支付（或报销借款人在该借款日期前三十(30)天内所使用的现金金额以支付）根据第2.02条贷款利息给贷款人的费用。

第2.04条。 进一步义务 / 最大合法利率就所有利率未在此规定的义务（无论该等义务是根据本协议或其他贷款文件或其他方式产生的）而言，该等义务应按照贷款的最高利率随时支付，并应由代理人根据要求支付。在任何情况下，对任何贷款或其他义务所收取的利息或其他金额不得超过适用法律允许的最大金额。尽管此处或其他地方另有相反规定，如果在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件应支付的利率或其他金额（已述利率”) 将超过任何适用法律允许收取的最高利率或其他金额（“最高合法利率如果最高合法利率在此期间被超过，则应付的利率和其他金额应等于最高合法利率； 提供如果在此之后的任何时间，申报利率低于最高合法利率，借款人应在适用法律允许的范围内，继续按照最高合法利率支付利息及其他金额，直到总利息及其他金额的收取与如果申报利率（但鉴于本条款的运作）是可支付的利率或其他应支付金额相等为止。此后，应付的利率及其他金额应为申报利率，除非及直到申报利率再次超过最高合法利率，在这种情况下，本条款将再次适用。在任何情况下，代理人或任何贷款人的总利息或其他金额不得超过如果在本协议全期内按照最高合法利率计算，则其合法获取的金额。如果尽管上述句子，代理人或任何贷款人仍然收取了超过最高合法利率的利息或其他金额，则该超额金额应用于减少贷款的本金余额或在本协议或其他贷款文件下应付的其他义务（非利息），如果当时没有任何此类本金或其他义务未偿还，则剩余的超额金额或其部分将支付给借款人。在根据适用于代理人或任何贷款人的最高合法利率计算可支付的利息时，该利息应以等于最高合法利率除以计算该利息时段内的天数的日利率计算。

第二条款 2.05。 违约事件后的付款应用在违约事件的发生及持续期间，根据所需贷款人的指示，代理人就所有义务所支付或收取的所有金额，无论来源（无论是来自担保协议或任何其他贷款文件、任何抵押品的实现或其他方式），应由代理人按如下顺序应用于该等义务：

(A) 首先，用于支付根据本协议或任何其他贷款文件当时欠代理人的所有费用、保险费（不包括提前还款保险费）、成本、支出和赔偿；

(B) 第二， [保留]；

(C) 第三， [保留]；

(D) 第四，用于支付根据贷款就贷款当时到期的所有费用、保险费（不包括提前还款保险费）、成本、支出和赔偿，按各贷款人所拥有的比例分享，直到付清为止；

(E) 第五，用于支付根据贷款当时到期的所有应计但未支付的利息，按各贷款人所拥有的比例分享，直到付清为止；

(F) 第六条，按所有到期应付贷款的本金支付，根据每位贷款人的按比例分配，直到全数支付完毕；

(G) 第七条，支付当前到期的提前付款费用，根据每位贷款人的按比例分配，直到全数支付完毕；以及

(H) 第八条，按所有其他当前应付的义务进行支付，直到全数支付完毕；

任何余款支付给借款人（或任何其他合法有权的人）。

第2.06条。 义务无条件/扣缴税；法律变更.

(a) 义务无条件/扣缴税所有义务的支付和履行应构成借款人的绝对及无条件义务，并且不受借款人或任何其他人对代理人、任何贷款人或其他人的任何抗辩或抵消权益的影响。本协议和/或其他贷款文件所要求的所有支付（除了代理人对任何贷款人的支付，或代理人或任何贷款人对借款人的支付）应以美元支付（除非在适用的贷款文件中另有明确规定使用其他货币）并且不应有任何扣除或征收税款（除非适用法律要求）或其他金额且不应减少、缩减或抵消。如果借款人或代理人根据适用法律需要从本协议或任何其他贷款文件中的支付中扣除或扣缴补偿税，借款人应支付给代理人所需的额外金额，以确保在扣除或扣缴后，代理人和贷款人获得（不需承担任何与该扣除或扣缴有关的责任）净金额等于如果无需扣除或扣缴将会收到并保留的金额。借款人应（i）在适用法律规定的支付期限内，向相关机构支付其根据适用法律所需作出的全额扣除或扣缴，并且（ii）在任何此类支付后，迅速向代理人提供由相关机构发出的有关扣缴或扣除金额的官方收据的原件（或经认证的复印件），或者如果相关机构不发放此类官方收据，则提供其他合理可接受的支付证明。此外，借款人应及时根据适用法律向相关政府机构支付，或者根据代理人的选择及时补偿代理人和贷款人支付的任何其他税款。

(b) 法律变更如果在任何时候以及在结束日期之后（或在结束日期之前或之后，与（x）多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法及其下任何请求、规则、法规、指导方针或指令相关时， 无论颁布、采纳或发出的日期如何，或（y）国际结算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管机构所颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下为了本条款（y）根据巴塞尔III，），（i）任何现行法律、法规、条约或指令的任何变更或其解释或应用，（ii）任何新法律、法规、条约或指令的颁布或其应用，或（iii）代理人或任何贷方遵守任何政府机构的请求或指令（无论是否具有法律效力）（A）使代理人或任何贷方就任何贷款文件承担任何税款（在每种情况下，排除赔偿税、排除税定义中的（b）-（d）项所描述的税款或关联所得税），（B）对代理人或任何贷方的资产、存款或信贷造成或视为适用任何准备金（包括美国联邦储备系统所施加的任何准备金）、特殊存款或类似要求， 或（C）对代理人或任何贷方施加与所考虑的交易或其中的参与有关的任何其他条件或增加的成本，并且上述任何情况的结果使代理人或任何贷方借贷或继续借贷的成本增加或减少本协议或任何其他贷款文件下应收的任何金额，则在任何此类情况下，借款人应立即（但不迟于需求后十（10）个工作日内）向代理人或该贷方支付，当代理人或该贷方通知时，任何额外金额，以补偿代理人或该贷方的额外成本或减少金额，如代理人或该贷方所决定。根据本第2.06(b)条款，代理人或任何贷方向借款人提交的每项额外金额通知也必须送达给代理人，并且，在没有明显或可证明错误的情况下，应当为所有目的最终、确定和具有约束力。尽管有上述规定，但任何贷方不应就法律变更所对其施加的任何成本要求根据本段进行赔偿，除非该贷方通常在类似情况下根据类似情况的信贷条件寻求赔偿，该贷方应当善意确定。

第2.07节。 税金.

(a) 如果贷款人有权获得对于根据任何贷款文件所做的支付的扣缴税的豁免或减免，则该贷款人在借款人合理要求的时间内，应向借款人提供合理要求的正确填写和签署的文件，以使该等支付可在不扣缴或以降低的扣缴率下进行。此外，贷款人如果借款人合理要求，应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以让借款人确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管在前两句中有任何相反的说法，如果贷款人在合理判断下认为该填写、签署或提交会使该贷款人承担任何重大未偿还的成本或费用，或会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不要求完成、执行和提交该文件（除了下文第2.07(b)、(c)和(d)节中的文件）。

(b) 每位贷款人若不是美国人士（如《法典》第7701(a)(30)节中所定义的术语）(以下称为“外国贷款人”)在美国联邦所得税目的下，若在法律上有权这样做，应于关闭日期之前（就每位在关闭日期参与的外国贷款人而言）或于任何转让日期之前（就其他外国贷款人而言）向借款人和代理人签署并提供一个或多个（根据借款人或代理人的合理要求）IRS表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY（如适用）或其他相关表格、证明或文件，证明该外国贷款人有权获得扣缴或扣款所有相关税款的豁免或减税，并且在该外国贷款人根据《法典》第881(c)节要求获得投资组合利息豁免的情况下，提供一份实质上符合附件E的证明，证明该外国贷款人不是(A)《法典》第881(c)(3)(A)节意义上的“银行”，(B)根据《法典》第881(c)(3)(B)节意义上借款人的“10%股东”，或(C)《法典》第881(c)(3)(C)节所描述的“受控外国公司”。

每位贷款人同意，如果其根据本节第2.07(b)所提供的任何表格或证明到期、变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上的无能为力。

(c) 每位根据《法典》第7701(a)(30)条款被视为「美国人士」的贷款人和代理人，应在交割日期之前（或在其成为本协议当事方之前）向借款人和代理人（视情况而定）提供一份适当签署的、正确填写的IRS W-9表格（或后续表格），以证明该贷款人有权获得美国备用扣缴税的免除，或在其他方面不受美国备用扣缴税的限制。每位贷款人同意，如果其根据本条第2.07(c)项提供的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(d) 每位应根据本条第2.07项提供任何表格、证明或其他证据的贷款人，特此同意在最初提供此类表格、证明或其他证据（以及每当时间的推移或情况的变化使此类表格、证明或其他证据在任何实质方面变得过时或不准确时），及时向代理人和借款人提供一份或多份原件，适用的IRS W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY或W-9表格，还有一份与附件E大致相似的证明，以表明该贷款人不是(A)根据《法典》第881(c)(3)(A)条的「银行」，(B)根据《法典》第881(c)(3)(B)条的借款人「10%股东」，或(C)根据《法典》第881(c)(3)(C)条描述的「受控外国公司」，以及《法典》中所需的其他文件、相关法规或美国国税局或适用法律要求的其他文件，所有这些文件均在借款人书面合理要求下提供，以确认或证明该贷款人不受对贷款文件下支付给该贷款人的美国联邦所得税的扣除或扣缴。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA所施加的美国联邦扣缴税的影响，前提是该贷款人未能遵守FATCA的相关报告要求（包括《法典》第1471(b)或1472(b)条规定的要求），该贷款人应在适用法律规定的时间或借款人或代理人合理要求的时间内，向借款人和代理人提供适用法律规定的文件（包括《法典》第1471(b)(3)(C)(i)条规定的文件）以及借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务，并确定该贷款人是否已遵守其在FATCA下的义务，或如有必要，确定应从该支付中扣除和预扣的金额。为避免疑义，就本条第2.07(d)项而言，「FATCA」应包括本协议日期之后对FATCA的任何修订。

(e) 在代理人成为本协议的当事方之前，代理人应向借款人提供两份妥善签署的、正确填写的文件副本，这些文件是以下第(i)或(ii)条款所规定的（连同所有所需的附件）：(i) IRS W-9表格或其任何后继表格，或(ii) (A) IRS W-8ECI表格或其任何后继表格，且(B) 关于任何贷款人所收到的款项，必须提供一份在IRS W-8IMY表格中所示的美国分支机构代扣税证明，该证明显示其同意被视为美国人士以满足美国联邦代扣税的要求。在此后的任何时间，代理人应在借款人的合理要求下，提供先前提供的更新文件（或其后继表格），当任何以前交付的文件已过期或变得过时或无效时。

于是在借款人的合理要求下，提供相应的更新文件（或其后继表格），当任何之前交付的文件已过期或变得无效时。

(f) 借款人应对代理人及每位贷款人进行赔偿，金额为由于本协议或任何其他贷款文件而产生的任何赔偿税的全部金额（包括根据本第2.07条款应支付的赔偿税），这些税由代理人或每位贷款人支付，及由此产生的任何合理的第三方支出（包括律师费用），无论这些赔偿税是否被相关政府机关正确或合法地征收或主张；但前提是，借款人不必根据本第2.07(f)条款向代理人或任何贷款人支付任何有关这些税的罚款（或其利息），如果这些罚款最终由具有管辖权的法院判定直接源于该代理人或贷款人的重大过失或故意不当行为。

(g) 如果代理人或贷款人收到了根据第2.06或2.07条款已获赔偿的任何税款的退款（以现金或作为应用于应付现金税款的抵免），则代理人应向借款人支付等于该退款的金额（但仅限于根据第2.06和2.07条款对该退款所产生的税款所作的赔偿支付），扣除代理人或贷款人的所有合理的实际支出（包括税款），且不带利息（其他相关政府机关就该退款支付的利息除外）；但前提是，如果代理人或该贷款人需要向相关政府机关返还该退款，则借款人应向代理人或该贷款人偿还根据本段支付的金额（加上相关政府机关所施加的任何罚金、利息或其他费用）。尽管本段有任何相反的规定，代理人或该贷款人绝不需要根据本段支付任何金额给借款人，该支付将使代理人或该贷款人的实得税后状况低于如果该应赔偿税款未被扣除、扣缴或以其他方式征收，且关于该税款的赔偿支付或额外金额从未支付之情况下的应得状况。本段不得解释为要求任何被赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的任何其他税务信息）。

(h) 代理人或贷方要求根据本第2.07节支付任何额外款项时，应根据其内部政策和适用法律采取合理努力，以改变其贷款办事处的管辖权或将本协议下的权利和义务转让给关联公司，前提是此类变更或转让能减少任何该等额外款项（或之后可能产生的任何类似款项），并且根据代理人或该贷方的判断不会对代理人或该贷方造成不利影响。

(i) 本第2.07节及第2.06节在本协议到期或终止后仍然有效并具有完全的法律效力。

(j) 双方打算并同意，贷款应被视为美国联邦所得税目的债务，初始定期贷款的“发行价格”应根据《法典》第1273(c)(2)(C)节进行确定。双方同意不在美国联邦、州或地方所得税目的情况下采取与本第2.07(j)节不一致的立场（包括但不限于提交任何信息报告，例如IRS表格1099），除非根据《法典》第1313(a)节作出相反的判定。

(k) 如果借款人在任何时候根据第2.06(b)节或本第2.07节有义务支付任何额外款项，则借款人可以提前通知代理人及该

贷方，通过促使该贷方（且该贷方有义务）根据第8.02节将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个允许的受让人，来替换该贷方。根据本条款(k)被替换的任何贷方应(i)就该贷方的适用贷款签署并交付一份转让及接受，并且(ii)将证明该等贷款的任何票据交付给借款人或代理人。根据该转让及接受，(A)受让贷方应获取出让贷方的承诺及未偿还贷款的全部或部分，视情况而定，(B)借款人对出让贷方与该等贷款及转让的承诺所欠的所有义务应由受让贷方全额按面值向该出让贷方支付，与该转让及接受同时进行，(C) 在此支付后，如受让贷方要求，借款人应向受让贷方交付适当的票据，受让贷方应成为本协议下的贷方，而出让贷方应停止就该等转让的贷款及承诺在本协议下视为贷方，但对于本协议下的赔偿条款，该条款对于该出让贷方是有效的。

第2.08节。 支付回转。根据本协议或任何其他贷款文件，代理人或任何贷款人所作出的任何支付或收到的款项，若其随后被宣告无效、被认定为诈欺或优先、被撤销或根据任何州、联邦或其他破产法或其他适用法律要求返还给任何受托人、接收人或其他人，则在该情况下，该等款项（及因此而产生的所有权利和救济措施）应作为义务复活（以及所有此类的权利和救济措施）并在本协议及其他贷款文件下持续有效，如同该支付或款项未由代理人或该贷款人接收（及所有此类权利和救济措施未由代理人或该贷款人解除）。此外，若代理人在任何时候认定根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何款项必须返回给借款人或根据任何州、联邦或其他破产法或其他适用法律或其他原因支付给任何其他人，则尽管本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，代理人无需向任何贷款人分配该款项的任何部分。另外，每位贷款人需在要求时向代理人偿还代理人已分配给该贷款人的任何部分，并按代理人需支付给借款人或其他人的利率支付利息，无需抵销、反诉或任何形式的扣减。本第2.08节无论本协议的到期或终止或任何义务的偿还，均将继续有效并且具有完全的效力。

第2.09节。 抵销权。借款人同意，代理人、每位贷款人及其各自的关联公司根据适用法律拥有所有抵销和银行留置权利，此外，借款人同意在任何事件发生违约并持续的情况下，代理人和每位贷款人可（无论是否通知任何人）将任何到期的应付款项应用于借款人当时或随后在代理人、任何贷款人或其各自的关联公司那里的任何和所有余额、信贷、存款、账户或金钱或其他财产。尽管如此，任何贷款人在未经代理人事先书面同意的情况下，不得行使或允许其任何关联公司行使前述句子中描述的任何权利。

第2.10节。 付款的制作所有借款人根据任何贷款文件向代理人或任何贷款人所支付的款项均应由借款人直接支付给代理人（而不是任何个别贷款人），不得有抵消、补偿或反诉，并且应以立即可用的资金通过电汇转入代理人不定期以书面形式通知借款人的账户，最迟应在到期日的纽约时间中午12:00之前支付，并且在该时刻后收到的资金，可由代理人自行决定，视为在下一个工作日收到的。

第2.11节。 付款的比例分配如果任何贷款人获得任何款项或其他追索（无论是自愿的、非自愿的、通过抵销或其他方式）以偿还本金或

贷款的利息（但不包括（i）根据第2.06节或第2.07节的任何付款，以及（ii）根据第8.01节和第8.02节的参与和转让）超过其相应的按比例份额，则所有贷款人因本金和利息（或与任何其他相关金额）所获得的付款和其他追索，那么该贷款人应从其他贷款人处购买其所持的适用贷款的参与权，以使该购买贷款人能够与他们每一个人按比例分享超额付款或其他追索； 前提是如果后来从购买的贷款人那里收回所有或任何部分的超额付款或其他回收，则该购买应被撤回，并恢复相应的购买价格。

第2.12节。 记录管理代理人代表每位贷款人，应依据第8.02节在登记册中记录每位贷款人所发放的每笔贷款的日期和金额及其还款。所记录的未偿还本金总额应在明显或可证明的错误之外具有约束力。然而，未能记录任何此类金额或在记录任何此类金额时出现的错误，并不会限制或影响借款人在此或在任何本票下偿还本贷款本金以及其上所产生的所有利息的义务。

III. 陈述与保证

借款人在此向代理人和贷款人表示和保证，所有这些表示和保证在成交日期和贷款发放后仍然有效，并如下所示：

第3.01节。 [保留].

第3.02节。组织；法人存在.

(a) 借款人(i)依照特拉华州法律充分组织、有效存在且状况良好（或在前两年内未曾失败，且在此情况下连续三十(30)天内仍然是充分组织、有效存在且状况良好的法人），(ii)除非不合理地预期会产生重大不利影响，借款人拥有所有必要的权力和权限来拥有、租赁和运营其财产，并继续目前及将来提议进行的业务，(iii)在每个借款人未获得资格将会不合理预期单独或统合上产生重大不利影响的司法管辖区内，均有资格以外国实体的身份经营业务，并且(iv)拥有所有必要的权利、权力和权限来签署和交付，并履行其在贷款文件中的所有义务，并完成贷款文件所预期的所有交易。

第3.03节。授权.

(a) 借款人执行、交付和履行其在贷款文件下的义务，并完成本文件所预期的每项交易，均已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且在贷款文件所预期的交易完成之前或因此，将不会： (i) 违反任何适用法律的条款、任何法院或其他政府机构的命令、借款人的章程文件或借款人所签署的任何合同，或受到借款人或借款人的任何资产或财产的约束，或(ii) 与任何适用法律、命令、章程文件或合同相抵触、导致违约，或构成（在通知后或时间长度后或两者）违反，除非不合理地预期会产生重大不利影响。 在此，借款人履行其在贷款文件上的义务，及完成每项预期交易均已获得正式授权，并且在贷款文件所预期的交易完成前或因此，不会： (i) 违反任何适用法律的条款、任何法院或其他政府机构的命令、借款人的章程文件或借款人所签署的任何合同，或受到借款人或借款人的任何资产或财产的约束，或(ii) 与任何适用法律、命令、章程文件或合同相抵触、导致违约，或构成（在通知后或时间长度后或两者）违反，除非不合理地预期会产生重大不利影响。

(b) 借款人无需获得任何政府批准、同意或授权，或向任何政府机构或代理机构提交任何声明或申报，以便执行、交付或履行任何贷款文件或本协议所涉及的任何交易（包括但不限于相关交易），如未获得或未能获得或提交，则不会合理预期会对其产生重大不利影响。

(c) 本协议及其他每个贷款文件已经由借款人正式执行并交付。

(d) 每一份贷款文件构成借款人有效且具约束力的义务，根据其各自的条款可对借款人进行强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或类似法律的限制，这些法律影响到债权人的权益的强制执行，或受到一般的关于可执行性的公正原则的影响。

第3.04节。 [保留].

第3.05节。[保留].

第3.06章。[保留].

第3.07节。 [保留].

第3.08节。负债 . 截至结束日，借款人未曾承担或以任何形式对借款所产生的债务负有责任，其单一金额超过$500,000，除非在 附表3.08中规定。.

第3.09节。[保留].

第3.10节。[保留] .

第3.11节 资金用途这些贷款的收益预定仅用于第 3.12节中列明和允许的用途。 5.08条款.

第3.12节 保证金证券. 借款人不拥有或目前无意取得任何根据联邦储备系统理事会规章t、U或X的定义之“保证金证券”或“保证金股票”（以下称为“保证金证券”和“保证金股票”）。贷款的收益无论是直接还是间接都不会用于购买或持有，或用于减少或偿还原本是为了购买或持有任何保证金证券或保证金股票而产生的任何债务，或用于任何可能构成本协议所考虑的交易的“目的信贷”的其他用途，根据上述规章t、U或X的定义，或者导致本协议违反联邦储备系统理事会的任何其他规定或交易法，或根据此类法规颁布的任何规则或条例。

第3.13节。 [保留].

第3.14节。 [保留].

第3.15节。 [保留].

第3.16条。 遵守法律规定除非单独或累计不合理地预期会对重大不利影响，(a) 借款人遵守所有职业安全、健康、工资与工时、就业歧视、环境易燃性、标签及其他适用法律，(b) 借款人未获知任何国家或事实、事件、条件或情况，这些情况目前或将来可能构成或导致违反任何适用法律，或可能合理预期会引发对任何此类违规的主张，(c) 借款人未收到违约或违规的书面通知，且借款人在任何法院或任何联邦、州、地方、城市或其他政府机构、委员会、局、机关、工具或部门（无论是国内或外国）发出的任何判决、命令、令状、禁令、法令、要求或评估中，与借款人的业务、事务、财产或资产的任何方面有关，亦未违约或违规，且(d) 借款人未收到或被指控有关重大违反任何适用法律的任何条款的书面通知，或据借款人所知，未就任何重大方面的违规行为接受调查。

第3.17条。 [保留].

第3.18条。 制裁；反恐法律.

(a) 借款人或根据借款人所知，任何董事、高级职员、员工或借款人的子公司均不是任何由美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的制裁的主体或目标的人，或是被此类人所拥有或控制的。OFAC），美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国国库，或其他相关的制裁机构，均为相关政府机构（合称“制裁），（ii）位于、组织或居住在受到制裁的国家或地区（目前包括克里米亚、古巴、伊朗、北韩、叙利亚及所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国），或（iii） （x）根据美国《与敌国贸易法》第2条（50 U.S.C. App. §§ 1 et seq.）的定义属于“敌人”或“敌人的盟友”，或（y）违反（A）《与敌国贸易法》，（B）美国财政部的任何外国资产管制规定（31 CFR, Subtitle b, Chapter V）或与之相关的任何授权立法或行政命令，（C）《爱国者法》，或（D）任何其他由相关政府机构颁布的反腐败或反恐适用法律（合称，反恐法案”).

（b）借款人及其董事、高级职员和员工（根据借款人的了解）均遵守所有适用的制裁和1977年《外国贪污行为法》（已修订）及其相关规则和法规（“FCPA）以及所有其他适用的反恐法律，在所有重要方面均符合。借款人已制定并维持旨在确保持续遵守适用制裁、FCPA及任何其他反恐法律的政策和程序。

IV. 贷款条件

第4.01节。初始贷款的条件每位贷方于结算日提供初始定期贷款的义务，须符合以下先决条件，所有条件必须以代理人可接受的方式满足（如适用，根据代理人可接受的形式及实质的文件），并且在每种情况下均须符合以下所定义的特定资金条款（Certain Funds Provisions）：

(a) [保留]。

(b) 贷款文件代理人应收到以下每一项：

(i) 本协议经代理人、每位贷方及借款人正式签署；

(ii) 根据贷款人的要求，由借款人正式签署的票据；

(iii) 由借款人签署的担保协议；

(iv) 由Park Lane、LamVen LLC、Partners For Growth V, L.P.及代理人签署的次级协议；

(v) 一份由Park Lane与借款人之间签署的特定补偿协议的执行副本，该协议的日期为交割日（以下称「补偿协议」），形式和内容应合理地为代理人所接受；

(vi) 针对由借款人执行的初始定期贷款借贷的书面借款通知及资金流动；

(vii) 由借款人负责官员正式签署的证明，证明(i)借款人董事会（或其他可比机构）授权并指示执行和交付贷款文件及根据本协议及其附属文件的所有进一步协议、文书、证书及其他文件的投票；(ii)借款人有权执行和交付贷款文件及根据本协议及其附属文件交付的所有其他协议、文书、证书及其他文件的官员姓名，以及这些官员的真实签名（彼此理解并同意代理人可以依赖此证明，直到代理人收到任何进一步取消或修订先前证明并提交进一步证明中所列官员签名的证明）和(iii)借款人的有机文件的副本（由国务卿或其他适当的政府官员指定的证明，依情况而定，涉及公司章程的证明）。

(viii) 借款人的公司或成立的地区国务卿或其他适当政府官员的证明，日期应在交割日之前合理，声明该人已正确成立或合格，并在该地区保持良好地位且

(ix) 借款人出具的官员证明，证明所有重要的相关交易文件的真实、正确和完整的副本。

(c) 信用状代理人须收到一份不可撤销的担保信用状，为代理人之利益，由HSBC Bank USA, N.A.发出，金额为50,000,000美元，初始期限不得早于2025年11月11日，并且在其他条件上满足代理人的要求（「关闭日期信用状」；确认并同意于2024年11月14日提供给代理人的信用状草案条款是如此满意）。

(d) 法律意见代理人须收到Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP（借款人之法律顾问）就贷款文件及所涉及交易提供的有利书面意见，且借款人已要求出具该意见。

(e) [保留]。

(f) [Reserved].

(g) [Reserved].

(h) [Reserved].

(i) KYC. So long as requested in writing at least five (5) Business Days prior to the Closing Date, Agent shall have received, at least three (3) Business Days prior to the Closing Date, all documentation and other information with respect to Borrower and any of its Subsidiaries that is required by regulatory authorities under applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations, including, without limitation, the PATRIOt Act and such documentation and other information to include but not be limited to, if Borrower qualifies as a “legal entity customer” under 31 C.F.R. §1010.230 and is so requested by Agent or any Lender at least five (5) Business Days prior to the Closing Date, a certification regarding individual beneficial ownership relating to each such person, as required by 31 C.F.R. §1010.230.

第4.02节。Conditions to Making Delayed Draw Term Loans. The obligation of each Lender to make any Delayed Draw Term Loan is subject to the following conditions precedent, all of which must be satisfied in a manner acceptable to Agent (unless waived by Agent in its sole discretion):

(a) 贷款文件. 代理人应已收到借款人签署的书面借款通知（特此理解并同意，在该借款日期之前提供的任何借款通知均满足本条第(a)项的要求）；

(b) 延迟提款定期贷款资金要求付款. 就每项延迟提款定期贷款提前贷款而言，借款人应已全额支付给代理人所有在任何此类借款日期之前到期、应支付的代理费用。

每次借款人进行延迟提款定期贷款时，应被视为借款人对下面所列前提条件满足的陈述和保证， 4.02条款 在进行该延迟提款定期贷款时将满足并有效地核算该贷款，并且第3.02节和第3.03节中所列的陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确（除非任何此类陈述和保证以重要性或重大不利影响为限，在此情况下此类陈述和保证在所有方面均为真实和正确），就延迟提款定期贷款的资金拨出日期而言，无论是在资金拨出之前还是之后）。

V. 积极承诺

借款人在此承诺并同意，自交割日期起，直到所有义务（无论是现在存在的还是今后产生的）全部支付完毕，且每份贷款文件均已终止，除非代理人另有书面同意，否则借款人应：

第5.01节。企业做或促成所有必要的事情，以在任何时候 (a) 保持、更新并保持 (i) 其公司或其他法律存在的完整有效性 (除非未能做到这一点已经持续三十 (30) 个连续天，) 及 (ii) 所有权利、许可证、许可及特许经营，(b) 保存其在经营业务中使用或有用的所有主要财产并保持其良好修理、运行状态及条件 (合理的磨损除外)，并不时进行或促成所有必要且适当的修理、更新、更换、改善及提升，以便其正常的业务运作能够在所有时候正确进行，在每一种情况下，对于条款 (a)(ii) 和 (b)，除了未能做到这一点不会合理预期单独或总体上对业务产生重大不利影响的情况。

第 5.02 节。 [保留].

第5.03节。某些重大事件的通知给予代理人及时的书面通知（但在任何情况下不得迟于事件发生后三 (3) 个工作日）关于知悉 (a) 任何违约或违约事件的发生，(b) 对借款人提出的在任何联邦、州或其他法院或任何委员会或其他监管机构（无论是联邦、州或其他）进行的任何程序，这些程序合理预期单独或总体上会产生重大不利影响，(c) 对借款人提起或威胁的任何诉讼（i）寻求禁制令，若获批准，将产生重大不利影响，(ii) 不是无聊的并指控借款人有犯罪不当行为，或 (iii) 是由政府机构提起，并指控严重违反反洗钱法或反恐法律，及 (d) 任何重大修改、重述、补充或其他变更，或任何违约，或在与任何相关交易文件有关时收到或发送的任何重大通知，或终止任何相关交易文件，在每种情况下，属于此条款 (d) 的情况对代理人和/或贷方作为其各自的身份具有重大不利影响，并就上述每一条款在本第 5.03 节中，借款人就相关事项所采取、正在进行或提出的行动。

第5.04节。 定期报告向代理人提供（在以下条款（a）、（b）和（c）中，仅当且在借款人不受《交易法》报告要求的情况下，以及在条款（d）中仅在借款人受《交易法》报告要求的情况下）：

(a) 在每个财政年度结束后的一百五十（150）天内（自2024年12月31日结束的财政年度开始），借款人及其子公司的合并审计资产负债表、合并损益表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关的附注和支持性日程，经借款人选定的任何国家认可的独立注册会计师事务所或其他合理可接受的会计事务所签署（针对合并报表），显示借款人在该财政年度结束时的财务状况以及借款人在该财政年度的经营结果，并附有管理层讨论和分析，描述借款人在该期间的表现，每一项都需由借款人的负责人证实，表示该财务报表在所有重要方面公正地呈现了借款人及其子公司在这些财务报表所涵盖的日期和期间内的财务状况和营运结果，并已根据一致适用的GAAP编制；

(b) 在每个财政季度结束后的六十（60）天内（自2024年12月31日结束的财政季度开始），借款人及其子公司的未审计资产负债表、合并现金流量表和合并损益表，连同相关的支持日程，由借款人编制并根据GAAP在所有重要方面呈现借款人及其子公司的财务状况和经营结果，该资产负债表为财政季度结束时的状况，而损益表和现金流量表则为从当前财政年度开始到该财政季度结束的期间，并附有前一财政年度相应期间的比较损益表和现金流量表，每一项均需经借款人的负责人证实，表示该财务报表在所有重要方面公正地呈现了借款人及其子公司在这些财务报表所涵盖的日期和期间内的财务状况和营运结果，并已根据一致适用的GAAP编制，根据第5.04(b)条款提供的财务报表受审计和正常年终调整的变更以及缺乏附注披露的限制。

(c) 在每个财政年度开始后的九十（90）天内，借款人及其子公司的年度预算和营运计划；

(d) 当借款人向其普通股东分配所有委托书材料时，提供给借款人直接和间接股东的副本；以及

(e) 随时迅速地，根据代理人或任何贷款人的合理要求，提供关于借款人及其子公司的经营、资产、业务、事务和财务状况的其他信息，包括为了澄清，代理人可能代表其精算师和其他专业顾问要求的任何信息。

第5.05条。书籍和记录；检查. 在借款人的主要办公地点维持集中化的书籍和记录。

第5.06条。[保留].

第五节 5.07。 使用收益确保所有贷款的收益仅以第五节2.03所述的方式和目的使用。

第五节 5.08。 交割日信用证（a）在交割日前或之前，借款人应促成交割日信用证交付给代理人。

(b) 在交割日信用证的当前期限结束前30天的那一天之后的工作日内，借款人应要求交割日信用证的发行人确认该发行人不打算不续期或重新发行，或取消或终止交割日信用证，并应通知代理人该发行人对该确认请求的回应。

第五节 5.09。 进一步保证借款人应迅速且正确地进行、执行、确认及交付（或促使其妥善进行、执行、确认及交付）所有此类进一步的行为、文件及保证，这些行为、文件及保证在合理上可能不时需要，或者代理人可能不时合理要求，以实现贷款文件的意图和目的及其所涉及的交易。

第5.10条。制裁；反恐法。 保持有效的政策和程序，旨在促进借款人及其董事、官员、员工和代理人遵守适用的制裁、外国贪污行为法（FCPA）及任何其他适用的反恐法。

第5.11条。额外的实益拥有权证明。 在任何除借款人以外的个体成为贷款方之前至少五（5）天，如任何贷款人要求，促使任何符合实益拥有权规定下的「法人客户」资格且之前未提供实益拥有权证明的个体向代理人和贷款人提供实益拥有权证明。

VI. 负面约束

借款人特此承诺并同意，在所有义务（无论是现在存在还是将来产生的）已全部支付完毕（不包括尚未提出索赔的或有条件的赔偿付款义务）且所有贷款文件已终止之前，借款人不得：

第6.01节。 [保留].

第6.02节。 留置权创建、承担、假设或容许存在任何担保借款债务的留置权，除了：

(a) 向代理人（为代理人及其他受保障人利益）担保义务的留置权；

(b) 在本协议日期存在的担保权，详述于 附表6.02 的揭露附表；

(c) 有关借款人财产或资产的担保权，保障的义务总本金在任何时候不超过$2,000,000，以发生日期为准；

(d) 购买资金担保权（包括因保留所有权、租赁购买或条件销售安排或具有类似效果的安排而产生的担保权）或租约 (i) 针对借款人为融资其设备收购而承担的特定设备，或 (ii) 在获得时存在于此设备上的，若担保权仅限于财产及改良和该设备的收益；以及

(e) 在条款上与从属协议基本一致或对代理人合理满意的次级担保权。

第6.03条。 [保留].

第6.04节。 [保留].

第6.05节。 [保留].

第6.06节。 [保留].

第6.07节。 合并；并吞；收购；等。 解散或清算，作为任何法定分割的当事方，或与任何其他个体合并或合并，当该其他个体而不是借款人为存续实体。

第6.08节。 [保留].

第6.09节。 [保留].

第6.10节。 [保留].

第6.11节。 [Reserved].

Section 6.12. Certain Amendments; Jurisdiction of Formation; Principal Place of Business. Agree, consent, permit or otherwise undertake to (a) amend or otherwise modify any of the terms or provisions of Borrower’s Organic Documents, except for such amendments or other modifications required by Applicable Law or which are not materially adverse to the interests of Agent and the Lenders in their capacities as such, (b) without at least ten (10) days prior written notice to Agent (or such lesser notice as Agent may agree) and delivery of Agent of all additional financing statements and other documents and agreements reasonably requested by Agent to preserve and protect the validity, perfection and priority of the security interests provided for in the Loan Documents, change its jurisdiction of organization, incorporation or formation (provided that any such jurisdiction of organization, incorporation

or formation shall be a State of the United States), (c) without prior written notice to Agent, change Borrower’s tax classification or (d) without prior written notice to Agent, move its chief executive office or principal place of business.

Section 6.13. [Reserved].

Section 6.14. [保留].

第6.15节 [保留]

第6.16节 [保留].

第6.17节 [保留].

第6.18节 [保留] .

第6.19节。 资金用途贷款的收益不得以任何方式或目的使用，必须符合第2.03节所述的内容。

第6.20节。 [保留].

第6.21节。 OFAC、美国爱国者法案；反腐败法律披露未能在任何重大方面遵守第3.18节所提到的法律、法规和行政命令。借款人及借款人所知的任何董事、高级职员、员工或其他代表借款人行事与贷款相关的任何人，不会直接或间接使用任何贷款的收益，用于支付任何人，包括任何政府官员或员工、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的任何人，以取得、保留或指导业务或获得任何不当利益，或以其他方式直接或间接采取任何行动，因而导致任何恐怖主义法案的重大违反。此外，借款人不会直接或明知地间接使用交易的收益，或贷款、贡献或以其他方式使这些收益对任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他人可用，以资助任何人或与任何人之间的业务或在任何国家或地区的任何活动，而于该资助时，该人或该国家或地区是制裁的主体，以每种情况的方式将导致任何参与交易的人违反任何制裁。

VII. 违约

第7.01节。 违约事件以下每一事件均应视为，并可在此称为「违约事件」（前提是，任何违约事件不得被视为直接或间接因代理人或任何贷方，或其任何关联方，书面通知发行人终止关闭日期信用证，或要求其任何发行人不再续签或重新发行或延长关闭日期信用证，而在未获得借款人和Park Lane书面同意的情况下）

(a) 如果在本协议或任何其他贷款文件中，或借款人代表提供的与本协议、任何其他贷款文件或有关贷款及/或任何其他义务相关的任何证明、财务报表、文书或其他声明中，所作的任何陈述或保证在做出时或被视为做出时，若在任何重大方面是虚假、不准确或具误导性的（在不重复任何现有实质性限定或金额门槛的情况下），则应视为违约事件。

对于预测的财务或其他信息，仅表示该信息是在善意的基础上根据当时认为合理的假设准备的，并未作出其他陈述；

(b) (x) 借款人未能按到期日或要求提前还款或加速还款等日期支付，(i) 在此所要求支付的任何贷款本金的金额，或(ii) 在到期后13个工作日内支付的任何利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的代理费，若此违约情况（考虑到宽限期）在从代理人发送给借款人及Park Lane的通知后，持续超过5个连续天，或(iii) 在到期后15个工作日内支付的任何费用或其他金额（除了上述(i)和(ii)条款中描述的），若此违约情况（考虑到宽限期）在从代理人发送给借款人及Park Lane的通知后，持续超过10个连续天，或(y) (i) 在初始一年发行期或截止信贷通知书的有效期（或任何后续发行期或期限）到期前10个工作日的日期，即LC续期触发日期（1）该截止日期的信用证尚未续期，借款人未能促成向代理人交付由经批准银行发出的替代信用证（任何此类替代信用证在交付给代理人后即成为截止日期信用证），或（2）借款人未遵守或履行第5.08节的要求发生违约并从LC续期触发日期起持续存在，而借款人未能促成向代理人交付由经批准银行发出的替代信用证（任何此类替代信用证在交付给代理人后即成为截止日期信用证），(ii) 截止日期的信用证（考虑到根据本协议的任何续期、重新发行或替代）因任何原因不再有效或不再具有完全效力（除因完全提款外）超过10个连续天，或根据该信用证的条款和本协议已向发行人提交并且该发行人拒绝或以其他方式未能资助任何请求的提款，或(iii) 截止日期的信用证的发行人不再是经批准的银行，并且在代理人请求借款人促成向经批准银行交付替代信用证后不晚于四十五（45）天LC截止日期）(只要代理人已经尽其商业上的合理努力来配合借款人就发出此类替代信用证的任何合理要求（包括但不限于通知不再是贷方核准银行的发证者，当时尚未结束的结算日信用证应在LC截止日期前不迟于十五（15）个工作日终止），借款人尚未向代理人交付由贷方核准银行发出的替代信用证（任何此类替代信用证，经交付给代理人后，成为结算日信用证）；

（c）借款人在第5.03、5.04、5.08或5.10条中或本协议第六条的任何条款中未能适当遵守或执行任何契约、条件或协议，且在代理人向借款人和Park Lane发出书面通知后，该违约行为连续存在超过十（10）个工作日（或在第5.08条下的违约情况下，连续存在超过三（3）个工作日）；

（d）任何借款人在本协议的任何条款或其他贷款文件中未能适当遵守或执行任何契约、条件或协议，并且在第7.01（a）、（b）和（c）条款中未予处理的违约行为，且在代理人向借款人和Park Lane发出书面通知后，该违约行为连续存在超过四十五（45）个工作日；

（e）借款人应开始自愿的案件或其他程序（除非在代理人或任何贷方或其关联方直接或间接开始的案件或程序的情况下（除非在第7.01（b）（y）（ii）或第7.01（b）（y）（iii）条下发生且正在持续的违约事件或结算日期信用证已被完全提款的情况下）寻求根据任何破产、无力偿债或其他类似适用法律对自己或其债务进行清算、重组或其他救济或寻求任命受托人、接受人、清算人、保管人或其他类似官员，或同意任何此类救济或任何此类官员在对其启动的非自愿案件或其他程序中接任或接管，或为债权人利益进行一般性转让；

(f) 如果对借款人提起非自愿案件或其他诉讼，寻求根据任何破产、无力偿债或其他类似的适用法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求委任受托人、接管人、清算人、保管人或其他类似的官员，对其或其财产的任何实质部分，且该非自愿案件或其他诉讼在六十（60）天内未被驳回或暂停；或根据任何现在或将来生效的破产、无力偿债或其他类似的适用法律，针对借款人进行救济的命令已被下达；

(g) 如果任何贷款文件不再全面有效（不包括根据其条款解除的情况），或如果借款人寻求撤销全部或部分贷款文件；

(h) 任何在任何文件或文书中有利于代理人或任何贷款人的从属条款，如果根据从属协议的条款不再全面有效，或公园巷或任何其他被从属的人书面质疑该条款的有效性、约束性或可执行性；

第7.02条。补救措施. 只有在任何指定违约事件发生并持续存在的情况下，代理人可（只要Comvest或其关联公司是代理人，并且与这些关联公司一起拥有至少百分之二十五（25%）的未偿还贷款的主要金额）并且在必要贷款人的书面要求下，应该，（i）在指定违约事件发生后，向借款人和公园巷发出不少于五（5）个工作日的书面通知（对于根据第7.01(b)(y)发生的指定违约事件，无需五（5）个工作日的书面通知），根据到期日信用证提取未偿还义务的金额，仅为了申报，借款人在此授权并指示代理人申报，代理人应该将根据到期日信用证提取的金额用于义务，包括但不限于任何贷款、利息、费用和在偿还或要求偿还任何贷款的过程中应支付的提前偿还费用（如有），包括但不限于因为提前偿还义务的加速而支付的所有或部分提前偿还费用，所有这些皆无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，这些在此被借款人明确放弃（理解并同意代理人根据这条款（i）提取到期日信用证的唯一先决条件是指定违约事件的发生）(ii) 仅在指定违约事件根据第7.01(b)(y)(ii)或第7.01(b)(y)(iii)发生的情况下（或任何指定违约事件发生且到期日信用证已被充分提取），宣告所有或部分义务，包括但不限于所有或部分贷款及所有或部分提前偿还费用（如有）应支付的所有或部分贷款、利息、费用和支出（包括但不限于因偿还或要求偿还所有或部分贷款而应支付的所有或部分提前偿还费用）

债务的加速，立即到期应付，所有这些均无需呈送、要求、抗议或任何形式的通知，借款人特此明确放弃这些权利；及/或（三）根据任何贷款文件及/或法律或权益行使代理人或任何贷款人拥有的所有权利和救济，包括根据适用的UCC可用的所有权利和救济； 提供, 然而, 一旦发生第7.01(e)或7.01(f)节中指定的违约事件，所有债务，包括但不限于与任何贷款的还款或提前还款有关的所有提前还款费用（如适用），应立即到期并应付，均无需任何人进行声明、通知或要求。代理人或任何贷款人在行使任何权利、救济或选择时的任何延迟或省略，不应视为放弃此类或任何其他权利、救济或选择，也不应视为任何违约或违约事件的放弃。尽管本协议或其他贷款文件有任何相反的规定，在关闭日期信用证上提取的任何金额以及代理人或贷款人在相关此事行使救济时收到的任何金额，应根据第2.05节应用于债务，并减少本协议下的债务金额，任何超过本协议下的债务的金额应支付给借款人或其指定人。

第7.03节。 借款人的放弃除非本协议或适用法律另有规定，借款人放弃：（a）在代理人或任何贷款人对其持有的任何或所有商业票据、账户、合同权利、文件、文书、商品凭证和担保进行任何方式的负责时的呈现、要求和抗议以及呈现的通知、拒付通知、加速意图通知、加速通知、抗议、违约、不付款、到期、解除、妥协、结算、延长或更新的通知，并特此批准和确认代理人或任何贷款人在此方面所做的任何行为；（b）在代理人或任何贷款人取得持有或控制、或对代理人或任何贷款人的重新得回物、附加、或对担保品或任何法庭可能要求的保证金或安全进行扣押或征收之前，对通知和听证的所有权利；及（c）所有评估、鉴定、排序和豁免法律的利益。

VIII. 参与贷款方；转让

第8.01节。参与权本协议或任何其他贷款文件有相反规定的情况下，任何贷款方可以在任何时间及不时地，无论以何种方式不影响或损害任何债务的有效性，向一个或多个人（不包括不合格机构（除非指定的违约事件已经发生并持续存在）或自然人（或其信托））出售其贷款和/或其他根据本协议及/或任何其他贷款文件的利益（任何此类人称为“参与者”），需事先获得代理人的书面同意。如果贷款方向参与方出售参与权，（a）该贷款方在本协议和其他贷款文件下的义务在所有方面保持不变，（b）借款方、代理人和该贷款方应继续仅与对方直接交涉，以满足该贷款方在本协议及其他贷款文件下的权利和义务，并且（c）借款方应支付的所有款项应按该贷款方未出售该参与权的情况来确定，并直接支付给代理人代表该贷款方或支付给该贷款方，视具体情况而定。在不限制上述规定的情况下，在没有代理人事先书面同意的情况下（该代理人的同意可给可不给（并且如果给予，该同意可根据代理人所要求的任何条件进行），不得售出任何贷款方在其所有或任何贷款、承诺及/或其他利益下及/或根据任何其他贷款文件的参与权给（x）借款方或任何借款方的子公司，或（y）任何借款方所欠的有债务的持有人，该债务由担保贷款的一个或多个担保权来担保，该担保权可能是优先的也可能是从属于任何按 Agent 担保债务的担保权，包括任何第二担保债务或该等持有人的任何关联方。借款方同意，如果在本协议或任何其他贷款文件下的未偿金额到期（因加速或其他原因），则每个参与者以及每个参与者的关联方应被视为对其有抵销的权利。

participating interest in amounts owing under this Agreement and the other Loan Documents to the same extent as if the amount of its participating interest were owing directly to it as a Lender under this Agreement; provided that such right of set-off shall not be exercised without the prior written consent of Agent and shall be subject to the obligation of each Participant and Affiliate thereof to share with Agent and the Lenders its share thereof. Borrower also agrees that each Participant shall be entitled to the benefits of Section 2.06 and 2.07 as if it were a Lender. Notwithstanding the granting of any such participating interests: (i) Borrower and Agent shall look solely to the Lender that sold such participation interest for all purposes of this Agreement, the Loan Documents and the transactions contemplated hereby, (ii) Borrower and Agent shall at all times have the right to rely upon any waivers, consents or other documents signed by such Lender as being binding upon all of the Participants of such Lender, and (iii) all communications in respect of this Agreement and such transactions with such Lender need not involve any Participant of such Lender. Each Lender granting a participation hereunder shall maintain, as a non-fiduciary agent of Borrower, a register (a “参与者注册处”) as to the participations granted and transferred under this Section containing the same information specified in Section 8.02 on the Register as if each Participant were a Lender. No participation shall be effective for any purpose under the Loan Documents unless and until recorded in a Participant Register by the applicable Lender. The requirement for a Participant Register set forth in this Section 8.01 shall be construed so that the Loans, Commitments and/or other interests hereunder are at all times maintained in “registered form” within the meaning of Treasury Regulation Sections 5f.103-1(c) and 1.871-14(c). No Participant shall have any direct or indirect voting rights hereunder except with respect to any event described in Section 11.01 expressly requiring the unanimous vote of all Lenders or, as applicable, all directly affected Lenders. For the avoidance of doubt, Agent (in its capacity as Agent) shall have no responsibility for maintaining a Participant Register.

第8.02节 分配尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，任何贷款方可随时且不时地转让其所有或部分贷款及贷款承诺，而不影响或损害任何义务的有效性， (连同相关的权利和利益)予任何人士（不包括不合格机构（除非已发生并持续存在特定违约事件）或自然人（或其信托））(称为「受让贷款人」)，需事先获得代理人的书面同意，并且，只要不存特定违约事件且该事件仍在持续，需获得Park Lane和借款人的同意（前提是该同意(i)不需要就贷款方转让给贷款方或贷款方的关联方或相关基金的情况下获得代理人、Park Lane或借款人的同意，及(ii)借款人或Park Lane的同意不得无理地被扣留、附加条件或延迟，并且如果借款人或Park Lane在收到通知后十（10）个工作日内未对拟转让提出异议，则被视为已给予同意）。除非代理人另行同意，任何此类转让（除了贷款方转让给贷款方或贷款方的关联方或相关基金以外的转让）应以至少总额为1,000,000美元， 贷款和/或贷款承诺的适用金额 或，如果金额较小，则为所有剩余的贷款和贷款承诺 如该指派贷款人所述。 任何此类指派必须在代理人收到并接受由相关当事方（包括代理人）签署、交付及完全完成的有效指派与接受文件、适当签署的IRS表格W-9（或其他适用的税务表格）、以及根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则与法规要求的所有文件及其他资讯，包括但不限于美国《爱国者法》，以及贷款人要向代理人支付的5000美元处理费（除非该处理费被代理人豁免）后，方可生效；但就贷款人对其关联公司或相关基金的指派而言，则无需支付此类处理费。 任何未按照本第8.02节进行的尝试指派均为无效。 自上述条件满足之日起，（i）该受让贷款人将被视为自动成为本协议的一方，并且，在根据该指派与接受所转让的权利与义务的范围内，将拥有作为贷款人的权利与义务，(ii) 在其根据该指派与接受所转让的权利与义务范围内，转让贷款人应为其

解除其在本协议下的权利（除其赔偿权外）和义务。 根据有效的指派与接受的要求，借款人应向代理人签署并交付一份面额为受让贷款人贷款金额的票据，以交付给受让贷款人（以及适用的，转让贷款人），并且，无需重复，保留由转让贷款人持有的贷款面额的票据（以及适用的，保留由转让贷款人持有的贷款面额的票据）。 每该票据均应标明该指派的生效日期。 转让贷款人接收该票据后，应将其持有的任何先前票据返还给借款人。在不限制前述内容的情况下，在未经代理人事先书面同意的情况下，任何贷款人不得转让或指派其在贷款、承诺及/或本协议和/或任何其他贷款文件下的所有或任何权益给借款人或借款人的任何子公司。代理人仅作为借款人的非信托代理人，将在其在美国的办公室之一保留交付给它的每份指派与接受的副本及登记簿（注册”) for the recordation of the names and addresses of each Lender, and the Commitments of, and principal amount and stated interest of the Loans owing to, such Lender pursuant to the terms hereof. Subject to receipt of any required tax forms reasonably required by Agent, Agent shall record the applicable transfers, assignments and assumptions in the Register. The entries in such Register shall be conclusive absent manifest error, and Borrower, Agent and Lenders shall treat each Person whose name is recorded therein pursuant to the terms hereof as a Lender hereunder for all purposes of this Agreement, notwithstanding notice to the contrary, and no assignment shall be effective for any purpose under the Loan Documents unless and until recorded in the Register. Such Register shall be available for inspection by Borrower and any Lender (solely as to such Lender), at any reasonable time upon reasonable prior written notice to Agent. No Lender or shall, in such capacity, have access to or be otherwise permitted to review any information in the Register other than information with respect to such Lender unless otherwise agreed by Agent. The requirement for the Register set forth in this Section 8.02 shall be construed so that the Loans, Commitments and/or other interests hereunder are at all times maintained in “registered form” within the meaning of Treasury Regulation Sections 5f.103-1(c) and 1.871-14.

Section 8.03. Pledges/Security. Notwithstanding any provision of this Agreement or any other Loan Document to the contrary, Agent and each Lender may at any time, without the consent of any Person, pledge or grant a security interest in all or any portion of its rights under this Agreement and the other Loan Documents to any Person to secure obligations of Agent or such Lender to such Person, including without limitation any pledge or grant to secure obligations to a Federal Reserve Bank; provided that notwithstanding the foregoing no such Person to whom such pledge or grant is made in favor of shall be permitted to be a Lender hereunder without the prior written consent of Agent and Borrower.

IX. 杂项

第9.01节。 生存本协议及借款人在此以及根据本协议交付的证书中所作的所有契约、协议、陈述和保证，应在代理人或任何贷款人发放贷款以及向代理人和贷款人执行和交付本协议后继续有效，并且应持续有效，直至所有的义务已全数偿还。每当本协议中提及任何一方时，该引用应视为包括该方的继承者和允许的受让人；而本协议中借款人所作的所有契约、承诺和协议，应有利于代理人和贷款人的继承者及允许的受让人。

第9.02节。 赔偿 / 费用.

(a) 借款人应赔偿代理人、每位贷款人及其各自的相关方（各自称为“受保险人”) against, and shall hold each Indemnified Person harmless from, any and all losses, claims, damages and liabilities and related reasonable expenses, including counsel fees and expenses, including reasonable and documented fees and expenses of one firm counsel for all such Indemnified Persons, taken as a whole, and, if necessary, additional counsel to accommodate conflicts of interest, and a single local counsel in each appropriate jurisdiction (which may include a single special counsel acting in multiple jurisdictions), incurred by any Indemnified Person arising out of, in any way connected with, or as a result of: (a) the use of any of the proceeds of the Loans; (b) this Agreement or any other Loan Document; (c) the transactions contemplated by this Agreement or any other Loan Document; (d) the ownership and operation of the Borrower’s assets; (e) any finder’s fee, brokerage commission of other such obligation payable or alleged to be payable in respect of the transactions contemplated by this Agreement or any other Loan Document which arises or is alleged to arise from any agreement, action or conduct of Borrower or any of its Affiliates; and/or (f) any claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether or not Agent, any Lender, any Participant or any of their respective Related Parties are a party thereto; provided that such indemnity provided to any such Indemnified Person shall not apply to any such losses, claims, damages, liabilities or related expenses to the extent arising solely from (i) the willful misconduct or gross negligence of any Indemnified Person or its Related Parties as determined by a final, non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction, (ii) a material breach by the applicable Lender of its funding obligations under this Agreement at a time when no Default or Event of Default has occurred and is continuing, or (iii) to the extent such liability arises in connection with disputes solely among the Indemnified Persons (and not involving any other Persons) for actions by one or more of the Indemnified Persons (and not involving any other Persons); provided that this clause (iii) shall not apply to claims against Agent or any of its Related Parties, sub-agents or other designees, in connection with their respective roles under the Loan Documents and the transactions contemplated hereby. All amounts due under this Section 9.02 shall be payable on written demand therefor. This Section 9.02 shall not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent losses, claims, damages, etc. arising from any non-Tax claim.

(b) 借款人特此同意迅速支付代理人的所有合理且有据可查的费用和开支（包括但不限于代理人或代理人代表聘请的评估师、会计师、顾问及其他专业人士和顾问的合理且有据可查的费用、单一代理人律师的合理且有据可查的费用和开支，以及在每个适当管辖区域的单一当地律师的合理且有据可查的费用和开支，该律师和当地律师应与根据上述第9.02(a)条保留的律师相同，以适用为准）所产生的费用，涉及以下事项：(A) 所有与本协议所述交易相关的贷款提案和承诺，(B) 对贷款文件所涉及的交易的审查、检查、尽职调查、文件编制、谈判及结案（无论该等交易是否成功完成），(C) 根据贷款文件创立、完善及维持留置权，(D) 代理人根据贷款文件行使其权利和救济，(E) 贷款文件的管理，(F) 本协议及其他贷款文件的准备、签署、交付和管理，包括但不限于对任何和所有贷款文件的修订、修改、同意和豁免（无论该等修订、修改、同意或豁免是否成功完成），(G) 代理人请求下进行的任何定期公共记录搜索（包括但不限于产权调查和公共记录搜索）、未决诉讼及税收留置权搜索，关于某些人的持续存在、组织和良好声誉以及任何定期背景检查的适用公司、有限责任、合伙及相关记录的搜索，(H) [保留]，(I) 根据此处规定的条款和条件行使检查权，(J) 与任何贷款文件相关的任何诉讼、争议、控诉或程序，以及(K) 根据任何和所有贷款文件进行的任何重组、催收、破产、无力偿还及其他执行程序。借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何费用、成本和支出应在书面要求后十五（15）天内到期支付。

(c) 上述的赔偿和费用报销将继续有效并保持全面效力，无论本协议的到期或终止、与本协议相关的交易的完成、贷款的偿还、任何贷款文件的任何条款或条件的无效或不可强制执行、代理人或任何贷款人所进行的任何调查，以及借款人在任何贷款文件中所作的任何陈述或保证的内容或准确性。

第9.03节。 放弃通知。在法律允许的范围内，公司在交付、接受、履行、违约或执行本票和证券购买协议时及与此有关的所有要求和通知方面，均不可撤销地放弃索款、通知、呈现、抗议及其他要求。. 本协议及所有其他贷款文件（除非在其他贷款文件中明确另有规定）应受纽约州法律约束并根据其进行解释，该法律适用于在该州订立和执行的合同，而不考虑法律冲突原则（纽约一般义务法第5-1401和5-1402节除外）。 此外，纽约州的法律应适用于因本协议及所有其他贷款文件（除非在其他贷款文件中明确另有规定）而引起或与之相关的所有纠纷或争议，而不考虑法律冲突原则（纽约一般义务法第5-1401和5-1402节除外）。

第9.04节。 贷款人和代理人的非责任. 借款人与贷款人及代理人之间的关系仅为借款人和贷款人的关系。 代理人或任何贷款人对借款人不承担任何信托责任。 代理人或任何贷款人对借款人不承担任何责任以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段相关的任何事宜。 借款人签署本协议即构成对借款人可能在法律或衡平法上对于所有之前的讨论和理解（无论是口头或书面的）所可能拥有的任何及所有索赔的全面、完整和不可撤销的释放，这些索赔与本协议和其他贷款文件的主题相关。

第9.05条。 权利保留代理人或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或特权时的任何失败或延迟，均不应视为对该权利的放弃；而且单一或部分行使该权利也不应妨碍其他或未来的行使，或行使任何其他权利、权力或特权。

第9.06条。 Notices.

(a) 本协议或本协议下任何交易的所有通知、请求、要求及其他通讯均应以书面形式（可包括传真通讯）进行，并应亲自送达或邮寄（通过预付的挂号或认证邮件，要求回执），或通过预付的认可隔夜快递服务发送，或通过传真发送至下方所示的适用方的地址或传真号码。

假如要 Agent 或 康维斯特:

CCP代理公司, LLC
南罗斯玛丽大道360号，1700套房
West Palm Beach, Florida 33401
注意: 查尔斯·阿斯福尔
传真: (561) 727-2100
电子邮件: ComvestAgency@alterdomus.com

随附副本（不构成通知）至每一位：

Alter Domus
225 W. Washington Street, 9楼
芝加哥，伊利诺伊州60606
注意：托马斯·彼得森及法律部
电话：(312) 564-5100
电子邮件（须同时发送给两位）：
comvestagency@alterdomus.com
legal_agency@alterdomus.com

和

卡登·穆钦·罗森曼律师事务所
西门路525号，1900室
芝加哥，伊利诺斯州60661
注意： Andrew C. Lillis
电子邮件： andrew.lillis@katten.com

如果是其他贷款人，应如本协议的签名页或相关的转让及接受中规定的那样

假如要 借款人:

Surf Air Mobility Inc.

12111号 S. Crenshaw Blvd.
霍桑，加州 90250
注意：奥利弗·瑞夫斯，首席财务官
电子邮件：oliver.reeves@surfair.com

同时抄送（不构成通知）给每位：

Surf Air Mobility Inc.
12111 S. Crenshaw Blvd.
加州霍桑 90250
Attention: General Counsel
电子邮件: legalnotices@surfair.com

Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP
2100 Pennsylvania Avenue NW
华盛顿特区 20037
注意：亚当·罗斯
电子邮件：adam.ross@orrick.com

公园巷投资有限责任公司
格林威治大道53号，2楼nd 层
格林威治，CT 06830
注意：詹姆斯·霍兰；迈克尔·巴克

电子邮件: james.holland@parklaneinvestmentsllc.com;

mike.barker@parklaneinvestmentsllc.com

Gibson, Dunn & Crutcher LLP
200 Park Avenue
 

纽约，NY 10166
注意: Janet Vance
电子邮件: JVance@gibsondunn.com

如果发给 Park Lane:

Park Lane Investments LLC
53 Greenwich Avenue, 2nd Floor
Greenwich Ct, 06830
Attention: James Holland; Michael Barker

Email: james.holland@parklaneinvestmentsllc.com;

mike.barker@parklaneinvestmentsllc.com

并副本（不构成通知）：

吉布森、邓恩与克鲁契律师事务所
200公园大道
纽约，NY 10166
注意：珍妮特·凡斯
电子邮件：JVance@gibsondunn.com

或作为每一方在书面通知中所指明的其他地址或传真号码，该通知需如前所述送达对方。所有此类通知、请求、要求和其他通信应视为已给予：(i) 当面交付时，(ii) 建立邮寄并支付邮资后（以挂号或保证邮寄，要求回执），收到时，(iii) 在及时交付给隔夜快递服务后一（1）个工作日，如果已预付并以隔夜送达的方式发送，并如前所述地址及所有费用已预付或计入发件人的账户，(iv) 当传真发送到该收件人所指定的传真号码时，发件人从发送的传真机收到传送确认，或(v) 如下文第9.06(b)和(c)节所述通过电子邮件或其他电子传送方式交付。

(b) 本协议各方的通知和其他通讯可以通过电子邮件和其他电子传输（包括互联网或内部网络网站，但在任何情况下不包括短信或社交媒体发布）发送，但前提是，(i)上述条款不适用于直接发送给任何本协议方的通知，若该方已书面通知代理人（或在代理人的情况下，已通知借款人及每位贷款人）其选择不通过电子邮件或任何其他电子传输接收通知（该选择可以限制于特定通知），以及(ii)在未根据代理人不时书面批准的具体程序进行的情况下，不允许通过电子邮件或其他电子传输传递或提供借款通知。

(c) 除非代理人另有规定，(i) 通过电子邮件或其他电子传输的通知（除非在以下(ii)条款中规定的，该条款应被视为于发送之日收到）应视为在发件人收到预定收件人的确认后（例如通过“要求回执”的功能、返回电子邮件或其他书面确认）被视为收到，(ii) 发布到互联网或内部网页的通知或通讯应视为在预定收件人于其电子邮件地址接收到有关该通知或通讯可用的信息及其网站地址后被视为收到，然而，如果任何此类通知或其他通讯在正常商业时间以外发送或发布，则该通知或通讯应被视为于下一个工作日的业务开始时发送。

如在正常商业时间以外发送或发布，则该通知或通讯应被视为于下一个工作日的业务开始时发送。

第9.07条。权利和救济的性质；不放弃. 借款人的所有义务以及代理人和贷款人在本协议或任何其他贷款文件中表达的权利和救济，应为附加于适用法律所提供的权利和救济，而不作为其限制。此处所提供的权利和救济应为累积的，而不是排除任何适用法律所提供的权利或救济。代理人或任何贷款人未行使和延迟行使本条款下的任何权利、救济、权力或特权，皆不应视为对其放弃；单一或部分行使任何权利、救济、权力或特权也不应妨碍进一步行使该等权利或其他任何权利、救济、权力或特权。为了澄清，若发生了违约事件（除非特殊违约事件（根据第7.01(b)(x)(ii)条的特殊违约事件除外）），并持续存在，则若借款人已修正导致该事件的根本条件或情况，或该违约事件根据本协议第XI条的书面豁免，则该违约事件应停止持续存在。

第9.08节 约束力本协议对借款人、代理人及贷款人及其各自的继承人和获准的受让人具有约束力并且使其受益，但借款人不得在未经每位贷款人事先书面同意的情况下转让本协议下的任何权利或义务。

第9.09节 同意管辖权；放弃陪审团审判任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律行动、诉讼或程序（除非在该其他贷款文件中明确另有规定）应仅在纽约州纽约县的法院，或在美国南区地区法院，或任何上诉法院提起；前提是任何寻求执行抵押品或其他财产的诉讼可以根据代理人的独立裁量权，在任何可以找到该抵押品或其他财产的管辖区的法院提起，每一方在此自愿且无条件地同意上述法院的管辖权。每一方在此明确且不可撤回地放弃在适用法律允许的最大范围内的任何反对，包括但不限于对场地的提出及基于 论坛的理由 NON CONVENIENS, OR BASED ON UPON 28 U.S.C. § 1404, WHICH It MAY NOW OR HEREAFTER HAVE TO THE BRINGING AND ADJUDICATION OF ANY SUCH ACTION, SUIt OR PROCEEDING IN ANY OF THE AFOREMENTIONED COURTS AND AGREES TO THE GRANTING OF SUCH LEGAL OR EQUITABLE RELIEF AS IS DEEMED APPROPRIATE BY THE COURt. EACH PARTY HERETO EACH HEREBY WAIVES ANY RIGHt TO A TRIAL BY JURY IN ANY ACTION, PROCEEDING OR COUNTERCLAIm CONCERNING ANY RIGHTS UNDER THIS AGREEMENt OR, ANY OTHER LOAN DOCUMENt, OR UNDER ANY AMENDMENt, WAIVER, INSTRUMENt, DOCUMENt OR OTHER AGREEMENt DELIVERED OR WHICH IN THE FUTURE MAY BE DELIVERED IN CONNECTION HEREWITH OR THEREWITH, OR ARISING FROm ANY FINANCING RELATIONSHIP EXISTING IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENt OR ANY OTHER LOAN DOCUMENt OR THE OTHER TRANSACTION DOCUMENTS, AND AGREES THAt ANY SUCH ACTION, PROCEEDING OR COUNTERCLAIm SHALL BE TRIED BEFORE A COURt AND NOt BEFORE A JURY.

Section 9.10. 特定的豁免事项. Borrower hereby waives any claims for special, consequential or punitive damages in any way arising out of or relating to this Agreement, any of the other Loan Documents, any of the transactions contemplated hereby or thereby, or any breach hereof or thereof.

Section 9.11. 可分割性. If any provision of this Agreement or any other Loan Document is held invalid or unenforceable, either in its entirety or by virtue of its scope or application to given circumstances, such provision shall thereupon be deemed modified only to the extent necessary to render same valid, or not applicable to given circumstances, or excised from this Agreement or such other Loan Document, as the situation may require, and this Agreement and the other Loan Documents shall be construed and enforced as if such provision had been included herein as so modified in scope or application, or had not been included herein or therein, as the case may be.

第9.12节。 标题本协议中的条款和节标题仅为方便参考而包含于此，不应影响本协议任何条款的构建或解释。

第9.13节。 唯一完整的协议本协议、其他贷款文件以及在此提及或描述的其他协议、契约、证书和文件构成当事人之间就本协议主题的唯一完整的协议和理解，并取代了双方之前就该主题进行的所有讨论、意向书、承诺信、提案信、其他协议及任何种类和性质的理解。借款人承认已由法律顾问就签署本协议和其他贷款文件提供建议，并未依赖口头表述或与本协议或任何其他贷款文件的条款和规定不一致的陈述。

第9.14节。 保密. 代理人及每位贷款人同意，保密资讯应由代理人及贷款人以保密的方式处理，仅用于与本协议相关的事宜并遵守适用法律，包括美国联邦或州的证券法，且不得由代理人及贷款人披露给非本协议当事人的任何人，除非：(a) 在适用法律、法规、规则、规定或司法程序要求的范围内，或在执行任何贷款文档下的任何权利或救济措施时，或在与代理人、任何贷款人或其各自关联方的检查、审计或类似调查相关的情况下，根据法律顾问的建议（在此情况下，代理人或该贷款人（视情况而定）同意在可行且不受适用法律禁止的情况下，向借款人在披露之前迅速通知并与借款人合理合作，以便借款人合法地防止或限制该披露或以其他方式保护该资讯的保密性），(b) 向检查员、审计员、会计师或任何监管机构，(c) 向代理人或任何贷款人或其各自关联方的相关方，仅用于与本协议相关的事宜，前提是向该等披露对象透露该资讯的保密性并指示他们妥善保密，(d) 在与本协议或任何其他贷款文档相关的诉讼或争议中，其中代理人或任何贷款人为当事方或以其他方式受其约束，或在代理人或任何贷款人根据任何贷款文档行使或执行任何权利或救济措施时，或在此披露预期的交易的税务结构或税务处理，(e) 向代理人或任何贷款人的子公司或关联方披露，仅用于与本协议相关的事宜，前提是向该等披露对象透露该资讯的保密性并指示他们妥善保密，(f) 向任何被允许的受让贷款人或参与者（或被允许的潜在受让贷款人或参与者）披露，而该等受让贷款人或参与者书面同意受本第9.14条的约束，以及(g) 向代理人或任何贷款人的任何贷款人或其他资金来源披露，前提是向该等披露对象透露该资讯的保密性并指示他们妥善保密（对于上述条款中对代理人和/或贷款人的每次引用均应）

被视为包括(i)如上文(f)条中所提及的实际及预期的受让银行及参与者，以及如上文(g)条中所提及的贷款人及其他资金来源，根据本第9.14条的目的适用；(h)仅就包含贷款文件条款的保密信息（包括其副本）而言，适用于受限于与代理人之间的下属或借贷人协议或条款的借款人的任何债权人，进一步提供，在任何情况下，代理人或任何贷款人不应有义务或要求返回由借款人或其代表提供的任何资料。代理人及每位贷款人在本第9.14条下的义务应取代并替代代理人及每位贷款人在就本项融资或代理人及/或任何贷款人先前签署并交付予借款人或其任何子公司的任何保密信或条款下的义务。尽管如此，在成交日后，代理人可以自费发布新闻稿，并在报纸、行业期刊及其他适当媒体（可能包含使用借款人的商标）上公布与本交易相关的“墓碑”广告和其他公告（统称为“交易公告”），前提是该等出版物和信息不应包含本协议所构思的融资交易的任何具体内容或任何未公开的本协议信息，并需经借款人自行全权审查和批准。除Comvest及其附属机构外，无任何贷款人不得(a)发布任何交易公告，(b)在广告、宣传或其他方面使用或提及Comvest、任何贷款人或其各自的附属机构、合作伙伴或雇员的名称，或(c)声明任何产品或服务已获Comvest、任何贷款人或其各自附属机构的批准或认可，除(i)适用法律、法规、法律程序或证券交易委员会的规则所要求的披露，或(ii)经代理人事先批准。

第9.15条 整理代理人或任何贷款人均不承担动用任何资产来支付全部或任何债务的义务。

第9.16条 不进行严格施工本协议及其他贷款文件的各方共同参与了本协议及其他贷款文件的谈判和草拟。在出现歧义或意图或解释问题的情况下，本协议及其他贷款文件应被解释为各方共同草拟，且无论是任何条款的作者，均不得对任何一方产生有利或不利的推定或举证责任。

第9.17条 美国爱国者法案通知. 代理人及每位贷款人特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，代理人及每位贷款人可能需要获取、验证及记录某些能识别借款人的资讯及文件，这些资讯可能包括借款人的姓名和地址，以及其他能使代理人或贷款人根据美国爱国者法案识别该人的资讯。

第9.18条。副本；传真/电子邮件签名. 本协议及其他贷款文件（除非在任何其他贷款文件中另有明确规定）可以签署多份副本，并可通过传真、电子邮件或电子签名执行，每一份均视为原件，具有与在同一文书上签署的签名相同的效力。 通过传真、电子邮件或电子签名或其他电子通信签署本协议或任何其他贷款文件，必须以与手动签署副本相同的程度约束各方。

X. 代理人。

第10.01条。任命；授权. 各贷款人特此不可撤销地任命、指派及授权代理人根据本协议及每份其他贷款文件的条款代表其采取行动，并行使其明确授予的权力及执行相应的职责。

delegated to it by the terms of this Agreement or any other Loan Document, together with such powers as are reasonably incidental thereto. As to any matters not expressly provided for by this Agreement and the other Loan Documents (including, without limitation, enforcement or collection of the Loans), Agent shall not be required to exercise any discretion or take any action, but shall be required (subject to Section 10.04) to act or to refrain from acting (and shall be fully protected in so acting or refraining from acting) upon the instructions of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be expressly provided for in this Agreement or in the other Loan Documents), and such instructions of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be expressly provided for herein or in the other Loan Documents) shall be binding upon all Lenders and all makers of Loans. Notwithstanding any provision to the contrary contained elsewhere in this Agreement or in any other Loan Document, Agent shall not have any duty or responsibility except those expressly set forth herein, nor shall Agent have or be deemed to have any fiduciary relationship with any Lender, and no implied covenants, functions, responsibilities, duties, obligations or liabilities shall be read into this Agreement or any other Loan Document or otherwise exist against Agent. Nothing in this Agreement or any other Loan Document, express or implied, is intended to or shall be construed to impose upon Agent any obligations in respect of this Agreement or any other Loan Document except as expressly set forth herein or therein.

Section 10.02. 职务的委派.

(a) Agent may, upon any terms and conditions Agent specifies, delegate or exercise any of its rights, powers and remedies under, and delegate or perform any of its duties or any other actions with respect to, this Agreement or any other Loan Document by or through any trustee, co-agent, sub-agent, other agent, employee, attorney-in-fact or any other Person selected by Agent (and Agent may assign all or any portion of the fees or other amounts payable to Agent under this Agreement or any other Loan Document to any such trustee, co-agent, sub-agent, agent, other agent, employee, attorney-in fact or other Person) and shall be entitled to advice of counsel concerning all matters pertaining to such duties and other items. Each such trustee, co-agent, sub-agent, other agent, employee, attorney-in fact or other Person shall benefit from this Section 10 to the extent provided by Agent. Agent shall not be responsible for the negligence, misconduct or any other action or omission of any such trustee, co-agent, sub-agent, other agent, employee, attorney-in fact or other Person (except to the extent that a court of competent jurisdiction determines in a final, non-appealable judgement, resulted solely from the willful misconduct or gross negligence of Agent in Agent’s selection of such trustee, co-agent, sub-agent, other agent, employee, attorney-in fact or other Person).

(b) Without limiting the generality of the powers of Agent, as set forth above, Agent is hereby authorized to act as collateral agent for each Lender pursuant to each of the Loan Documents. In such capacity, Agent has the right (but not the obligation) to exercise all rights and remedies available under the Loan Documents, the UCC and other Applicable Law, which rights and remedies shall include, in the event of a foreclosure by Agent on any portion of the Collateral, whether pursuant to a public or private sale, the right of Agent, as agent for all Lenders, to be, or form an acquisition entity to be, the purchaser of any or all of such Collateral at any such sale in each case to the extent permitted by and in accordance with Applicable Law. Agent, as agent for all Lenders, shall be entitled (but shall not obligated to) at any such sale to offset any of the Obligations against the purchase price payable by Agent (or such acquisition entity) at such sale or to otherwise consent to a reduction of the Obligations as consideration to the Borrower in connection with such sale. Agent shall have the authority to (but shall not be obligated to) take such other actions as it may deem necessary or desirable, to consummate a sale of the type described in the immediately preceding sentences. Agent shall have the authority to (but shall not be obligated to) accept non-cash consideration in connection with the sale or other disposition of the Collateral, whether the purchaser is Agent, an entity formed by Agent as described above or any other Person. Without limiting the generality of the powers of Agent, as set forth above, in the context of any bankruptcy or other insolvency proceeding involving Borrower, Agent is hereby authorized on behalf of any or all of the Lenders to (but shall not be

obligated to): (i) file proofs of claim and other documents, (ii) object or consent to the use of cash collateral, (iii) object or consent to any proposed debtor-in-possession financing, whether provided by one or more of the Lenders or any other Person and whether secured by Liens with priority over the Liens securing the Obligations or otherwise, (iv) object or consent to any sale of Collateral, including sales for non-cash consideration in satisfaction of a portion of the Obligations on behalf of all Lenders, (v) to be, or form an acquisition entity to be, the purchaser of any or all of such Collateral at any such sale under clause (iv) and to offset any of the Obligations against the purchase price payable by Agent (or such acquisition entity) at such sale or to otherwise consent to a reduction of the Obligations as consideration to Borrower in connection with such sale, and (vi) seek, object or consent to Borrower’s provision of adequate protection of the interests of Agent and/or the Lenders in the Collateral.

第10.03条。 有限责任. 代理人及其任何相关方不应因为在本协议或其他贷款文件或本协议所涉及的交易中所采取或未采取的任何行动，而对任何贷款人负责（除非该行动是由于该人员故意不当行为或重大过失所致，并且该行为已由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定），或(b) 以任何方式对任何贷款人负责，因为借款人或借款人的关联方或其任何官员在本协议或其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或提供的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、说明、表述或保证，或对于本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（或其中任何留置权或担保权益的创建、完善或优先权），或对于借款人或其他任何贷款文件中的当事方未能根据本协议或其下履行其义务。 代理人不应有任何义务向任何贷款人查明或询问本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议的遵守或履行，或检查借款人或借款人关联方的财产、帐簿或记录。 本第10.03条的条款在贷款还款、票据取消、根据担保协议的任何止赎或修改、解除或释放任何或所有贷款文件、终止本协议以及代理人的辞职或更换后仍然有效。

第10.04条。 信实. 代理人有权依赖，并且在依赖任何其认为是真实和正确且由适当人员签署、发送或制作的任何书面文件、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信函、电报、传真、德克斯、电子邮件或电话讯息、陈述或其他文件时将得到充分的保护，并依靠法律顾问（包括借款人的顾问）、独立会计师及其他由代理人选定的专家的建议和陈述。 代理人在本协议或任何其他贷款文件下未必需要采取行动，或拒绝采取行动的情况下，应完全合理，(a) 除非它首先收到所需贷款人（或所有贷款人，或在这里尤其要求的其他贷款人）的建议或同意，并且如果它要求，从贷款人获得对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的所有责任和费用的赔偿确认；(b) 如果在代理人的看法中，此行动违反适用法律或本协议或任何其他贷款文件的条款；(c) 如果在代理人的看法中，此行动将使代理人面临责任；或(d) 如果代理人未首先在其满意的情况下获得赔偿以抵消因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的所有责任和费用。 在所有情况下，代理人在根据所需贷款人的要求或同意行事或不行事时，将获得充分的保护，并且该请求及根据该请求所采取的任何行动或未采取行动对每位贷款人均具约束力。 无论前述规定，任何贷款人都无权因为代理人在根据所需贷款人（或所有贷款人，或在这里尤其要求的其他贷款人）的指示下采取或不采取行动而对代理人提出任何诉讼。

第10.05节。 违约通知；信息的传播代理人不应被视为对任何违约事件或违约的发生有知识或通知，除非代理人已收到贷方或借方的书面通知，该通知提及本协议，描述该违约事件或违约，并明确声明该通知为「违约通知」或类似的词语。代理人将努力通知贷方其收到任何此类通知；前提是代理人对未能发送任何此类通知不承担任何责任。代理人应根据第7.02节按要求贷方的合理要求对该违约事件或违约采取相应行动；但在代理人收到任何此类要求之前，代理人可以（但不必承担义务）根据其唯一的判断采取或不采取与该违约事件或违约相关的行动。代理人和贷方承认，借方需要根据贷款文件向代理人和/或贷方提供某些财务报表和其他财务信息及报告，并同意代理人不必向贷方提供相同的信息。

第10.06节。 信用决策每位贷方承认代理人尚未对其作出任何陈述或保证，且代理人今后所采取的任何行动，包括对借方事务的审查，都不应被视为对任何贷方的任何陈述或保证。每位贷方向代理人声明，其已独立且不依赖代理人，并根据其认为适当的文件和信息，自行进行了对借方的业务、前景、业务运作、财产、财务和其他状况及信用状况的评估和调查，并自行决定进入本协议并向借方延长信用。每位贷方还声明，其将在不依赖代理人的基础上，根据其在当时认为适当的文件和信息，继续自我进行信用分析、评估和决策，并在根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动时，进行其认为必要的调查，以便告知自己有关借方的业务、前景、运营、财产、财务及其他状况和信用状况。除非本协议明确要求代理人提供给贷方的通知、报告和其他文件，代理人不承担任何责任或义务向任何贷方提供任何有关借方的业务、前景、运营、财产、财务或其他状况或信用状况的信用或其他信息。

第10.07节。 赔偿. 无论本协议所设想的交易是否完成，每位贷款人应根据该贷款人的按比例份额对代理人及其相关方进行赔偿（在借款人未偿还的情况下，不限制借款人进行偿还的义务），并应使代理人及其相关方免受任何及所有损失、索赔、税款（不包括排除税），损害和责任及相关合理费用的损害（前提是这种“合理”限定不适用于代理人在违约事件存在期间所产生的费用和开支），包括由代理人或其任何相关方因以下原因产生的律师费用和开支，无论是以任何方式与此相关，还是作为结果而产生的：(a) 利用任何贷款的收益；(b) 本协议或任何其他贷款文件；(c) 本协议或任何其他贷款文件所设想的交易；(d) 借款人资产的所有和运营，包括所有不动产及改进或任何合同或借款人履行其在任何合同下的义务；(e) 任何佣金、经纪人手续费或与本协议或任何其他贷款文件所设想的交易相关的其他义务，这些义务是根据借款人或其任何关联方的任何协议、行动或行为而产生或声称产生的；以及(f) 与上述任何事件相关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论代理人或其任何相关方是否为该事件的当事人；前提是针对任何此类人的赔偿不适用于因该人的故意不当行为或重大过失所产生的任何损失、索赔、损害、责任或相关费用，这一点必须经有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定。本第10.07节下到期的所有金额应在书面要求后支付。无论前述如何，每位贷款人应 reimburse

代理人要求按需收取其按照本协议或任何其他贷款文件或本协议中所提及的任何文件所产生的任何成本或自付费用（包括法律费用及开支）的按比例分担，该等成本或开支是代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行（无论是透过谈判、法律程序或其他方式）该等文件时所发生的，或就权利或责任提供法律建议的，前提是代理人未能获得借款人或其代表的补偿。本条第10.07节的承诺在贷款还清、票据取消、任何抵押权执行下，或对安全协议或任何或所有贷款文件的修改、解除或释放、终止本协议及代理人的辞职或替换后仍然有效。

第10.08节。 代理人个人Comvest及其关联公司和相关基金可以向借款人提供贷款、签发信用证、接受存款、收购股权利益，并以任何方式与借款人、任何其他人及任何借款人或其他人的关联公司进行银行、信托、财务咨询、承销或其他业务交易，就如同Comvest并非本协议下的代理人，且无需通知或获得任何贷款人的同意。各贷款人承认，根据这些活动，Comvest或其关联公司或相关基金可能会收到有关借款人、其他人或其关联公司的信息（包括可能受借款人、该其他人或该关联公司保密义务的约束的信息），并承认代理人并无义务向他们提供该等信息。就其贷款（如有）而言，Comvest及其关联公司和相关基金在本协议下享有与其他贷款人相同的权利和权力，并可以按如同Comvest并非代理人一样行使这些权利，且用词「贷款人」及「贷款人们」在适用范围内包括Comvest及其关联公司和相关基金。

第10.09节。 继任代理人代理人可以（并且在所需贷款人指示下应该）随时在提前30天通知贷款人和借款人后辞去代理人职务（除非该通知被所需贷款人和借款人放弃）。如果代理人在本协议下辞职，所需贷款人应从贷款人中指派一名继任的“代理人”，并且该继任代理人必须合理地获得借款人的接受。如果在代理人辞职的生效日期之前未指派继任的“代理人”，代理人可以在与贷款人和借款人协商后，指派一名继任的“代理人”。在此接受其继任“代理人”任命后，该继任“代理人”应继承所有退休代理人的权利、权力和职责，并且术语“代理人”应指该继任“代理人”，而退休代理人的任命、权力和职责作为代理人应终止。在任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务后，本第X条和第9.02节的条款应继续使其受益，无论其在成为代理人期间所采取或未采取的任何行动。如果在退休代理人发出辞职通知后的30天内，没有继任的“代理人”接受代理人职务，那么退休代理人的辞职仍然将生效，而贷款人应在此期间履行代理人的所有职责，直到所需贷款人按上述规定指派新的“代理人”。

第10.10节。 担保事项贷款人同意并不可撤销地授权代理人自行选择和酌情（a）释放根据《担保协议》和/或其他担保文件授予或持有的任何留置权，（i）当与贷款有关的所有未偿还款项义务已全部支付且承诺已终止时（理解并同意代理人不对任何未以书面形式向代理人报告的贷款人所欠的未偿还款项义务负有任何帐目义务，并且代理人可假设根据本条款（i）无此类未报告的贷款人所欠的未偿还款项义务存在）；（ii）构成作为或与根据本文协议的任何销售或其他处置相关的拥有的或待售或处置的财产（包括通过同意、放弃或修订，并且理解并同意代理人可不经进一步查询而相信借款人的官员的证明，该证明确认遵守本协议的财产的销售或其他处置）；或

(iii) 依据第11.01条的规定，若经必要的贷款人书面批准、授权或认可；或 (b) 将其在任何担保品中的权益优先于此处所允许的任何购买资金（或其等价物）留置权的持有者（理解为代理人可基于借款人提供的证明来确定任何该类留置权所担保的债务是否被此处所允许）。在代理人要求的任何时候，贷款人将会以书面确认代理人在根据第10.10条释放或优先于特定类型或项目的担保品中的权益的权限。

第10.11条。 [Reserved].

第10.12条。 优先权协议. 每位贷款人特此不可撤销地任命、指定和授权代理人代表其进入任何与借款人根据本协议所允许的任何其他债务有关的优先权或债权人间协议（如有）的协定，并代表其根据任何该类协议的条款采取行动，包括但不限于优先权协议。每位贷款人另同意受任何与此类其他债务有关的优先权或债权人间协议的条款和条件的约束，包括但不限于该优先权协议，并且每位贷款人特此授权代理人就任何此类债务发出阻挡通知。

第10.13条。 协同行动. 每个出借人特此同意与其他出借人共同协议，未经代理人的事先书面同意，任何出借人不得采取任何行动以保护或执行其根据本协议、票据或任何其他贷款文件所产生的权利（包括行使任何抵消权），出借人的意图是所有此类保护或执行本协议、票据及其他贷款文件中的权利的行动应当共同进行，并在代理人的指示或同意下进行。

第10.14条。无信托关系. 理解并同意，本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提到的“代理人”一词并不旨在传达根据相关法律的代理理论所产生的任何受托人或其他隐含（或明示）义务。相反，该术语是用作市场惯例，旨在仅创造或反映合约双方之间的行政关系。

XI. 放弃；修订。

第11.01条。一般条款. 在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修订、修改或放弃，或有关的同意，必须以书面形式作出并由（i）借款人（就借款人为当事方的贷款文件而言），（ii）代理人，以及（iv）拥有不少于这里明确指定的总比例份额的出借人签署，或在缺乏此等明确指定的情况下，由所需出借人（或由代理人在这些出借人或所需出借人的指示下）签署，然后任何此类修订、修改、放弃或同意仅在特定情况下及为特定目的生效；但前提是：

(a) no such amendment, modification, waiver or consent shall, unless in writing and signed by all of the Lenders directly affected thereby and the Borrower (but, for the avoidance of doubt, without requiring the consent of any other Lender), do any of the following: (1) increase any of the Loan Commitments (provided, that only the Lenders participating in any such increase of the Loan Commitments shall be considered directly affected by such increase), (2) extend the date scheduled for payment (as opposed to any mandatory prepayment or the rescission of an election to accelerate) of any principal of or interest on the Loan or any fees or other amounts payable hereunder or under the other Loan Documents, (3) reduce the principal amount of any Loan, the amount or rate of interest thereon (provided, that Required Lenders may rescind an imposition of default interest pursuant to Section 2.02), or any fees or other amounts

payable hereunder or under the other Loan Documents or (4) amend the provisions of Section 2.05 or the pro rata sharing provisions thereof; and

(b) no such amendment, modification, waiver or consent shall, unless in writing and signed by all of the Lenders in addition to Agent and Borrower, do any of the following: (1) change the definition of Required Lenders, (2) change any provision of this Article XI, (3) amend the provisions of Section 2.05, or (4) reduce the aggregate Pro Rata Shares required to effect any amendment, modification, waiver or consent under the Loan Documents.

Notwithstanding the provisions of this Article XI to the contrary, any amendment, modification, waiver or consent to cure any ambiguity, omission, defect or inconsistency in any Loan Document shall only require the signature of Agent and Borrower.

Section 11.02. Agency Provisions. No amendment, modification, waiver or consent shall, unless in writing and signed by Agent, as applicable, in addition to the Borrower and Required Lenders (or all the Lenders directly affected thereby or all of the Lenders, as the case may be in accordance with the provisions above), affect the rights, privileges, duties or obligations of Agent (including without limitation under the provisions of Article X) under this Agreement or any other Loan Document.

第11.03节。 [保留].

第11.04节。 [保留].

第11.05节。 无法确定利率；临时无能为力.

(a) 根据第11.05(b)节的规定，如果在任何利息期间的第一天之前，(i) 代理人确定（该确定在明显错误的情况下应为终局和具有约束力）无法根据定义确定Term SOFR，或者(ii) 必要贷款人确定因任何原因Term SOFR在任何请求的利息期间内未能充分且公平地反映该等贷款人进行和维持该等贷款的成本，并且必要贷款人已向代理人通报该确定，代理人将立即通知借款人和每位贷款人。在代理人通知借款人之后，贷款人作出贷款的任何义务将被暂停（在受影响的贷款或受影响的利息期间内）直到代理人（对于第(ii)条，根据必要贷款人的指示）撤回该通知。在收到该通知后，借款人可以撤回对贷款的任何待定请求（在受影响的贷款或受影响的利息期间内）。

(b) 基准替换设定。

(i) 基准取代设定. 尽管本文件或任何其他贷款文件有相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准替代日期在当前基准的设置之前已经发生，则 (x) 如果根据「基准替代」的定义第(a)条确定了基准替代，则该基准替代将在本协议或任何贷款文件下，用于该基准设置及随后的基准设置，并不需要对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或其他方的进一步行动或同意；(y) 如果根据「基准替代」的定义第(b)条确定了基准替代，则该基准替代将在本协议或任何贷款文件下，用于任何在提供基准替代通知后第五个工作日的下午5:00（纽约时间）或之后的基准设置，不需要对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或其他方的进一步行动或同意，

只要代理在该时间之前未收到由包括所需贷款人在内的贷款人对该基准替代的书面异议的通知。 如果基准替代为每日简单SOFR，所有利息支付将按月支付。

(ii) 基准替代品相关变更. 在使用、管理、采纳或实施基准替代的过程中，代理将有权随时进行符合变更，尽管本文件或任何其他贷款文件有相反的规定，任何实施这些符合变更的修订将在不需要本协议或任何其他贷款文件的其他方进一步行动或同意的情况下生效.

(iii) 通知；决策和判断的标准. 代理人将迅速通知借款人和贷方 (A) 任何基准替代品的实施，以及 (B) 与基准替代品的使用、管理、采纳或实施相关的任何符合变更的生效。代理人将通知借款人 (x) 根据第 11.05(b)(iv) 节删除或重新启用任何基准的期限，以及 (y) 任何基准不可用期间的开始。根据本第 11.05(b) 节，代理人或（如适用）任何贷方（或贷方群组）作出的任何判断、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的判断或发生或不发生事件、情况或日期的判断，以及采取或不采取任何行动或任何选择的决策，均为终局性的且具约束力，除非明显错误，并可由其或他们自行全权决定，而无需其他本协议或任何其他贷款文件的当事方的同意，除非在每种情况下均为本第 11.05(b) 节明示要求。

(iv) 在任何时候（包括与基准替代品的实施相关），如果当前基准是一种期限利率（包括期限 SOFR 参考利率），并且 (1) 此基准的任何期限在代理人合理裁量下所选择的显示屏或其他发布此利率的信息服务上未显示，或 (2) 该基准管理者的监管机构已发布公共声明或信息，宣布任何该基准的期限不是或将不具代表性，那么代理人可以修改「利息期间」（或任何相似或类似的定义）的定义，以便在该时间点或以后的所有基准设定中删除该不可用或不具代表性的期限；如果根据上述 (A) 条删除的期限 (1) 随后在基准（包括基准替代品）的显示屏或信息服务上显示，或 (2) 不再受到宣布不具代表性的影响，那么代理人可以修改「利息期间」（或任何相似或类似的定义）的定义，以在该时刻或以后的所有基准设定中恢复该先前移除的期限。

(v) 基准利率无法使用期间在借款人收到基准无法使用期间开始通知后，借款人可以撤回在任何基准无法使用期间内进行的任何待处理贷款请求。

[本页其余部分故意留白]

证明如下：因此，双方已由其授权的官员于上述日期和年份正式执行本协议。

为此证明各方特此使本协议由其正式授权的官员在上述日期与年份首次签署。

证明如下：各方已使本协议由其正式授权的官员于上文所述的日期和年份妥善签署。

日程表 A

承诺与比例分配

108240302.15