アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
（表1）
| セクション13または15に基づく四半期報告書（d）1934年の証券取引法の |
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
または
| セクション13または15に基づく移行報告書(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACt OF 1934 |
________から__________までの移行期間について
委員会ファイル番号
（会社設立時の指定名）
| （設立または組織の州またはその他の管轄区域） | (I.R.S. 雇用者 | |
| （I.R.S.雇用者識別番号） | 識別番号） |
（主要執行事務所の住所）（郵便番号）
(
（会員の電話番号、市外局番を含む）
該当なし
(前の名前、前の住所、および前の決算期間が前回の報告以降に変更されている場合)
法第12条（b）に基づく登録証券
| 各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録されている各取引所の名称 | ||
| その |
以下のうち、申請人が
(1)証券取引法1934年第13条または15(d)条で必要とされるすべての報告書を前年12カ月間提出したか、または
（申請人がそのような報告書を提出する必要があった短い期間であった場合）、そして(2)このような報告書の提出要件に
過去90日間にわたって適合したかにマークを付けます。
過去12か月間（またはそのような短い期間内に、登録人は、この番号の規則232.405に基づくインタラクティブデータファイルを提出する必要があった期間内に、そのようなファイルを全て提出したかどうかを示します。 サイン☐
登録者が大幅な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。 「大幅な加速ファイラー」「加速ファイラー」「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義については、取引所法第1202条を参照してください。
| 大型加速ファイラー | ☐ | 加速ファイラー | ☐ | |||
| ☒ | レポート義務のある中小企業 | |||||
| 新興成長企業 |
新しいまたは改定された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークで示してください。
登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください
はシェル会社です（取引法の規則12b-2で定義されています）。はい ☐
いいえ
2024年11月14日時点で普通株式の発行済株式数は .
iパワー株式会社
目次
| ページ番号 | |||
| 第I部。財務情報 | |||
| アイテム1. | 未監査の連結財務諸表要約 | 3 | |
| 2024年9月30日と2024年6月30日の未監査の簡易連結貸借対照表 | 3 | ||
| 2024年9月30日と2023年の未監査の簡易連結損益計算書および包括損益計算書（3か月分） | 4 | ||
| 2024年9月30日と2023年の未監査の簡易連結株主資本変動計算書（3か月分） | 5 | ||
| 2024年9月30日と2023年の未監査の簡易連結キャッシュ・フロー計算書（3か月分） | 6 | ||
| 未監査の簡約合算財務諸表の注記 | 7 | ||
| アイテム2。 | 経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析 | 35 | |
| アイテム3。 | 市場リスクに関する数量的および質的な開示 | 44 | |
| アイテム4. | 内部統制および手順 | 44 | |
| PART II. その他の情報 | |||
| 項目 1. | 法的措置 | 46 | |
| 項目1A。 | リスクファクター | 46 | |
| アイテム2。 | 株式による登録されていない販売およびその利益の利用 | 46 | |
| アイテム3。 | 優先有価証券に対する債務不履行 | 46 | |
| アイテム4. | 鉱山安全開示 | 46 | |
| 項目5。 | その他の情報 | 46 | |
| 項目6。 | 展示物 | 47 | |
| 署名 | 48 |
| 2 |
第I部 - 財務情報
項目1.財務諸表
iPower Inc.および関連会社
未監査の簡略化された財務諸表
2024年9月30日および2024年6月30日現在
| 9月30日, | 6月30日、 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| （未確定） | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金（純額） | ||||||||
| 棚卸資産、純額 | ||||||||
| 前払費用及びその他の流動資産、純額 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 固定資産 | ||||||||
| 使用権 - 非流動資産 | ||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||
| 繰延税金資産、純額 | ||||||||
| のれん | ||||||||
| 無形資産、純 | ||||||||
| その他の固定資産 | ||||||||
| 非流動資産合計 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債および純資産 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 支払予定の勘定残高 | $ | $ | ||||||
| その他の支払債務及び未払いの費用 | ||||||||
| リース債務 - 短期 | ||||||||
| 短期負債ローン | ||||||||
| 関係会社に対する短期借入金 | ||||||||
| リボルビングローンの支払い残高、純額 | ||||||||
| 法人税負担 | ||||||||
| 合計流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 新規買リボルビングローン負債、純額 | ||||||||
| 非流動負債に分類されるリース債務 | ||||||||
| 非流動負債の合計 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 負債と懸念事項 | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 优先股,每股面值为0.001美元;授权5,000,000股;未发行或未流通股份 名目金額； 承認された株式数; 2024年9月30日および2024年6月30日の発行済みおよび流通中の株式 | ||||||||
| 普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金 額面値； 認可株式数; 2024年9月30日および2024年6月30日の発行済株式数 | ||||||||
| 追加資本金 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非支配持分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の総合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本合計 | ||||||||
| 負債及び株主資本の合計 | $ | $ | ||||||
The accompanying notes are an integral part of these unaudited condensed consolidated financial statements.
| 3 |
iPower Inc. and Subsidiaries
Unaudited Condensed Consolidated Statements of Operations and Comprehensive Loss
For the Three Months Ended September 30, 2024 and 2023
| For the Three Months Ended September 30, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (Unaudited) | (Unaudited) | |||||||
| REVENUES | ||||||||
| Product sales revenues | $ | $ | ||||||
| Service income | ||||||||
| Total revenues | ||||||||
| COST OF REVENUES | ||||||||
| Product costs | ||||||||
| Service costs | ||||||||
| Total cost of revenues | ||||||||
| GROSS PROFIT | ||||||||
| OPERATING EXPENSES: | ||||||||
| Selling and fulfillment | ||||||||
| General and administrative | ||||||||
| Total operating expenses | ||||||||
| LOSS FROM OPERATIONS | ( | ) | ( | ) | ||||
| OTHER INCOME (EXPENSE) | ||||||||
| Interest expenses | ( | ) | ( | ) | ||||
| Loss on equity method investment | ( | ) | ( | ) | ||||
| Other non-operating income (Loss) | ( | ) | ||||||
| Total other income (expenses), net | ( | ) | ||||||
| LOSS BEFORE INCOME TAXES | ( | ) | ( | ) | ||||
| PROVISION FOR INCOME TAX BENEFIT | ||||||||
| NET LOSS | ( | ) | ( | ) | ||||
| Non-controlling interest | ||||||||
| NET LOSS ATTRIBUTABLE TO IPOWER INC. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| OTHER COMPREHENSIVE LOSS | ||||||||
| Foreign currency translation adjustments | ( | ) | ( | ) | ||||
| COMPREHENSIVE LOSS ATTRIBUTABLE TO IPOWER INC. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| WEIGHTED AVERAGE NUMBER OF COMMON STOCK | ||||||||
| Basic and diluted | ||||||||
| LOSSES PER SHARE | ||||||||
| Basic and diluted | $ | ) | $ | ) | ||||
The accompanying notes are an integral part of these unaudited condensed consolidated financial statements.
| 4 |
iPower Inc. and Subsidiaries
Unaudited Condensed Consolidated Statements of Changes in Stockholders' Equity
For the Three Months Ended September 30, 2024 and 2023
| Common Stock | Additional Paid in | Accumulated | Non-controlling | Accumulated other Comprehensive | ||||||||||||||||||||||||
| Shares | Amount | Capital | Deficit | interest | loss | Total | ||||||||||||||||||||||
| Balance, June 30, 2024 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| Net loss | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| Stock-based compensation | – | |||||||||||||||||||||||||||
| Foreign currency translation adjustments | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| Balance, September 30, 2024, Unaudited | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| Balance, June 30, 2023 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| Net loss | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| Stock-based compensation | – | |||||||||||||||||||||||||||
| Foreign currency translation adjustments | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| Balance, September 30, 2023, Unaudited | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
付属する注記は、この未監査の簡易連結財務諸表の 必要不可欠な部分である。
| 5 |
iPower Inc.および関連会社
未監査 簡略連結キャッシュ・フロー計算書
2024年9月30日および2023年9月30日までの3か月間について
| 2021 年 9 月 30 日までの 3 か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未確定） | （未確定） | |||||||
| 営業活動からのキャッシュ・フロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と現金の調整（使用または提供） 営業活動によるもの： | ||||||||
| 減価償却費用 | ||||||||
| 在庫減価償却引当金 | ||||||||
| クレジット損失準備 | ||||||||
| 株式法に基づく投資損失 | ||||||||
| 株式報酬費用 | ||||||||
| 為替レートの利益 | ( | ) | ||||||
| 営業リース権利資産の償却 | ||||||||
| 債務のプレミアム/割引および非現金の財務コストの償却 | ||||||||
| 営業資産及び負債の変動 | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 棚卸資産 | ||||||||
| 繰延税金資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払費用及びその他の流動資産、純額 | ( | ) | ||||||
| 流動資産の前払い | ||||||||
| その他の固定資産 | ||||||||
| 支払い予定の勘定 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の支払債務及び未払いの費用 | ( | ) | ||||||
| オペレーティングリース負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法人税負担 | ( | ) | ||||||
| 営業活動における純現金(使用)提供 | ( | ) | ||||||
| 投資活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
| ソフトウェア開発に関する前払金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動における純現金使用額 | ( | ) | ||||||
| 財務活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
| オファリングコスト決済の支払い | ( | ) | ||||||
| 新規売による短期ローンの収益 - 関係者 | ||||||||
| 短期ローン - 関係者への支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 手形への支払い | ( | ) | ||||||
| リボルビングローンの収益 | ||||||||
| リボルビングローンの支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動に使用された純現金流入額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金への為替レートの影響 | ||||||||
| 現金及び現金同等物の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及び現金同等物(期首残高) | ||||||||
| 現金及び現金同等物(期末残高) | $ | $ | ||||||
| 補足キャッシュフロー情報： | ||||||||
| 法人税支払い | $ | $ | ||||||
| 支払利息の現金 | $ | $ | ||||||
| ノンキャッシュ投資および財務取引の補足開示: | ||||||||
| 運用リースの終了により取り消された使用権資産 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 新規オペレーティングリースに基づく使用権資産の取得 | $ | $ | ||||||
付属する注記は、この未監査の簡易連結財務諸表の 必要不可欠な部分である。
| 6 |
iパワー株式会社
監査されていない簡潔な連結財務諸表の注記
2024年9月30日及び2024年6月30日現在 2024年及び2023年9月30日に終了した3ヶ月間について
注記1 - ビジネスと組織の性質
ｉパワーは、以前はBZRTH Inc.として知られていたネバダ法人（以下、「会社」という）、2018年4月11日に設立されました。 会社は主に、北アメリカを中心に消費関連の家庭用品、ガーデン用品、その他製品およびアクセサリーの販売およびマーケティングを行っています。
2021年5月18日、会社は変数利益を持つ実体であるE Marketing Solution Inc.（「E Marketing」）の株式所有権の100％を取得しました。E Marketingはカリフォルニア州に設立され、会社の少数株主の1人が所有していました。その結果、E Marketingは会社の完全子会社となりました。
2021年5月18日、会社は変数利益を持つ企業であるGlobal Product Marketing Inc.（「GPM」）の全株式を取得しました。この企業は2020年9月4日にネバダ州で設立され、会社の会長兼CEOである陈龙谭が所有しており、会社の主要株主の1人でもあります。その結果、GPMは会社の完全子会社となりました。
2022年1月13日、会社は合弁事業契約を締結し、ネバダ州において主に外国製メーカーや販売業者がアメリカ合衆国でオンライン販売するための物流サービスを提供することを主な目的として、Box Harmony, LLC（以下「Box Harmony」と称）を設立しました。この物流サービスには、製品の受け取り、保管、輸送などが含まれます。会社はBox Harmonyの株式の40%を所有し、重要な影響力を保持していますが、Box Harmonyの過半数の株式を保有していないし、そうした株式を管理していません。詳細は以下の注記3を参照してください。
2022年2月10日、会社は別のジョイントベンチャー契約を結び、ネバダ州の有限責任会社であるグローバルソーシャルメディア LLC（"GSM"）を設立しました。この会社の主な目的は、会社やその他のビジネスが製品をマーケティングするためのコンテンツやサービスを提供するソーシャルメディアプラットフォームを作成することです。会社はGSMの持分の60％を所有し、その運営を管理しています。詳細は下記のノート3をご覧ください。
2022年2月15日、会社は、ブリティッシュバージン諸島の法律に基づき設立された法人であるAnivia Limited（「Anivia」）の普通株式の100％を取得しました。これは、2022年2月15日付けの株式移転フレームワーク契約（「移転契約」）の条項に基づいて、会社、ブリティッシュバージン諸島の会社であるWhite Cherry Limited（「White Cherry」）、White Cherryの出資者であるLi ZanyuとXie Jing（White Cherryを含む、「売主」とも呼ばれる）の間で締結されました。売主は、Anivia、香港の会社であるFly Elephant Limited、大有人在（深セン）テクノロジー有限公司、および達和守（深セン）情報技術有限公司を指します。AniviaはFly Elephant Limitedの出資比率の100％を所有しており、これによりFly Elephant Limitedは中華人民共和国（「PRC」）に所在する法人である大有人在（深セン）テクノロジー有限公司の出資比率の100％を所有しています。この会社はFly Elephant Limitedの完全外資系企業（「WFOE」）です。WFOEは、以下の注記4に要約される契約上の取り決めを通じて、中華人民共和国の法律に基づき設立され深センにある徳守宝（深セン）情報技術有限公司（「DHS」）の事業、収益および利益を把握しています。注記4に関する詳細は以下をご覧ください。
| 7 |
注2− 報告の目的および重要な会計方針の概要プレゼンテーションの基礎と 重要な会計方針の概要
報告の概要
未監査の要約された連結財務諸表には、会社およびその子会社、VIEの口座が含まれており、米国会計原則（米国一般会計原則（“U.S. GAAP”））および米国証券取引委員会（“SEC”）の中間報告に関する要件に従って作成されています。これらの規則の下で、通常米国GAAPで要求される特定の脚注または他の財務情報を要約または省略することができます。これらの監査されていない要約された連結財務諸表は、年次連結財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、会社の財務情報の公正な表示のために必要な通常繰り返し調整のみから構成されるすべての調整を反映しています。これらの中間業績は、2025年6月30日に終了する予定の会計年度やその他の中間期間、その他の将来の年度を予想するために必ずしも示唆を与えるものではありません。すべての企業間の残高および取引は、連結において除去されています。
これらの未監査の要約連結財務諸表は、2024年6月30日に終了した年度の会社の監査済み連結財務諸表およびそれに含まれる注記とともに読まれるべきであり、これらは2024年9月20日にSECに提出されたForm 10-kに含まれています。
連結財務諸表の原則
未監査の要約された連結財務諸表には、会社およびその子会社であるE Marketing Solution Inc.、Global Product Marketing Inc.、GlobalソーシャルメディアLLC、およびAnivia Limitedとその子会社とVIE、Fly Elephant Limited、Dayourenzai（深セン）テクノロジーCo.、Ltd.、およびDaheshou（深セン）情報技術Co.、Ltd.の口座が含まれています。すべてのグループ企業間の残高および取引は除去されています。
前期の再分類
未監査の凝縮したキャッシュフロー計算書の特定の以前の期間の金額は、現在の期間の表示に合わせるために再分類されました。この再分類には、営業活動からのキャッシュフローの表示における再分類が含まれます。これらの再分類は、前年の純損失や株主資本に影響を与えませんでした。
新興グロース企業のステータス
当社は「新興成長企業」であり、1933年証券法（修正済）のセクション2（a）で定義されたものであり、2012年のジャンプスタート事業創業法（JOBS法）によって変更された定義を満たしており、その他の一般企業に適用されるさまざまな報告義務からの特定の免除を利用することができます。これには、サーベインズ・オクスリー法第404条の監査人証明要件への対応が不要であること、定期報告書および委任状における経営幹部の報酬に関する開示義務の軽減、および経営幹部の報酬に関する非拘束の助言投票、および以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認の義務の免除が含まれます。
| 8 |
さらに、JOBS法102(b)(1)条は新興成長企業を新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守する必要がある義務から免除します。ただし、その会社が証券法登録声明を有効としたことがないか、取引所法に登録された証券クラスを持っていない（つまり、私的企業）が新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守することが義務付けられる際に適用されるまで。 JOBS法は、企業が拡張された移行期間から抜けることを選択し、新興成長企業に適用される要件を遵守することができるが、そのような抜ける選択は取り消し不能であると規定しています。 その会社は、そのような拡張された移行期間から抜けることを選択しないことに決定しました。したがって、公開企業と私的企業の両方が新しいまたは改訂された基準を遵守するための適用日が異なる基準が発行または改訂されると、その会社は新興成長企業として新しいまたは改訂された基準を私的企業が採用するタイミングに従って採用することができます。これにより、新興成長企業または新興成長企業を活用して拡張された移行期間から抜けることを選択していない他の公開企業とその会社の財務諸表を比較することが難しくなる可能性があります。
見積りと仮定の使用
米国会計基準に準拠して財務諸表を作成するには、資産と負債の金額および財務諸表の日付時点での特定資産および負債の開示に影響を与える見積もりと仮定を行うことがマネジメントに求められます。また、財務諸表日付時点における状況、状態、または事象の影響の見積もりを管理陣が行い、その見積もりを策定する際に考慮したものが、近い将来の1つ以上の確認イベントによって変わる可能性が少なくともあります。したがって、実際の結果はそれらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
外国通貨の翻訳と取引
iPowerおよびその子会社の報告および機能通貨は米ドル（usd）です。iPowerのWFOEおよび中国におけるVIEは、機能通貨として地元通貨である人民元（「RMB」）を使用しています。VIEの資産および負債は、期末に中国銀行（「PBOC」）が提示した現在の為替レートで換算されます。収益勘定と費用勘定は平均為替レートで換算され、株主資本勘定は歴史的レートで換算されます。このプロセスから生じる翻訳調整は、株主資本変動計算書の累積その他包括利益（損失）に含まれます。機能通貨以外の通貨で表示される取引による為替レートの変動から生じる取引高収益および損失は、発生した時点で業績の結果に含まれます。
VIEの貸借対照表の金額（資本を除く）は2024年9月30日に為替レート1ドル＝RMbで翻訳されました。
現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手元に現金を保有している金額、金融機関および金融サービス企業の預金からなります。
会社は時折、$250,000を超える金額の利子を生む口座に銀行残高を維持する場合があります。現在、FDICが利子を生む口座に対して保険適用となる最大額は$250,000です（非利子を生む口座に預金をする場合の保険制限は現在ありません）。現金に関して損失を経験していません。経営陣は、現金に関して当社が重要な信用リスクにさらされていないと考えています。
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売掛金（純額）
通常のビジネスの過程で、 会社は顧客に対して無担保の信用を提供します。売掛金は、会社が顧客から回収できると予想する金額、売上チャネルパートナーによって差し引かれ、会社に返金可能な金額を含めて表示されます。過去の損失率と予想される損失率、及び売上チャネルパートナーとの交渉状況に基づいて、経営陣は各報告期間ごとに売掛金残高を見直し、信用損失の引当金が必要かどうかを判断します。
会社は、全ての顧客の信用力を個別に評価し、受け入れる前に常にアカウント売掛金の回収可能性を監視しています。顧客が支払いをしない可能性の指標がある場合、その特定の顧客について回収不能の備えを考慮することがあります。同時に、そのような顧客に対して、会社は追加の販売やサービスを停止することがあります。会社が信用損失の備えを策定する際のいくつかの要因は以下の通りです:
| · | 顧客が支払予定に違反する場合； | |
| · | 顧客が深刻な財政的困難に陥っている場合； | |
| · | 顧客との間で、仕事の進捗状況やその他の問題に関して重大な紛争が発生した場合； | |
| · | 顧客が契約上の義務を一つ以上違反する場合； | |
| · | 経済的または法的要因により、顧客が財務的に困難な状況にあるようである場合； | |
| · | 顧客と会社の間のビジネスはアクティブではありません。 | |
| · | その他客観的な証拠が債権回収が困難であることを示している場合。 |
売掛金は、信用損失債権に対する償却後残高で認識および記載され、クレジットロスの引当金を差し引いた額になります。会社は、契約条件に基づいて顧客が支払い義務を果たせないことから生じる信用損失のための引当金を維持しています。会社は、売掛金の回収可能性を定期的かつ継続的に査定します。会社は、COVID-19パンデミックが顧客の事業や売掛金の支払い能力に与える潜在的な影響も信用損失の引当金の計算に含めました。債権の回収に全ての努力が失敗した場合、債権は引当金を相殺するために計上されます。会社は、COVID-19パンデミックの潜在的な影響を含む、特定の顧客に対する外部要因、現在の状況や経済状況の予測も検討しています。以前に計上した金額が回収された場合、特定の信用損失引当金は減額されます。2024年10月下旬、会社は、アマゾンドットコムからのある債権の回収可能性が低いと判断し、2024年9月30日までの四半期に追加の信用損失引当金を約$で計上しました。
投資法適用会社
会社は、ボックスハーモニーにおける持分を
持分比率の%で保有する合弁事業として、ASC 323 投資 —
持分法および合弁事業に従って持分法会計を行っています。
| 10 |
可変利益のエンティティ
2022年2月15日に、当社はアニビアおよびその子会社の普通株式100％を取得しました。これには、中国法に基づいて設立されたダヘショウ（深圳）情報テクノロジー有限公司（「DHS」）も含まれます。契約の条件に従い、当社はDHSに対して直接的な所有権を持っていませんが、DHSの活動を指示する唯一の管理者として積極的に関与しており、DHSの経済的パフォーマンスに大きく影響を与えています。DHSの運営資金は、2022年2月15日の取得後、当社によって提供されています。契約の期間中、当社はすべての損失リスクを負い、DHSからのすべての利益を受け取る権利を有します。したがって、当社がDHSの主な受益者であるとの判断に基づき、ASC 810-10-25-38Aから25-38Jに従って、DHSは当社のVIEとされ、DHSの財務諸表はそのような支配が存在した日、すなわち2022年2月15日から連結されています。
のれん
の購入価格に対する資産取得時の公正価値を超える部分を誠実性として表します。会社は資産取得と負債の引受金をもとに資産を評価します。 ASCトピック350、無形財産-資産とその他.
善意は償却されませんが、毎年、または出来事や状況が潜在的な減損を示す場合、報告単位レベルで検討されます。 減損のための企業の審査には、どちらがその報告単位の公正価値が償却額（善意を含む）よりも低いかを判断する質的要因の評価を含みます。報告単位の公正価値が、償却額（善意を含む）よりも低いと判断された場合、報告単位の公正価値を償却額（善意を含む）と比較する数量的な善意の減損テストが実施されます。 報告単位の公正価値が、償却額を上回る場合、報告単位の善意は減損されていないと見なされます。 ただし、報告単位の償却額が公正価値を上回る場合は、これを超える金額に相当する減損損失が認識され、その報告単位に割り当てられた善意の総額に限定されます。
2024年9月30日までの3ヵ月間および2023年、会社はASC 350-20-35-3Cに記載された手順に従った定性的な商標損失分析を実施し、商標損失はないことを確認しました。2024年9月30日および2024年6月30日現在、商標残高は$
無形資産、純額
2024年9月30日の有限寿命無形資産には、競争禁止契約、サプライヤー関係、Aniviaの取得の一環として認識されたソフトウェアが含まれています。無形資産は取得時点でのこれらのアイテムの見積もられた公正価値で記録されており、取得日である2022年2月15日にわたって直線的に償却されます。無形資産は以下の見積もられた有用寿命に従って直線的に償却されます:
| 耐用年数 | ||
| 競合禁止契約 | ||
| サプライヤー関係 | ||
| ソフトウェア |
| 11 |
当社は、新規買を含む資産の回収可能性を検討します。これは、資産の帳簿価額が回収不能である可能性を示すイベントや状況が発生した場合に行われます。潜在的な減損の評価は、関連する業務の未割引で利子の負担がない予想純現金流入から資産の帳簿価値を回収できる能力に基づいて行われます。これらの純現金流入がその資産の帳簿価値を下回る場合、推定される公正価値と帳簿価値との差額に対して減損損失が認識されます。減損の計測には、長期的な資産に関連するこれらの現金流入とその他の公正価値の決定の見積もりを管理する必要があります。2024年9月30日および2023年には、減損の指標はありませんでした。
金融商品の公正価値
ASC 825、「金融商品の公正価値に関する開示」は、金融商品に関する公正価値情報の開示を求めます。ASC 820、「公正価値の計測」は、公正価値を定義し、一般に受け入れられる会計原則における公正価値の計測のための枠組みを確立し、公正価値に関する開示を拡大します。
現金及び現金同等物、売掛金、買掛金、その他全ての流動資産及び負債の簿価は、短期性質により公正な価値に近い。
その他の金融商品を公正価値で報告するために、会社は観測可能な入力を最大限に活用し、可能な限り未観測の入力を最小限に抑える評価手法を利用しています。会社は、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろう仮定に基づいて、金融商品の公正価値を決定します。公正価値の測定において、市場参加者の仮定を考慮する際、観測可能かつ未観測の入力を区別する以下の公正価値階層が、次のレベルのいずれかに分類されます:
レベル1 – 測定日における同一資産や負債の未調整、引用価格が活発な市場で取引されています;
資産の価格が活発な市場での同様な資産や負債に関して観測可能な、未調整の 引用価格、または活発でない市場における同一または類似した資産や負債に関して観測可能であるか、または 相当額の資産や負債に関する観測可能な市場データによって裏付けられるその他の入力
レベル3‐市場データが少ないかない場合に支えられた資産や負債の公正価値の測定に重要な非観測入力
会社は、定期的に公正価値で計測される資産や負債を持っていません。
特定の非金融資産を再発生に基づいて測定し、のれんを含みます。それらの測定の結果、2024年9月30日および2024年6月30日時点で、会社は帳簿価額が$であり、その公正価値に近いのれんを有していました。
| 総フェアバリュー 価値 | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||||||
| のれん | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
のれんの公正価値は、割引キャッシュフロー法に基づいて決定されました。これは収益アプローチであり、市場参加者が使用する割引率や、現在の中間四半期における運送費および保管費の増加を反映した修正された収益とキャッシュフローの予測など、市場で観察できない入力（レベル3）が必要でした。
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売上高の認識
会社は、以下の売上高認識基準を満たすときに、サービスと製品の売上高を、販売促進の割引と返品控除を差し引いた金額で認識しています：契約が特定され、個別の履行義務が特定され、取引価格が決定され、取引金額が個別の履行義務に割り当てられ、各履行義務を満たした時点で売上が認識されます。会社は出荷またはサービス完了時に損失または損傷のリスクを移転するため、製品販売からの売上は顧客に出荷された時点で認識され、サービスからの収益はサービスの完了時に認識されます。製品返品によって製品の売上高が最良の見積もりを用いて減少する返品控除は、過去の経験をもとに見積もられます。
会社はASC 606の基準を評価します - 売上高認識 委託会社の考慮事項 に基づき、商品販売額の総額または手数料として得られた純額を記録するかどうかを判断します。一般的に、会社が指定された商品やサービスを提供する約束を果たす主な責任を負い、価格を設定する裁量がある場合は、売上は総額で記録されます。
顧客への商品の納品前に受領した支払いは、顧客の頭金として記録されます。
会社は定期的にインセンティブオファーを顧客に提供して、購入を奨励しています。このようなオファーには、現在の購入からの割引オファーなどの現在の割引オファーが含まれます。会社の顧客が受け入れた現在の割引オファーは、関連する取引の購入価格を割引として取り扱われます。
販売割引は関連する販売が記録された期間に記録されます。売上返品の手当は歴史的金額に基づいて推定され、関連する販売が認識された時点で記録されます。配送および取り扱い費用は販売費用として記録されます。
広告費用
広告費は発生した時点で費用計上されます。2024年9月30日に終了した3か月間および2023年の販売および履行費用に含まれる広告およびプロモーション費用の合計は$
収益原価
売上高の主なコストは、製品の購入コスト、購入割引およびリベートを差し引いたもの、関連する内陸輸送および配送料金で主に構成されています。
営業費用
営業費用は、販売および配送コスト、一般および管理費用で構成され、発生した際に費用計上されます。品質問題による返品の払い戻しによるベンダー保証クレジットは、商人の販売手数料を相殺するために記録されます。2024年および2023年9月30日までの3か月間に、会社はベンダークレジットを受け取っていませんでした。
棚卸高、純額
在庫は、販売のために準備された製品から構成され、原価または市場価格の低い方で計上されます。会社は、加重平均原価法を使用して在庫の評価を行っています。会社の方針は、ベンダーから倉庫までの製品を運ぶために発生した貨物を在庫および売上原価の一部として含めることです。顧客への出荷に関連する輸送コストは、周期費用と見なされ、販売およびフルフィルメント費用に反映されます。会社は定期的に在庫を見直し、将来の需要の予測、市況、および製品の陳腐化を検討します。
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在庫の見積もられる実現可能価値が原価を下回る場合、会社は負担金を設けて、持ち分を見積もられた市場価値まで減額します。会社はまた、滞留在庫や陳腐化在庫に対して見直しを行い、陳腐化に対する備えを記録します。
債務発行コスト
債務発行に関連する費用は、有効利子メソッドを用いて関連する債務の期間中に利子費用として繰延し償却されます。債務が未清算の範囲では、これらの金額は、未監査の簡約連結貸借対照表に直接差し引かれた未清算借入高の簿価から反映されます。
株式公開費用
会社は、成功裏に完了する可能性が高い株式資金調達に直接関連する特定の法務、会計およびその他の第三者費用を資本化します。この資金調達が成立するまでの間、これらの費用は資金調達の収益から減少として記録されます。計画された株式資金調達が放棄、終了または大幅に遅延された場合、繰延資金調達費用は、決定が行われた期間の連結損益計算書及び包括利益（損失）の営業費用に即座に書き落とされます。2024年6月30日に終了した年度において、1,756,913ドルが繰延資金調達費用として記録され、資金調達の終了時に追加払込資本に再分類されました。2024年9月30日及び2024年6月30日の時点で、連結バランスシートには繰延資金調達費用は含まれていませんでした。
区分報告
同社はASC 280、セグメントレポートに準拠しています。
会社の最高経営意思決定者である最高経営責任者は、次のことを行う際に連結経営成績を見直します
リソースの配分と会社全体の業績評価に関する決定なので、会社には報告対象が1つしかありません
セグメント。当社は、内部報告の目的で市場やセグメントを区別していません。終了した3か月間
2024年9月30日と2023年9月30日、アマゾンを通じてカナダやその他の海外への売り上げは約
リース
会社はバランスシートに使用権（「ROU」）資産および関連するリース契約債務を記録しています。
ROU資産は、リース期間における補助資産の使用権利を表し、リース負債はリースから生じるリース支払いの義務を表します。オペレーティング・リースのROU資産と負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて開始日に認識されます。会社のリース契約には暗黙の金利が定められていないため、通常、会社は開始日におけるリース支払いの類似期間における担保付き借入金の利子率に基づいた追加借入金利率を使用します。オペレーティング・リースのROU資産には支払われたリース料金が含まれ、リースのインセンティブは除外されます。リース支払いに対するリース経費は、リース期間中に直線的に認識されます。
当社はASC第718号「報酬 - 株式報酬」を適用しており、これはASU 2018-07を採用した際に、従業員および非従業員との株式ベースの支払い取引が、授与日公正価値に基づいて測定され、必要なサービス期間にわたって報酬費用として認識され、同時に株主資本に追加されることを要求しています。この方法の下では、従業員の株式オプションまたは同様の株式に関連する報酬費用は、授与日の公正価値に基づいて測定され、授与に対して従業員がサービスを提供する必要がある期間、一般的には権利確定期間にわたって認識されます。必要なサービス期間に加えて、当社はASC 718-10-20に基づいてパフォーマンス条件および市場条件も評価します。パフォーマンス条件と市場条件の両方を含む授与の場合で、両方の条件が満たされなければ授与が権利確定しないのであれば、市場条件は授与の公正価値に取り入れられ、その公正価値は従業員の必要なサービス期間または非従業員の権利確定期間にわたって認識されます。パフォーマンス条件が満たされる可能性が高い場合に限ります。パフォーマンス条件が最終的に満たされない場合、授与に関連する報酬費用は認識されないか（または取り消されるべき）ため、授与の権利確定条件は満たされていないことになります。
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会社はそのような株式報酬の喪失を発生として認識します。
所得税
会社は資産法および負債法に基づき所得税を計上しています。将来の税金の影響は、財務諸表上の現存する資産と負債の簿価とそれらの法人税ベースとの間の差異に起因するとみなされる、未払税金資産および負債が認識されています。未払税金資産および負債は、一時的な差異が回収もしくは解決されると予想される年度に適用されると予想される制定税率を用いて測定されます。税率の変更が未払税金資産および負債に及ぼす影響は、制定日を含む期間の収益として認識されます。未払税金資産に対する評価引当金は、それが実現される可能性が50％よりも高い確率レベルである場合に確立されなければなりません。評価引当金は、必要に応じて未払税金資産を実現される金額に減少させるために記録されます。
会社は、会社が所得税申告書を提出する必要がある連邦および州の管轄区域ごとに提出位置を分析しました。また、そのような管轄区域のオープンな税金年がありました。 会社は、アメリカ連邦管轄区域およびネバダ州、カリフォルニア州を「主要」な税務管轄地として特定しました。 ただし、会社には、関連する税務当局による審査および調整の対象となる一定の税属性の繰越額があります。 これらの属性が利用される年に関する時効が終了するまで、該当属性は審査および調整の対象となります。
会社は、当社の所得税申告 の立場と控除が監査で維持されると信じており、その財務状況に重要な変化をもたらすような調整を予想していません。したがって、ASC 740、所得税に従って不確実な所得税の立場に対する準備金は記録されていません。所得に基づく税務監査に関連する利息および罰金を記録する際の会社の方針は、これらの項目を所得税の一部として記録することです。
コミットメント及び事態に関する注記
通常の業務遂行中、当社は特定の不確実性に直面しており、政府機関の調査や税務問題など、様々な問題に関連するビジネスから生じる法的訴訟や請求を含んでいます。当社は、損失が発生した可能性が高いと判断し、損失の合理的な見積もりが可能であると判断した場合に、そのような不確実性に対する負債を認識します。当社は、各事項の歴史的事実や具体的な状況を含むさまざまな要因を考慮して、この評価を行うことがあります。
Basic earnings per share is computed by dividing net income attributable to holders of common stock by the weighted average number of shares of common stock outstanding during the year. Diluted earnings per share reflect the potential dilution that could occur if securities to issue common stock were exercised.
Recently issued accounting pronouncements
In December 2023, The FASB issued ASU 2023-09, Improvements to Income Tax Disclosures. Under this ASU, public business entities must annually “(1) disclose specific categories in the rate reconciliation and (2) provide additional information for reconciling items that meet a quantitative threshold (if the effect of those reconciling items is equal to or greater than 5 percent of the amount computed by multiplying pretax income [or loss] by the applicable statutory income tax rate).” This ASU’s amendments are effective for public business entities for annual periods beginning after December 15, 2024. For entities other than public business entities, the amendments are effective for annual periods beginning after December 15, 2025. Entities are permitted to early adopt the standard “for annual financial statements that have not yet been issued or made available for issuance.” The amendments should be applied on a prospective basis. Retrospective application is permitted. The Company does not expect the adoption of this standard to have a material impact on its consolidated financial statements.
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2023年11月、FASbはASU 2023-07、セグメント・レポーティング（第280号）：報告可能セグメント開示の改喜を発行しました。修正は、第280号で規定されているセグメント情報の報告を必要とする全ての上場実体に適用されます。このASUの修正は、主に重要なセグメント費用に関する開示を通じて報告可能セグメントの開示要件を向上させることを意図しています。主な修正内容：1. 上場実体が最高執行責任者（CODM）に定期的に提供され、各報告されるセグメント利益または損失の測定内に含まれる重要なセグメント費用を、年次および中間報告書で開示することを義務付けます。2. 上場実体が、報告可能セグメントごとに他のセグメント項目の金額とその構成の説明を、年次および中間報告書で開示することを義務付けます。他のセグメント項目のカテゴリは、開示された重要な費用を差し引いたセグメント収益と各報告されるセグメント利益または損失の測定との差です。3. 上場実体は、中間期間に、現在FASb会計基準コーディケーション®第280号で要求されている報告可能セグメントの利益または損失、および資産に関する全ての年次開示を提供することを義務付けます。4. CODmがセグメントの業績を評価し、リソース配分を決定する際に、セグメントの利益または損失の複数の測定を使用している場合、上場実体は、追加のセグメント利益の測定の一つ以上を報告することができます。ただし、報告されるセグメント利益または損失の測定の少なくとも一つ（または開示されている測定が1つだけの場合は、その単一の測定）は、上場実体の連結財務諸表で対応する金額を測定する際に使用されている計測原則と最も一貫性のあるものであるべきです。5. 上場実体は、CODmの役職と役職タイトル、およびCODmがセグメント利益または損失の報告された測定値を使用して、セグメントの業績を評価し、リソース配分を決定する方法についての説明を開示することを義務付けます。6. 単一の報告可能セグメントをもつ上場実体は、ASUの修正によって必要とされるすべての開示と第280号のすべての既存のセグメント開示を提供することを義務付けます。このASUは、2023年12月15日以降に始まる会計年度および2024年12月15日以降に始まる会計年度の中間期間に適用されます。早期適用も許可されます。上場実体は、財務諸表に全ての過去の期間に対して修正を遡及的に適用すべきです。移行時に、前期に開示されたセグメント費用のカテゴリと金額は、採用開始の期間で特定され開示された重要なセグメント費用カテゴリに基づいているべきです。会社は、この基準の採用が連結財務諸表に与える影響が著しいとは予想していません。
2023年10月、FASbはASU 2023-06、「開示改善：SECの開示更新および簡素化イニシアチブへのコーディフィケーション修正」を発行しました。このASUには、米国証券取引委員会（SEC）の一部の開示要件がFASb会計基準コーディフィケーション（「コーディフィケーション」）に組み込まれています。ASUの修正事項は、コーディフィケーションのさまざまなトピックの開示および提示要件を明確にしたり改善したりし、SECの既存の開示対象の企業とこれまで要件の対象外であった企業とをより簡単に比較できるようにし、コーディフィケーションの要件をSECの規則と整合させることを期待しています。2018年8月17日に発行されたSECリリースNo. 33-10532、「開示の更新および簡素化」では、SECは一部の開示要件をFASbに参照し、これらは一般的な会計原則にオーバーラップしているが追加情報が必要なものです。FASbはSECによって参照された27項目のうち14項目をコーディフィケーションに取り入れました。これらはコーディフィケーションのさまざまなトピックの開示または提示要件を修正します。これらの要件は比較的狭い範囲です。いくつかの修正は、現行の要件の明確化や技術的な訂正を表しています。修正されたトピックの種類が多様であるため、これらの修正のいずれかにより影響を受ける広範な企業があります。SECの既存の開示要件を受ける企業や、SECに財務諸表を提出または提出しなければならず、有価証券の販売のためまたは有価証券の発行の目的でSECに対して移転制限がない企業については、各修正の有効日は、SECが関連する開示を規則から削除する日となります。その他の企業については、修正は2年後に有効となります。ただし、2027年6月30日までにSECが関連する開示を規則から削除していない場合、修正はコーディフィケーションから削除され、どの企業にも有効にはなりません。会社は、この基準の採用が連結財務諸表に与える影響が大きいとは予想していません。
FASBは2022年9月、Liabilities—Supplier Finance Programs（Subtopic 405-50）に関するASU 2022-04、Supplier Finance Program Obligationsの開示を発行しました。このASUの修正により、商品またはサービスの購入に関連してサプライヤーファイナンスプログラムを使用する企業は、プログラムの性質、期間中の活動、期間による変化、および潜在的な規模についての十分な情報を開示する必要があります。ASU 2022-04は、2022年12月15日以降開始される会計年度、そしてそれらの会計年度の間の中間期間に有効であり、ただし、サプライヤーファイナンスプログラム義務の状況の変わり方に関しては、2023年12月15日以降開始される会計年度に対して有効です。早期適用が認められています。法人は、貸借対照表が提示されているすべての期間についてASU 2022-04を逐次適用するべきであり、義務の変化状況については将来的に適用されるべきです。この基準の採用により、企業の連結財務諸表には実質的な影響はありませんでした。
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2022年6月、FASbはASU 2022-03、公正な価値計測（トピック820）：販売制限契約の対象となる株式証券の公正な価値計測を発行しました。このASUの修正は、ASC 820における契約上の売却制限の対象となる株式証券の公正な価値計測に関する指針を明確にし、そのような株式証券に関連する特定の開示を義務付けています。この基準は2024年12月15日以降の開始会計年度から効力を発揮します。会社は、この基準の採用が連結財務諸表に与える影響は軽微であると予想しています。
2020年3月および2021年1月、FASBはASU No. 2020-04、Reference Rate Reform（Topic 848）：Financial ReportingへのReference Rate Reformの影響の促進、およびASU No. 2021-01、Reference Rate Reform（Topic 848）：スコープを発行し、それぞれ（総称して、「Topic 848」）。 Topic 848は、London Interbank Offered Rate（「LIBOR」）またはReference Rate Reformにより廃止されることが期待されている他の基準を参照する契約、ヘッジ関係、およびその他の取引にGAAPを適用するための任意の便宜および例外を提供します。 Topic 848によって提供される便宜および例外は、2020年3月12日から2022年12月31日までのすべてのエンティティに対して有効です。2022年12月に、FASBはASU 2022-06、Reference Rate reform（Topic 848）：Topic 848の日没日の延長を発行し、Topic 848、Reference Rate Reformの日没日を2024年12月31日まで延長しました。その後、企業はTopic 848の救済措置を適用することができなくなります。会社は、この規格の採用が連結財務諸表に与える重大な影響はないと予想しています。
2020年8月、FASBはASU 2020-06「債務 – 転換およびその他のオプションを伴う債務（サブトピック470-20）およびデリバティブおよびヘッジ – 企業の自己資本における契約（サブトピック815-40）」を発行しました。このASUは、転換社債および転換優先株式の会計モデルの数を減少させ、企業の自己資本における契約に対するデリバティブの範囲に関する例外のガイダンスを修正し、形式よりも実質に基づく会計結論を減少させることを目的としています。さらに、このASUは関連するepsのガイダンスを改善および修正します。この基準は、2024年7月1日から会社に対して施行され、これらの会計年度内の中間期間も含まれます。導入は修正された回顧的方法または完全な回顧的方法による移行のいずれかです。この基準の導入は、会社の連結財務諸表に重要な影響を与えませんでした。
会社は、現在採用されている場合、最近発行されたその他のまだ有効ではない会計基準が、連結財務状況、損益計算書およびキャッシュ・フローに対して実質的な影響を与えるとは考えていません。
直近の事象
会社は、連結財務諸表が発行可能になる日までの財務諸表日以降に発生した事象や取引を評価しました。未監査の簡易連結財務諸表に認識または追加開示が必要な重大な後発事象が提示されています。
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注記3 - リストラおよびその他の関連事業の純額合弁事業
ボックスハーモニー、LLC
2022年1月13日、会社はチタンプラス・オートパーツ社（以下「TPA」という）およびTony Chiu（以下「Chiu」という）及びBin Xiao（以下「Xiao」という）との合弁事業契約（以下「合弁事業契約」という）を締結しました。合弁事業契約の条件に基づき、当事者は主として外国製メーカーまたは販売業者がアメリカ合衆国でオンライン販売をすることを望む物流サービスを主たる目的としてネバダ州の有限責任会社であるBox Harmony, LLC（以下「Box Harmony」という）を設立しました。このような物流サービスには、商品の受け取り、保管、輸送などが含まれます。
ジョイントベンチャー契約締結後、Box Harmonyは、クラスA投票ユニット（「株式ユニット」という）として指定された会員権益証券6,000枚を発行しました。具体的には、（i）会社はBox Harmonyに対して$50,000を現金で出資し、Box Harmonyに会社がリースしている特定の倉庫施設の利用とアクセスを提供することに同意し、それに対してBox HarmonyからBox Harmonyに2,400の株式ユニットを受け取りました。また、（ii）TPAは、(a) $1,200を支払い、以下に記載されたTPA IPライセンスを提供し、（b）自らの既存および将来の顧客契約を提供し、（c）Box HarmonyにFedExやUPSを含む全てのTPAキャリア契約の利用、および（iii）Xiaoは、Box Harmonyの日常業務の管理に同意するために$2,400の代わりに2,400の株式ユニットを受け取りました。
Box Harmony有限責任経営協定（「LLC契約」）の条件に基づき、TPAとXiaoはそれぞれ、2022年1月13日以降の最初の18ヵ月の間に、1,200のAクラス株式を、1株550ドルの行使価格で、最大660,000ドルまで、いつでも会社に売却する権利とオプションを無条件および取り消し不可能に提供しました。そのオプションが完全に行使された場合、会社は3,600株の株式単位、または合計発行済み株式単位の60%を所有するでしょう。この報告書の日付時点では、会社はXiaoとTPAからさらに株式を購入するオプションを行使していませんでした。LLC契約は、会社の事前承認なしに株式単位の追加発行および一定の他の行動を禁止しており、それはXiaoとTPAが保有する過半数の株主権益を克服するための実質的でない非支配権を持っていました。2023年1月には、TPAとXiaoは、LLCが開発段階にありかつ重要な活動を行っていないため、第三者に対して対価なしで60%の株式を譲渡しました。株式の譲渡は、LLCの財務諸表には影響を与えませんでした。
その結果、会社は、
グローバル ソーシャルメディア、LLC
2022年2月10日、会社はBro Angel、LLC、Ji Shin、Bing Luoとの合弁事業契約（「GSm合弁事業契約」）に調印しました。 GSm合弁事業契約の条件に従い、当事者はネバダ州の有限責任会社であるグローバルソーシャルメディア、LLC（「GSM」）を設立しました。 主な目的は、企業を含む他の企業が彼らの製品をマーケティングするためのソーシャルメディアプラットフォーム、コンテンツ、およびサービスを提供することです。
GSmの共同ベンチャー契約の締結後、GSmはメンバー権益の10,000株の証券化ユニット（「GSmエクイティユニット」という）を発行しました。そのうち、会社に6,000株のGSmエクイティユニットが発行され、Bro Angelに4,000株のGSmエクイティユニットが発行されました。Shin氏とLuo氏はBro Angelの株式の100%の所有者です。LLC契約は、Bro Angelの事前の承認がない限り、追加のエクイティユニットの発行およびその他の特定の行動を禁止しており、このことは会社が保有する過半数の投票権益を克服するには実質的でない非支配的権利を生じます。
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この報告書の日付現在、メンバーは資本出資を完了しておらず、債権は記録されていません。
契約の条件に基づき、会社はGSmの資本の％を所有し、GSMの運用を管理しています。
ノート4 - 37,712,692
2022年2月15日より、Anivia社の取得に伴い、会社は変数利益事業体構造を介してWFOEとDHSの契約関係を引き継ぎました。 2024年9月26日、DHSの株主である李ザンユ氏は株を劉小雲氏に譲渡しました。劉氏はDHSのマネージャーおよび法定代表者になり、李ザンユ氏の全責任と義務を引き受けました。株式所有権の移転により、会社がVIEに対して持っていた統制は変わらず、したがって、会社の財務諸表に影響はありませんでした。
その他、会社がそのような支援を提供する契約上の義務がない場合、会社は示された期間においてVIEに対して財務またはその他の支援を行いませんでした。
2024年9月30日および2024年6月30日現在、VIEの債務を履行するために使用されるVIEの資産について、担保や担保設定はありませんでした。
資産、負債の帳簿価額 およびVIEの業績は、会社の監査されていない要約連結貸借対照表および損益計算書と包括利益計算書において、社内残高やVIEとの取引を除外した後、以下の通りです。
VIEの資産および負債の帯び額は、指定された期間について次のとおりでした。
| 2024年9月30日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 銀行.銀行の現金 | $ | $ | ||||||
| 前受金及びその他の債権 | $ | $ | ||||||
| 家賃の入金 | $ | $ | ||||||
| オフィス機器、ネット | $ | $ | ||||||
| 使用権 - 非流動 | $ | $ | ||||||
| 支払い予定の勘定 | $ | $ | ||||||
| リース債務 | $ | $ | ||||||
| 法人税支払い | $ | $ | ||||||
| その他の支払債務及び未払いの費用 | $ | $ | ||||||
VIEの業績は以下の通りです 2024年9月30日までの3か月間の結果:
| 2024年9月30日 | ||||
| 収益 | $ | |||
| 対社内取引の除去後の純損失 | $ | |||
VIEの運営結果は2023年9月30日終了の三ヶ月間について以下の通りです：
| 2023年9月30日 | ||||
| 収益 | $ | |||
| 対社内取引の除去後の純損失 | $ | |||
| 19 |
2024年9月30日までの3ヶ月間で、
注意5-売掛金（純額）
会社の売掛金は、以下の通りです 下記の日付時点で
| 2024年9月30日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 減価償却資産に対する引当金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総売掛金額 | $ | $ | ||||||
売掛金の信用損失に関する手当の変更は以下の通りです:
| 引当金 信用損失 | ||||
| 2023年6月30日の残高 | $ | |||
| 2023年9月30日までの三か月間に記録された引当金 | ||||
| 2023年9月30日の残高 | $ | |||
| 2024年6月30日の残高 | $ | |||
| 2024年9月30日までの三か月間に記録された引当金 | ||||
| 2024年9月30日の残高 | $ | |||
注釈6-アルゼンチンおよびチリの販売 棚卸資産、純額
2024年9月30日および2024年6月30日現在、在庫は廃棄損失引当金を差し引いた販売準備完了品であり、金額は$です。
2024年9月30日および2023年終了の3ヶ月間に、当社は在庫引当金費用を $ で計上しました。
注7 - 前払費用及びその他の流動資産、純額
2024年6月30日および2024年9月30日現在、前払いおよびその他の流動 資産は以下のとおりです：
| 2024年9月30日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 仕入先への前貸し | $ | $ | ||||||
| 前払法人税 | ||||||||
| 前払費用およびその他の債権 | ||||||||
| 信用損失引当金を差し引いた金額 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
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その他の貸借科目は、2024年9月30日および2024年6月30日に企業の宅配業者アカウントを使用して第三者からの配送料$
与信損失の手当てに関する変更は以下に要約されています:
| 貸倒引当金 | ||||
| 2023年6月30日の残高 | $ | |||
| 2023年9月30日までの3か月間に記録された手当 | ||||
| 2023年9月30日の残高 | $ | |||
| 2024年6月30日の残高 | $ | |||
| 2024年9月30日までの3か月間に記録された手当 | ||||
| 2024年9月30日の残高 | $ | |||
2024年6月30日に終了する年度中、会社は aged その他の売掛金を回収し、信用損失引当金の戻し入れとして貸倒損失費用の減少を記録しました。
注記８－ファイナンス売掛金の純額: 無形資産、純
2024年9月30日および2024年6月30日の時点で、無形 資産（純額）は以下のとおりです：
| 2024年9月30日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 競合しないことに関する誓約 | $ | $ | ||||||
| サプライヤー関係 | ||||||||
| ソフトウェア | ||||||||
| 累積償却額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
無形資産は2022年2月15日にAniviaの取得を通じて取得されました。2024年9月30日時点での有限の無形資産の加重平均残存期間は、およそ
| 6月30日締め切りの年度 | 金額 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| その後 | ||||
| 無形資産、純 | $ | |||
| 21 |
Note 9 – Other payables and accrued liabilities
As of September 30, 2024 and June 30, 2024, other payables and accrued liabilities consisted of the following:
| 2024年9月30日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 輸送中の在庫に対する未払いの負債 | $ | $ | ||||||
| クレジットカード支払い可能 | ||||||||
| 顧客預託金 | ||||||||
| 未払いのアマゾンドットコム手数料 | ||||||||
| 支払消費税 | ||||||||
| 賃金負債 | ||||||||
| 決済債務 | ||||||||
| その他の未払い負債と支払勘定 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
Note 10 – 貸付金
新規買ローン
資産担保リボルビングローン
2021年11月12日、会社は、与信契約をjpモルガンチェース銀行（以下、「jpモルガン」）の代理人、発行銀行、およびスイングライン貸し手として締結し、最大$2500万の資産担保回転融資（ABL）を以下の主要条件で行うこととした：
| · | 貸借ベースは合計額と等しい |
| Ø | 対象のクレジットカード債権の最大90%まで | |
| Ø | 対象の取引債権の最大85%まで | |
| Ø | 対象在庫の原価の65%または原口座整理費用の85%のうち小さい方まで |
| · | 利用状況に応じて、LIBORに2％からLIBORに2.25％の間の金利 | |
| · | 利用状況に応じて、0.25％から0.375％の引き出し手数料 | |
| · | 満期日の |
さらに、ABLにはアコーディオン機能が含まれており
会社は追加で最大$を借りることができます
| 22 |
以下は、2024年および2023年の9月30日終了の3ヶ月間に記録された利息 expense の概要です：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未払利息 | $ | $ | ||||||
| クレジット利用料金 | ||||||||
| 債務割引の償却 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
ノート18に開示されているように、ABLの満期日が2027年11月8日まで延長されました。2024年9月30日現在、新規買貸借金残高は減価償却後の長期発行残高と支払利息を含む$
2022年10月7日、当社はjpモルガンチェースとの与信契約に関する第二次修正および同意（「与信契約に関する第二次修正」）を締結しました。この修正は、元々2021年11月12日に締結されたものです。当社は、元の与信契約の条項に基づいて元々予想されていた調整のために、主に金利返済計算をLIBORから担保付きオーバーナイトファイナンスレート（SOFR）に変更する目的で与信契約に関する第二次修正を締結しました。さらに、元の与信契約に定められた2つのネガティブ約束が修正され、（i）「約束試験トリガー期間」の定義を調整し、必要な現金の可用性を3,000,000ドルから4,000,000ドル、または過去30日間の総回転コミットメントの10%に引き上げること、および（ii）当社およびその子会社が、合理的なデューデリジェンスおよび調査の後に、意図的に大麻関連株を栽培または育成する商業ビジネスに直接製品、在庫、またはサービスを売ることを許可しないことを要求することが含まれています。ただし、当社は一般的に個々の小売顧客についてデューデリジェンスを実施していないことが認識されています。
2024年9月30日現在、当社はABLの契約に準拠していました。
支払手形
2022年2月15日、Aniviaの取得に関する検討の一環として、会社は2年間の無担保6%劣後の約束手形を発行しました。この約束手形は、2022年8月15日から始まる半年ごとの均等分割払いで支払われます（「購入手形」）。購入手形の元本は$
短期負債ローン
2023年7月8日、当社は契約を締結しました
DHSの元所有者が所有していたBVI企業であるホワイト・チェリー・リミテッド（「ホワイト・チェリー」）と、オンデマンドで、無担保で
劣後ローン（「オンデマンドローン」）。契約に従い、ホワイトチェリーは要求された金額を会社に貸付することに同意しました。
オンデマンドローンには、担保付オーバーナイト融資金利（SOFR）に年率1％を加えた金利がかかります。オンデマンドローン
ホワイトチェリーの返済通知を受け取ってから30日以内に期限が来ます。2023年7月16日、会社はドルを借りました
| 23 |
2024年4月8日、当社は
無関係の認定投資家（「投資家」）とのオンデマンド、無担保、劣後ローン（「オンデマンド」）に関する契約
ローン (2」)。契約に従い、投資家は要求された金額を会社に貸付することに同意しました。オンデマンドローン2には利息があります
担保付オーバーナイト融資金利（SOFR）に年率1.5％を加えたレートで。オンデマンドローン2の期限は、受領後30日です
投資家の返済通知の。2024年9月30日に終了した3か月間、当社は$の支払利息を記録しました
2024年4月1日に、会社は$を借入れました
ノート11 - 関連者取引
2024年4月1日、会社は$を借り入れました。
2024年6月30日を終了した期間中、会社はMII戦略株式会社（「MII」）を通じて製品の販売を開始しました。このMIIは、会社のCEOである陳龍タン氏が所有しています。
2024年9月30日および2024年6月30日時点で、MIIからの総額は$
2023年7月8日、会社はWhite Cherryとの即時ローンに関する契約を締結しました。詳細については上記の注記10を参照してください。
現金、現金同等物および制限された現金 所得税
の法人所得税に加えて
米国では、2022年2月にAniviaの買収が完了すると、当社はPeople'sの法人所得税の対象となります
中華民国（「PRC」）。Aniviaとその子会社はBVIまたは香港の所得税の対象ですが、何もありませんでした
2022年6月30日に終了した年度のこれらの管轄区域での業務。Aniviaの運営VIEであるDHSは、統制外国人とみなされます
IRC第957（a）条で定義されている法人（CFC）。これは、当社が国土安全保障省の議決権の50％以上を間接的に所有しているためです
譲渡契約。したがって、DHSは世界無形資産低課税所得（またはGILTI）税の対象となります。DHSには 5% の税金が課せられます
2027年12月31日までの中華人民共和国の料金。国土安全保障省は、2024年9月30日、2023年9月30日に終了した3か月間、および終了した年度中に損失を被ったためです
2024年6月30日、
2024年9月30日に終了した三ヶ月間の結果として、会社が年間の実効税率の信頼できる見積もりを確立できなかったため、会社は会計基準の規範（ASC）740-270-30-18に記載された推定年間実効税率ではなく、年初からの実際の実効税率を使用して、所得税費用を計算しました。
2024年9月30日までの三か月間の所得税引当額は、以下の通りでした。
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 流動: | ||||||||
| 連邦 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 州 | ||||||||
| 外国 | ||||||||
| 現行所得税繰入額の合計 | ||||||||
| 繰延： | ||||||||
| 連邦 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 州 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外国 | ||||||||
| 繰延税金総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 中断された年金事業からの純利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 24 |
会社は、特定の管轄区域で米国連邦所得税および州所得税の対象となります。2019年から2023年の税金申告期間は、会社が対象となる主要な課税管轄区域によって調査の対象となります。以下は、実効税率での税金費用から計算された法定税率での所得税への調整です。
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 所得税法定税率 | ||||||||
| 連邦 | ||||||||
| 州（連邦税法の恩恵を除く） | ||||||||
| 外国税率の差 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 州所得税控除とその他の恒久的差異の純効果 | ( | ) | ||||||
| 有効税率 | ||||||||
2024年9月30日現在、米国税務当局に支払った前払所得税と中国税務当局に支払う所得税はそれぞれ$です
一次差異から生じる税金上の影響は、遅れた税金の重要な部分を要約すると以下の通りです:
| 2024年9月30日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 繰延税金資産 | ||||||||
| 263Aの計算 | $ | $ | ||||||
| 在庫減価償却引当金 | ||||||||
| 州税 | ||||||||
| 未払費用 | ||||||||
| ROU資産 / 負債 | ||||||||
| 純運転損失 | ||||||||
| 不可採択の利息費用 | ||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| 評価減耗損引当金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用損失引当金 | ||||||||
| 繰延税金資産合計 | ||||||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| 減価償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 取得した無形資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 繰延税金負債合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 繰延税金資産 | $ | $ | ||||||
2024年と2023年の9月30日までの3ヶ月間、会社は
$
| 25 |
以下の表は、提示された期間の基本および希薄化後の1株あたりの利益の計算を示しています。
| 終了した3ヶ月間のため 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子: | ||||||||
| ｉパワーへの帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本的および希薄化後の1株当たり利益を計算する際に使用される加重平均株式数* | $ | $ | ||||||
| 通常株式の1シェアあたりの損失 - 基本および希薄化後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| * | 反希薄化効果により、基本および希薄化後epsの計算には、warrants、オプション、および未発行のRSUに基づくシェアは含まれませんでした。会社は2024年9月30日終了の3ヶ月間に純損失を計上したためです。 |
| * | 2024年と2023年の9月30日に終了する3か月間のため および 2020年株式インセンティブプランに基づく権利が確定しているが発行されていない制限付き株式ユニット（注14で説明）については、発行済みのシェアと見なされるため、これらのシェアが完全に権利確定したときに基本の1シェアあたりの損失の計算に含まれます。 |
ノート14 – 株式
普通株式
2024年9月30日現在、全体の許可された 資本株式の株式数は200,000,000株であり、 普通株式（「普通株式」）の株式数と、 優先株（「優先股」）の株式数は、各株式の額面価額は$ 1株あたりです。
普通株式の保有者は、取締役会の選任およびその他すべての法人目的に投票する際に、1株につき1票を有する権利を有します。優先股のすべての未払い配当の明示された条件に基づき、現金またはその他の方法で普通株主に対して配当金を支払うことができ、それは会社の法的に利用可能な資産から行われ、取締役会が決定する条件および制限に従います。会社の清算または解散の場合、未払い配当の明示された条件に基づくものを除き、普通株主は、現在発行済みかつ未発行のすべての普通株式の総数に比例して、普通株主に配当される可能な残りの資産の配分に参加する権利を有します。
2024年6月30日までの期間に、会社は普通株式 を発行しました RSUがベストされた制限付き普通株式の株式を発行しました
2024年6月18日、同社は普通株式の株式公開である登録直接株式募集（以下、「登録直接株式募集」という）および同時に株式（以下、「非公募発行」と総称する。登録直接株式募集と合わせて、「公募」という）のwarrants(以下、「Warrants」という)を取得するための譲渡（以下、「Warrant Shares」という）を完了しました。この売買は総売上高が$ 株式を購入する普通株式（以下、「Shares」という）と同時に株式（以下、「Warrants」と総称し、「Warrant Shares」と総称する）の非公募発行（以下、「非公募発行」と総称し、「登録直接株式募集」と合わせて、「オファリング」という）の証書（以下、「Warrants」という）を購入することで、総売上高は$
| 26 |
会社は、ワラントの公正価値を$で計算しました。
| · | 株価 - $ |
| · | 行使価格 - $ |
| · | 変動 – % |
| · | 期間 – 年 |
| · | 無リスク金利 - % |
ワラント契約に従い、会社の管理下にある基本的な取引を除き、いかなる場合でも会社はワラントの現金決済を求められることはありません。 会社はASC 480-10およびASC 815の下でのルールやガイドラインを考慮し、ワラントは株式として分類し、記録するべきであると結論付けました。 さらに、ワラントはオファリングの一部として発行されたため、ワラントの相対的公正価値は総収入に含まれ、追加の払込み資本として記録されました。
2024年6月18日、下記のノート17に開示されている通り、 ボステッド証券LLCに支払った決済金額を取り戻すため、会社の最高経営責任者兼共同創業者、ローレンス・タンと共同創業者のアラン・ファンと共に、合計 シェアを会社に返却してキャンセルしました（「シェアキャンセル」）。シェアキャンセルは2024年6月に完了し、その額面価格は$ まで追加取得資本に対して減額されました。
2024年9月30日および2024年6月30日時点で、普通株式はありました。 株がありました。
优先股
優先株は「空白」として承認されました 優先株の「チェック」シリーズ。ただし、取締役会が明示的に承認されている場合に限ります。ただし、規定の制限が適用されます 法律、決議、決議、およびネバダ州の適用法に基づく証明書の提出により、以下を提供するために 優先株式の承認済みで未発行株の、一連の優先株用、および随時番号を確定します 各シリーズに含まれる株式の数、および各シリーズの株式の名称、権限、優先、権利を決める必要があります およびその資格、制限または制約。2024年9月30日と2024年6月30日の時点で、それぞれ 株式 発行済みおよび発行済の優先株式の。
株式報奨計画
On May 5, 2021, the Company’s Board of Directors adopted, and its stockholders approved and ratified, the iPower Inc. Amended and Restated 2020 Equity Incentive Plan (the “Plan”). The Plan allows for the issuance of up to shares of Common Stock, whether in the form of stock options, restricted stock, restricted stock units, stock appreciation rights, performance units, performance shares and other stock or cash awards. The general purpose of the Plan is to provide an incentive to the Company’s directors, officers, employees, consultants and advisors by enabling them to share in the future growth of the Company’s business. On November 16, 2021 and December 6, 2022, the Company filed a registration statement on Form S-8 registering all shares issuable under the Plan, which was subsequently amended on December 6, 2022 and September 15, 2023 and November 22, 2023.
Restricted Stock Unit
Following completion of the IPO on May 11, 2021, pursuant to their letter agreements, the Company awarded restricted stock units (“RSUs”) under the Plan to its independent directors, its Chief Financial Officer, and certain other employees and consultants, all of which vested over 12 months following the grant date and were subject to other restrictions until the filing of a Registration Statement on Form S-8 registering the shares. The fair value of the RSUs was determined based on $5.00 per share, the initial listing price of the Company’s Common Stock on the grant date. During the three months ended September 30, 2024, the Company granted an additional shares of RSUs. For the three months ended September 30, 2024 and 2023, the Company recorded $ and $ of stock-based compensation expense. There was forfeiture of RSUs occurred during the three months ended September 30, 2024 and 2023. As of September 30, 2024 and June 30, 2024, the unvested number of RSUs was and and the unamortized expense was $ and $, respectively.
| 27 |
Information relating to RSU grants is summarized as follows:
| Total RSUs Issued | Total Fair Market Value of RSUs Issued as Compensation (1) | |||||||
| RSUs granted, but not vested, at June 30, 2024 | ||||||||
| RSUs granted | $ | |||||||
| RSUs forfeited | ||||||||
| RSUs vested | ( | ) | ||||||
| RSUs granted, but not vested, at September 30, 2024 | ||||||||
_____________________
| (1) |
As of September 30, 2024, of the vested RSUs, shares of Common Stock were issued, and shares were to be issued in the near future.
Stock Option
On May 12, 2022, the Compensation Committee of
the Board of Directors approved an incentive plan for the Company’s executive officers consisting of a cash performance bonus of
$
The estimated achievement status of the operational milestones as of September 30, 2024 was as follows:
| Revenue in Fiscal Year | Operating Income in Fiscal Year | |||||||||||||
|
Milestone (in Millions) |
Achievement Status |
Milestone (in Millions) |
Achievement Status |
|||||||||||
| $ | 90 | Probable | $ | 6 | Probable | |||||||||
| $ | 100 | Probable | $ | 8 | Probable | |||||||||
| $ | 125 | Probable | $ | 10 | Probable | |||||||||
| $ | 150 | Probable | $ | 12 | Probable | |||||||||
| $ | 200 | Probable | $ | 16 | – | |||||||||
| $ | 250 | – | $ | 20 | – | |||||||||
The Company evaluated the performance condition and market condition under ASC 718-10-20. The Option Grants are considered an award containing a performance and a market condition and both conditions (in this case at least one of the performance conditions) must be satisfied for the award to vest. The market condition is incorporated into the fair value of the award, and that fair value is recognized over the longer of the implied service period or requisite service period if it is probable that one of the performance conditions will be met. In relation to the five awards deemed probable to vest, the recognition period ranges from 2.93 years to 9.64 years. If the performance condition is ultimately not met, compensation cost related to the award should not be recognized (or should be reversed to the extent any expense has been recognized related to such tranche) because the vesting condition in the award would not have been satisfied.
| 28 |
On the grant date, a Monte Carlo simulation was used to determine for each tranche (i) a fixed amount of expense for such tranche and (ii) the future time when the market capitalization milestone for such tranche was expected to be achieved. Separately, based on a subjective assessment of our future financial performance, each quarter we determine whether it is probable that the Company will achieve each operational milestone that has not previously been achieved or deemed probable of achievement and, if so, the future time when the Company expects to achieve that operational milestone. The Monte Carlo simulation utilized the following inputs:
| · | Stock Price - $ | |
| · | Volatility – % | |
| · | Term – years | |
| · | Risk Free Rate of Return – % | |
| · | Dividend Yield – % |
The total fair value of the Option Grants was $3.2 million of which, at September 30, 2023, $2.3 million is deemed probable of vesting. As of September 30, 2024, of the options had vested. For the three months ended September 30, 2024 and 2023, the Company recorded $ and $ of stock-based compensation expense related to the Option Grants. As of September 30, 2024, unrecognized compensation cost related to tranches probable of vesting is approximately $1.2 million and will be recognized over two years to nine years, depending on the tranche.
On August 29, 2024, the board of directors (the “Board”) of the Company, based on the recommendation of the compensation committee of the Board, approved a grant of stock options (the “2024 Stock Options”) issuable to Chenlong Tan, the Company’s Chief Executive Officer, pursuant to the terms of the iPower Inc. Amended and Restated 2020 Equity Incentive Plan (the “Plan”). Following the Board’s approval, Mr. Tan and the Company entered into a stock option award agreement (the "Stock Option Award Agreement").
According to the Stock Option Award
Agreement, and subject to the terms and conditions of the Stock Option Award Agreement and the Plan, upon vesting of the 2024 Stock
Options, Mr. Tan will have the option to purchase common stock, par value $
per share of the Company, at an exercise price of $
On the grant date, a Black-Scholes Model was used to determine the fair value of the 2024 Stock Options with the following inputs:
| · | Stock Price - $ | |
| · | Exercise Price - $ | |
| · | Volatility – % | |
| · | Expected Term – years | |
| · | Risk Free Rate of Return – % | |
| · | Dividend Yield – % |
The total fair value of the 2024 Stock Options was $1.22 million as of the grant date. For the three months ended September 30, 2024, stock options were vested and the Company recorded $as stock compensation expense. As of September 30, 2024, the unrecognized compensation cost of the 2024 Stock Options was approximately $1.16 million and will be recognized monthly through August 1, 2027.
| 29 |
Note 15 – Warrant liabilities
2021年1月27日、会社は、2つの認定投資家に対して、合計3,000,000ドル相当の転換社債と普通株式の購入権を売却することを条件とした非公開の調達オファリングを完了しました。普通株式の購入権は、転換社債の転換により発行される普通株式の80％に相当します。転換社債の購入権は、IPO完了日から3年間行使可能であり、行使価格はIPOと同額です。購入権の条件に従い、会社が現金で転換社債を返済した場合、転換社債と共に発行された購入権は失効し、さらなる価値を持ちません。
転換社債投資家が保有する未払いの株券は、IPOのクロージング時に条件が確定したことに伴い、追加の出資金に再分類されました。2023年9月30日まで、非公募発行投資家のいずれもその株券のいずれも行使せず、株券は2024年5月に期限切れとなりました。したがって、2024年9月30日および2024年6月30日時点で株券がありました。
ノート16 - 当社に重大な信用リスクを生じさせる可能性のある金融商品は、主に現金及び現金同等物、制限付き現金及び現金同等物、および売掛金である。当社の現金及び現金同等物、制限付き現金及び現金同等物は、米国とイスラエルの銀行および金融機関に預けられています。
信用リスク
会社に重要な信用リスクの集中をもたらす可能性のある金融商品は、主に現金及び現金同等物および売掛金です。
2024年9月30日および2024年6月30日の時点で、$
売掛金は通常、無担保であり、顧客から得られた売上高に由来しています。したがって、会社は信用リスクにさらされています。このリスクは、会社が顧客の信用力を評価し、未収残高の継続的なモニタリングによって緩和されます。会社は、見積された信用損失に備えて引当金を確保し、こうした損失は一般的に予想内であることが多いです。
DHS社、同社のVIEのビジネスは、中国の経済状況、規制や法律の変更、およびその他の不確実性の影響を受ける可能性があります。
顧客とベンダーの集中リスク
2024年9月30日までの3か月間
および2023年において、アマゾンドットコムのバイヤーおよびアマゾンドットコムのセラー顧客は
2024年9月30日及び2023年9月30日までの3ヶ月間で、1つの供給者が占めた割合は
| 30 |
ノート17 - コミットメント及び事態に関する注記
リースの契約
会社は2018年12月1日から2020年12月31日までのリース契約を結びました。2020年8月24日に会社は新しい条件を交渉し、月額約42,000ドルで2023年12月21日までリースを延長しました。2023年12月21日には更新することなくリースが満了しました。
2020年9月1日、主要な フルフィルメントセンターに加えて、会社はカリフォルニア州インダストリー市に第2のフルフィルメントセンターを賃貸しました。基本賃料は2023年10月31日まで月額27,921ドルから29,910ドルでした。2023年10月31日、リースは更新されることなく期限が切れました。
2022年2月15日、Anivia Limitedの買収が完了すると、 当社は中華人民共和国にあるオフィスの運営リースを引き継ぎました。2023年7月、 当社は既存のオフィスのリース契約を更新し、追加のオフィススペースも借りました。リース期間は2026年7月14日に満了する3年間です。これらのオフィスの基本賃料は、月額約19,406ドルです。2024年9月、当社はオフィススペースのリース契約を終了しました。
2021年7月28日、会社はデラウェア州の有限責任会社である9th & Vineyard, LLC（以下「貸主」という）とリース契約（以下「リース契約」という）を締結し、カリフォルニア州ランチョクカモンガの8798 9th Streetに位置する約99,347平方フィートのスペースを貸主から賃借することになりました。リース契約の期間は62ヶ月で、貸主が物件に特定の工事を完了した日（以下「家賃開始日」という）から開始されます。リース契約には更新オプションが提供されていません。リース契約に基づき、会社は公共料金、保険、共有エリア費用など一部の費用のプロ・ラータシェアを負担する責任があり、さらに、家賃開始日以降、ベース家賃の最初の2ヵ月が免除されました。
リースは元の契約に基づいてスタートしませんでした 建設が完了していなかったためです。2022年2月23日、会社はリース期間を74か月に延長するための修正契約を締結しました。修正契約に基づき、リースは2022年2月10日に開始され、家賃の支払いは2022年5月11日から開始され、リースは2028年5月31日に満了します。基本賃料は114,249ドルで、2028年5月31日の満了日までに徐々に月140,079ドルに増加します。
2022年5月1日、会社はカリフォルニア州デュアルテにあるもう1つのフルフィルメントセンターをリースしました。基本の賃料は2025年4月30日まで月額5万6000ドルから5万9410ドルです。
2024年9月に、DHSは深センのオフィススペースについて第三者とのサブリース契約を結びました。リース期間は2024年10月1日から2025年9月30日までの1年間です。このリースは新規売として扱われ、基本賃料は月額約10,000ドルです。
会社のこれらのリースの全期間に対する総コミットメントは$
2024年および2023年9月30日までの三か月:
| リースコスト | 9/30/2024 | 9/30/2023 | ||||||
| 運転リースコスト（会社の損益計算書のG＆Aに含まれる） | $ | $ | ||||||
| その他の情報 | ||||||||
| リース債務の測定に含まれる金額に支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 残存期間（年） | ||||||||
| 平均割引率 - 運用リース | ||||||||
| 31 |
期間に関連するリースに関する補足貸借対照表情報は以下の通りです:
| オペレーティングリース | 9/30/2024 | 6/30/2024 | ||||||
| 使用権資産 - 非流動 | $ | $ | ||||||
| リース pass動 | ||||||||
| リース負債 - 非流動 | ||||||||
| 総オペレーティングリース債務 | $ | $ | ||||||
会社のリース負債の満期 は以下の通りです：
| 運用中 | ||||
| リース | ||||
| 6月30日締め切りの年度について： | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 差引：法定利子/現在価値の割引 | ( | ) | ||
| リース債務の現在価値 | $ | |||
コンティンジェンシー
以下に開示したものを除き、会社は現在、重要な法的手続き、調査、またはクレームの当事者ではありません。会社はビジネスの通常業務の中で時折、法的問題に巻き込まれる可能性があるため、将来、そのような問題が発生しないか、または会社が関与するある問題、または会社の通常業務の中で発生する可能性のある問題が訴訟に進展することがないこと、またはそのような訴訟が会社のビジネス、財務状態、または業績に重大な悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。
2020年8月31日付で有効な契約（「契約」）に基づき、バウステッド証券LLC（「バウステッド」）との契約により、会社はバウステッドを、証券の私募における独占的な配置代理人およびそのIPOの潜在的な引受人として委細。2021年2月28日、会社は、契約およびその他の継続的な義務を即時解除することをバウステッドに通知しました。2021年4月15日、会社は契約の解除およびその他の義務についてのバウステッドへの正式な書面による通知を即時に行いました。2021年4月30日、バウステッドは金融機関規制機構（FINRA）に対して、紛争を仲裁するよう要求する請求申立書を提出し、会社とD.A. Davidson & Co.（会社のIPOで引受人を務めた）に対する金銭的損害賠償等を求めています。会社はD.A. Davidson & Co.および他の引受人に対して、バウステッドの紛争に起因する責任または支出について請求される費用といった義務を賠償することに同意しました。さらに、会社の会長であり、5％以上の会社の普通株式を有する所有者である陈龙赧（Chenlong Tan）は、会社または被保護者が、法的手続きまたは和解合意に基づく支払いや実際に発生した支出を含む判決、罰金、および行動に起因する費用を最大で合計350万ドルまで、支払うことを同意しました。そのような補償の唯一の資金源は、当時陈先生が所有していた株式の売却から提供されます。2023年9月30日現在、会社は潜在的なリスクの金額を合理的に評価できません。
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2024年4月3日、当社とD.A. Davidson
＆ Coは、Boustead Securities, LLC（「boustead」）およびその現在の従業員、役員、取締役、パートナー、代理人および関連会社との間で、和解契約および相互解除契約（「和解契約」）を締結しました。この契約により、
全ての当事者は、当社が$の支払いを行う見返りに、すべての請求権を放棄することに合意しました。
和解契約の締結に伴い、会社のCEO及び共同創設者である陳龍譚と、会社の共同創設者であるアラン・ファンは、会社との間で契約（「担保契約」）を結び、彼ら各自が賭けた iPowerの普通株式の株式を、合計で 株（「担保株式」）として、会社が時折、タン氏とファン氏の代理としてその担保株式を市場に売却し、和解金を回収できるようにします。
2024年6月18日に、1株あたりのシェアを計算しています$、 田さんと黄さんは、会社に対してキャンセルの補償として合計で 株式を支払いとして返還しました（「シェアキャンセル」）。シェアキャンセルは2024年6月に完了しました。
2022年2月、ロシア連邦はウクライナに対して軍事作戦を開始し、2023年10月には、ハマス主導のパレスチナの過激派組織とイスラエル軍との間で武力衝突が始まり、それ以降、両方とも長期化した戦争に発展しました。私たちはこれらの地域でビジネスを行っていませんが、ウクライナとイスラエルの軍事紛争は、グローバルな経済の不確実性を引き起こし、さまざまな商品のコストを増加させました。このような出来事への対応として、これらが直接私たちのサプライチェーンやその他の業務に影響を及ぼす場合、代替の製品供給源を探したり、予期せぬ結果や回避が困難な影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれもが、私たちのビジネス運営および財務状況や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。これらの要因が将来のビジネスに与える影響を予測することは難しいものの、出荷の遅延やコストの増加、および結果として倉庫施設内での在庫レベルの増加を経験し、利益が減少しています。さらに、サプライチェーンの混乱はコストを押し上げ、必要な材料やサービスを調達できないリスクを高める可能性があります。
2020年4月13日、会社は『レンダー』との合意により、総額175,500ドルの公証書に基づき、ロイヤルビジネスバンク（「貸し手」）と契約しました。このローンは、新型コロナウイルス援助、救済および経済安全保障法（「CARES法」）の一環として設立されたペイロール保護プログラムに基づいて行われました。2021年3月22日、ロイヤルビジネスバンクに支払われる175,500ドルのPPPノートが、中小企業庁（「SBA」）によって完全に免除されました。
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会社はPPPローンの文書を2026年まで保管することが必要であり、SBAの権限を持つ代理人にはリクエストに応じてそのファイルへのアクセスを許可する必要があります。SBAがこのような審査を行い、会社のPPPローンの適格性や免除条件を満たす判断の一部または全部を拒否した場合、会社は連結財務諸表において以前に報告された金額や開示内容を調整する必要があるかもしれません。
ノート18 - 直近の事象
会社は、監査されていない簡約された連結財務諸表の発行可能となった日までの貸借対照表日以降に発生した出来事や取引を評価しました。以下に示す以外には、提出された監査されていない簡約された連結財務諸表に認識や追加開示が必要となる重大な後発事象はありませんでした。
2024年11月8日、会社は、jpモルガンチェース銀行を代理人とするレンダーや貸し手（「行政代理人」または「レンダー」という）との間で最初に締結された与信契約（以下「与信契約」という）を変更するための第3次修正（以下「第3次修正」という）を締結しました。与信契約の第3次修正は、（i）「総回転コミットメント」という定義された用語を15,000,000ドルとするように修正し、（ii）債務不履行リスク調整済みLIBOR利用額に応じて、借入金利はSOFRに2.25％から2.50％のプレミアが付くこととなります。また、満期日が「2027年11月8日、またはここでの条件に基づき回転授権がゼロに削減されるか、他の理由で終了される早い日」まで延長されました。
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ITEM 2. MANAGEMENT’S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS
The following Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations (the “MD&A”) should be read in conjunction with our unaudited financial statements and the related notes thereto included elsewhere herein. This MD&A contains forward-looking statements that involve risks and uncertainties, such as statements of our plans, objectives, expectations, and intentions. Any statements that are not statements of historical fact are forward-looking statements. When used, the words “believe,” “plan,” “intend,” “anticipate,” “target,” “estimate,” “expect,” and the like, and/or future-tense or conditional constructions (“will,” “may,” “could,” “should,” etc.), or similar expressions, identify certain of these forward-looking statements. These forward-looking statements are subject to risks and uncertainties that could cause actual results or events to differ materially from those expressed or implied by the forward-looking statements in this report. Our actual results and the timing of events could differ materially from those anticipated in these forward-looking statements as a result of several factors.
Historical results may not indicate future performance. Our forward-looking statements reflect our current views about future events, are based on assumptions and are subject to known and unknown risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those contemplated by these statements. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward- looking statements, including any changes that might result from any facts, events, or circumstances after the date hereof that may bear upon forward-looking statements. Furthermore, we cannot guarantee future results, events, levels of activity, performance, or achievements.
Overview
テクノロジーとデータによって推進されているｉパワーは、水耕栽培機器、一般的な園芸用品、そして消費関連のホーム用品を含むオンライン供給業者です。カリフォルニア州ランチョ・クカモンガとロサンゼルスにおける121,000平方フィートのフルフィルメントセンターを通じて、私たちは消費関連の園芸とホーム用品のカテゴリにおいて、管理者の予測に基づき、主要なマーケター、流通業者、そして小売業者の一つであると信じています。私たちのコア戦略は、顧客基盤やブランド及び製品の開発を拡大することを含め、アメリカ国内及び国際的に地理的なリーチを拡大することに引き続き焦点を当てています。ｉパワーは、製品を市場に適切に持ち込むための独自のデータフォーミュラに基づいた一連の方法論を開発しました。
弊社では、自社ブランド製品およびサプライチェーンパートナーを通じて積極的に開発を行っており、これまでにはアマゾンドットコムのベストセラー商品のリーダーやアマゾンドットコムチョイス商品に指定された製品も含まれています。iPowerおよびSimple Deluxeなかでも、いくつかはアマゾンドットコムのベストセラー商品のリーダーやアマゾンドットコムチョイス商品として指定されています。
トレンド と期待
製品とブランド開発
私たちは 製品とブランドの開発への投資を増やす計画です。私たちは、製品カタログを補完し、既存の製品やサプライチェーンの効率を向上させる可能性のある企業や製品ブランド名の買収機会を積極的に評価しています。
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グローバル経済の混乱
現在、私たちの製品の大部分はアメリカまたは中国から調達されていますが、ロシアとウクライナ、イスラエルとハマスの軍事的衝突が、供給網の混乱の可能性を高め、製品を作るために必要な材料を見つける能力を妨げるかもしれません。これまでのところ、一般的なグローバル経済の混乱の結果、在庫を新たに購入する速度が減少し、輸送の遅延によるコストの増加、そして製品が倉庫に留まる時間の増加により、利益が減少しています。さらに、供給網の混乱は、私たちが必要とする材料の有利な価格や信頼できる供給元を見つけるのを難しくし、コストに上昇圧力をかけ、特定の製品を作り続けるために必要な材料やサービスを取得できないリスクを高める可能性があります。
規制 環境
私たちは、最終ユーザー向けに水耕栽培製品を販売しており、これらの製品は新しい及び新興の産業やセグメント、例えば大麻関連の栽培に使用される可能性があります。水耕栽培製品の需要は、これらの産業やセグメントの不確実な成長に依存しており、法律、規制、行政慣行、法執行アプローチ、司法の解釈、消費関連の認識が変化し、不一致があり、急速に変化するためです。例えば、特定の国や合計46の米国州、さらにコロンビア特別区は、大麻の栽培、加工、販売及び使用を医療用途及び/または非医療用途のために認可、規制、課税する枠組みを採択しています。これには、ヘンプ及びCBDの合法化が含まれますが、米国の麻薬取締法及び米国の州法では大麻の栽培が禁止されています。私たちの製品の需要は、これらの産業やセグメントに関する規制環境の変化によって影響を受ける可能性があります。
最近の動向
2024年6月18日、2,083,334株の普通株式（「株式」）および2,083,334株の普通株式（「ワラントシェア」）の購入を目的とした登録ダイレクトオファリング（「オファリング）（「オファリング」）および同時実施の非公募発行（「非公募発行）（「非公募発行」）が閉鎖され、総額$5,000,002で売却されました。株式は、2024年6月18日に提出された目論見書補足書に基づいて売却され、元々は2023年9月25日にSEC（ファイル番号333-274665で提出されたフォームS-3の登録声明に基づいて宣言、2023年9月29日に有効となりました。ワラントは、1933年の証券法の第4（a）（2）項または規則Dの登録免除の条件に基づいて発行され、5年間の期間があり、株式1株当たり$2.40で直ちに行使可能です。株式およびワラントは、政府権利章典2006年6月16日付けの株式購買契約書に署名した購入者に売却されました「購入契約」）。Roth Capital Partners, LLCは、配置代理人として行動し、配置代理店契約に基づいて報酬を支払われました。企業は、オファリングの総収益の6.5％に相当する現金手数料と一部の費用および法律費の返済で、配置エージェントに報酬を支払いました。
2024年7月9日、購入契約に基づき、当社はSECに対して再販登録書類であるフォームS-1を提出しました（以下「再販フォームS-1」といいます）。2024年7月23日に修正を提出した後、再販フォームS-1は2024年7月26日にSECによって有効とされました。
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業績の結果
2024年と2023年の9月30日に終了した3か月間
次の表は、一部未監査の要約された合同損益計算書情報を提示し、そのデータの期間ごとの変化の割合として表示しています。
終了した3ヶ月 2024年9月30日 | 終了した3ヶ月 2023年9月30日 | 差異 | |||||||||
| 売上高 – 製品販売 | $ | 18,275,412 | $ | 26,508,374 | (31.1% | ) | |||||
| 売上高 – サービス収入 | 733,109 | – | – | ||||||||
| 19,008,521 | 26,508,374 | (28.3% | ) | ||||||||
| 売上原価 – 製品コスト | 9,917,448 | 14,749,529 | (32.8% | ) | |||||||
| 売上原価 - サービス費用 | 603,176 | – | – | ||||||||
| 10,520,624 | 14,749,529 | (28.7% | ) | ||||||||
| 粗利益 | 8,487,897 | 11,758,845 | (27.8% | ) | |||||||
| 営業費用 | 11,234,331 | 13,027,522 | (13.8% | ) | |||||||
| 運営損失 | (2,746,434 | ) | (1,268,677 | ) | 116.5% | ||||||
| その他の収入（費用） | 77,805 | (296,556 | ) | 126.2% | |||||||
| 所得税前損失 | (2,668,629 | ) | (1,565,233 | ) | 70.5% | ||||||
| 所得税の利益 | 636,512 | 275,882 | 130.7% | ||||||||
| 純損失 | (2,032,117 | ) | (1,289,351 | ) | 57.6% | ||||||
| 非支配持分 | 2,836 | 2,836 | 0% | ||||||||
| ｉパワーへの帰属する純損失 | (2,029,281 | ) | (1,286,515 | ) | 57.7% | ||||||
| その他包括損失 | (55,054 | ) | (707 | ) | 7687.0% | ||||||
| ｉパワーに帰属する包括損失 | $ | (2,084,335 | ) | $ | (1,287,222 | ) | 61.9% | ||||
| 売上高に対する粗利益率 - 商品販売 | 45.7% | 44.4% | |||||||||
| 売上高に対する粗利益率 - サービス収入 | 17.7% | – | |||||||||
| 売上高に占める営業損失 % | (14.4% | ) | (4.8% | ) | |||||||
| 売上高に対する純損失率 | (10.7% | ) | (4.9% | ) | |||||||
収益
2024年9月30日に終了した3ヶ月間の売上は、2023年9月30日に終了した3ヶ月間の$26,508,374に比べて28.3%減の$19,008,521となりました。価格は安定したままであり、追加の物流サービス収入もありましたが、減少の主な要因は、アマゾンドットコムからの受注減と2024年9月30日に終了した四半期中の商品供給の一時的な混乱が組み合わさったこと、および2023年の同じ四半期の販促活動から生じる増加した売上です。
売上原価
2024年9月30日までの三か月間の売上原価は、2023年9月30日までの三か月間の$14,749,529に比べて28.7%減少し、$10,520,624になりました。この減少は、物流サービス収入に関連するコストと販売減少、運送コスト、および製品コストの低下が、経営陣のサプライチェーン管理に向けた取り組みの結果として主に起因しています。
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粗利益
粗利益は$8,487,897でした。 2024年9月30日終了の3ヶ月間で、2023年9月30日終了の3ヶ月間の$11,758,845と比較されます。粗利益 率は、2024年9月30日終了の3ヶ月間で製品販売収益の45.7%に増加し、2023年9月30日終了の3ヶ月間の44.4%から上昇しました。粗利益率の増加は、2024年9月30日終了の3ヶ月間における売上原価の減少によって主に引き起こされました。
営業費用
2024年9月30日までの3ヶ月間の営業費用は、2023年9月30日までの3ヶ月間の$13,027,522と比較して、13.8%減少し$11,234,331となりました。この減少は主に、広告、商取引手数料、賃貸費用、配送費用に関連するコストの減少により、$410万の販売および履行費用の減少と、給与費用、株式ベースの報酬費用、保険費用、貸倒引当金、旅行費用およびその他の営業費用を含む$240万の一般管理費用の増加の組み合わせによるものでした。一般管理費用の増加は主に、ベンダーネットワークの拡大とSuperSuiteプラットフォームの開発、$176万の貸倒引当金および在庫準備金の増加に起因しています。
Loss from Operations
Loss from operations was $2,746,434 for the three months ended September 30, 2024 as compared to $1,268,677 for the three months ended September 30, 2023. The increase in loss resulted from the decrease in sales being greater than the decrease in operating expenses and the increase in gross profit ratio.
Other Income (Expenses)
Other income (expenses) consist of interest expense and other non-operating income (expenses). Other income (expenses) for the three months ended September 30, 2024 was $77,805 as compared to $(296,556) for the three months ended September 30, 2023. The increase in other income (expenses) was mainly due to the combination of an increase in other non-operating income of $285,852, and a decrease in interest, including amortization of debt discount, on the revolving loan of $88,403 during the three months ended September 30, 2024 resulted from the decreasing loan balance.
Net Loss Attributable to iPower Inc.
2024年9月30日までの3か月間におけるiPower社の純損失は、2023年9月30日までの3か月間の1,286,515ドルに比べて2,029,281ドルであり、純損失が742,766ドル増加しました。この増加は、売上減少が営業費用の減少よりも大きかったこと、そして上述した粗利益率の増加に起因しています。
iPowerに帰属する包括的損失 株式会社
2024年9月30日終了時点のｉパワーに帰属可能な総損失は、2023年9月30日終了時点の1,287,222ドルと比較して、2,084,335ドルでした。これは、総損失が797,113ドル増加したことを表しており、この増加は上記で議論された理由に加えて、弊社の中国におけるVIEの機能通貨であるRMbから報告通貨であるusdへの為替換算に伴うその他の包括損失が54,347ドル増加したことによるものです。
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流動性と資本資源 当社の主要な流動性源は、オペレーションからの資金提供およびその場での売却販売契約です。当社の主要な資本使用は、設備投資、運転資本、および買収です。
流動性の源泉
2024年9月30日終了時点の3か月間にわたり、当社は主に運用資金を、事業運営から得られた現金及び現金同等物、およびjpモルガンチェース銀行（以下、「JPM」）からのクレジット施設の借り入れによって賄っておりました。さらに、2024年6月18日に、2,083,334株の株式を登録直販し、同時に2,083,334株のwarrantsを非公募発行して、計5,000,002ドルの総売上高で売却いたしました。2024年9月30日現在、現金及び現金同等物は2,577,305ドルであり、2024年6月30日時点の7,377,837ドルから4,800,532ドル減少しておりました。現金の減少は主に、運用活動に使用された現金と、短期ローン（関係者間）およびJPm回転信用取引の支払いによる資金調達活動の結果に起因しています。 運用活動に使用される現金 および当社の関係者向け短期ローンおよびJPm回転信用取引の返済に伴う資金調達活動から生じる資金調達活動
現在の運営計画に基づくと、現在の現金及び現金同等物、および運営活動からのキャッシュフローは、次の12か月間の運営を賄うのに十分だと考えています。
私たちの 現金の要求は主に日々の営業費用と倉庫リースに関する義務から成り立っています。私たちはすべてのオフィスと倉庫施設をリースしています。今後、既存のリースに対する支払いを、運営から生成された現金で行うことを期待しています。主要なサプライヤーとの間にクレジット条件が整っていますが、新しいサプライヤーを追加する際には、しばしば彼らからの在庫購入に前払いを求められます。これはビジネスから生成された現金のみを使用して運営することを可能にした歴史的な営業モデルと一致しています。 今後12か月を超えて、供給チェーンの運営が正常化し、新しいサプライヤーとの間でより有利なクレジット条件に移行するにつれて、運営からのキャッシュフローが改善されると考えています。さらに、社内の製品カタログの規模を拡大する計画があり、これにより利益率と現金生成能力にプラスの影響を与えることになります。現在、JPmとのリボルビングラインで約$1100万の未使用のクレジットがあります。現在の運転資本の状況とリボルビングクレジットラインからの利用可能な資金を考慮すると、顧客やベンダーとの支払い条件を管理することで、現状の課題を乗り越えることができると考えています。
現在の運転資本の状況とリボルビングクレジットラインからの利用可能な資金、および6月の登録直接提供からの収益を考慮すると、顧客やベンダーとの支払い条件を管理することによって、現在の課題を克服できると信じています。
運転資金
2024年9月30日および2024年6月30日現在、我々の運転資本はそれぞれ1220万ドルと1120万ドルでした。年間を通じた我々のビジネスにおける歴史的な季節変動は、現金及び現金同等物、在庫、買掛金に変動をもたらし、運転資本の変化を引き起こす可能性があります。過去の歴史的動向は、今後の会計年度の残りの期間においても維持されると予想しており、運転資本は見通しの限りこのレベル付近に留まると考えています。
キャッシュフロー
営業活動
私たちの 営業活動から得られる最大の現金源は製品の販売によるものです。営業活動からの現金の主な使用目的は、製品の供給者への支払い、従業員への報酬、その他の一般的な費用を含みます。2024年および2023年の9月30日までの3か月間の営業活動からの純現金（使用額）は、それぞれ$(1,415,643) と $4,052,341でした。営業活動から得られる現金の減少は、主に顧客から受け取った現金の減少と、収益コストおよび営業費用のために支払った現金の増加によるものでした。
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投資 アクティビティ
2024年9月30日までの3か月間の投資活動における純現金使用額は、それぞれ2024年および2023年は20万2,140ドル、0ドルでした。この増加は、2024年9月30日を終える四半期におけるソフトウェア開発の前払いによるものでした。
財務活動
財務活動における純現金利用額は、2024年9月30日および2023年にそれぞれ3,308,599ドルおよび5,075,000ドルでした。 財務活動における純現金利用額の減少は、主にリボルビングローンへの支払額の減少に起因しています。
オフバランスシート取引
当社は、現在または将来の重要な影響を当社の財務状況、売上高または費用、営業成果、流動性、資本支出や資本資源に与える可能性があるバランスシート外取引（その用語は規制S-Kの項目303で定義されています）を持っていません。
重要な会計方針 および見積もり
米国で一般的に受け入れられている会計基準、すなわちGAAPに準拠して、SECの規則および規制に従い、我々は連結財務諸表を作成しています。GAAPに従った連結財務諸表の作成には、取締役会が推計値や仮定を行う必要があり、これらは連結財務諸表や関連する注記に表示される金額に影響を与えます。実際の結果はこれらの推計と異なる場合があります。場合によっては、会計推計の変更が期から期へと合理的に起こる可能性があります。したがって、実際の結果は当社の推計と大きく異なる可能性があります。これらの推計と実際の結果との間に実質的な違いがある場合、当社の財務状況や運営結果に影響を及ぼします。我々は状況において合理的だと考える経験および他の仮定に基づき推計を行い、継続的にこれらの推計を評価しています。この種の会計推計を重要な会計方針と呼び、以下で詳細に議論します。重要な会計方針は、未監査の要約連結財務諸表の注記2により完全に説明されており、我々は次に挙げる会計方針が未監査の要約連結財務諸表の作成において重要な判断と推計を行う過程で重要だと考えています。
0001784970
会社は、プロモーション割引と返品手数料を差し引いたサービスおよび製品の売上高を認識します。 売上高認識基準が満たされるとき、すなわち、契約が特定され、個々の履行義務が特定され、取引価格が決定され、取引価格が個々の履行義務に割り当てられ、各履行義務を満たすと売上が認識されます。 会社は出荷またはサービスの完了時点で損失または損害のリスクを移転し、そのため、製品販売からの売上高は顧客に出荷されたとき、サービスからの売上高はサービスの完了時に認識されます。 返品手数料は、商品の返品の予想される最良の見積もりで商品売上高を減額し、歴史的な経験を用いて見積もられます。
会社は、製品販売と関連費用の総額または獲得した手数料の純額を記録することが適切かどうかを判断するために、ASC 606 - 売上高認識の主たる代理人の考慮事項の基準を評価します。一般的に、会社が指定された商品やサービスを提供する約束を果たすための主要な責任を負い、価格を設定する裁量を持っている場合、売上高は総額で記録されます。
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顧客に商品を配送する前に受け取った支払いは、顧客の預り金として記録されます。
会社は定期的に顧客にインセンティブオファーを提供し、購入を促しています。これらのオファーには、現在の割引オファーが含まれ、現在の購入に対する割引率やその他の類似のオファーがあります。顧客が承諾した現在の割引オファーは、関連取引の購入価格の減少として扱われます。
売上 割引は、関連する売上が記録される期間に記録されます。 売上返品の手当は、過去の金額に基づいて推定され、関連する売上を認識する際に記録されます。 送料および手数料は、販売費として記録されます。
売掛金、 純額
通常業務の過程で、会社は顧客に対して無担保のクレジットを提供しています。売掛金は、会社が顧客から徴収すると予想している金額で記載されており、これには販売チャネルパートナーが保持している金額や会社に払い戻す金額が含まれます。過去の損失率と販売チャネルパートナーとの交渉状況に基づいて、経営陣は毎期末に売掛金残高を見直し、信用損失のための引当金が必要かどうかを判断します。
会社は、顧客を受け入れる前に、すべての顧客の信用の可能性を個別に評価し、売掛金の回収可能性を継続的に監視します。顧客が支払いを行わない可能性がある場合は、その顧客に対して不収回の引当金を考慮することがあります。同時に、会社はその顧客への販売やサービスを中止することがあるかもしれません。以下は、会社が信用損失の引当金を設定するために考慮する要因のいくつかです。
| · | 顧客が支払予定に違反する場合； | |
| · | 顧客が深刻な財政的困難に陥っている場合； | |
| · | 顧客との間で、仕事の進捗状況やその他の問題に関して重大な紛争が発生した場合； | |
| · | 顧客が契約上の義務を一つ以上違反する場合； | |
| · | 経済的または法的要因により、顧客が財務的に困難な状況にあるようである場合； | |
| · | 顧客と会社との間のビジネスが活発でない場合； そして | |
| · | その他客観的な証拠が債権回収が困難であることを示している場合。 |
売掛金は、信用損失のための引当金を差し引いた帳簿価額で認識され、計上されます。会社は契約条件に基づく支払いができない顧客による信用損失の引当金を維持しています。会社は、定期的かつ継続的に売掛金の回収可能性を見直しています。また、会社は顧客のビジネスに対するCOVID-19パンデミックの影響と、顧客が売掛金を支払う能力を考慮に入れて、信用損失の引当金の計算にもこれを含めています。すべての回収試みが失敗した場合、売掛金は引当金に対して取り消されます。会社は、特定の顧客に対する外部要因も考慮し、経済状況の現在の状態や予測、COVID-19パンデミックの潜在的な影響を含めています。もし過去に取り消された金額を回収した場合、特定の信用損失引当金を減少させます。2024年10月末に、会社はアマゾンドットコムからの特定の不足請求売掛金の回収可能性が極めて低いと判断したため、2024年9月30日に終了した四半期のために約150万ドルの追加の信用損失引当金を計上しました。
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Inventory, net
Inventory consists of finished goods ready for sale and is stated at the lower of cost or market. The Company values its inventory using the weighted average costing method. The Company’s policy is to include as a part of inventory and cost of goods sold any freight incurred to ship the product from its vendors to warehouses. Outbound freight costs related to shipping costs to customers are considered period costs and reflected in selling and fulfillment expenses. The Company regularly review inventory and consider forecasts of future demand, market conditions and product obsolescence.
If the estimated realizable value of the inventory is less than cost, the Company makes provisions in order to reduce its carrying value to its estimated market value. The Company also reviews inventory for slow moving and obsolescence and records allowance for obsolescence.
Variable interest entities
On February 15, 2022, the Company acquired 100% of the ordinary shares of Anivia and its subsidiaries, including Daheshou (Shenzhen) Information Technology Co., Ltd., a company organized under the Laws of the PRC (“DHS”). Pursuant to the terms of the agreements, the Company does not have direct ownership in DHS but is actively involved in DHS’s operations as the sole manager to direct the activities and significantly impact DHS’s economic performance. DHS’s operational funding is provided by the Company after February 15, 2022. During the term of the agreements, which run for a term of 10 years from February 2022 to February 2032, the Company bears all the risk of loss and has the right to receive all of the benefits from DHS. As such, based on the determination that the Company is the primary beneficiary of DHS, in accordance with ASC 810-10-25-38A through 25-38J, DHS is considered a variable interest entity (“VIE”) of the Company and the financial statements of DHS have been consolidated from the date such control existed, February 15, 2022.
Goodwill
Goodwill represents the excess of the purchase price over the fair value of assets acquired and liabilities assumed. The Company accounts for goodwill under ASC Topic 350, Intangibles-Goodwill and Other.
Goodwill is not amortized but is reviewed for potential impairment on an annual basis, or if events or circumstances indicate a potential impairment, at the reporting unit level. The Company’s review for impairment includes an assessment of qualitative factors to determine whether it is more likely than not that the fair value of a reporting unit is less than its carrying value, including goodwill. If it is determined that it is more likely than not that the fair value of a reporting unit is less than its carrying value, including goodwill, a quantitative goodwill impairment test is performed, which compares the fair value of the reporting unit with its carrying amounts, including goodwill. If the fair value of the reporting unit exceeds its carrying amount, goodwill of the reporting unit is considered not impaired. However, if the carrying amount of the reporting unit exceeds its fair value, an impairment loss will be recognized in an amount equal to that excess, limited to the total amount of goodwill allocated to that reporting unit.
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During the three months ended September 30, 2024 and 2023, the Company performed a qualitative and quantitative goodwill impairment analysis following the steps laid out in ASC 350-20-35-3C and noted no goodwill impairment. As of September 30, 2024 and 2023, the goodwill balance amounted to $3,034,110 and $3,034,110, respectively.
Intangible Assets, net
Finite life intangible assets at September 30, 2024 include a covenant not to compete, supplier relationships and software recognized as part of the acquisition of Anivia. Intangible assets are recorded at the estimated fair value of these items at the date of acquisition, February 15, 2022. Intangible assets are amortized on a straight-line basis over their estimated useful life as follows:
| Useful Life | ||
| Covenant Not to Compete | 10 years | |
| Supplier relationship | 6 years | |
| Software | 5 years |
The Company reviews the recoverability of long-lived assets, including intangible assets, when events or changes in circumstances occur that indicate the carrying value of the asset may not be recoverable. The assessment of possible impairment is based on the ability to recover the carrying value of the asset from the expected future pretax cash flows (undiscounted and without interest charges) of the related operations. If these cash flows are less than the carrying value of such asset, an impairment loss is recognized for the difference between estimated fair value and carrying value. The measurement of impairment requires management to make estimates of these cash flows related to long-lived assets, as well as other fair value determinations. As of September 30, 2024, there were no indicators of impairment.
Stock-based Compensation
The Company applies ASC No. 718, “Compensation-Stock Compensation,” which requires that share-based payment transactions with employees and nonemployees upon adoption of ASU 2018-07, be measured based on the grant date fair value of the equity instrument and recognized as compensation expense over the requisite service period, with a corresponding addition to equity. Under this method, compensation cost related to employee share options or similar equity instruments is measured at the grant date based on the fair value of the award and is recognized over the period during which an employee is required to provide service in exchange for the award, which generally is the vesting period. In addition to the requisite service period, the Company also evaluates the performance condition and market condition under ASC 718-10-20. For an award that contains both a performance and a market condition, and where both conditions must be satisfied in order for the award to vest, the market condition is incorporated into the fair value of the award, and that fair value is recognized over the employee’s requisite service period or nonemployee’s vesting period if it is probable that the performance condition will be met. If the performance condition is ultimately not met, compensation cost related to the award should not be recognized (or should be reversed) because the vesting condition in the award has not been satisfied.
The Company will recognize forfeitures of such equity-based compensation as they occur.
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Income taxes
The Company accounts for income taxes under the asset and liability method. Deferred tax assets and liabilities are recognized for future tax consequences attributable to differences between the financial statement carrying amounts of existing assets and liabilities and their perspective tax bases. Deferred tax assets and liabilities are measured using enacted tax rates expected to apply to taxable income in the years in which the temporary differences are expected to be recovered or settled. The effect on deferred tax assets and liabilities of a change in tax rates is recognized in income in the period that includes the enactment date. Valuation allowances are recorded, when necessary, to reduce deferred tax assets to the amount expected to be realized.
The Company has analyzed filing positions in each of the federal and state jurisdictions where the Company is required to file income tax returns, as well as open tax years in such jurisdictions. The Company has identified the U.S. federal jurisdiction, and the states of Nevada and California, as its “major” tax jurisdictions. However, the Company has certain tax attribute carryforwards which will remain subject to review and adjustment by the relevant tax authorities until the statute of limitations closes with respect to the year in which such attributes are utilized.
The Company believes that our income tax filing positions and deductions will be sustained on audit and does not anticipate any adjustments that will result in a material change to its financial position. Therefore, no reserves for uncertain income tax positions have been recorded pursuant to ASC 740, Income Taxes. The Company’s policy for recording interest and penalties associated with income-based tax audits is to record such items as a component of income taxes.
Recently issued accounting pronouncements
Other than as set forth under Note 2 to the unaudited condensed consolidated financial statements under “Recently issued accounting pronouncements,” the Company does not believe other recently issued but not yet effective accounting standards, if currently adopted, would have a material effect on the consolidated financial position, statements of operations and cash flows.
ITEM 3. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK
As a “smaller reporting company,” we are not required to provide the information required by this Item.
ITEM 4. CONTROLS AND PROCEDURES
Evaluation of Disclosure Controls and Procedures
We maintain disclosure controls and procedures that are designed to ensure that information required to be disclosed in our reports filed under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and forms, and that such information is accumulated and communicated to our management, including our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, to allow for timely decisions regarding required disclosure.
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As of September 30, 2024, our management carried out an evaluation, under the supervision and with the participation of our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, of the effectiveness of the design and operation of our disclosure controls and procedures. Based on the foregoing, our management concluded that our internal controls over financial reporting were not effective because, among other things, our controls related to the financial statement closing process were not adequately designed or appropriately implemented to identify material misstatements in our financial reporting on a timely basis. Management has evaluated remediation plans to address these deficiencies and is implementing changes to address the material weakness identified, including hiring additional accountants and consultants and implementing controls and procedures over the financial reporting process.
Changes in Internal Controls
There have been no changes in our internal controls over financial reporting that occurred during the quarter ended September 30, 2024 that have materially affected, or are reasonably likely to materially affect, our internal controls over financial reporting.
UHY LLP, our independent registered public accounting firm, is not required to and has not provided an assessment concerning the design or effectiveness of our internal controls over financial reporting.
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PART II - OTHER INFORMATION
ITEM 1. LEGAL PROCEEDINGS
We are not presently party to any pending or threatened legal proceedings or claims that we believe will have a material adverse effect on our business, financial condition, or operating results, although from time to time, we may become involved in legal proceedings in the ordinary course of business.
ITEM 1A. RISK FACTORS
As a “smaller reporting company,” we are not required to provide the information required by this Item.
ITEM 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES AND USE OF PROCEEDS
None.
ITEM 3. DEFAULTS UPON SENIOR SECURITIES
None.
ITEM 4. MINE SAFETY DISCLOSURES
Not Applicable.
ITEM 5. OTHER INFORMATION
During the quarter
ended September 30, 2024, no director or officer of the Company
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ITEM 6. EXHIBITS
The following exhibits are filed or furnished with this report:
| Exhibit No. | Description of Exhibit | |
| 3.1 | Sixth Amended and Restated Articles of Incorporation of iPower Inc. (incorporated by reference to Exhibit 3.3 to Amendment No. 3 to the Registration Statement on Form S-1 filed May 5, 2021). | |
| 3.2 | Second Amended and Restated Bylaws of iPower Inc. (incorporated by reference to Exhibit 3.3 to Amendment No. 2 the Registration Statement on Form S-1 filed April 27, 2021). | |
| 4.1 | Certificate of Designation of Series A Convertible Preferred Stock (incorporated by reference to Exhibit 4.1 to the Registration Statement on Form S-1 filed February 1, 2021). | |
| 4.2 | Form of Warrant (incorporated by Reference to Exhibit 4.1 to the Current Report on Form 8-K filed June 18, 2024). | |
| 10.1 | Third Amendment to Credit Agreement, dated November 8, 2024, by and between iPower Inc., its subsidiaries and JPMorgan Chase Bank, N.A. (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to the Current Report on Form 8-K filed November 13, 2024). | |
| 31.1 | Certification of Chief Executive Officer pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 * | |
| 31.2 | Certification of Chief Financial Officer pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 * | |
| 32.1 | Certification of Chief Executive Officer Pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, As Adopted Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 ** | |
| 32.2 | Certification of Chief Financial Officer Pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, As Adopted Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002** | |
| 101.INS | Inline XBRL Instance Document - the instance document does not appear in the Interactive Data File because XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document | |
| 101.SCH | Inline XBRL Taxonomy Schema Document | |
| 101.CAL | Inline XBRL Taxonomy Calculation Linkbase Document | |
| 101.DEF | Inline XBRL Taxonomy Definition Linkbase Data | |
| 101.LAB | Inline XBRL Taxonomy Label Linkbase Document | |
| 101.PRE | Inline XBRL Taxonomy Presentation Linkbase Document | |
| 104 | Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document) |
* Filed herewith.
** Furnished herewith.
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SIGNATURES
In accordance with the requirements of the Exchange Act, the registrant caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| iPower Inc. | ||
| November 14, 2024 | By: | /s/ Chenlong Tan |
| Chenlong Tan | ||
| Chief Executive Officer | ||
| November 14, 2024 | By: | /s/ Kevin Vassily |
|
Kevin Vassily Chief Financial Officer |
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