注1.組織和業務的描述

科恩圓圈收購 公司 I（以下簡稱「公司」）於2021年10月26日在開曼群島註冊成立。公司的成立目的是爲了實現與一個或多個企業的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的商業組合（以下簡稱「商業組合」）。

公司在進行商業組合時並不侷限於特定的行業或板塊。公司是一家早期階段和新興成長型公司，因此，面臨與早期階段和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2024年9月30日， 公司尚未開展任何業務。從2021年10月26日（成立）到2024年9月30日的所有活動與公司的成立和首次公開募股（「首次公開募股」）有關，如下所述。公司在完成其首次商業組合之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所產生的資金直到信託帳戶（如下定義）中，獲得非營業收入以利息收入的形式。公司已選定12月31日作爲其財年結束。

公司的首次公開募股登記聲明於2024年10月10日生效。2024年10月15日，公司完成了首次公開募股， 23,000,000 單位（「單位」，以及關於包含在所提供單位中的A類普通股的「公衆股份」），包括承銷商完全行使其超額配售選擇權，數量爲 3,000,000個單位，每單位價值$10.00 每單位，產生收入$230,000,000 在註釋3中有描述。

在首次公開募股關閉的同時，公司完成了出售總計 715,000 單位（每個稱爲「定向增發單位」，共同稱爲「定向增發單位」），每個定向增發單位價格爲$10.00 在一次私人配售中出售給Cohen Circle Sponsor I，LLC，一個特拉華州的有限責任公司（與Cohen Circle Advisors I，LLC一起稱爲「贊助商」），及承銷商代表Cantor Fitzgerald & Co.（「Cantor」），產生總收入$7,150,000, 如備註4所述。

這些交易成本包括 $4,651,705 的現金承銷手續費、$586,500 的現金保薦人經紀手續費、$14,373,989，其中現金爲4,000,000 ASC Topic 740規定了財務報表上稅務立場的公認門檻和衡量屬性，以及在稅務納稅申報上採取的稅務立場。對於那些需要承認的利益，稅務立場必須比稅務機關檢查時更可能被保持。公司管理層確定開曼群島是公司的主要稅收管轄區。對於未認可的稅收利益產生的應計利息和罰款，公司將其計入所得稅費用。截至2024年6月10日，未收到任何未認可的稅收利益和任何應計利息和罰款的金額。目前，公司不知道任何正在審核的問題可能會導致重大的支付、應計或其立場的重大偏差。9,800,000 的遞延承銷費，以及$573,989

公司的管理層 在使用首次公開募股和配售單位銷售淨收益時擁有廣泛的裁量權，儘管大部分淨收益旨在一般用於完成業務合併。 沒有保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，涉及一個或多個經營業務或資產，其公允市場價值至少等於 80%的 信託帳戶持有的淨資產（如下文所述）（不包括遞延承銷佣金和應支付的信託帳戶利息稅費）。公司只有在交易後公司擁有或收購 50% 超過目標公司流通投票證券的或其他以控制的方式獲得對目標業務的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》（「投資公司法」）進行註冊。

在首次公開募股完成後，2024年10月15日，出售單位所得淨收益將會有一筆金額爲$231,150,000 ($10.05 每單元）從單位和定向增發單位銷售的淨收益中放入一個信託帳戶（「trust帳戶」），該帳戶位於美國，僅投資於（i）根據投資公司法第2(a)(16)節的意義所規定的美國政府證券，且到期時間爲 185 days 或更短，或在符合投資公司法第2a-7條規則的某些條件下的貨幣市場基金中，僅投資於美國政府國債，(ii) 作爲未投資現金，或(iii) 在銀行的活期存款帳戶或其他帳戶中，直到(i) 業務組合完成或(ii) 在下述信託帳戶中分配持有資金的較早者。

公司將在完成業務組合時，向流通公衆股份的持有者（「公衆股東」）提供贖回其全部或部分公衆股份的機會，贖回方式爲(i) 在召開的股東大會上批准業務組合相關，或(ii) 通過招標邀請。是否尋求股東對業務組合的批准或進行招標將由公司決定。公衆股東有權按比例贖回其公衆股份，以獲取信託帳戶中當時的金額（最初預計爲$10.05 每股公衆股份，加上當時信託帳戶中的按比例利息，扣除應付稅款）。在與公司的warrants相關的業務組合完成時，不會有贖回權。贖回型公衆股份在首次公開募股完成時按照贖回價值進行記錄，並根據會計標準分類（「ASC」）第480主題「區分負債和權益」列爲臨時權益。

注2.重要的會計政策

註記3。首次公開發行

根據首次公開募股，2024年10月15日，公司出售了 23,000,000單位，價格爲$10.00每個單位由一股A類普通股、一份可贖回認股權證（每整張權證爲「公開認股證券」）和一份權益組成，在公司完成首次業務組合時，每十分之一A類普通股配發一份權益。每兩個公開認股證券授予持有人有權以每股11.50美元的行權價格購買一股A類普通股，視情況調整（詳見注8）每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回warrant組成。每個完整的公共warrants使持有人有權以$的價格購買一股A類普通股11.50 私募認股權證與首次公開發行出售的認股權證相同，但只要由贊助人、康達菲茨傑拉德公司或其許可的受讓人持有，則私募認股權證（i）直到首次業務合併完成後30天之後，才可以轉讓、指定或出售，其上述限制僅在一定特定情況下例外，（ii）有權享有登記權，以及（iii）對於由康達菲茨傑拉德公司及/或其指定人持有的私募認股權證而言，不得超過根據FINRA規則5110(g)(8)此次發售銷售起始日期五年內的行使。

註釋4. 定向增發

在首次公開募股結束時，cohen circle sponsor I, LLC與Cantor共同購買了總計 715,000 的定向增發單位，價格爲$10.00 每個定向增發單位，購買總價爲$7,150,000在這些 715,000 的定向增發單位， 445,000 定向增發單位由cohen Circle贊助商I, LLC購買，並且 270,000 定向增發單位由Cantor購買。 每個定向增發單位由一股A類普通股（「定向增發股份」或統稱爲「定向增發股份」）和三分之一的一個warrant（每個稱爲「定向增發warrant」）組成。每個完整的定向增發warrant可行使購買一股A類普通股，價格爲$11.50 每股，受調整限制。如果公司在組合期內未完成業務合併，定向增發單位的銷售收入將用於支付公衆股份的贖回（受適用法律的要求），且定向增發單位及所有基礎證券將過期作廢。

定向增發單位（包括定向增發股份、定向增發warrants及行使此類warrants後可發行的A類普通股）在初次業務合併完成後的30天內不可轉讓或出售。定向增發單位的持有人有權享有某些註冊權利。定向增發單位的基礎warrants將不可由公司贖回，並可以無現金基礎行使。如果公司在完成窗口內未完成初步業務合併，則存放在信託帳戶中的私募的銷售收入將用於支付公衆股份的贖回（受適用法律的要求），且定向增發單位（及其基礎證券）將過期作廢。此外，如果公司尋求股東批准，公司僅在獲得開曼群島法律下普通決議的批准，即出席並有投票權的股東中大多數股東在公司的股東大會上投票贊成初步業務合併，才會完成初步業務合併。在這種情況下，贊助商和管理團隊的每位成員已同意支持初步業務合併而投票其創始股份、定向增發股份及在首次公開募股期間或之後購買的任何公衆股份。否則，定向增發單位與首次公開募股中售出的單位相同。

註釋5.關聯方交易

初始股份

在2021年11月，贊助商支付了$25,000 以補償公司的某些發行費用而支付 8,663,333 B類普通股（「創始人股份」）於2021年11月5日發行。從2021年11月到2024年9月，公司進行了多次股份回購和資本化事件，其中淨 758,333 股份已由發起人無償回購給公司，累計有 7,905,000 創始人股份仍在流通。所有股份和每股份金額均已追溯調整，以反映股份資本化和股份回購。創始人股份包括最多 1,005,000 股份可能會因承銷商未完全或部分行使超額配售權而被沒收，以便創始人股份的數量等於 25%的公司已發行和流通股份數量，適用於首次公開募股和私募。2024年10月15日，承銷商在首次公開募股的交割部分完全行使了其超額配售權。因此，1,005,000 創始股份現已不再受到沒收的限制。

發起人已同意，有限的例外情況除外，在商業合併完成後一年內不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份；且在商業合併後（x）如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00 每股（經過股份細分、股份分紅、權利發行、重組、資本重組等調整）在商業合併後至少150天內的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或（y）公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易，導致公司所有公開股東有權將其普通股兌換成現金、證券或其他財產的日期。

行政支持協議

公司簽署了一項協議，該協議將於2024年10月11日生效，直到公司完成業務合併或其清算爲止，向贊助商的附屬公司或指定人每月支付總計$25,000 以支付辦公空間、公共事務和共享人員的支持服務。

服務協議

公司同意，自2024年10月11日起，直到公司完成業務合併或其清算爲止，向其首席財務官R. Maxwell Smeal支付$12,500每月。

簽字票據-相關方

在2021年11月3日，公司向贊助商發行了一份無擔保的本票，並於2022年1月14日、2023年2月28日和2024年5月1日進行了修訂（修訂後的稱爲「本票」），根據該本票，公司可借款總額高達$500,000該本票不計利息，且應於以下較早的日期支付：(i) 2024年12月31日或(ii) 首次公開募股的完成。公司在2024年10月15日首次公開募股結束時償還了本票的未償餘額。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，公司已借入$250,077 and $189,659，分別在本票項下。

關聯方貸款

此外，爲了資助流動資金不足或融資與業務組合相關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯公司已承諾向公司貸款最高$250,000 ，並可能，但不被要求，向公司貸款額外資金以滿足其額外的流動資金需求和交易成本（「流動資金貸款」）。如果公司完成業務組合，公司可以使用信託帳戶釋放給公司的收入來償還流動資金貸款。否則，流動資金貸款只能用信託帳戶外的資金償還。如果業務組合未能完成，公司可以使用信託帳戶外的部分收入來償還流動資金貸款，但不可以使用信託帳戶內的收入來償還流動資金貸款。流動資金貸款將於業務組合完成時償還，不計利息，或按貸方的選擇，最多$2,000,000 的流動資金貸款可在業務組合完成時以$10.00 每單位的價格轉換爲單位。這些單位將與配售單位完全相同。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，尚未有此類流動資金貸款未償還。

備註6. 承諾和或有事項 

風險和不確定性

美國和全球市場正經歷因持續的俄羅斯-烏克蘭衝突及以色列-哈馬斯衝突的最近升級而導致的波動和擾動。爲了應對持續的俄羅斯-烏克蘭衝突，北大西洋公約組織（「NATO」）向東歐派遣了額外的軍隊，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體實施各種制裁和限制措施，包括將某些金融機構從全球銀行間金融通信協會（SWIFT）支付系統中移除。包括美國在內的某些國家也提供並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他幫助，這加劇了多個國家之間的地緣政治緊張關係。俄羅斯對烏克蘭的入侵以及以色列-哈馬斯衝突的升級，以及NATO、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已採取和可能在未來採取的相關措施，已引發全球安全擔憂，這可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管持續衝突的持續時間和影響高度不可預測，但它們可能導致市場干擾，包括商品價格、信貸和資本市場的顯著波動，以及供應鏈中斷和對美國公司的網絡攻擊增加。此外，任何由此導致的制裁可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場的不穩定和流動性不足。

上述任何因素，或由於俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯衝突的升級以及隨後的制裁或相關措施對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的任何其他負面影響，可能會對公司尋找初始業務組合和公司最終可能完成的任何目標業務產生不利影響。

註冊權利

持有創始人股份、定向增發單位（包括其中包含的證券）和在工作資金貸款轉換後可能發行的單位（包括其中包含的證券），以及因行使定向增發warrants而可發行的任何A類普通股和可在工作資金貸款作爲一部分所發行的單位轉換後可發行的任何A類普通股和warrants（及其基礎的A類普通股）有權根據2024年10月11日簽署的登記權協議享有登記權，要求公司爲其重新出售這些證券（創始人股份僅在轉換爲A類普通股後）。這些持有者有權提出最多三項請求（不包括簡短形式的登記請求），要求公司根據《證券法》登記這些證券以供出售。此外，這些持有者還將擁有在公司提交的其他登記聲明中包含這些證券的「附帶」登記權，以及根據《證券法》第415條要求公司爲這些證券重新登記的權利。然而，登記權協議規定，公司不會允許根據《證券法》提交的任何登記聲明生效，直到適用的鎖定期結束。登記權協議不包含因登記公司證券延遲而導致的違約金或其他現金結算條款。儘管如此，Cantor在首次公開發行生效日期後五（5）年和七（7）年內不得行使其請求和「附帶」登記權，且不得在超過一次的情況下行使其請求權。公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商從首次公開募股之日起有45天的 選擇權，購買多達 3,000,000 額外單位以覆蓋超額配售（如果有）。在2024年10月15日，承銷商在首次公開募股關閉時選擇完全行使超額配售 選項以購買額外的 3,000,000每單位$的價格出售單位，10.00。

承銷商有權獲得現金承銷折扣，金額爲$0.20 每單位或$4,000,000 的總額，在2024年10月15日首次公開募股關閉時支付。此外，承銷商還有權獲得延期手續費（i）$0.40 每個單位的總收益 來自初始的 20,000,000在首次公開發行中銷售的單位，或$8,000,000 和（ii）$0.60 每個單位的總收益 來自根據超額配售選擇出售的單位，或$1,800,000總計$9,800,000延期費用將在公司完成業務合併時，從保存在信託帳戶中的金額中支付給承銷商，具體依照承銷協議的條款。

註釋7. 股東的虧損

優先股份——公司有權發行每股以10美元計價的普通股。在2021年8月5日，公司已發行標準板B類普通股。截至標準板B類普通股的流通量，贊助商可能無償放棄公司的多頭認購選擇權的部分權益，以便初始股東在首次公開募股後持有公司發行的已發行和流通的普通股的——%（假設他們沒有在首次公開募股中購買任何單位並排除私募單位所支持的標準板A普通股）。如果公司增加或減少首次公開募股的規模，將以適當的方式生效股票分紅或股票回收，或實施其他適當的機制，立即在首次公開募股之前，針對標準板B普通股，以維持初始股東在首次公開募股完成後持有公司已發行和流通的普通股的——%（假設他們沒有在首次公開募股中購買單位並且排除私募股份）。由於承銷商於2022年2月2日全權行使其超量認購選擇權的結果，沒有標準板B類普通股股票目前可能會被沒收。5,000,000B類普通股 ——該公司被授權發行每股面值爲$的B類普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的B類普通股分別爲14,375,000股（見注4）。持有記錄的B類普通股股東在所有股東事項上擁有每股一票的表決權，A類普通股股東和B類普通股股東將一起作爲單一階級投票處理，但按照法律要求的除外；但是，只有B類普通股股東在完成初始業務組合之前或與之有關的情況下有權投票任命董事。0.0001 每股具有公司董事會不時決定的設計、投票及其他權利和偏好。到2024年9月30日和2023年12月31日，未發行或未流通優先股。

A類普通股—— 公司被授權發行 500,000,000 A類普通股，每股面值爲0.0001 每股。A類普通股股東每股有一票投票權。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，已發行或流通的 沒有 A類普通股股份爲

B類普通股 — 公司被授權發行B類普通股，面值爲$ 50,000,000每股面值爲$的B類普通股。0.0001 每股。持有B類普通股的股東有權進行每股一票的投票。截至2024年9月30日和2023年12月31日，存在 7,905,000只要有任何B類普通股未被換股，除非持有絕大多數已流通B類普通股的持有人作爲單一類別單獨表決，否則我們不能修改、更改或廢除我們的公司章程和文章，無論是通過合併、重組還是其他方式。所有B類普通股股東開會，任何被要求或允許在任何股東大會上採取的行動，如果具有不少於在所有B類普通股持有者參加和投票的股東大會上授權或採取此類行動所必需的最小票數，就可以在沒有股東大會、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取，如果簽署了陳述採取的行動的書面同意書，該書面同意書應由持有的B類普通股簽署。

B類普通股的持有者將在商業合併完成之前對董事的任命進行投票。A類普通股和B類普通股的持有者將共同作爲一個類別對所有提交給股東投票的其他事項進行投票，除非法律另有規定。

B類普通股將在商業合併完成時自動轉換爲A類普通股，或在持有者的選擇下隨時進行一對一的轉換，需根據調整進行。如果在首次公開募股中發行或被視爲發行的A類普通股或與商業合併相關的股權衍生證券超過銷售的數量，B類普通股轉換爲A類普通股的比例將進行調整（除非大多數已發行和流通的B類普通股的持有者同意放棄針對任何此類發行或被視爲發行的反稀釋調整），以使所有B類普通股轉換爲A類普通股時可發行的A類普通股的數量在總計中等於 25% 的所有普通股在首次公開募股的完成和定向增發後，以及與商業合併相關的所有A類普通股和股權衍生證券（不包括在商業合併中的任何賣方發行的或將要發行的股份及股權衍生證券，以及與其相關的定向增發等值股份和在向公司提供貸款後由贊助方或其附屬公司獲得的單位下的warrants）。

認購權證——截至2024年9月30日和2023年12月31日，未發行任何warrant。warrant只能以整數股數進行行使。Units分拆時不會發行任何分數warrants，且僅會交易完整warrant。公衆warrant將在商業合併完成後30天和首次公開募股結束後12個月的較晚者可行使。公衆warrant將到期 五在進行業務合併完成後的幾年內，或者在贖回或清算時。

公司不會有義務根據warrant的行使交付任何A類普通股，也無義務結算此warrant的行使， 除非根據證券法關於A類普通股的註冊聲明是有效的，並且相關的招股說明書處於最新狀態，前提是公司滿足與註冊相關的義務。 沒有warrant可以被行使，公司對此類warrant的行使不會有義務發行任何A類普通股， 除非股份的發行是基於該行使在持有人州的證券法下注冊或合格，或者有可用的豁免。

公司已同意儘快，但不遲於業務合併結束後的20個工作日內， 公司將盡最大努力提交併在業務合併後60個工作日內使其成爲有效的， 涵蓋基於warrant行使而可發行的A類普通股的註冊聲明。公司將盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明及相關的當前招股說明書的有效性， 直到warrant根據warrant協議的規定到期。儘管如此，如果在業務合併完成後的指定時間內，基於warrant行使而可發行的A類普通股的註冊聲明未能生效， warrant持有人可在存在有效註冊聲明之前，和在公司未能維持有效註冊聲明的任何期間，根據證券法第3(a)(9)條提供的豁免， 以無現金方式行使warrant，前提是該豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將不能以無現金方式行使其warrant。

備註8. 後續事件 

公司評估了在財務報表合併資產負債表日期之後發生的後續事件和交易直到未經審計的財務報表發佈之日。根據此審查，除下述所述外，公司未識別出任何後續事件需要在未經審計的財務報表中進行調整或披露。

在2024年10月15日， 公司完成了銷售 23,000,000 單位，包括承銷商完全行使購買的選項，最多可達 3,000,000 以發行價格銷售的單位，以覆蓋超額配售。單位的售價爲$10.00 每個單位的總成交額，爲公司帶來了$230,000,000每個單位包括一股面值爲$的公司A類普通股，0.0001 每股的面值爲$ 一份 可贖回認購權證，每個完整的認購權證使持有人有權購買 一份 A類普通股的價格爲$11.50 每股。

與首次公開募股的圓滿完成同時，公司完成了 715,000 單位（「定向增發單位」）的發行和銷售，價格爲$10.00 每個定向增發單位，創收總額爲$7,150,000。定向增發單位由Cantor Fitzgerald & Co.購買，作爲首次公開募股的唯一賬簿管理人（270,000 單位），以及公司的一位贊助商，Cohen Circle Sponsor I, LLC（445,000 單位）。

在首次公開募股結束後，2024年10月15日，將有一筆$231,150,000 ($10.05 從出售單位和配售單位的淨收益中放入信託帳戶中的每單位$

與首次公開募股有關， 公司償還了未償還的本票餘額。此外， 公司簽訂了一項協議， 從2024年10月11日開始，直到公司完成業務組合或清算爲止，每月向贊助商的關聯公司或指定人員支付$25,000 用於辦公室空間、公共事業和共享人員支持服務。