美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
截至季度结束日期的财务报告
在从__________到__________的过渡期间
委托文件编号：001-39866
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| （国家或其他管辖区的 | （IRS雇主 | |
| 公司成立或组织） | （标识号码） |
| 10019 | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
请以勾选方式说明注册者是否(1)在前12个月内已经提交了1934年证券交易所规定的第13条或第15(d)条所要求的所有申报文件(或曾因为之前也曾被要求提交文件而在较短时期内进行提交)，并且(2)是否已受到此类提交要求的规范在过去的90天内。
请用复选标记表示，注册人是否在前12个月（或注册人要求提交此类文件的较短时期）提交了根据S-t法规第405条规定应提交的每个互动日期文件。
请勾选标记，表明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参见《交易法》120亿.2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请在复选框内打勾说明注册申请人选择不使用符合证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐
根据交易所法规12b-2的定义，“外壳公司”是指此类公司在注册时没有或几乎没有实质性业务，无形资产或仅有许多大量流动资产。是 ☐ 否 ☐
截至2024年11月14日，已经发行和流通的公司普通股有
目录
| 页面 | ||
| 第I部分 | 财务信息 | 1 |
| 项目1. | 基本报表（未经审计） | 1 |
| 项目2。 | 管理层讨论和分析财务状况和经营业绩 | 31 |
| 项目3。 | 定量和定性关于市场风险的披露 | 40 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 41 |
| 第二部分 | 其他信息 | 42 |
| 项目1. | 法律诉讼 | 42 |
| 项目1A. | 风险因素 | 42 |
| 项目2。 | 非注册股票的销售和使用收益 | 42 |
| 项目3。 | 高级证券违约 | 42 |
| 项目4。 | 矿井安全披露 | 42 |
| 第5项 | 其他信息 | 42 |
| 项目6。 | 展示 | 42 |
i
关于此事项的注意事项
前瞻性声明
本季度10-Q表格中包含可能被视为“前瞻性声明”的声明，该声明符合联邦证券法的含义。这些声明涉及预期的未来事件、未来经营业绩或未来财务绩效。在某些情况下，您可以通过它们使用“预计”、“相信”、“可能”、“估计”、“期待”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”，“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会”，这类术语或其他类似术语来识别前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中任何未来结果、业绩或成就表达或暗示的实际结果、业绩或成就大不相同。本季度10-Q表格中的前瞻性声明包括但不限于关于的声明：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况； |
| ● | 我们关于费用、未来收入、资本需求和需要额外融资的估计； |
| ● | 关于我们服务市场机会的估计； |
| ● | 政府法律法规的影响； |
| ● | 我们招聘和留住合格人才的能力； |
| ● | 我们未能遵守监管指南； |
| ● | 行业需求的不确定性； |
| ● | 金融服务行业的一般经济和市场状况； |
| ● | 我们大额证券的未来销售可能对我们的股价产生不利影响；以及 |
| ● | 我们证券交易市场的深度。 |
上述并非旨在穷尽我们所有前瞻性声明的列表。前瞻性声明反映我们对未来事件的当前看法，并基于假设，存在风险和不确定性，包括我们在年度报告10-k的“风险因素”中描述的以及本季度报告10-Q中的其他地方。
不应过度依赖任何前瞻性声明。虽然我们认为前瞻性声明中所体现的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、绩效以及前瞻性声明中体现的事件和情况将会实现或发生。除法律规定外，我们不承担在此Form 10-Q季度报告之日期后公开更新任何前瞻性声明的义务，以使这些声明符合实际结果或我们期望的变化。
ii
第一部分 — 财务信息
项目1.基本报表（未经审计）
未经审计的中期综合财务报表及补充数据
未经审计的中期综合财务报表索引
1
GD CULTURE GROUP LIMITED及其附属公司
合并资产负债表（未经审计）
| 9月30日, | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 其他应收款净额 | ||||||||
| 可转换票据应收账款 | ||||||||
| 预付及其他流动资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 装备，净值 | ||||||||
| RIGHt-OF-USE ASSETS, NET | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 无形资产-净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 其他资产总计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债及股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 其他应付款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 其他应付款-关联方 | ||||||||
| 租赁负债-流动负债 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 租赁负债-非流动负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 其他负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和 contingencies | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$0.0001 | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； | ||||||||
| 其他资本公积 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 广告文化集团有限公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益总计 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
2
广告文化集团有限公司及其子公司
综合损益（未经审计）的合并报表
| 截至三个月 2023年9月30日 | 截至的九个月 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 软件著作权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业总收入 | ||||||||||||||||
| 营收成本 | ||||||||||||||||
| 软件著作权 | ||||||||||||||||
| 营收总成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 总营业费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 除非暂时减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售子公司所获收益 | ||||||||||||||||
| 其他总收益(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 来自持续经营的税前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减:所得税益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自持续经营的净损失归属于非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自持续经营的净损失归属于普通股股东 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 终止经营： | ||||||||||||||||
| 处置损失，扣除税款后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已停业业务的净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于非控股股权持有人的净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合收益（损失） | ||||||||||||||||
| - 外币兑换调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| - 可转换票据应收款的公平价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失，税后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于非控制股东的综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属普通股股东的综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||||||||||
| 持续经营业务每股损失 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股来自终止经营的净损失 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股股东可得亏损 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注 是这些未经审计的中期合并财务报表的一个组成部分。
3
广东文化集团有限公司 及其子公司
股东权益变动合并报表 （未经审计）
截至2024年9月30日的三个月和九个月
| 附加 | 累计其他 | 广东文化集团有限公司总计 | 非 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 实缴资本 | 累计 | 综合 | 股东的 | 控制 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | 收入 | 股本 | 利息 | 股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance, January 1, 2024 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股换现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Issuance of common stock for acquisition of | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先资金的warrants | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年11月注册权证的行权 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币转换 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据应收账款的公允价值变动 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以收购版权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币转换 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转债应收票据公允价值变动 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先资金的warrants | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使2021年2月注册权证 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转债应收票据公允价值变动 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
附带说明 是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
4
GD CULTURE GROUP LIMITED 及其子公司
股东权益 变动的合并报表（未经审计）
截至2023年9月30日的三个月和九个月
| 附加 | 股票 | 累计亏损 | 累计其他 | Total GD文化集团有限公司 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴资本 | 订阅 | 法定 | 综合 | 股东的 | 控股 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 储备 | 不受限制 | 收入 | 股本 | 利息 | 股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的结存 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股换现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以取得对某特定软件版权的权利、标题和利益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制权益股东的贡献 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行所得的股票认购款项 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的中期合并财务报表的一部分。
5
光大文化集团有限公司 及其附属公司
现金流量表综合报表 （未经审计）
截至的九个月 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 设备折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 租赁权益资产的租赁费用 | ||||||||
| 公司的处置 | ||||||||
| 3.4 | ||||||||
| 可转换票据的除非暂时性减值损失 | ||||||||
| 无形资产的除非暂时性减值损失 | ||||||||
| 营运资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他应收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付款项-关联方 | ( | ) | ||||||
| 预付及其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 其他应付款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付税款 | ( | ) | ||||||
| 其他应付款 - 关联方 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 收购成本（b） | ( | ) | ||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 购买可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 借款给第三方的现金 | ( | ) | ||||||
| 向第三方偿还贷款 | ||||||||
| 投资活动所使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 普通股发行收入 | ||||||||
| 非控股股东出资 | ||||||||
| 行权预资金认购证 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物的（减少）增加 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物余额 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物余额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息： | ||||||||
| 所得税已付现金 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 投资和筹资活动的非现金交易 | ||||||||
| 发行普通股以获取对某些软件的所有权、所有权和利益 | $ | $ | ||||||
| 普通股的取消 | $ | $ | ||||||
| 初始确认的使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以 | $ | $ | ||||||
| 行使2023年11月已注册权证 | $ | $ | ||||||
| 根据权证交换协议行使预融资权证 | $ | $ | ||||||
| 行使2021年2月已注册权证 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
6
GD文化集团有限公司 及其子公司
未经审计财务报表附注
附注1 - 业务性质和组织
GD文化集团有限公司（以下简称“GDC”或“公司”），前身为Code Chain New Continent有限公司、TMSR Holding Company有限公司和Jm Global Holding Company，是一家内华达州公司和控股公司。目前，该公司通过公司和两家子公司AI Catalysis公司（“AI催化”）和上海贤追科技有限公司（“SH贤追”）开展虚拟内容制作业务（“虚拟内容制作”）。该公司主要业务集中在以下几个方面：1）基于人工智能的数字人类创造和定制；2）直播和电子商务；以及3）直播互动游戏。公司一直致力于通过不断创新和优化产品和服务为客户提供服务并创造价值。目前，公司的子公司Citi Profit Investment Holding有限公司（“Citi Profit BVI”）、Highlights Culture Holding Co.有限公司（“Highlight HK”）、上海Highlight Entertainment有限公司（“Highlight WFOE”）均是持有公司但无实质业务的控股公司。
SH贤追于2023年8月10日由Highlight WFOE和其他两名股东设立。SH贤追主要从事社交媒体营销代理服务。Highlight WFOE最初拥有SH贤追总股权的
AI Catalysis是一家于2023年5月18日在内华达州成立的公司。AI Catalysis旨在搭建互联网、媒体和人工智能（AI）技术领域的桥梁。作为传统和流媒体的交汇点，AI Catalysis计划通过基于AI的互动和智能内容提升媒体体验，旨在改变整个媒体格局。目前，AI Catalysis主要专注于将AI数字人技术应用于电子商务和娱乐领域，以改进在线互动体验。AI Catalysis致力于为用户提供稳定的互动直播产品。AI Catalysis预计未来将在各种业务领域扩展，运用AI技术在不同场景中应用。AI Catalysis计划进军直播市场，重点关注电子商务和直播互动游戏。
2023年6月26日之前，公司有一个子公司TMSR Holdings Limited（“TMSR HK”），持有
2023年9月26日前，公司还通过上海高亮传媒有限公司（“高亮传媒”）进行业务。高亮WFOE与高亮传媒有一系列合同安排。出于会计目的，高亮WFOE是高亮传媒的主要受益人。因此，根据美国通用会计准则，GDC将高亮传媒视为关联实体，并在2023年9月26日前的GDC财务报表中合并了高亮传媒的财务结果。高亮传媒是一家综合性营销服务机构，专注于企业品牌管理、危机公关、智能舆情监测、媒体公关、金融经济微信，数字面孔应用，大型展览服务等业务。2023年9月26日，高亮WFOE与高亮传媒及高亮传媒股东签订终止协议，终止了VIE协议并出售了VIE协议的利益。由于该终止，公司不再将高亮传媒视为关联实体或在公司的未经审计的中期合并财务报表中合并高亮传媒的财务结果和资产负债表。
7
| 名称 | 背景 | 所有权 | |||
| 花旗利润BVI | ● | ||||
| TMSR香港 | ● | ||||
| ● | |||||
| ● | |||||
| 香港公司重点 | ● | ||||
| ● | |||||
| Makesi外商独资企业 | ● | ||||
| ● | |||||
| ● | |||||
| 重点突出WFOE | ● | ||||
| ● | |||||
| 元码 | ● | ||||
| ● | |||||
| ● | |||||
| Highlight Media | ● | ||||
| ● | |||||
| ● | |||||
| AI催化 | ● | ||||
| ● | |||||
| 上证先锋 | ● | ||||
| ● |
合同安排
元码和Highlight Media通过合同协议控制，而不是直接由公司或其子公司拥有股权。这些合同安排包括五个协议，咨询服务协议、股权质押协议、认购期权协议、表决权代理协议和经营协议（统称“合同安排”）。
有关与元码的VIE协议的关键条款如下。公司于2023年6月26日处置了TMSR Hk、Makesi WFOE和元码。
技术咨询与服务协议。
根据2022年6月21日Makesi WFOE与元码签订的技术咨询与服务协议，Makesi WFOE有权独家为元码提供相关业务咨询服务，包括但不限于商业咨询服务、人力资源发展和业务拓展。Makesi WFOE独家拥有由履行本协议产生的任何知识产权。Makesi WFOE有权根据元码实际运营情况每季度确定服务费用。本协议有效期20年，可由Makesi WFOE单方面通过事先书面通知其他各方延长。Makesi WFOE可随时通过向元码发出30天书面事先通知终止本协议。如果任何一方违反协议并在非违约方书面通知后30天内未予纠正，非违约方有权（i）终止协议并要求违约方赔偿非违约方的损失或（ii）要求违约方特别履行并要求违约方赔偿非违约方的损失。
股权质押协议。
根据2022年6月21日Makesi WFOE、元码和元码股东签订的股权质押协议，元码股东向Makesi WFOE质押了他们在元码的所有股权，以保证元码履行相关义务和债务。此外，元码股东将根据与当地主管部门达成的协议完成股权质押登记。如果元码违反了技术咨询与服务协议的义务，作为质押权人的Makesi WFOE将享有一定的权利，包括出售质押的股权。该质押将持续有效，直到承担的所有担保义务得到履行或元码股东不再是元码的股东。
8
股权期权协议。
根据2022年6月21日达成的马克思WFOE、元马和元马股东之间的股权期权协议，元马的每位股东不可撤销地授予马克思WFOE或其指定人购买其在元马的股权利益的购买选择权，任何时候均可行使，适用中国法律的范围内，对元马的全部或部分股权进行购买。此外，马克思WFOE或其指定人有权收购元马的任何和所有资产。未经马克思WFOE事先书面同意，元马股东不得转让其在元马的股权，元马也不得转让其资产。股票或资产的收购价格将是在行使期权时依据中国法律规定的最低金额。 此抵押将保持有效，直到所有选项均已行使。
投票权代理和财务支持协议。
根据2022年6月21日马克思WFOE、元马和元马股东签订的投票权代理和财务支持协议，每位元马股东不可撤销地委托马克思WFOE为其代理人，代表该股东行使其在元马股权利益方面的任何和所有权利，包括但不限于代表其就元马所有需要股东批准的事项作出投票，遵照元马的公司章程。代理协议期限为
2023年6月26日，公司出售了TMSR Hk发行的全部股权。
与Highlight Media签订的每一项VIE协议中的主要条款如下。与Highlight Media签订的VIE协议已终止，公司于2023年9月26日处置Highlight Media。
技术咨询和服务协议。
根据2022年9月16日Highlight Media和Makesi WFOE之间的技术咨询和服务协议，Makesi WFOE拥有向Highlight Media提供关于其业务的咨询服务的独家权利，包括但不限于业务咨询服务、人力资源发展和业务拓展。Makesi WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。Makesi WFOE有权基于Highlight Media的实际运营情况定期确定服务费。本协议在Highlight Media存在期间有效。Makesi WFOE可以通过提前30天书面通知Highlight Media随时终止本协议。
股权质押协议。
根据2022年9月16日Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight Media股东之间的股权质押协议，Highlight Media股东向Makesi WFOE质押其在Highlight Media的所有股权，以保障Highlight Media履行相关义务和债务协议。此外，Highlight Media股东将根据协议完成股权质押的注册手续。如果Highlight Media违反了技术咨询和服务协议下的义务，质押权人Makesi WFOE将有权行使包括出售质押股权的某些权利。此质押将持续有效，直至履行所有担保义务或者Highlight Media股东不再是Highlight Media的股东。
股权认购协议。
根据2022年9月16日Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight Media股东之间的股权认购协议，Highlight Media股东每位无法撤销地授予Makesi WFOE或其受让人随时购买其在Highlight Media的全部或部分股权的权利，只要允许根据中国法律，Makesi WFOE或其受让人有权获得Highlight Media的全部资产。在未经Makesi WFOE事先书面同意的情况下，Highlight Media股东不得转让其在Highlight Media的股权，Highlight Media也不能转让其资产。股份或资产的收购价格将是在行使选择权时中国法律允许的最低金额。此质押将持续有效，直至所有选择权被行使。
投票权代理和财务支持协议。
根据2022年9月16日Makesi WFOE、Highlight Media及Highlight Media股东订立的投票权代理和财务支持协议，每位Highlight Media股东不可撤销地委任Makesi WFOE为其代理人，代表该股东行使其在Highlight Media股权中拥有的任何和所有权利，包括但不限于代表其投票表决Highlight Media在公司章程规定范围内需要股东批准的所有事项的权力。代理协议期限为
9
2023年2月27日，Highlight WFOE与Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight股东订立了一系列转让协议，根据该协议，Makesi WFOE将其在VIE协议下的权利和义务转让给Highlight WFOE。VIE协议和转让协议授予Highlight WFOE与其作为Highlight Media唯一股东所拥有的相当于权利、权力和义务，包括对Highlight Media的管理、运营、资产、财产和收入的绝对控制权。该转让对公司未经审计的中期合并财务报表没有任何影响。
2023年9月26日，Highlight WFOE终止了与Highlight Media及Highlight Media股东的VIE协议。
截至本报告日期，公司主要经营业务集中于在美国通过其子公司AI Catalysis和SH Xianzhui专注于电子商务和直播互动游戏的直播市场。所有Highlight Media企业品牌管理服务均已清算。
流动性和资本资源
As of September 30, 2024, the Company had $
公司还打算筹集额外的债务或股本资金来支持未来的运营。公司无法保证将能够在需要时获得足够的额外资金，即使这些资金可获得，可能也无法获得公司认可的条款。此外，公司已计划并实施削减运营支出和亏损的成本削减措施。管理层相信公司能够在必要时调整业务发展步伐并控制运营支出。因此，公司评估称，目前的营运资金以及王晓健先生出具的财务支持函，将足以满足自本报告发行之日起的后续12个月的义务。这些未经审计的合并财务报表是根据持续经营基础编制的。
注2 – 重要会计政策摘要
呈现基础
附表未经审计的中期合并财务报表反映了管理层意见认为的各项正常经常性调整，这些调整是为了公正地呈现中期财务报表。未经审计的中期合并财务报表是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，并根据证券交易委员会（“SEC”）的有关规定编制了中期财务报表。中期财务报表的结果未必能代表全年预期结果。请将这些未经审计的中期合并财务报表与公司截至2023年12月31日的年度10-k表格中包括的经审计合并财务报表及相关附注一起阅读。该年度10-k表格于2024年4月2日提交给SEC，并于2024年7月8日和7月22日进行了修订。
合并原则
公司的未经审计的中期合并财务报表包括GDC及其全资子公司和可变利益实体的账目。所有公司间交易和余额在合并时予以消除。
使用估计和假设
根据美国通用会计准则编制的未经审计的中期合并财务报表需要管理层做出会计估计和假设，这影响了未经审计的中期合并财务报表日期资产和负债的报告金额以及附带资产和负债的披露，以及呈现期间收入和支出的报告金额。公司未经审计的中期合并财务报表中反映的重要会计估计包括无形资产和设备的预期使用寿命，长期资产的减值，应收账款的收回能力，可转换票据的公允价值，用于衡量租赁负债现值的折扣率和递延税资产的估值准备金。实际结果可能与这些估计有所不同。
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外汇翻译和交易
公司的报告货币为美元。公司的中华人民共和国子公司以人民币（RMB）作为其功能货币在当地货币中开展业务。资产和负债以期末美联储H.10统计发布的统一汇率翻译。利润表账目以平均翻译汇率翻译，股权账户以历史汇率翻译。由此过程产生的翻译调整包括在累积其他全面收入中。因与功能货币不同货币计价的交易引起的汇率波动导致的交易收益和损失计入结果。
累积其他全面收益中包括的翻译调整金额为$
中国政府对非与业务运营相关的资金转移征收重大的外汇限制。这些限制对公司尚无实质影响，因为公司并未进行受限制的重大交易。
现金及现金等价物
Cash and cash equivalents include cash on hand and demand deposits placed with commercial banks or other financial institutions and highly liquid investments that are readily convertible to known amounts of cash and with original maturities from the date of purchase of three months or less. All cash and cash equivalents are unrestricted as to withdrawal and use.
贷款应收款项
Loan receivable is the amounts lent to a third
party with the interest rate of
预付款及其他流动资产
Prepaid and other current assets are advances paid to outside vendors for services purchases. The Company has legally binding contracts with its vendors, which require any outstanding prepayments to be returned to the Company when the contract ends.
Convertible Notes Receivable
The Company evaluated the terms of the DigiTrax Convertible Notes and the Liquid Convertible Notes (as defined in Note 12) according to ASC 320 “投资-债务证券并得出可转换票据应被分类为可供出售（Available For Sale，简称AFS）证券，并按公允价值计量。为评估可供出售证券的公允价值，公司采用贴现现金流量方法。可转换票据应收账款的公允价值变动被记录为其他综合收益。
公司每季度评估可供出售证券是否存在除非暂时性减值（OTTI），评估标准包括成本超过市场价值的程度、市场下跌的持续时间、发行人或证券的信用评级、发行人未按期支付本金或利息、发行人或证券的财务状况和前景。
确定为除非暂时性减值的可供出售证券的价值下降将被确认为收入，并计入除非暂时性减值损失中。如果公司持有未实现损失的债务证券，并且打算出售该证券或者公司将被要求在预期任何恢复之前出售该证券，则该债务证券被视为OTTI。如果公司根据这些情况确定证券为OTTI，则在收入中确认的减值为摊销成本与当前公允价值之间的差额。债务证券还将被确定为违约如果公司预计无法收回该证券的摊销成本。然而，在这种情况下，如果公司不打算出售该证券并且无需出售该证券，则在收入中确认的减值等于估计的信用损失，由预期现金流量的现值与证券的摊销成本之间的差额测量。使用证券的有效利率贴现预期现金流量。如果公司不希望收回证券的成本，则将确定为OTTI。确定为暂时性的可供出售证券价值下降将按照其他综合收益（损失）税后净额报告，作为股东权益的单独组成部分。
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设备
| 有用寿命 | 预估 残值 | |||||
| 办公设备和家具 | | % | ||||
已出售或其他原因退出的资产的成本和相关累计折旧从财务报表中消除，任何盈利或损失均包括在综合损益及综合损失中。 维护和维修支出在发生时计入收入，而预计能够延长资产寿命的增加、更新和改善项目则会被资本化。公司还会重新评估折旧期限，以确定后续事件和情况是否需要修订预计寿命。
无形资产
无形资产代表以成本减少累计摊销额计入的软件版权。与内部开发专利相关的研发成本在发生时支出。摊销费用按资产的预计使用寿命采用直线法分摊。软件版权具有有限的使用寿命，并采用反映无形资产经济效益消耗模式的直线法摊销。公司使用直线法摊销软件版权成本，以其使用寿命进行。公司还重新评估摊销期间，以确定后续事件和情况是否修订了对使用寿命的估计。
| 有用寿命 | ||
| 软件版权 |
租赁
公司确定一项安排在起始时是否为租赁。将几乎所有与资产所有权相关的利益和风险转移的租赁视为財务租赁，就好像在租赁开始时收购了一项资产并承担了义务。所有其他租赁均被视为经营租赁。公司没有重要的财务租赁。
The Company recognizes lease liabilities and corresponding right-of-use assets on the balance sheet for leases. Operating lease right- of-use assets (the “ROU”) are disclosed as non-current assets in the Company’s consolidated balance sheets. Current maturities of operating lease liabilities are classified as operating lease liabilities - current, and operating lease liabilities that will be due in more than one year are disclosed as non-current liabilities on the consolidated balance sheets. Operating lease right-of-use assets and operating lease liabilities are initially recognized based on the present value of future lease payments at lease commencement. The operating lease right-of-use asset also includes any lease payments made prior to lease commencement and the initial direct costs incurred by the lessee and is recorded net of any lease incentives received. As the interest rates implicit in most of the leases are not readily determinable, the Company uses the incremental borrowing rates based on the information available at lease commencement to determine the present value of the future lease payments. Operating lease expenses are recognized on a straight-line basis over the term of the lease.
Most leases have initial terms ranging from
The Company evaluates the carrying value of ROU assets if there are indicators of impairment and reviews the recoverability of the related asset group.
The Company reassesses of a contract is or contains a leasing arrangement and re-measures ROU assets and liabilities upon modification of the contract. The Company will derecognize ROU assets and liabilities, with difference recognized in the income statement on the contract termination.
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Impairment for Long-lived Assets
长寿资产，包括设备、无形资产和具有有限寿命的租赁资产，会在发生事件或情况变化时进行减值检查（例如对未来资产使用会产生影响的市场条件显著恶化）。指示某项资产的账面价值可能无法通过单独或作为一组在可识别现金流与其他资产和负债主要独立的最低层面上收回时，公司会评估资产（或资产组）的收回能力，基于预期资产（或资产组）未打折未来现金流来识别减值损失，并承认当预计未打折未来现金流（预计来自资产使用产生的净现金流 + 预期处置资产（或资产组）净收益，如有）低于资产（或资产组）的账面价值时的减值。如果确认减值，公司会将资产（或资产组）的账面价值减少至基于贴现现金流法或（如可用和恰当时）基于可比市场价值的估计公允价值。通过以资产的公允价值为下限，将资产的账面价值（或资产组内长寿资产）根据其相对账面价值采用比例分摊方式进行减少。减值后的调整账面金额代表新的成本基础，并按其剩余使用寿命进行折旧。
公允价值计量
关于金融工具公允价值和相关公允价值测量的会计准则定义了金融工具，并要求披露公司持有的金融工具的公允价值。公司认为现金、应收账款、贷款应收款、其他应收款、应付账款、其他应付款和应计负债的账面价值接近其公允价值，因为它们属于短期内性质。
会计准则定义了公允价值，为公允价值测量的披露建立了一个三级估值层次结构，并增强了公允价值衡量的披露要求。 这三个级别的定义如下：
| ● | 估值方法论的一级输入是在活跃市场上的相同资产或负债的报价（未调整）。 |
| ● | 估值方法论的二级输入包括活跃市场上类似资产和负债的报价，以及对资产或负债的可观察输入，可以直接或间接地为金融工具的完整期限提供支持。 |
| ● | 级别 估值方法论的3个输入是不可观察且对公允价值具有重要意义。 |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，现金、其他应收款、贷款应收款、其他应付款和应计负债的账面价值接近其公允价值，因为这些工具具有短期性质。可转换票据的公允价值已在附注20中讨论。
收入确认
2018年1月1日，公司采用了会计准则更新（“ASU”）2014-09的《会计准则修订》。 Revenue from Contracts with Customers （“ASC 606”）采用了2018年1月1日尚未完成的合同的修正前瞻法。这并未导致在采纳这项新指导时调整留存收益，因为公司的收入，除保留款收入外，是基于我们预期要收到的代价而确认的，以换取履行绩效义务。然而，公司的保留款收入在采纳日期时并不重要，因此没有导致调整。
ASC 606底层原理是，公司将确认代表向客户转移货物和服务的收入，金额反映公司在交换中预计有权获得的代价。这将要求公司确定合同履行义务，并确定收入是否应在某一时间点或随时间而生，取决于何时控制货物和服务转移给客户。
公司的收入流主要在某一时间点确认。
ASC 606要求使用一个新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司（i）确定与客户的合同，（ii）确定合同中的履行义务，（iii）确定交易价格，包括将可能发生重大未来逆转的可变考虑因素，（iv）将交易价格分配给合同中的各自履行义务，并在公司履行履行义务时（或随时）确认收入。与以前的指导相比，五步模型在收入流中的应用并未导致公司记录收入方式的显著变化。在采纳时，公司针对所有受ASC 606范围内各收入流进行评估其收入确认政策，使用旧指导下的五步模型并确认收入确认模式没有区别，除保留款收入外。
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An entity will also be required to determine if it controls the goods or services prior to the transfer to the customer in order to determine if it should account for the arrangement as a principal or agent. Principal arrangements, where the entity controls the goods or services provided, will result in the recognition of the gross amount of consideration expected in the exchange. Agent arrangements, where the entity simply arranges but does not control the goods or services being transferred to the customer, will result in the recognition of the net amount the entity is entitled to retain in the exchange.
The Company, as a principal, provides services to clients under separate contracts, generating revenue. The pricing terms specified in the contracts are fixed. An obligation to perform is identified in contracts with clients. Revenue is recognized over the period in which the services are earned.
Payments received prior to the relevant criteria for revenue recognition are met, are recorded as customer deposits.
The Company have $ 和$
所得税
公司根据美国通用会计准则计提所得税。税收负担基于财政年度业绩经过调整的结果，其中包括不可征税或不允许扣除的项目。所计算的税费使用了截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率。
遵循资产负债方法，暂时性差异的递延税款的核算是关于未经审计的中期综合财务报表中的资产和负债的账面金额与计税盈利核算中使用的相应税基之间的差异。原则上，所有应纳税的暂时性差异都确认为递延税负。确认递延税款资产是在存在可预见的将有可抵扣暂时性差异可利用的应纳税盈利时。递延税使用了预计将适用于实现资产或清算负债的时间段的税率进行计算。递延税在损益表中计入或记入，除非它与直接计入权益的项目有关，这种情况下，递延税也在权益中处理。如果管理层认为递延税资产的部分或全部不太可能实现，递延税资产会按估值准备提供减少。根据相关税务机构的法律规定，按照当前所得税提供税收。
只有当一项不确定的税务立场“很可能”在税务检查中得以维持时，才能确认为利益。假定将进行税务检查。确认的金额是大于50%可能实现的最大税收益的金额。对于不符合“很可能性”测试的税务立场，不记录任何税收益。由于未支付所得税而产生的罚款和利息被归类为当期的所得税费用。公司在截至2024年9月30日和2023年为止的九个月内未发生此类罚款和利息。
利息
利息收入主要来自银行存款和其他赚取利息的金融资产，按照有效利息法则，以权责发生制确认。
每股普通股的净损失
基本每股亏损是通过将公司可供普通股东获得的亏损在计算期间权重平均已发行的普通股数进行计算。稀释每股亏损则考虑到可能发生的稀释，即证券或其他发行普通股的合同实施后转换成普通股。
2023年5月和2023年11月，关于放置代理协议（见注释16），公司发行并出售可行使的预资助权证，总计
截至2024年9月30日的九个月，预先融资认股权证代表
14
每股。截至2024年9月30日的九个月结束
截至2023年9月30日为止的九个月，
截至2024年9月30日和2023年的九个月，
综合损失
综合亏损定义为公司一年内因交易和其他事件及情况（不包括因业主投资或分配导致的交易）导致的公司权益变动。公司的累计其他综合收益包括外币翻译调整和可供出售投资的未实现收益或损失。
重分类
某些历史期间金额已经重新分类，以符合当前期间的呈现方式。这些重新分类对净损失或财务状况没有影响。
最近的会计准则公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号（话题805），澄清收购企业应按照《与客户签订的合同的收入》（话题606）确认和计量在商业组合中的合同资产和合同负债。新修订的条款适用于2023年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期时段。修订应按前瞻性原则应用于在修订生效日或之后发生的商业组合，允许提前采纳。公司评估并得出结论，新指引对未经审计的中期合并财务报表没有影响。公司自2024年1月1日起采用了ASU 2021-08号。商业组合 （话题805）： 与顾客签订合同的合同资产和合同负债的会计处理（ASU 2021-08），澄清收购企业应按照《与客户签订的合同的收入》（话题606）确认和计量在商业组合中的合同资产和合同负债。新修订的条款适用于2023年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期时段。修订应按前瞻性原则应用于在修订生效日或之后发生的商业组合，允许提前采纳。公司评估并得出结论，新指引对未经审计的中期合并财务报表没有影响。公司自2024年1月1日起采用了ASU 2021-08号。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03号，“公允价值计量 (Topic 820): 受合同销售限制的股权证券公允价值计量”, which clarifies that a contractual restriction on the sale of an equity security is not considered part of the unit of account of the equity security and, therefore, is not considered in measuring fair value. The amendments also clarify that an entity cannot, as a separate unit of account, recognize and measure a contractual sale restriction. This guidance also requires certain disclosures for equity securities subject to contractual sale restrictions. The new guidance is required to be applied prospectively with any adjustments from the adoption of the amendments recognized in earnings and disclosed on the date of adoption. This guidance is effective for fiscal years beginning after 15 December 2023, including interim periods within those fiscal years. Early adoption is permitted. The Company has evaluated and concluded that there’s no impact of the new guidance on the unaudited interim consolidated financial statements. The Company adopted ASU 2022-03 since January 1, 2024.
In November 2023, the FASb issued ASU 2023-07, “分部报告 （主题280）： 报告业务板块披露的改进旨在通过增强有关重要部门费用的披露，主要是通过加强对重要部门费用的披露，从而改进报告分部披露要求。修正的目的是使投资者更好地了解实体的整体业绩并评估潜在未来现金流。该指南适用于2023年12月15日后开始的财政年度，以及2024年12月15日后开始的财政年度内的中期期间，允许提前采用。该指南要求对所有在财务报表中提出的先前期间进行追溯应用。公司将从截至2024年12月31日的年度10-k报告开始提供增强的可报告分部财务披露。
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于2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08。无形资产 - 商誉和其他 - 加密资产 （子课题 350-60）： 加密资产的会计和披露，建立了符合一定标准的加密资产的会计准则。比特币符合这些标准。根据修正案，符合标准的加密资产应以公允价值确认，每个报告期间变动在净收益中确认。在采纳时，将对采纳年度报告期初留存收益的期初余额进行累积影响调整。ASU 2023-08适用于2024年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期期间。允许提前采用。公司已评估并得出结论，新指南对未经审计的中期合并财务报表没有任何影响。公司自2024年1月1日起已采纳ASU 2022-08。
在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税 （话题740） 所得税披露改进 (ASU 2023-09), which requires disclosure of incremental income tax information within the rate reconciliation and expanded disclosures of income taxes paid, among other disclosure requirements. ASU 2023-09 is effective for fiscal years beginning after December 15, 2024. Early adoption is permitted. The Company’s management does not believe the adoption of ASU 2023-09 will have a material impact on its financial statements and disclosures.
The Company does not believe other recently issued but not yet effective accounting standards, if currently adopted, would have a material effect on the Company’s unaudited interim consolidated balance sheets, unaudited interim consolidated statements of operations and comprehensive loss and unaudited interim consolidated statements of cash flows.
Note 3 – Variable Interest Entity
Yuanma
On June 21, 2022, Makesi WFOE entered into a series of contractual arrangements with Yuanma and its shareholders. The significant terms of these contractual arrangements are summarized in “Note 1 - Nature of business and organization” above. As a result, the Company classified Yuanma as VIE.
On June 26, 2023, GDC entered into a share purchase
agreement with a buyer unaffiliated with the Company. Pursuant to the agreement, the Company agreed to sell and the buyer agreed to purchase
all the issued and outstanding equity interest in TMSR Hk, which hold
Highlight Media
2022年9月16日，Makesi WFOE与Highlight Media及其股东签订了合同性安排。这些合同安排的重要条款概述如上“注1 - 业务性质和组织”。因此，公司将Highlight Media归类为可变利益实体。
2023年2月27日，Highlight WFOE与Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight股东签订了一系列转让协议，根据此协议，Makesi WFOE将所有在VIE协议下的权利和义务转让给Highlight WFOE。VIE协议和转让协议授予Highlight WFOE与Highlight Media的管理、运营、资产、财产和收入等方面具有实质上相等的权力、权利和义务，绝对控制Highlight Media。此次转让对公司的未经审计的中期综合财务报表没有任何影响。
2023年9月26日，Highlight WFOE与Highlight Media及Highlight Media的股东签订终止协议，终止VIE协议并出售VIE协议权益的交易价格为$
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可变利益实体是指其总股权投资不足以使该实体在没有额外次级财务支持的情况下融资其活动，或其股权投资者缺乏控股财务利益的特征，例如通过投票权、有权获得预期实体剩余收益或承担预期实体亏损的义务。如有的可变利益持有者对可变利益实体具有控股财务利益，被视为主要受益方并必须合并该可变利益实体。Highlight WFOE被视为对Highlight Media具有控股财务利益和是Highlight Media的主要受益方，Makesi WFOE被视为对Yuanma具有控股财务利益和是Yuanma的主要受益方，因为Highlight WFOE和Makesi WFOE具备以下特征：
| (1) | 有权指导Highlight Media和Yuanma的活动，对这些实体的经济绩效产生最重要的影响，以及 |
| (2) | 有义务承担Highlight Media和Yuanma的损失，并有权从中获益，这可能对该实体产生重大影响。 |
因此，根据ASC 810-10，Highlight Media和Yuanma的账目已经在附表财务报表中合并。 合并此外，截至2023年6月26日前，Yuanma的财务状况和运营结果已包含在公司的未经审计的中期合并财务报表中，截至2023年9月26日前，Highlight Media的财务状况和运营结果已包含在公司的未经审计的中期合并财务报表中。
截至2024年9月30日止九个月，公司没有任何VIE经营。2023年9月30日止九个月的VIE经营结果已作为注19所披露的已中止经营反映在已中止经营中。
注4 - 现金及现金等价物
| 9月30日, | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 银行现金 | $ | $ | ||||||
附注5 - 预付和其他流动资产
| 9月30日, | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 数字人类服务的预付款 | $ | $ | ||||||
| 直播服务的预付款 | ||||||||
| 其他预付款项 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
附注6 - 应收贷款
2024年1月13日，公司与Lotus City Limited（“Lotus”）签订了贷款协议，在协议下，公司同意向Lotus借款$
17
分别于2024年4月3日和6月4日，Lotus偿还美元
截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司计提了美元
附注7 – 其他应收款
9月30日, 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应收利息 | $ | $ | ||||||
| 租赁存款 | ||||||||
| 其他应收款净额 | $ | $ | ||||||
附注8 - 设备，净额
9月30日, 2024 | 十二月31日， 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 办公设备和家具 | $ | $ | ||||||
| 减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2024年9月30日和2023年期末的折旧费用分别为$
注释9 - 无形资产，净额
9月30日, 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 软件版权 | $ | $ | ||||||
| 小计 | ||||||||
| 减：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计减值准备 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2024年9月30日结束的三个月的摊销费用分别为$
由于截至2024年9月30日结束的九个月，公司因各种原因认定经济利益有限，确认了$的减值损失
18
附注十 - 其他应付款及预提费用
| 9月30日, | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 专业服务费 | $ | $ | ||||||
| 薪资 | ||||||||
| 租赁 | ||||||||
| 差旅和娱乐费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注11 – 关联方交易
| 相关方名称 | 关系 | 自然 | 9月30日, 2024 | 十二月三十一日， | ||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||
| 王晓健 | $ | $ | ||||||||||
| 王晓健 | ||||||||||||
| 王晓健 | ||||||||||||
| 赵子豪 | ||||||||||||
| 赵子豪 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||
截至2024年9月30日和2023年12月31日，其他应付款-关联方的余额为$
截至2024年9月30日止三个月和九个月，公司向其高管记入的薪酬支出金额为$
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附注12 - 可转换应收款项
| 可转换债券 注意事项 应收款项 | ||||
| 期初 | $ | |||
| 可转换票据应收款 | ||||
| 可转换票据公允价值变动 | ||||
| 截至2023年12月31日 | ||||
| 可转换票据公允价值变动 | ||||
| 截至2024年3月31日 | ||||
| 可转换票据公允价值变动 | ( | ) | ||
| 可转换票据应收款的除时限性减值损失 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日 | ||||
| 可转换票据的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2024年9月30日 | $ | |||
2023年6月1日和2023年8月17日，公司购买了由DigiTrax Entertainment Inc.（“DigiTrax”）发行的两张可转换票据，总额为$
2023年6月2日和2023年8月17日，公司购买了由Liquid Marketplace Corp.（“Liquid”）发行的两张可转换票据，总额为$
公司根据ASC 320评估了DigiTrax可转换票据和Liquid可转换票据的条款，并得出结论，应将这些票据分类为可供出售证券并按公允价值计量。
截至2024年9月30日，DigiTrax可转换票据到期，并分别延长至2025年5月31日和2025年8月17日，具有与原始票据中规定的相同条款和条件，公司和DigiTrax一致同意。
As of September 30, 2024, the Liquid Convertible
Notes were due, but the Company failed to collect repayments from Liquid. The Company evaluated the recoverability of the aggregated $
For the nine months ended September 30, 2024
and 2023, the Company recorded unrealized loss on the fair value changes of these notes amounted to $
20
附注13 – 租赁
根据ASC 842，租赁分类为经营租赁或融资租赁。 租赁公司的经营租赁主要涉及使用建筑物和办公设施的权利。对于超过12个月期限的租约，公司按照期限内租金的现值记录相关资产和负债。
9月30日, 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
9月30日, 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净值 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债流动部分 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
Operating 租赁 | ||||
| FY2024年剩余部分 | $ | |||
| 2025财年 | ||||
| FY2026 | ||||
| FY2027 | ||||
| FY2028 | ||||
| FY2029 | ||||
| 总租赁支付 | $ | |||
| 减：计入利息 | ||||
| 租赁负债的现值(1) | $ | |||
| (1) |
截至2024年9月30日，公司所有经营租赁的租金支出分别为$
21
备注14 - 税费
Income Tax
美国
GDC成立于2015年4月，在特拉华州组织成立。截至2024年9月30日和2023年12月31日，GDC的美国所得税净经营亏损结转约为$
2017年12月22日，美国颁布了“减税和就业法案”（“2017税法”）。根据该法案的规定，美国企业所得税率从
英属维尔京群岛
Citi Profit BVI成立于英属维尔京群岛，根据当前英属维尔京群岛法律，其所得或资本收益不受税收。此外，当这些实体向股东发放股息时，不会征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
TMSR Hk和Highlight Hk在香港注册成立，并根据相关香港税法调整公司财务报表中报告的应税收入，受香港利得税的约束。TMSR和Highlight Hk的利得税率为
中华人民共和国
马克思WFOE、Highlight WFOE、Highlight Media、Yuanma和SH Xianzhui受中华人民共和国所得税法律管辖，涉及中国大陆的运营的所得税准备根据现行立法、解释和相关税务实践基于相应时期的应税收入计算的适用税率。根据中华人民共和国企业所得税法（“企所得税法”），中国企业应按照
截至为期九个月的 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 目前的税费支出 | $ | $ | ||||||
| 递延税款益处 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ||||
22
| 9月30日, | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 递延税款资产 | ||||||||
| 结转的净经营亏损 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 估值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税负债，净 | $ | $ | ||||||
增值税
在中国大陆销售商品，提供服务，从事维修和保养，或进出口货物的企业或个人根据中国法律需缴纳增值税（“VAT”）。从2019年4月起，增值税标准税率已调整至
截至2024年9月30日和2023年12月31日，应交增值税无余额。
注15 – 风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金存款。每家机构的账户均由联邦存款保险公司（“FDIC”）保险，最高可达$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，$
附注16 - 股本
法定储备和受限净资产
根据中华人民共和国外商投资企业管理条例的规定，外商投资企业在中国设立的企业需要向某些法定储备拨款，包括一般储备基金、企业扩张基金、员工福利基金和奖金基金，这些都是根据报告在其中国会计报表中的净利润拨入的。外资企业需要至少按年度利润的
此外，根据中华人民共和国法律法规，公司的中国子公司受到限制，不能将其净资产以股利支付、贷款或预付款的形式转移给公司。受限净资产的金额包括公司中国子公司的实收资本和法定储备金。截至 2024年9月30日和 2023年12月31日，本公司没有任何受限净资产。
Furthermore, cash transfers from the Company’s PRC subsidiaries to the Company’s subsidiaries outside of the PRC are subject to the PRC government control of currency conversion. Shortages in the availability of foreign currency may restrict the ability of the Company’s PRC subsidiaries to remit sufficient foreign currency to pay dividends or other payments to the Company, or otherwise satisfy their foreign currency denominated obligations.
23
普通股
On May 1, 2023, the Company entered into a placement agency agreement (the “May 2023 Placement Agency Agreement”), with Univest Securities, LLC (the “Placement Agent” or “Univest”), pursuant to which, the Placement Agent agrees to use its reasonable best efforts to sell the Company’s common stock in a registered direct offering (the “May 2023 RD Offering”), and a concurrent private placement (the “May 2023 PIPE Offering”, together with the RD Offering, collectively the “May 2023 Offering”). The Placement Agent has no obligation to buy any of the securities from the Company or to arrange for the purchase or sale of any specific number or dollar amount of securities.
On May 4, 2023, the Company sold an aggregate
of
为了与2023年5月的发行有关，公司向Univest支付了总现金费用，相当于
于2023年6月22日，公司与与公司无关的卖方Northeast Management LLC签订了软件购买协议。根据协议，公司同意购买，卖方同意出售所有卖方对某些软件的权利、所有权和利益。软件的购买价格应为$
2023年11月1日，公司与Univest签订了一份放置代理协议（“2023年11月放置代理协议”），根据该协议，Univest同意尽最大努力出售公司的普通股股份，在注册直接发行和同时进行的私募中（“2023年11月发行”）中。 Univest无义务从公司购买任何证券，或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。
根据2023年11月发行，（i）总数为
2023年11月发行的总收益约为$
24
2023年11月和12月，持有者在11月2023年预先配售权证的股票行权购买权，共
2024年1月11日，公司向北京和和发行了
2024年3月，公司与Univest签署了一份放置代理协议（以下简称“2024年3月放置代理协议”），根据协议，Univest同意尽最大努力出售公司的普通股，在注册直接发行和与之同时进行的私募（以下简称“2024年3月发行”）中。Univest无需购买任何公司的证券，也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。
根据2024年3月发行，一共
2023年5月配售、2023年11月配售和2024年3月配售是根据表格S-3的货架注册声明（No. 333-254366）进行的，该声明于2021年3月26日被美国证券交易委员会（“SEC”）认定生效，并附属招股说明书。
2024年5月31日，公司与与公司无关的卖方山西刚东文化传媒有限公司（“卖方”）签订了软件购买协议。根据协议，公司同意购买，卖方同意出售所有卖方对某些软件的权利、所有权和利益。该软件的购买价格为$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司普通股的总流通股数为
认股权和期权
2015年7月29日，公司出售了
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公司的发起人于2015年7月29日IPO结束时同时购买了
公司向承销商（或其指定人士）出售了
在2022年11月9日生效的1股换30股的逆向拆股后，公司在拆股前立即生效的所有期权、认购权和其他可转换证券将按照30的比例进行调整，将期权、认购权和其他可转换证券可行使或转换成普通股的股数除以三十（30），并将行使或转换价格乘以三十（30），并根据规定的计划、协议或安排对这些期权、认购权和其他可转换证券进行舍入至最接近的整数股。
2021年2月18日，公司与某些购买方签署了《2021年2月证券购买协议》（以下简称“2021年2月证券购买协议”），根据该协议，公司于2021年2月22日出售了（i）普通股，（ii）注册认购权（以下简称“2021年2月已注册认购权”）可购买总额度达到（iii）未登记认购权（以下简称“2021年2月未登记认购权”）可购买总额度达到（以下简称“认购权股份”）在一项已登记直接发行（以下简称“2021年2月已注册直接发行”）和一个同时进行的私人配售（以下简称“2021年2月私人配售”，连同2021年2月已注册直接发行的合称“2021年2月发行”）。有关2021年2月发行的条款已在2021年2月18日向SEC提交的8-k表格中进行了先前披露，发行的结束已在2021年2月22日提交给委员会的8-k表格中报告。
2021年2月已注册认购权的期限为
2021年2月的未注册认股权证期限为五年半，首次行使日期为以下较早的日期（i）自发行日期之后六个月后或（ii）公司获得股东批准批准按照2021年2月证券购买协议出售的证券进行销售的日期，以购买多达
公司向Placement Agent支付了现金费用$
根据2021年2月的证券购买协议，公司必须在2021年4月29日或之前召开股东大会，以获取股东批准（“股东批准”），并按照适用法律、纳斯达克证券交易所的适用规则和法规、公司章程和公司条例，以及内华达州修订法规的要求，就包括在私募中出售的认股权证在内的发行证券进行发行，以便我们发行的普通股数量超过了截至2021年2月17日，即签署2021年2月证券购买协议前一日的流通普通股量。
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2021年4月29日，公司召开了股东特别大会，并获得了超出发行股份数量的普通股发行批准。
在2024年8月，2021年2月注册的认股权证以及2021年2月未注册的认股权证持有人行使了购买公司普通股的选项，共计
2023年5月1日，根据上述2023年5月的安排代理协议，提前赎回认股权证以购买总计
与2023年5月份的发行有关，未注册权证可购买最多
与2023年11月份发行同时，2023年11月1日，公司与2023年5月份发行购买者签订了某些权证交换协议（“权证交换协议”）。根据权证交换协议，未注册的2023年5月份权证持有人应放弃2023年5月份未注册权证，公司应取消2023年5月份未注册权证，并应发行预付权证，购买最多
从2024年7月至2024年9月，持有人
2023年5月发行的放置代理商也获得了最多
In connection with the November 2023 Offering,
27
2023年发行的代理人
还获得购买权，最多可购买
关于2024年3月发行，公司发行
| 权证 | 可行使的 数量 | 加权 平均 行使 | 平均 剩余 加权 | |||||||||||||
| 杰出 | 股份 | 价格 | 生命周期 | |||||||||||||
| 2023年12月31日。 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 行使 | ||||||||||||||||
| 2024年9月30日（未经审计） | $ | |||||||||||||||
| 权证 | 可行权 数量 | 加权 平均 行使 | 平均 剩余 加权 | |||||||||||||
| 杰出 | 股份 | 价格 | 生命周期 | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已获得/取得 | ||||||||||||||||
| 到期 | ||||||||||||||||
| 行使 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日（未经审计） | $ | |||||||||||||||
附注17 - 承诺和 contingencies
备用金
公司可能会不时面临 在日常业务中产生的某些法律诉讼、索赔和争议。尽管这些法律 程序的结果无法预测，但公司认为，这些行动总的来说对其财务状况、经营业绩或流动性不会产生重大不利影响。
附注18 - 分部报告
公司遵循ASC 280，段报告要求公司根据管理层在资）源分配和绩效评估方面的决策公布分段数据。公司的首席运营决策者，已确定为公司的首席执行官，根据多种因素评估绩效，并确定资源分配，主要衡量指标是营运利润。
截至2024年9月30日，公司的剩余业务部门和运营为虚拟内容制作。公司持续营业的合并运营结果和合并财务状况几乎全归因于虚拟内容制作；因此，管理层认为，未经审计的中期合并资产负债表和未经审计的中期合并利润表和综合损失提供了评估虚拟内容制作绩效所需的相关信息。
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注19 – 停止运营
截至三个月结束 9月30日, | 截至的九个月 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 企业品牌管理服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业总收入 | ||||||||||||||||
| 营收成本 | ||||||||||||||||
| 企业品牌管理服务 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总成本营收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 总营业费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 其他基本报表总收入(支出) | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净损失 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
Note 20 – 资产和负债按公允价值计量
9月30日, 2024 | 报价 价格 活跃 市场 (级别1) | 重要 其他 可观察 输入 (二级) | 重要 其他 不可观察 输入 (三级) | |||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 应收票据 - DigiTrax可转换票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
29
十二月三十一日， 2023 | 引用 价格 活跃 市场 (级别1) | 重要 其他 可观察 输入 (二级) | 重要 其他 不可观察 输入 (三级) | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 应收票据 - DigiTrax可转换票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 应收票据 - Liquid可转换票据 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司根据ASC 320评估了DigiTrax可转换票据和Liquid可转换票据，并得出这些应收票据应分类为可供出售证券，并以公允价值计量的结论。为了评估可供出售证券的公允价值，公司采用了折现现金流量法。这些票据的公允价值变动被记录为其他综合收益，在每个报告日期的附带综合损益表上。由于不可观察到的输入，可供出售证券被分类为三级，截至2024年9月30日和2023年12月31日。
在截至2024年9月30日和2023年间的九个月内，这三个层次之间没有调动。
附注21 - 事后事项
自2024年9月30日以来，并在未经审计的合并财务报表发布之日起，持有者
CEO分别于2024年10月4日和2024年10月23日通过两份贷款协议向公司借款，用于营运资金。根据贷款协议，贷款不收取利息，分别于2025年10月4日和2025年10月23日到期。截至未经审计的财务报表发布日期，公司共收到CEO的资金
30
项目2.管理层讨论和分析财务状况和经营业绩
以下讨论和分析我们经营业绩和财务状况的内容应与我们的未经审计财务报表一并阅读，以及本报告其他部分内包括的那些未经审计财务报表附注。所有金额数字均以美元表示，除非另有说明。
我们的管理层讨论与分析不仅包含历史事实的陈述，还包括具有前瞻性的陈述。前瞻性陈述本质上是不确定和有风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家和当地的一般经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行并整合收购的能力；新产品开发和推出；现有政府监管以及对政府监管的变化或未能遵守政府监管的风险；不利的宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；波动和难以预测经营结果；业务策略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人员的能力；保护技术的能力；外汇汇率风险；以及可能会详细披露在我们不时向SEC提交的文件中的其他风险。
虽然本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和后果存在实质差异。我们敦促您仔细审阅并考虑我们在本报告中所作的各种披露，因为我们试图告知感兴趣的各方可能影响我们业务、财务状况、经营结果和前景的风险和因素。
概述
GD Culture Group Limited，前身为Jm Global Holding Company，TMSR Holding Company Limited和Code Chain New Continent Limited，是一家内华达州公司和控股公司。该公司目前通过公司和两家子公司AI Catalysis和上海鲜追开展虚拟内容生产（“虚拟内容生产”）业务。公司主要业务集中在 1）基于AI的数字人类创建和定制；2）直播和电子商务；和 3）直播互动游戏。公司一直致力于为客户提供服务，并通过不断创新和优化产品和服务为客户创造价值。公司目前的子公司Citi Profit，Highlight Hk，Highlight WFOE以及之前的子公司TMSR Holdings Limited（“TMSR HK”）和Makesi WFOE都是没有实质经营的控股公司。
对于以人工智能驱动的数字人类领域，公司使用人工智能算法和软件生成逼真的3D或2D数字人类模型。人工智能算法和机器学习模型用于模拟人类特征，如面部表情、身体动作，甚至语音模式。这些模型可以定制，以创建和个性化逼真的数字人类代表。定制可能涉及调整面部特征、身体比例、皮肤纹理、发型、服装等。一旦创建和定制完成，数字人类可在广泛的行业中应用，包括游戏、娱乐、广告、教育等。根据具体行业和应用场景，公司帮助客户确定与数字人类实现的目标，选择角色定制技术，然后创建独特的角色并在选择的平台上推出。
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对于直播流媒体和电子商务行业，公司在直播流媒体电子商务业务中应用数字人类技术。全球直播流媒体的使用正在全面启动。最先进的人工智能数字人类技术与直播平台的整合将改变企业、卖家和消费者在线商务互动方式。数字主播能够提供长时间的智能直播。还支持专门适应不同直播场景的定制化角色。公司在TikTok上推出了在线电子商务业务。
对于直播互动游戏行业，公司在TikTok账号（TikTok账号：almplify001）上推出了一些授权游戏，为玩家提供多样化的游戏体验。
公司的收入目标包括：1）来自数字人类创建和定制的服务收入和广告收入；2）来自社交直播电子商务业务产品销售收入；以及3）来自直播互动游戏的虚拟付费礼物收入。
最近的发展
审计师变更
2023年10月9日，公司通知了其独立注册的会计师事务所Enrome LLP，决定解除Enrome LLP作为公司审计师的聘任。2023年10月12日，公司的审计委员会和董事会批准了HTL作为其新的独立注册的会计师事务所，以审计公司的合并财务报表。
对上海献醉的投资
2023年8月10日，Highlight WFOE、北京呵呵物业管理有限公司（“北京呵呵”）和第三方依照中华人民共和国法律，在上海献醉成立了社交媒体营销公司。Highlight WFOE拥有上海献醉60%的股权，北京呵呵拥有上海献醉20%的股权，第三方拥有上海献醉剩余的20%的股权。
2023年10月27日，公司与Highlight WFOE和北京呵呵签订了一份股权购买协议，于2023年11月10日修改（该股权购买协议，经修改，本节称为“上海献醉投资协议”），根据该协议，Highlight WFOE同意从北京呵呵购买上海献醉13.3333%的股权，公司同意发行公司的40万股普通股，每股价值2.7820美元，为GDC普通股交易日的五个前一交易日的平均收盘价格，发行给北京呵呵或其受让人。2024年1月11日，公司以每股2.5美元向北京呵呵发行了40万股普通股，交易完成。截至2024年9月30日，公司拥有上海献醉全部股权的73.3333%。
注册直接发行
2024年3月26日，公司通过注册直接发行发行了810,277股普通股。请参阅附注16的未经审计的合并财务报表。
32
纳斯达克合规
2024年5月13日，公司收到了纳斯达克股票交易所上市资格部门发送的书面通知，通知公司称，根据公司普通股收盘竞价低于1.00美元连续交易30个工作日的情况，公司不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低竞价要求（“最低竞价要求”），依据纳斯达克上市规则5450(a)(1)。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司有180个自然日的初始符合期限，或直至2024年11月11日，以符合最低竞价要求。
2024年6月18日，公司收到了纳斯达克发送的信函，信函称，由于公司普通股在连续10个工作日的收盘竞价达到或超过1.00美元每股，公司已符合最低竞价要求，并且此事宜已经结案。
软件购买协议
2024年5月31日，公司与山西岗东文化传媒有限公司（以下简称“卖方”）签订了一份软件购买协议。根据协议，公司同意购买，卖方同意出售特定软件的一切权利、所有权和利益。软件的购买价为124.8万美元，以发行156万股公司普通股的形式支付，每股0.80美元。公司计划利用该软件发展其人工智能业务。2024年6月4日，公司向卖方指定的受让人发行了156万股公司普通股，并完成了交易。
影响运营成果的关键因素
竞争
电子商务和直播流媒体是一个竞争激烈的行业。我们的竞争对手多种多样，包括TikTok和其他社交媒体平台上的内容创作者。这些竞争对手根据内容质量、在社交平台上的积极性和反应能力、产品选择、产品质量、客户服务、价格、店铺形式、地理位置等因素与我们竞争。一些竞争对手可能已经经营更久，具有更多经验，或者拥有比我们更多的财务或营销资源。随着竞争加剧，我们的运营业绩可能受到负面影响，导致销售额减少和市场份额下降。
关键管理团队成员的保留
我们的管理团队由在技术和内容创作领域拥有丰富经验的高管组成。管理团队引领我们在直播、电子商务、游戏和其他领域中部署人工智能技术迈出了重要步伐。任何关键高管团队成员的流失都可能影响我们的业务和运营结果。
我们的增长能力、市场存在和渗透新市场
我们仍处于早期发展阶段。我们打算通过扩大在社交媒体上的存在来提高市场存在感。如果我们无法以有效且具有成本效益的方式扩大市场存在和渗透新市场，我们的运营结果将受到负面影响。
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AuraGen / VIPER产品概述：
COVID-19大流行对截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内的业务或运营结果并没有产生实质性影响。然而，COVID-19大流行可能对总体经济和我们的业务产生负面影响的程度是高度不确定且无法准确预测的。这些不确定性可能妨碍我们进行业务运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响，进而可能对我们的股价造成不利影响，并带来更多波动。
业务运营结果
2024年9月30日结束的三个月VS.2023年9月30日
截至三个月的结束 9月30日, | 百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变动 | 变动 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 软件著作权 | $ | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||
| 总收入 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 软件著作权 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 营收总成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 毛利 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | 2,909 | - | 2,909 | - | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | 873,067 | 1,596,340 | (723,273 | ) | (45.3 | )% | ||||||||||
| 研发费用 | 217,500 | - | 217,500 | - | ||||||||||||
| 总营业费用 | 1,093,476 | 1,596,340 | (502,864 | ) | (31.5 | )% | ||||||||||
| 营业亏损 | (1,093,476 | ) | (1,596,340 | ) | 502,864 | (31.5 | )% | |||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 10,381 | 46,891 | (36,510 | ) | (77.9 | )% | ||||||||||
| 利息费用 | - | (52 | ) | 52 | (100 | )% | ||||||||||
| 非暂时性减值损失 | (2,756,986 | ) | - | (2,756,986 | ) | - | ||||||||||
| 其他收入，净额 | - | 100,000 | (100,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他基本报表总收入(支出) | (2,746,605 | ) | 146,839 | (2,893,444 | ) | (1970.5 | )% | |||||||||
| 持续经营业务的税前亏损 | (3,840,081 | ) | (1,449,501 | ) | (2,390,580 | ) | 164.9 | % | ||||||||
| 所得税准备 | (748 | ) | - | (748 | ) | - | ||||||||||
| 持续经营损失 | (3,839,333 | ) | (1,449,501 | ) | (2,389,832 | ) | 164.9 | % | ||||||||
| 由GD文化集团有限公司承担的持续经营亏损 | (3,741,199 | ) | (1,347,016 | ) | (2,394,183 | ) | 177.7 | % | ||||||||
| 由非控股权益承担的持续经营亏损 | (98,134 | ) | (102,485 | ) | 4,351 | (4.2 | )% | |||||||||
| 终止经营： | ||||||||||||||||
| 来自终止运营的损失 | - | (2,081,029 | ) | 2,081,029 | (100 | )% | ||||||||||
| 处置损失，税后净额 | - | (230 | ) | 230 | (100 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,839,333 | ) | $ | (3,530,760 | ) | $ | (308,573 | ) | 8.7 | % | |||||
收入
公司在2024年9月30日和2023年9月30日结束的三个月内的收入为$nil。
毛利润
公司在2024年9月30日和2023年9月30日结束的三个月内的毛利为$nil。
34
营业费用
公司的运营费用包括销售和营销（“S&M”）费用，一般和行政（“G&A”）费用，研发（“R&D”）费用。截至2024年9月30日的三个月，S&M费用增加至约2909美元，而2023年9月30日的三个月约为零。增加主要是因为公司增加了在人工智能营销和广告方面的投入，以改善品牌声誉，在社交媒体上吸引大量粉丝。G&A费用从2023年9月30日三个月的约160万美元减少约70万美元，到2024年9月30日三个月的约90万美元。减少主要是由于专业服务费的减少。研发费用从2023年9月30日三个月的约为零增加至2024年9月30日三个月的约20万美元。增加主要是因为公司在研究和开发基于人工智能的数字人应用方面的投入，以创建非常规数字角色，并定制数字人以支持客户的营销工作。
其他收入（支出）
公司的其他费用在截至2024年9月30日的三个月内增加约290万美元，而2023年9月30日的三个月其他收入为146,839美元。其他费用的增加主要是由于可转换票据和无形资产的非暂时性减值损失。
经营活动的净亏损
由于上述原因，截至2024年9月30日的三个月的持续经营亏损约为380万美元，比2023年9月30日的三个月持续经营亏损的约140万美元增加了约164.9%。
净亏损
公司的净亏损增加约30万美元，或8.7%，达到2024年9月30日的三个月净亏损约380万美元，而2023年9月30日的三个月净亏损约350万美元。增加主要是由于可转换票据和无形资产的非暂时性减值损失，部分抵销了停止操作亏损的减少。
2024年9月30日结束的九个月 对比2023年9月30日
| 截至九个月的月份为止 2023年9月30日 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变动 | 变动 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 软件著作权 | $ | - | $ | 150,000 | $ | (150,000 | ) | (100 | )% | |||||||
| 总收入 | - | 150,000 | (150,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 软件著作权 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 营收总成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 毛利 | - | 150,000 | (150,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | 2,402,909 | - | 2,402,909 | 100 | % | |||||||||||
| 一般和行政费用 | 4,345,438 | 1,872,194 | 2,473,244 | 132.1 | % | |||||||||||
| 研发费用 | 652,000 | - | 652,000 | 100 | % | |||||||||||
| 总营业费用 | 7,400,847 | 1,872,194 | 5,528,653 | 295.3 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (7,400,847 | ) | (1,722,194 | ) | (5,678,653 | ) | 329.7 | % | ||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 45,383 | 47,070 | (1,687 | ) | (3.6 | )% | ||||||||||
| 利息费用 | - | (52 | ) | 52 | (100 | )% | ||||||||||
| 非暂时性减值损失 | (4,256,986 | ) | - | (4,256,986 | ) | - | ||||||||||
| 其他收入 | - | 100,000 | (100,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他基本报表总收入(支出) | (4,211,603 | ) | 147,018 | (4,358,621 | ) | (2964.7 | )% | |||||||||
| 持续经营业务的税前亏损 | (11,612,450 | ) | (1,575,176 | ) | (10,037,274 | ) | 637.2 | % | ||||||||
| 所得税准备 | (22,666 | ) | - | (22,666 | ) | - | ||||||||||
| 持续经营损失 | (11,589,784 | ) | (1,575,176 | ) | (10,014,608 | ) | 635.8 | % | ||||||||
| 归属GD文化集团有限公司持续经营的损失 | (11,305,008 | ) | (1,472,691 | ) | (9,832,317 | ) | 667.6 | % | ||||||||
| 归属非控股权益持续经营的损失 | (284,776 | ) | (102,485 | ) | (182,291 | ) | 177.9 | % | ||||||||
| 终止经营： | ||||||||||||||||
| 来自终止运营的损失 | - | (2,132,161 | ) | 2,132,161 | (100 | )% | ||||||||||
| 处置损失，税后净额 | - | (230 | ) | 230 | (100 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (11,589,784 | ) | $ | (3,707,567 | ) | $ | (7,882,217 | ) | 212.6 | % | |||||
35
收入
公司的营业收入主要由软件版权组成。截至2024年9月30日的九个月，总收入减少了约$150,000 到$0，相比于2023年9月30日的九个月的约$150,000。这一减少主要是因为2024年没有软件版权销售。
毛利润
公司的毛利在截至2024年9月30日的九个月内减少了$150,000 至$0，而在截至2023年9月30日的九个月内为$150,000。这一减少是因为2024年没有软件版权销售。
营业费用
公司的运营费用包括销售和营销费用，总务及行政费用，研发费用。截至2024年9月30日的九个月，销售和营销费用增加至240万美元，而2023年9月30日的九个月为零。该增加主要是由于公司在数字人和电子商务直播营销和广告方面的投入增加，以提高品牌声誉，在社交媒体上吸引大量关注。总务及行政费用从2023年9月30日的九个月的大约190万美元增加到2024年9月30日的九个月约430万美元，增加主要是由于（i）我们行政关联人员成本的扩张，（ii）办公室的运营和租赁费用增加，（iii）专业服务费用增加和（iv）无形资产摊销的综合影响。研发费用从2023年9月30日的九个月的约零增加到2024年9月30日的九个月约70万美元。该增加主要是由于公司在人工智能数字人应用的研发方面的投入增加，以创建非常规数字角色并定制数字人来支持客户的营销工作。
其他收入（支出）
公司的其他收入在截至2024年9月30日的九个月减少了约440万美元，相比之下，2023年9月30日的九个月为147,018美元。这一减少主要是由于可转换票据和无形资产的除暂时性减值损失。
经营活动的净亏损
因前述原因，截至2024年9月30日的九个月，持续经营亏损约1160万美元，比截至2023年9月30日的九个月的持续经营亏损约160万美元增加了约635.8%。
净亏损
公司在截至2024年9月30日的九个月内，净损失以约790万美元，或212.6％增加，达到约1160万美元的净损失，而去年同期净损失为约370万美元。该增加主要是由于经营费用的增加以及可转换票据和无形资产的其他临时减值损失。
关键会计政策和估计
公司按照美国通用会计原则（U.S. GAAP）编制其未经审计的合并财务报表。编制这些未经审计的合并财务报表需要公司进行估计、假设和判断，可能会对公司报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额产生重大影响。公司的估计基于历史经验和其他认为在该情况下是合理的假设。公司的实际结果可能会在不同的假设和条件下与这些估计显著不同。公司已确定了以下主要会计估计：
36
可转换票据应收款项
公司根据ASC 320《投资-债务证券》评估了DigiTrax可转换票据和Liquid可转换票据（见未经审计合并财务报表第12条款）的条款，并得出可转换票据应该分类为可供出售证券并按公允价值计量的结论。为评估可供出售证券的公允价值，公司采用收益法的估值方法，该方法由未来现金流预测确定。这些票据的公允价值变动记录在附表的未经审计合并运营损益表和截至报告期末的三个月的累积其他全面收益中。
公司每季度评估可供出售证券是否存在其他临时性减值（OTTI），评估标准包括成本超过市值的程度，市场下跌的持续时间，发行人或证券的信用评级，发行人未能按期支付本金或利息的情况，以及发行人或证券的财务状况和前景。
确定为OTTI的AFS证券价值下降会被承认为收益，并包括在非临时性减值损失中。如果公司打算出售该证券，或者公司将被要求在任何预期恢复之前出售该证券，则带有未实现损失的债务证券被认为是OTTI。如果公司根据这些情况确定某项证券为OTTI，则在收益中承认的减值金额等于已摊销成本与当前公允价值之间的差额。如果公司预计无法收回证券的摊销成本，则该债务证券也被确定为OTTI。但是，在这种情况下，如果公司不打算出售证券并且不会被要求出售证券，则在收益中承认的减值损失等于通过预期现金流的现值与证券的摊销成本之间的差额来衡量的预计信贷损失。预期现金流使用证券的有效利率折现。如果公司预计无法收回证券的成本，则股权证券被确定为OTTI。确定为临时性的AFS证券价值下降会作为其他综合收益（损失）报告，扣除税款，被包括在股东权益的一个独立组成部分。
长期资产减值
公司决定在现金生成单元层面是否存在减值迹象需要对无形资产进行重要的管理判断，其中包括广播游戏的软件版权（“部落之光”），55个数字人和一个用于在线直播的AI Box的软件版权，以及包括公司办公室的租赁权（ROU）资产。管理层在评估公司的无形资产和ROU资产是否存在任何减值迹象时考虑外部和内部信息来源。
由于截至2024年9月30日的九个月由于各种原因，公司认定软件版权出现的2756986美元的减值损失。确定为OTTI的无形资产价值下降，将被计入收益中，并包括在非暂时性减值损失中。
最近发布的会计声明
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，《企业合并（主题805）：有关与客户签订的合同资产和合同负债的会计处理》，澄清了企业收购方应按照主题606《与客户签订的收入》的规定，在企业合并中确认和核算合同资产和合同负债。新修订规定适用于2023年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度的中期时段。修订应前瞻性应用于在修订有效日期之后发生的企业合并，可提前采纳。公司已评估并得出结论，新指引对未经审计的合并财务报表没有影响。自2024年1月1日起公司已采用ASU 2021-08。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，《公允价值衡量（主题820）：对受合同销售限制的股权证券的公允价值衡量》，澄清了关于对股权证券销售的合同限制不被视为股权证券的计量单位的一部分，因此，在衡量公允价值时不予考虑。修订还澄清了实体不能作为单独计量单位认定和核算合同销售限制。该指引还要求对受合同销售限制的股权证券进行某些披露。新指引要求前瞻性应用，从修订采纳之日起对来自修订采纳的任何调整计入收入并在采纳日期披露。该指引于2023年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度的中期时段生效。可提前采纳。公司已评估并得出结论，新指引对未经审计的合并财务报表没有影响。自2024年1月1日起公司已采用ASU 2022-03。
37
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露（ASU 2023-09）》，要求在汇率调解中披露增值所得税信息，并扩大了所得税支付的披露等其他披露要求。 ASU 2023-09将于2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前采纳。公司管理层认为ASU 2023-09的采纳不会对其财务报表和披露产生实质影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07“分部报告（主题280）：改进可报告分部披露”，旨在通过增强有关重大分部费用的披露，主要改进可报告分部披露要求。该修订的目的是使投资者更好地了解实体的整体业绩并评估潜在未来现金流。该指南适用于2023年12月15日后开始的财政年度，并适用于 2024年12月15日后开始的财政年度内的中间期间，允许提前采纳。指导原则要对在财务报表中提供的所有之前期间进行追溯性应用。公司将从2024年12月31日结束的年度报告10-k开始提供增强的可报告分部财务披露。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08《无形资产 - 商誉和其他 - 加密资产（子主题350-60）：对加密资产的会计处理和披露》，为符合某些标准的加密资产建立了会计指导方针。比特币符合这些标准。修订案要求符合标准的加密资产按公允价值入账，并要求每个报告期间将更改公认为净收入。在采用后，应在采用年度报告期初作出累积影响调整，用以修正留存收益的期初余额。ASU 2023-08于2024年12月15日后开始的财政年度生效，包括该财年内的中间期间。允许提前采纳。 公司已评估并得出结论，新指导对未经审计的合并财务报表没有影响。公司自2024年1月1日起采纳了ASU 2022-08。
我们认为其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采纳，对我们的合并资产负债表、损益表和综合损益表以及现金流量表不会产生重大影响。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，公司在经营银行账户中持有31,969美元，约合人民币120万的营运资金。2024年10月，公司首席执行官（“CEO”）王晓建先生签署了一份支持信，同意从公司未经审计的截至2024年9月30日的合并财务报表发行日起至少12个月提供持续财务支持。2024年9月18日和2024年9月20日，CEO分别通过两份贷款协议向公司借款9,500美元和50,000美元，以用于营运资金。2024年10月4日和2024年10月23日，CEO分别通过两份贷款协议向公司借款50,000美元和200,000美元，以用于营运资金。根据贷款协议，这些贷款不收取利息，分别到期日为2025年9月18日、2025年9月20日、2025年10月4日和2025年10月23日。截至发行未经审计的合并财务报表的日期，公司从CEO处总共收到309,500美元。
公司还计划通过筹集更多债务或股本资本来资助未来运营。公司无法保证在需要时能够获得足够的额外资金，或者即使这些资金可获得，也无法保证这些资金的条件对公司是满意的。此外，公司已计划并实施削减运营支出和损失的成本削减措施。管理层认为，在必要时公司可以调整业务发展速度并控制运营支出。因此，公司认为当前的营运资金加上王晓建先生的财务支持信将足以满足自此报告发布之日起的未来12个月的债务。这些未经审计的合并财务报表是在作为持续经营基础上编制的。
38
以下总结了截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月内公司现金流的主要组成部分。
截至的九个月 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (5,324,096 | ) | $ | (6,465,350 | ) | ||
| 投资活动所使用的净现金 | (650,000 | ) | (5,009,617 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 830,533 | 12,733,759 | ||||||
| 现金及现金等价物汇率变动的影响 | 14 | (752 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净变动额 | $ | (5,143,549 | ) | $ | 1,258,040 | |||
截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司分别现金金额为31,969美元和5,175,518美元。截至2024年9月30日和 12月31日，分别有11,429美元和211,222美元存入中华人民共和国的一家金融机构。截至2024年9月30日和 12月31日，分别有20,540美元和4,964,296美元存入美国的一家金融机构。
经营活动
截至2024年9月30日结束的九个月，经营活动净现金流为约530万美元，相比之下，截至2023年9月30日 结束的九个月，经营活动净现金流为约650万美元。截至2024年9月30日结束的九个月，净损失约为1150万美元， 而截至2023年9月30日结束的九个月，净损失约为370万美元。调整以将净损失调节为经营活动中使用的净现金， 增加约290万美元，主要是由于可转换票据和无形资产的其他非暂时性减值损失增加，部分是由于商誉减值损失。
投资活动
截至2024年9月30日结束的九个月，投资活动净现金流为约70万美元，相比之下，截至2023年9月30日 结束的九个月，投资活动净现金流为约500万美元。投资活动中的净现金流减少了约430万美元，由于2024年未购买无形 资产和可转换票据，并购出借给第三方部分抵消。
筹资活动
截至2024年9月30日结束的九个月，融资活动净现金流为约80万美元，相比之下，截至2023年9月30日结束的九个月， 融资活动净现金流为约1270万美元。融资活动中的净现金流减少了约1190万美元，由于2024年未有大笔股票发行所得。
39
事项3.有关市场风险的定量和定性披露
信用风险
信用风险是公司业务中最重要的风险之一。
潜在导致公司承受重大信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。公司在中国大陆的主要金融机构存有的现金并没有得到政府的保险。虽然我们相信这些金融机构信誉良好，但也不断监控它们的信用价值。
应收账款通常是无抵押的，来源于从客户赚取的收入，因此容易受到信用风险的影响。通过信用批准、额度和监控程序来控制信用风险。公司通过内部研究和分析中国经济、基础债务人和交易结构来管理信用风险。为了最小化信用风险，在生产或交付产品之前，公司通常要求客户提前付款。公司通过行业、地理位置和客户类型等多个方面共同识别信用风险。这些信息由管理层定期监控。
在衡量我们对客户销售的信用风险时，公司主要反映客户履行合同义务的“违约概率”，并考虑客户的当前财务状况以及公司对客户的暴露和其可能的未来发展。
流动性风险
截至2024年9月30日，公司的营运银行账户中有31,969美元，工作资金约120万美元。2024年10月，公司首席执行官王晓建先生签署了一份支持函，在支持函中同意在公司截至2024年9月30日非经审计的合并财务报表发行日期后的至少12个月期间继续向公司提供财务支持。2024年9月18日和2024年9月20日，首席执行官分别通过两份贷款协议向公司借款9,500美元和50,000美元，用于工作资金。2024年10月4日和2024年10月23日，首席执行官分别通过两份贷款协议向公司借款50,000美元和200,000美元，用于工作资金。根据贷款协议，这些贷款不收取利息，分别到期于2025年9月18日、2025年9月20日、2025年10月4日和2025年10月23日。在非经审计的合并财务报表发行截止日期之前，公司总共从首席执行官处收到309,500美元。
公司还打算筹集额外的债务或股本资本，资助未来的运营。公司能够在需要时获得足够的额外资金或者如果有可用资金，也将符合公司的要求，并无法保证。此外，公司已计划并实施了削减运营支出和亏损的节流措施。管理层相信公司可以调整其业务发展的节奏并在有必要时控制运营支出。因此，公司评估认为与王晓健先生提供的财务支持函一起，当前的营运资金将足以满足在报告发布之日起未来12个月内的义务。这些未经审计的合并财务报表是根据持续经营基础编制的。
40
通货膨胀风险
公司也面临通货膨胀风险。通货膨胀因素，如原材料和间接成本上涨，可能影响我们的运营结果。尽管我们认为迄今为止通货膨胀对我们的财务状况或业绩并无实质影响，但未来高通货膨胀率可能对我们维持目前毛利率和运营支出占销售收入比例的能力造成不利影响，如果我们的产品销售价格不随着这些增加的成本上涨而提高。
外汇风险
公司的大部分营运活动和大部分资产及负债以人民币计价，这种货币不自由兑换为外币。所有外汇交易只能通过中国人民银行（“PBOC”）或其他授权金融机构以PBOC报价汇率完成。PBOC或其他监管机构批准外汇支付需提交付款申请表、供应商发票和签订的合同。人民币的价值受中央政府政策和影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治变化的波动。
事项4.控制和程序
在我们的管理监督和参与下，包括我们的首席执行官、总裁和首席财务官（“认证官员”），我们对我们的信息披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估，如交易法案13a-15(e)和15d-15(e)所定义。根据上述情况，我们的认证官员得出结论，截至本报告期结束时我们的信息披露控制和程序不是有效的。
信息披露控制和程序是旨在确保按照SEC规则和表格规定的时间范围内记录、处理、汇总和报告在交易法案下提供的必须披露的信息的控制和其他程序。信息披露控制和程序包括但不限于，旨在确保在按照交易法案提交的或提交的报告中需要披露的信息被积累并汇报给管理层，包括我们的认证官员，或执行类似职能的人员，以便及时作出有关必要披露的决定的控制和程序。
在最近的财政季度内，我们的内部财务报告控制（如交易法案13a-15(f)和15d-15(f)中所定义的那样）没有发生会对我们的内部财务报告控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。
41
第二部分 — 其他信息
第1项法律诉讼
无。
项目 1A 风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本季度10-Q表格中包含的信息以及我们2023年度截至12月31日的年度报告10-K中第I部分“1A. 风险因素”中讨论的风险因素。如果这些风险中的任何一种发生，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们的普通股市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。我们当前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。我们2023年度截至12月31日的年度报告10-K中描述的风险因素没有实质性变化。本季度10-Q报告中还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性声明。请参阅“关于前瞻性声明的警示说明”。我们的实际结果可能会因某些因素（包括下文所述的因素）与上述前瞻性声明中预期的结果大相径庭且有不利差异。
项目2. 无注册出售股票和使用收益
2023年8月10日，Highlight WFOE、北京呵呵和第三方根据中华人民共和国法律成立了SH Xianzhui，用于社交媒体营销。Highlight WFOE拥有SH Xianzhui 60%的股权，北京呵呵拥有合资公司20%的股权，第三方拥有合资公司剩余20%的股权。
2023年10月27日，公司与Highlight WFOE和北京呵呵签订了一项股权购买协议，于2023年11月10日进行了修订（此类股权购买协议的修订，也称为本节目的“协议”），根据该协议，Highlight WFOE同意从北京呵呵购买SH Xianzhui 13.3333%的股权，公司同意向北京呵呵或其受让人发行公司价值为$2.7820每股的40万股普通股，是GDC普通股在协议签订前5个交易日的平均收盘竞价价格。2024年1月11日，公司向北京呵呵发行了40万股普通股，交易完成。截至本季度10-Q报告日期，公司拥有上海现锥总股权的73.3333%。
第三部分。对高级证券的违约情况。
无。
第4项.矿山安全披露
不适用。
第5项其他信息
展品6. 陈列品
下列展品作为本季度10-Q表格的一部分提交，或者被引用。
|
展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据第13a-14(a)条或第15d-14(a)条要求的首席执行官的认证。 | |
| 31.2 | 根据第13a-14(a)规则或第15d-14(a)规则，首席财务官的认证。 | |
| 32.1 | 根据13a-14(b)条或15d-14(b)条和18 U.S.C. 1350规定的首席执行官的认证。 | |
| 32.2 | 首席财务官根据法规13a-14(b)或法规15d-14(b)和18 U.S.C. 1350的认证。 | |
| 101.INS | 内嵌XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算关联文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义关联文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签关联文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示关联文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。 |
42
签名
根据1934年证券法第13或15（d）款的要求，注册机构特此授权本报告由下面签署的代表人签署，于2024年11月14日。
| 环球数码创意集团有限公司 | ||
| 日期：2024年11月14日 | 通过: | /s/王晓健 |
| 姓名： | 王晓健 | |
| 标题: | 首席执行官、总裁和董事长 | |
| 董事会主席 | ||
| 日期：2024年11月14日 | 通过: | Zihao Zhao |
| 姓名： | Zihao Zhao | |
| 标题: | 首席财务官和秘书 | |
|
(财务总监) 首席会计官） | ||
43