展示文件5.1
克拉倫登街200號
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公司/分支機構
奧斯汀 米蘭
爲了提供對任何該類獎勵的取消權，以換取相等於在該獎勵的已實現部分行權或結算或在該獎勵的已實現部分權益的實現下可以獲得的金額或其他財產的金額；但前提是，如果在任何情況下，在該獎勵的已實現部分行權或結算或在該獎勵的已實現部分權益的實現下可以獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可以無償終止；
爲了規定該類獎勵應當取得和，在適用的範圍內，作行權或購買爲期滿載以前全部股票，不考慮計劃或該類獎勵的其他相反規定；
爲了規定該類獎勵由繼任或生存公司或其母公司或子公司承擔，或者用繼任或生存公司的股票或其母公司或子公司的股票替代，或者以相當於這些股票現金等價物替代，包括適用的調整，以確定股票種類和數量和/或適用的行權或購買價格，在所有情況下由管理者確定；
爲了對現有獎勵權益的股票種類和數量（或其他證券或財產）以及根據計劃可以授予獎勵的股票種類和數量（包括但不限於對可發行的股票種類和數量的限制的調整）和/或現有獎勵權益的條款和條件進行調整（包括對授予或行使價格或適用績效目標的調整），以及調整包括在現有獎勵權益中的標準；
爲了以管理者選擇的其他權益或財產替代該類獎勵；和/或
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爲了規定獎勵在適用事件發生後將終止，無法取得，行權或獲得支付；
8.3不承擔與變更控制有關的影響。
(a)儘管第8.2條的規定，如果發生變更控制事件，並且參與者的獎勵未由公司或後繼實體或其母公司或子公司(a)繼續、轉換、承擔或以實質相似的獎勵替代、並且在參與者沒有終止服務的情況下，那麼在變更控制之前立即，該獎勵將完全授予、可行使和/或支付，並且對該獎勵的所有沒收、回購和其他限制將失效，在這種情況下，該獎勵將在變更控制完成時取消，並獲得其他普通股持有人有權獲得的變更控制對價（i）可能是作爲一般適用於變更控制文件（包括但不限於任何託管、獲利部分或其他遞延對價規定）的股票持有人的條款和條件，或者根據管理員的規定提供其他條款和條件，以及（ii）根據該獎勵所涉及的股份數量，並扣除任何適用的行權價格；但在任何獎勵構成根據第409A條在變更控制下不可支付的「非合格遞延補償」，而在第409A條下，支付該獎勵可能會徵收稅款（包括在與變更控制相關的任何「非合格遞延補償」獎勵的終止時支付根據第409A條允許的），該支付的時間將由適用的獎勵協議（在變更控制文件下適用的任何遞延對價規定加以限制）決定；並且進一步規定，如果參與者在變更控制時根據獎勵的結算或行權獲得的金額等於或小於零，則可以終止該獎勵而無需支付。管理員將確定在變更控制事件中是否發生了獎勵的承擔。
8.4行政停頓。在任何待付股息、股票拆分、股票合併或交換、合併、重組或其他（除正常現金股利外）的公司資產分配給股東、或任何其他影響股份或普通股股價的非常規交易或變更的情況下，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，爲了行政方便，管理人員可以拒絕在該交易前後60天內行使任何獎勵。
8.5一般行事。除非計劃或管理人員依據計劃中明確規定，否則參與人員將沒有任何權利因爲任何股份的細分或合併、股票支付、任何類股票數量的增加或減少，或公司或其他公司的解散、清算、合併或重組而產生的權益調整或計劃下的管理人員行動，不會影響或限制公司按照其資本結構或業務進行（i）任何調整、資本重組、公司重組或其他變更，（ii）任何公司合併、整合、解散或清算，或者出售公司資產，或（iii）任何出售或發行證券，包括與股份具有更高權利的證券或轉換成或交換爲股份的證券。管理人員可以根據本第八章對參與人員和獎勵（或其部分）進行不同對待。
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ARTICLE IX.
適用於獎勵的一般規定
2024年11月14日
藍鳥生物股份有限公司
455 Grand Union Boulevard
馬薩諸塞州薩默維爾02145
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馬薩諸塞州薩默維爾02145
關於註冊聲明表格S-8；bluebird bio公司的15,000,000股股份。
普通股，每股價值0.01美元
普通股，每股價值0.01美元
致上述收件人:
我們已經擔任bluebird bio公司（以下簡稱「公司」）的特別顧問，就公司向美國證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交了一份根據1933年修訂版證券法案（以下簡稱「法案」）的S-8表格（以下簡稱「註冊聲明」）準備和申報事宜提供幫助，該註冊聲明涉及公司根據bluebird bio公司2023激勵獎計劃（以下簡稱「計劃」）發行的最多15,000,000股公司普通股，每股面值0.01美元（以下簡稱「股份」）。本意見書是根據法案下第601(b)(5)條規定的要求提供的，對於與註冊聲明內容或構成部分的擔任事宜，沒有在此表達任何觀點，除非在此明確陳述與股份發行有關的內容。
我們作爲顧問已經審查了我們認爲適用於本函目的的事實問題和法律問題。在得到您的同意後，我們已經依賴公司官員和其他人士就事實問題提供的證書和其他保證。
2024年11月14日 第2頁 | ||
在未獨立核實此類事實問題之前，我們僅對特拉華州《公司法》（「DGCL」）發表意見，並對其他任何法律不發表意見。
根據上述及此處列明的其他事項，我們認爲，截至本日期，一旦股份在轉讓代理人和名義或代表其收件人的登記簿上被妥善登記，並且根據計劃所預期的情況以超過票面值的法定對價由公司發行，假設在每種情況下，計劃下的個人授予或獎勵得到所有必要的公司決議的授權，並且依法授予或獲獎並依照法律和計劃（及其依法採納的協議和獎項並依照其中規定的要求）行使，那麼股份的發行和出售將經由公司所有必要的公司決議授權，這些股份將被有效發行，已足額支付且無須進一步徵收。在發表上述意見時，我們假定公司將遵守DGCL中關於無記名股份的所有適用通知要求。
此意見是爲了您與註冊聲明有關，並可依據法律中適用規定和有資格依賴於此意見的人士所依賴。我們同意您將此意見作爲註冊聲明的附件提交。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於根據法案第7條及其下屬委員會規則和法規需要同意的人員類別中。
此致敬禮
/s/ Latham & Watkins 律師事務所