美国
证券交易委员会 及交易所
华盛顿特区，20549
时间表 13G
(修订第 1 条)*
依据1934年证券交易所法案所规定
Nextracker 公司。
(发行者 名称)
普通股类A，面额$0.0001
(证券类别标题)
65290E101
（CUSIP 号）
2024年9月30日
(需要提交此声明的事件日期)
勾选相关方框来指定提交本时间表的规则：
☐ 规则13d-1(b)
☐ 13d-1(c)规则
☒ 13d-1(d)规则
* 本封面页其余部分将用于报告人就本表格中有关主题证券类别的初次提交，以及对包含可改变先前封面页所提供的披露的信息的任何后续修正。
本封面其余部分所需的资讯不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条的“提交”或受该条款的法律责任，但应受《法案》的所有其他规定的约束（不过，请参阅注释）。
| CUSIP 编号65290E101 | 附表 13G | 页面 2 10 |
| 1 | 报告人姓名
TPG GP A, LLC | ||
| 2 | 如果属于某一群体的一员，请勾选相应方框* (a) ☐ (b) ☐
| ||
| 3 | 仅限SEC使用 | ||
| 4 | 公民身份 或组织地点
特拉华 | ||
| 数量
OF 所有板块 实际拥有的 拥有 每个 报告 人 附带: |
5 | 独立 行使投票权 | |
| - 0 - | |||
| 6 | 共享 投票权 | ||
| 4,901,093 (1) | |||
| 7 | 实际拥有权 | ||
| - 0 - | |||
| 8 | 共享 支配权 | ||
| 4,901,093 (1) | |||
| 9 | 每位报告人所拥有的受益股数总计
4,901,093 | ||
| 10 | 若第（9）行的总金额不包括某些股份，请加☐ | ||
| 11 | 第9行金额所代表的总股份比例
3.4% (2) | ||
| 12 | 报告人类型*
OO | ||
(1) 包括（i）Issuer的2,992,266股A类普通股（“A类股份”）和（ii）Isuuer的1,908,827股B类普通股（“B类普通股”）可兑换为1,908,827股A类股份，以及Nextracker LLC的同数普通股（“普通单位”）
(2) 该计算假定共有145,548,473股A类股份未发行，这是自2024年10月28日Issuer提交的证券交易委员会报告表10-Q显示的已发行股份143,639,646股之和（“」提交给美国证券交易委员会（「于2024年11月1日将第1908827类A股置换为报告中所载的1908827类b股和普通单位。
| CUSIP编号65290E101 | 日程表 13G | 页数 3 的 10 |
| 1 | REPORTING PERSON的名称
David Bonderman | ||
| 2 | 检查 如果是群体成员，请勾选适当的方框* (a) ☐ (b) ☐
| ||
| 3 | 安全 仅供内部使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点
美国 | ||
| 数量
的 股份 由有益拥有 所有人为 每个人 报告 人员 具有： |
5 | 单独 行使投票权 | |
| - 0 - | |||
| 6 | 共同 行使投票权 | ||
| 4,901,093 (3) | |||
| 7 | 独家 有效控制权 | ||
| - 0 - | |||
| 8 | 共同 有效控制权 | ||
| 4,901,093 (3) | |||
| 9 | 每个报告人所拥有的受益全部金额
4,901,093 | ||
| 10 | 检查 如果第(9)行中的综合金额不包括某些股份 ☐ | ||
| 11 | 在第9行金额所代表的类别的百分比
3.4% (4) | ||
| 12 | 报告人的类型*
于 | ||
(3) 包括(i) 2,992,266股A类股份和(ii) 1,908,827股可交换为1,908,827股 b类股份和相同数量的普通单位。
(4) 该计算假设共有145,548,473股A类股份，该数字是指10月28日报告的143,639,646股A类股份总和，此报告已于2024年11月1日向证券交易委员会提交的10-Q表格中。另外，尚有1,908,827股A类股份未来可用于交换1,908,827股B类股份和本文件中报告的一般单位。
| CUSIP No. 65290E101 | Schedule 13G | Page 4 of 10 |
| 1 | REPORTING PERSON 的名称
James G. Coulter | ||
| 2 | 如果属于团体成员，请勾选适当的方框* (a) ☐ (b) ☐
| ||
| 3 | 安防 限本公司使用 | ||
| 4 | 国籍 或组织地点
美国 | ||
| 数量
后者 股份 具名受益人 所有板块 每个 报告 人员 持有者: |
5 | 单独 行使表决权 | |
| - 0 - | |||
| 6 | 共同 行使表决权 | ||
| 4,901,093 (5) | |||
| 7 | 单独 行使处分权 | ||
| - 0 - | |||
| 8 | 共同持有 拥有权力 | ||
| 4,901,093 (5) | |||
| 9 | 每位报告人所拥有的总 数量
4,901,093 | ||
| 10 | 勾选☐若第9行的总额不包括某些股份 | ||
| 11 | 占类别总量的百分比，该百分比由第9行的数量表示
3.4% (6) | ||
| 12 | 报告人类型*
在 | ||
(5) 包括(i) 2,992,266股A类股票和(ii) 1,908,827股A类股票，可于交换后获得1,908,827股 b类股票和相同数量的普通单位。
(6) 该计算假定共有145,548,473股A类股票的总量，这是截至2024年10月28日报告的共 143,639,646股A类股票的总和，根据2024年11月1日提交给委员会的发行人第10-Q表格的季报以及 (ii) 1,908,827股A类股票，可于本次报告中报告的1,908,827股B类 股票和普通单位交换后获得。
| CUSIP 编号65290E101 | 申报表 13G | 页面 5 之 10 |
| 1 | 报告人姓名
Jon Winkelried | ||
| 2 | 如为团体成员，请选择相应方块* (a) ☐ (b) ☐
| ||
| 3 | SEC 限美国证券交易委员会专用 | ||
| 4 | 国籍 或设立地点
美国 | ||
编号
所属 |
5 | 独立投票权 | |
| - 0 - | |||
| 6 | 共同投票权 | ||
| 4,901,093 (7) | |||
| 7 | 独立处置权 | ||
| - 0 - | |||
| 8 | 共同处置权 | ||
| 4,901,093 (7) | |||
| 9 | 每个报告人所拥有的共同受益金额
4,901,093 | ||
| 10 | 如果第（9）行的总金额不包括某些股份，请勾选☐ | ||
| 11 | 9行中金额所代表的类别比例
3.4% (8) | ||
| 12 | 报告人类型*
居住地 | ||
（7）包括（i）2,992,266股A类股和（ii）1,908,827股A类股，可予1,908,827股B类股和相同数量普通单位交换。
（8）根据计算，假设总共有145,548,473股A类股待售，这是2024年10月28日的143,639,646股A类股的总和，根据2024年11月1日向委员会提交的发行人最新季度报告表格10-Q报告，以及1,908,827股A类股，可予本次报告的1,908,827股B类股和普通单位交换。
| CUSIP编号65290E101 | 日程 13G | 页面 6 的 10 |
| 项目1(a)。 | 发行人名称： |
Nextracker Inc.（「发行人”)
| 项目1(b)。 | 发行人 主执行办公室地址： |
6200 帕塞奥帕德里大道
Fremont, 加利福尼亚州94555
| 事项2(a)。 | 申报人姓名： |
这第一修订附表13G正在由特许全球合伙人 A 有限责任公司（一家特许州有限责任公司）联合申报,特许全球合伙人 A），David Bonderman、James G. Coulter 和 Jon Winkelried（每位皆为一名“报告人” 而且，在此基金， “报告人”），根据联合提交协议的协议，在此依据遵照法案13d-1(k)(1)的要求。
TPG GP A是以下每个机构的管理成员：(i)TPG Group Holdings (SBS) Advisors, LLC，这是一家特拉华有限责任公司，它是TPG Group Holdings (SBS), L.P.的普通合伙人，这是一家特拉华有限合伙公司; (ii) Alabama Investments (Parallel) GP, LLC，这是一家特拉华有限责任公司，它是以下机构的普通合伙人：(a) Alabama Investments (Parallel), LP，这是一家特拉华有限合伙公司; (b) Alabama Investments (Parallel) Founder A, LP，这是一家特拉华有限合伙公司; 和(c) Alabama Investments (Parallel) Founder G, LP，这是一家特拉华有限合伙公司。这些机构与TPG Group Holdings (SBS), L.P.、Alabama Investments (Parallel), LP及Alabama Investments (Parallel) Founder A, LP合并，持有TPG Inc.的b类普通股(代表普通股的全部表决权的大部分)，TPG Inc.是一家特拉华的公司，它是TPG GPCo, LLC的唯一成员，一家特拉华有限责任公司，它是TPG Holdings II-A, LLC的唯一成员，一家特拉华的有限责任公司，它是TPG Operating Group II, L.P.的普通合伙人，一家特拉华有限合伙公司，它是以下机构的唯一成员：(i)The Rise Fund II DE AIV GenPar Advisors, LLC，这是一家特拉华有限责任公司; 和(ii) TPG Rise Climate DE AIV GenPar Advisors, LLC，这是一家特拉华的有限责任公司。The Rise Fund II DE AIV GenPar Advisors, LLC是The Rise Fund II DE AIV GenPar, L.P.的普通合伙人，这是一家特拉华的有限合伙公司，它是The Rise Fund II DE AIV SPV GP, LLC的唯一成员，一家特拉华有限责任公司，它是The Rise Fund II BDH, L.P.的普通合伙人，一家特拉华有限合伙公司，它直接持有发行人的328,108股A级股份。TPG Rise Climate DE AIV GenPar Advisors, LLC是TPG Rise Climate DE AIV GenPar, L.P.的普通合伙人，这是一家特拉华的有限合伙公司，它是TPG Rise Climate DE AIV SPV GP, LLC的唯一成员，一家特拉华的有限责任公司，它是以下机构的普通合伙人：(i) TPG Rise Flash, L.P.，这是一家特拉华的有限合伙公司，它直接持有1,908,827股普通股单位和相同数量的b级股份; (ii) TPG Rise Climate Flash CI BDH, L.P.，这是一家特拉华的有限合伙公司，它直接持有249,182股A级股份; 和(iii) TPG Rise Climate BDH, L.P.，这是一家特拉华的有限合伙公司(连同The Rise Fund II BDH, L.P.、TPG Rise Flash, L.P.和TPG Rise Climate Flash CI BDH, L.P. ，统称“TPG Fund”),它直接持有2,414,976股A级股份。根据发行人、Nextracker LLC和随时持有普通股单位的持有人之间的交换协议条款，TPG Rise Flash, L.P.可以随时按照一对一的基础最初交换其普通股单位的全部或部分股份(连同相应数量的b级股份)，以普通股份换取A级股份，最初的交换比例，适用通常的调整。
因为TPG GP A与TPG基金的关系，TPG GP A可能被认定为对此处报告的证券拥有利益。TPG GP A由邦德曼、考尔特和温克莱德先生所有的实体控制。由于邦德曼、考尔特和温克莱德先生与TPG GP A的关系，每位邦德曼、考尔特和温克莱德先生可能被认定为对此处报告的证券拥有利益。TPG GP A和邦德曼、考尔特和温克莱德先生各自声明除了在其财务上的利益范围之外，对此处报告的证券拥有利益
| CUSIP编号65290E101 | 13G进度表 | 页码 7 的 10 |
| 事项2(b)。 | 主要业务办公地址或无者住宅： |
每位报告人的主要业务地址如下:
c/o TPG Inc.
301 Commerce Street, Suite 3300
德州Fort Worth 76102
| 事项2(c)。 | 国籍： |
查看每个封面上项目4的回应。
| 项目2(d)。 | 证券类别： |
普通股 每股面值$0.0001
| 项目2(e)。 | CUSIP编号： |
65290E101
| 项目3。 | 如果此声明是根据13d-1(b)或13d-2(b)或(c)规则提交，请勾选提交人是否为以下之一: |
| (a) | ☐ 交易所15条要求注册经纪人或经销商（15 U.S.C. 78o）. |
| (b) | ☐ 在交易所法案第3(a)(6)条文定义下的银行（15 U.S.C. 78c）. |
| (c) | ☐ 作为交易所法案第3(a)(19)条文定义下的保险公司（15 U.S.C. 78c）. |
| (d) | ☐ 1940年投资公司法案第8条规定的注册投资公司。 |
| (e) | ☐ 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)担任投资顾问。 |
| (f) | ☐ 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的员工福利计划或捐赠基金。 |
| (g) | ☐ 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的母控股公司或控制人。 |
| (h) | ☐ 依据联邦存款保险法第3(b)条（13 U.S.C. 1813）中所定义的储蓄协会。 |
| (i) | ☐ 根据1940年投资公司法案第3(c)(14)条所排除的教堂计划。 |
| (j) | ☐ 根据§240. 13d-1(b)(1)(ii)(J)的非美国机构。 |
| (k) | ☐ 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)的群体。 |
如果根据§240. 13d-1(b)(1)(ii)(J)的规定作为非美国机构进行申报，请指定机构类型：_______________
| 项目4。 | 所有权。 |
| (a) | 拥有的受益金额： |
参见每个封面上第9项的回应。
| (b) | 课程所占百分比： |
参见每个封面上第11项的回应。
| (c) | 该个人持有的股数： |
| (i) | 独家行使表决权或指导表决权： |
请参阅每一个封面页的第5项回应。
| (ii) | 共同行使表决权或指导表决权： |
请参阅每一个封面页的第6项回应。
| CUSIP编号65290E101 | 附表 13G | 页面 8 10 |
| (iii) | 独自权力处置或指导处置： |
参见每个封面上第7项目的回复。
| (iv) | 共同权力处置或指导处置： |
参见每个封面上第8项目的回复。
| 项目5。 | 持有五％或更少一类证券的所有权。 |
如果此声明是为了报告截至今日为止申报人已经停止持有超过五％证券类别的有益所有人的事实，请勾选以下☒。
| 第6项。 | 代表其他人拥有超过5％的所有权。 |
不 适用。
| 第7项。 | 母公司持有之安防获取安防的子公司的识别和分类。 |
参见上述2(a)项的回应。
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第9项。 | 群组解散通知 |
无法 应用。
| 第10项。 | 证明。 |
无法 应用。
| CUSIP 编号：65290E101 | 13G日程安排 | 页次 9 的 10 |
签名
在合理的调查和我所知道和相信的最好情况下，我证明本声明中所载的信息是真实、完整和正确的。
日期: 2024年11月14日
| TPG GP A, LLC | ||
| By: | /s/ 布拉德福德 贝伦森 | |
| 姓名： | 布拉德福德 贝伦森 | |
| 标题： | 总法律顾问 | |
| 大卫 邦德曼 | ||
| By: | /s/ Gerald Neugebauer | |
| Name: | Gerald Neugebauer代表David Bonderman（9） | |
| James G. Coulter | ||
| By: | /s/ Gerald Neugebauer | |
| 名称: | Gerald Neugebauer代表James G. Coulter（10） | |
| Jon Winkelried | ||
| By: | /s/ 杰拉德 纽格鲍尔 | |
| 姓名: | 杰拉德 纽格鲍尔代表强·温克利德(11) | |
(9) 杰拉德·纽格鲍尔正在根据2024年1月10日签署的一封授权和指定信函代表邦德曼先生签署，该信函先前已作为邦德曼先生于2024年2月7日提交的Form 4的附件提交给委员会（SEC 档案编号001-41617）。
(10) 杰拉德·纽格鲍尔正在根据2024年1月10日签署的一封授权和指定信函代表考尔特先生签署，该信函先前已作为考尔特先生于2024年2月7日提交的Form 4的附件提交给委员会（SEC档案编号001-41617）。
(11) 杰拉德·纽格鲍尔正在根据2024年1月10日签署的一封授权和指定信函代表温克利德先生签署，该信函先前已作为温克利德先生于2024年2月7日提交的Form 4的附件提交给委员会（SEC 档案编号001-41617）。
| CUSIP No. 65290E101 | 进度 13G | 页面 10 的 10 |
展观 指数
| 展品 1 | 根据法案第13d-1(k)(1)条的要求，共同提交文件协议。 |
* 参照TPG集团控股（SBS）顾问有限公司、TPG GP A有限责任公司、TPG第VII顾问有限公司、TPG第VI顾问有限公司、TPG第VI-AIV顾问有限公司、TPG亚洲第VI顾问有限公司、David Bonderman、James G. Coulter、Jon Winkelried和Karl Peterson于2022年1月18日签署的共同提交文件协议，此协议已作为2022年1月18日TPG GP A有限责任公司、David Bonderman、James G. Coulter和Jon Winkelried提交关于Allogene Therapeutics, Inc.普通股的第13D表格修订第4号的附件1提交给委员会。