美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
在過渡期從 到
委員會文件號。
| (根據其章程規定的註冊人準確名稱) |
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （IRS僱主 |
| |
| 主執行官辦公室的地址，包括郵政編碼 |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| （前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改） |
根據法案第12(b)條註冊的證券:
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請用複選框指示註冊人是否（1）在過去12個月內（或者在註冊人需要提交這些報告的較短時間內）已提交《1934年證券交易法》第13或15（d）條規定需要提交的所有報告，並且（2）已受到過去90天間的這種提交要求的約束。
請勾選是否：
該註冊人是否已在過去的12個月內（或在該註冊人需要提交這些文件的期限較短的時間）遞交了根據S-T法規第405條規定需要遞交的每個交互式數據文件（本章第232.405條）。
請勾選表示該註冊人是一個大型加速文件提交人，加速文件提交人，非加速文件提交人，較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法案》規則120億.2中「大型加速文件提交人」、「加速文件提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| ☐ | 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興成長公司 | ||||
如果是新興增長公司，請在複選框中勾選，以聲明是否選擇不使用延長的過渡期來符合根據《證券交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的要求。
請用複選標記指示註冊人是否爲殼公司（如《證券交易法》第120億.2條規定的那樣）：是
截至2024年11月14日，那裏
有
OCA ACQUISITION CORP。
第10-Q表格，截至2024年9月30日
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 - 財務信息 | ||
| 項目1。 | 基本報表 | 1 |
| 截至2024年9月30日的未經審計的資產負債表和2023年12月31日的未經審計的資產負債表 | 1 | |
| 2024年9月30日和2023年結束的三個月和九個月的未經審計的損益表 | 2 | |
| 2024年和2023年9月30日三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡表 | 3 | |
| 2024年9月30日結束的九個月的未經審計的現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表註釋 | 5 | |
| 項目2。 | 分銷計劃 | 21 |
| 項目3。 | 市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目4。 | 控制與程序 | 26 |
| 第二部分- 其他信息 | 27 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 27 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 27 |
| 項目2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 28 |
| 項目3。 | 對優先證券的違約 | 28 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 28 |
| 項目5。 | 其他信息 | 28 |
| 項目6。 | 展示資料 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
i
第一部分 - 財務信息
項目1. 財務報表
OCA ACQUISITION CORP。
資產負債表
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 信託帳戶中持有的現金和有市場性的證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、A類普通股可能面臨的贖回和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 可轉換的應收票據 - 關聯方 | ||||||||
| 應交消費稅 | ||||||||
| 應交所得稅 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 遞延承銷費 | ||||||||
| 認股權責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾 | ||||||||
| Class A普通股可能會受到贖回的影響， | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股； | ||||||||
| B類普通股，$0.00003 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、A類普通股可能贖回、股東赤字 | $ | $ | ||||||
附帶的說明是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
OCA ACQUISITION CORP。
經簡化的損益表
(未經審計)
| 三個月結束 九月三十日， | 截至九個月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託帳戶持有的現金和市場證券所產生的利息 | ||||||||||||||||
| 權證責任公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 稅前淨收益/虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得稅準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 可贖回普通股的加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨收益（虧損），可贖回普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 未贖回普通股的加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨收益（虧損），不可贖回普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
附帶的說明是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
OCA ACQUISITION CORP。
股東權益變動表簡表
(未經審計)
2024年9月30日結束的三個月和九個月
| A類 | B類 | 額外的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 實收股本 | 累計 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 虧損 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的餘額。 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按回購權利的A類普通股遞增 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將B類普通股轉換爲A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 與普通股贖回相關的應繳消費稅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至3月31日的餘額 2024年（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 待贖回的A類普通股累積 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 待贖回的A類普通股累積 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
二零二三年九月三十日截至的三個月及九個月
| B類 | 額外的 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 實收股本 | 累計 | 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 虧損 | ||||||||||||||||
| 2023年1月1日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A類普通股可贖回的累積 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| A類普通股待贖回的累積增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨利潤 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| A類普通股待贖回的累積增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附帶的說明是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
OCA ACQUISITION CORP。
現金流量簡明報表
(未經審計)
| 截至九個月結束 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整以達到淨利潤（損失）與經營活動現金流量淨額的調和： | ||||||||
| 信託帳戶持有的現金和市場證券所產生的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權證責任公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 應交所得稅 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||
| 存入信託以用於延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託帳戶中提取利息以支付特許經營和聯邦所得稅 | ||||||||
| 提取現金用於贖回 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 關聯方應付票據款 | ||||||||
| 普通股贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動所使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動補充披露 | ||||||||
| 與普通股贖回相關的應繳消費稅 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||
| 用現金支付聯邦所得稅 | $ | $ | ||||||
附帶的說明是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
OCA ACQUISITION CORP。
未經審計的簡明財務報表註釋
2024年9月30日
備註1—組織和業務運營
OCA Acquisition Corp.（本"公司"）是一家空白支票公司，於2020年7月28日在特拉華州註冊成立。該公司是爲了實現一項合併、資本股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似的一項或多項業務組合（"初始業務組合"）而成立的。
截至2024年9月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2024年9月30日的所有活動均與公司的成立、IPO（如下所定義和描述）、以及爲一項初始業務組合確定目標公司相關。該公司在完成初始業務組合之後，可能才會生成任何營業收入。該公司通過從IPO籌集的資金產生非營業收入，以利息收入形式存在。
該公司的首次公開發行的註冊聲明於2021年1月14日獲得了美國證券交易委員會（"SEC"）的核準（"註冊聲明"）。該公司的贊助商是OCA Acquisition Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司（"贊助商"）。2021年1月20日，該公司完成了一項首次公開發行。
Simultaneously with the closing of the IPO, the
Company consummated the sale of
首次公開發行(IPO)的交易成本爲$
2021年1月20日IPO後，由銷售單位淨收益中每單位的$
公司將在首次業務組合完成後，向公開股東提供贖回其公開股份全部或部分的機會，方法包括(i) 在召開股東大會審批首次業務組合時，或(ii) 通過要約收購。關於公司將尋求股東批准擬議的首次業務組合或進行要約收購的決定將由公司自行酌情決定。股東將有權以託管帳戶中當時存款的按比例份額（最初約爲每股美元）贖回其股份，此金額未考慮發起方根據公司憲章延期修正而向託管帳戶提供的認股權持有權相關的貢獻，以及存放在託管帳戶中的尚未向公司釋放用於支付稅務義務的資金所賺取的按比例利息。
5
OCA ACQUISITION CORP。
未經審計的簡明財務報表註釋
2024年9月30日
The shares of Common Stock (as defined in Note
2) subject to redemption were recorded at a redemption value and classified as temporary equity upon the completion of the IPO, in accordance
with Financial Accounting Standards Board (「FASB」) Accounting Standards Codification (「ASC」) Topic 480, 「Distinguishing
Liabilities from Equity」 (「ASC 480」). The Company will proceed with an initial business combination if the Company has
net tangible assets of at least $
On July 15, 2022, the board of directors of the
Company (the 「board」) elected to extend the date by which the Company has to consummate an initial business combination from
July 20, 2022 to January 20, 2023, as permitted under the Company’s amended and restated certificate of incorporation. On July 20,
2022, the Company issued a promissory note in the principal amount of up to $
2023年1月19日，OCA舉行了第一次延期
會議（「第一次延期會議」）以批准對公司修訂和重申的股東大會議程（「大綱」）的修正案（「第一次憲章修正案」），以將OCA需完成初次業務組合的日期（「終止日期」）從2023年1月20日（「原定終止日期」）延長至2023年4月20日（「憲章延期日期」），並允許OCA在無需另行股東投票的情況下，通過董事會決議，根據贊助人的要求及在適用終止日期前提前五天通知，將終止日期每次延期一個月，延期至2024年1月20日，或繼原定終止日期後最多十二個月的時間內（直至初次業務組合的完成）（「延期修正提議」）。 OCA的股東在第一次延期會議上批准了延期修正提議，於2023年1月19日，OCA向特拉華州州務卿提交了第一次憲章修正案。2023年4月20日後，董事會批准了所有九個月的延期，延長了完成初次業務組合的截止日期至2024年1月20日，並提取了
在投票通過第一次憲章修正案的過程中，OCA的普通股公開發行股份持有人適當行使了贖回權，以贖回其股份
（且未撤回其贖回請求），贖回價格約爲$
2023年12月21日，公司簽署了一項併購協議和計劃，可能會不時進行修訂、補充或修改（稱爲「業務合併協議」，以及其中涉及的交易，「業務組合」），由公司、Delaware州公司Powermers Smart Industries, Inc.（「PSI」）和PSI的全資子公司Delaware有限責任公司POWR Merger Sub, LLC（「Merger Sub」）等共同締結。
PSI是現代工程、車隊管理解決方案和產品平台在商用運輸和工業設備行業交匯的綠色能源創新者。在業務組合的結束（「結束」）時，預計合併後的公司的資產淨值約爲億美元。詳細信息請參見附註6。
2024年1月9日，公司召開了第二次延期會議（「第二次延期會議」），以批准將公司的章程修訂以將終止日期從2024年1月20日（「先前終止日期」）延長至2024年2月20日（「第二憲章延長日期」），並允許公司在不需另行股東投票的情況下，通過公司董事會的決議，在第二憲章延長日期後，每次終止日期前五天提前通知的情況下，根據公司的板的要求，最多每次延長十一次，每次延長一個月。此外，公司召開第二次延期會議批准將章程修訂，取消公司可贖回公司普通A類股票的限制，每股面值美元（「Class A Common Stock」），以使公司能夠不考慮贖回是否超過贖回限制，贖回A類普通股，贖回限制（「贖回限制修正提案」）。
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OCA ACQUISITION CORP。
未經審計的簡明財務報表註釋
2024年9月30日
The stockholders of the Company approved the Extension Amendment Proposal and the Redemption Limitation Amendment Proposal (together, the 「Second Charter Amendment」) at the Second Extension Meeting and on January 11, 2024, the Company filed the Second Charter Amendment with the Delaware Secretary of State.
In connection with the vote to approve the Second
Charter Amendment, the holders of shares of Class A common stock properly exercised their right to redeem their shares (and did not withdraw
their redemption) for cash at a redemption price of approximately $
Accordingly, on January 11, 2024, the Company
issued an unsecured promissory note in the principal amount of $
On February 20, 2024, March 20, 2024, April 19,
2024, May 17, 2024, June 19, 2024, July 19, 2024, August 20, 2024, September 20, 2024 and October 20, 2024, the board approved draws of
an aggregate of $
On January 11, 2024, the Sponsor converted an
aggregate of
2024年1月16日，公司收到了納斯達克股票交易所（「納斯達克」）上市資格部門工作人員的通知，該通知指出，除非公司及時請求面試（「聽證會」）而納斯達克聽證小組（「小組」）之前，否則公司的證券將於2024年1月25日開市前暫停在納斯達克資本市場上交易，原因是公司未遵守納斯達克Im-5101-2的規定，該規定要求一個特殊目的收購公司（「SPAC」）在其IPO註冊聲明生效後36個月內完成一個或多個商業組合。 公司及時請求了小組面前的聽證會，以請求足夠的時間來完成公司此前公佈的與Powermers Smart Industries, Inc的擬議商業組合。
聽證會於2024年4月2日舉行。2024年4月25日，小組發出書面通知，決定同意公司請求豁免其上市缺陷直至2024年7月15日，考慮到公司在完成公司此前公佈的與Powermers Smart Industries, Inc的擬議商業組合方面取得的進展。 小組告知公司，2024年7月15日是小組授予繼續上市豁免的全部範圍，儘管公司不符合納斯達克的上市規則。
2024年7月19日，公司收到了來自納斯達克的通知（「除牌通知」），納斯達克宣佈決定在2024年7月23日開市時生效，除牌公司在納斯達克資本市場的證券。納斯達克根據納斯達克Im-5101-2的規定做出了決定，因爲公司未能在其IPO註冊聲明生效後36個月內完成一個貨多個商業組合。
在納斯達克資本市場交易暫停後，公司的單位、A類普通股和可贖回認股權證可在OTC粉紅市場上交易，符號分別爲「OCAXU」、「OCAX」和「OCAXW」。2024年9月20日，納斯達克通過向美國證券交易委員會提交Form 25的《從規定和/或註冊清單下移除的通知》完成了除牌。
Notwithstanding the delisting of the Company’s securities from Nasdaq, it remains the intention of the Company to continue to pursue the business combination with PSI, as well as the listing of PSI on Nasdaq.
7
OCA ACQUISITION CORP。
未經審計的簡明財務報表註釋
2024年9月30日
The Sponsor, officers and directors have agreed to (i) waive their redemption rights with respect to their founder shares (as defined in Note 5) and public shares in connection with the completion of an initial business combination, (ii) waive their redemption rights with respect to their founder shares and public shares in connection with a stockholder vote to approve an amendment to the Company’s amended and restated certificate of incorporation, and (iii) waive their rights to liquidating distributions from the trust account with respect to their founder shares if the Company fails to complete an initial business combination.
The Company’s Sponsor has agreed that it
will be liable to the Company if and to the extent any claims by a third party for services rendered or products sold to the Company,
or a prospective target business with which the Company has entered into a written letter of intent, confidentiality or similar agreement
or business combination agreement, reduce the amount of funds in the trust account to below the lesser of (i) $
流動性和持續經營考慮
As of September 30, 2024, the Company had $
截至2024年9月30日的九個月內，公司主要通過贊助方提供的資金來滿足其流動性需求。直到首次業務組合完成，公司將使用未放置在信託帳戶中的資金。公司可能需要通過貸款或贊助方、股東、高管、董事或第三方的額外投資籌集額外資本。公司的高管、董事和贊助方可能會但沒有義務根據其自行決定認爲合理的任何時間和任何金額向公司貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集到額外資本，可能需要採取額外措施以保留流動性，這可能包括（但不限於）削減業務、暫停追求潛在交易以及降低間接費用。
根據FASB會計準則更新（「ASU」）2014年第15號主題《關於實體能否繼續作爲持續經營的不確定性披露》，公司直到2024年11月20日完成首次業務組合。目前尚不確定公司能否在此期限前完成首次業務組合。如果在此日期前未完成首次業務組合且贊助方未要求延期，將進行強制清算並隨後清算公司。管理層已確定，如果首次業務組合不發生且贊助方未請求延期，則流動性狀況和強制清算情況以及潛在的隨後清算可能存在重大疑慮，可能影響公司繼續作爲持續經營的能力。如果公司需要在2024年11月20日後清算，則資產或負債的賬面價值不會有調整。
風險和不確定性
公司的運營結果以及完成首次業務組合的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出了公司的控制。公司的業務可能會受到多種因素的影響，包括金融市場或經濟情況的下滑，油價上漲，通貨膨脹，利率上漲，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，新冠疫情的持續影響，包括復發和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。目前公司無法完全預測上述事件中一個或多個事件的可能性，其持續時間或幅度以及它們可能對其業務和完成首次業務組合的能力造成的負面影響程度。
2022年8月16日，通貨膨脹減少法案2022（以下簡稱IR法案）簽署成爲聯邦法律。IR法案規定了許多內容，包括一個新的美國聯邦
2023年1月18日和2024年1月8日，公司的股東贖回了公共股票。
8
OCA ACQUISITION CORP。
未經審計的簡明財務報表註釋
2024年9月30日
備註2—重大會計政策摘要
呈現基礎
附表未經審計的簡明財務報表以符合美國通用會計準則（「GAAP」）的美元形式呈現財務信息，並根據SEC的規則和法規進行。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。在管理層的意見中，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所呈現期間的餘額和結果進行公正陳述所必需的常規調整。截至2024年9月30日的三個月和九個月的中期結果未必代表預期的截至2024年12月31日的年度結果或任何未來中期結果。
附表未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年4月1日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度已審計財務報表及附註一起閱讀。該公司是一家「新興成長型公司」，根據證券法第2(a)條的定義，受2012年「JOBS法案」修改，並且可能利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯法案第404條的核數師確認要求，關於高管薪酬的減少披露義務以及在定期報告和代理表決中對高管薪酬進行非約束性諮詢投票要求和股東批准未經事先批准的任何黃金降落傘付款的豁免。
作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。
該公司是一家「新興成長型公司」，根據證券法第2(a)條的定義，受2012年「JOBS法案」修改，並且可能利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯法案第404條的核數師確認要求，關於高管薪酬的減少披露義務以及在定期報告和代理表決中對高管薪酬進行非約束性諮詢投票要求和股東批准未經事先批准的任何黃金降落傘付款的豁免。
此外，《2012年工作機會與創新法》第102（b）（1）節 免除新興成長公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私人公司 （即尚未生效證券法註冊聲明或未擁有註冊股票種類 根據交易所法案）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《2012年工作機會與創新法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長公司的要求，但 任何此類選擇退出的選舉是不可撤銷的。公司選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着 當某項標準發佈或修訂並且爲公衆公司或私人公司設有不同的適用日期時，公司作爲新興 成長公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能導致 將公司的財務報表與另一家既非新興成長公司也非新興成長公司 選擇退出使用延長的過渡期的公衆公司進行比較變得困難或不可能，因爲會計 標準的潛在差異。
使用估計
根據GAAP的要求，財務報表的編制需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表日期時報告的資產和負債金額及附註的潛在資產和負債，以及報告期間的費用金額。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。
做出估計需要管理層行使重要裁量權。目前，未經審計的簡化財務報表的編制涉及到管理層在制定估計方案時，對存在於報表日期的一個或多個未來確認事件可能會改變的狀況、情況或一組情況進行的估計。因此，實際結果可能與這些估計值有顯著差異。
現金及現金等價物
公司認爲所有原始期限不超過三個月的短期投資在購買時被視爲貨幣等價物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
9
OCA ACQUISITION CORP。
未經審計的簡明財務報表註釋
2024年9月30日
存放在信託帳戶中的現金和有價證券
截至2024年9月30日，信託帳戶中的投資由貨幣市場基金持有。截至2023年12月31日，信託帳戶中的投資由活期存款帳戶持有。公司在信託帳戶中持有的有價證券組合包括根據《投資公司法》第2(a)(16)條規定的美國政府證券，剩餘期限不超過185天的，投資於投資美國政府證券的貨幣市場基金，現金或二者結合。由於這些證券公允價值的變動而導致的收益和損失已包括在存放在信託帳戶中的現金和有價證券所獲利息中。信託帳戶中持有的有價證券的估計公允值是通過可獲得的市場信息確定的。
2024年3月5日，公司將信託帳戶中的資金投資於符合《投資公司法》下頒佈的2a-7規定的貨幣市場基金。信託帳戶中的資金將始終保持在此狀態，直至公司進行首次業務組合或清算，以較早者爲準。
信貸風險集中
潛在使公司面臨信貸風險的金融工具包括金融機構的現金帳戶，這些帳戶在某些時候可能超過聯邦存款保險公司的覆蓋限制$
認股權證負債
公司按照ASC主題815-40「衍生品和對沖-公司自身權益中的合同」（「ASC 815-40」）評估了認股權證，並得出結論，公司認股權證協議中涉及某些要約或交換要約的規定使得認股權證不能作爲權益的組成部分進行會計處理。由於認股權證符合ASC 815-40中設想的衍生品定義，認股權證被記錄爲衍生負債，並按照ASC 820「公允價值衡量」（「ASC 820」）在發行時點（首次公開上市的日期）和每個報告日期進行公允價值計量，公允價值變動在變動期間在經營業績簡表中確認。
與首次公開上市相關的發行成本
公司遵守ASC主題340-10-S99-1「其他資產和遞延成本」和美國證券交易委員會（SEC）財務會計公報主題5A「發行費用」的要求。發行費用包括法律、會計、承銷費和通過首次公開上市而直接相關的其他費用。發行費用根據相對公允價值的基礎分配給首次公開發行的可分割金融工具，與總收益相比。與認股權證負債相關的發行費用按發生時進行支出，並作爲非經營費用呈現在經營業績簡表中。與A類普通股（如下定義）相關的發行費用在首次公開上市完成後計入臨時股本。
面臨可能贖回的A類普通股
公司根據ASC 480中列明的指導規定，對可能贖回的A類普通股進行覈算。被強制贖回的A類普通股被分類爲負債工具，並按公允價值計量。條件性贖回的A類普通股（包括具備贖回權但要麼由持有人控制，要麼受限於發生在公司控制範圍之外的不確定事件時贖回）被分類爲暫時性權益。在其他時間，A類普通股被分類爲股東權益（赤字）。公司的A類普通股包含某些被公司視爲超出該公司控制範圍並受不確定未來事件發生的贖回權。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，
公司立即確認贖回價值的變動並在發生時進行調整，使可贖回A類普通股的賬面價值等於每個報告期末的贖回價值。這種方法將視報告期末爲該證券的贖回日期。這些變動體現在資本公積金中，或在沒有資本公積金的情況下，體現在累積赤字中。截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司分別記錄了
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未經審計的簡明財務報表註釋
2024年9月30日
| 可能贖回的普通股，2022年12月31日 | $ | |||
| 減： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 按照贖回價值計提賬面價值增值 | ||||
| 可能贖回的普通股票，截至2023年12月31日 | $ | |||
| 減： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 按照贖回價值計提賬面價值增值 | ||||
| 可能贖回的普通股票，截至2024年3月31日 | $ | |||
| 加： | ||||
| 按照贖回價值計提賬面價值增值 | ||||
| 可能贖回的普通股票，截至2024年6月30日 | $ | |||
| 加： | ||||
| 按照贖回價值計提賬面價值增值 | ||||
| 可能贖回的普通股，2024年9月30日 | $ |
所得稅
公司按照ASC 740《所得稅》（「ASC 740」）覈算所得稅。ASC 740要求對資產和負債的財務報表和稅基之間的差異以及預期從稅務虧損和稅收抵消餘額中獲得的未來稅收利益進行遞延稅資產和負債的確認。ASC 740還要求在更可能而不是不可能時設立一項估值準備金，以應對推遲計稅資產的全部或部分可能無法實現的情況。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的遞延稅資產已被完全計入估值準備金。有效稅率爲
ASC 740還澄清了企業財務報表中認可的所得稅不確定性的會計處理，並規定了用於稅務申報中採取或預計採取的稅務職位的財務報表確認和計量過程的承認門檻和測量過程。爲了確認這些收益，稅務職位必須經過稅務機構的審核後更有可能被堅持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡提供了指導。
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未經審計的簡明財務報表註釋
2024年9月30日
公司將與未確認的稅收收益相關的應計利息和罰款視作所得稅費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有未確認的稅收收益，也沒有應計的利息和罰款。公司目前未意識到任何可能導致重大支付、應計或與其立場存在重大偏差的審查問題。
公司已將美國確定爲唯一的「主要」稅務管轄區。自成立以來，公司一直受到主要稅務機關的所得稅徵收。這些審查可能包括對扣除的時間和金額、在各個稅務管轄區的收入聯繫以及遵守聯邦和州稅法的質疑。公司的管理層預計，在接下來的12個月裏，未確認的稅收利益總額不會發生重大變化。
每股普通股淨（損失）收益
公司有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。盈利和損失按比例分配給這兩類股票。公司在計算稀釋（淨）每股普通股收益時，並未考慮通過IPO和私募發行出售認股權購買公司A類普通股的影響，因爲認股權的行使取決於未來事件的發生。因此，稀釋淨（損）每股普通股收益與基本淨（損）每股普通股收益相同。與可贖回A類普通股相關的增值被排除在每股收益中，因爲贖回價值接近公允價值。
公司有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。盈利和損失按比例分配給這兩類股票。公司在計算稀釋（淨）每股普通股收益時，並未考慮通過IPO和私募發行出售認股權購買公司A類普通股的影響，因爲認股權的行使取決於未來事件的發生。因此，稀釋淨（損）每股普通股收益與基本淨（損）每股普通股收益相同。與可贖回A類普通股相關的增值被排除在每股收益中，因爲贖回價值接近公允價值。
| For the Three Months Ended 九月三十日， | 截至九個月結束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 可贖回普通股每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 少數可贖回普通股分配的利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 調整後的淨（損失）收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 可贖回普通股的加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄每股淨收益（虧損），可贖回普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 不可贖回普通股每股淨收益（虧損）: | ||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 減少：分配給可贖回普通股的（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 調整後的淨收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 不可贖回普通股的加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋每股淨收益（虧損），不可贖回普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
金融工具的公允價值
公司遵循ASC主題820的指導，對其每個報告期重新計量和報告公允價值的金融資產和負債，以及每年至少重新計量和報告公允價值的非金融資產和負債。
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未經審計的簡明財務報表註釋
2024年9月30日
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層估計的，在市場參與者之間以有序交易方式在測量日進行交易的資產或負債的金額。 與測定其資產和負債的公允價值相關，在測量其資產和負債的公允價值方面，公司嘗試最大程度利用可觀察輸入（從獨立來源獲得的市場數據）並最小化非可觀察輸入（市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構用於根據用於評估資產和負債的可觀察輸入和非可觀察輸入將其分類爲資產和負債。
| 級別 1 - 具有報告日期相同產品的活躍市場的報價。 | 基於公司能夠獲取的具有活躍市場上的無調整報價的相同資產或負債的估值。不適用估值調整和塊折扣。由於估值基於活躍市場上容易和經常獲得的報價價格，因此這些證券的估值不涉及重要程度的判斷。 |
| 市場上類似資產或負債的報價； 賬面上不活躍市場上完全相同或類似資產或負債的報價; 對資產或負債具有觀察到的其他輸入。 | 根據（i）類似資產和負債在活躍市場中的報價，（ii）相同或類似資產在不活躍市場中的報價，（iii）非報價價格對於資產或負債的輸入，或者（iv）主要源自或通過市場相關性或其他方式證實的輸入進行估值。 |
| 三級—— 衡量方法的估值輸入是當資產或負債很少或沒有市場交易活動時的不可觀察輸入，報告實體進行與定價有關的假設和估計，包括與風險相關的假設。 | 公司的某些符合ASC 820《公允價值計量和披露》下金融工具定義的資產和負債的公允價值近似於其在資產負債表中表示的賬面價值。現金及現金等價物、其他流動資產、應計費用、應贊助方款項的公允價值被估計爲與資產到期日相差不大的賬面價值。有關公司在經常性基礎上計量公允價值的資產和負債的披露，請參見附註9。 |
流動資產和負債接近公允市場價值。有關按公允價值計量的資產和負債的詳細信息，請參閱附註8。
最近的會計聲明
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，「債務-帶轉換和其他選擇 (子課題470-20) 和衍生工具和套期保值 - 企業自身股權內合同 (子課題815-40)」 (「ASU 2020-06」)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了目前需要區分可轉換工具中的受益轉換和現金轉換條款的模型，並簡化了有關企業自身股權合同權益分類的衍生工具範圍例外指導。新標準還引入了有關可轉債和以企業自身股權爲基礎的自由工具的額外披露。ASU 2020-06修改了每股攤薄收益的指導原則，包括要求對所有可轉換工具使用轉換後法。作爲較小的報告公司，ASU 2020-06將於2023年12月15日後開始的財政年度的2024年1月1日生效，並應在全面或變更回溯基礎上應用，允許自2021年1月1日起提前採納。採用ASU 2020-06不會對公司的未經審計簡表財務報表產生影響。
公司管理層認爲，如果當前採納，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則對附未經審計的簡表財務報表都不會產生重大影響。
注3 - 首次公開募股
公開單位
2021年1月20日，公司出售了
公開warrants
每張整個認股權證使持有人有權以$的價格購買一股公司的A類普通股。
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2024年9月30日
此外，如果（x）在與初始業務組合結案有關的爲了籌集資本的目的發行了更少於$的發行價或有效發行價的A類普通股或權益鏈接證券（發行價或有效發行價由公司的董事會誠信確定，在向公司的贊助商或其關聯方發行時，不考慮公司的贊助商或其關聯方持有的任何創始人股份）（「新發行價格」），（y）從這些發行募集的總毛收益超過
公司不必交付任何A類普通股以行使權證，並且除非基於證券法下關於權證涵蓋的A類普通股的註冊聲明正在有效並且相關意向書的內容是最新的，否則不必履行該權證行使的義務。無任何權證可行使，並且公司也沒有義務在行使權證時發行A類普通股，除非在權證行使可能出現的A類普通股已註冊、符合資格或根據權證持有人註冊居住地的證券法視爲例外。公司絕不需要以現金淨結算任何權證。如果對已行使權證的註冊聲明尚未生效，則購買單位包含此類權證的買方將僅爲該單位內隸屬該單位的A類普通股支付全部購買價格。
一旦權證可行使，公司可以看漲權證進行贖回：
| ● | 整體而非部分； |
| ● | 每份認股權證$的價格； |
| ● | 在贖回前至少提前進行一個最小的宣佈贖回日期； |
| ● | 僅當A類普通股的最新報價等於或超過$時，請使用。 |
如果公司按上述描述贖回權證，管理層將有選項要求任何希望行使其權證的持有人以「免現金」方式行使。 如果管理層利用此選項，所有權證持有人將通過交出相應數量的A類普通股股份來支付行使價格，數量等於（x）權證基礎的A類普通股股份數量乘以「公平市值」（下文定義）超過權證行使價格的數額，除以（y）公平市值。 「公平市值」應指的是前十個交易日結束時的A類普通股的平均最新報價，以示贖回通知發送至權證持有人的第三個交易日爲準。
注4 - 定向增發
與IPO結束同時，發起者以每股私人配售權證價格$購買了總計私人配售權證。
每個私募認購權證都與首次公開發行的公開認購證相同，唯一的區別在於私募認購權證，只要由贊助商或其允許的受讓人持有，(i) 公司將不得贖回，(ii) 某些有限例外情況除外，不得轉讓、讓渡或出售持有人在公司初期商業合併完成後的30天內行使這些認購權證時產生的A類普通股，以及(iii) 持有人可以以免現金方式行使這些認購權證。公司的贊助商已同意(i) 在公司初期商業合併完成時放棄其對創始人股和公開股份的贖回權利，(ii) 在股東投票批准對公司修訂後的章程進行修訂(A) 以修改公司贖回其公開股份的義務的實質或時間，如果公司在2024年11月20日前未完成初期業務組合，或者(B) 就與股東權利或初期業務組合活動有關的任何其他條款進行修改，以及(iii) 放棄其關於從信託帳戶分配清算分配的權利，關於其創始人股，如果公司未能在2024年11月20日前完成其初期業務組合。
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2024年9月30日
注5 — 關聯方交易
初始股份
2020年8月期間，公司發行了
發起人同意在以下兩者先發生之前不轉讓、指定或出售其創始人股份：（A）公司首次業務組合完成後的一年，或（B）公司首次業務組合後（x）如果公司的A類普通股最近銷售價格等於或超過$
2024年1月11日，發起人將公司B類普通股的共計
應付票據 — 關聯方
2020年7月28日，公司向發起人發行了一張無抵押的總計最多爲
關聯方貸款
爲了資助與首次業務組合有關的交易費用，贊助人或贊助人的關聯公司或公司的某些高管和董事可能出資向公司提供所需款項（「運營資本貸款」）。如果公司完成首次業務組合，公司將以託管帳戶釋放給公司的款項償還運營資本貸款。否則，運營資本貸款只能用託管帳戶之外的資金償還。如果首次業務組合不成交，公司可能會利用託管帳戶之外的運營資本的一部分來還清運營資本貸款，但不能使用託管帳戶的款項償還運營資本貸款。
2021年12月14日，公司發行了一張最高$
公司按照ASC 815的範圍對2021年票據進行覈算，並選擇分拆可轉換可付票據內嵌衍生工具。2021年票據發行時的嵌入式轉換特徵的公允價值微不足道。截至2024年9月30日和2023年12月31日，尚有$
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2024年9月30日
關聯方展期貸款
2022年7月15日，董事會決定將公司必須完成業務合併的日期從2022年7月20日延長至2023年1月20日，符合公司修訂後的公司章程的規定。在此延期的同時，贊助商於2022年7月20日存入總計$
。2023年1月19日，公司發行了2023年票據，主要金額爲$
Concurrently with the execution of the Business
Combination Agreement, the Company entered into a subscription agreement (the 「Insider Subscription Agreement」) with the Sponsor.
Pursuant to the Insider Subscription Agreement, the Sponsor agreed to subscribe for and purchase, and the Company agreed to issue and
sell to the Sponsor, immediately prior to the Merger, an aggregate of
On January 11, 2024, the Company issued the 2024
Note, a promissory note in the principal amount of up to $
2024年2月20日、2024年3月20日、2024年4月19日、2024年5月17日、2024年6月19日、2024年7月19日、2024年8月20日、2024年9月20日和2024年10月20日，董事會批准並收取了合計 $
公司根據ASC 815規定覈算2022年債務、2023年債務和2024年債務，並選擇對可轉換應付票據內嵌衍生工具進行拆分。2022年債務、2023年債務和2024年債務發行時內嵌換股功能的公允價值爲零。
與公司簽署《業務組合協議》相關，發起人同意將（i）2021年債券轉換爲運營資本認股權證書（定義見認股權協議），（ii）2022年債券轉換爲延期認股權證書（定義見認股權協議），以及如果業務組合完成了，則（iii）將2023年債券和2024年債券轉換爲上市後認股權證書（定義見認股權協議）。
，都計入包括在附表中的應付關聯方負債中。完成初始業務組合或本公司清算時，本公司將停止支付這些月度費用。
自2021年1月20日起，公司同意向公司發起人的關聯公司支付每月 $
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2024年9月30日
截至2024年9月30日和2023年，公司額外支出了$
來自贊助商的預付款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司對贊助方預付款項已記錄總額$
注6 — 承諾
註冊權利
創始人股、私募權證以及可根據工作資本貸款轉換而發行的權證持有人擁有註冊權利，可要求公司根據註冊權利協議註冊他們持有的任何證券的出售。這些持有人將有權提出最多三次要求（不包括簡易註冊要求），要求公司根據《證券法》註冊這些證券進行出售。此外，這些持有人還享有跟隨註冊權利，可在公司提交的其他註冊聲明中包括他們的證券。
承銷協議
承銷商在IPO日期起有45天選擇權，可按照公開發行價格購買高達總額
承銷商有權獲得IPO募集總額的延遲承銷費，總額爲募集總額的
業務組合協議
2023年12月21日，公司與PSI和Merger Sub簽署了《業務合併協議》。
PSI是一家綠色創新者，在現代工程、車隊管理解決方案和產品平台與商用運輸和工業設備領域的交叉點上。在交易完成時，合併後的公司預計將具有約$的資產價值。
根據《業務合併協議》，在交易完成時，Merger Sub將與公司合併（「合併」），公司將成爲合併的存續公司，併成爲PSI的全資子公司。
與合併相關，每一（i）股A類普通股和（ii）股B類普通股在合併生效時間之前已發行並存在的股份（「生效時間」）將自動被取消並轉換爲獲得PSI每股$的普通股的權利（「PSI普通股」）。所有持有的普通股將被取消並無條件銷燬。
在生效時間，作爲單位的一部分發行的每一整個認股權證，每個單位由一份A級普通股和半份
在生效時間前處於未償還狀態的每份單位將自動分開，分爲一份A級普通股和半份公開認股權證，上述基礎證券將按照上述方式轉換。
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2024年9月30日
Convertible Note Investment
Concurrently with the execution of the Business
Combination Agreement, Antara Total Return SPAC Master Fund LP, a Cayman Islands exempted limited partnership owning a majority economic,
non-voting interest in the Sponsor (「Antara」), and PSI entered into a note purchase agreement (the 「Note Purchase Agreement」),
pursuant to which, among other things, Antara agreed to purchase, and PSI agreed to issue and sell to Antara, convertible promissory notes
in up to an aggregate principal amount of $
The Convertible Notes bear interest at a rate
of
Pursuant to the Note Purchase Agreement, PSI will use the proceeds of the Convertible Notes solely for working capital purposes for the operation of PSI’s business.
有關結案，可轉換的債券將自動轉換爲
內部認購協議
與業務合併協議的簽署同時，公司與贊助方簽署了內部認購協議。根據內部認購協議，贊助方同意認購併購買，公司同意在合併前立即發行並出售給贊助方，總計
PSI股東支持協議
與業務合併協議的簽署同時，PSI、公司和PSI股東方（「PSI股東」）簽署了公司股東支持協議（「PSI股東支持協議」）。PSI股東支持協議規定，PSI股東將投票支持他們持有的所有PSI普通股的股份贊成業務合併。
與業務組合協議同時進行，我們與Heramba和我們的贊助商簽訂了贊助商支持協議(「贊助商支持協議」)，其中一項內容是，我們的贊助商(a)同意在公告股東大會的記錄日持有的任何普通股中投票，贊成業務組合協議、擬議業務組合以及F-4表格中列出的每一項提議，並反對任何有助理解妨礙該項擬議業務組合的行動，(b)同意在擬議業務組合關閉或業務組合協議終止之前不轉讓該股票，除非其中規定，(c)同意不在擬議業務組合中贖回該股票(在授予創始人股票的同時，創始人股票有以此作爲代價的特定契約和承諾，而不另行支付任何費用)，並且(d)對於根據Share Contribution Agreement持有的任何這樣的股票，與該股票相關的反稀釋權利豁免。
與業務組合協議的執行同時，贊助方Antara公司，公司，PSI公司以及公司的每位高管和董事（「內部人士」）簽署了贊助支持協議（「贊助支持協議」）。
贊助支持協議規定，贊助方和Antara公司將投票支持他們持有的普通股份中的所有股票，以贊成公司股東特別會議上投票批准業務組合和其他事項的提案，同時，贊助方將在生效時間之前放棄並交還給公司以予註銷。
注7 — 股東權益虧空
優先股公司有權發行總計
A類普通股—公司有權發行總計
B類普通股公司有權發行總計
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2024年9月30日
公司的初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、分配或出售其創始人股股份（A）
B類普通股將在其初始的業務組合完成時自動轉換爲公司的A類普通股，按一比一的比例進行調整，但會根據股票拆分、股票紅利、重組、資本重組等進行調整，並根據此處規定進一步調整。在這種情況下，如果發行額外的A類普通股或權益相關證券超過本招股說明書所提供的數量，並與初始業務組合收盤有關，則B類普通股轉換爲A類普通股的比率將進行調整（除非B類普通股的大多數持有人同意放棄與任何此類發行或被視爲發行相關的調整），以便B類普通股的所有股份換股票等於，總計，按照轉換的計算方法，
Holders of the Class A common stock and holders of the Class b common stock will vote together as a single class on all matters submitted to a vote of the Company’s stockholders, with each share of Common Stock entitling the holder to one vote.
注8 - 公平價值測量
2024年9月30日
| 9月30日, 2024 | 報價 Prices In 活躍 市場 （一級） | 重要 其他 可觀測的 輸入 （2級） | 重要 其他 不可觀測 輸入 （3級） | |||||||||||||
| 資產: | ||||||||||||||||
| 持有在trust帳戶的可市場化證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公共認股權責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募權證責任 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2023年12月31日
| 12月31日 2023 | 報價 價格內 活躍 市場 （一級） | 重要 其他 可觀測的 輸入 （2級） | 重要 其他 不可觀測 輸入 （3級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私人配售認股權責任 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
按照ASC 815-40的規定，認股權被納入負債中，並在簡明資產負債表中列明認股權責任。認股權責任在成立時和定期基礎上以公允價值計量，公允價值變動反映在簡明利潤表中的認股權責任公允價值變動項內。
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2024年9月30日
公司於2021年1月20日，即首次公開募股之日，使用蒙特卡洛模型確定了公開認股權證的初始公允價值，並於2024年9月30日和2023年12月31日，使用公開認股權的相關交易價格確定了其公允價值。公司於2021年1月20日、2024年9月30日和2023年12月31日使用修正後的Black-Scholes計算確定了私募認股權證的初始公允價值。由於使用了不可觀察到的輸入，認股權證在初始計量日期被分類爲第3級。最重要的不可觀察到的輸入是波動率。單獨預期波動率的顯著增加（減少）會顯著導致公允價值的較高（較低）計量。由於沒有交易活動支持第1級估值，公開認股權於2024年9月30日和2023年12月31日被分類爲第2級。由於使用了不可觀察到的輸入，私募認股權證於2024年9月30日和2023年12月31日被分類爲第3級。
| 三級 權證 負債 | ||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ||||
| 2024年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ||||
| 2024年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2024年9月30日的公允價值 | $ | |||
| 三級 權證 負債 | ||||
| 截至 2022 年 12 月的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 輸入 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
Note 9 — 後續事件
公司評估了後續事件和交易，發生在簡明資產負債表日期之後，直至未經審計的簡明財務報表發佈日期。根據這一審查，除下文所述之外，公司未發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。
2024年10月20日，董事會批准了從2024年票據中提取總計$的行爲
20
本季度的10-Q報告中作出了某些「前瞻性聲明」（根據1995年的私人證券訴訟改革法案解釋），涉及管理未來業務計劃和目標。
「公司」，「我們」， 「我們」或「我們」指的是OCA Acquisition Corp。對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及附註結合閱讀。下文所述討論和分析中包含的某些信息構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性聲明的警告
本季度報告包含根據1933年證券法第27A條修正案和1934年證券交易法第21E條修正案（「交易法」）的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測。
概覽
我們是2020年7月28日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，用於實現初始業務組合。我們打算使用首次公開發行收入、私募認股權證的出售、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現業務組合。
我們預計在推進併購計劃的過程中，將繼續產生重大成本。我們無法向您保證我們完成業務組合的計劃將會成功。
我們的首次公開招股文件於2021年1月14日被證券交易委員會宣告生效。我們的贊助方是OCA Acquisition Holdings，LLC，一個特拉華州有限責任公司。於2021年1月20日，我們完成了包括向承銷商發行超額配售權的195萬單位在內的1495萬單位的首次公開招股，每單位售價爲$10.00，募集總額爲14950萬美元，發行成本約爲880萬美元，包括520萬美元的遞延承銷佣金。
與首次公開招股的結束同時，我們完成了向贊助方以每份1.00美元的價格出售705.75萬份認股權證的私募，募集總額約710萬美元。
於2021年1月20日完成首次公開招股和出售私募認股權證後，售出單位和私募認股權證的淨收益15170萬美元（每單位10.15美元，不包括在我們進行特許擴展修正案時，贊助方向信託帳戶的捐款）被置於信託帳戶。信託帳戶位於美國，由大陸行爲受託人，僅投資於美國「政府證券」，根據投資公司法案第2(a)(16)條的規定，其到期日爲185天或更短，或符合投資公司法案下規定的規則2a-7要求，僅投資於美國政府直接國債，按公司確定的條件直到：（i）完成首次業務組合或（ii）按照下文描述分配信託帳戶。2023年1月19日，我們清算了信託帳戶中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，並保留了帳戶中的資金，將其放置在銀行的計息需求存款帳戶中，直至2024年3月5日。2024年3月5日，我們將信託帳戶中的資金投資於符合投資公司法案第2a-7下規定條件的貨幣市場基金。信託帳戶中的資金將繼續保持，直至我們完成首次業務組合或清算。
2023年1月19日，我們召開了第一次延期會議，部分修訂了我們的章程，將完成業務組合的日期從2023年1月20日延長至2023年4月20日（如果根據我們的贊助商的要求延長，最晚至2024年1月20日）。在2023年4月20日之後，董事會批准了所有九次月度延期完成首次業務組合的截止日期，將截止日期延長至2024年1月20日，並根據2023年票據提取了1,080,000美元。在延期表決中，我們的普通股11,049,283股被贖回，贖回金額約爲114,017,035美元。在完成這些贖回後，我們信託帳戶的餘額約爲40,251,317美元。
2023年12月21日，我們與PSI和Merger Sub簽署了業務合併協議。
2024年1月9日，我們召開了第二次延期會議，以批准修改我們的章程，將終止日期從2024年1月20日（「以前的終止日期」）延長至2024年2月20日（「第二章程延期日期」），並允許我們在沒有另一次股東投票的情況下，通過董事會決議，且在適用終止日期之前提前5天通知，在第二章程延期日期之後按每次一個月的方式最多一次延長11次終止日期，如果贊助商請求。此外，我們召開第二次延期會議以批准修改章程，消除贖回限制，以允許我們贖回A類普通股，而不管這種贖回是否會超過贖回限制（「贖回限制修正提議」）。
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我們的股東批准了延期修正提案和贖回限制修正提案（合稱爲「章程修正」），並於2024年1月11日，在第二次延期會議上，公司向特拉華州州務卿提交了章程修正文件。
關於批准憲章修正案的表決，A類普通股股東已經正確行使了贖回股份的權利（並沒有撤回他們的贖回要求），按每股約10.83美元的贖回價格現金贖回，總計約爲9,778,698美元。
因此，在2024年1月11日，公司向贊助方發行了一份面值爲1,080,000美元的無擔保期票據（「2024年票據」），並根據該2024年票據提取了90,000美元。2024年票據不會產生利息，並將在初次業務組合的結束時到期。如果公司不完成初次業務組合，這份票據將只能從信託帳戶之外的資金中償還，或者將被充公、銷燬或其他方式免除。根據贊助方的選擇，2024年票據未支付的本金部分可能以每份1.00美元的價格轉換爲公司的認股權證。這份票據的收入已存入信託帳戶。
於2024年1月11日，我們的贊助方按照一對一的比例將30萬股B類普通股轉換爲A類普通股。我們的贊助方放棄了就該轉換後獲得的A類普通股從信託帳戶中收取資金的權利，並承認這些股份將受到2021年1月14日日簽署的某特定信函協議中適用於原始B類普通股的所有限制條款的約束。
於2024年2月20日、2024年3月20日、2024年4月19日、2024年5月17日、2024年6月19日、2024年7月19日、2024年8月20日、2024年9月20日和2024年10月20日，董事會批准將終止日期從2024年2月20日延長至2024年3月20日，從2024年3月20日延長至2024年4月20日，從2024年4月20日延長至2024年5月20日，從2024年5月20日延長至2024年6月20日，從2024年6月20日延長至2024年7月20日，從2024年7月20日延長至2024年8月20日，從2024年8月20日延長至2024年9月20日，從2024年9月20日延長至2024年10月20日，以及從2024年10月20日延長至2024年11月20日，並根據2024年票據分別提取了額外的810,000美元（每個一個月的延期爲90,000美元）。
2024年1月16日，公司收到一份來自納斯達克上市資格部門工作人員的通知，除非公司及時要求聽證會，否則公司的證券將於2024年1月25日開市時暫停在納斯達克資本市場上交易，原因是公司未遵守納斯達克Im-5101-2規定，在SPAC IPO註冊申報生效後36個月內完成一項或多項業務合併。公司及時請求聽證會以請求充分時間完成公司此前披露的擬與Powermers Smart Industries, Inc.進行的業務合併。
聽證會於2024年4月2日舉行。2024年4月25日，Panel發佈書面通知，決定在公司向Powermers Smart Industries, Inc.進行的業務合併取得進展考慮下，將公司對上市違規行爲的豁免期延長至2024年7月15日。Panel告知公司，2024年7月15日代表了Panel在公司違反納斯達克上市規則的情況下授予繼續上市的全部裁量權。
2024年7月19日，公司收到了納斯達克發出的除牌通知，納斯達克已決定自2024年7月23日開市時起，將公司的證券在納斯達克資本市場上除牌。納斯達克根據Im-5101-2的規定做出了這一決定，因爲公司未能在其IPO註冊聲明生效後36個月內完成一項或多項業務組合。
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在納斯達克資本市場交易暫停後，公司的單位、A類普通股和可贖回權證符號分別有資格在OTC粉紅市場上交易，分別爲「OCAXU」、「OCAX」和「OCAXW」。2024年9月20日，納斯達克通過向美國證券交易委員會提交的Form 25，完成了從納斯達克除牌的手續，根據1934年修正案第12(b)條在美國證券交易委員會備案。
儘管公司的證券已經從納斯達克除牌，但公司仍打算繼續追求與PSI的業務合併，以及將PSI在納斯達克上市。
如果我們在終止日期前未完成初始業務組合，我們將（i）停止一切運營，除了清算之外的目的， （ii）儘快但不超過十個工作日後，以現金支付的每股價格贖回公共股份， 等於信託帳戶中當前存款總額，包括賺取的利息以前未用於支付稅費的信託帳戶中的資金（減去高達100,000美元的利息以支付解散費用），除以當時未來公共股份數量， 這種贖回將完全消滅公共股東的股東權利（包括接收進一步清算分配的權利（如果有的話），並（iii）在此類贖回後儘快且在董事會和剩餘股東的批准下，清算和解散， 在各種情況下均受到我們根據特拉華法提供債權人要求和其他適用法律要求的義務。
業務運營結果
迄今爲止，我們既沒有進行任何業務活動，也沒有產生任何收入。2024年9月30日之前我們唯一的活動是組織活動，這些活動是爲了準備我們的首次公開發行，如下所述，並確定一家目標公司用於業務組合。我們預計在初始業務組合完成後，最早才會產生運營收入。我們通過信託帳戶中持有的有價證券的利息收入產生非經營收入。 作爲一家上市公司，我們會發生費用（用於法律，財務報告，會計和審計合規性），以及盡職調查費用。
2024年9月30日結束的三個月內，我們的淨收入約爲90萬美元，其中包括約90萬美元的權證負債公允價值變動收入，信託帳戶利息約40萬美元，抵消了約40萬美元的營運虧損和約82,000美元的所得稅準備。
2024年9月30日結束的九個月內，我們的淨收入約爲10萬美元，其中包括約50萬美元的權證負債公允價值變動收入，信託帳戶利息約120萬美元，抵消了約130萬美元的營運虧損和約20萬美元的所得稅準備。
2023年9月30日結束的三個月內，我們的淨損失約爲10萬美元，其中包括約10萬美元的權證負債公允價值變動損失，約72,000美元的所得稅準備和約30萬美元的營運虧損，抵消了約40萬美元的信託帳戶利息。
2023年9月30日結束的九個月內，我們的淨損失約爲50萬美元，其中包括約60萬美元的權證負債公允價值變動損失，約30萬美元的所得稅準備和約100萬美元的營運虧損，抵消了約140萬美元的信託帳戶利息。
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可能對我們的經營結果產生不利影響的因素
我們的運營結果和完成初期業務組合的能力可能受各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和市場波動，其中許多因素超出我們的控制。我們的業務可能會受到多種影響，包括金融市場或經濟狀況的下滑，石油價格上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，COVID-19大流行的持續影響，包括復發和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述事件中一個或多個的可能性，它們的持續時間或規模，以及它們可能對我們的業務和完成初期業務組合的能力產生負面影響的程度。
流動性和持續經營
截至2024年9月30日，我們的營運銀行帳戶中有1,465美元。
到達我們首次公開募股前，公司的流動性需求已通過發行人25,000美元的創始人股份的資本供款和發行人發放的145,000美元無擔保期票借款滿足。自2021年2月26日首次公開募股所得款項完全償還給發行人無擔保期票的餘額。在完成首次公開募股後，我們的流動性需求已通過不在信託帳戶中持有的私募認購權證的淨收益和我們的發行人的預付款滿足。此外，爲了支付與首次業務組合相關的交易成本，我們的發起人或發起人的關聯公司，或者我們的某些高管和董事可以但不受約束地向我們提供營運資金貸款。
於2021年12月14日，我們向發行人發行了總額高達1,500,000美元的2021年期限票據。2021年期限票據是在發行人已經或未來可能向公司提供營運費用的預付款的情況下發行的。如果我們完成首次業務組合，我們將用從信託帳戶釋放給我們的款項償還2021年期限票據。否則，2021年期限票據只會從信託帳戶之外的資金中償還。如果首次業務組合未達成，我們可能會使用部分存放在信託帳戶之外的營運資金償還2021年期限票據，但不會使用信託帳戶的款項償還2021年期限票據。在發行人的選擇下，2021年期限票據未償還的本金部分或全部可能轉換爲每份1.00美元的公司認股權證（「轉換權證」）。轉換權證及其相關證券享有2021年期限票據規定的註冊權。截至2024年9月30日和2023年12月31日，2021年期限票據尚有1,500,000美元未償還。
2022年7月20日，我們向贊助商發行了2022年註釋。該2022年註釋不帶利息，並在我們最初的業務合併結束時到期。如果我們未能實施最初的業務合併，則2022年的註釋僅將從託管帳戶之外的資金中償還，或被取消、清除或其他方式免除。截至2024年9月30日和2023年12月31日，2022年註釋尚有$747,500未償還。
2023年1月19日，我們向贊助商發行了2023年註釋。該2023年註釋不帶利息，並在我們最初的業務合併結束時到期。如果我們未能實施最初的業務合併，則2023年的註釋僅將從託管帳戶之外的資金中償還，或被取消、清除或其他方式免除。根據贊助商的選擇，2023年註釋未清償的本金部分或全部可以按每張1.00美元的價格轉換爲公司的權證。截至2024年9月30日和2023年12月31日，2023年註釋尚有$1,080,000未償還。
2024年1月11日，我們向贊助商發行了2024年註釋。該2024年註釋不帶利息，並在我們最初的業務合併結束時到期。如果我們未能實施最初的業務合併，則2024年的註釋僅將從託管帳戶之外的資金中償還，或被取消、清除或其他方式免除。根據贊助商的選擇，2024年註釋未清償的本金部分或全部可以按每張1.00美元的價格轉換爲公司的權證。截至2024年9月30日，2024年註釋尚有$810,000未償還。
根據上述情況，管理層相信公司將有足夠的營運資金和借款能力，以在最初的業務合併達成或自此申報之日起一年內滿足其需求。在此期間，我們將利用託管帳戶外的資金支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的最初業務合併候選對象，對潛在目標業務進行盡職調查，支付旅行支出，選擇要與之合併或收購的目標業務，並構建、談判和完成最初的業務合併。
根據FASB的《會計準則更新》（「ASU」）主題2014-15，「關於實體繼續作爲持續經營實體的能力的不確定性披露」，公司必須在2024年11月20日之前完成初步業務組合的評估。目前尚不確定公司是否能在此時間之前完成初步業務組合。如果在此日期之前未完成初步業務組合且贊助商未請求延期，公司將強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果未發生初步業務組合並且贊助商未請求延期，以及潛在的隨後解散，將會對公司繼續作爲持續經營實體的能力提出重大疑問。如果公司在2024年11月20日後被要求清算，資產或負債的賬面價值未作任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成初步業務組合。
24
合同義務
截至2024年9月30日，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、營運租賃義務、購買義務或長期負債，除了尚未支付的擔保費用爲$5,232,500，2021年票據尚未償還$1,500,000，2022年票據尚未償還$747,500，2023年票據尚未償還$1,080,000，2024年票據尚未償還$810,000。
重要會計估計
根據美國通用會計準則的要求，編制財務報表及相關披露需要管理層進行影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的潛在資產和負債披露以及報告期間的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已確定以下關鍵會計估計：
權證負債
根據財務會計準則委員會（FASB）的會計準則法典（ASC）第815-40號主題「衍生工具和套期保值-實體本身權益中的合同」（「ASC 815-40」）對權證進行評估，並得出結論：2021年1月14日簽署的權證協議中，公司與康銀之間的條款與某些股權要約或交換要約有關，以及規定了根據持有人特徵可能更改結算金額的條款，導致權證不能作爲權益部分計算。由於權證符合ASC 815-40中考慮的「衍生工具」定義，並且不符合衍生工具會計的例外條件，因此權證在附帶財務報表的資產負債表上記錄爲衍生工具負債，並根據ASC第820號主題「公允價值衡量」於成立時（首次公開發行日期）和每個報告日期按公允價值進行衡量，公允價值變動在附帶財務報表的損益表中公認變動期間。
用於計算衍生資產和負債公允價值的估計值每個資產負債表日期根據我們的股價和其他假設進行調整。如果我們的假設發生變化，或者我們的股價或利率出現顯著波動，那麼從一個資產負債表週期到下一個週期計算的公允價值可能會存在重大差異。
最近的會計聲明
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他選擇（子主題470-20）和衍生工具和套期保值-實體中的權益合同（子主題815-40）：可轉換工具和實體自身權益中的合同會計，旨在簡化具有債務和權益特徵的某些金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身權益上的合同。該指導允許全面回顧性採納或修正性回顧性採納。該指導適用於公司2025財年第一季度，並允許提前採納。公司正在評估採納此指導將對其簡化財務報表的影響。
公司管理層認爲，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，則對附屬財務報表不會產生重大影響。
25
資產負債表外的安排
截至2024年9月30日，我們沒有任何根據《S-K條例》第303(a)(4)(ii)條定義的校平表安排。
項目3. 關於市場風險的數量和質量披露
對於較小的報告公司，不需要。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
披露控制是旨在確保在交易所法案規定的時間內記錄、處理、總結和報告在我們根據《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息的程序。披露控制還旨在確保這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
根據《證券交易法》第13a-15條和第15d-15條規定，我們的首席執行官和首席財務官對截至2024年9月30日的披露控制與程序的設計和運作進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，根據《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義，我們的披露控制與程序是有效的。因此，管理層認爲本報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告第10-Q表格中所涵蓋的最近財政季度內，我們的內部財務報告控制未發生任何重大影響或有可能重大影響的變化。
26
第二部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
無。
第1A項。風險因素。
投資我們的普通股涉及高度風險。您應當仔細考慮下文描述的風險與不確定性，以及本季度報告第10-Q中的所有其他信息，以及我們在與美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度報告第10-K中披露的風險因素。任何這些因素都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們目前未知或目前認爲不重要的附加風險因素也可能影響我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些風險因素的變化，或披露其他風險因素。
納斯達克除牌了公司的證券，這可能會限制投資者交易公司證券的能力，並使公司受到額外交易限制的約束。
2024年1月16日，公司收到了納斯達克上市資格部門工作人員發出的通知，該通知指出，除非公司及時請求委員會進行聽證，否則公司的證券將在2024年1月25日開市時停牌，原因是公司未遵守納斯達克Im-5101-2的要求，該要求要求SPAC在其IPO註冊聲明生效後36個月內完成一項或多項業務合併。公司及時請求委員會進行聽證，以請求足夠的時間完成公司此前披露的與Powermers Smart Industries, Inc.提議的業務合併。
聽證會於2024年4月2日舉行。2024年4月25日，委員會發出了書面決定通知，同意公司請求，延長公司的上市缺陷豁免期至2024年7月15日，考慮到公司就與Powermers Smart Industries, Inc.之前披露的擬議業務合併所取得的進展。委員會告知公司，2024年7月15日代表着委員會在公司違反納斯達克上市規則的情況下繼續上市的全權裁量權。
2024年7月19日，公司收到了納斯達克發出的除牌通知，該通知稱納斯達克已決定從納斯達克資本市場上除牌公司的證券，自2024年7月23日開市起生效。納斯達克根據納斯達克Im-5101-2的條款做出了決定，因爲公司在其IPO註冊聲明生效後36個月內未完成一項或多項業務合併。2024年9月20日，納斯達克通過向美國證券交易委員會提交《1934年證券交易法》第12（b）條的《第25號表格》完成了除牌。
公司的單位、A類普通股股份和可贖回認股權符號爲「OCAXU」、「OCAX」和「OCAXW」，可以在OTC Pink市場交易。公司仍受到《證券交易法》週期性報告要求的約束。由於公司的證券在OTC Pink市場交易，我們可能面臨重大不利後果，包括：
| ● | 由於失去與納斯達克相關的市場效率的損失，我們的證券價格可能會下跌； |
| ● | 必須在重新申請在國家證券交易所上市之前，在OTC Pink市場交易一年； |
| ● | 持有人可能無法在希望時買賣我們的證券； |
| ● | 我們可能會成爲股東訴訟的對象； |
| ● | 我們可能會失去機構投資者對我們證券的興趣； |
| ● | 我們可能會失去媒體和分析師的關注；而且 我們很可能會失去任何活躍的證券交易市場，因爲我們的證券可能只會在一家場外交易 市場交易，如果有的話。 |
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此外，如果我們的證券從 OTC Pink Marketplace交易中除牌，我們的投資者進行證券交易的能力可能會受限， 並使我們受到額外的交易限制。
由於我們的證券已經從納斯達克除牌 並不再在國家證券交易所上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：（i）我 們的證券市場行情的可用性有限，（ii）我們的證券流動性減少，（iii）我們的證 券被確定爲「便士股」，這將要求交易我 們證券的經紀商遵守更嚴格的規定，包括受到《證券法》第419條的存託要求， 並可能導致我們證券在二級交易市場上的交易活動水平下降，（iv）未來發行附加證券 或獲得額外融資的能力降低，並且（v）在初步業務組合中，我們成爲較不具吸引力 的收購工具。1996年的《全國證券市場改善法》，這是一部聯邦法規，防止或預先將 各州的特定證券銷售列爲監管，這些證券被稱爲「覆蓋證券」。由於我們的證券已經從納斯達克除牌 並在OTC Pink Marketplace上交易，我們的證券不符合《證券法》中的覆蓋證券定義，我們受到 每個州對我們提供證券的監管。未能選擇贖回其公開股份的公開股東可能無法通過在公開市場上 出售我們的股份或在我們清算或贖回股份時恢復其投資。我們股份的價格可能會波動，不能保證股東將能夠以有利 的價格或根本無法處置我們的股份。
美國證券交易委員會最近發佈了最終規則，涉及SPAC的某些活動。公司或其他人可能決定在相關規則的情況下執行的某些程序可能會增加我們的成本，以及完成業務組合所需的時間。
2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了最終規則（「2024 SPAC規則」），該規則於2024年7月1日生效，正式採納了SEC在2022年3月30日發佈的有關SPAC的一些擬議規則。2024 SPAC規則包括但不限於：就SPAC首次公開發行及涉及SPAC和私人經營公司的業務組合交易而言，增加額外的披露要求；修訂適用於涉及此類公司的業務組合交易的財務報表要求；更新並擴大了有關在SEC歸檔中一般使用預測的指導，包括要求披露預測的所有基礎情況以及所有基礎假設；增加擬議業務組合交易中某些參與者的潛在責任；並可能影響SPAC可能受到的投資公司法規定的範圍。2024 SPAC規則可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合、相關成本和經營業務的能力。
第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。
無。
第3項。優先證券違約事項。
無。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項。其他信息。
28
第6項。展品。
| 展覽 編號 |
描述 | |
| 31.1* | 根據《1934年證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條規定，執行董事總經理（首席執行官和總裁）認證，根據《2002年薩班斯-奧克斯法》第302條通過採納。 | |
| 31.2* | 根據《1934年證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條規定，執行首席財務官（首席財務官和董事）認證，根據《2002年薩班斯-奧克斯法》第302條通過採納。 | |
| 32.1** | 根據美國法典18 U.S.C.第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官（首席執行官兼總裁）認證。 | |
| 32.2** | 根據美國法典18 U.S.C.第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席財務官（首席財務官兼董事）認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面互動數據文件（格式爲內聯XBRL，包含在展示文件101中） |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定提交給證券交易委員會的，不作爲1933年證券法案第18條的目的和意義，也不會被視爲是在任何《證券法》文件中以特定參考方式進行引用的。 |
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簽名
根據證券交易所法的要求，申報人代表下列人員簽署本報告，並得到授權：
| OCA ACQUISITION CORP。 | ||
| 日期：2024年11月14日 | 由： | /s/ David Shen |
| 姓名: | 大衛沈 | |
| 職稱： | 首席執行官和總裁。 | |
| (首席執行官) | ||
| 日期：2024年11月14日 | 由： | /s/ Jeffrey Glat |
| 姓名: | Jeffrey Glat | |
| 職稱： | 首席財務官和董事 | |
| （首席會計和財務官） | ||
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