正如于2011年向美国证券交易委员会提交的那样 2024年11月14日.

登记号333-282423

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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修正案1
到
FORM F-1
登记声明
下
1933年证券法

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智宝科技公司
（注册人章程中规定的确切名称）

不适用
（注册人姓名的英文翻译）

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地板 号楼3 五星路727弄6号
上海市浦东新城201204
电话：+86（21） -5089-6502
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

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普格利西律师事务所
图书馆大道850号，204套房
纽瓦克，DE 19711
电话：（302）738-6680
(Name、服务代理人的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）

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复本至：

理查一世安斯洛先生
利贾·桑切斯，Esq.
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345号，11号这是 地板
纽约州纽约州10105
电话：（212）370-1300

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建议向公众出售的大约开始日期：本注册声明生效后不时发布。

如果根据1933年证券法第415条，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。 ☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选下框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表单是邮政-有效根据规则462(C)提交的修正案-在证券法下，选中以下框并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是 邮政- 有效 根据《证券法》第462（d）条提交的修正案，勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是否为19颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

____________

†         新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的19证券法第第8(A)款生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，本招股说明书中指定的出售股东不得出售这些证券。本初步招股说明书并非出售这些证券的要约，出售股东也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

最多3，282，563股A类普通股
优先担保可转换背书票据转换后可发行

高达 154,050A类普通股
行使令状后可发行s

最多984，769股A类普通股
行使后可发行 预付资金搜查令

智宝科技股份有限公司。

本招股说明书涉及本招股说明书中一名机构投资者(“投资者”或“出售股东”)不时在“出售股东”一栏下转售(I)合共最多3,282,563股A类普通股，每股面值0.0001美元的智宝科技股份有限公司，投资者可于一张高级担保的10%原始发行折价可转换本票(“票据”)全部转换后收购，(Ii)合共最多154,050股A类普通股，投资者可于行使已发行认股权证(每份“普通权证，及(Iii)合共最多984,769股A类普通股，投资者可于行使认股权证前购入- 资助搜查证(每份都是“预付款”-资金支持搜查令“，以及统称为”预审-资金支持认股权证“连同普通认股权证(”认股权证“)，只有在发生违约事件(如附注所界定)时方可行使。吾等根据于二零二四年九月二十三日由本公司与投资者订立的证券购买协定(“证券购买协定”)的条款及条件，于私募发售(“私募”)中向出售股东发行票据及认股权证(“私募”)，而EF Hutton LLC担任私募的唯一配售代理。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，我们也不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得收益。然而，我们可能从普通权证的现金行使中获得收益，如果以现金形式行使，按当前适用的行权价(74,451股A类普通股每股4.71美元和79,599股A类普通股每股4.47美元)行使，我们将获得约0.7美元的总收益。 百万美元。更多资讯见本招股说明书页开始的“募集资金的使用”和第69页开始的“分配计划”。

我们将支付本次招股说明书提出的登记A类普通股的费用，但出售股东发生的所有出售和其他费用将由出售股东支付。出售股东可不时出售本招股说明书所提供的A类普通股，出售条款将于出售时透过普通经纪交易或本招股说明书中“分销计划”中所述的任何其他方式厘定。出售股东出售股份的价格将由我们A类普通股的现行市场价格或谈判交易决定。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，代码为“Zao”。在11月 2024年5月5日，我们A类普通股的最新销售价格为每股3.68美元。

根据美国联盟证券法的定义，我们既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守本次和未来备案档案中某些降低的上市公司报告要求。在纳斯达克规则下，我们也是一家“控股公司”。请参阅“招股说明书摘要：《作为一家新兴成长型公司的影响》, 《招股说明书摘要--作为外国私人发行人的影响》和《招股说明书摘要--作为受控公司的影响》.”

我们目前有两类流通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票和转换除外。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权

二十票。每股B类普通股可随时由该B类普通股持有人选择转换为一股A类普通股，但A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当持有人将B类普通股转让给除B类普通股持有人或其联营公司以外的任何个人或实体时，该等B类普通股应自动并立即转换为等值数量的A类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则另有要求。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们的现金和融资需求，我们预计我们的收益分配或清偿欠款将通过我们的中国子公司完成。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，监管该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。有关可能影响我们的中国子公司向我们转移现金或资产能力的因素的描述，请参阅第10页的招股说明书摘要风险因素-与中国做生意相关的风险-我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而中国子公司对向我们支付股息或支付其他款项的限制可能会限制我们满足流动性要求的能力，并对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“在第35页。

谨此提醒投资者，吾等并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由我们于中国的中国附属公司进行，阁下购买的是开曼群岛控股公司智宝的股份，而非在中国有业务营运的中国附属公司的股本证券，且阁下不得于我们于中国的中国附属公司持有任何股权。我们通过股权控制并获得我们中国子公司业务运营的经济利益(如果有的话)。我们没有，也从来没有过可变利益实体(VIE)结构。我们的公司结构，即开曼群岛控股公司，其业务由我们的中国子公司进行，这给投资者带来了独特的风险。中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，包括此类证券的价值大幅下降或此类证券变得一文不值。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第21页开始的关于投资我们A类普通股的实质性风险的讨论。和“专案3.关键资讯 — D.在我们的年报表格20中的风险因素-F截至6月的财政年度 2024年10月30日，美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的《2024年年度报告》 2024年31日，了解更多资讯.

若我们拥有开曼群岛控股公司的经营架构，而我们的中国附属公司在中国进行几乎所有业务，则存在重大法律及经营风险，包括中国政府的法律、政治及经济政策、中国与美国的关系或中国或美国法规的变化，该等风险可能导致吾等的业务及/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或大幅限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。鉴于中国政府的权力，监督也可能延伸到我们的香港子公司智宝科技有限公司(“智宝香港”)，而在内地经营的法律和运营风险也可能适用于智宝香港。由于香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中国对香港的基本政策反映在《基本法》中，即香港的宪制档案，赋予香港高度自治以及行政、立法和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。我们不能向你保证，香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。我们可能会对中国政府未来的任何行动感到不确定，如果中国经营实体未来在香港开展业务，与在中国经营有关的大部分法律和经营风险也可能适用于他们在香港的经营。中国政府可随时干预或影响中国经营实体未来在香港的经营，并对中国经营实体开展业务活动的方式施加更大影响。如果发生这样的政府行动，可能会导致它们未来在香港的业务发生实质性变化。于本招股说明书日期，吾等香港附属公司只是一间控股公司，自其在香港注册成立以来并无任何业务运作，吾等相信香港法律及条例不会影响吾等透过中国附属公司开展业务的能力。

外国投资或在美国证券交易所上市。有关我们的公司结构及相关风险的说明，请参阅“公司历史和结构从第73页开始，风险因素--中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的运营和此次发行，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股可能贬值或变得一文不值从第27页开始，以及风险因素-在我们的直接控股结构中，国家金融监督管理局的要求及其可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力存在很大的不确定性“在第41页。

根据美国联盟证券法的定义，我们既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守本次和未来备案档案中某些降低的上市公司报告要求。在纳斯达克规则下，我们也是一家“控股公司”。请参阅“招股说明书摘要：《作为一家新兴成长型公司的影响》,《招股说明书摘要--成为外国私人发行人的影响》和《招股说明书摘要--成为一家受控制公司的影响》.”

我们的高级管理人员和董事对公司具有重大影响，因为他们持有公司的大量股份。本公司董事会主席兼行政总裁马博涛先生实益持有16,579,977股B类普通股，实益拥有本公司约52.60%的已发行及已发行普通股(包括A类普通股及B类普通股)，并可行使本公司已发行及已发行普通股总投票权约94.47%。有关马先生实益所有权的更多资讯，请参见主要股东「和」风险因素--与发行和持有A类普通股相关的风险--我们的首席执行官兼董事会主席马伯涛先生对我们的公司有重大影响。他的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他可能阻止或导致控制权或其他交易的变更，这可能导致我们A类普通股的价值大幅下降“在第54页。由于马云先生持有我们的大量股权，我们可能会被视为纳斯达克规则下的“受控公司”。不过，我们不打算利用纳斯达克规则给予“受控公司”的企业管治豁免。请参阅“招股说明书摘要：成为一家受控公司的影响.”

2021年12月28日，《网路安全审查办法(2021年版)》颁布，并于2022年2月15日起施行，其中规定，任何拥有100万以上用户个人资讯的网路平台经营者寻求在外国证券交易所上市，都应接受网路安全审查。《网路安全审查措施(2021年版)》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人资讯被窃取、泄露、破坏、非法使用或出境的风险；(Ii)关键资讯基础设施、核心数据、重要数据或大量个人资讯在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网信办要求，在新规定下，拥有超过100万用户的个人资讯的公司在寻求在其他国家上市时必须申请网路安全批准，因为这些数据和个人资讯可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网路安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。作为为《网路安全审查办法(2021年版)》持有100多万用户个人资讯的网路平台运营商，我们已就2024年4月3日截止的首次公开募股(IPO)申请并完成了网路安全审查，根据《网路安全审查办法(2021年版)》，我们不需要对此次发行进行网路安全审查。风险因素--与中国做生意相关的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护“从第24页开始”风险因素--与中国做生意相关的风险--使我们的业务流程涉及一定数量的个人资讯，如果不能保护客户的隐私或敏感资讯或对此类资讯处理不当，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。鉴于最近发生的事件表明中国网信办加强了对数据安全的监督，我们必须遵守有关网路安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和产品产生实质性的不利影响“从第27页开始。

2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，共五条解释指引(与《境外上市新规》统称为《境外新上市规则》)。

上市规则》)，自2023年3月31日起施行。新海外上市规则适用于由以下人士进行的海外证券发售及/或上市：(I)在中国注册成立的公司，或中国境内公司，直接及(Ii)在海外注册成立，业务主要在中国，并按中国境内公司的权益估值的公司，或间接发售。根据新的海外上市规则，一份档案-基于监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”中国，是指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以中国在内地的公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，该公司在内地经营主营业务。新的海外上市规则规定，任何职位- 上市跟随-打开发行人在境外市场进行发行，包括发行股票、可转换票据、可交换票据和优先股，应当在发行完成后三个工作日内备案。此外，如果我们没有根据中国法律和法规及时获得任何后续发行的备案程式的许可和批准，我们可能会受到中国主管监管机构的调查、罚款或处罚，并被勒令暂停相关业务并纠正任何不符合规定的情况。- 合规，禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，限制我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。基于吾等对规则的理解，吾等须在证券购买协定项下拟进行的交易首次完成后三个工作日内向中国证监会提交备案报告，并在完成所有后续交易后向中国证监会报告股票发行情况。2024年9月26日，我们向中国证监会提交了初步备案档案，并将根据新的境外上市规则完成所有后续交易后向中国证监会报告股票发行情况。目前还不确定能否完成这一申请，也不确定完成这一申请需要多长时间。如延迟完成该等备案程式，可能会影响日后根据海外上市新规则的其他适用情况下的其他备案程式，例如第二上市、第一上市、分拆-关闭从海外交易所退市后，在海外上市和重新上市，这可能会影响我们未来的公开市场融资和资本市场交易。到目前为止，这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性，这可能会对我们的业务和财务前景产生实质性的不利影响，并可能影响我们接受外国投资或继续在美国或其他外汇市场上市的能力。看见证监会发布《中国企业境外上市新规》称：《中国创业板相关风险》中国-基于寻求在境外市场进行海外发行和上市的公司，自2023年3月31日起生效。根据新的海外上市规则，中国政府对在海外进行的发行和在中国进行的外国投资施加了更多的监督和控制。中国-基于发行人，这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅下降或使此类股票变得一文不值。请从第37页开始，了解新的海外上市规则以及它们可能如何影响我们的公司和此次发行。

此外，由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)最近实施了更严格的标准，如果上市公司会计监督委员会确定它无法完全检查或调查我们的审计师，那么我们的A类普通股可能被禁止交易，从而导致纳斯达克可能决定将我们的A类普通股退市。根据《要求外国公司承担责任法案》(下称《HFCA法案》)，如果PCAOB连续三年不能检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2021年12月16日，PCAOB发布了PCAOB无法对PCAOB进行全面检查或调查的裁定- 已注册此外，由于中国当局在该等司法管辖区所担任的职位，故须列出总部设于内地中国及香港的会计师事务所，而上市公司会计准则委员会在其厘定报告中列入一份总部设于内地中国或香港的会计师事务所名单。2022年8月26日，“中国证监会、中国财政部(”财政部“)和PCAOB签署了一份议定书声明(”议定书“)，允许PCAOB根据HFCA法案检查和调查总部设在中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，PCAOB将被要求在2022年底之前重新评估其决定。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移资讯。2022年12月15日，PCAOB宣布它能够确保完全访问PCAOB的检查和调查- 已注册会计师事务所总部完全设在内地中国和香港。2022年12月29日，颁布了《加速追究外国公司责任法案》，对《HFCA法案》进行了修改，减少了外国公司的数量- 检查从三年减少到两年，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市之前的时间段。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP总部设在纽约，目前至少每隔一年接受PCAOB的检查

三年前。因此，我们不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，因为它不在PCAOB公布的名单上。然而，我们的审计师中国的关联公司位于中国，并根据中国法律组织。我们不能向您保证，我们不会被美国证券交易委员会根据《高频CACA法案》确定为发行人，该发行人聘请的审计师的分支机构或办事处位于外国司法管辖区，而PCAOB认为由于该外国司法管辖区的当局的立场而无法进行全面检查或调查。如果中国当局进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，禁止我们现有的审计师在中国从事工作，那么我们将需要更换我们的审计师，并且我们的新审计师准备的审计工作底稿可能在没有中国当局批准的情况下无法被PCAOB检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程式。此外，不能保证，如果我们有一个“非”-视察今年，我们将能够采取任何补救措施。如果发生任何此类事件，我们的证券交易将来可能会根据HFCA法案被禁止，因此，我们不能向您保证，我们将能够保持我们的A类普通股在纳斯达克上上市，或者您将被允许在美国交易我们的A类普通股。-- 柜台“无论是市场还是其他市场。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。看到 “风险因素--与中国经商有关的风险--如果中国未来任何时间采取阻止PCAOB继续检查或全面调查总部设在内地或香港的会计师事务所中国的立场，我们的A类普通股可能会根据HFCA法案被摘牌。我们的A类普通股退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，美国参议院通过了加速让外国公司承担责任的法案，该法案对HFCA法案进行了修订，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间。HFCA法案、对HFCA法案的修订、以及美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、PCAOB的决定，以及纳斯达克规则的变化，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时对其实施更多、更严格的标准，尤其是。非-U不接受PCAOB检查的审计师。这些事态发展为我们的产品增加了不确定性。从本招股说明书第21页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不会在任何不允许发行的司法管辖区发行。

本招股说明书日期为[            ], 2024.

目录

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。我们通过引用将重要资讯纳入本招股说明书。您可以按照下列说明免费获取以引用方式并入的资讯在哪里可以找到更多信息“本招股说明书包含本文所述部分档案中包含的某些条款的摘要，但参考实际档案以获取完整资讯。所有的摘要都被实际档案完整地限定了。本文提及的部分档案的副本已存档、将存档或将以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得该等档案的副本，如下所述。您应仔细阅读本招股说明书以及“通过引用并入某些资讯，在决定投资我们的证券之前。本招股说明书包含远期-看起来这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请参阅“危险因素「和」关于以下事项的警告 向前- 看陈述.”

有关本招股章程

除另有说明外，在本招股说明书中，下列术语的含义如下：

我们的报告货币是美元。我们中国子公司的功能货币是人民币。为了方便读者，本招股说明书仅包含按特定汇率将某些人民币金额转换为美元金额。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据美联储理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除非另有说明，本招股说明书中所有从人民币到美元以及从美元到人民币的折算都是按人民币7.2672元兑1美元的汇率进行的，这是6月份生效的汇率 30,2024年。尽管如此，我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接监管人民币兑换成外汇来实现的。

本招股说明书中包含的数位可能会进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数位可能不是它们之前的数位的算术聚合。

为清楚起见，本招股说明书遵循英文先名后姓的命名惯例，不论个别人士的名字是中文或英文。例如，我们主席的名字显示为“马博涛”，即使在中文中，马博涛先生的名字显示为“马博涛”。

我们的财政年度将于6月30日结束。凡提及某一“财政年度”，即指截至该历年6月30日止的财政年度。除案文另有说明外，对某一“年”的提及也指截至该日历年6月30日止的我们的财政年度。我们经审计的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中的所有资讯均假定承销商不行使其承销权。- 分配 选项.

本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计、调查和研究，以及从公开可用的资讯、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的，包括但不限于2021年6月发布并于2023年2月更新的行业报告(“Frost I&Sullivan Report”)，该报告由我们委托并由Frost I&Sullivan第三方编写。-派对一家行业研究公司，提供有关我们在中国的行业和市场地位的资讯。Frost&Sullivan报告中披露的资讯反映了基于公开来源和行业意见调查对市场状况的估计，主要是作为市场研究工具准备的。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般指出，它们所包含的资讯是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类资讯的准确性和完整性。预测和其他前瞻-看起来从这些来源获得的资讯受到与其他远期交易相同的限制和不确定性。-看起来本招股说明书中的陈述，以及由各种因素引起的风险，包括“风险因素”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些预测和其他前瞻性预测中表达的结果大不相同-看起来资讯。

我们的中国子公司拥有本招股说明书中使用的对其业务重要的商标的专有权利，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的部分商标、服务标记和商品名称没有®、™和其他类似符号，但此类引用并不以任何方式表明我们的中国子公司不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号来暗示我们与任何其他人的关系，或暗示任何其他人对我们的支持或赞助。

危险因素

投资我们的A类普通股具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。你应该仔细考虑一下我们在提交给美国证券交易委员会的2024年年度报告(通过引用并入本招股说明书)中列出的风险因素以及以下风险因素和本招股说明书中包含的其他资讯，在投资本公司之前。下面讨论的风险或以引用方式并入本招股说明书可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们A类普通股的交易价格产生重大和不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

在中国做生意的相关风险

如果中国在未来任何时间采取阻止PCAOB继续检查或全面调查总部设在中国内地或香港的会计师事务所中国的立场，我们的A类普通股可能会根据HFCA法案被摘牌。我们的A类普通股退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，美国参议院通过了加速让外国公司承担责任的法案，该法案对HFCA法案进行了修订，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间。HFCA法案、修订HFCA法案的加速外国公司问责法，以及美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、PCAOB的决定，以及纳斯达克规则的变化，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时对其应用更多、更严格的标准，尤其是非使用不接受PCAOB检查的审计师。这些事态发展为我们的产品增加了不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于中国等新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(1)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(2)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；(3)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。这些建议于2021年10月4日获得美国证券交易委员会批准。这些事态发展为我们的发行增加了不确定性，包括如果PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会停止我们的证券交易。

此外，各种股权-基于研究机构最近发表了关于中国的报告-基于在审查了这些公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，这些报告导致了特别调查和在美国全国交易所的上市暂停。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的股票市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。

2020年5月20日和2020年12月2日，美国参众两院分别通过了《HFCA法案》S.945，并于2020年12月18日签署成为法律。HFCA法案要求，如果PCAOB因为使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不是外国政府拥有或操纵的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。虽然我们相信《高频交易法案》和相关法规目前不会影响我们，但我们不能向您保证，不会有任何进一步的执行和解释《HFCA法案》或相关法规，这可能会因为我们在中国的主要业务而对我们构成监管风险和施加限制。

由于无法接触到对中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程式。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程式或质量控制程式的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程式和报告的财务资讯以及我们的财务报表质量失去信心。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了《高频交易法案最终规则》，并于2022年1月10日生效，对年报中的披露要求进行了修改。这些修正案适用于美国证券交易委员会认定已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的年度报告，而PCAOB因该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。修正案要求向美国证券交易委员会提交档案，证明此类注册人不属于该外国司法管辖区的政府实体所有或控制，还要求在外国发行人的年报中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。美国证券交易委员会是指确定聘请注册会计师事务所出具审计报告的报告公司，该注册会计师事务所的分支机构或办事处：

•        位于外地司法管辖区；及

•        PCAOB认定，由于外国管辖当局采取的立场，它无法进行彻底的检查或调查。

一旦确定，萨班斯法案第104(I)(2)(B)节--奥克斯利ACT要求这些发行人，美国证券交易委员会将其称为“美国证券交易委员会”- 已确定发行人，“向美国证券交易委员会提交年度报告档案，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并点名任何与中国共产党有关联的董事，或该公司的章程是否包括任何中国共产党章程。

2021年12月16日，PCAOB认定PCAOB无法全面检查或调查PCAOB- 已注册由于中国当局在该等司法管辖区所担任的职位，注册会计师事务所总部设于内地中国及香港，而中国上市公司会计准则委员会在其厘定报告中列入一份总部设于内地中国或香港的会计师事务所名单。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP总部设在纽约，目前至少每三年接受一次PCAOB的检查。因此，它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，因为它不在PCAOB公布的名单上。然而，我们审计师中国的附属公司位于，我们不能向您保证，我们不会被美国证券交易委员会根据《高频交易法案》确定为发行人，发行人的审计师在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，而PCAOB认为由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查该审计师。如果中国当局将进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司审计工作的监管，这将禁止我们现有的审计师在中国从事工作。然后，我们将需要更换我们的审计师，并且我们的新审计师准备的审计工作底稿可能不会在未经中国当局批准的情况下接受PCAOB的检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程式。此外，不能保证，如果我们有一个“非”- 检查「今年，我们将能够采取任何补救措施。如果发生任何此类事件，我们的证券交易未来可能会根据HFCA法案被禁止，因此，我们无法向您保证我们将能够维持我们的A类普通股在纳斯达克的上市，或者您将被允许在「以上」交易我们在美国的A类普通股-- 柜台“无论是市场还是其他市场。尽管如上所述，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。此外，由于最近在实施《财务会计准则》方面的进展，我们不能向您保证，美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构在考虑我们的审计师的审计程式和质量控制程式的有效性、人员和培训的有效性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后，是否会对我们应用其他更严格的标准。HFCA法案中要求PCAOB被允许在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB在未来的这个时候无法检查我们的会计师事务所，我们可能会在未来被摘牌。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了议定书，允许PCAOB根据HFCA法案对总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所进行检查和调查，PCAOB将被要求在2022年底之前重新评估其决定。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递资讯的能力。

2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保完全访问PCAOB，以检查和调查PCAOB- 已注册会计师事务所总部完全设在内地中国和香港。

2022年12月29日，颁布了《加速追究外国公司责任法案》，对《HFCA法案》进行了修改，减少了非- 检查从三年减少到两年，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市之前的时间段。因此，如果PCAOB确定在连续两年内不能对我们的审计师进行全面检查或调查，并且交易所可能因此决定将我们的证券退市，则可能会根据HFCA法案(经加速外国公司问责法案修订)和相关法规禁止我们的证券交易。

尽管如此，我们不能向您保证，由于我们的账簿和记录主要位于内地中国，我们未来将能够成为不是美国证券交易委员会的发行人- 已确定在这种情况下，我们的A类普通股可能无法在任何美国证券交易所或市场交易，我们可能需要在外汇交易所上市才能交易我们的A类普通股。有可能，如果我们的股票在美国不再可能交易，您可能会损失您的A类普通股的全部价值。

此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市的能力，这可能会实质性地损害我们A类普通股的市场和市场价格。

中国政府的政治和经济政策或中国与美国关系的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们是一家开曼群岛控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家本身并无重大业务的控股公司，我们在中国的业务几乎全部通过我们的中国附属公司进行，而我们的收入几乎全部来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他政府之间政府关系变化的影响。在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。

中国经济在许多方面与大多数已开发国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水准、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外汇支付等方式对中国的经济增长进行了重要控制- 计价这些措施包括履行债务、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇。

虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府在过去实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少。

2021年7月，中国政府对中国提供了新的指导-基于中国以外的公司募集资金。鉴于这样的发展，美国证券交易委员会对中国提出了更严格的披露要求-基于寻求在美国证券交易委员会注册证券的公司。由于我们几乎所有的业务都设在中国，未来任何限制中国公司融资或其他活动的中国、美国法规或其他法律法规都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的经营环境恶化，或者如果中国与美国或其他政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的运营和我们在中国和美国的业务，以及我们A类普通股的市场价格也可能受到不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的中国子公司须遵守一般适用于中国公司的各种中国法律、规则和法规。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年来，立法的总体效果大大加强了对各种形式的外国或私人的保护。- 部门投资中国。

由于相关法律法规相对较新，且中国法律体系在几乎没有事先通知的情况下继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程式来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水准可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程式权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，阻碍我们继续运营的能力，并降低您在智宝的投资价值。

2021年12月28日，2022年2月15日颁布并施行的《网路安全审查办法(2021年版)》规定，任何拥有100万以上用户个人资讯的网路平台经营者寻求在外国证券交易所上市，都应接受网路安全审查。《网路安全审查措施(2021年版)》进一步列出了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人资讯被窃取、泄露、破坏、非法使用或出境的风险；(Ii)关键资讯基础设施、核心数据、重要数据或大量个人资讯在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。国资委要求，在新规定下，拥有超过100万用户的个人资讯的公司在寻求在其他国家上市时必须申请网路安全批准，因为这些数据和个人资讯可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网路安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。作为拥有超过百万用户个人资讯用于《网路安全审查办法(2021年版)》的网路平台运营商，我们已就此次IPO申请并完成了网路安全审查，我们不需要根据《网路安全审查办法(2021年版)》对此次发行进行网路安全审查。

截至本招股说明书日期，我们的中国子公司通过其数码保险经纪服务和MGU服务拥有超过1500万最终客户的个人资讯。根据我们中国律师事务所京和律师事务所的建议，我们的每一家中国子公司都被视为个人资讯保护法(“PIPL”)下的“个人资讯处理者”，因为它们都可以独立决定PIPL中定义的处理个人资讯的目的和方法。

此外，智宝及其任何附属公司均不被视为《中华人民共和国网路安全法》及国务院于2021年7月30日颁布并于2021年9月1日生效的《关键资讯基础设施安全保护办法》所界定的任何“关键资讯基础设施”的运营商，因为它们均未经中国政府主管部门确认并通知其为关键资讯基础设施运营商(“CIIO”)。尽管如此，如果本公司为我们的数位保险经纪服务和MGU服务运营的平台拥有超过100万用户的个人资讯，根据《网路安全审查办法》，智宝及其子公司将被视为拥有超过100万用户个人资讯的在线平台运营商。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市新规》，自2023年3月31日起施行。新海外上市规则适用于由以下人士进行的海外证券发售及/或上市：(I)在中国注册成立的公司，或中国境内公司，直接及(Ii)在海外注册成立，业务主要在中国，并按中国境内公司的权益估值的公司，或间接发售。新的海外上市规则要求(1)中国境内公司在某些条件下向中国证监会提交境外发行和上市计划，以及(2)在某些条件下其承销商向中国证监会备案，并在规定的时限内向该等已备案的承销商向中国证监会提交年度报告。所要求的备案范围不仅限于首次公开发行，还包括后续的境外证券发行、单笔或多次收购(S)、换股、转让股份或其他寻求在境外直接或间接上市、二次上市或双重上市的方式。

根据新的海外上市规则，一份档案-基于监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”中国，是指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以中国在内地的公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，该公司在内地经营主营业务。新的海外上市规则规定，任何职位- 上市跟随-打开发行人在境外市场进行发行，包括发行股票、可转换票据、可交换票据和优先股，应当在发行完成后三个工作日内备案。

同日，证监会还召开了《境外上市新规》发布新闻发布会，发布了境外上市公告。根据海外上市公告，已完成海外上市的公司将被视为现有上市公司，在未来进行新股发行之前无需进行任何备案。

基于吾等对规则的理解，吾等须在证券购买协定项下拟进行的交易首次完成后三个工作日内向中国证监会提交备案报告，并在完成所有后续交易后向中国证监会报告股票发行情况。2024年9月26日，我们向中国证监会提交了初步备案档案，并将根据新的境外上市规则完成所有后续交易后向中国证监会报告股票发行情况。目前还不确定能否完成这一申请，也不确定完成这一申请需要多长时间。如延迟完成该等备案程式，可能会影响日后根据海外上市新规则的其他适用情况下的其他备案程式，例如第二上市、第一上市、分拆-关闭从海外交易所退市后，在海外上市和重新上市，这可能会影响我们未来的公开市场融资和资本市场交易。

截至本招股说明书日期，除向中国证监会提交和报告，以及智宝中国子公司根据“监管许可”持有的许可证和许可外，本公司认为其不需要获得任何其他中国国家或地府的许可或批准，也未收到在美国证券交易所上市的任何拒绝。然而，如果需要任何其他备案、批准、审查或其他程式，不能保证我们将能够及时或根本无法获得此类备案、批准或完成此类审查或其他程式。对于我们已经获得或未来可能获得的任何批准或许可，它可能会被撤销或取消，其重新发行的条款可能会对我们与我们的证券相关的业务和发行施加限制。此外，新的海外上市规则可能会在未来对我们施加额外的合规要求。如果我们未能完全遵守新的监管规定，可能会大大限制或完全阻碍我们继续发行A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

2023年2月24日，中国证监会会同其他中华人民共和国政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)，自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求，中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和中国政府机构工作秘密的档案或材料的，中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和中国政府机构工作秘密的档案或材料的，应当建立保密和档案制度，并向主管机关完成审批和备案手续。它还规定，向国家和社会提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的档案、资料，以及具有重要保存价值的会计档案或者复印件，应当依照有关法律、法规的规定办理相应的手续。

鉴于中国政府的权威，监管也可能延伸到我们的香港子公司智宝香港，而与在内地经营中国相关的法律和操作风险也可能适用于智宝香港。在香港，中华人民共和国对香港的基本政策反映在《基本法》中，《基本法》赋予香港高度自治以及行政、立法和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。我们不能向你保证，香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。我们可能会对中国政府未来的任何行动感到不确定，如果中国经营实体未来在香港开展业务，与在中国经营有关的大部分法律和经营风险也可能适用于他们在香港的经营。中国政府可随时干预或影响中国经营实体未来在香港的经营，并对中国经营实体开展业务活动的方式施加更大影响。如果发生这样的政府行动，可能会导致它们在香港的业务发生实质性变化。保障个人资料受香港的《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(下称《个人资料(私隐)条例》)规管。所有收集、持有、处理或使用个人资料的机构均须遵守《个人资料(私隐)条例》，包括《个人资料(私隐)条例》附表1所载的六项资料保障原则(DPP)。尤其是，资料保障原则4订明资料保全要求，其中规定须采取所有切实可行的步骤，以确保资料使用者持有的任何个人资料受到保护，免受未经授权或意外的取用、处理、删除、遗失或使用。此外，《竞争条例》及有关的反竞争条例-垄断香港的法律旨在促进竞争，禁止反垄断-具有竞争力在香港经营业务的实体的惯例。《竞争条例》中的合并规则禁止企业直接或间接进行具有或相当可能具有大幅降低香港竞争水准的效果的合并。这项规则只适用于电讯营运商持牌人。香港没有一般的合并管制制度。我们认为，截至本招股说明书发布之日，相关数据安全、反-垄断及香港的合并法律及条例，即《个人资料(私隐)条例》及《竞争条例》并不适用于我们的香港附属公司，亦不影响我们透过我们的中国经营实体开展业务、接受外国投资或在美国交易所上市的能力，因为我们的香港附属公司目前是一间控股公司，自其在香港注册成立以来并无实质业务。此外，目前还没有与数据安全或反腐败相关的监管行动-垄断我们的香港子公司没有收到香港政府就我们继续在纳斯达克上市的任何查询、通知、警告或制裁，这可能会影响我们通过我们的中国经营实体开展业务、接受外国投资或继续在美国/外汇交易所上市的能力。尽管如此，我们不能保证香港的监管机构不会持相反的观点，或者不会要求我们在香港获得任何批准或许可，并对我们不符合以下条件的行为处以罚款或处罚- 合规.

中国政府有关部门可以进一步加强对中国在境外和/或外商投资发行的监督管理-基于像我们这样的发行人。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并极大地限制或阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或降低此类证券的价值，或导致此类证券变得一文不值。

中国的法律制度存在风险，包括与中国现行和未来法律法规的解释、应用和执行有关的风险和不确定性。中国的规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，而且中国法律、规则和法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对中国在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制-基于这可能会导致我们的运营、财务业绩和/或我们正在登记出售的A类普通股的价值发生实质性变化，或者削弱我们筹集资金的能力。

中国政府对我们开展业务活动的方式具有重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行，这可能导致我们的业务发生重大变化，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们是一家开曼群岛控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，吾等于中国的大部分业务均透过我们的中国附属公司进行。我们通过股权控制并获得我们中国子公司业务运营的经济利益(如果有的话)。我们没有，也从来没有使用过VIE结构。我们的公司结构，即开曼群岛控股公司，其业务由我们的中国子公司进行，这给投资者带来了独特的风险。中国监管当局可能会改变有关外资拥有公司所在行业的规则和法规，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

除《试行办法》的备案和报告要求外，我们目前不需要获得任何中国当局的批准才能在美国证券交易所上市。然而，如果我们的任何控股公司未来需要获得批准，并被中国当局拒绝在美国证券交易所上市，我们将无法继续在任何美国证券交易所上市，无法继续向投资者提供证券，或对投资者的利益造成重大影响，并导致我们的A类普通股价格大幅贬值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与外商投资、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更中央计划经济的决定，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离在中国业务中持有的任何权益。

例如，中国网路安全监管机构于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程式从智慧手机应用商店下架。同样，我们的业务部门可能会在我们运营的地区受到各种政府和监管干预。我们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构- 部门。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。

此外，我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，以及即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销，目前还不确定。2023年10月19日，中国证监会发布了此类备案完成公告，确认我司根据《试行办法》向证监会完成备案手续。在完成中国证监会的备案手续后，我们已经满足了中国证监会关于我们在试行办法下境外发行和上市的要求。

我们的业务处理一定数量的个人资讯，如果不能保护客户的隐私或敏感资讯或对此类资讯处理不当，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。鉴于最近发生的事件表明中国网信办加强了对数据安全的监督，我们必须遵守有关网路安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和产品产生实质性的不利影响。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和最终客户的个人数据。例如，我们的中国子公司在日常业务过程中收集最终客户的个人信息，包括消费者资料数据和购买数据。我们和我们的中国子公司还保存有关我们运营各个方面以及员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们和我们的中国子公司能够充分地

保护他们的个人信息。适用法律要求我们和我们的中国子公司对我们和我们的中国子公司收集的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施来保护此类信息。

中国监管机构越来越注重监管数据安全和数据保护，特别是关于私人或敏感资讯的监管。我们预计，这些领域将受到监管机构的更大关注，并在未来吸引公众的审查和关注。这种更多的关注、审查和执法，包括更频繁的检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们在处理和保护这类数据时面临固有的风险，包括保护我们系统中托管的数据、检测和禁止未经授权的数据共享和传输、防止外部人员攻击我们的系统或员工的欺诈行为或不当使用，以及维护和更新我们的资料库。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取数据，导致任何实际或预期的用户数据泄露，都可能损害我们的声誉和品牌，阻止现有和潜在客户使用我们的服务，损害我们的业务，并使我们面临潜在的法律责任。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《网路安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网路安全法》，网路运营商未经用户同意，不得收集其个人资讯，只能收集用户提供服务所必需的个人资讯。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人资讯的规定。网路安全法还规定，CIIO在中国运作过程中收集和生成的个人资讯和重要数据必须存储在中国中。

中国有关网路安全的监管要求正在演变，我们受制于有关收集、使用、存储、传输、披露和保护我们最终客户和员工的个人身分资讯的当地法律和法规，包括监管和政府当局对我们收集的数据提出的任何要求。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和SAMR，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》要求，不得以窃盗或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害来保护数据，国家有望在不久的将来为数据安全建设这一保护制度。

2021年11月14日，CAC发布了《网路互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。《网路互联网数据保护条例》草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟在境外上市的，应申请网路安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商，应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，上一年度数据安全评估报告应于每年1月31日前报送当地网路空间事务管理部门。

此外，2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的《网路安全审查办法(2021年版)》规定，首席资讯官购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，以及任何处理100万以上用户个人资讯的网路平台经营者，寻求在外国证券交易所上市，应向中国的网路安全审查办公室提交网路安全审查。《网路安全审查措施》还提出了以下要点：

•        从事数据处理的公司也受到监管范围的限制；

•        将中国证监会纳入监管机构之一，共同建立国家网路安全审查工作机制；以及

•        在网路安全审查过程中，应当集体考虑核心数据、重要数据或大量个人资讯被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或向境外当事人传输的风险，以及关键资讯基础设施、核心数据、重要数据或大量个人资讯受到影响、控制或恶意使用的风险。

《网路安全审查办法(2021年版)》重申，任何拥有超过100万用户个人资讯的网路平台经营者寻求在外国证券交易所上市，都应接受网路安全审查。《网路安全审查措施(2021年版)》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人资讯被窃取、泄露、破坏、非法使用或出境的风险；(Ii)关键资讯基础设施、核心数据、重要数据或大量个人资讯在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。国资委要求，根据新规定，拥有超过100万用户的个人资讯的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网路安全批准，因为这些数据和个人资讯可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网路安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》(《出境数据传输安全评估办法》)，自2022年9月1日起施行，明确了提供数据出境的数据处理者应当申请由CAC协调的出境数据传输安全评估的情形：(一)任何数据处理者将重要数据转移到海外；(二)任何关键资讯基础设施运营商或者数据处理者处理100万人以上的个人资讯向海外提供个人资讯；(三)向境外提供个人资讯，并自1月1日起已向境外提供10万人以上个人资讯或1万人以上敏感个人资讯的数据处理者1ST以及(Iv)资料有交叉的其他情况- 边境按照CAC的规定，需要进行传输安全评估。然而，它没有澄清CAC要求进行出站数据传输安全评估的其他情况的含义范围，这给其应用和执行留下了更多的不确定性。如果我们被认为是对外提供重要数据的数据处理者，我们可能会接受如上所述的国家网信局的对外数据安全评估。作为拥有超过百万用户个人资讯用于《网路安全审查办法(2021年版)》的网路平台运营商，我们已根据《网路安全审查办法(2021年版)》申请并完成了对IPO的网路安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程式，并对某些数据和资讯实施了出口限制。2021年11月14日，CAC发布了《网路数据安全管理办法(征求意见稿)》，其中重申，在外国上市的个人资讯超过100万用户的网路空间运营商应申请网路安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网路安全问题上受到了更严格的监管审查。

作为拥有超过百万用户个人资讯用于《网路安全审查办法(2021年版)》的网路平台运营商，我们已根据《网路安全审查办法(2021年版)》申请并完成了对IPO的网路安全审查。然而，对于网路安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC或NFRA在内的中国监管机构可能如何采用与网路安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们不能向您保证我们和/或我们的中国子公司将在所有方面遵守这些法规，我们和/或我们的中国子公司可能会被责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。吾等或吾等的中国附属公司可能无法及时或根本无法通过有关是次发售的审核。在完成网路安全审查程式方面的任何失败或延迟或任何其他非- 合规违反相关法律法规可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、网站关闭和吊销先决条件许可证，以及声誉损害或针对我们的法律程序或行动，这可能对我们的业务造成实质性和不利的影响，并阻碍我们继续运营的能力。

《中华人民共和国劳动合同法》及其他法律的实施与劳工相关的中国的法规可能会增加我们的劳动力成本，对我们的劳动实践施加限制，并对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

《中华人民共和国劳动法》和《人民Republic of China劳动合同法》(简称《劳动合同法》)要求，用人单位必须充分履行书面劳动合同- 时间员工。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款、赔偿等行政处分，情节严重的，可构成刑事犯罪。

对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权订立书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的员工的保护。此外，我们还需要支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工作-相关根据中国法律法规，向指定的政府机构提供工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。

此外，2008年1月生效的《劳动合同法》修正案于2013年7月生效，其实施细则于2008年9月生效，其中引入了与固定工资相关的具体规定-Term雇佣合同，部分-时代周刊雇用、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判，这些都代表著加强劳动法律法规的执行。例如，根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务签署无固定合同-Term与用人单位连续工作满10年的职工签订劳动合同的。此外，如果员工要求或同意续订固定的-Term已经连续签订两次的劳动合同，产生的合同必须是无固定期限的，但有某些例外。依照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者终止劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的除外。此外，政府还发布了各种劳工-相关进一步保护员工权利的规定。根据此类法律法规，员工有权享受5天至15天不等的年假，并能够获得相当于其日工资三倍的任何未休年假天数的补偿，但某些例外情况除外。

如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法及其实施细则，以及其他劳动-相关监管也可能会限制我们以我们认为代价高昂的方式实现这些变化的能力-有效，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的经纪服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给保险公司，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的中国子公司目前不受任何劳资纠纷或相关质疑、调查或中国管理机构的干预。然而，由于这些中国法律法规的解释和实施存在不确定性，我们中国子公司的雇佣做法可能在任何时候都不被视为符合法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们中国子公司的中国居民实益拥有人承担法律责任或受到惩罚，限制我们向子公司注资的能力，限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能在其他方面对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》，简称《外汇局通知》 37号，取代了原外汇局发布的《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资有关问题的通知》(统称外汇局第75号通知)。

2005年10月21日。2015年2月13日，外汇局进一步公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》(《外汇局第13号通知》)，并于2015年6月1日起施行。本通告修订了《国家外汇管理局第37号通函》，要求中国居民或实体直接设立或间接控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体与内地中国居民在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权，须向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分支机构登记。自2015年6月1日起，符合条件的地方银行将根据第37号通知直接审核受理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

该等通函进一步规定，在特别目的载体发生任何重大变动时，例如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，均须修订登记。持有特殊目的载体权益的中国居民未完成规定的外汇局登记的，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续交叉。- 边境外汇活动，特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，目前还不清楚这一规定以及未来关于离岸或交叉的任何规定-边界我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据《安全通函37》和《安全通函》 13、本公司股东或实益拥有人如为中国居民，其在本公司的投资须遵守第37号通函或其他外汇管理条例。据吾等所知，截至本招股说明书日期，吾等所知的所有直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的中国居民股东已根据外管局第37号通函及第13号外管局通函就其于本公司的外国投资完成外汇登记申请。吾等已采取步骤通知吾等所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人其申报责任。然而，我们可能并不是在任何时候都完全知道或被告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身分，我们也可能不总是能够迫使他们遵守所有相关的外汇法规。因此，我们不能向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人在任何时候都将遵守、或在未来进行或获得所有相关外汇法规所要求的任何适用的登记或批准。这些个人未能或不能遵守这些规定中规定的注册程式，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的十字架-边界投资活动或我们的中国子公司向外国公司分配股息或获得外资的能力-交换-占主导地位从我们公司贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和执行一直在不断演变，目前还不清楚这些法规以及未来关于离岸或交叉的任何法规- 边境交易，将由有关政府当局进行解释、修订和实施。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司对我们中国子公司的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用任何未来发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向其作出额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

智宝是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，其有限责任架构为控股公司，透过其中国附属公司在中国进行主要业务。在中国法律和法规允许的情况下，在使用未来任何发行所得资金时，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以增资。

对我们中国子公司的贡献。于截至2022年及2023年6月30日止财政年度及截至2023年12月31日止六个月止财政年度，智宝并无向外商独资企业提供任何贷款或出资。此外，本公司借给中国附属公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额，并须在外商投资综合管理资讯系统中进行必要的备案及在中国的其他政府机关登记。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外资结汇管理工作的通知》-投资《企业外汇局19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代《关于完善外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》- 投资《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本专案外汇业务管理有关问题的通知》。根据《安全通函》 19、人民币外币资本的流动和使用- 计价 外国注册资本-投资公司规定，人民币资金不得用于发放人民币委托贷款、偿还利息-企业转让给第三方的贷款或银行贷款的偿还。尽管外管局第19号通知允许人民币资本由外币兑换- 计价 外国注册资本-投资关于在中国境内进行股权投资的企业，它还重申了人民币与外币兑换的原则--计价外国的首都-投资不得将公司直接或间接用于超出其经营范围的目的。因此，在实际操作中，尚不清楚外汇局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本专案外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》)，自2016年6月9日起施行，重申了《外汇局通知》中提出的部分规定 19，但改变了禁止使用外币兑换的人民币资本的禁令--计价外国公司的注册资本-投资公司发放人民币委托贷款，禁止使用该资本向非- 相关的企业。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国附属公司的贷款和直接投资施加的各种要求，以及中国政府可酌情限制在未来的经常账户交易中使用外币，吾等不能向阁下保证，吾等将能够就吾等对中国附属公司的未来贷款或吾等对中国附属公司的未来出资，及时完成所需的政府登记或取得所需的政府批准。若吾等未能完成该等登记或未能取得该等批准，吾等使用任何未来发售所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据于二零零八年一月生效并于二零一七年二月及二零一八年十二月修订的《中国企业所得税法》(“企业所得税法”)及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，还有一种称为Sat Circle的回圈 82.国家税务总局(下称“国税总局”)于2009年4月发布的“国税条例”规定，由中国企业或中国企业集团控制的若干境外注册企业如果位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。进一步至Sat通告 82年，Sat发布了一份公告，称为Sat公告 45，这一规定生效

2011年9月，为实施SAT第82号通函提供更多指导，并明确了此类“中国人”的报告和备案义务- 受控离岸注册居民企业。SAT公告45提供了确定驻地身分和员额管理的程式和行政细节- 决心事情。虽然国家税务总局第82号通函及45号公报均只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而非由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但国家税务总局第82号通函及45号公报所载的厘定准则可能反映出国家税务总局对如何应用“事实上的管理机构”测试来厘定离岸企业的税务居民地位的一般立场，不论离岸企业是由中国企业、中国企业集团或由中国或外国个人控制。

吾等认为，作为于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，吾等并不符合上述所有条件；因此，吾等不相信吾等为中国居民企业，尽管吾等管理团队的所有成员以及我们离岸控股公司的管理团队均位于中国。然而，若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，则若干不利中国税务后果可能随之而来。首先，我们将缴纳全球统一的25%的企业所得税。- 宽收入，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。然而，企业的税务居民身分取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

最后，由于《企业所得税法》及其实施细则的解释和实施仍然存在不确定性，因此，如果我们被视为中国居民企业，我们向投资者支付的任何股息和出售我们股票的收益是否会被征收中国预扣税，税率为10%(如果不是中国居民企业)。-中国企业(符合任何适用的税收条约的规定)。目前还不清楚是否没有-中国倘若本公司被视为中国居民企业，本公司的企业股东将可要求享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。任何此类税收都可能减少您在A类普通股的投资回报。

根据企业所得税法，我们中国子公司的预提税项负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合某些条约利益的资格。

根据《企业所得税法》及其实施细则，我们作为非-常驻企业，即依照外国(地区)法律依法注册成立的企业，在中国设有办事处或办公场所，但在中国没有实际履行管理职能的企业，或者在中国境内虽无办公场所或办公场所，但有来自中国的收入或应计收入的企业，将按10%的预提税率征收预扣税。

根据香港与中国之间的一项特别安排，如果一家香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，该税率可降至5%。智宝中国由智宝香港100%拥有。因此，智宝香港可于智宝中国开始运作时就其分派享有5%的税率，并无责任在12个月内向第三国或地区的居民支付超过50%的收入。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能使用税收条约规定的利益。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人；及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，根据2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收协定中有关受益所有人有关问题的公告》，《受益所有人》是指对所得及其取得的权利和财产具有所有权和控制权的人。为确定需要利用税收条约惠益的条约对手方居民的“受益所有人”地位，应结合具体案例的实际情况进行综合分析。

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享受较低税率的股息，以国家税务总局关于公布非-常驻享受条约福利的纳税人(“第35号通知”)。第35号通告规定，不-常驻企业不需要获得PRE- 批准向有关税务机关申请减征代扣代缴税款。相反，无-常驻企业及其扣缴义务人可以自行-评估并在确认符合享受税收条约利益的规定标准后，直接适用

降低预提税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，以邮寄为准-税费有关税务机关的备案审查。因此，我们不能向您保证，对于从WFOE获得的股息，我们将有权根据税收条约享受任何优惠的预提税率。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据《关于加强非营利性股权转让企业所得税管理的通知》-中国2009年12月10日国家税务总局发布的《居民企业公告(Sat 698通告)》称，外国投资者通过处置境外控股公司的股权间接转让居民企业股权的，或“间接转让”，且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区内的，外国投资者应向主管税务机关报告该间接转让。中国税务机关将对间接转让的真实性质进行审查，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”，可以不考虑境外控股公司的存在而重新征税。-特征化间接转移支付。

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非直接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》- 居民(B)企业(“Sat公告”第7号)，以取代Sat 698号通告中关于“间接转让”的现有规定，而Sat 698号通告的其他规定仍然有效。根据Sat公告第7号，其中非-常驻企业无正当经营目的，为逃避缴纳企业所得税而间接转让中国居民企业股权等财产，必须重新归类为直接转让中国居民企业股权。为了评估间接转让中国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让相关的所有安排，并必须根据实际情况综合分析Sat Bullet 7所载的因素。SAT公告7也提供了这一点，在非-中国居民企业以低于公平市价的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非国有企业所得税预提有关事项的公告》-常驻作为来源的企业(“Sat公告37”)，该公告废除了整个Sat通告698以及Sat公告7关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳此类税款的期限的规定。 第三十七条《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，应当包括转让股权等股权投资资产所得。股权转让所得中减去股权净值的余额为股权转让所得应纳税所得额。扣缴义务人以《企业所得税法》第三条第三款规定的所得，与非-常驻企业，税收-不包括非农收入-常驻企业将按税金处理-包括在合同中约定由扣缴义务人承担应纳税款的，计算和减免税款所依据的所得。

有可能是我们或我们的非-中国居民投资者可能面临根据Sat Bulleting7和Sat Bullet37征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守Sat Bulleting7和Sat Bulletin37，或确定我们或我们的非-中国居民投资者不应根据Sat公告7和Sat公告征税 37，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响或类似的不良影响-中国居民投资者对我们的投资。

支付给我们的外国投资者的股息和我们的外国投资者出售我们的A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院发布的企业所得税法及其实施条例，非股利支付给投资者的股息适用10%的中华人民共和国预提税金-常驻在中国境内没有设立机构或营业地点，或有设立或营业地点，但股息与该设立或营业地点并无有效联系的企业，只要该等股息来自中国境内，则该等投资者转让普通股所得的任何收益，亦须按现行10%的税率缴纳中国税项，如股息收益被视为衍生所得，则须在来源处予以扣缴

若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股支付的股息及转让吾等普通股所实现的任何收益，可被视为源自中国境内来源的收入，因此可能须缴纳中国税项。看见“专案4.公司资讯--b.业务概述--调控S在中国《中华人民共和国税务条例》在我们的2024年年度报告中。此外，如果我们被视为中国居民企业，应支付给非中国居民企业的个人投资者的股息-中国该等投资者转让普通股所取得的任何收益及居民可按现行税率20%缴纳中国税项。根据适用的税务条约，任何中国税务责任均可减少。然而，尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协定的好处。如果支付给我们客户的股息不是-中国如果投资者转让我们A类普通股的收益或该等投资者转让我们A类普通股的收益需要缴纳中国税，您在我们A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而中国子公司对向我们支付股息或支付其他款项的限制可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力，并对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

智宝是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，有限责任结构为控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性要求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金和服务，以及智宝可能产生的任何债务。我们的中国子公司产生并保留经营活动产生的现金，并--投资这不关我们的事。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。我们的中国子公司也可以将其部分股权-税费根据中国会计准则向员工福利和奖金基金支付的利润由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，倘若我们的中国附属公司日后自行招致债务，管理该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向我们派发股息或向我们付款的能力的任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中资公司支付给非上市公司的股息，适用最高10%的预提税率-中国-常驻企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定予以免税或减税-中国-常驻企业注册成立。

针对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和外汇局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内企业境外投资汇出外汇、支付股息和偿还股东贷款的审查程式更加严格。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会提出更多限制和实质性的审查程式。- 边境经常账户和资本账户下的交易都下降了。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们股票以外币计算的价值和应付股息金额，并可能影响我们的毛利和毛利率。

人民币和港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2015年8月，中国人民银行改变了计算中期利率的方法- 点人民币兑美元的价格，需要市场-制造商谁提交参考汇率，以考虑前一天的收盘即期汇率，外国-交换需求和供应以及主要货币汇率的变化。2018年，人民币兑美元升值约5.5%；2019年，人民币兑美元升值约1.9%。很难预测市场力量或中国或美国的政府政策，包括任何

美联储加息，可能会影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍然面临著巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可酌情限制经常账户交易使用外币。因此，很难预测未来市场力量或政府政策可能如何影响人民币与美元或其他货币的汇率。此外，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币兑美元汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况，以及我们以外币计算的股票价值和应付股息可能会受到不利影响。我们可能无法向股东支付外币股息。人民币对美元升值会带来外币折算收益，人民币对美元贬值会造成外币折算损失。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入或支付外币的能力。

我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前在“经常专案”下可兑换，包括股息、贸易和服务。-相关外汇交易，但不在“资本专案”下，“资本专案”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，我们的外商独资企业可以按照一定的程式要求，无需外汇局批准，就可以购买外币进行“经常专案交易”的结算，包括向我们支付股息。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们预计我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力。资本专案下的外汇交易仍受限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司进行债务或股权融资来获得外汇的能力。

此外，本公司透过位于中国的中国附属公司进行的几乎所有经营活动及相关资产及负债均以人民币计值，而人民币不能自由兑换为外币。所有外汇交易都是通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他授权金融机构按中国人民银行公布的汇率进行的。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交付款申请表以及供应商的发票和签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。

对于海外股东来说，这可能是困难的/或监管机构对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的资讯存在重大法律和其他障碍。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施交叉- 边境在监管和管理方面，如果没有相互和务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，未经中国证监会批准，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

中国证监会近日发布了境外上市新规则以中国为基础寻求在境外发行和在境外市场上市的公司，自2023年3月31日起生效。根据新的海外上市规则，中国政府对在海外进行的发行和外商投资在境外进行的发行实施更多的监督和控制。以中国为基础这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅下降或使此类股票变得一文不值。

中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施应对中国风险和事件-概念境外上市公司，以及网路安全和数据隐私保护要求等事项。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市新规》，自2023年3月31日起施行。新海外上市规则适用于由以下人士进行的海外证券发售及/或上市：(I)在中国注册成立的公司，或中国境内公司，直接及(Ii)在海外注册成立，业务主要在中国，并按中国境内公司的权益估值的公司，或间接发售。新的海外上市规则要求(1)中国境内公司在某些条件下向中国证监会提交境外发行和上市计划，以及(2)在某些条件下其承销商向中国证监会备案，并在规定的时限内向该等已备案的承销商向中国证监会提交年度报告。所要求的备案范围不仅限于首次公开发行，还包括后续的境外证券发行、单笔或多次收购(S)、换股、转让股份或其他寻求在境外直接或间接上市、二次上市或双重上市的方式。

根据新的海外上市规则，一份档案-基于监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”中国，是指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以中国在内地的公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，该公司在内地经营主营业务。新的海外上市规则规定，任何职位- 上市跟随-打开发行人在境外市场进行发行，包括发行股票、可转换票据、可交换票据和优先股，应当在发行完成后三个工作日内备案。

同日，证监会还召开了《境外上市新规》发布新闻发布会，发布了境外上市公告。根据海外上市公告，已完成海外上市的公司将被视为现有上市公司，在未来进行新股发行之前无需进行任何备案。

基于吾等对规则的理解，吾等须在证券购买协定项下拟进行的交易首次完成后三个工作日内向中国证监会提交备案报告，并在完成所有后续交易后向中国证监会报告股票发行情况。2024年9月26日，我们向中国证监会提交了初步备案档案，并将根据新的境外上市规则完成所有后续交易后向中国证监会报告股票发行情况。目前还不确定能否完成这一申请，也不确定完成这一申请需要多长时间。如延迟完成该等备案程式，可能会影响日后根据海外上市新规则的其他适用情况下的其他备案程式，例如第二上市、第一上市、分拆-关闭从海外交易所退市后，在海外上市和重新上市，这可能会影响我们未来的公开市场融资和资本市场交易。

截至本招股说明书日期，除向中国证监会提交和报告，以及智宝中国子公司根据“监管许可”持有的许可证和许可外，本公司认为其不需要获得任何其他中国国家或地府的许可或批准，也未收到在美国证券交易所上市的任何拒绝。然而，如果需要任何其他备案、批准、审查或其他程式，不能保证我们将能够及时或根本无法获得此类备案、批准或完成此类审查或其他程式。对于我们已经获得或未来可能获得的任何批准或许可，它可能会被撤销或取消，其重新发行的条款可能会对我们与我们的证券相关的业务和发行施加限制。此外，新的海外上市规则可能会在未来对我们施加额外的合规要求。如果我们未能完全遵守新的法规要求，可能会严重限制或完全阻碍

我们有能力继续提供我们的A类普通股，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

2023年2月24日，中国证监会会同其他中华人民共和国政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)，并于2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求，中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和中国政府机构工作秘密的档案或材料的，中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和中国政府机构工作秘密的档案或材料的，应当建立保密和档案制度，并向主管机关完成审批和备案手续。它还规定，向国家和社会提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的档案、资料，以及具有重要保存价值的会计档案或者复印件，应当依照有关法律、法规的规定办理相应的手续。

截至本招股说明书日期，吾等相信，除新的海外上市规则及海外上市公告及网路安全审查办法(2021年版)外，中国并无其他相关法律或法规明确规定吾等在纳斯达克发行及继续上市须征得任何其他中国政府机关批准或许可，本公司、任何附属公司亦未曾接获任何其他中国政府当局就吾等继续在纳斯达克上市而提出的任何查询、通知、警告或制裁。作为拥有超过百万用户个人资讯用于《网路安全审查办法(2021年版)》的网路平台运营商，我们根据《网路安全审查办法(2021年版)》完成了对IPO的网路安全审查。我们一直在密切关注中国的监管动态，关注我们的运营和未来海外上市所需的任何必要的CAC或其他中国监管机构的批准。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍存在重大不确定性。中国政府可能采取行动，对中国的股票发行施加更多监督和控制-基于如果发行人在这类公司进行海外和/或外国投资，这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向中国以外的投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。如果将来确定我们通过我们的中国子公司和本次发行需要任何监管机构的批准或许可，而我们或我们的中国子公司没有收到或保持批准或许可，或者我们或我们的中国子公司无意中得出结论认为不需要此类批准或许可，或者适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们或我们的中国子公司未来需要获得批准或许可，我们和我们的中国子公司可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不符合规定的情况。- 合规这些风险包括：限制我们在境外派息中国的能力、延迟或限制未来融资所得款项汇回内地中国，或采取其他被禁止从事相关业务或进行任何发售的行动，而这些风险可能会导致我们的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程式，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

上述风险因素中讨论的并购规则和与并购有关的法规和规则确立了额外的程式和要求，可能会使外国投资者的并购活动有更多的时间- 消费也很复杂。例如，并购规则要求任何变更都必须事先通知商务部- 的- 控制外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(一)涉及重要行业，(二)涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素，或者(三)这种交易将导致持有著名商标或者中华人民共和国时间的境内企业的控制权发生变化- 荣幸品牌，(四)中国企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的情况。允许一个市场参与者控制或对其施加决定性影响的合并、收购或合同安排

触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的门槛时，也必须事先通知商务部。

此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，根据安全审查，将导致获得某些关键部门的资产实际控制权的外国投资，如关键农产品、能源和资源、设备制造、基础设施、运输、文化产品和服务、资讯技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门，必须事先获得指定政府当局的批准。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。符合上述要求- 提到如果需要，完成这类交易的法规和其他相关规则可能是时间- 消费，任何必要的审批程式，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。此外，根据并购规则，中国单位或个人计划通过其合法注册或控制的海外公司合并或收购其相关中国实体的，应经商务部审批。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的并购须经商务部或其他中华人民共和国政府部门批准。不能保证，如果我们计划进行收购，我们的合并和收购可以获得商务部或任何其他相关中国政府部门的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停收购并受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。

倘本公司业务内的现金或资产位于内地中国或香港，或内地中国或香港实体，则由于中国政府干预或限制本公司及附属公司转移现金或资产的能力，该等资金或资产可能无法为内地中国或香港以外的业务提供资金或作其他用途，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并可能导致本公司无法持续增长及扩张策略。

智宝是一家离岸控股公司，本身没有实质性业务，其几乎所有业务都通过其中国子公司进行。于本招股说明书日期，我们几乎所有的现金及资产均位于中国。作为一家控股公司，智宝可能依赖其中国子公司支付的股息及其他权益分配来满足其现金及融资需求。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，监管该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。我们目前正在采用我们正式的现金管理政策，该政策将规定支付宝和我们子公司之间现金转移的目的、金额和程式。从历史上看，一个中华人民共和国经营实体为其他实体的经营提供资金支持- 公司此外，他们也没有贷款，他们之间的现金转移能力没有遇到困难或限制。在我们为首次公开招股进行重组之前，我们在中国的经营实体及其子公司之间的现金转移一般都得到提供资金的公司管理层的批准。我们重组后，智宝与子公司之间低于人民币100万元(合14万美元)的现金转移必须报发起此类现金转移的公司的首席财务官审批；等于或超过人民币100万元(合140万美元)的现金转移必须得到智宝的首席执行官和首席财务官的批准。我们认为，香港政府对资金进出香港没有任何限制。

(包括从香港向内地中国的资金)，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。然而，只要本公司业务中的现金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港实体，则由于中国政府干预或限制本公司及附属公司转移现金或资产的能力，该等资金或资产可能无法为内地中国或香港以外的业务提供资金或作其他用途。截至本招股说明书日期，我们的子公司没有向智宝或我们的投资者进行任何转让、分红或其他分配，智宝也没有向我们的任何子公司或我们的投资者进行任何转让、贷款或出资。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从大陆汇出中国实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法将现金转移到内地中国，无法向我们的股东支付外币股息。因此，只要本公司业务内的现金或资产位于内地中国或香港，或内地中国或香港实体，则由于中国政府干预或限制本公司及附属公司转移现金或资产的能力，该等资金或资产可能无法为内地中国或香港以外的业务提供资金或作其他用途，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并可能导致本公司无法持续增长及扩张策略。

尽管如上所述，但不能保证中国政府未来不会干预或限制我们在中国子公司内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致我们无法或被禁止在中国内地以外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

智宝是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。我们在中国的几乎所有业务都是通过我们的中国子公司进行的，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的高管和某些董事是中国公民，大部分时间居住在中国的内部。中国没有与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，投资者可能无法向我们或中国中的那些人送达程式，或在中国中对我们或他们执行从非-中国司法管辖区。因此，您可能很难向我们或中国内部的人员送达法律程序档案。您可能也很难执行根据美国联盟证券法的民事责任条款在美国联盟法院获得的针对我们和我们的高管和董事的判决，这些高管和董事不居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人的判决存在不确定性。

此外，香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而针对我们或我们的董事或高级人员所作的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法而在香港针对我们或我们的董事或高级人员提出的原创诉讼，仍存在不确定性。我们相信，美国法院的外国判决不会在香港直接执行，因为目前香港和美国之间没有相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。因此，外国判决本身可能构成诉因的基础，因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决；该判决是关于民事事宜的算定款额，而不是关于税项、罚款、罚款或类似的指控；取得该判决的法律程序并不违反自然公正；以及强制执行该判决并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，另一项针对债务的法律诉讼必须于#年在香港展开。

命令向判定债务人追讨该等债项。因此，在符合有关执行美国法院判决的条件下，包括但不限于上述条件，纯粹以美国联盟证券法或美国境内任何州或地区的证券法为基础的美国民事责任的外国判决可在香港强制执行。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国，从法律或实践角度来看，通常很难追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或针对外国实体的其他方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施交叉- 边境在监管和管理方面，这种与美国证券监管机构的监管合作在缺乏相互和务实的合作机制的情况下一直效率不高。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。相应地，未经中国证券监管机构主管部门或其他有关部门同意，任何单位和个人不得向外国实体或政府机构提供与证券业务活动有关的任何档案和资料。

国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然是十字-边界业务可能不是我们关注的领域，因为我们计划未来在国际上扩大业务，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们能够在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张局势。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协定，于2020年2月14日生效。

虽然当前国际贸易紧张局势对中国保险业的直接影响以及这种紧张局势的任何升级都不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于贸易争端等原因，美国与中国之间的政治紧张局势升级，-19疫情爆发，美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁，以及美国总统总裁和唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的行政命令，禁止与某些中国公司及其申请进行某些交易。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水准，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们的直接控股结构中，关于国家金融监督管理局的要求以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力存在重大不确定性。

2023年5月18日，由国家金融监督管理总局取代的中国银保监会发布了《关于明确开放相关措施的通知》-向上2021年12月3日《保险仲介市场管理办法》规定，允许具有实际业务经验且符合银监会有关规定的境外保险经纪公司在中国境内投资设立保险经纪公司，从事保险经纪业务。但保险经纪业务并非《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)(2021年版)》规定的外商限制或禁止业务。所以，根据我们的说法

根据AllBright律师事务所前中国律师事务所与银监会的磋商，只有当受益人所有者不是中国公民持有的本公司股份总数超过25%时，该股东才应为具有实际业务经验并符合银监会相关规定的海外保险经纪公司。

然而，由于这些法律、法规和标准受到不同的解释，对于是否会对中国保险经纪公司的外国投资者施加标准以及将对其施加什么标准，仍然存在很大的不确定性。例如，目前尚不清楚，一旦从事保险经纪业务被视为受外国限制，我们的中国子公司是否将适用于NFRA的批准要求，否则我们的公司结构可能被视为不符合NFRA关于外国投资限制的相关要求。倘若如此，吾等及/或吾等中国附属公司在中国开展业务可能需要获得批准，或吾等及/或吾等中国附属公司可能被要求放弃与受限制业务有关的相关牌照。如果保险经纪业务受到外资限制，香港目前的公司架构、公司管治和业务运作的可行性，可能会在多方面受到重大影响。

我们受制于与我们中国子公司租赁物业相关的风险。

我们的中国子公司为我们在中国的办公室租赁房地产，截至本招股说明书日期，我们的中国子公司共有17份租赁物业的租赁协定，这些租赁物业尚未按照中国法律的规定向中国政府当局登记。虽然未能这样做本身并不会令租赁失效，但我们的中国子公司可能会被中国政府当局责令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，我们的中国子公司可能会被中国政府当局就未向相关中国政府当局登记的每份租赁协定处以人民币1,000元(约155美元)至人民币10,000元(约1,553美元)不等的罚款。

有关出租人并无向吾等的中国附属公司提供租赁物业的所有权证书或其他类似证明。因此，吾等不能向阁下保证该等出租人有权将有关物业出租予吾等的中国附属公司。若出租人无权将不动产租赁给吾等中国附属公司，而该等不动产的拥有人拒绝批准吾等中国附属公司与各自出租人之间的租赁协定，则吾等中国附属公司可能无法向业主执行其根据各自租赁协定租赁该等物业的权利。于本招股说明书日期，吾等及其中国附属公司并不知悉任何第三方在未取得适当拥有权证明的情况下就租赁物业的使用提出任何索偿或挑战。若租赁协定被作为该等租赁不动产真正拥有人的第三方声称为无效，吾等中国附属公司可能被要求腾出该物业，在此情况下，吾等中国附属公司只能根据相关租赁协定向出租人提出索偿要求，要求赔偿其违反相关租赁协定的责任。我们不能向您保证，我们随时可以商业上合理的条款获得合适的替代地点，或者根本不能，如果我们的中国子公司无法及时搬迁我们的办事处，我们的运营可能会中断。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，并扣缴员工工资的个人所得税，或遵守有关其他雇佣做法的法律和法规，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利- 导向支付义务，并按相当于中国附属公司雇员薪金(包括花红及津贴)若干百分比的金额向计划供款，最高金额由中国附属公司经营业务的地府不时指定。考虑到不同地区的经济发展水准不同，中国地府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。

于本招股说明书日期，尽管中国附属公司并未完全遵守有关规定，亦未就历史上的各项雇员福利计划作出足够供款，但彼等并未收到中国主管政府就该等违规行为而作出的任何处罚通知。在过去的几年里，中国的子公司没有为他们的某些销售团队支付社会报酬，

而中华人民共和国有关职工福利的有关法律法规规定，用人单位应按实际支付给职工的工资支付。对于支付过低的员工福利，中国子公司可能被要求补缴这些计划的供款，以及支付滞纳金和罚款。关于下面的- 扣留在缴纳个人所得税的情况下，中国子公司可能被要求弥补足够的预扣，并支付滞纳金和罚款。例如，雇主没有按照法律规定的费率和数额缴纳社会保险，或者根本没有按照法律规定的数额缴纳社会保险，可以责令其改正- 合规并在规定的期限内支付所需的供款，并按具体情况缴纳最高每日0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。未按要求足额缴纳住房公积金的，住房公积金管理中心可以要求在规定期限内补缴。逾期不支付的，可以向中国法院申请强制执行。如中国附属公司因雇员福利不足而须缴交滞纳金或罚款-保留个人所得税、我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果中国子公司的其他雇佣行为被认为违反了相关的中国法律和法规，也可能受到监管调查和其他处罚。

与我们的业务和行业相关的风险

在下文讨论与我们的业务和行业相关的风险时，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们”或“我们自己”是指智宝的中国子公司或智宝中国集团。

我们主要经营中国的数位保险经纪服务行业，这是一个新兴、快速发展、竞争激烈的行业。因此，预测我们的前景是具有挑战性的，我们过去的运营和财务业绩可能不一定能预测我们未来的表现。

我们经营的是中国的数位保险经纪服务行业，这个行业正在崛起、快速发展、竞争激烈。由于相对较新的性质，商业模式不断演变，管理该行业的监管框架也在发展，在不久的将来可能仍然不确定。随著我们业务的增长，以及不断变化的最终客户/b渠道的需求和市场竞争，我们将继续推出新的保险解决方案和服务，优化现有的解决方案和服务，并根据需要调整我们的业务模式。然而，我们业务模式的重大变化可能不会产生预期的结果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

因此，要准确预测我们的未来前景是具有挑战性的。如果我们未能教育我们的b渠道和最终客户认识我们的保险解决方案和服务的价值，未能满足我们目标市场的需求，或者如果我们的产品市场没有按预期发展，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们依赖主要的保险公司向我们的最终客户提供保险产品，这些产品的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖于主要的保险公司向我们的最终客户提供保险产品。截至6月的财政年度 2023年，一家重点保险公司(“重点保险公司B”)约占我们收入的12%。截至6月的财政年度 2024年30日，一家主要的保险经纪公司(以下简称“重点保险公司”)的收入约占我们总收入的13%。阳光保险经纪是我们的一家中国子公司，自2020年1月以来已与主要保险公司b建立了超过三年的合作伙伴关系，我们相信阳光保险经纪已与该公司建立了稳定健康的合作伙伴关系，并期待与该公司建立长期合作伙伴关系。阳光保险经纪公司自2024年1月以来也与主要保险公司C建立了合作伙伴关系，预计将在-Term与这样的公司合作。请参阅“专案4.公司资讯--b.业务概述中资保险公司「和」项目10.附加信息 — C. 重大合约在我们的2024年年度报告中。

我们与这些主要保险公司保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。然而，一家大型保险公司在一年内可能不会为我们在随后的任何一年提供相同水准的收入。我们向保险公司提供的服务以及从这些服务中产生的收入可能会随著时间的推移而下降或变化。此外，我们很大一部分收入依赖于任何一家保险公司，这可能会使该保险公司在谈判合同和服务条款时，在一定程度上对我们的定价产生不利影响。除了我们的表现之外，还有其他一些因素可能会导致损失

保险公司业务或收入的减少或减少，而这些因素是不可预测的。这些因素可能包括组织重组、定价压力、战略变化或转向另一家服务提供商。失去与任何一家主要保险公司的合作可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依靠我们的最佳渠道接触到终端客户。未能在A中获取新的B频道或保留现有的B频道性价比高如此一来，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的b渠道对于我们的业务运营是不可或缺的，因为它允许我们的PaaS嵌入到他们的客户接触矩阵中，包括他们的网站、应用程式、微信小程式、抖音(中国版的TikTok)和其他社交媒体账户，这些账户为我们提供了稳定可靠的最终客户基础。截至本次招股说明书发布之日，我们已经与1800多个业务渠道建立了业务合作，通过这些渠道，我们已经获得了1500多万最终客户。

我们降低成本的能力- 有效地吸引和确保新的b频道，并保留和保持现有的b频道，对于推动我们的业务增长和扩张至关重要，从而间接实现盈利。虽然我们的b渠道不会直接为我们带来任何收入，但它们对我们的业务至关重要，因为它们为我们提供了接触和服务最终客户的独特机会。没有人能保证新的B频道会留在我们身边。此外，如果现有的b频道不再认为我们的PaaS或服务有吸引力，或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的服务或更好的客户服务，我们现有的b频道可能会对我们失去兴趣，甚至停止与我们交易。我们与b频道关系的任何不利变化都可能对我们的形象、品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不能保留现有的B频道或以成本获得新的B频道-有效如此一来，我们的业务和经营业绩都会受到不利影响。

我们的中国子公司，即智宝中国，在很大程度上依赖第三方(“智宝合作伙伴”)、其子公司、联属公司、继承人和受让人提供智宝服务。未能遵守有关MGU服务的相关法律和法规，将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利和实质性的影响。

根据2020年11月12日公布并于2021年1月1日起施行的《保险代理人管理规定》，在中国境内经营保险代理业务的专业保险代理机构或法人兼业保险代理机构，应当符合国务院保险监督管理机构规定的条件，取得相关的保险代理业务许可证。我们的MGU合作伙伴的子公司有资格开展保险代理业务，并拥有保险代理业务许可证，我们依赖我们的MGU合作伙伴、其子公司、附属公司、继承人和受让人来开展我们的MGU业务。然而，我们不能向您保证这样的商业模式是稳定的，进入-转成与该MGU合作伙伴、其子公司、联属公司、继承人和受让人签订的MGU服务合同的履行符合中国相关法律法规。此外，我们也不能向您保证，从事MGU服务的MGU合作伙伴、其子公司、关联公司、继承人和受让人将能够维持和续期其运营所需的所有许可证、许可和批准，或遵守所有适用的法律和法规。

截至本招股说明书之日，智宝中国及其合伙人、其附属公司、联属公司、继承人及受让人并未受到政府主管机关的任何通知、罚款或其他惩罚，或对其客户提出与上述有关的任何索赔或指控- 提到公事。如果我们的MGU业务被视为非- 合规对于任何政府机关，我们将及时终止此类业务，在这种情况下，我们可能会受到行政处罚和对其客户的合同责任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们不能加快2B2C业务的扩张，以推动我们2C业务的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的增长取决于我们维持2B2C业务的扩张，并将通过我们的2B2C业务获得的最终客户转变为我们的直接客户，即2C业务。凭借我们作为2b2c嵌入式保险经纪市场先行者的强大地位，我们的目标是通过加强与保险公司、其他保险经纪公司和技术的合作，进一步扩大我们的b渠道基础。

拥有b渠道资源的公司。我们还计划将通过我们的2B2C模式获得的最终客户转换为直接客户，并推动我们2C业务的增长。为了实现这些目标，我们将采取两种战略。首先，我们将通过微信、小程式、电话、人脸等多种渠道为最终客户提供个性化的保险咨询-至-脸部开会。我们的目标是将他们的注意力引导到全面的家庭安全计划上，导致长期-Term对我们的保险承诺。第二，我们将提供有针对性的咨询服务，引导最终客户选择合适的保险方案，并促进-Term政策转换。然而，我们的产品可能并不总是满足那些潜在或现有最终客户的需求。如果他们不能以有竞争力的价格和条款找到理想的保险选择，或者如果他们与我们的关系不令人满意，他们可能会失去信任并终止他们的承诺。在这种情况下，他们可能会切换到其他平台，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们用来优化保险解决方案的创新保险技术和基础设施需要不断发展和升级。我们不能向您保证这些技术将完全支持我们的业务。

我们认为，保险技术和基础设施对于我们优化向b渠道和终端客户提供的保险解决方案的能力至关重要。我们投入了大量资源来开发复杂和创新的技术系统，用于优化我们的PaaS上的保险解决方案。我们将继续努力通过我们的研发和技术创新来改进和扩大我们的保险解决方案，并升级和更新我们的保险解决方案，以提供创新和全面的新的、更新或升级的保险解决方案，以满足我们的b渠道和最终客户不断变化的需求。我们的目标是将解决方案细分到不同的场景，最终渗透到最终客户日常生活的方方面面，为我们的b渠道和最终客户提供无与伦比的服务。为了实现这一目标，我们致力于通过未来的任何融资，扩大对我们的保险技术基础设施、我们对新技术的研究和开发以及现有技术升级或更新的投资。然而，我们不能保证我们能够跟上技术进步的步伐，也不能保证其他人开发的技术不会降低我们的解决方案的竞争力或吸引力。

如果我们不能吸引、激励和留住有才华的专业人士，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们相信我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、激励和留住有才华的专业人士的能力。为了保持和提高我们在市场上的竞争优势，我们打算实施几项措施来留住和吸引更多的中高端人才。- 水平人事部。这些措施包括制定一个市场- 导向我们员工的薪酬结构和实施标准化的多元化-级别绩效考核机制。然而，在中国，对具有保险、销售和营销、技术专长的人才的竞争非常激烈。此外，我们投入了大量的时间和资源来培训我们的员工，这增加了他们对可能试图招聘他们的竞争对手的价值。如果不能留住我们的员工，可能会导致招聘和培训新员工的巨额费用。此外，我们为客户和业务渠道提供服务的能力可能会受到影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

《中国》中关于要求公司备案互联网资讯服务的规定以解释为准，如果我们被认为违反了适用的法律法规，我们的数位保险经纪服务的经营可能会受到损害。

对中国现有法律法规的解释和应用、主要管理机构工信部的声明立场以及通过新法律或法规的可能性，给从事互联网运营的中国公司的业务和活动的合法性带来了重大不确定性。特别是，根据国务院2000年9月25日公布的《互联网资讯服务管理办法》，互联网内容提供商的活动由中华人民共和国政府各主管部门根据互联网内容提供商进行的具体活动进行管理。

我们通过我们的平台即时处理保险契约者资讯，完成保险交易，可能属于工信部2019年6月6日发布的《电信业务分类目录(2015版)》中的B21在线数据处理和交易处理业务类别，对此有价值- 添加电信业务许可证必须按照2016年2月6日国务院颁布的《人民Republic of China电信条例》和2011年1月8日国务院颁布的《互联网资讯服务管理办法》的规定取得。

鉴于银监会于2020年12月7日颁布的《互联网保险业务管理办法》仅要求互联网保险机构自行向互联网行业管理部门办理互联网资讯服务备案手续。-运营网路平台，无论我们是否未能获得价值-添加电信业务经营许可证构成违法行为，以解释为准。如果我们被认为需要获得价值-添加电信业务经营许可证，因此，被发现是违法的，我们可能会受到没收违法所得，处罚，暂停某些类型的服务，或责令关闭相关网站。这样的后果可能会对我们的净收入和运营结果产生负面影响。

我们的经营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持我们的历史增长率。

我们的经营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。没有人能保证我们在未来一段时间内能够实现收入增长。我们的增长率可能会因各种可能的原因而下降，其中一些是我们无法控制的，包括客户需求下降、竞争加剧、保险业整体增长放缓，或者政府政策或总体经济状况的变化。我们将继续扩大我们的销售网络，并升级、更新和更新我们的保险解决方案，为我们的b渠道和终端客户带来更大的便利，并增加我们的b渠道/终端客户群和我们PaaS的销售额。

然而，由于上述原因，我们的扩张计划的执行受到不确定性的影响，销售额可能不会以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们可能会在拓展新业务或新行业时遇到困难，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在向新的业务或行业扩张时，我们可能会遇到困难和风险。我们不能保证我们向新业务的扩张一定会成功，因为我们在这类行业的经验可能有限。我们不能向您保证，我们将能够产生足够的利润，以证明扩展到新业务或行业的成本是合理的。我们投资或打算发展的任何新业务都可能需要我们额外的资本投资、研发努力以及我们管理层的关注。如果这些新业务没有按计划进行，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到法律或其他程式的影响。如果这些诉讼的结果是如果对我们不利，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会卷入与合同纠纷、产品责任索赔和员工索赔相关的法律纠纷或监管和其他诉讼。特别是，对于合同纠纷，我们不能向您保证相关合同中约定的地点和管辖法律总是对我们有利。任何此类法律纠纷或诉讼都可能使我们承担重大责任，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在这些诉讼中，一些诉讼可能与我们的产品或服务有关，或者与第三方的投诉有关。

如果我们将来卷入重大或旷日持久的法律诉讼或其他法律纠纷，我们可能会产生巨额法律费用，我们的管理层可能需要投入大量时间和精力来处理此类诉讼和纠纷，从而转移他们对我们业务运营的注意力。此外，此类诉讼或纠纷的结果可能是不确定的，并可能导致和解或结果，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到与隐私、资讯安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束，以及任何安全漏洞，我们实际或认为未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的品牌和业务。

我们生成、收集、存储和处理大量的个人、交易、统计和行为数据，包括来自我们最终客户的某些个人和其他敏感数据，包括姓名、身分证号码、电话号码、通信地址以及与支付或交易相关的资讯。我们面对的是

处理大量数据以及保护此类数据所固有的风险。特别是，我们面临著许多数据-相关与我们的业务运营相关的挑战，包括：(I)保护我们系统和服务器中和托管的数据，包括防范外部各方对我们的系统和云服务器的攻击或我们员工的欺诈行为；(Ii)解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的担忧；以及(Iii)遵守与收集、使用、披露或保障个人资讯有关的适用法律、规则和法规，包括监管和政府当局对此类数据的任何要求。

尽管我们已采取措施保护此类数据、技术更新或更新，但黑客专业水准的提高、密码学领域或其他领域的新发现仍可能导致违反我们使用的安全措施。2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强互联网资讯保护的决定》，即《资讯保护决定》，加强对互联网个人资讯的保护。资讯保护决定规定，互联网内容提供商必须明确告知其用户收集和使用用户个人资讯的目的、方式以及提供商收集和使用的资讯的范围。截至本招股说明书发布之日，我们的网路安全系统或措施尚未遭遇任何重大破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们的系统和云服务器的其他未经授权的访问都可能导致机密资讯被访问、窃取并用于非法或未经授权的目的。安全漏洞或未经授权访问机密资讯也可能使我们承担与资讯、时间损失相关的责任- 消费昂贵的诉讼和负面宣传。如果安全措施因第三方而被破坏-派对如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与最终客户、B渠道和其他业务合作伙伴的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，中国政府部门还制定了一系列关于保护个人资讯的法律法规，要求电信运营商、互联网服务提供商和其他价值链运营商遵守合法、正当和必要的原则，明确任何资讯收集和使用的目的、方法和范围，征得客户同意，对收集到的个人资讯保密，并建立客户资讯保护制度和适当的补救措施。2016年11月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网路安全法》，自2017年6月1日起施行。根据网路安全法，任何个人和组织使用网路必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会道德；不得危害网路安全，不得利用网路从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。《中华人民共和国网路安全法》规定了网路运营商的各种安全保护义务，包括遵守分级网路安全保护系统的一系列要求；核实用户的真实身分；本地化主要资讯基础设施运营商在中国境内运营期间收集和产生的个人资讯和重要数据；以及在必要时为政府当局提供协助和支持，以保护国家安全和调查犯罪。需要大量的资本、管理和人力资源，以遵守法律要求，加强资讯安全，并解决安全故障造成的任何问题。然而，这些法律的解释和应用存在不确定性，可能会以与我们目前的政策和做法不符的方式解释和应用，或者需要改变我们制度的特点。我们不能向您保证，根据适用的法律和法规，我们现有的资讯保护系统和技术措施将被认为是足够的。如果我们无法解决任何资讯保护问题，保护我们的系统或遵守当时适用的法律和法规，我们可能会产生额外的成本和责任，我们的声誉、业务和运营可能会受到不利影响。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。

我们目前正在采取合规措施，以确保我们在授权范围内使用他们的资讯时获得我们最终客户的同意，我们已经采取了技术措施来确保该等资讯的安全，防止该资讯被泄露、损坏或丢失。然而，由于网路安全法和相关法规、规则和措施相对较新，这些法律法规的解释和适用存在不确定性，我们的数据保护做法有可能与监管要求不一致或将不符合监管要求。任何违反网路安全条款和要求的行为

法律和其他相关法规、规则和措施可能会对我们造成警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、暂停营业、关闭网站甚至刑事责任。遵守这些要求可能会导致我们产生巨额费用，或者以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。任何导致未经授权泄露客户数据的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还可能使我们承担潜在的法律责任。此外，最终客户可能会对我们在收集、使用、披露或安全个人资讯或其他隐私相关事项方面的做法感到担忧，对我们的资讯安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，即使是没有根据的，也可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们收到的私人资讯不安全，或者如果我们违反了隐私法律法规，我们可能会承担责任。

我们正在或可能受到中国、美国和我们经营业务的其他司法管辖区有关隐私、数据安全、网路安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，在不同的司法管辖区，有许多关于隐私以及个人资讯和其他客户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

欧盟议会批准了一项新的数据保护法规，被称为《一般数据保护条例》(GDPR)，于2018年5月生效。GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR对非- 合规.尽管我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区居民访问我们的网站并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。

2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰进行军事入侵，因此，美国、欧盟、英国等司法管辖区对俄罗斯和乌克兰的某些个人和实体实施了制裁，包括俄罗斯的某些银行、能源公司和国防公司，并限制了各种物品对俄罗斯和乌克兰某些地区(包括自身)的出口-宣布顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国和克里米亚)。此外，2022年2月22日，美国外国资产管制办公室发布制裁措施，旨在限制俄罗斯通过主权债务筹集资金的能力。这些地缘政治问题导致全球紧张局势加剧，给全球商业带来不确定性。任何或所有这些因素都可能对我们的产品和我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，即使我们在俄罗斯或乌克兰没有开展任何业务。

我们还受到法律的限制，限制披露与我们员工有关的资讯。我们努力遵守与隐私、数据安全、网路安全和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，鉴于这些法律和法规的范围、解释和适用往往是不确定的，可能会相互冲突，这些义务的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们或我们第三方的任何失败或感觉到的失败-派对服务-提供商遵守我们的隐私或安全政策或隐私-相关法律义务，或任何导致未经授权发布或转移个人身分资讯或其他客户数据的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。尽管我们维持网路安全保险，但我们不能向您保证，该保险将覆盖或满足针对我们提出的任何索赔，或足以支付我们可能产生的任何辩护费用。

我们保护客户机密资讯的能力可能会受到网路攻击、电脑病毒、物理或电子攻击的不利影响破门而入或类似的干扰。

我们从客户那里收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据，这使我们成为一个有吸引力的目标，并可能容易受到网路攻击、电脑病毒、物理或电子攻击-ins或类似的干扰。虽然我们已经采取措施缓解网路攻击风险，保护机密资讯

如果我们有权访问我们的电脑，包括但不限于安装和定期更新防病毒软体以及备份我们电脑系统上的资讯，我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何网路安全事件、意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密资讯被窃取并用于犯罪目的。网路安全事件、安全漏洞或未经授权访问机密资讯也可能使我们承担与资讯、时间损失有关的责任- 消费昂贵的诉讼和负面宣传。如果安全措施因第三方而被破坏-派对如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与客户的关系可能会受到严重损害，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

同时，如果我们不能保护机密资讯，我们可能会涉及到各种要求隐私或其他损害的索赔和诉讼。这样的索赔和诉讼需要花费大量的时间和资源来辩护，我们不能向您保证这些索赔或诉讼会产生有利的结果。2022年2月，俄罗斯联邦开始军事入侵乌克兰，俄罗斯对乌克兰的行动导致美国、欧盟、英国和其他国际当局实施某些广泛的制裁。我们无法预测俄罗斯在乌克兰的行动的影响，也无法预测美国、欧盟、英国或其他国际当局对此类行动的反应。关于上述军事入侵，网路安全专家预计，与俄罗斯在全球范围内入侵乌克兰有关的网路攻击和网路犯罪活动将显著增加。然而，截至本招股说明书的日期，自俄罗斯入侵乌克兰以来，国家行为者或其他人对公司进行潜在网路攻击的风险没有新的或更高的。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有对互联网的访问都是通过国家保持的-拥有电信运营商受工信部的行政控制和监管。此外，中国的国家网路通过国家接入互联网-拥有国际网关，这是中国国内用户连接中国以外的互联网的唯一渠道。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网路。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

电信网路运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰我们的应用程式和网站的速度和可用性。我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入。

我们的部分服务可能会因网路中断而中断。

我们的部分服务有赖于我们的电脑和通信系统的高效和不间断运行。我们几乎所有的电脑硬体和云计算服务目前都位于中国。虽然我们已经通过冗余措施和灾难恢复计划为突发事件做好了准备，但这种准备可能还不够充分，我们也不投保业务中断保险。尽管我们可能采取任何预防措施，但一旦发生自然灾害，如地震、洪水或火灾，或我们在中国的设施发生其他意想不到的问题，包括停电、通信延迟或故障，都会中断-ins对于我们的系统或电脑病毒，可能会导致我们的应用程式和网站延迟或中断，我们和客户的数据丢失，以及我们和我们的客户的业务中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何第三方侵犯我们的知识产权或失去我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法以及保密程式和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有资讯的第三方签订了保密协定，并严格控制对我们专有技术和资讯的访问。

在中国或其他国家，知识产权保护可能还不够。交易对手可能违反保密协定，我们可能无法执行这些协定，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难的，时间- 消费，而且代价高昂，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们可能面临失去我们的知识产权或从其他第三方获得许可的知识产权的风险。-派对由于几个原因。某些知识产权，如商标，受一段时间的限制。在该期限届满后，其他人可以在没有任何许可或收费的情况下自由使用此类知识产权，这可能会对我们的竞争造成损害，进而对我们的业务和前景产生不利影响。我们目前拥有的知识产权也可能因第三方成功提出的知识产权索赔或挑战而被监管部门撤销、无效或剥夺。我们还可能依赖从其他第三方获得许可的某些知识产权。不能保证我们将能够始终保留此类许可证或在到期时续签此类许可证。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到来自第三方的知识产权侵权索赔，这些索赔可能会在没有成功保证的情况下进行昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、版权或其他知识产权。我们可能并在未来不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。也可能存在我们没有意识到我们可能会侵犯的现有商标或其他知识产权。虽然我们不知道我们的产品或我们的业务侵犯了任何知识产权，但我们不能向您保证，据称与我们的技术或业务的某些方面有关的商标或其他知识产权的持有者不会试图针对我们强制执行此类知识产权，或者他们在任何此类执法行动中都不会成功。如果在中国提起诉讼，中国知识产权法的适用和解释以及授予和保护知识产权的程式和标准在中国仍在发展和不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析或与美国的裁决一致。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或损害，或者被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以防御第三方-派对侵权索赔，不论其是非曲直。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

为了适应我们的增长，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程式和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与b渠道和最终客户的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理工作和大量的额外支出。我们可能无法有效地管理我们的增长或执行我们的战略，任何未能做到这一点都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们接受的各种支付方式使我们不得不接受第三方付款与处理相关风险。

我们接受中国地区客户的多种支付方式，包括银行转账、网路支付(支付宝、微信支付等主要支付方式)、借记卡和中国地区银行发行的信用卡。我们可能会受到与我们接受的支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响。此外，我们还受到管理电子资金转账的规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会被处以罚款和更高的交易费，并失去接受客户的在线支付(支付宝、微信支付和其他主要支付)、借记卡或信用卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，若以中国向吾等付款，吾等在以中国付款时须遵守中国的银行规定。

我们的成功取决于我们留住核心管理团队和其他关键技术人员的能力。

我们的业绩有赖于我们董事和高级管理层的持续服务和表现，因为他们将在指导我们的业务战略和未来计划的实施方面发挥重要作用。失去一名或多名核心管理团队成员的服务可能会阻碍我们业务计划的实施，并导致盈利能力下降。例如，我们的创始人兼首席执行官马伯涛先生在保险行业积累了30多年的管理经验。我们的首席财务官夏元文先生在普华永道和投资领域拥有超过15年的经验。我们的首席运营官刘晓罗先生拥有超过15年的保险经纪业务经验。我们的首席技术官王玉刚先生在保险行业拥有超过20年的数位技术和管理经验。如果我们的任何核心管理团队成员终止在我们的工作，不能保证我们能够以可接受的成本及时找到合适的继任者，或者根本不能。失去核心管理团队成员的服务，或无法在未来发现、聘用、培训和留住其他合格的管理人员，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工。

随著我们的不断发展，我们相信我们的成功有赖于我们的员工的努力和才华，包括管理团队、销售团队和研发人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。对高技能人才的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水准聘用和留住这些人员。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和服务客户的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到经济下滑的不利影响。

由于我们的销售额可能取决于客户的可支配收入水准、感知的就业前景和消费意愿，我们的业务和前景可能会受到全球经济状况的影响。2008年，全球金融市场经历了重大破坏，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，并不断面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及2012年以来中国经济的放缓。我们产品销售市场的经济状况对全球经济状况、各国经济和政治政策的具体变化以及预期或预期的整体经济增长率都很敏感。机械和其他行业经济前景的大幅下滑可能会改变当前或潜在客户的支出优先顺序。因此，中国的经济或全球经济放缓可能会导致对我们产品的需求减少，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

智宝已经确定二物质上的弱点es在财务报告的内部控制方面。如果智宝不能充分补救的物质上的弱点Es如果未来出现更多重大弱点或未能维持有效的内部控制，则可能无法准确或及时报告其财务状况或经营结果，或无法遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对支付宝的信心及其股票的市场价格产生不利影响。

在IPO之前，支付宝是一家私人公司，从未被要求在指定期限内对其内部控制进行评估，因此，它可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。其管理层尚未完成对其对美国公认会计准则财务报告的内部控制有效性的评估，其独立注册会计师事务所未对其财务报告内部控制的有效性进行审计。然而，在编制和审计截至2024年6月30日的财年合并财务报表的过程中，它分别发现了截至2024年6月30日的财务报告内部控制的两个重大弱点。根据美国证券交易委员会的报告要求，“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报存在合理可能性，可能无法及时防止或发现。

发现的重大弱点包括(I)具备适当水准的美国公认会计原则知识和经验的人员数量不足，以及与其财务报告要求相称的美国公认会计原则应用方面的持续培训，以及(Ii)公司没有足够的财产来控制相关的逻辑访问安全。智宝及其独立注册会计师事务所都没有对萨班斯法案下的内部控制进行全面评估--奥克斯利采取行动，以识别和报告其财务报告内部控制中的任何重大弱点。支付宝只有在成为上市公司后才被要求这样做，而且只要它是一家新兴的成长型公司，就可以免除审计师的认证要求。如果它对其财务报告的内部控制进行了正式评估，或其独立注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性进行了审计，则可能已经发现了其他重大弱点。

在识别出重大弱点和控制缺陷后，智宝已采取了一些补救措施，包括(I)聘请更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会相关报告经验和资格的合格会计人员，以加强其财务报告功能，(Ii)建立财务和系统控制框架，(Iii)对我们的系统实施正式的访问和更改控制，并对我们的资讯技术系统进行改革，以及(Iv)改善治理，包括提供与政策和程式有关的内部培训。智宝将继续采取其他措施弥补重大弱点，包括(I)对其会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划；(Ii)任命第三个独立的董事；(Iii)对我们的系统实施正式的访问和更改控制，并对我们的资讯技术系统进行更改；以及(Iv)建立更健全的流程，支持财务报告的内部控制。然而，这些措施的实施可能无法完全解决其在财务报告内部控制方面的重大弱点。智宝未能纠正重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能导致其财务报表不准确，还可能削弱其及时遵守适用的财务报告要求和相关监管档案的能力。因此，智宝的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及其A类普通股的交易价格可能受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的内部控制不力，严重阻碍了其防止舞弊的能力。

2024年4月IPO完成后，智宝成为受萨班斯影响的美国上市公司--奥克斯利2002年颁布的法案和一家新兴成长型公司免除了某些内部控制报告要求。《萨班斯法案》第404节--奥克斯利2002年颁布的法案要求，在其表格20的第二份年度报告中，在年度报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理层报告。-F此外，一旦智宝不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，其独立注册会计师事务所必须对其财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。支付宝的管理层可能会得出结论，认为其对财务报告的内部控制无效。此外，即使智宝管理层得出其财务报告内部控制有效的结论，其独立注册会计师事务所在进行独立审计测试后，如果对智宝的内部控制或智宝控制的记录、设计、操作或审查水准不满意，或者对相关要求的解释与

智宝。此外，在智宝上市后，其报告义务可能会在可预见的未来给其管理、运营和财务资源及系统带来重大压力。它可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救。

在编制和测试智宝内部控制程式的过程中，为满足第404节的要求，可能会发现其在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果其未能保持其财务报告内部控制的充分性，由于这些准则不时被修改、补充或修订，其可能无法持续地得出结论，即其根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果该公司未能实现并维持有效的内部控制环境，其财务报表可能出现重大错报，无法履行其报告义务，这可能会导致投资者对其报告的财务资讯失去信心。这反过来可能会限制其进入资本市场的机会，损害其运营结果，并导致其股票交易价格下跌。

此外，对财务报告的内部控制不力，可能会使智宝及其中国子公司面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使智宝面临从其上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。它还可能被要求重新申报前几个期间的合并财务报表。

我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。

由于我们业务的未来增长和发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和借贷市场的流动性以及中国政府对外国在中国投资的规定。此外，产生债务将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何股权或股权的发行- 连结证券可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释。

我们的业务位于中国，这使得我们对当地的情况和变化特别敏感，如法律法规、经济和政治环境、不可抗力事件、自然灾害或群众性民众运动方面的变化。

目前，我们的业务运营都设在中国。因此，我们的业务运营面临经济、社会和/或政治状况的任何恶化，管理保险经纪服务业的法律法规的重大变化，以及在中国发生的任何社会运动、罢工、暴动、内乱、群众性民间运动、不服从、过去的疫情或流行病再次发生、未来任何疫情爆发、自然灾害或其他灾难性事件。由于我们的业务主要位于中国，上述不利情况可能会对我们的保险经纪服务的运营造成实质性的不利影响，进而影响我们的收入和盈利能力，从而影响我们的运营业绩和财务状况。

智宝是一家获开曼群岛豁免的公司，将依赖其中国子公司支付的股息来满足其现金需求和融资。对其中国子公司向智宝支付股息的能力的任何限制，或向智宝支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向智宝支付费用或向智宝普通股持有人支付股息的能力。

智宝是一家控股公司，通过其中国子公司开展其大部分业务。智宝可能依赖其WFOE支付的股息来为其现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还其可能产生的任何债务所需的资金和支付

it运营费用。智宝的中国子公司产生并保留经营活动产生的现金并重新分配--投资 这在他们的生意中。如果WFOE未来代表自己承担债务，则管理债务的工具可能会限制其向智宝支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，WFOE只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，WFOE还需要留出至少10%的累积资金-税费每年的利润(如果有的话)，用于为某一法定公积金提供资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。

WFOE的所有收入主要是以人民币产生的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制WFOE利用其人民币收入向支付宝支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，外管局可能会提出更多限制和实质性的审查程式。- 边境经常账户和资本账户下的交易都下降了。对WFOE向支付宝支付股息或其他类型款项的能力的任何限制，都可能对其增长、进行有利于其业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为其业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

与发行和拥有A类普通股有关的风险

我们A类普通股的交易市场是非常新的，持续稳健和流动性的交易市场可能不会发展或长期维持。

我们最近才在2024年4月完成IPO，因此我们A类普通股的交易市场非常新，尚未建立。如果我们的A类普通股不能建立一个持续稳健和流动性强的交易市场，您可能无法快速或按市价出售您的股票。我们通过出售证券筹集资金以继续为运营提供资金的能力，以及我们通过以证券为对价收购其他公司或技术的能力也可能受到损害。

纳斯达克可能会对我们的继续上市应用更多、更严格的标准，因为我们更换了一次小规模的公开募股，而内部人士目前持有我们很大一部分上市证券。

纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次及继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可根据存在或发生的任何事件、条件或情况，对特定证券的继续上市适用额外或更严格的标准，或暂停或退市特定证券，以使纳斯达克认为该证券不宜或不必要继续在纳斯达克上市，即使该证券符合纳斯达克继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克还酌情拒绝继续上市，或在以下情况下适用其他更严格的标准，包括但不限于：(I)公司聘请了未接受上市公司会计准则审查的审计师、审计师不能接受审计委员会检查、或核数师未证明有足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计工作；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值，而且将没有足够的流动性支持公司公开市场；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有在美国的股东、业务、董事会成员或管理层。此次新股规模较小，完成首次公开募股后，我公司内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克可能会对我们继续上市适用更严格的标准，这可能会导致停牌甚至退市。- 上市我们的证券在纳斯达克上上市。

本公司董事会主席兼行政总裁马博涛先生实益拥有16,579,977股B类普通股，目前约占本公司已发行股本投票权的94.47%，并对所有须经股东批准的公司事宜具有重大影响力。

我们有两个人- 类股权结构，使我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和我们B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对我们股东提交表决的所有决议进行投票。每一股A类普通股应使其持有人有权就所有须在我们的股东大会上表决的事项投一票，而每一股B类普通股

持股人有权就所有须在本公司股东大会上表决的事项投二十票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非该股东联营公司的人士时，该B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

本公司董事会主席兼行政总裁马博涛先生实益持有16,579,977股B类普通股，可行使本公司已发行及已发行普通股总投票权约94.47%。马云先生可能对决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果产生重大影响，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。在他的利益一致的情况下，他有权阻止或导致控制权的改变。没有马先生的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的小股东有利的交易。此外，马云先生可能会违反他的受托责任，将商业机会从我们转移到自己或他人身上。马云先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。马云先生拥有的集中投票权可能会导致我们A类普通股的价值大幅下降。有关我们的受益者及其关联实体的更多资讯，请参阅“主要股东.”

我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们A类普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•        影响我们或我们的行业的监管发展；

•        本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；

•        证券研究分析师财务估计的变动；

•        仲介服务的市场条件；

•        我们或我们的竞争对手宣布新产品和/或服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；

•        高级管理层的增任或离职；

•        人民币对美元汇率的波动；

•        锁的解除或到期-向上或对我们流通股的其他转让限制；

•        对我国上市公司的负面宣传；

•        政府在中国采取的政治或法律行动或施加的限制；以及

•        额外A类普通股的销售或预期潜在销售。

这些因素中的任何一个都可能导致我们A类普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

某些上市流通股与我们的上市流通股相当的公司的首次公开募股(IPO)经历了极端的波动，似乎与各自公司的基本表现无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股的价值。

除了上述在“--”中提到的风险我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失“，我们的A类普通股可能会出现看似与我们的业务基本表现无关的极端波动。最近，上市数量和首次公开发行规模相当的公司都经历了股价暴跌的例子-UPS随之而来的是股价的快速下跌，这种股价波动似乎与各自公司的基本业绩无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们的公开发行可能会放大少数股东采取的行动对我们A类普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格，这可能会导致我们的股价大幅偏离。我们的A类普通股经验应该运行吗？-UPS如果股价下跌看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，潜在投资者可能难以评估我们A类普通股的快速变化价值。此外，如果我们A类普通股的价格在任何时候下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们A类普通股的股票，我们A类普通股的投资者可能会经历重大损失。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的推荐做出了不利的改变，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调我们的A类普通股评级，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

大量A类普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量A类普通股，包括转让后将自动转换为A类普通股的B类普通股，或在某些条件下可转换为我们A类普通股的可转换本票，随时在公开市场上出售，或认为可能发生这些出售，可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能大幅削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。根据本招股说明书出售的A类普通股可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们的现有股东持有的股票也可以在IPO后在公开市场出售，受证券法规则第144条的限制和适用的锁定-向上协定。目前已发行的A类普通股有14,707,073股，B类普通股有16,816,692股。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们的A类普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股会升值，甚至维持您购买我们A类普通股时的价格。您在我们A类普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能损失全部投资。

您可能必须依赖我们管理层对使用我们未来融资所得净收益的判断，这种使用可能不会产生收入或增加我们的股价。

我们将不会收到出售股东转售或以其他方式处置A类普通股的任何收益。然而，我们将收到任何现金行使权证的收益。我们打算将行使认股权证所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。我们还计划将未来发行证券的净收益主要用于新服务和技术的研发，以及现有服务和技术的升级、更新和改进，以及新研发人员的招聘；开发新的保险解决方案，以及现有保险解决方案的升级、更新和增强；销售、营销和品牌推广；业务扩张、合并和收购尽管截至本招股说明书的日期，我们尚未确定或与任何潜在目标进行任何实质性讨论，以实现此类业务扩张；营运资金和其他一般公司目的。请参阅“收益的使用“然而，我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不能改善我们实现或维持盈利能力或提高我们股价的努力的公司目的。我们未来融资的净收益可能会放在不产生收入或失去价值的投资中。

对我们公司的投资可能涉及税务问题，我们鼓励您咨询您自己的顾问，因为我们或任何关联方都不会就我们的A类普通股或您的投资提供任何税务保证或指导。

对我们公司的投资通常涉及复杂的联盟、州和地方所得税考虑。国税局和任何州或地方税务机关都没有审查本文所述的交易，可能采取与管理层所考虑的不同的立场。强烈要求您在投资前咨询您自己的税务和其他顾问，因为我们或我们的任何高级管理人员、董事或相关方都没有向您提供税务或类似的建议，也没有任何此等人士就该等事项作出任何陈述或认股权证。

如果我们被归类为被动型外国投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联盟所得税后果。

非-U在任何课税年度，像我们这样的公司将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度，

•        本年度总收入中，至少75%为被动收入；或

•        在课税年度内，我们的资产(在每个季度末确定)中产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业活动中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会受到美国联盟所得税负担的增加，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据我们持有的现金数量和我们在未来发行证券时筹集的现金数量，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本课税年度或随后的任何年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产。我们

将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联盟所得税的目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非-U.S.公司被视为按比例拥有其被认为直接或间接拥有至少25%股权(按价值计算)的任何实体的总收入和资产份额。

我们作为PFIC的地位是事实-密集型每年作出的决定。因此，我们的美国法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。

有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为PFIC的话对拥有我们普通股的美国纳税人的后果的更详细讨论，请参见第10项补充资讯--电子税务美国联盟所得税考虑因素-被动外国投资公司在我们的2024年年度报告中。

我们通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程载有反收购可能对我们A类普通股持有人的权利产生重大不利影响的条款。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会决定的时间、条款和条件下发行股票，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人控制我们公司或导致我们从事变革的能力的条款。- 的- 控制交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双重身分- 类投票结构赋予我们B类普通股持有人不成比例的投票权。此外，我们的董事会将有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些可能大于与我们的A类普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股的价格可能会下降，我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性和不利的影响。

我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们是纳斯达克股票市场规则所界定的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官马伯涛先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于，也可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联盟法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。因此，投资者可能很难在美国向我们的董事或高级管理人员送达法律程序档案，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述(经不时修订)的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联盟法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获得这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的资讯，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法与在其他司法管辖区注册成立的公司(如美国)的要求有很大差异。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖本国的做法。然而，如果我们未来选择遵循我们本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的规则和法规。

由于上述所有情况，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见我国证券市场简介--开曼群岛公司法与美国公司法之比较.”

你可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提出建议。

开曼群岛的法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们修订和重述的组织章程细则允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股本的百分之十(10%)的股份，要求我们的股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。召开股东大会需要提前至少十四(14)个整天的提前通知。股东大会所要求的法定人数包括至少一名或多名出席的股东或由其代表出席的股东，如果公司由其正式授权的代表出席，则由不少于一名代表组成。- 第三 所有已发行并有权在公司股东大会上投票的普通股附带的所有投票权。为此目的，「全天」是指不包括（a）发出通知或视为发出通知的日期和（b）发出通知或生效日期的期间。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利根据美国联盟证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地提起诉讼

在这种情况下，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法寻求承认和/或执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多资讯，请参阅“论民事责任的可执行性.”

我们是《证券法》含义内的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守第404节的审计师认证要求。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期。由于这次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合这些新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的上市公司进行比较。

我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据1934年修订的《美国证券交易法》(下称《证券交易法》)规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•        根据交易法的规则，要求提交表格10的季度报告-Q或表格8上的最新报告-K与美国证券交易委员会合作；

•        《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

•        《交易所法》中要求内部人士提交有关其股份拥有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

•        重大非上市公司发行人的选择性披露规则- 公开的《FD条例》下的资讯。

我们将被要求提交一份20号表格的年度报告-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外，我们打算根据纳斯达克资本市场的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6的形式提供给美国证券交易委员会。-K然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的资讯相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的资讯将没有那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资于美国和国内的发行人，您可能无法获得与您相同的保护或资讯。

我们可能会因为我们的A类普通股上市而产生大幅增加的成本和投入大量的管理时间。

作为一家公开报告公司，我们可能会产生额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。例如，我们可能被要求遵守美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则的额外要求，包括适用的公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动花费更多时间- 消费而且价格不菲。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们不能预测或估计我们成为上市公司可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动的时间更长。-消费。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随著监管机构和理事机构提供新的准则，它们在实践中的适用可能会随著时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从收入上转移-正在生成从活动到合规活动。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股在纳斯达克挂牌上市，交易代码为“ZBO”。我们不能向您保证我们的证券将来会继续在纳斯达克上市。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水准。一般来说，我们必须保持最低金额的股东权益(通常为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。我们不能向您保证，我们将继续满足这些持续上市的要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在-- 柜台 市场如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限;

•        我们证券的流动性减少;

•        确定我们的A类普通股属于「细股」的定义，这将要求交易我们的A类普通股的行纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平下降;

•        有限的新闻和分析师报导;以及

•        未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，禁止或先发制人地监管某些证券（称为「担保证券」）的销售。由于我们的A类普通股在纳斯达克上市，因此我们的A类普通股是担保证券。尽管各州都是-被抢占通过监管我们的证券销售，联盟法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。

有关预防性注释 前瞻性 报表

本招股说明书包含远期内容-看起来反映我们目前对未来事件的期望和看法的声明。前锋- 看报表主要载于题为“募集说明书摘要,” “危险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析,” “我们的业务「和」调控“已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“危险因素，“可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述或暗示的结果、业绩或成就大不相同。-看起来 报表

您可以识别其中的一些转发- 看使用诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“继续”或其他类似的词语或短语发表声明。我们把这些都放在了未来- 看声明主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些正向- 看 声明包括与以下内容有关的声明：

•        我们对保险解决方案和技术的及时开发、更新、升级和创新的依赖;

•        我们对服务需求增长的依赖;

•        我们吸引和保留B渠道和最终客户的能力;

•        我们与保险公司建立稳定和健康关系的能力;

•        我们的有效竞争能力;

•        我们成功管理业务扩张以应对不断变化的行业和市场条件的能力;

•        执行我们的扩张计划，以及我们为计划中的增长获得资本资源的能力；

•        我们对关键人员的依赖；

•        我们扩展到新业务和行业以及进行并购、投资或撤资的能力;

•        承销商的稳定活动或承销商对其超额行使的影响- 分配选项；

•        技术和竞争服务的变化;

•        一般经济和政治状况，包括与保险行纪业相关的状况;

•        自然灾害、恐怖活动等事件可能对商业活动造成干扰;

•        外币汇率的波动；以及

•        中的其他因素危险因素“在本招股说明书中。

这些正向-看起来声明会受到各种重大风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻中表达的期望- 看声明是合理的，我们的期望可能后来被发现是不正确的。前锋-看起来本招股说明书中的陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或资讯。除法律另有规定外，我们不承担公开更新或修改任何- 看在作出声明之日之后，无论是由于新资讯、未来事件或其他原因而作出的声明，或反映意外事件的发生。你应该仔细阅读这份招股说明书和我们在这里提到的档案，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们所有的前锋都有资格参赛- 看这些警告性声明的声明。我们不承担任何更新我们远期的义务。- 看声明，除非法律另有要求。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三-派对 研究、调查和研究通常表明他们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于许多假设的预测。虽然我们相信这些行业出版物和第三- 派对研究、调查和研究是可靠的，提醒您不要过度重视这些资讯。

此外，保险行纪行业新的且快速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果市场数据的任何一个或多个假设后来被发现不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻- 看 报表

所得款项用途

我们将不会在出售股东转换票据时从出售A类普通股中获得任何收益。然而，我们将从出售股东行使普通权证所得的收益中收取现金。吾等估计，吾等可从行使普通权证中收取的最高收益，假设第一批普通权证于第一批交易完成后可按4.71美元行使，普通权证由第二批交易完成后可按4.47美元行使，并受本公司与投资者根据日期为2024年9月23日的证券购买协定(“证券购买协定”)于第二批可发行的额外普通权证金额所规限，但不包括前一批可行使的每股面值0.0001美元。-资金支持认股权证(仅可在发生本附注定义的违约事件时行使)最低为706,472美元。然而，我们不知道是否会有任何共同认股权证被行使，或者如果有共同认股权证，将于何时行使。普通认股权证有可能到期，永远不会被行使。在某些情况下，普通权证可以在无现金的基础上行使。在这种情况下，即使行使共同认股权证，我们也可能得不到任何收益，或者我们收到的收益可能比我们预期的要少得多。我们打算将行使普通权证所得款项净额总额用作一般公司用途，包括营运资金。行使这些普通认股权证所实现的收益的实际分配将取决于行使该等认股权证的金额和时机、我们当时的营业收入和现金状况以及我们的营运资金需求。出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何费用，或出售股东处置其A类普通股所产生的任何其他费用。吾等将承担完成本招股说明书所涵盖股份登记所产生的所有其他成本、费用及开支，包括但不限于所有登记费及吾等律师及会计师的费用及开支。

股利政策

根据公司法的规定，以及根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)所赋予的任何一类或多类股份所附带的任何权利，本公司董事会有权自行决定是否宣布或从本公司可合法使用的资金中支付股息或分派。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，条件是股息不得超过我们董事建议的金额。根据《公司法》关于应用公司股票溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可宣布并从任何股票溢价账户中支付。董事向股东支付股利时，可以现金支付，也可以实物支付。除附在股份上的权利另有规定外，任何股息不得计息。所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即开曼群岛公司可从利润或股份溢价账中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果公司在支付股息后将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们从未宣布或支付过股票的现金股息。我们目前没有任何支付现金股息的计划。相反，我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来的收益来运营和发展我们的业务。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

私募

于2024年9月23日，本公司与投资者订立证券购买协定。证券购买协定规定，本金总额最高可达800万美元的贷款分三批发放。于2024年9月23日，于第一批股份首次完成时，投资者根据证券购买协定的条款及条件，于一次私募发售中出资约675,000美元(扣除原始发行折扣10.0%后)，而投资者亦同意于本公司向投资者提供书面确认后，(I)于第一批股份随后完成时，额外出资675,000美元(扣除原始发行折扣10%后)，惟须满足股权条件(定义见证券购买协定)。-1本公司已向美国证券交易委员会提交申请，申请登记于转换票据及行使普通权证时可发行的A类普通股，及(Ii)于其后完成第一期认股权证时，于签立妥为签立的股东权益协定及设立股东权益账户后，额外支付900,000美元，惟须满足股权条件(定义见证券购买协定)。本公司与投资者已同意于转售登记声明生效后120天后完成第二批2,500,000美元的额外融资，惟须受证券购买协定项下预期的若干条件规限。证券购买协定亦考虑在第二批融资完成日期后180个交易日后，经投资者及本公司双方同意，进行第三批融资，总额最高可达3,000,000美元。

作为投资者首次完成第一批交易的代价，本公司于2024年9月23日以私募方式向投资者发行及出售：(I)发行本金总额最高达2,500,000美元的票据；(Ii)普通权证，按每股4.71美元的初步行使价，购买最多74,451股A类普通股；及(Iii)预资金权证，购买最多191,522股A类普通股(按750,000美元除以10计算)。-天于紧接第一批股份首次结算前的10个交易日内)，每股名义行使价为0.0001美元，可作出若干调整。预-资金支持认股权证仅可在发生违约事件时行使(如附注所界定)。经若干调整后，票据初步可转换为A类普通股，换股价为4.71美元，惟换股价不得减至低于底价0.7616美元。票据不计息，于2025年9月23日到期。部分根据投资者在证券购买协定中的陈述，该等普通权证的配售及出售乃依据证券法第4(A)(2)条所赋予的豁免以及州证券或“蓝天”法律的相应条文而作出。

普通权证在发行时可按每股4.71美元的初始行使价行使。普通权证的行使价及相关股份数目会受到若干调整的影响，包括在18年内的任何时间减少行使价格及增加相关股份数目。-月除若干例外情况外，本公司于普通权证原发行日期后一段期间内，以低于当时有效行使价的每股价格发行、出售或授予任何普通股及/或普通股等价物。

预-资金支持认股权证仅可在发生违约事件时行使(如附注所界定)。以Pre为基础的股票数量-资金支持如果紧接第一次违约事件发生前10个交易日的日均VWAP低于紧接Pre发行日期前10个交易日的日均VWAP，权证可能会增加-资金支持认股权证指若干A类普通股，其厘定方法为：(A)除以750,000美元除以(B)紧接首次失责事件发生日期前10个交易日的平均每日VWAP。

关于证券购买协定，本公司于2024年9月23日与投资者订立注册权协定，根据该协定，投资者持有的须注册证券在符合若干条件的情况下，有权根据证券法注册。根据登记权协定，本公司须于2024年9月23日起计15天内(由本公司自行承担费用)向美国证券交易委员会提交一份登记声明书，以登记应登记的证券，并在美国证券交易委员会向本公司表明该转售登记声明书将接受“有限”审查的情况下，于转售登记声明书提交日期后45天内使该转售登记声明书生效，或如美国证券交易委员会向本公司表示该等转售登记声明书将接受“全面”审阅，则在该转售登记声明书提交日期后65天内生效。

为确保本公司履行偿还票据的责任，本公司及其附属公司于同日与投资者订立担保协定，授予投资者于第一批债券首次结算后将设立的本公司所有DACA账户及本公司位于或将位于美国的任何资产的留置权及担保权益。为担保担保协定项下的义务，本公司与作为担保人的附属公司于同日亦订立担保协定。各担保人在此无条件且不可撤销地保证，作为主债务人而非担保人的投资者，在到期时，无论是在到期或因加速或其他原因而到期时，向投资者支付和履行担保协定项下的任何和所有债务。

根据证券购买协定、登记权协定及票据的条款，本公司须在回售登记说明书中预留及登记合共4,341,783股A类普通股，相当于票据转换后可发行的A类普通股总数的100%，换算价相等于票据所载每股0.7616美元的底价及行使普通权证可发行的A类普通股总数的100%，以购买最多74,451股A类普通股。

就完成第一期交易，本公司向私人配售的唯一配售代理EF Hutton LLC支付47,250美元(相当于总收益的7%)，并根据聘书支付6,750美元开支。

在10月 于2024年1月1日，根据证券购买协定的条款，本公司于第二次完成第一期交易时额外收取675,000美元(扣除原有发行折扣10%)，不包括开支及佣金。在第一批股份的第二次结清时，本公司向投资者发行另一份普通权证，按每股4.47美元的初步行使价购买最多79,599股A类普通股，但须作出若干调整。部分根据投资者在证券购买协定中的陈述，该等普通权证的配售及出售乃依据证券法第4(A)(2)条所赋予的豁免以及州证券或“蓝天”法律的相应条文而作出。

出售股东

出售股东发售的A类普通股是指在转换票据及/或行使认股权证时可向出售股东发行的A类普通股。有关票据及认股权证发行的其他资料，请参阅上文“私募”。我们正在登记A类普通股，以便允许出售股东不时提供股份转售。除A类普通股及认股权证的拥有权及下文另有规定外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股东以及出售股东实益拥有A类普通股的其他资讯。第二栏列出出售股东于紧接本次发售前实益拥有的A类普通股数目(按其对A类普通股的拥有权计算)、票据(假设按每股底价0.7616美元的换股价格于票据转换时可收取的A类普通股数目)、普通权证及预付资金认股权证(视何者适用而定)，假设投资者悉数转换票据及出售股东全面行使票据项下所有A类普通股的适用认股权证，而不考虑行使任何限制。第三及第四栏假设出售A类普通股，根据本招股说明书，A类普通股可根据票据兑换，并可由出售股东根据认股权证行使。

第三栏还列出了本招股说明书登记的用于出售股东转售A类普通股的A类普通股。

根据与投资者签订的登记权协议的条款，本招股说明书通常涵盖票据转换和投资者行使认购证后可发行的最大数量A类普通股的转售。

根据票据及认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证或转换票据，惟有关行使将导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干A类普通股，而该等A类普通股于该等转换或行使(视何者适用而定)后将超过当时已发行A类普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，则就厘定而言，不包括因转换票据或行使该等认股权证而可发行的A类普通股。在下表中，本招股说明书登记供出售股东转售的A类普通股数量并未反映这一限制。出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。

____________

(1)      百分比是基于截至2024年11月6日的31,523,765股已发行普通股。

(2)      实益所有权反映A类普通股，可在未来60个交易日内根据票据以每股0.7616美元的底价转换。不包括于转换票据及行使认股权证时可发行的剩余A类普通股，以及额外的984,769股额外A类普通股，该等额外A类普通股为预资金权证的基础，而预资资权证只可在发生失责事件时行使。所有该等证券均受投资者转换票据及行使认股权证能力的实益拥有权限制(“实益拥有权限制”)所规限，惟任何该等转换或行使将导致投资者实益拥有本公司超过4.99%的已发行股份，并可在发出61个月通知后增加至9.99%。David·费尔德曼和乔尔·阿伯是L1 Capital Global Opportunities Master Fund的董事。因此，他们可被视为该A类普通股的实益拥有人。在费尔德曼先生和阿尔伯先生被视为实益拥有此类证券的范围内，费尔德曼先生和阿尔伯先生拒绝为所有其他目的实益拥有这些证券。L1 Capital Global Opportunities Master Fund的营业地址为KY1大开曼群岛施登道161A砲兵法庭1号邮政信箱10085号-1001、开曼群岛。

(3)      包括(I)3,282,563股可于票据全部转换后发行的A类普通股；(Ii)154,050股可于普通权证全面行使时发行的A类普通股；及(Iii)984,769股仅可在发生失责事件时行使的预拨资金认股权证行使时可发行的A类普通股。这反映根据本公司与投资者之间的证券购买协定及相关登记权协定的条款，(I)可根据票据以换股价格0.7616美元(票据的底价)兑换的股份数目的100%，(Ii)可根据普通权证行使的股份数目，及(Iii)根据预付款项认股权证可行使的股份数目。这不会使受益所有权限制生效。

分配计划

证券的出售股东及其任何质权人、受让人和继承人- 在- 兴趣可不时在进行证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的形式出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。卖出股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

•        普通经纪交易和经纪参与的交易-经销商招揽采购商；

•        经纪人参与的大宗交易-经销商 将尝试以代理人身份出售证券，但可能会将部分区块作为本金放置和转售以促进交易;

•        经纪人购买的商品-经销商作为本金并由经纪人转售-经销商因为它的账户；

•        根据适用交易所规则进行的交易所分配;

•        私下协商的交易；

•        卖空结算;

•        通过掮客进行交易-经销商 与出售股东同意以每份证券规定的价格出售指定数量的此类证券;

•        通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•        任何此类销售方法的组合;或

•        适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据规则144或《证券法》下的任何其他登记豁免（如果有的话）而不是根据本招股说明书出售证券。

经纪人- 经销商 出售股东聘请的可以安排其他掮客- 经销商参与销售。经纪人- 经销商可从出售股票的股东(如果有经纪人)那里获得佣金或折扣-经销商作为证券购买者的代理人(从购买者处)，金额待协商，但，除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则第2121条规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则第2121条加价或降价。

在出售证券或其中权益时，出售股东可以与掮客进行对冲交易-经销商或其他金融机构，这些金融机构在对冲其所持头寸的过程中，可能反过来从事卖空证券的活动。卖出股东也可以卖空证券，并将这些证券交割，以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪人。-经销商这反过来可能会出售这些证券。出售股份的股东亦可与经纪商订立期权或其他交易。-经销商或创建一种或多种需要交付给该经纪的衍生证券-经销商或本招股说明书提供的证券的其他金融机构，该证券经纪商-经销商或其他金融机构可根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)转售。

出售股票的股东和任何经纪人-经销商或参与销售证券的代理人可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，该经纪人收到的任何佣金-经销商根据《证券法》，任何因转售其购买的证券而获得的利润或佣金或折扣，均可被视为承销佣金或折扣。出售股东已通知本公司，其并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协定或谅解以分销该等证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

管理层的讨论和分析
财务状况及经营运绩

供我们管理层讨论和分析截至6月财年的财务状况和运营运绩 2022年、2023年和2024年，请阅读 “项目5.运营和财务回顾与展望” 在我们的2024年年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书.

我们的业务

有关我们业务的描述，请阅读「项目4.公司信息 — B.业务概览「在我们的2024年年度报告中，该报告以引用的方式纳入本招股说明书中。自提交2024年年度报告以来，我们的业务没有发生重大变化或发展，除非本招股说明书另有规定。

中国法规

有关影响我们业务的主要法规，请阅读「项目4.公司信息 — B.业务概览 — 中华人民共和国的条例在我们的2024年年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书。

管理

有关本公司管理的说明，请参阅“项目6.董事、高级管理人员和员工在我们的2024年年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书。自我们提交2024年年度报告以来，除本招股说明书另有规定外，我们的管理层没有发生重大变化或发展。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期我们A类普通股和B类普通股的实益拥有权的资讯，涉及(I)我们所知的每一个人或一组关联人士，即我们超过5%的A类普通股和B类普通股的实益拥有人；(Ii)我们的每名董事；(Iii)我们指定的每名高管；以及(Iv)我们的所有现任董事和高管作为一个集团。

我们是根据美国证券交易委员会的规则来确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

截至本招股说明书发布之日，我们在美国没有登记在册的股东。我们的股东中没有人通知我们它与注册经纪商有关联-经销商或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

____________

*        不到1%。

(1)      除下文另有说明外，我们董事和执行人员的营运地址为中国上海市浦东新区五星路727弄6号楼3楼，邮编：201204。

(2)      基于截至2024年11月6日已发行和已发行的31,523,765股普通股，包括(I)14,707,073股A类普通股和(Ii)16,816,692股B类普通股。

(3)      代表由英属维尔京群岛公司Mavy Holdings Limited持有的8,932,611股B类普通股。根据英属维尔京群岛法律注册成立的Stema Holdings Limited、MawSix Holdings Limited及Maximum Global Holdings Limited为Mavy Holdings Limited的成员，分别持有约0.1%、0.1%及99.8%的股份，因此分别行使由Mavy Holdings Limited持有的本公司B类普通股约0.1%、0.1%及99.8%的投票权及处置权力。Mavy Holdings Limited 99.8%的股份由Maximum Global Holdings Limited透过Dedao Trust Limited代表一项信托(“最高信托”)持有，而Mavy Holdings Limited为财产授予人，而马博涛先生为最高信托中资产的唯一出资人及财产授予人的最终实益拥有人。马博涛先生及其近亲属为最高信托的受益人，该最高信托是根据香港法律设立的信托，由得道信托有限公司作为原始受托人管理。马博涛先生，我们的首席执行官兼董事会主席，作为Stema Holdings Limited的唯一成员

及财产授予人的最终实益拥有人，透过Mavy Holdings Limited间接持有本公司约28.31%的普通股。美维控股有限公司的地址是上海市浦东新区吴兴路727弄6号楼3楼，邮编：201204。

(4)      代表由英属维尔京群岛合伙企业申宝有限合伙企业持有的4,222,959股B类普通股。Mavy Holdings Limited及Little Good Egg Holdings Limited为申宝有限合伙企业的合伙人，分别持有合伙企业约99.04%及0.96%的合伙权益，因此分别对申宝有限合伙企业持有的本公司B类普通股行使约99.04%及0.96%的投票权及处分权。本公司行政总裁兼董事会主席马博涛先生作为天达控股有限公司的唯一成员及Mavy Holdings Limited的间接多数成员，透过申宝有限合伙企业间接持有本公司约13.26%的普通股。申宝有限合伙企业地址：上海市浦东新区吴兴路727弄6号楼3楼c/o，邮编：201204。

(5)      代表北京考拉持有的3,661,140股A类普通股，北京考拉是根据中国法律成立的有限合伙企业。北京考拉目前有17名与本公司及其附属公司无关的合伙人以及本公司的高级管理人员和董事，他们每人根据其资本认购比例行使北京考拉持有的A类普通股的投票权和处置权。北京考拉的地址是上海市浦东新区吴兴路727弄6号楼3楼，邮编：201204。

(6)      代表根据中国法律成立的有限责任公司上海鑫汇持有的3,661,122股B类普通股。马博涛先生及马博涛先生的女儿马维汉女士为上海鑫汇的股东，分别持有上海鑫汇95%及5%的股权，因而分别行使上海鑫汇持有的本公司B类普通股95%及5%的投票权及处分权。本公司行政总裁兼董事会主席马博涛先生作为上海鑫汇的大股东，透过上海鑫汇间接持有本公司约11.03%的普通股。上海鑫汇地址是上海市浦东新区吴兴路727弄6号楼3楼，邮编：201204。

(7)      代表(I)约8,923,677股由Mavy Holdings Limited直接持有的约8,923,677股B类普通股；(Ii)由Mavy Holdings Limited透过其于申宝有限合伙企业的99.04%合伙权益间接持有的约4,178,235股B类普通股；及(Iii)由上海鑫汇直接持有的约3,478,065股B类普通股。本公司行政总裁兼董事会主席马博涛先生作为天达控股有限公司的唯一股东，透过Mavy Holdings Limited及申宝有限合伙企业，以及作为上海鑫汇的大股东，目前间接持有本公司约52.60%的普通股。马云先生作为吾等的主要实益股东，拥有与A类普通股持有人不同的投票权，因其持有的每股B类普通股有权享有二十个投票权，而其持有的每股B类普通股可随时按其选择转换为一股A类普通股。目前，马云先生将能够行使我们已发行和已发行普通股总投票权的约94.47%。马先生、美维控股有限公司和申宝有限合伙企业的地址是上海市浦东新区吴兴路727弄6号楼3楼c/o，邮编：201204。

(8)      代表由宁波盘古持有的2,091,510股A类普通股，宁波盘古是根据中国法律成立的有限合伙企业。宁波盘古目前有九名与本公司及其附属公司无关的合伙人以及本公司的高级管理人员和董事，他们每人根据其资本认购比例行使宁波盘古持有的我们的A类普通股的投票权和处置权。宁波盘古的地址是上海市浦东新区吴兴路727弄6号楼3楼，邮编：201204。

(9)      代表英属维尔京群岛公司天泽紫汉控股有限公司(“天泽”)持有的156,108股A类普通股。我们的首席运营官刘晓罗先生是天泽持有100%股份的唯一股东，因此对天泽持有的我们的A类普通股行使100%的投票权和处置权。天泽的地址是上海市浦东新区吴兴路727弄6号楼3楼，邮编：201204。

(10)    代表44,601股由英属维尔京群岛公司Electric Joys Holdings Limited(“Electric Joys”)持有的A类普通股。我们的首席技术官王玉刚先生是Electric Joys持有100%股份的唯一股东，因此对Electric Joys持有的我们的A类普通股行使100%的投票权和处置权。ElectrJoys的地址是上海市浦东新区吴兴路727弄6号楼3楼，邮编：201204。

关联交易

有关关联方交易的说明，请阅读“专案7.大股东和关联方交易--b.关联方交易在我们的2024年年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书。自我们提交2024年年报以来，除本招股说明书另有规定外，我们的关联方交易没有重大变化或发展。

我们的资产描述

以下对本公司证券的描述及经不时修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(我们称为以下细则)的条文为摘要，并不声称是完整的。兹参考本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其副本已作为本招股章程所属注册声明的证物存档。

一般

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受经修订及重述(经不时修订)的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

本公司先前的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。2023年12月12日，我们的股东批准，其中包括，调整我们的法定股本，并采用双重- 类通过对我们的普通股进行重新分类的股份结构，包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权在本公司股东大会上表决的所有事项上每股一票。每股B类普通股有权在本公司股东大会上表决的所有事项上享有每股二十(20)股投票权。同日，我们修订并重述当时有效的组织章程大纲及组织章程细则全文，并采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以反映除其他事项外，我们资本结构的改变。由于股份重新分类，我们的法定股本由500,000,000股普通股组成，每股面值0.0001美元，因此重新分类为(I)494,394,436股A类普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)5,605,5股B类普通股，每股面值0.0001美元。

2024年2月4日，我们的股东和我们的董事批准(其中包括)调整我们的法定股本，据此我们将44,394,436股A类普通股重新归类为44,394,436股B类普通股，并修改我们的法定股本以反映(I)450,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及(Ii)按比例向所有现有股东发行总计20,000,000股A类普通股，面值0.0001美元。同日，我们修订及重述当时生效的经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则全文，并采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以反映(其中包括)我们资本结构的变化。由于这些变动，我们的法定股本由500,000,000股普通股组成，每股面值0.0001美元，因此重新分类为(I)450,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

截至本招股说明书日期，已发行及已发行流通股31,523,765股，其中B类普通股16,816,692股，A类普通股14,707,073股。

我们于2023年1月11日根据《公司法》注册为豁免有限责任公司。一家开曼群岛豁免公司：

•        是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司；

•        禁止在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易，除非是为了促进获得豁免的公司在开曼群岛以外经营的业务(为此目的，可在开曼群岛签订和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力)；

•        不必召开年度股东大会;

•        不必将其成员登记册公开供该公司的股东查阅；

•        可取得不征收任何日后课税的承诺；

•        可以在另一个司法管辖区继续注册并在开曼群岛被撤销注册;

•        可以注册为有限期限公司;以及

•        可以注册为独立投资组合公司。

以下是我们拟设职位的材料规定摘要- 提供公司章程大纲及组织章程细则及公司法与本公司普通股的重大条款有关。

普通股

根据我们的章程细则，就提交股东表决的所有事项，A类普通股持有人就每持有一股A类普通股有权投一(1)票，而就提交股东表决的所有事宜，B类普通股持有人有权就每股B类普通股持有的每股A类普通股投二十(20)票。

分红    在符合《公司法》的规定以及根据和按照我们的公司章程不时修订的任何类别或系列股票所附带的任何权利和限制的情况下：

(a)     我们的董事会可以不时地宣布从我们合法可用的资金中分红或分配。除下列情况外，董事会不得宣布从我公司分红：

•        利润；或

•        “股票溢价账户”，代表在发行股票时支付给我公司的价格超过该等股票的面值或“名义”价值，这类似于美国的额外实收资本概念。

(b)    我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但派息不得超过董事会建议的金额。

在符合开曼公司法有关申请公司股份溢价账的规定及经普通决议案批准的情况下，股息亦可由任何股份溢价账宣派及支付。董事向股东支付股利时，可以现金支付，也可以实物支付。

然而，任何股息都不会对我公司产生利息。

投票权    除法律另有规定外，我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上作为一个类别进行投票。A类普通股的持有人有权在每股A类普通股中投一(1)票，而B类普通股的持有人有权根据股东的任何决议案持有的每股B类普通股有二十(20)票的投票权。在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

根据开曼群岛法律，(1)普通决议需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东投赞成票；(2)特别决议需要至少两名股东的多数赞成票。-三分之一或组织章程大纲及章程细则所载较高百分比的股东有权出席公司股东大会并于大会上表决，或获有权在股东大会上表决的股东一致书面同意。《公司法》仅对“特别决议”下了定义。因此，公司的组织章程大纲和章程细则可以将“普通决议”的定义作为一个整体，或针对具体的规定进行修改。根据本公司经修订及重述的组织章程细则，普通决议案必须在股东大会上由有权亲自或委派代表在该大会上投票的简单多数股东通过。这一表述包括一项一致的书面决议。

为保障股东，若干事项必须根据开曼群岛法律以股东特别决议案批准，包括更改组织章程大纲或章程细则、委任审查员审查公司事务、削减股本(在有关情况下须经法院批准)、更改名称、批准合并计划(母公司与附属公司合并除外)、授权继续转移至另一司法管辖区或公司合并或自动清盘。

没有任何限制- 居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组成档案规定的普通股投票权。然而，任何人士将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士已于该等会议的记录日期登记，且该人士目前就本公司普通股应支付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清盘    根据开曼群岛法律及本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司可由本公司股东通过特别决议案清盘，或如清盘由本公司董事会发起，则可由本公司成员提出特别决议案，或如本公司无力偿还到期债务，则可由本公司股东通过普通决议案进行清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

于本公司清盘时，在清盘或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的全额款项已支付或拨备以供支付后，本公司普通股持有人有权收取清盘人厘定的本公司可供分配的任何剩余资产。我们普通股持有人在清算中收到的资产可能是全部或部分财产，并不要求所有股东都属于同一类型。

普通股的催缴和普通股的没收。    在配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14天的书面通知后)向吾等支付其股份的催缴款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款人士须就自到期及应付催缴股款当日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如并无固定利率，则按年利率百分之十支付。董事可豁免支付全部或部分利息。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是否已缴足股款)拥有第一和最重要的留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权是指股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

(a)     单独或与任何其他人联名，不论该其他人是否股东；及

(b)    无论这些款项目前是否可以支付。

董事可随时宣布任何股份完全或部分豁免经修订及重述的公司章程细则的股份留置权条款。

吾等可按董事厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是已发出(经修订及重述的组织章程细则规定)须支付该款项的适当通知，而在根据经修订及重述的组织章程细则视为已发出通知的日期起计14个月内，该通知仍未获遵从。

普通股的赎回。    本公司可发行可于股份发行前按其决定的条款及方式赎回的股份，或按本公司的选择权或按持有人的选择权进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可以从公司的利润中赎回或回购，从为此目的发行新股的收益中或从资本中回购，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且开曼群岛公司有能力在正常业务过程中到期偿还债务。

没有优先购买权。    普通股持有者将没有优先购买权或优先购买权购买本公司的任何证券。

附于股份的权利的变更。    如股本在任何时间分成不同类别的股份，则除该类别股份的发行条款另有规定外，任何类别的权利在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，可经三类股份的持有人书面同意而予以更改或废除。-四分之三或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的认可下。

附属于A类普通股的权利。    每一股A类普通股赋予持有人：(A)就股东的任何决议案一(1)次投票的权利；(B)在本公司根据公司法支付的任何股息中获得平等份额的权利；及(C)在分配本公司剩余资产中获得平等份额的权利。

附属于B类普通股的权利。    每股B类普通股赋予持有人：(A)就股东的任何决议案投二十(20)票的权利；(B)在本公司根据公司法支付的任何股息中获得平等份额的权利；(C)在分配本公司剩余资产中获得平等份额的权利；及(D)换股权利。

每股B类普通股可随时由该B类普通股持有人选择转换为一股A类普通股，但A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。尽管细则另有规定，当持有人向除B类普通股持有人或其联营公司以外的任何人士或实体转让B类普通股时，该等B类普通股应自动及即时转换为等值数目的A类普通股。如有关的B类普通股已缴足股款而未缴足- 可评估，其转换为的A类普通股应缴足股款，不-可评估。发给本公司的书面通知可指明，拟进行的换股将受有关第B类普通股转让的规限及生效，在此情况下，该等第B类普通股的任何换股将与转让第B类普通股同时生效。

变更股本。    在《公司法》的约束下，我们可以通过普通决议：

(a)     按照该普通决议所规定的数额以及该普通决议所规定的附带权利、优先权和特权，增加我们的股本；

(b)    合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

(c)     将我们所有或任何已支付的-向上将股票转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股款；

(d)    SUB-划分我们的股份或他们中的任何一人的股份的数额都小于固定的数额，所以，在分部- 部门，则就每一减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

(e)     注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将吾等股本的数额减去如此注销的股份的数额，或如属无面值股份，则减少吾等股本分配的股份数目。

根据《公司法》和目前授予持有特定类别股票的股东的任何权利，我们可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本。

转换权。    本公司每股B类普通股可于任何时间经本公司书面通知后，由该B类普通股持有人选择转换为一(1)股A类普通股，但A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。尽管细则另有规定，当持有人向除B类普通股持有人或其联营公司以外的任何人士或实体转让B类普通股时，该等B类普通股应自动及即时转换为等值数目的A类普通股。

转让A类普通股。    只要转让A类普通股符合纳斯达克资本市场的适用规则，A类股东可以通过填写与A类普通股有关的通常或普通形式的转让文书，或以纳斯达克规定的格式，或以董事批准的任何其他形式，将普通股转让给他人：

(a)     如A类普通股已缴足股款，则由该股东或其代表支付；及

(b)    如果A类普通股为零或部分支付，则由该股东和受让人或其代表支付。

转让人应被视为A类普通股的持有人，直至受让人的姓名列入本公司股东名册为止。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何尚未缴足股款或受公司留置权约束的A类普通股的任何转让。我们的董事会也可能拒绝登记此类A类普通股的任何转让，除非：

(a)     转让档案已递交本公司，并附有与其有关的普通股的证书(如有的话)，以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

(b)    转让文书仅涉及一类股份;

(c)     如果需要，转让文书已适当盖章;

(d)    转让的A类普通股是全额支付的，没有任何以我们为受益人的留置权；

(e)     与转让有关的任何费用已支付给我们；以及

(f)     转让给联名持有人的，转让的联名持有人不得超过四人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人发送关于拒绝登记的通知。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易。一旦A类普通股上市，该A类普通股的法定所有权和该A类普通股在我们的会员登记册上的登记细节将保留在DTC手中。所有与该A类普通股有关的市场交易将在不需要董事进行任何形式的登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停，但在任何一年中，此类转让登记不得超过4500天。

抗- 收购 条文 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

对获得豁免的公司的特殊考虑。    根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•        获豁免的公司无须向开曼群岛公司注册处(注册处)提交股东年度申报表；

•        获豁免公司的成员登记册不公开供查阅;

•        获豁免的公司不必召开年度股东大会;

•        获豁免公司可以发行无面值股份;

•        获豁免的公司可以获得针对未来征收任何税收的承诺（此类承诺通常首先提供20年）;

•        获豁免公司可以在另一个司法管辖区继续注册并在开曼群岛被撤销注册;

•        获豁免公司可以注册为有限期限公司;和

•        豁免公司可以注册为独立投资组合公司。

「有限责任」是指每个股东的责任仅限于股东对公司股份未付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或法院可能准备刺破或揭开公司面纱的其他情况）。

会员登记册。    根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•        本公司成员的名称和地址，每名成员所持股份的说明，其中：按其编号区分每股股份(只要股份有编号)；确认就每名成员的股份支付的或同意视为已支付的金额；确认每名成员持有的股份的数量和类别；以及确认一名成员持有的每一相关类别的股份是否具有章程细则下的投票权，如果是，这种投票权是否具有条件；

•        任何人的姓名作为会员记入名册的日期;及

•        任何人停止成为会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东根据开曼群岛法律被视为拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。

然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正该公司保存的成员登记册。如申请就本公司普通股发出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受- 考试开曼群岛的一家法院。

优先股

董事会有权不时指定及发行一个或多个类别或系列的优先股，以及厘定及厘定获授权的每个该等类别或系列的相对权利、优先、指定、资格、特权、期权、转换权、限制及其他特别或相对权利。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止个人或集团控制我们的任何企图。

普通认股权证s

存续期与行权价格

在第一批交易结束时发行的购买最多74,451股A类普通股的普通权证的初始行使价为每股4.71美元。在第一批第二批结束时发行的购买最多79,599股A类普通股的普通权证的初始行使价为每股4.47美元。

普通权证在发行时即可行使，并于发行日期后五年内行使。行权时可发行的A类普通股的行权价格和数量在发生股份分红、股份拆分或影响我们的A类普通股的类似事件时会进行适当调整。除若干例外情况外，如本公司其后以低于普通权证当时行使价的价格出售股权，行使价亦会作出调整。

可运动性

普通权证可由持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使该等行使所购A类普通股的数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使持有人普通权证的任何部分，条件是持有人在行使后紧接行使后将拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)我们的已发行A类普通股，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人普通权证后将已发行A类普通股的所有权金额增加至紧接行使后已发行普通股数目的9.99%。因此，所有权百分比是根据共同认股权证的条款确定的。

无现金练习

倘于发行后90天后的任何时间，并无一份涵盖普通权证相关A类普通股的有效登记声明，持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的A类普通股净数目，以代替因行使认股权证而预期向吾等支付的现金付款。

基本面交易

如果发生普通权证中描述的任何基本交易，一般包括与另一实体或与另一实体的任何合并，出售我们的全部或几乎所有资产，要约收购或交换要约，或我们A类普通股的重新分类，则在随后行使普通权证时，持有人将有权就紧接该基本交易发生前因行使普通权证而可发行的每股A类普通股，收取继承人或收购公司或本公司的A类普通股数量作为替代对价，如果该A类普通股是尚存的公司，以及持有在紧接该事件前可行使普通权证的数量的A类普通股的持有人在该交易时或因该交易而应收取的任何额外代价。

转让性

根据其条款并在符合适用法律的情况下，普通权证可在下列情况下转让 持有人在将普通认股权证连同适当的转让文书交回本行时 支付足以支付任何转让税的资金(如果适用)。

零碎股份

行使普通权证时，不会发行零碎的A类普通股。相反，在我们的选择下，将发行的A类普通股数量将被四舍五入到最接近的整数，或者我们将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场

普通权证没有既定的交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算申请普通权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有一个活跃的交易市场，普通权证的流动性将会受到限制。

作为股东的权利

除非普通权证另有规定或凭借持有人对A类普通股的所有权，否则普通权证持有人并不享有A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等普通权证持有人行使其认股权证为止。

预付资金搜查令

存续期与行权价格

The Pre-资金支持认股权证将可于失责事件发生之日或之后(定义见票据)随时行使，直至无未偿还票据或根据证券购买协定可予发行之日为止。一旦发生违约事件，持有人可认购及向本公司购买最多191,522份 每股面值0.0001美元的股份(可根据该等股份作出调整)。

可运动性

The Pre-资金支持认股权证可在失责事件(定义见附注)发生之时或之后的任何时间，由持有人选择全部或部分行使。持票人(及其关联公司)不得行使持票人预付款的任何部分-资金支持持股权证持有人拥有超过4.99%的股份

(或经持有人选举，为9.99%)紧接行使后的已发行A类普通股，但如持有人向吾等发出至少61天的事先通知，持有人可在行使持有人的普通股后将已发行A类普通股的拥有量增加至紧接行使后已发行的A类普通股数目的9.99%，因该百分比拥有权乃根据普通权证的条款厘定。

基本面交易

在发生任何基本交易的情况下，-资金支持认股权证，一般包括与另一实体或进入另一实体的任何合并，出售我们的所有或几乎所有资产，要约收购或交换要约，或我们A类普通股的重新分类，则在随后的任何预售中-资金支持根据认股权证，持有人将有权就紧接该等基本交易发生前在行使该等权力时可发行的每股A类普通股，收取继承人或收购法团或本公司的A类普通股的数目(如果该A类普通股是尚存的法团)，以及持有人在该项交易时或因该交易而应收的任何额外代价，而该数目的A类普通股是在紧接该基本交易发生之前-资金支持认股权证可在紧接上述事件之前行使。

转让性

根据其条款并在符合适用法律的情况下，-资金支持认股权证可在下列情况下转让 交出预付货款时的持有人-资金支持向我们发出的授权书，连同适当的转让文书和 支付足以支付任何转让税的资金(如果适用)。

零碎股份

行权后不会发行零碎的A类普通股-资金支持 逮捕令。相反，将发行的A类普通股数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场

Pre没有既定的交易市场- 资助 令，我们预计市场不会发展。我们无意申请Pre上市- 资助 任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上的凭证。如果没有活跃的交易市场，Pre的流动性- 资助 逮捕令将受到限制。

作为股东的权利

除非前另有规定- 资助 凭证或凭借持有人对A类普通股的所有权，Pre的持有人- 资助 在此之前，凭证不拥有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权- 资助 逮捕令持有人行使其逮捕令。

注意

本金和成熟度

是次发行的票据本金为2,500,000元，原始发行折扣为10%，折扣额为250,000元。票据初步可转换为A类普通股，换股价为4.71美元，但须作出若干调整(“换股价”)，惟换股价不得减至低于0.7616美元(“底价”)。票据不计息，于2025年9月23日到期。

未偿还本金的支付

自(I)第一天，即第60号较早者开始-天于2024年9月23日之后及(Ii)美国证券交易委员会宣布注册说明书生效之日，本公司须于该日及其每一个月周年分月向持有人支付票据项下未偿还本金余额，款额相等于本金总额的105%乘以1除以票据到期日前剩余3个月所得的商，直至未偿还本金为止

金额已全数支付，或(如较早)根据票据条款加速、转换或赎回票据时支付。本公司所有按月付款均以现金支付，惟在若干情况下，如附注所述，本公司可选择以A类普通股支付。

预付款

公司不得偿还票据未偿还本金的任何部分。

受益所有权限制

如持有人于紧接转换后将拥有超过4.99%(或于持有人选择时，为9.99%)的已发行A类普通股，则该票据不可予转换，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可将转换后的已发行A类普通股的拥有量增加至紧接转换生效后已发行的A类普通股数目的9.99%，因为该百分比拥有权是根据该票据的条款厘定的。

违约事件

一旦发生任何违约事件(定义见票据)，票据应按相当于年利率10%的利率计息，如果利率低于法律允许的最高金额，则应计息。此外，一旦发生违约事件，而违约事件在任何适用的救助期内仍未解决，亦须按“强制性违约金额”(即(I)票据于首次违约事件发生当日的未偿还本金余额及(Ii)票据的任何应计及未付利息之和的120%)支付利息。此外，如果违约事件没有得到纠正，投资者也有权根据附注中规定的条款转换强制性违约金额。

安全

作为证券购买协定及票据项下责任的抵押品，本公司已向持有人授予本公司在美国的所有现有及未来资产(如有)(包括知识产权)的优先抵押权益，以及与妥为签立的存款账户控制协定(“DACA”)有关的账户，惟须受证券购买协定(定义见证券购买协定)的若干例外情况所规限。

开曼群岛公司法与美国公司法之比较

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但没有遵循最近的英国法律成文法，因此，《公司法》与英格兰和威尔士现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的公司法条款与适用于在美国注册的公司及其股东的可比法律之间的实质性差异的摘要。

合并和类似安排

在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或一家开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。就这些目的而言，(A)“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一个公司，作为尚存的公司；(B)“合并”是指将两个或更多的组成公司合并为一个合并的合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定资讯的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)每家公司的股东的特别决议授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)授权。这个

合并或合并的书面计划必须向开曼群岛公司注册处处长提交，其中包括关于合并或尚存公司的偿付能力的声明，每一组成公司的资产和负债声明，以及(除非尚存或合并的公司将是非--开曼群岛一份承诺，将向每个组成公司的成员和债权人提供一份合并或合并证书的副本，并承诺将在开曼群岛宪报上公布合并或合并的通知。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

股东有权对合并或合并进行投票，无论他所持的股份是否赋予他投票权。母公司(即拥有附属公司每类有投票权的已发行股份至少90%的公司)与其附属公司之间的合并无须股东决议，除非股东另有同意，否则须向每一名拟合并的附属公司的每名成员提供合并计划的副本。

除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果书记官长认为《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，则书记官长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及一家外国公司，程式与此类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛公司的董事须作出声明，表明在进行适当查询后，他认为下列规定已经得到满足：(1)该外国公司的章程档案和该外国公司成立为法团的管辖区的法律允许或不禁止该项合并，并且该等法律和这些章程档案的任何规定已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他类似的法律程序仍未完成，亦没有就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛公司，则开曼群岛公司的董事还须作出一项声明，表明经作出适当查询后，他认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(2)就该外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程档案准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、登记或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

如采用上述程式，公司法规定，如持不同意见的股东按照指定程式反对合并或合并，则持不同意见的股东有权获支付其股份的公平价值(如双方未达成协定，则由开曼群岛法院裁定)。实质上，该程式如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后七个月内或合并或合并计划提交之日后七个月内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一名持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，并且如果公司与股东就价格达成一致，则必须

(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协定，则公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协定的股东的姓名及地址名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程式，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股票，而有关股票在有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股票，或尚存或合并的公司的股票。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果合并是根据一项安排计划寻求的(其程序比在美国完成合并通常所需的程式更严格，完成时间也更长)，有关安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外他们还必须代表三名股东和债权人-四分之三该等股东或债权人(视属何情况而定)亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并在该等会议上表决的每一类别股东或债权人的价值。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•        我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；

•        股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•        该项安排使一名商界人士会合理地批准该类别的一名聪明而诚实的人就其利益行事；及

•        这种安排并不是根据《公司法》的其他条款受到更适当的制裁，也不是相当于「对少数人的欺诈」。

如果安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

剂挤出条文

《公司法》包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。要约人在四个月内提出要约并被要约对象90%的股份持有人接受的，要约人可以在两个月内-月在此期间，要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重建和/或合并的交易可以通过这些法定条款的其他方式实现，例如股本交换、资产收购或通过合同安排控制运营运务。

股东诉讼

我们开曼群岛的法律顾问Ogier(Cayman)LLP不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据英国当局--它极有可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用--上述原则的例外适用于下列情况：

•        公司违法或者越权采取或者拟采取违法行为，不能经股东批准；

•        决议通过过程中的违规行为，需要获得合格多数通过；

•        意在剥夺或废除成员的个人权利的行为；以及

•        那些控制公司的人正在「欺骗少数人」。

如果股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，股东可能有权对我们直接提起诉讼。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如为欺诈或犯罪后果提供赔偿，或为受补偿人自己的欺诈或故意违约提供赔偿。我们修改和重述的组织章程规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿每一位现任或前任董事秘书(包括候补董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人：

(a)     现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员在处理或有关我们的业务或事务，或在执行或履行现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员的职责、权力、授权或酌情决定权过程中招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任；以及

(b)    在不限于上文(A)段的情况下，董事(包括替代董事)、秘书或官员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政或调查程式(无论是威胁、待决或完成)辩护(无论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或责任。

然而，任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员因其实际欺诈、故意违约或故意疏忽而引起的任何事宜，均不获赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以预付款、贷款或其他方式支付现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还我们支付的金额，条件是最终认为董事(包括替代董事)、秘书或该官员没有赔偿这些法律费用的责任。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则经不时修订后，准许高级职员及董事就其身分所招致的损失、损害、费用及开支作出赔偿，除非该等损失或损害是因该等董事或高级职员的不诚实或欺诈行为所致。

这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们向独立董事发出的聘书，以及我们与执行人员签订的雇佣协定，为该等人士提供除经修订及重述(经不时修订)的组织章程大纲及细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本著诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要资讯。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止自我-交易由董事承担，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本著善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程式上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，我们所有董事对我们负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛的《公司法(修订本)》规定了董事的一些法定义务。开曼群岛董事的受信责任并未编入法典，但开曼群岛法院裁定，董事应承担下列受托责任：(A)以董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务；(B)为行使董事被授予的权力而行使权力的义务；(C)避免限制其日后自由裁量权的义务；以及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任，是指对执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人，可合理地期望该人以熟练、谨慎及勤勉的态度行事，并以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事，而该等谨慎标准使他们能够达到较没有该等技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的公司章程。如果我们的任何董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

本公司董事会的职权包括：

•        任命官员并确定官员的任期;

•        行使公司的借款权力，将公司的财产抵押；以及

•        维持或登记公司的按揭、押记或其他产权负担的登记册。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以取消股东在其公司注册证书中通过书面同意采取行动的权利。本公司经修订及重述的组织章程细则规定，股东不得以每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案的方式批准公司事宜，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票，而无需举行会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理档案中的通知条款。特别股东大会可以由董事会或管理档案中授权召开的任何其他人召开，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们修订和重述的公司章程规定了

会议应应一名或多名有权出席股东大会并于股东大会上投票的股东的书面要求而召开，该等股东(合共)根据经修订及重述的组织章程细则中列明会议目的的通知条文，持有不少于10%的投票权，并由提出要求的每名股东签署。如董事不于收到书面要求之日起21天内召开股东大会，要求召开大会的股东可在21天期限结束后30天内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。本公司经修订及重述的组织章程细则并无其他权利将任何建议提交股东周年大会或特别股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。《公司法》没有关于累积投票权的禁令，但我们修订和重述的组织章程细则没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不位元拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。在符合本公司经修订及重述的组织章程(包括以普通决议罢免董事)的规定下，如(A)开曼群岛的法律禁止他以董事的身分行事，(B)他已破产或与其债权人达成一般债务重整安排或债务重整协定，(C)他以通知我们的方式辞去其职位，(D)他只以董事的身分任职一段固定期限而任期届满，则董事的职位可立即终止，(E)他正接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上已无能力以董事的身分行事；。(F)如他接获过半数其他董事(不少于两名)通知他离任(但不损害因违反与提供该等董事的服务有关的协定而提出的损害赔偿申索)；。(G)他因法庭命令或其他原因而受任何关乎精神健康或无行为能力的法律所规限，或。(H)未经其他董事同意。他连续六个月缺席董事会议。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受此类法规的管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这样做的效果是限制了潜在收购者制造2美元的能力-分层对所有股东都不会一视同仁的目标的竞标。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本著公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律及本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司可由本公司股东通过特别决议案清盘，或如清盘由本公司董事会发起，则可由本公司成员提出特别决议案，或如本公司无力偿还到期债务，则可由本公司股东通过普通决议案进行清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程，如果我们的股本分为多于一类股份，我们可在取得三类股份持有人的书面同意下，更改附属于任何类别股份的权利。-四分之三或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的认可下。

管治档案的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理档案可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

反洗钱 洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱和资助恐怖主义的立法或条例，我们必须通过和保持反洗钱。-钱此外，还将要求订户提供资讯和证据，以核实其身分、地址和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以委托维持我们的反-钱 向合适的人提供洗钱程式（包括获取尽职调查信息）。

我们保留要求提供必要的资讯和证据以核实订户的身分、地址和资金来源的权利。如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。如果订户未能及时提供所要求的资料和文件，我们将不对订户因拒绝或延误处理订户的申请而遭受的任何损失承担责任。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能导致违反适用的反垄断规定，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。-钱 任何相关司法管辖区的任何人进行洗钱或其他法律或法规，或者如果此类拒绝被认为是确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规所必要或适当的。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且在他们在受管制部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于这种知情或怀疑的资讯，该人将被要求根据《犯罪得益法(修订本)》向(I)指定的官员或开曼群岛金融报告管理局报告这种情况或怀疑，

如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)向金融报告管理局或一名警员或指定官员(根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本))披露，如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖主义和恐怖分子财产。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露资讯施加的任何限制。

通过认购股份，认购者同意应要求向开曼群岛和其他司法管辖区的监管机构和其他人披露与洗钱和类似事项有关的任何资讯。

开曼群岛的经济实体立法

开曼群岛以及其他几个非岛屿- 欧洲人欧洲联盟各司法管辖区制定了立法，旨在解决欧洲联盟理事会和经合组织对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。国际税务公司- 操作《(经济物质)法(修订)》(《物质法》)于2019年1月在开曼群岛生效，为#年引入了某些经济物质要求。-范围从事某些在地理上流动的商业活动的开曼群岛实体(“相关活动”)。由于我们是开曼群岛的豁免公司，合规义务包括提交年度通知，其中需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否满足了物质法案要求的经济物质测试。预计我们公司将不会从事任何“相关活动”，因此不会被要求满足经济物质要求测试，或将受到更有限的物质要求。然而，预计《物质法》将不断演变，并有待进一步澄清和修正。未能满足适用的要求可能会使我们受到物质法案的惩罚。

数据保护局-开曼群岛

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛数据保护法（修订本）（「DPA」）承担某些义务。

《开曼群岛的数据保护-隐私公告》

本私隐声明解释我们根据不时修订的开曼群岛资料保护法(修订本)及据此颁布的任何法规、实务守则或命令(“资料保护法”)收集、处理及保存本公司投资者个人资料的方式。

我们致力于根据《数据保护法》处理个人数据。在使用个人数据时，我们将在《数据保护法》下被定性为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、联属公司和代表可能在《数据保护法》下扮演“数据处理者”的角色。这些服务提供商可以出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人数据。就本隐私声明而言，“您”或“您的”应指订阅者，还应包括与订阅者有关的任何个人。

通过您对本公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输或以其他方式处理可直接或间接识别个人身分的个人数据。我们可能会将您提供的个人资讯与我们从您那里收集的或关于您的个人资讯结合起来使用。这可能包括在线或线下收集的个人数据，包括从信贷资料库和其他可用的公共资料库或数据来源收集的个人数据，如新闻提纲、网站和其他媒体来源以及国际制裁名单。

阁下的个人资料将会为合法目的而公平处理，包括(A)为本公司履行阁下作为一方的合约或为履行合约所需的处理。- 合同根据您的要求，(B)为了遵守我们所承担的任何法律、税收或监管义务而有必要进行处理，或(C)为了我们或向其披露数据的服务提供商追求合法利益的目的进行处理，或(D)您同意出于任何特定目的处理个人数据。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示，或在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下，分享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼各方(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们有公共或法律义务(例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

阁下的个人资料不应由本公司持有超过处理资料所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何将个人资料转移至开曼群岛以外的地方，均须符合《私隐条例》的要求。如有需要，我们会确保与该等资料的接收者订立单独及适当的法律协定。

我们只会根据DPA的要求传输个人资料，并将应用适当的技术和组织资讯安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本文件转发给这些个人，以供他们了解和考虑。

根据《隐私保护法》，您拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了我们在这方面的义务)，(B)有权获得您的个人数据的副本，(C)有权要求我们停止直销，(D)有权更正不准确或不完整的个人数据，(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据，(F)有权获得关于数据泄露的通知(除非该违规行为不太可能造成损害)；(G)有权获得关于开曼群岛以外我们直接或间接向其转让、打算转让或希望转让您的个人数据的任何国家或地区的资讯、我们为确保个人数据安全而采取的一般措施以及我们可获得的关于您个人数据来源的任何资讯；。(H)有权向开曼群岛监察员办公室投诉；。以及(I)有权在某些有限的情况下要求我们删除您的个人资料。

如阁下不愿向本公司提供所要求的个人资料或其后撤回阁下的同意，阁下可能无法向本公司投资或继续对本公司投资，因为这会影响本公司管理阁下投资的能力。

如果您认为您的个人资讯没有得到正确处理，或者您对我们对您就使用您的个人资讯提出的任何要求的回应不满意，您有权向开曼群岛监察员投诉。监察员可通过电子邮件INFO@ombusman.ky或访问其网站ombusman.ky联系。

证券发行史

该公司先前的法定股本为5亿股普通股，每股面值或面值为0.0001美元。2023年1月11日，公司向当时的所有现有股东发行了6,492,266股普通股，面值为0.0001美元。所有股东均为英属维尔京群岛注册实体。

最初向Sertus Nominees(Cayman)Limited发行了一股普通股，然后于2023年1月11日转让给Mavy Holdings Limited。当时，美维控股有限公司持有3,277,537股普通股，占本公司股份的32.7754%。2023年6月26日，Mavy Holdings Limited向曼戈斯汀国际咨询有限公司转让了300,000股普通股，导致Mavy Holdings Limited目前持有2,977,537股普通股(持股29.7754%)，曼戈斯汀国际咨询有限公司持有300,000股普通股，持股比例为3%。

嘉年华国际控股有限公司持有81,770股普通股(持股0.8177%)，达人富华控股有限公司持有148,673股普通股(持股1.4867%)。利基控股有限公司、泰科控股有限公司及通美控股有限公司分别持有44,602股普通股(各占0.4460%股权)。飞利浦控股有限公司持有178,408股普通股(持股1.7841%)，而恒基控股有限公司持有22,301股普通股(持股0.2230%)。

易居控股有限公司持有14,867股普通股(0.1487%持股)；黑潮国际控股有限公司持有85,472股普通股(0.8547%持股)；繁义控股有限公司持有56,981股普通股(0.5698%持股)；三通控股有限公司持有187,125股普通股(1.8713%持股)；博兰控股有限公司持有81,359股普通股(0.8136%持股)。长江明控股有限公司持有374,249股普通股(持股3.7425%)，申宝有限合伙企业持有1,407,653股普通股(持股14.0765%)。

2023年5月24日，本公司向北京考拉昆陆互联网产业投资基金(有限合伙)发行普通股1,220,380股(持股12.2038%)，向上海鑫汇投资咨询有限公司发行普通股1,220,374股(持股12.2037%)，向北京18友创投资中心(有限合伙)发行369,810股普通股(持股3.6981%)，向宁波盘古创富合富股权投资合伙企业(有限合伙)发行697,170股普通股(持股6.9717%)。

2023年12月12日，我们的股东批准，其中包括，调整我们的法定股本，并采用双重- 类通过对我们的普通股进行重新分类的股份结构，包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权在本公司股东大会上表决的所有事项上每股一票。每股B类普通股有权在本公司股东大会上表决的所有事项上享有每股二十(20)股投票权。由于股份重新分类，公司的法定股本由500,000,000股普通股组成，每股面值0.0001美元，因此重新分类为(I)494,394,436股A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)5,605,5股B类普通股，每股面值0.0001美元，详情如下：

(i)     由Mavy Holdings Limited持有的2,977,537股本公司普通股重新分类为2,977,537股B类普通股；

(ii)    将申宝有限合伙持有的1,407,653股本公司普通股重新分类为1,407,653股B类普通股；

(iii)   将上海鑫汇投资咨询有限公司持有的1,220,374股本公司普通股重新分类为1,220,374股B类普通股；以及

(iv)   公司其他股东持有的其余普通股重新分类为A类普通股。

2024年2月4日，我们的股东和我们的董事批准(其中包括)调整我们的法定股本，据此我们将44,394,436股A类普通股重新归类为44,394,436股B类普通股，并修改我们的法定股本以反映(I)450,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及(Ii)按比例向所有现有股东发行总计20,000,000股A类普通股，面值0.0001美元。

截至本招股说明书日期，已发行及已发行流通股31,523,765股，其中B类普通股16,816,692股，A类普通股14,707,073股。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“中宝”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。转让代理和登记员的地址是道富街1号，30号这是纽约州纽约Floor，邮编：10004。

税务

有关本港税项的说明，请参阅“第10项.附加资讯--电子税务在我们的2024年年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书。自我们提交2024年年度报告以来，除本招股说明书另有规定外，我们的税收没有实质性变化或发展。

法律事项

我们由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表，涉及与美国联盟证券和纽约州法律有关的某些法律事务。在此发售的A类普通股的有效性及若干其他法律事宜将由Ogier(Cayman)LLP转交予吾等。有关中国法律的若干法律事宜将由京和律师事务所转交予吾等。对于开曼群岛法律管辖的事项，Ellenoff Grossman&Schole LLP可能依赖Ogier(Cayman)LLP，而就中国法律管辖的事项，Ellenoff Grossman&Schole LLP可能依赖京和律师事务所。

专家

本公司截至2023年6月、2023年6月及2024年6月的综合财务报表，以及截至本招股说明书所载期间内每一年度的综合财务报表，乃依据独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP的报告而如此列载，而Marcum Asia CPAS LLP是一家独立注册会计师事务所，获该事务所授权为审计及会计专家。

Marcum Asia CPAS LLP的办公室位于纽约Seven Penn Plaza，Suite830，NY邮编：10001。

您可以在哪里找到其他信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了F表格的注册声明-1根据证券法，关于在此提供的A类普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表所列的所有资讯。有关本公司及本公司在此发售的A类普通股的进一步资料，请参阅本公司的注册说明书及提交的证物及附表。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书的证物提交的任何合同或任何其他档案的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他档案的全文而在所有方面都是合格的。根据交易所法案，我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他资讯。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含与我们一样的注册人的报告、委托书和其他资讯，这些资讯以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是Www.sec.gov.

我们遵守《交易所法案》的资讯和报告要求，并根据本法向美国证券交易委员会提交定期报告和其他资讯。这些定期报告和其他资讯可以在美国证券交易委员会的网站上获得，Www.sec.gov。我们还维护著一个网站：HTTPS：//www.w.支付宝-技术.com/。您可以在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。我们网站上包含的资讯不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址只是一个非主动的文本参考。

在表格F上的登记声明生效后-1本招股说明书是其中的一部分，因此我们必须遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的定期报告和其他资讯要求。因此，我们将被要求提交报告，包括表格20中的年度报告-F，和其他有关美国证券交易委员会的资讯。你可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案档案，包括注册声明，网址为：Www.sec.gov。您也可以通过写信给我们Floor来免费索取这些档案的副本 3、大楼 上海市浦东新区吴兴路727弄6号中国，邮编：201204.或拨打电话：+86(21)-5089-6502。我们还维护著一个网站，网址是：HTTPS：//www.w.支付宝-技术.com/, 在本次发行完成后，您可以在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。我们的网站包含且可以通过该网站获取的资讯不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

材料变化

除非在2024年年度报告中另有描述，否则在我们的外国私人发行人报告表格6中-K本招股说明书或适用的招股说明书附录中披露，自6月以来，未发生应报告的重大变更 30, 2024.

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的资讯。这意味著我们可以通过让您查阅这些档案来向您披露重要资讯，而不必重复本档案中的资讯。通过引用并入的资讯被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的资讯将自动更新和取代此资讯。我们将以下列出的档案以及根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来档案合并为参考：(1)在经修订的初始注册声明日期之后、在注册声明生效之前，以及(2)在本招股说明书日期之后、本次发行终止之前。此类资讯将自动更新并取代本招股说明书和下列档案中包含的资讯：

•        我们的2024年年度报告10月向美国证券交易委员会提交的档案 2024年3月31日；以及

•        我们关于外国私人发行人的报告表格6-K10月向美国证券交易委员会提交的档案 2, 2024.

注册人随后根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在发行终止前提交的所有档案，应被视为通过引用纳入招股说明书。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的或通过引用并入或被视为并入的档案中包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的档案中包含的陈述修改或取代该陈述，该档案也被或被视为通过引用并入本文。

本招股章程所载有关吾等的资料并不全面，应与本招股章程所收纳或视为已收纳的档案所载资料一并阅读，以供参考。

当您阅读上述文档时，您可能会发现不同文档之间的资讯不一致。如果您发现这些档案与本招股说明书之间存在不一致之处，则应以最新档案中的陈述为准。本招股说明书中出现的所有资讯均受本文引用档案中包含的资讯和财务报表(包括其附注)的全部限定。

经书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份这些档案的副本，地址如下：

智宝科技股份有限公司。
地址：楼层 3、大楼 五星路6号72弄
上海浦东新区，中国，201204
电话：+86(21)-5089-6502
注意：首席财务官夏元文
邮箱：yuanwen.cia@zhibao-技术.com

您也可以在我们的网站www.zhibao上访问上述合并的报告和其他档案-技术.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的资讯，或可通过本网站获取的资讯。您可以通过表格20获取我们的年度报告-F，表格6的最新报告-K，以及对根据交易所法案第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告的修订，在该等材料以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供后，在合理可行的范围内尽快免费登载于美国证券交易委员会的网站上。

你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的资讯。如果有人向你提供了不同或不一致的资讯，你不应该依赖它。出售股票的股东没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。你应假设本招股章程所载资料只在本招股章程封面上的日期或本招股章程所注明的较早日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目6.    对董事和高级管理人员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如为防止欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的公司章程将于本次发售完成或之前生效，其中规定，在法律允许的范围内，我们将向每名现任或前任秘书、董事(包括替代董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人就以下事项向他们作出赔偿：

(a)     现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员在进行本公司业务或事务时或在执行或履行现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员的职责、权力、授权或酌情决定权过程中招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任；以及

(b)    在不限于上文(A)段的情况下，董事(包括替代董事)、秘书或官员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政或调查程式(无论是受到威胁、待决或完成)辩护(无论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或债务。

然而，任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员，均不会因其本身的不诚实行为而获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以预付款、贷款或其他方式支付现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何高级职员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或高级职员必须偿还我们支付的款项，条件是最终认定无需赔偿董事(包括替代董事)、秘书或该高级职员所支付的法律费用。

根据吾等致董事的聘用书及与主管人员的聘用协定，吾等将同意就董事及主管人员因担任董事或主管人员而提出的申索所招致的若干法律责任及开支，向彼等作出弥偿。

承保协定的形式将作为本注册声明的附件1.1提交，并将规定对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

项目7.    最近出售的未注册证券。

在过去的三年里，我们发行了以下未注册的证券。我们认为，根据证券法关于不涉及公开发行的交易的第4(A)(2)节，或根据证券法关于发行人在离岸交易中销售的S规定，下列发行均获豁免根据证券法注册。这些普通股的发行没有承销商参与。

本公司先前的法定股本为500,000,000股普通股，面值或面值为0.0001美元。2023年1月11日，公司向当时的所有现有股东发行了6,492,266股普通股，面值为0.0001美元。所有股东均为英属维尔京群岛注册实体。

最初，一股普通股被发行给Sertus Nominees(Cayman)Limited，然后于1月转让给Mavy Holdings Limited 11号，2023年。当时，美维控股有限公司持有3,277,537股普通股，占本公司股份的32.7754%。在六月 2023年26日，Mavy Holdings Limited向曼戈斯汀国际咨询有限公司转让了30万股普通股。因此，Mavy Holdings Limited目前持有2,977,537股普通股(持股29.7754%)和曼戈斯汀国际咨询有限公司。有限公司持有300,000股普通股，占3%的股份。

嘉年华国际控股有限公司持有81,770股普通股(持股0.8177%)，达人富华控股有限公司持有148,673股普通股(持股1.4867%)。利基控股有限公司、泰科控股有限公司及通美控股有限公司分别持有44,602股普通股(各占0.4460%股权)。飞利浦控股有限公司持有178,408股普通股(持股1.7841%)，而恒基控股有限公司持有22,301股普通股(持股0.2230%)。

易居控股有限公司持有14,867股普通股(0.1487%持股)；黑潮国际控股有限公司持有85,472股普通股(0.8547%持股)；繁义控股有限公司持有56,981股普通股(0.5698%持股)；三通控股有限公司持有187,125股普通股(1.8713%持股)；博兰控股有限公司持有81,359股普通股(0.8136%持股)。长江明控股有限公司持有374,249股普通股(持股3.7425%)，申宝有限合伙企业持有1,407,653股普通股(持股14.0765%)。

五月 2023年2月24日，本公司向北京考拉昆陆互联网产业投资基金(有限合伙企业)发行普通股1,220,380股(持股12.2038%)，向上海鑫汇投资咨询有限公司发行普通股1,220,374股(持股12.2037%)，向北京18友创投资中心(有限合伙企业)发行369,810股普通股(3.6981%持股)，向宁波盘古创富合富股权投资合伙企业(有限合伙企业)发行697,170股普通股(持股6.9717%)。

十二月 2023年12月12日，我们的股东批准，其中包括，调整我们的法定股本，并采用双重- 类通过我们的普通股重新分类的股份结构，包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权在本公司股东大会上表决的所有事项上享有每股一票投票权。每股B类普通股有权在本公司股东大会上表决的所有事项上享有每股二十(20)票的投票权。由于股份重新分类，公司的法定股本由500,000,000股普通股组成，每股面值0.0001美元，因此重新分类为(I)494,394,436股A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)5,605,5股B类普通股，每股面值0.0001美元，具体如下：

(i)     由Mavy Holdings Limited持有的2,977,537股本公司普通股重新分类为2,977,537股B类普通股；

(ii)    将申宝有限合伙企业持有的1,407,653股本公司普通股重新分类为1,407,653股B类普通股；

(iii)   将上海鑫汇投资咨询有限公司持有的1,220,374股本公司普通股重新分类为1,220,374股B类普通股；以及

(iv)   本公司其他股东持有的其余普通股重新分类为A类普通股。

二月 于2024年4月4日，吾等股东批准(其中包括)调整吾等的法定股本，据此，吾等将44,394,436股A类普通股重新分类为44,394,436股B类普通股，并修订吾等的法定股本以反映(I)450,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及(Ii)按比例向所有现有股东发行合共20,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。

在9月 于2024年2月23日，本公司于非公开配售中向投资者发行及出售(I)本金总额高达2,500,000美元的票据，可转换为最多3,282,563股A类普通股，转换价为4.71美元，但须作出若干调整；(Ii)普通权证，以每股4.71美元的初步行使价购买最多74,451股A类普通股，但须受若干调整所规限；及(Iii)

预-资金支持购买最多191,522股A类普通股的权证(根据750,000美元除以10-天于紧接第一批股份首次结算前的10个交易日内)，每股名义行使价为0.0001美元，但须作出若干调整。

在10月 2024年1月1日，在第一批股份的第二次结算中，本公司向投资者发行了一份普通权证，购买最多79,599股A类普通股，初步行使价为每股普通股4.47美元，可作出某些调整。

截至本招股说明书日期，已发行和已发行普通股31,523,765股，其中16,816,692股为B类普通股，14,707,073股为A类普通股。

项目8.    展览和财务报表和时间表。

a)      展品

请参阅第二页开始的展览索引-7 本注册声明的。

作为本注册声明附件的协定包含适用协定各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协定的其他当事方的利益而作出的，并且(I)不打算被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式；(Ii)在适用协定的谈判中向另一方当事人所作的披露可能使其受到限制；(Iii)他们可以适用不同于适用证券法下的“实质性”的合同标准；以及(Iv)仅在适用协定的日期或协定中规定的其他一个或多个日期作出。

我们承认，尽管包含上述警示声明，但我们有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大资讯，以使本注册声明中的声明不具误导性。

b)      财务报表附表

由于我们的综合财务报表或附注中所列的资讯不适用或显示在我们的综合财务报表或附注中，附表已被省略。

项目9.    事业的

以下签名的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供以承销商要求的面额和名称登记的证书，以允许迅速交付给每个购买者。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据第(6)项所述的规定或其他方面进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)    为了确定证券法项下的任何责任，根据规则第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的资讯，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的资讯，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)    为了确定证券法下的任何责任，每个帖子-有效包含招股说明书形式的变更，应视为与招股说明书中所发行证券有关的新的登记说明，届时发行该证券应视为其首次善意发行。

(3)    为了根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发行有关的登记声明的一部分，除根据规则4300亿提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并在生效后首次使用之日包括在其中；但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的档案内所作出的任何陈述，对于在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(4)    为了确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何买方的任何责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则下列签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)     根据第424条要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;

(ii)    任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；

(iii)   与发行相关的任何其他免费撰写招股说明书中包含有关以下签署的注册人或由以下签署的注册人或代表以下签署的注册人提供的证券的重要信息的部分;和

(iv)   以下签名注册人向购买者发出的要约中的任何其他通信。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F表格备案的所有要求-1 并于11月在中国上海正式促成以下签署人并正式授权代表其签署本登记声明 14, 2024.

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身分和日期签署。

美国授权代表签署

根据1933年证券法，以下签署人、智宝科技公司在美国的正式授权代表，已于11月在德拉瓦州纽瓦克签署本注册声明或其修正案 14, 2024.