展示文件5.1
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致保科技公司。 由Sertus Incorporations（開曼）有限公司轉交 Sertus Chambers，Governors Square，套房＃5-204， 23 Lime Tree Bay Avenue，郵政信箱2547，大開曼，KY1-1104，開曼群島 |
D +1 345 815 1749 | |
| E tommy.tuohy@ogier.com | ||
| 參考：505281.00004/TTU | ||
| 2024年11月14日 |
致保科技公司（以下簡稱公司）
我們已經充當了致保科技公司在與其在Form F-1表格上的註冊聲明，包括所有修訂或初步或最終的附錄（下稱 Registration Statement），已提交給美國證券交易委員會（以下簡稱 委員會:）在美國《1933年證券法》（修訂後，下稱 行動) 截至目前爲止，與發行和出售相關的情況
| (i) | 最高可發行的公司A類普通股股數爲3,282,563股，每股面值爲0.0001美元，可由票據（見附表1中定義）轉換而來； |
| (ii) | 最高可發行的公司A類普通股股數爲154,050股； 最高可發行的普通認股權證（見附表1中定義）行使後，可發行的公司A類普通股股數爲； |
| (iii) | 最高可發行的公司A類普通股股數爲984,769股； 最高可發行的普通認股權證（見附表1中定義）行使後，可發行的公司A類普通股股數爲； 預先融資認股權證（見附表1中定義）行使後，共可發行的公司A類普通股股數爲，連同普通認股權證一起， 權證), |
在該再銷售發行（ 提供) 根據註冊聲明。 前述（i）至（iii）項中提到的A類普通股，以及 股份。該意見是根據註冊聲明中的條款給出的。 “法律事務” 註冊聲明的條款。
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Ogier（Cayman）LLP 89 Nexus Way。 Camana Bay 根據我們對文件的審查，並根據假設和限制條件，我們的意見是： 開曼群島
根據我們對當前中華人民共和國法律的了解，德恩環球是公司直接全資擁有的位於英屬維爾京群島（BVI）的子公司，進而是德恩環球的直接全資子公司和公司的間接全資子公司。2020年10月，德恩環球收購了新疆聯合家庭100%的股權。新疆聯合家庭作爲中華人民共和國分公司已經合法成立，並以有限責任公司的形式合法存在，享有完全的法人地位，並已獲得適用中華人民共和國法律下設立所需的所有相關批准。新疆聯合家庭有能力和權力以中國法律規定的方式擁有資產、從事業務，並以自己的名義提起訴訟和受訴。公司章程、營業執照和其他組織章程（如果有）在所有重要方面均符合適用中華人民共和國法律的要求。所有的文件（如果有）已經獲得了相關主管政府機構的批准，且已生效。
www.ogier.com |
合夥夥伴名單可在我們的網站上查看 |
致保科技股份有限公司。
2024年11月14日
除非有相反意圖，本意見中使用的所有大寫字母術語均具有註冊聲明中規定的相應含義。對於調度的參考是對本意見中的調度的參考，這裏的標題僅爲方便起見，不影響本意見的解釋。
| 1 | 被檢查的文件 |
爲提供本意見的目的，我們已審閱了註冊聲明的副本。此外，我們已審閱了公司及其他文件並進行了在附表1中列出的調查。我們沒有進行任何關於公司的搜索或調查，並且沒有檢查任何由公司簽署或影響的文件。
| 2 | 假設 |
在提供本意見書時，我們依賴於附表2中所列明的假設，而沒有進行任何獨立的調查或核實這些假設的內容
| 3 | 意見 |
基於上述檢查和假設，並受限於附表3中所列的限制和限制，我們得出以下結論：
企業地位
| (a) | 公司已合法註冊爲一家免稅公司，合法存在並處於開曼群島公司註冊處的良好狀態。 註冊員根據開曼群島法律。 |
股份發行
| (b) | 股份的發佈和分配，包括根據《註冊聲明》行使的票據和認購權證領取的股份，已獲得公司的所有必要董事行動授權，當根據《註冊聲明》分配、發行和支付時，這些股份將被有效地發佈和分配，全部已繳足款且不可評估。根據開曼群島法律，只有在這些股份被輸入公司的成員登記簿時才被視爲已發行。 |
註冊聲明- 「開曼群島稅收」
| (c) | 在註冊聲明中所述的「開曼群島稅收」一節所概括的開曼群島某些稅法，這些陳述在所有重要方面均屬準確，且這些陳述構成我們的意見。 |
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致保科技公司
2024年11月14日
| 4 | 未涉及事項 |
關於除開曼群島法律以外的任何法律，我們不發表意見，並且對於此意見的目的，我們未對任何其他司法轄區的法律進行任何調查，並對公司《併購協議》中提到的除開曼群島法外的任何司法轄區的法規、規則、法規、規範或司法權威的引用的含義、有效性或效力不發表意見。
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 本意見爲 |
| (a) | 受開曼群島法律管轄並應按照該法律進行解釋； |
| (b) | 僅適用於其中明確說明的事項；並且 |
| (c) | 本意見所依據的是開曼群島法律和實踐，以其所在之日期爲基礎。 |
| 5.2 | 除非另有說明，否則任何對開曼群島特定立法的參考都是指該立法自修訂並在本意見所在日期有效的情況下。 |
| 6 | 同意 |
我們特此同意將此意見作爲備案申報表的附件，並在備案申報表中引用我們律所。在給予我們的同意時，我們並不因此承認自己是根據法案第7節或委員會規則及法規要求同意的人員類別之一。
艾衛公司
/s/ Ogier（Cayman）LLP
奧傑（開曼）有限法律責任合夥
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致保科技公司
2024年11月14日
日程 1
公司和其他文件
| 1 | 公司於2023年1月11日由註冊官頒發的公司成立證書。 |
| 2 | 公司於2024年3月29日通過特別決議通過的修訂後的公司備忘錄和章程 合併與收購). |
| 3 | 一份2024年11月13日日期的《證明書》（良好證明書透過註冊機構就本公司發出的得到好的聲譽的證書（） |
| 4 | 一份由該公司唯一的董事在附件中附帶簽署的，關於事實的某些事項的當日日期證書 董事證書。）並附有公司獨董於2024年2月10日通過的書面決議以及公司董事於2024年9月19日通過的書面決議 （ 所有板塊的決議). |
| 5 | 開曼群島法院書記辦公室維護的《判決登記冊》，我們於2024年11月12日審核。 |
| 6 | 註冊聲明。 |
| 7 | 2024年9月23日公司與投資者簽訂的證券購買協議 證券購買協議). |
| 8 | 2024年9月23日公司根據證券購買協議簽署的可轉換期票據 Note). |
| 9 | 2024年9月23日和2024年10月1日的普通認股權證認股證). |
| 10 | 2024年9月23日發行的預先融資認股權證 預撥權證). |
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致保科技公司。
2024年11月14日
附表2
假設
| 1 | 我們檢查的所有原始文件均爲真實完整。 |
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| 3 | 所有簽名、印章、日期、郵戳和標記（無論是原始文件還是副本文件）均爲真實。 |
| 4 | 每份公司章程、合併及收購協議、良好信譽證明、董事證明書和董事會決議截至本意見日期均準確完整。 |
| 5 | 合併及收購協議現已完全有效且未在任何方面進行修改、變更、補充或撤銷。 |
| 6 | 在本日和發行A類普通股日期之間，不會出現任何影響本意見的事態。 |
| 7 | 除了開曼群島的法律外，沒有任何法律可能會影響本文件中的意見。 |
狀況和授權
| 8 | 在授權發行和分配股份時，公司董事每位均本着誠信原則，致力於公司最佳利益，並行使其所需的關懷、勤勉和技能標準。 |
| 9 | 在我們依賴的文件或信息上簽字或已簽字的任何個人，在所有相關法律（包括開曼群島法律）下具有簽署此類文件和提供此類信息的合法能力。 |
| 10 | 本意見中的任何意見均不會受到除開曼群島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是但不限於上述情況，任何不屬於開曼群島的司法管轄區的法律或公共政策不會不利影響公司的能力或授權。 |
| 11 | 除了本意見明確指出由我們審查的文件外，不會有任何影響或修改註冊聲明或其中涉及的交易，也不會限制公司的任何權力和權威的協議，文件或安排。 |
股份發行
| 12 | 公司每股面值爲0.0001美元的股份，將以超過面值的發行價格發行。 |
| 13 | 根據債券和權證的條款，註冊聲明將發行的股份數量是被允許的。 |
| 14 | 附在註冊聲明中的公司修訂後的備忘錄和章程形式已經在公司發行任何股份之前被採納。 |
| 15 | 不存在任何可適當成爲申請修正公司成員登記冊命令的情況或事實存在。 |
| 16 | 公司並未或將不代表公司向開曼群島公衆發出邀請，讓他們認購任何股份。 |
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致保科技股份有限公司
2024年11月14日
附表3
限制條件
有效
| 1 | 根據開曼群島公司法（修訂）（股份公司法開曼群島公司須提交年度報告給註冊員，並支付年度申報費。未能提交年度報告和支付年度申報費可能導致公司被註銷註冊，之後其資產將歸屬於開曼群島財務司，以供開曼群島公衆受益進行處置或保留。 |
| 2 | 處於良好狀態 意味着截止到《良好信用證明書》日期，公司已經及時向註冊處提交年度報告並繳納年費。我們沒有就公司依據開曼群島法律可能被要求提交的任何文件或支付費用，或二者的良好信用狀況進行調查。除《公司法》外，我們未對公司的良好信用狀況進行任何調查。 |
| 3 | 在本意見中，「不可評估」一詞指的是，對於股份，公司成員不因其身份而對公司或其債權人對股份的額外評估或要求承擔責任（除非存在欺詐，建立代理關係或非法或不當使用或其他法庭可能願意揭示或揭露公司面紗的特殊情況）。 |
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