展示 10.2
boxlight 公司
Premiere Parkway道2750号，900号套房
Duluth, GA 30097
2024年11月13日
Whitehawk Capital Partners, LP
11601 Wilshire Boulevard, Suite 1980
加利福尼亚州洛杉矶市90025
注意：Robert A. Louzan先生
关于：同意放弃有关2024年9月30日测试期结束时与第7.03(a)条款下信贷协议，以及第2.05(c)(vii)和信贷协议第III条款下违约的同意书。
尊敬的Louzan先生：
参照以下事项：
(i) 信贷协议，最初日期为2021年12月31日（a）通过2022年4月4日日期生效的信贷协议第一修正协议修正，（b）通过2022年6月21日日期生效的信贷协议第二修正协议修正，（c）通过2023年4月24日日期生效的信贷协议第三修正协议修正，（d）通过2023年6月26日日期生效的信贷协议第四修正协议修正，（e）通过2024年3月14日日期生效的信贷协议第五修正协议修正，（f）通过2024年4月19日日期生效的信贷协议第六修正协议修正，（g）通过2024年8月12日日期生效的信贷协议第七修正协议修正以及（h）进一步修正、重新规定、补充或修改的“”; （所有信贷协议中定义的大写词语且在此未另行定义的均具有在此修正后信贷协议中定义的含义）由内华达州Boxlight Corporation（“信贷协议”）公司”或“公司借款人借款人的每个子公司在签署页上列为“担保人”，以及每个其他签署附件并成为其中的“担保人”的个人，本次交易中的金融机构作为贷方，以及Whitehawk Capital Partners，LP（“Whitehawk，作为贷方的抵押代理人（在此能力下，与其受让人、继任人和受让人一起，称为“抵押代理人”和作为贷方的行政代理人（在此能力下，与其受让人、继任人和受让人一起，称为“行政代理人,”与担保代理一起，“代理人”）；和
（ii） 其他贷款文件，包括但不限于：（a）经修订和重签的费用函（根据2023年6月同意书修订）；（b）2022年12月同意书；（c）2023年4月同意书；（d）2023年6月同意书和（e）2023年11月豁免；
贷款方承认并同意：
（x） 对于截至2024年9月30日结束的测试期，他们的首要杠杆比超过1.75:1.00（“财务约束违规根据信贷协议第7.03(a)款下的默认条款。
（y）（1）2024年10月31日结束的月度借款基础证明书应表明贷款方出现透支，并且在2024年10月31日结束的月度借款基础合规方面不符合，（2）贷款方未进行且不会进行根据信贷协议第2.05(c)(vii)款项所要求支付的款项，金额合计等于2024年10月31日结束的透支，这构成了第2.05(c)(vii)款项和信贷协议第三条下的违约（“借款基础违约”和财务契约违约共同构成“2024年11月豁免期最终日”）；并
（z）2024年11月豁免期最终日分别构成信贷协议第9.01(c)款（财务契约违约）以及第9.01(c)和(d)款（借款基础违约）下的即时违约事件。
贷款方已请求放行方放行2024年11月豁免期最终日，以及基于贷款方2024年11月豁免期最终日而未行使信贷协议下的救济措施（本“2024年11月豁免，贷款方已同意此2024年11月豁免，并基于以下条款和条件，并且贷款方必须遵守这些条款和条件（标为1至4的每一项以下简称为“2024年11月豁免控件”，共同简称“2024年11月豁免条件”）（如未满足任何2024年11月豁免条件，将有效地取消本2024年11月豁免，无需任何代理人或贷款人进一步行动或通知，并且还将构成信贷协议和其他贷款文件立即违约事件：
1.贷款方应进行可选的提前还款，总本金金额为1,000,000美元（“2024年11月可选提前还款在2024年11月14日或之前， plus 自2024年11月自愿提前还款之日起到该自愿提前还款之日的应计利息 加上 2024年11月自愿提前还款的提前还款溢价。
2.2024年11月自愿提前还款不得用于信贷协议中的任何目的（包括利息或任何溢价的计算）或框架，仅用于显示2024年11月自愿提前还款日的总期贷款本金余额的降低。
3.信贷协议第3.03节（即后期违约利率）的要求将继续有效，直至符合信贷协议的借款基础要求（前提是对于任何其他违约或违约事件，担保方接受后期违约利率的权利不会被放弃）。
4.每个贷款方特此向每个代理人和每个放款方陈述并保证：
(a) 借款方在所有应遵守或履行的信贷修正案和其他借款文件中所设定的所有条款和规定（或在所有具有重要性或重大不利影响的条款和规定中所设定的所有条款和规定）方面均严格遵守。
(b) 没有发生或正在持续任何违约事件或违约事件（除2024年11月豁免的EODs之外），也不会因此导致2024年11月豁免。
(c) (i) 借款方对2024年11月豁免的执行、交付和履行已获得所有必要的公司或其他组织行动授权；（ii）此2024年11月豁免构成该借款方的合法、有效且具有约束力的义务，根据其条款对该借款方可执行，但受债务人减免法律和一般公平原则以及善意和公平交易原则的限制。
如果借款人或任何其他借款方未能遵守2024年11月豁免条件中的任何一项，则在此事件发生及在任何此类事件持续期间，代理人可以在所需贷款人的要求下：（i）终止或减少所有承诺，随即所有承诺立即终止或减少；（ii）宣布所有或任何未偿还的终端贷款部分加速到期，随即所有或该部分的所有终端贷款本金、所有应计及未付的利息（包括违约后利率）、所有费用以及根据本协议和其他借款文件应支付的所有其他金额将立即到期支付，同时支付与被终止的承诺和已偿还的终端贷款相关的预付款溢价，无论是否出具、要求、抗议或其他任何形式的通知，每个借款方均特此放弃，并（iii）
2
行使适用法律下的所有其他权利和救济措施，包括本协议和其他贷款文件。
所有贷款文件中的陈述、担保、条款、契约和条件都按照各自的条款完全有效。在此规定之下的有条件豁免应当严格限定如本中所规定的，并且除非在本中明确规定的情况下，不应被视为对贷款文件或任何其他其中提及的文件或工具的任何条款或规定的豁免、修改、同意或变更，或对借款人或任何需要行政代理人或任何贷款人的同意的任何现有或进一步违约或违约事宜的豁免、修改或合同的变更。行政代理人和贷款人并没有，也不应被视为对借款人或任何其他贷款方的任何现有或未来的违约或违约事件放弃其各自的权利和救济（除了已豁免的违约（取决于贷款方对本处条件的遵守））。在此包容条件中，除非明确在此设定，否则不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的修改或与行政代理、抵押代理或任何贷款人之间关于与信贷协议或其他贷款文件相抵触的交易或交易方式的一贯做法，也不需要进一步通知行政代理、抵押代理或任何贷款人要求日后严格遵守信贷协议和其他贷款文件的条件，但在每种情况下，除非在此明确规定。
本《2024年11月豁免书》的签署和交付以及贷款方的履行（i）不需要任何政府机构的同意或批准、注册或申报，或其他任何行动，除了（x）已取得或进行并且有效，或将进行并且（y）无法合理预期会造成重大不利影响的那种同意、批准、注册、申报或其他行动，（ii）不会违反任何（x）该贷款方的组织文件或（y）适用于该贷款方的法律要求，而违反此种情况令人合理地期望可能招致重大不利影响以及（iii）不会违反或导致该贷款方所涉及的任何重大合同义务的违约，而违反此种情况则可能招致重大不利影响。
作为借款各方的债务人、出让人、质押人、担保人、转让人或以其他类似身份行事时，各借款方在其担保或抵押抵押物的任何其他类似情况下或以任何其它类似身份行事时，特此：(i) ratifies并重申其根据每份贷款文件认可的适用的或其他情况下的所有付款和履行义务，无论有条件还是无条件(涉及且生效后)，以及(ii) 在贷款方根据任何此类贷款文件授予其任何财产的抵押或担保，以作为对任何义务的担保或以其他方式担保的情况下，认可并重申此类担保和抵押物的授权及质押，并确认并同意此后此类担保和抵押物担保所有经此次修订的债务。各贷款方特此同意此2024年11月豁免条件及此2024年11月豁免，并承认每份贷款文件仍具有完整的效力，并特此认可并重申。此2024年11月豁免的签署不构成对任何权利、权力或权益的免除，也不具有新债构成效果，除非本文中另有明确规定，不构成对行政代理人或任何贷款人的任何权利、权力或补救措施的豁免，也不构成对任何贷款文件的任何条款的豁免。
考虑到行政代理人及每位贷款人在2024年11月豁免中所包含的协议，各借款方特此绝对和无条件地释放并永久解除每位代理以及每位贷款人以及他们各自的参与者、母公司、子公司、关联公司、保险人、保证人、继承人和受让人，以及所有前任和现任的前述各方的董事、高级管理人员、代理人和雇员(每位“被免责方”)，免除任何贷款方早先、现在或声称对任何此类人员因任何行为、遗漏、事项、原因或事物，在时间开始至本2024年11月豁免签署当天止，因、关于或与信用修订、任何贷款文件或基于其下或与之相关的任何交易有关的任何一种性质或形式的索赔、要求或诉因，不论该索赔、要求和诉因是已实现还是未实现的。
3
无论已知还是未知。每个贷款方在提供此解除时的意图是，该解除应作为针对所指明的每一项索赔、要求和诉因的禁止措施。为了进一步明确此意图，它放弃并放弃了根据任何适用法律赋予的权利和利益，即：“一般解除不包括债权人在签署解除文件时不知道或怀疑存在的对其有利的索赔，在他或她知道的情况下，这可能会对其与债务人的结算产生重大影响。”
每个贷款方，代表其自身及其继承人、受让人和其他法定代表，绝对、无条件和不可撤销地与上述各解除方协议，并同意不基于任何贷款方根据上述解除释放、放弃和清偿的任何索赔起诉（在法律上、在衡平上、在任何监管程序中或其他方式）。如果任何贷款方或其继承人、受让人或其他法定代表违反前述承诺，该贷款方本人及其继承人、受让人和法定代表同意除支付任何解除方可能因此违反而遭受的其他损害外，还同意支付因该违反而由解除方因此遭受的合理律师费和费用。
本2024年11月豁免将约束并对本协议各方的相应继承人和允许的受让人产生约束，符合信贷协议和其他贷款文件的规定。 本2024年11月豁免可以用一个或多个副本执行，每个副本均被视为原件，但所有副本一起构成同一份文件。通过传真或电子.pdf副本交付该2024年11月豁免的签署页将被视为交付手动签署的该2024年11月豁免的副本。
这份2024年11月豁免将约束并对各方的各自继承人和被许可受让人在信贷协议和其他贷款文件规定的方式下产生约束。 这份2024年11月豁免可以用一个或多个副本执行，每个副本均被视为原件，但所有副本一起构成同一份文件。通过传真或电子.pdf副本交付该2024年11月豁免的签署页将被视为交付手动签署的该2024年11月豁免的副本。
信贷协议的以下各项规定均已通过此参考并完整地在此处合并，具有与完整呈现在此处一样的效力。 在必要的情况下改变一些事项，并且在任何这样的规定中，如果“本协议”被替换为“本2024年11月弃权协议”： 第12.01节 （通知）， 第12.06节 （可分割性） 第12.07节 （管辖法律） 第12.10节 （管辖权、送达和地点）， 第12.11节 （放弃陪审团审判）， 第12.13节 （任何一方都不被视为起草者）， 第12.15节 （赔偿）、 第12.16节 (主管法律律师) 第12.22节 (整合), 以及 第12.25节 (电子签名)。2024年11月减免书是贷款文件，并受信贷协议适用于贷款文件的所有条款的约束并享有其利益。
4
借款人:
boxlight 公司
通过： Gregory Wiggins
姓名: Gregory Wiggins
头衔: 首席财务官
担保人：
boxlight, Inc.
一家总部位于华盛顿的公司
By: 格里高利·威金斯
姓名: 格里高利·威金斯
姓名: 格里高利·威金斯
职务: 致富金融(临时代码)官
EOSEDU LLC,
亚利桑那州有限责任公司
签署者: 格里高利·威金斯
姓名: Gregory Wiggins
姓名: Gregory Wiggins
职位: 首席财务官
boxlight集团有限公司
一家北爱尔兰公司
作者： \s\ Dale Strang
姓名: Dale Strang
头衔：首席执行官
姓名: Dale Strang
头衔：首席执行官
由Sahara Holdings执行为一项契约
有两名董事代表有限公司执行：
Shaun Marklew
董事签名
Shaun Marklew
John Ginty
主任签名
John Ginty
Sahara Presentation Systems, Inc.,
一家特拉华州公司
By: \s\ Dale Strang
Name: Dale Strang
职务：首席执行官
Name: Dale Strang
职务：首席执行官
EXECUTED as a DEED by Sahara Presentation Systems Ltd, acting by two directors:
\s\ Shaun Marklew
董事签名
约翰·金蒂
董事签名
Clevertouch b.V.，
荷兰有限责任公司（“Allego N.V. 股份” 指 Allego N.V. 每股名义价值为 0.12 欧元的普通股。)
签署： 肖恩·马克卢
Name: Shaun Marklew
职位：主任
Name: Shaun Marklew
职位：主任
Sahara Presentation Systems Europe BV a Belgium company
By: \s\ Shaun Marklew
Name: Shaun Marklew
Title: Director
Name: Shaun Marklew
Title: Director
FrontRow Calypso, LLC
一个特許责任有限公司
通过: \s\ Dale Strang
姓名: Dale Strang
头衔: 首席执行官
姓名: Dale Strang
头衔: 首席执行官
行政代理人和贷方：
WHITEHAWk CAPITAL PARTNERS LP,
作为行政代理人
通过： Robert A. Louzan
姓名： Robert A. Louzan
职位: 授权签署人
WHITEHAWk FINANCE LLC作为贷方
通过： Robert A. Louzan
姓名: Robert A. Louzan
职称: 授权签署人