美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的季度報告

截至季度結束爲止的季度報告九月三十日， 2024

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款提交的過渡報告

對於從__________到__________的過渡期

委員會 文件編號：001-41581

（公司章程中指定的準確公司名稱）

(646) 240-4235

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及　（2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。是 ☒  否  ☐

請通過勾選的方式指明註冊人是否在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類 文件的較短期間內）電子提交了根據規則405和S-t條例（本章第232.405節）所要求提交的每個互動數據文件。 是的 ☒  否 ☐ 

通過勾選標記註冊人是否爲大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小的報告公司或新興成長公司。有關「大型加速報告人」、「加速報告人」、「較小的報告公司」及「新興成長公司」的定義，請參見《證券交易法》第120億.2條款。

如果 作爲一家新興增長公司，請勾選以指明註冊人是否選擇不使用延長過渡期以遵守根據《交易法》第13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計標準。☐   

請勾選以指示註冊人是否爲空殼公司（如《法案》第120億.2條款中定義）。是☐ 否 ☒ 

截至2024年11月12日，發行人共有 1,486,872 註冊公司的普通股股份，面值$0.001，已發行股份。

SAFE 和綠色發展公司及其子公司

☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條

目錄

第一部分。 財務信息

項目 1。 財務報表

安全與綠色發展公司及其子公司

簡明合併資產負債表

附註是這份簡明財務報表的一部分。

安全與綠色發展公司及其子公司

簡化合並利潤表

附帶的說明是這些簡明財務報表的一個重要組成部分。

安全與綠色發展公司及子公司

簡明合併股東權益變動表（未經審計）

附註是這份簡明財務報表的一部分。

安全與綠色發展公司及其子公司

簡明合併現金流量表。

這 附註是這些簡明財務報表不可或缺的一部分。

簡明財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的九個月

安全與綠色發展公司
財務報表摘要附註

截至2024年和2023年9月30日的九個月

安全與綠色發展公司
對合並財務報表的附註

截至2024年9月30日和2023年9月的九個月

安全與綠色發展公司
財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的九個月

安全且綠色的發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的九個月

財務報表摘要說明

截至2024年和2023年9月30日的九個月

安全與綠色發展公司
財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的九個月

安全與綠色開發公司
財務報表摘要附註

截至2024年9月30日及2023年的九個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的九個月

安全與綠色發展公司
財務報表摘要說明

截至2024年和2023年9月30日的九個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的九個月

資產負債表附註

截至2024年和2023年9月30日的九個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的九個月

安全與綠色發展公司
財務報表縮編注釋

截至2024年和2023年9月30日的九個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月財務報表

安全與綠色發展公司
附註：合併財務報表

截至2024年9月30日和2023年的九個月

財務報表摘要附註

截至2024年和2023年9月30日的九個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的九個月

安全 與綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的九個月

簡化財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的九個月

安全與綠色發展公司
財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的九個月

安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的九個月

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

引言 及某些警示聲明

在本季度報告表格10-Q中使用的術語中，除非上下文另有要求，提到的「公司」、「SG DevCo」、「我們」、「我們」和「我們的」指安全與綠色開發公司及其子公司。 以下關於我們財務狀況和經營結果的討論與分析應與本季度報告表格10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表及相關附註和附表以及我們截至2023年12月31日的審計簡明合併財務報表及附註一同閱讀，這些報告載於我們於2024年4月1日向證券交易委員會提交的2023年度報告（「2023 10-K」）中。此討論，特別是關於我們未來運營的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本季度報告表格10-Q中「關於前瞻性陳述的特別說明」一節所述。您應查看本季度報告表格10-Q中「風險因素」一節的披露以及2023 10-K中對可能導致我們實際結果與預期前瞻性陳述存在重大差異的重要因素的討論。

關於前瞻性聲明的特別 說明

本季度10-Q表格的報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的內容存在重大差異。本報告中不純粹是歷史性的陳述是根據1933年證券法第27A條（修訂版）和1934年證券交易法第21E條（修訂版）的定義的前瞻性聲明。本季度10-Q表格的報告中可能使用前瞻性術語，例如「預期」、「相信」、「可能」、「會」、「估計」、「或許」、「計劃」、「期待」、「打算」、「應該」、「將」或這些術語的其他變體或其否定形式。除歷史事實陳述外的所有陳述都是可能前瞻性的陳述。我們警告前瞻性聲明涉及風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性聲明中表達或暗示的結果存在重大差異，或者可能影響特定目標、預測、估計或預測實現程度的程度。

前瞻性 聲明受風險和不確定性的影響。由於多種因素，實際結果可能與此類前瞻性聲明中表達或暗示的結果存在重大差異。

這裏包含的風險和不確定性並不詳盡，或不一定按重要性排序。本文報告的其他部分以及我們向SEC提交的其他報告包含了可能影響我們業務和財務表現的其他因素，包括在本季度報告的「第二部分 - 第1A項 風險因素」中討論的以及我們2023年10-K中列出的風險因素。新的風險因素會隨時出現，管理層無法預測所有這些風險因素。

此外，下面提供的某些信息基於未經審計的財務信息。一旦可用經過審計的財務信息，不能保證該信息不會發生變化。因此，讀者應謹慎對待前瞻性陳述，不應過度依賴。前瞻性陳述僅在本報告日期適用。我們不會承擔更新本報告中或不時代表我們作出的任何前瞻性陳述的責任。

概覽  

我們在2021年由Safe & Green Holdings Corp.（「SG Holdings」）成立，目的是利用SG Holdings的專有技術和SG Holdings的製造設施進行房地產開發。我們當前的業務重點主要是直接收購和間接投資於將來進一步開發爲綠色單棟或多棟住宅項目的全國性物業。我們專注於在就業形成和多戶及/或單戶住房的供需比率良好的市場中擴大我們的影響力。我們的商業模式靈活，我們預計將獨立開發物業，也通過與第三方股本投資者或其他開發商的合資企業進行開發。迄今爲止，我們的收入微乎其微，活動主要包括收購和獲得三個物業的產權投資，投資於兩家已收購兩處物業以便進一步開發的實體，進入三項合資企業，旨在開發德克薩斯市場的物業，並投資於與房地產相關的人工智能資產和實體，具體描述如下。

我們打算利用出售證券和未來融資的收益來開發我們擁有和投資的物業，無論是在公司層面還是項目層面，和/或來自已售物業的銷售收益。然而，我們開發任何物業的能力將取決於我們籌集資本的能力，無論是通過出售股權還是通過負債。

2024年1月，我們宣佈將在2024年通過識別我們的土地可能增值的市場，戰略性地尋求將我們的房地產資產變現，已由第三方評估證實。與這一戰略相關，我們已達成協議出售我們的聖瑪麗土地和拉戈維斯塔土地。此外，我們預計將我們的麥克林物業劃分爲可供單棟住宅建設的地塊，隨後可以出售給開發商或內部開發。

最近，我們與Milk & Honey LLC、Sugar Phase I LLC 和 Hacienda Olivia Phase II LLC進行了兩項合資，旨在在南德克薩斯州市場開發綠色單戶住宅。目前，在Sugar Phase合資項目中，我們已開始建設五棟單戶住宅。這些住宅預計將在2025年第一季度交付。我們目前正在通過我們的Hacienda Olivia合資項目開發57個單戶住宅地塊，預計將在2025年第二季度開始進行垂直建設。我們還成立了一個名爲Pulga Internacional的合資企業，旨在開發一個環保的商業零售網點。

此外，我們在2024年第一季度獲得了Majestic World Holdings LLC（「MWH」）的多數股權。MWH是一家房地產科技公司，創建了一個AI軟件平台（「AI驅動平台」）。這個AI驅動平台於2024年4月上線，旨在去中心化房地產市場，創建一個一體化的解決方案，將銀行、機構、房屋建築商、客戶、代理、供應商、零工和保險公司無縫整合到結構化的AI驅動環境中。此外，我們還購買了與A.I技術相關的所有資產，該技術被稱爲我的虛擬在線智能助理（「MyVONIA」）。MyVONIA是一種先進的人工智能（AI）助理，利用機器學習和自然語言處理算法，爲用戶提供與人類相似的對話互動，量身定製以滿足他們的特定需求，幫助簡化日常任務並提高個人和企業的生產力。

在2024年第三季度，我們產生的收入非常有限，我們的主要資金來源是通過以下更詳細描述的債務和股權銷售。

近期發展.

聖 瑪麗站  

在2024年10月14日，公司與Palermo Lender LLC（「Palermo」）簽署了一份修改協議（「修改協議」），自2024年10月2日起生效，旨在修改信託契約（「擔保契約」），對此前向Palermo發行的本金爲$148,300.00的公司承諾票據進行擔保，隨後通過修改將本金增加至$200,000.00，將到期日延長到2025年3月1日，並將利率從10.99%（使用ACH）更改爲11.99%（不使用ACH）。

在11月13日^第2024年，我們簽署了對銷售協議（「第二修正案」的修正），將交割日期修訂爲11月15日^第, 2024 並將購買價格提高至1,400,000美元，其中439,328美元以現金支付，960,672美元通過向我們發行的 promissory note 支付。該承諾票據將按年利率10%計息，提供每月利息支付，並於3月15日到期^th, 2025，選項允許 最多延長三次，每次延長支付10,000美元。

湖景銷售合同

2024年10月10日，公司根據銷售合同的條款保留了45,000美元不可退還的定金，因爲買方沒有履行其義務。

截至11月13日^th，2024年，我們正在審查與Lithe簽訂的第二份商業合同（「第二份銷售合同」），以將我們在德克薩斯州特拉維斯湖的約60英畝水濱 湖景房地產以6,500,000美元出售給Lithe。銷售合同規定了12月20日的交割日期^第，2024年沒有盡職調查期，且需支付10,000美元不可退還的誠意金。

人工智能 平台收購  

在2023年10月30日^第，在2024年，公司 與Majestic World Holdings（「MWH」）的成員簽署了對2024年2月7日的會員權益購買協議的修正案。該修正案將MWH的現金對價從500,000.00美元減少至154,675美元。收到的會員 不到5,000美元的成員將在10月30日前收到他們的現金對價。^第，在2024年，收到超過5,000美元的成員將獲得10月30日每個對價的50%。^第，2024年12月1日^{之後的當天}，2024年（「付款日期」）。 例外情況是Vikash Jain將分12個月支付。在付款日期，剩餘的31.75%的MWH權益將 轉讓給公司。修正案還規定，總額爲337,226.29美元的商業票據將被取消並視爲完全滿足和註銷。

信用 延期協議 

在11月12日^第，2024年公司 與Bryan Leighton可撤銷信託於2023年12月13日簽訂信用延期協議（「延期」）。延期將到期日從2024年9月1日延長至12月15日^th2024年，該公司支付了8,750美元的延期費用，併發行了2,500股公司的限制普通股作爲延期的對價。 利率也從每年12%提高到每年14%，追溯至2024年9月1日。

納斯達克通知

2024年4月16日，我們收到了納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門的信件， 信中指出我們未能遵守納斯達克上市規則5550(b)(1)（「該規則」），因爲截至2023年12月31日我們的股東權益爲1,887,777美元， 在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K年度報告中報告，該金額低於2,500,000美元的最低要求。 根據納斯達克的上市規則，我們必須在45個日曆日內（直到2024年5月31日）提交一個遵守該規則的計劃（「遵守計劃」）。 我們在規定的時間內提交了遵守計劃。2024年7月22日，我們收到了納斯達克的信件， 信中指出根據我們在2024年3月31日結束的期間向證券交易委員會提交的10-Q季度報告， 以及我們於2024年5月29日提交給工作人員的材料，納斯達克已確定我們遵守納斯達克上市規則5550(b)(1)。 信中進一步指出，如果我們在提交下一個定期報告時未能證實符合納斯達克上市規則5550(b)(1)，我們可能會面臨除牌。

2024年8月26日，我們收到了來自納斯達克的信件， 信中指出公司未能遵守該規則，因爲截至2024年6月30日，公司的股東權益爲2,018,263美元， 在2024年8月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q季度報告中報告，該金額低於2,500,000美元的最低要求。

根據納斯達克的上市規則，我們必須在45個日曆日內（直到2024年10月10日）提交遵守計劃。 我們在規定的時間內提交了遵守計劃，儘管無法保證遵守計劃會被納斯達克接受。 如果遵守計劃被納斯達克接受，我們將獲得自2024年8月26日起最多180個日曆日的延期，以證明遵守該規則。 如果遵守計劃未被納斯達克接受，或者即使遵守計劃被接受但我們未能在延期期內證明遵守， 我們將有權向納斯達克聽證委員會申請聽證。聽證申請將暫停任何懸掛或除牌行動，直至聽證過程結束以及小組在聽證後授予的任何額外延期期到期。

在2024年10月22日， 公司收到來自納斯達克股票市場有限責任公司的上市資格部門（"工作人員"）的通知（"通知函"），通知公司自2024年10月8日至2024年10月21日的10個連續交易日內，公司的普通股收盤競標價已達到每股$1.00或更高。因此，工作人員已確定公司已恢復符合納斯達克上市規則5550(a)(2)的要求，並表示此事現已結束。

糖第一階段聯合投資項目

在2024年7月23日，我們與德克薩斯州有限責任公司Milk & Honey LLC（"Milk & Honey"）簽訂了聯合投資協議（"JV協議"）， 其目的是建立一個以Sugar Phase I LLC（"聯合投資項目"）爲名的聯合投資項目， 用於開發和建造位於德克薩斯州Edinburg的五塊土地上的單戶住宅（"項目"）。我們與Milk & Honey各自被稱爲"聯合投資者"，統稱爲"聯合投資者們"。

根據JV協議，我們同意向聯合投資項目出資100,000美元，用於在土地上開發和建造單戶住宅， 而Milk & Honey同意向聯合投資項目提供價值317,500美元的土地。聯合投資者應根據雙方協商同意的內容，進行其他所需的資本出資，以使聯合投資項目能夠執行JV協議中所規定的目的。聯合投資者應安排或提供任何聯合投資項目爲實現其目的所需的融資。

JV協議規定我們將擁有60%的股份，Milk & Honey將擁有40%的股份。此外，協議還規定，聯合投資項目的淨利潤將在其產生時分配，45%給公司，55%給Milk & Honey，聯合投資項目的費用由聯合投資者按各自出資佔總出資的比例支付。

根據合資協議，如果合資方在重要問題上出現分歧，並且無法就Sugar Phase JV的業務和事務達成一致，則視爲發生了僵局。在這種情況下，公司（「要約方」）可以選擇以1,100,000美元的商定估值購買另一個合資方（「受要約方」）的合資權益，或者公司將做出最終決定以打破僵局。

Arena Investors LP債券

2024年8月12日，公司與其中的買方簽訂了一份證券購買協議（「Arena購買協議」），涉及最多五個分期的有擔保可轉換債券的私募配售（「Arena配售」），總金額爲10,277,777美元（「Arena債券」），與Arena Investors相關，並附有購買公司普通股數量的認購權，等於Arena債券出售總本金的20%除以在各自的交易關閉日期之前連續十個交易日內公司普通股的最低每日VWAP（如購買協議中定義）。

第一期的交割於2024年8月12日完成（「第一次交割日期」），公司向Arena Investors發行了本金爲1,388,888.75美元的10%原始發行折扣有擔保可轉換債券（「第一次交割Arena債券」）以及認購權（「第一次交割Arena認購權」），可購買最多1,299,242股公司的普通股（調整後爲64,962股，因股票拆分而變化）。第一次交割Arena債券以1,250,000美元的購買價格出售給Arena Investors，代表10%的原始發行折扣。與交割相關，公司向Arena Investors報銷了55,000美元的法律費用和支出，並存放了250,000美元於託管中，將在第一次登記聲明有效日期時釋放給公司（如購買協議中定義）.

首期關閉競技場債券自發行之日起滿十八個月到期，年利率爲0%。首期關閉競技場債券可由持有者在任何時間轉換爲相當於首期關閉競技場債券本金金額加上所有應計未付利息的公司普通股股票總數，轉換價格爲以下兩者中的較低者：(i) $0.279（股票拆分調整後爲$5.58），或 (ii) 公司普通股在轉換日期前十個交易日的最低日加權平均價格（VWAP）的92.5%（「轉換價格」），並根據任何股票拆分、股票分紅、資本重組和類似事件進行調整，同時也適用於反稀釋條款，並有最低價格爲$0.04854（股票拆分調整後爲$0.9704）。

首期關閉競技場認股權證自發行之日起五年到期。首期關閉競技場認股權證可由持有者在任何時間行使，最多爲公司普通股的1,299,242股（股票拆分調整後爲64,962股），行使價格爲$0.279（「行使價格」）（股票拆分調整後爲$5.58），根據任何股票拆分、股票分紅、資本重組和類似事件進行調整，同時也適用於最低價格的反稀釋條款，如首期關閉競技場認股權證所規定。首期關閉競技場認股權證在某些情況下提供無現金行使。

公司與Arena Investors簽訂了一份註冊權益協議，日期爲2024年8月12日（「RRA」），公司同意在30天內向SEC提交初始註冊聲明，註冊首期關閉競技場債券和首期關閉競技場認股權證下可發行的最大數量的可登記證券（如RRA中所定義），並盡合理最大努力使註冊聲明在不晚於「首次註冊聲明生效日期」時被SEC聲明有效，該日期定義爲首次關閉日期後的第30個日曆天（或者如果SEC進行「全面審查」，則是在首次關閉日期後的第120個日曆天之前）; 但前提是，若註冊聲明不再被審核或不再受到進一步審查和評論，則首次註冊聲明生效日期將爲公司收到通知日起的第五個交易日，如果該日期早於上述要求的日期。

Under the Arena Purchase Agreement, a closing of the second, third, fourth or fifth tranche together (the 「Additional Tranches」 may occur subject to the mutual written agreement of Arena Investors and the Company and satisfaction of the closing conditions set forth in the Purchase Agreement on the later (y) the fifth trading day following the First, Second, Third or Fourth Registration Statement Effectiveness Date (or if such day is not a trading day, on the next succeeding trading day) and (z) such date as the outstanding principal balance of the prior Arena Debenture issued is less than $100,000.00, unless the parties mutually agree in writing to consummate the second, third, fourth or fifth closing on a different date, upon which the Company would issue and sell to Arena Investors on the same terms and conditions a second, third, fourth or fifth 10% original issue discount secured convertible debentures each in the principal amount of $2,222,222 (the 「Additional Closing Arena Debentures」) and a warrant (the 「Additional Closing Warrants」) to purchase a number of shares of the Company’s common stock equal to 20% of the total principal amount of the Additional Closing Arena Debentures divided by 92.5% of the lowest daily VWAP (as defined in the Purchase Agreement) for the common stock during the ten consecutive trading day period ended on the last trading day immediately preceding the closing of the additional tranches, provided the additional Closings are also contingent on the satisfaction of the following additional condition, unless waived mutually by the parties: the median daily turnover of the Company’s common stock on its principal trading market for the thirty consecutive trading day period ended as of the last trading day immediately preceding the date of the proposed second Closing must be greater than $200,000, subject to a floor price.

The Additional Closing Arena Debentures would be sold to Arena Investors each for a purchase price of $2,000,000, representing an original issue discount of ten percent (10%). In connection with each closing of the additional tranches, the Company will enter into a registration rights agreement pursuant to which the Company will agree to register the maximum number of shares of the Company’s common stock issuable under the Second, Third, Fourth or Fifth Closing Debentures and the Second, Third, Fourth, or Fifth Closing Arena Warrants as shall be permitted with terms substantially similar as the terms provided in the RRA. The Company also has agreed to reimburse Arena Investors for its legal fees and expenses related to such each closing.

在不考慮下面討論的交易上限的情況下，假設公司發行了所有Arena債券並將所有債券的應計利息全部轉換爲其普通股（假設每個Arena債券應計利息的期限爲一年），則大約可以發行232,912,128股公司的普通股。

Arena購置協議禁止公司在沒有未償還Arena債券的情況下，進行可變利率交易（Arena ELOC除外）。

公司於2024年8月12日與Arena Investors簽訂了安全協議（「安全協議」），同意向Arena Investors提供其所有資產的擔保，以確保公司根據Arena債券的所有義務的及時支付、履行和完全清償。此外，公司各子公司還於2024年8月12日與Arena Investors簽訂了擔保協議（「子公司擔保」），同意保證公司根據Arena債券的所有義務的及時支付、履行和完全清償。

Arena購置協議和登記權協議包含了完成未來銷售交易的常規陳述、保證、協議和條件，雙方的賠償權利和義務。Arena Investors向公司表示，它是「合格投資者」（該術語在1933年證券法修訂版第501(a)規則中定義），公司在出售證券時依賴於證券法第4(a)(2)條及/或其下制定的D規章所包含的註冊免除。

Arena Investors ELOC

2024年8月12日，公司還與Arena Business Solutions Global SPC II, LTD（「Arena Global」）簽訂了購買協議（「Arena ELOC」），根據該協議，公司有權但沒有義務指示Arena Global購買最多50,000,000.00美元（「最大承諾金額」）的普通股，分多個批次，條件是滿足Arena ELOC中包含的某些條款和條件，這包括但不限於向SEC提交註冊聲明以及註冊向Arena Global出售的任何股票的轉售。此外，根據Arena ELOC及最大承諾金額的限制，公司有權但沒有義務不時向Arena Global提交提前通知（在Arena ELOC中定義），計算方法如下：(a) 如果提前通知在美國東部時間上午8:30之前收到，則取以下兩者中的較低者： (i) 相當於過去十個交易日公司普通股的每日成交量（在Arena ELOC中定義）的70%的金額，或 (ii) 2000萬， (b) 如果提前通知在美國東部時間上午8:30之後但在上午10:30之前收到，則取以下兩者中的較低者： (i) 相當於過去十個交易日公司普通股的每日成交量的40%的金額，或 (ii) 1500萬，(c) 如果提前通知在美國東部時間上午10:30之後但在中午12:30之前收到，則取以下兩者中的較低者： (i) 相當於過去十個交易日公司普通股的每日成交量的20%的金額，或 (ii) 1000萬。

在承諾期間（定義見下文）， Arena Investors在EP協議下購買普通股的價格將爲市場價格的96%。市場價格定義爲 公司普通股的每日成交量加權平均價（VWAP），該交易日從提前通知的日期開始。

與Arena ELOC相關，公司同意，除了其他事項外，向Arena Global發行，分爲兩個單獨的批次，作爲承諾費用，數量等於(i)就第一批次（"第一批次"）而言，500,000， 除以在初始註冊聲明（"初始註冊聲明"）生效之前五個交易日中每日VWAP的簡單平均，承諾費用股份在其註冊的註冊聲明生效後（"初次發行"） 以及(ii)就第二批次（"第二批次"）而言，250,000，除以在註冊聲明生效後三個月紀念日（"紀念日"）之前五個交易日中普通股每日VWAP的簡單平均， 作爲承諾費用股份在其註冊的註冊聲明生效後的紀念日之後。

承諾費用股份將在每次發行後進行調整，根據此調整，公司應向Arena Global發行普通股，其總值應等於(i)就第一批次而言，500,000，基於（A）第一批次價格和（B） （三個最低日內交易價格在初始註冊聲明生效後的20個交易日（不包括生效日期））中的最低價格，和(ii)就第二批次而言，250,000，基於（A）第二批次價格和（B） （三個最低日內交易價格在紀念日後的20個交易日（不包括紀念日））中的最低價格。

關於Arena ELOC，公司同意在Arena ELOC後的30個日曆日內向SEC提交註冊聲明，註冊向Arena Global發行或可發行的普通股以進行轉售。

Arena Global根據Arena ELOC購買公司普通股的義務始於Arena ELOC之日，並在以下事件發生之日的較早者結束：（i）Arena Global根據Arena ELOC購買的普通股達到承諾金額的日期，（ii）Arena ELOC之日後36個月，（iii）公司書面終止通知（「承諾期」）。Arena ELOC包含完成未來銷售交易的傳統陳述、保證、協議和條件，各方的賠償權利和義務。Arena Global向公司表示，它是一個「合格投資者」（該術語在證券法第D條規則501(a)中定義，公司將依賴證券法第4(a)(2)條和相關D條規則中規定的註冊豁免來出售證券。

在2024年8月30日，公司與Arena Global簽署了對2024年8月12日簽署的購買協議（經修訂後稱爲「ELOC購買協議」）的修訂（「修訂」）。

修訂案修改了公司向Arena Global發行公司普通股股票，每股面值0.001美元（以下簡稱「普通股」）作爲承諾費的方式。修訂案規定，公司向Arena Global發行或導致發行兩個不同的部分，股票數量等於（i）關於第一個部分（以下簡稱「第一部分」）：925,000股普通股和一份以0.01美元行使價的權證，購買1,075,000股普通股（以下簡稱「權證股」），加上發行給Arena Global的925,000股普通股，即爲「初始承諾費股票」，以及（ii）關於第二個部分（以下簡稱「第二部分」），$250,000除以公司普通股票的每日VWAP（在ELOC購買協議中定義）的簡單平均值，該計算基於初始承諾費股票的註冊生效之日前五個（5）個交易日（即「週年紀念日」），其價格爲「第二部分價格」，在週年紀念日後（但最遲不晚於一個（1）個交易日）即可（以下簡稱「第二部分承諾費股票」，加上初始承諾費股票即爲「承諾費股票」。

修正案還包含一個條款，即在特定期間評估初次承諾費用股票的價值小於$500,000，並且第二批次承諾費用股票的價值小於$250,000時，發行額外的普通股。

此外，修正案調整了公司註銷公司普通股份授予期權購買協議所規定的發行的或可發行的普通股份的重新註冊義務。修正案規定公司將（一）儘快註冊作爲初始承諾費股份的重新銷售，（二）準備並提交註冊申請以註冊根據股權授予協議和承諾費股份可以發行給Arena Global的普通股（在此之前，作爲可銷售的或根據情況發行的可轉換證券）儘快重新銷售，無論是（A）公司修訂其修訂和重述的公司章程，增加授權發行的普通股數，或者（B）公司實施普通股的股票回購。

2024年9月19日，公司與Arena Special Opportunities Partners II, LP、Arena Special Opportunities (Offshore) Master, LP、Arena Special Opportunities Partners III, LP以及Arena Special Opportunities Fund, LP（統稱爲「Arena投資者」）簽署了一項全球修正案，針對10%原始發行折扣擔保可轉換債券（以下簡稱「修正案」）。修正案修改了2024年8月12日發行的債券的利息條款（以下簡稱「首次發行債券」），該債券由Arena投資者持有。首次發行債券與認股權證（以下簡稱「首次發行認股權證」）一同發行，允許購買最多1,299,242股公司的普通股，依據公司與Arena投資者之間於2024年8月12日簽署的證券購買協議（以下簡稱「SPA」）。該SPA涉及向Arena投資者私募發行最多五份擔保可轉換債券，總本金爲$10,277,777，並提供認股權證，允許購買的普通股數量爲所售債券總本金的20%，該比例由債券銷售總本金除以公司普通股在各自的成交日期之前的十個連續交易日內最低每日加權平均價（VWAP，具體在SPA中定義）所得到。

根據修正案，首次結案債券的利率爲每年10%，採用實物支付方式支付利息（「PIk利息」），除非適用的首次結案債券發生違約事件。PIk利息應按月添加到適用首次結案債券的未償本金金額中，作爲其所有目的下的額外本金義務（包括按一般適用於本金金額的利率計提利息）。在適用首次結案債券發生違約事件並持續期間內，應按每月兩個百分點（2%）的利率計提適用首次結案債券的未償本金金額的利息，這種違約利息應在任何違約事件發生後的每月一日以現金形式遞延支付，直至上月末的違約利息到期。

上述ELOC協議規定，公司有權但無義務指示Arena Global購買最多5000萬美元的公司普通股。根據ELOC協議，公司發行了925,000股承諾股份及一個認股權證（「Arena Global認股權證」），可購買1,075,000股公司普通股，行使價格爲每股0.01美元（「承諾費用認股權證股份」以及與提供給Arena Global的925,000股普通股一起，統稱爲「初始承諾費用股份」）。

Hacienda Olivia第二期合資企業

2024年10月1日，公司與德克薩斯州有限責任公司Milk & Honey LLC簽訂了一份《合資協議》（以下簡稱"JV協議"），旨在建立一個合資公司，以Hacienda Olivia Phase II LLC的名義進行。用於在德克薩斯州希達爾戈縣的57個地塊（以下簡稱"土地"）上開發和建造單戶住宅（以下簡稱"項目"）。公司和Milk & Honey各自被稱爲"合資方"，合稱"合資方"。公司是合資公司的經理。

根據合資協議，公司同意 爲滿足土地的現有抵押貸款，向合資企業出資10,000美元作爲初始資本貢獻，而Milk & Honey同意將土地貢獻給合資企業。

創業公司協議規定公司將持有60%的股權，而Milk & Honey將持有40%的股權。此外，協議規定Milk & Honey將收到每塊地的出售金額爲39,000美元，支付此金額後，創業公司的淨利潤將按50%分配給公司和50%分配給Milk & Honey，所有獲取、持有和保護業務利益及創業公司的淨利潤所涉及的損失和支出將由創業者按照每位創業者的出資在創業公司的所有權利比例支付。

根據合資協議，如果合資者在某個重要問題上發生分歧，無法就Sugar Phase JV的業務和事務達成一致，則視爲發生死鎖，在此情況下，公司（"報價方"）可以選擇以約定的估值2,823,000美元購買另一合資者（"被報價方"）的合資權益，或者公司將做出最終決定以打破死鎖。

競技場投資者 第二批次

2024年10月25日，安全與綠色發展公司（「公司」）完成了其定向增發計劃的第二筆交易（「發行」），與Arena特別機會合作夥伴II號基金，Arena特別機會（離岸）基金，Arena特別機會合作夥伴III號基金和Arena特別機會基金（統稱「Arena投資者」）簽署了一份證券購買協議，日期爲2024年8月12日，並於2024年8月30日修訂（「購買協議」），公司與Arena投資者之間簽署的協議項下，公司向Arena投資者發行了總額爲222,222美元的10%可轉換債券（「第二筆交易債券」），以及權證（「第二筆交易權證」）可購買公司普通股，每股面值0.001美元的股份（「普通股」）高達170,892股（「權證股份」）。

The Second Closing Debentures were sold to the Arena Investors for a purchase price of $2,000,000, representing an original issue discount of ten percent (10%). The Second Closing Debentures mature eighteen months from their date of issuance and bears interest at a rate of 10% per annum paid-in-kind (「PIk Interest」), unless there is an event of default under the applicable Second Closing Debenture. The PIk Interest shall be added to the outstanding principal amount of the applicable Second Closing Debenture on a monthly basis as additional principal obligations thereunder for all purposes thereof (including the accrual of interest thereon at the rates applicable to the principal amount generally). Each Second Closing Debenture is convertible, at the option of the holder, at any time, into such number of shares of our Common Stock equal to the principal amount of such Second Closing Debenture plus all accrued and unpaid interest at a conversion price equal to the lesser of (i) $3.48, and (ii) 92.5% of lowest daily volume weighted average price (VWAP) of our Common Stock during the ten trading day period ending on such conversion date (the 「Conversion Price」), subject to adjustment for any stock splits, stock dividends, recapitalizations and similar events, as well as anti-dilution price protection provisions, and subject to a floor price of $0.90 (subject to proportional adjustment for stock splits). Based upon the floor price, the maximum number of shares issuable upon conversion of the Second Closing Debentures is 3,268,197 shares of Common Stock. In connection with the closing of the second tranche, the Company reimbursed Arena Investors $10,000 for its legal fees and expenses.

The Second Closing Warrants expire five years from their date of issuance. The Second Closing Warrants are exercisable, at the option of the holder, at any time, for up to 170,892 shares of the Company’s Common Stock at an exercise price equal to $3.476 (the 「Exercise Price」), subject to adjustment for any stock splits, stock dividends, recapitalizations, and similar events, as well as anti-dilution price protection provisions. The Second Closing Warrants provide for cashless exercise under certain circumstances.

公司與Arena Investors簽署了於2024年10月25日生效的註冊權協議（「RRA」），同意在30天內向證券交易委員會（「SEC」）提交初步註冊聲明，以註冊可供發行的最大數量的註冊證券（在RRA中定義），這些證券應根據適用的SEC規則在第二次關閉的債券和第二次關閉的認股權證上允許包含，並盡其合理最佳努力確保註冊聲明在不晚於「第二次註冊聲明生效日期」之日前獲SEC批准，該日期在採購協議中定義爲第二次關閉日期後的第30個日曆日（或在SEC進行「全面審查」的情況下，不晚於第二次關閉日期後的第120個日曆日）；但前提是，如果註冊聲明未被審查或不再接受進一步審查和意見，第二次註冊聲明生效日期將是公司收到通知後的第五個交易日，如果該日期早於上述要求的日期。

2024年10月31日， 公司與Arena Investors簽署了全球修正案第2號（「修正案」），修正了2024年8月12日發行的10%原始發行折扣有擔保可轉換債券（「第一次關閉債券」）。根據修正案，爲了遵守納斯達克規則，第一次關閉債券的各方對第一次關閉債券進行了修訂，規定底價設定爲固定價格，並經過按比例調整以應對股票拆分，並刪除了允許在公司和持有者書面同意下降低底價的先前條款。

2024年9月30日結束的三個月的經營業績和2023年9月30日結束的三個月的經營業績結果

下表列出了所示期間我們運營報表中某些項目所代表的美元價值：

銷售額

截至2024年9月30日的三個月內，我們通過住宅房地產購買和銷售交易產生的佣金收入爲81,210美元。截止2023年9月30日的三個月內沒有銷售。這是由於在2024年進入了新的業務領域。

薪資及相關費用

截至2024年9月30日的三個月內，薪資及相關費用爲521,305美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲228,779美元。費用增加292,526美元，主要是由於在2024年截至9月30日的三個月內確認了58,222美元的股票薪酬，以及在2024年期間的薪資增加。

其他經營費用（一般和管理費用以及市場營銷和業務發展費用）

截至2024年9月30日的三個月內，其他經營費用爲950,668美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲355,208美元。在截至2023年9月30日的三個月內，這些費用主要由SG Holdings分配給我們，包括法律費用、專業費用、租金、辦公室費用、保險和其他一般管理費用。在截至2024年9月30日的三個月內，這些費用主要是專業和諮詢費用。費用增加595,460美元，主要是由於作爲上市公司相關的專業費用增加。

利息費用

在截至2024年和2023年9月30日的三個月內，我們發生了951,239美元和339,877美元的利息支出。這一增長是由於應付票據的餘額增加。

所得稅準備

對遞延稅款資產提供了100%的估值準備，該資產由可用的淨營業虧損遞延構成，因此沒有提供任何所得稅利益。

截至2024年9月30日和截至2023年9月30日的九個月的運營結果

下表列出了在所示期間內我們運營報表中某些項目所代表的美元價值：

銷售額

截至2024年9月30日的九個月內，我們從住宅房地產購買和銷售交易中獲得了$173,188的佣金收入。截止2023年9月30日的九個月內沒有銷售。這是由於在2024年進入的新業務線。

工資及相關費用

截至2024年9月30日的九個月內，工資及相關費用爲$3,133,037，而截至2023年9月30日的九個月爲$898,876。這$2,234,161的費用增加主要是由於在截至2024年9月30日的九個月內確認的$1,990,170的股票激勵報酬。

其他經營費用（一般和行政費用以及市場和業務發展費用）

截至2024年9月30日的九個月內，其他經營費用爲$1,835,562，而截至2023年9月30日的九個月爲$902,488。在截止2023年9月30日的九個月內，這些費用主要由SG Holdings分配給我們，包含法律費用、專業費用、租金、辦公費用、保險及其他一般和行政費用。在截止2024年9月30日的九個月內，這些費用主要爲專業和諮詢費用。這$933,074的增加主要是因爲與作爲一家公衆公司相關的專業費用增加。

利息支出

截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月內，我們分別 incurred $2,583,053 和 $814,922 的利息支出。此增加是由於我們應付票據餘額的增加。

所得稅準備金

針對由可用的淨營業虧損結轉組成的遞延稅資產提供了100%的估值準備金，因此沒有提供所得稅利益。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的收入有限，並且每年都遭受重大淨損失。截至2024年9月30日及2023年12月31日，我們分別 incurs 淨損失 $7,378,464 和 $4,200,541。我們預計在開始開發我們的麥克林物業時將會產生越來越大的損失。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的現金分別爲 $13,707 和 $3,236。在我們成爲一家公開公司之前，我們的運營主要通過 SG Holdings 的預付款進行資助，我們在很大程度上依賴於 SG Holdings 的資金。我們最近通過橋接票據融資、項目級融資以及發行我們自己的股權和債務證券來資助我們的運營。我們打算通過向 Arena Investors LP 出售證券的收益以及未來的融資（無論是公司級還是項目級）來開發我們擁有的物業，和/或通過出售物業的收益。繼續運營需要額外的融資，這可能不以可接受的條款提供。如果我們無法在必要時獲得額外資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的部分或全部經營活動，包括出售部分物業。我們無法保證在我們當前的資金來源之外能夠成功籌集資金，我們還欠 SG Holdings 的金額爲我們給他們提供的 $1,720,844 的預付款，這筆款項的可收回性尚不確定。這些和其他因素給我們繼續作爲持續經營體的能力帶來了重大疑慮。

籌資活動

SG控股。 截至2023年12月31日，SG控股因我們提前支付的款項尚欠$1,720,844，由於SG控股的財務狀況，我們已對此進行了減記。

BCV貸款協議2023年6月23日，我們與位於盧森堡的專業投資基金BCV S＆G DevCorp簽署了BCV貸款協議，以獲得高達$2,000,000的擔保貸款。目前，我們已從BCV S＆G DevCorp獲得$1,750,000的擔保貸款。該貸款於2024年12月1日到期，並以SG控股1,999,999股我們普通股的股份（根據股票拆分調整爲100,000股）作爲擔保，該股份根據與我們的過戶代理人的託管協議進行了質押。BCV貸款協議規定，該貸款的年利率爲14%。該貸款可以在其發行日期後滿十二個月的任何時間由我們償還。

拉戈維斯塔融資在2021年7月14日，我們發行了一份日期爲2021年7月14日的房地產留置權票據，金額爲$2,000,000（「短期票據」），通過2021年7月14日的信託契約在德克薩斯州拉戈維斯塔項目現場進行擔保，以及2021年7月8日的相關租賃和租金轉讓協議，以淨貸款收入爲$1,945,234（扣除費用）。該短期票據最初延長至2023年1月14日，並進一步延長至2024年2月1日。此外，在2022年9月8日，我們發行了一份金額爲$500,000的第二留置權票據（「第二短期票據」），同樣由德克薩斯州拉戈維斯塔項目現場的信託契約擔保。第二短期票據原定於2023年1月14日到期，該到期日已延長至2024年2月1日。

在2023年3月31日，根據2023年3月30日的貸款協議（「貸款協議」），LV控股簽發了一張金額爲$5,000,000的 promissory note（「LV票據」），通過2023年3月30日的信託契約和擔保協議（「信託契約」）在德克薩斯州拉戈維斯塔項目現場進行擔保，以及2023年3月30日的相關合同權利轉讓（「權利轉讓」），針對我們在德克薩斯州拉戈維斯塔和俄克拉荷馬州杜蘭特的項目現場，以及2023年3月30日的抵押（「抵押」），在我們的杜蘭特現場進行擔保。LV票據要求每月僅支付利息，並於2024年4月1日到期，利率爲《華爾街日報》公佈的優先利率（目前爲8.0%）加5.50%（5.50%），目前總計爲13.5%；提供的利率在任何情況下都不得低於13.5%的下限。我們根據2023年3月30日的保證書（「保證書」）對LV票據下的LV控股義務進行了擔保，並且LV控股可以在任何時間無需付息或罰款提前還款。淨貸款收入約爲$1,337,000，扣除$250,000的貸款佣金費用、$125,000的經紀人費用、$675,000的12個月利息準備金的託管、其他交割費用及短期票據與第二短期票據的償還。

2024年4月3日，LV Holding與相關方簽訂了修改與延長協議，將LV票據的到期日延長至2025年4月1日。作爲延長協議的對價，LV Holding同意支付50,000.00美元的延長費用。此外，延長協議規定LV票據的利率將增加到固定的17.00%。此外，根據第二留置權貸款協議，LV Holding發行了一張本金爲$的承諾票據，^1,000,000（「第二留置權票據」），由Lago Vista地塊的修訂信託契約和2023年3月30日對公司的Oklahoma Durant地塊的抵押修改提供擔保。第二留置權票據服從於LV票據。第二留置權票據要求僅支付利息的月分期付款，2025年4月1日到期，利率爲17.00%，LV Holding可以在任何時候無利息或罰款地預付款項。LV Holding在第二留置權票據下的義務已由公司擔保。

聖瑪麗融資與聖瑪麗地塊的購買相關，我們簽署了一張金額爲148,300美元的承諾票據。聖瑪麗地塊的擔保票據的到期日爲2023年9月1日，允許我們在支付相當於票據本金餘額1%的費用後延長6個月，並規定每年僅支付利息的利率爲9.75%。在2023年8月，該票據已延長了一年期。此票據可以無罰款地提前還款。此外，在全額支付票據時，我們必須向貸方支付相當於原貸款金額的0.50%的金額。爲了確保票款的全額支付，該票據由擔保契約提供擔保，賦予貸方出售該財產的權力。2024年3月7日，公司與承諾票據達成修改協議，將貸款金額增加到200,000美元。2024年10月14日，公司簽署了一項修改協議，自2024年10月2日起生效，修改擔保公司向Palermo發行的承諾票據的信託契約，將到期日延長至2025年3月1日，並將利率從10.99%（通過ACH）更改爲11.99%（不通過ACH）。

Peak One 私募配售. 在2023年11月30日，我們與Peak One簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在一次私募配售中發行了以下證券，共分三期： (i) 第一期：本金爲700,000美元的8%可轉換債券，向購買350,000股我們普通股的認購權證，以及100,000股我們的限制普通股（按股票拆分調整爲5,000）作爲承諾股份，(ii) 第二期：本金爲250,000美元的8%可轉換債券，向購買125,000股我們普通股的認購權證，以及35,000股我們的限制普通股（按股票拆分調整爲1,750）作爲承諾股份，以及(iii) 第三期：本金爲250,000美元的8%可轉換債券，向購買125,000股我們普通股的認購權證（按股票拆分調整爲6,250）以及35,000股我們的限制普通股（按股票拆分調整爲1,750）作爲承諾股份。在截至2024年3月31日的三個月內，第一期債券的700,000美元餘額被轉換爲1,098,904股普通股（按股票拆分調整爲54,495），同時我們在現金無償的基礎上，因第一期認購權證的完全行使發行了305,831股普通股。

在2024年4月29日，我們與Peak One簽訂了2024年4月購買協議，根據該協議，我們同意在滿足2024年4月購買協議中規定的某些條件後，向Peak One發行總本金金額爲1,200,000美元的三筆債券。在2024年4月29日完成了第一期的交割，公司向Peak One發行了包括本金金額爲350,000.00美元的8%可轉換債券的證券，以及向Peak One的指定人發行最多262,500股公司普通股（按股票拆分調整爲13,125）的認購權證。2024年5月24日，我們在2024年4月購買協議（經公司和Peak One之間修改）下完成了第二期私募配售，向Peak One發行了本金金額爲350,000.00美元的8%可轉換債券和向Peak One的指定人發行最多262,500股我們普通股（按股票拆分調整爲13,125）的認購權證。第二期債券以315,000美元的購買價格出售給Peak One，代表10%的原始發行折扣。第二期債券自發行之日起滿十二個月到期，年利率爲8%，在到期日支付利息。普通股請參閱「最新動態-Peak One交易」以獲取有關與Peak One交易的更多信息。

ELOC。 2023年11月30日，我們還與Peak One簽署了股權購買協議，根據該協議，我們有權但沒有義務指示Peak One購買多次分批總額高達10,000,000美元的我們普通股。根據股權購買協議的條款，我們發行了100,000股我們的普通股作爲承諾股份。目前爲止，我們已根據股權購買協議發行了986,000股我們的普通股（按股票拆分調整爲49,300股），共計約757,970美元。因此，我們目前有權，但沒有義務，指示Peak One根據股權購買協議購買總額高達9,242,031美元的我們普通股。2024年8月19日，^第，2024年我們終止了與Peak One的ELOC協議。

貸款協議。 2024年3月1日，我們與2023年12月13日簽署的Bryan Leighton可撤銷信託建立了一項信用協議，根據該協議，貸方同意提供給我們最高金額爲250,000美元的信用額度，供公司隨時提取。在信用額度的「到期日」爲2024年9月1日。在到期日前，在我們和貸方的共同書面同意下，到期日可以延長最多六個月的期限。信用額度中未償還的本金將按年固定利率12.0%計息。每個月的第一天，我們將向貸方支付逾期利息，利息基於信用額度的總未償本金。信用額度的全部本金債務及其所累積的利息將在到期日到期並支付。爲了延長信用額度，我們向貸方發行了154,320股公司的限制普通股（按股票拆分調整爲7,716股）。截至2024年9月30日，我們已從信用額度中提取250,000美元。2024年11月1日^st2024年，公司與布賴恩·萊頓可撤銷信託於2023年12月13日達成了信貸擴展協議（「擴展」）。此擴展將到期日從2024年9月1日延長至12月15日^th2024年。公司支付了8,750美元的延展費用，併發行了額外2,500股公司的限制性普通股作爲延展的對價。利率也從每年12%提高到每年14%，自2024年9月1日起追溯生效。

競技場私募。 2024年8月12日，公司簽署了證券購買協議，日期爲2024年8月12日（「競技場購買協議」），與其中所列的購買者（「競技場投資者」）相關，涉及最高5個分期的有擔保可轉換債券的私募配售（「競技場配售」），總本金金額爲10,277,777美元（「競技場債券」），並附帶購買總額相當於競技場債券出售本金的20%所對應的公司普通股的認股權證，按照在各自的交割日期之前十個連續交易日內公司普通股的日加權平均交易價格（VWAP）（在購買協議中定義）最低值的92.5%進行計算（「競技場認股權證」）。

第一分期的交割於2024年8月12日完成（「首次交割日期」），公司向競技場投資者發行了本金金額爲1,388,888.75美元的10%原始發行折扣擔保可轉換債券（「首次交割競技場債券」）以及認股權證（「首次交割競技場認股權證」），可購買最多1,299,242股公司的普通股（經過股票拆分調整後爲64,962股）。首次交割的競技場債券以1,250,000美元的購買價格出售給競技場投資者，相當於10%的原始發行折扣。爲完成交易，公司 reimburse 了競技場投資者55,000美元的法律費用和開支，並將250,000美元存入托管帳戶，將在首次註冊聲明生效之日釋放給公司（在購買協議中定義）。

在2024年10月25日，安全與綠色發展公司（「公司」） 完成了與Arena投資者（包括Arena Special Opportunities Partners II, LP，Arena Special Opportunities (Offshore) Master, LP，Arena Special Opportunities Partners III, LP及Arena Special Opportunities Fund, LP）根據2024年8月12日簽署的證券購買協議（「購買協議」），並於2024年8月30日修訂的私人配售提供（「提供」）的第二個部分。根據該協議，公司向Arena投資者發行了10% 可轉換債券（「第二次關閉債券」），總本金金額爲222萬2222美元（$2,222,222），併發行了可購買最多170,892股（「認股權證股票」）的認股權證（「第二次關閉認股權證」），該股票爲公司普通股，每股面值$0.001（「普通股」）。

Arena ELOC。 在2024年8月12日，公司還與Arena Business Solutions Global SPC II, LTD（「Arena Global」）簽訂了購買協議（「Arena ELOC」），根據該協議，公司有權但無義務指示Arena Global在滿足Arena ELOC中包含的某些條款和條件後購買最多50,000,000.00美元（「最大承諾金額」）的公司普通股，條件包括但不限於向SEC提交註冊聲明並註冊出售任何銷售給Arena Global的股票。因此，我們目前有權但無義務指示Arena Global購買最多50,000,000.00美元的我們的普通股。

現金流摘要