アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン、DC 20549

フォーム 10-Q

（マークをつける）

☒ 証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書

報告期間が終了した2023年6月30日をもって2023年9月30日 2024

☐ 移行期間：             から             まで

過渡期間は          to          

コミッションファイル番号：001-08504001-38105

180 LIFE SCIENCES CORP

（登記簿に記載された正式な登録名）

(650) 507-0669

（会員の電話番号、市外局番を含む）

法第12（b）条に基づく登録証券:

１２か月（またはそのような短い期間内の場合、証券取引法第13条または15(d)条で報告を提出する必要があった期間）中に提出する必要があるすべての報告を提出したか。（2）過去90日間にそのような報告要件があったかどうかを示します。 サイン☐はい ☒いいえ ☐

過去12か月間（またはそのような短い期間内に、登録人は、この番号の規則232.405に基づくインタラクティブデータファイルを提出する必要があった期間内に、そのようなファイルを全て提出したかどうかを示します。 サイン☐はい ☒No ☐

当該登録者は大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。 「大規模な加速申告者”, “加速申告者”, “小規模報告会社利息期間新興成長企業”取引所法第120億2条に規定される

新しいまたは改定された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークで示してください。 ☐

登録者がExchange ActのRule 12b-2で定義されるシェル企業であるかどうかを示します。 はい☐ いいえ☒

2024年11月14日時点で、 1,976,999普通株式株式の発行済み株式数は$0.0001の株ごとにありました。

180 LIFE SCIENCES CORP. およびその子会社

第10-Q号

2024年9月30日までの3か月と9か月の期間について

目次 

第I部 - 財務情報

アイテム 1. 財務諸表

180 LIFE SCIENCES CORP. 及びその子会社

縮小された連結貸借対照表

添付の注記は、これらの未監査の簡略化された統合財務諸表の不可欠な部分です。

180ライフサイエンス株式会社および子会社

諸表および包括利益（損失）連結損益計算書

（未監査）

添付の注釈は、これらの未監査の簡易連結財務諸表の一部です。

180 LIFE SCIENCES CORP. AND SUBSIDIARIES

連結簡易財務諸表変動表

（未監査）

添付の注記は、これらの未監査の簡略化された統合財務諸表の不可欠な部分です。

180 LIFE SCIENCES CORP. およびその子会社
簡易連結キャッシュフロー計算書

(監査対象外)

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の重要な一部です。

180 LIFE SCIENCES CORP. AND SUBSIDIARIES

未監査の注記 簡易連結財務諸表

(未監査)

2. 経営者による財務状況と業績の分析

将来の見通しに関する注意事項

この第10-Qフォームに関する四半期報告書（“報告書”), including “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations,” contains forward-looking statements, within the federal securities laws, including the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, regarding future events and the future results of the Company that are based on current expectations, estimates, forecasts, and projections about the industry in which the Company operates and the beliefs and assumptions of the management of the Company. Words such as “期待している、” “「” “targets,” “goals,” “プロジェクト全セクター、” “意図する” “意図の” “信じている、” “seeks,” “「「」という単語の変形や同様の表現は、このような将来の見通しに関するものであることを意図しています。 これらの将来を予測する声明は予測に過ぎず、予測が困難なリスク、不確実性、および仮定に服しています。 したがって、実際の結果は、どんな将来を予測する記述とも実質的に、また不利に異なる可能性があります。このような違いの原因または寄与する要因には、「」の下に記載されている他の場所で議論されているものを含むものの中に限定されることができます。リスク因子”, and in other reports the Company files with the Securities and Exchange Commission (“SEC”), including the Company’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023, as filed with the SEC on March 25, 2024 (under the heading “リスク要因” and in other parts of that report), and include, but are not limited to, statements about: 

すべての前向きな見通しについては、この報告書の提出日時点でしか有効ではありません。読者はこれらの前向きな見通しに過度な依存を置くべきではありません。この報告書で述べた私たちの計画、意図、および期待は妥当であると考えていますが、これらの計画、意図、期待が実現されることを保証するものではありません。この報告書で述べた前向きな見通しをする際に提供される情報によって示唆されるものとしても、我々は更新や改訂の義務を果たしたりはしないものとします。将来新たな情報が利用可能になったとしても、何らかの理由によりこれらの前向きな見通しを更新または修正する義務を負わないものとします。リスクファクター”および“財務諸表の監査人による内部統制に関する監査人の証明の要件を遵守する必要がなくなる；」およびこの報告書および2023年12月31日に終了する年度の年次報告書に記載されている他のすべての重要な要因は、私たちまたは私たちの代理人に帰属されるすべての前向き見通しの警告文です。法律の規定による限り、将来利用可能となった場合であっても、理由の如何にかかわらず、これらの前向きな見通しを更新または修正する義務を負うものとは想定しておりません。

概要

この議論は、当該報告書の他の箇所に含まれる監査されていない簡易連結財務諸表に基づいており、米国一般に受け入れられる会計原則に従って作成されています。これらの財務諸表の作成には、資産、負債、収益、経費の報告額、および包括的開示に影響を与える見積りや判断が必要です。私たちは、これらの見積りを、歴史的経験と、私たちが状況に合理的であると信じるさまざまな他の仮定に基づいて行っており、その結果は、他の情報源から明らかではない資産と負債の帳簿価額についての判断の基礎となっています。実際の結果は、異なる仮定や状況下でこれらの見積もりと異なる可能性があります。これらの差異の原因や寄与する要因には、以下で議論されているものやこの報告書の他の場所で議論されているもの、SECと一緒に提出する他の報告書で議論されているもの、および当社の最新の年次報告書(Form 10-K)の中で言及されているものが含まれます。年についての言及は、特定の年の12月31日で終了するカレンダー年を指します。

この情報は、この四半期報告書Form 10-Qに含まれる中間監査されていない簡易連結財務諸表とその注記、監査済の財務諸表とその注記、および「"読まれるべきです"」 の他の情報とともに読まれるべきです。第II部。その他の情報 - 項目7. 財務状況及び業績の経営者による分析と討議」、当社の2023年12月31日に終了する年の監査済書類である2024年3月25日に証券取引委員会に提出された10-Kフォームの年次報告書(Form 10-K)に含まれるものと一緒に読まれるべきです年次報告書”).

下記で使用される特定の大文字の用語及び他の所で定義される用語には、上記で「"」の下の監査されていない簡易連結財務諸表の注記の中で与えられる意味があります。第I部 - 財務情報” – “ ”.

当社の年次報告書のページiiにある"開始"というセクションをご覧ください。用語集製薬およびバイオテクノロジー業界で一般的に使用される略語や定義のリストについては、この報告書全体で使用されています。

当社のロゴやいくつかの商標および商号がこの報告書で使用されています。この報告書には、他者の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています。便宜上、この報告書で言及される商標、商号、サービスマークは、登録商標の®、商標の™、およびSmシンボルなしで表示される場合があります。当社の商標、商号、サービスマークの参照は、関係を意味するものではなく、他の企業から当社への支持やスポンサーシップを意味するものでもありません。

この報告書全体で使用されている市場データや一部の統計情報は、独立系業界出版物、市場調査会社のレポート、または信頼できるソースと考えられるその他の独立ソースに基づいています。業界の出版物や第三者の調査および研究は、情報の信頼性が保証されていないものの、一般的に信頼できるソースから情報を入手したと表示しています。私たちは、この報告書に含まれるすべての開示に責任を負い、これらの業界の出版物および第三者の調査、調査、研究が信頼できると考えています。この報告書において提示された第三者情報に関する誤記については認識していませんが、特に予測に関連するものは、多くの仮定に基づいており、リスクや不確実性にさらされ、様々な要因に基づいて変更される可能性があります"と"と"を参照して、含まれる節に言及しています"アイテム1A。リスク 要因” このレポートの。これらおよびその他の要因によって、将来のパフォーマンスが私たちの 想定や見積もりと大きく異なる可能性があります。ここに含まれるいくつかの市場データやその他のデータ、および競合他社のデータは、当社の善意の見積もりに基づいています。

「Risks Related to our Business and Financial Position」も参照してください。将来に対する前向きな声明に関する警告声明”、ここに使用されている前向きな声明に関する情報 およびこのレポートに適用されるその他の事項、これに限定されない「第2項。経営陣による財務状況および業績の討論。”

文脈に特に異なる場合を除き、「」” “私たちは中立です” “私たち” “」” “180 ライフ”, “180LS” と “１８０・ライフ・サイエンシス・コーポレーション” は特に180 Life Sciences Corp.およびその連結子会社を指します。" への言及KBL「2020年11月6日の事業統合の前」を指します。

また、文脈によって特に要求されない限り、本レポートの目的に限り:

“CAD「」はカナダドルを意味します。

“取引所法「」は1934年改正証券取引法を意味します。

“£「または」gbp「GBP」とはイギリスポンドスターリングを指します。

“SEC」または「会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。「証券取引委員会」とは、米国証券取引委員会を指します。そして

“証券法1933年（以下、「証券法」という）「SEC」とは、1933年証券法の改正を指します。

追加情報

当社はSECに年次、四半期、及び最新の報告書、委任状声明書、およびその他の情報を提出しています。当社のSEC提出書類は、www.sec.govのSECウェブサイトで一般に利用でき、そのような報告書がSECに提出された直後、またはSECに提出された後、無料でダウンロードできます。投資家”—”SEC Filings”—”当社のウェブサイトwww.180lifesciences.comの“全SEC提出書類”ページで、当社がSECに提出した書類のコピーも、私たちから無料で口頭または書面での要求に応じて入手できます。当社の秘書に口頭または書面での要求をすることで、SECに提出された当社の書類のコピーも私たちから無料で入手できます。当社のウェブサイトアドレスはwww.180lifesciences.comです。

Going Concern および管理資金計画

2024年9月30日時点で、当社の積算赤字は$129,238,340で、運転資本の赤字は$5,158,449でした。2024年9月30日までの9ヶ月間の累計損失は$1,894,683で、運営活動において使用された現金は$529,906です。当社は今後も事業を継続するものとして、添付された簡略化された連結財務諸表を準備しています。収入を得ていないため、負債の支払いと運営費の賄いのために、大規模な資本調達が必要です。当社は2021年8月、2022年7月、2022年12月、2023年4月、2023年8月、及び2023年11月に資金調達を行い（注2-Going Concern and Management’s Plansを参照）、2024年4月16日にAmTrustが過去の役員および取締役であるDr. Marlene KraussとGeorge Hornigに保護を支払ったかつての費用の$227万を当社に支払う一方で、当社は弁護士費用の支払い後に$150万を受け取りました。また、2024年5月9日にAmTrustがかつての役員であるDr. Marlene KraussとGeorge Hornigに貸付金であった追加の$300,140を当社に支払い、当社は弁護士費用の支払い後$200,093を受け取りました。2024年9月23日にFreedomとの和解条件に基づき、Freedomは当社に$125,000を支払うことに同意しました。

新しいビジネス企業の開発に伴うすべての重要なリスクに晒されています。我々は長期的な営業履歴の不在と、競争の激しい市場の新興性を考慮し、全ての関連収益ストリームを含むビジネス戦略の実施に成功するまで、運営赤字が見込まれます。我々が運営利益を得ることができるか、大きな収益を生むことができるかどうかはわかりません。

現在、会社の運営をサポートするために約$200,000の月次最低現金要件があります。我々は総じて、バックエンドのブロックチェーンカジノ資産の商業化を完了するために、前述以外にも「フロントエンド」ユーザーインターフェースの取得または開発、1つ以上のゲームの入手、関連するライセンスの取得、マーケティングへの投資、サポートと研究開発の拡大、将来の臨床試験の資金提供、債務の返済、追加の設備や開発費用への資本支出、支払い義務、オフィススペース及び事業の管理システム、および製品からの計画された収益ストリームが完全に実施され、運営コストを相殺し始めるまでの他の運営コストのカバーに、重要な追加資本資金が必要となると信じています。

設立以来、我々は株式と債務の資金調達によって運営資金を支援しています。許容可能な条件で十分な資本を調達する能力が限られているため、流動性の課題を経験しています。我々は、運営を資金調達するために共通株式に転換可能な新株式と認証約束手形の発行を頼りにしてきましたが、そのリスクを削減するために重要な努力が払われています。将来の運営資金調達と未払いの借金返済に株式を発行する必要があると予想しています。もし運営の収益性を達成することができなかった場合、または他の形式の資金調達に成功しなかった場合、我々は運営経費を削減し、現金を守るための代替策を検討する必要があります。

添付の要約連結財務諸表は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に従い、通常の業務過程において資産の実現と負債の履行を想定した going concern ベースで作成されています。したがって、これらの要約連結財務諸表には、会社が going concern として継続できない場合に必要となる資産の回収可能性や負債の分類に関連する調整は含まれていません。本報告書に含まれる要約連結財務諸表には、going concern に関する注記も含まれています。

さらに、可能な限り、取締役会は非現金の対価を使って義務を履行しようとします。多くの場合、非現金の対価は、当社の普通株式、優先株式、または当社の普通株式の取得権付き証券で構成されると信じています。取締役会は、株主の行動や投票なしに、ただしナスダックの規則と規制に従い（通常、私たちの発行済み普通株式の20%を超える株数または議決権の20%を超える株数を発行する取引には株主の承認が必要であり、一定の例外が適用される）、発行済みの普通株式、優先株式、またはこれらの普通株式の取得権の全部または一部を発行する権限を有します。さらに、将来的に市場価格よりもディスカウントで当社の普通株式を売却することにより資本調達を試みる場合があります。これらの行動は、既存株主の所有権利益の希釈を招き、普通株式の帳簿価値をさらに希釈する可能性があり、その希釈が重要となる場合があります。このような発行は既存経営陣が当社を管理し続ける能力を強化する一方で、報告期に当社を支持するパーティーまたはエンティティに発行できるため、私たちの支配権を強化する可能性があります。

MD＆Aの構成

当社の経営者による財務状況および業績の分析は、当社の業績、財務状況、およびキャッシュフローを理解するための補助として提供されます。 MD＆Aは、次のように構成されています：長期介護（LTC）の稼働率 - 2023年第4四半期の平均稼働率は97.6％で、前年同期比で150ベーシスポイント（「bps」と呼ばれる）増加しました。コンデンスド財務諸表および注釈に追加される形で、当社の業績、財務状況、およびキャッシュフローを理解するための読者支援として提供されます。 MD＆Aは以下のように構成されています：

ビジネス概要

バイオテクノロジー製品開発

この MD&A および関連する財務諸表は、2024年9月30日および2023年9月30日に終了した三ヶ月および九ヶ月について、主にパロアルト、カリフォルニア州に本社を置き、慢性疼痛、炎症、線維症、およびその他の炎症性疾患の未解決の医学的ニーズに向けた治療薬の開発に焦点を当てた臨床段階のバイオテクノロジー企業である 180 の運営を主にカバーしています。当社には、3つの製品開発プラットフォームがあります。

会社のリソース制約のため、SCAプラットフォームと抗TNFプラットフォームでの研究開発活動が大幅に遅れ、α7nAChRプラットフォームでは進捗がなく、当分の間、このプログラムの研究開発活動を中止しました。

会社は現在、既存資産の収益化のためのオプションをすべて評価しており、株主の価値を最大化するための他の戦略的代替手段を模索しています。このプロセスの一環として、会社が検討または評価する可能性のある戦略的代替手段には、買収、合併、逆合併、その他の事業統合、資産売却、ライセンス供与、その他の戦略的取引などが含まれることがあります。

計画されたiGamingカジノオペレーション

資産買収契約

2024年9月29日、私たちは資産購入契約（以下「購入契約」）と資産購入契約（「Elray」）に署名しました。 購入契約に基づき、Elrayは、オンラインブロックチェーンカジノに関連する特定のソースコードと知的財産を、新たに指定されたbシリーズの転換可能株式1,000,000株と引き換えに販売することに同意しました（以下「購入資産」）优先股」、およびそれらの転換によって発行される普通株式の株式（「コンバージョン シェア”) and warrants to purchase 3,000,000 shares of common stock of the Company (the “Purchase Warrants” and the shares of common stock issuable upon exercise thereof, the “Purchase Warrant Shares”).

The Purchase Agreement includes (i) customary covenants of each of the parties and confidentiality requirements; and (ii) customary indemnification requirements of the parties, subject to a $25,000 deductible.

The closing of the transactions contemplated by the Purchase Agreement were subject to certain customary conditions to closing, including the filing of the designation of the Preferred Stock with the Secretary of State of Delaware, and the receipt by the Company of an opinion of Hempstead & Co., LLC to the effect that, as of the date of such opinion and subject to the assumptions, qualifications, limitations and such other factors deemed relevant by Hempstead & Co., LLC, as set forth in such opinion, the purchase price to be paid by the Company was fair, from a financial point of view, to the Company, which opinion was received verbally on September 29, 2024, which conditions to closing were either satisfied or waived by the parties on September 30, 2024.

購入契約によって検討された取得は2024年9月30日に完了しました（"クロージング開示日中止日”).

取引完了後、Elrayは、取得した資産を利用した完全なカジノ運営の建設および開始に関連して、会社に無料で6か月間の支援と協力を提供することに同意しました。ただし、その支援は週に40時間を超えることはなく、売主の事前の書面による承認なしにはできません（以下、「閉鎖後支援」）。閉鎖後の支援では、Elrayが必要に応じて支払いゲートウェイやライセンス取得に会社を支援する必要があり、会社がフロントエンド（以下、「フロントエンド開発」）を必要とすることを認識しています。取引完了後、会社の要請に応じてElrayと会社は誠実に協議し、Elrayが追加料金に同意する形で会社のフロントエンド開発を支援するか、会社の要請に応じて、Elrayが会社を取引完了後、取得した資産で運営される1つ以上のカジノのためにそのようなフロントエンドを販売するベンダーを紹介することがあります。ベンダーと会社間で合意される費用は、会社の単独裁量に委ねられます。会社は、フロントエンド開発のためにどのベンダーを扱うかを決定する権限を有します。

買収契約はまた、Elrayに、取得した資産をコピー、販売、譲渡、担保設定、その他の形で第三者に譲渡することなく永久に制限を課します。ただし、会社の事前の書面による同意なしには、Elrayは取得した資産を自分の利益のために保持および使用し、SAASソリューションやホストされたカジノソリューションを第三者企業に提供するためにその資産を利用することができます。

Pursuant to the Purchase Agreement, we agreed to file a proxy statement with the SEC (the “プロキシ声明書”) to seek stockholder approval for the issuance of the Conversion Shares and Purchase Warrant Shares, under applicable rules of the Nasdaq Capital Market, as soon as reasonably practicable. We also agreed to use our reasonable best efforts to: (i) cause the Proxy Statement to be mailed to our stockholders as promptly as practicable following sign off from the Commission on such Proxy Statement, or no later than the 20th day after such preliminary Proxy Statement is filed with the SEC, in the event the SEC does not notify the Company of its intent to review such Proxy Statement, and (ii) ensure that the Proxy Statement complies in all material respects with the applicable provisions of the Securities Act and Exchange Act. We are also required to hold a shareholders meeting to seek shareholder approval for the issuance of the Conversion Shares and Warrant Shares promptly after the SEC has confirmed that it has no comments on such Proxy Statement (the “株主の承認”, and the date of such Stockholder Approval, the “株主承認日”).

ワラント（株式購入権）

In connection with the Closing, on September 30, 2024, we granted warrants to purchase 3,000,000 shares of common stock to Elray pursuant to a Common Stock Purchase Warrant (the “株式獲得権契約”). The Purchase Warrants have an exercise price of $1.68 per share, the closing stock price of the Company’s common stock on the last trading day prior to the parties’ entry into the Purchase Agreement, and a term of seven years (through September 30, 2031). The Purchase Warrants also provide for cashless exercise rights. No shares of common stock may be issued upon exercise of the Purchase Warrants until or unless the Company has received Stockholder Approval.

シリーズB優先株式

On September 30, 2024, in contemplation of the closing of the transactions contemplated by the Purchase Agreement, and pursuant to the power provided to the Company by the Certificate of Incorporation of the Company, as amended, the Company’s Board of Directors approved the adoption of, and filing of, a Certificate of Designations of 180 Life Sciences Corp. Establishing the Designations, Preferences, Limitations and Relative Rights of Its Series b Convertible Preferred Stock (the “シリーズb指定”), which was filed with, and became effective with, the Secretary of State of Delaware on the same date. The Series b Designation designated 1,000,000 shares of Series B Convertible Preferred Stock which were issued to Elray on the Closing Date.

以下はシリーズb転換優先株の権利および特典の要約です。

議決権. Until such time, if ever, as Stockholder Approval is received, the Series b Convertible Preferred Stock only has rights to vote on amendments to the Series b Designation (which are subject to the approval of a simple majority of the holders of Series b Convertible Preferred Stock), and the Protective Provisions, discussed below.

The Series b Preferred Stock requires the consent of the holders of at least a majority of the issued and outstanding shares of Series b Convertible Preferred Stock to (a) increase or decrease (other than by redemption or conversion) the total number of authorized shares of Series b Convertible Preferred Stock of the Company; (b) adopt or authorize any new designation of any Preferred Stock or amend the Certificate of Incorporation of the Company in a manner which (i) provides any holder of common stock or preferred stock any rights upon a liquidation of the Company which are prior and superior to those of the holders of the Series b Convertible Preferred Stock; or (ii) adversely affect the rights, preferences and privileges of the Series b Convertible Preferred Stock; (c) effect an exchange, or create a right of exchange, cancel, or create a right to cancel, of all or any part of the shares of another class of shares into shares of Series b Convertible Preferred Stock; (d) alter or change the rights, preferences or privileges of the shares of Series b Convertible Preferred Stock so as to affect adversely the shares of such series; and (e) issue any shares of Series A Preferred Stock or Series b Convertible Preferred Stock, other than the Preferred Stock issued pursuant to the Purchase Agreement (collectively, the “保護規定”).

株主の承認後、上記の投票権に加えて、Series b可換優先株式の発行済み株式の各保有者は、記録日に、その保有者が有するSeries b可換優先株式を引き換え可能な普通株式の総株数に等しい投票権を行使する権利を有します。ただし、分数の投票権は許可されず、各保有者が持つSeries b可換優先株式を、それぞれの持ち分株式に換算した分数の総和可能な場合において利用可能な分数の投票権は、最も近い整株に切り捨てられます。法律または社内規定書またはSeries b指定書によって別段の規定がある場合を除き、Series b可換優先株式の保有者は、普通株式の保有者と一括して単一クラスとして投票し、シリーズ投票は行われません。

配当権なし。ただし、会社が普通株式に配当を宣言したり、現金（または内国歳入法第301条に基づく配当として扱われる他の分配金）を配布した場合、記録日における各シリーズb可換優先株式の全株式を、その保有者が所持している全株式をすべて換算した際の最大整数の普通株式と同じ金額でその配当または分配に参加する権利を有します。前述の内容にかかわらず、保有者は、普通株式株主に対して単に普通株式から成る配当または分配がなされた場合には、参加権利を有しません。

清算優先順位. In the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Company, either voluntary or involuntary (each a “清算 イベントSeries bコンバーチブル優先株式の保有者は、当該株式の所有に基づき、会社の資産の分配の前に優先して、一般株主またはSeries bコンバーチブル優先株式よりも下位の証券保有者（ただし一般株式を除く）に配布される一切の資産に対して、ただしSeries bコンバーチブル優先株式の保有者に対する必要ないかなる分配の後にも、Stated Valueの一倍以上である金額を、株ごとに支払わなければなりません。また、それらが保有するSeries bコンバーチブル優先株式の株ごとに、その株が一般株式に転換された場合に支払われるであろう合計額、またはその上乗せのうち高い方に等しい金額（x）。（y）リキデーション・イベントが発生した場合、当該リキデーション・イベントの直前にSeries bコンバーチブル優先株式の株ごとに支払われるべき手数料が$17.30であり、合計リキデーション・プリファレンスは$17,300,000です。清算優先権”). The “Stated Value「」は、Series bコンバーチブル優先株式1株当たり$17.30で、合計リキデーション・プリファレンスは$17,300,000です。

換金の権利. None prior to Stockholder Approval. After Stockholder Approval, at the option of the holder(s) thereof, each share of Series b Convertible Preferred Stock is convertible into a number of shares of common stock of the Company as equals the Conversion Rate. The “コンバージョン レート株主承認日前のSeries bの転換可能優先株式の元発行日から会社が会社の普通株式の追加発行を実際に行い、株式資本と再編に適用される適正に調整された場合（株式の分割や株式再編の場合を含む）、数値は（x）（i）特定の希薄株式発行後の直後の日付（ii）60%で割った普通株式の総発行株式（「」）、（iii）希薄株式発行の直後の日付における総発行株数を（y）1,000,000で割ったものを千の位で四捨五入した値に等しくなるように、転換レートが増加する。発行減少効果」、転換レートは、希薄株式発行の直後の日に、普通株式の総発行株数（「」、Total Outstanding Shares」）を60%で割った値に、適正に調整され、株式の分割や株式再編の場合に適用される千の位に四捨五入した普通株式の総発行株式（「」）で割ったものを差し引いたものに等しくなるように、転換レートが増加する。Dilutive Adjustment提供されるのは、いかなる場合においても、換算レートは10を超えることはありません。換算レートの変更の影響は追溯的なものとならず、収益割合調整の日付以降のSeries b優先株式の換算にのみ適用されます。換算率は、Series b優先株式の持株者が、優先株式の換算時に発行済み株式の40%を受け取るように設計されていますが、最大で1000万株の普通株式が対象であり、さらにその換算比率が株主承認を基に固定されるものです。現在のSeries b優先株式の換算レートは1.318、または合計1,318,000株の普通株式です。

償還権。なし。

iGamingアセットに関する事業計画

私たちは、購入された資産、つまり新たに取得した「バックエンド」ゲームプラットフォーム、すなわちブロックチェーン技術と完全な暗号通貨の操作性を組み込んでオンラインゲーム業界に戦略的に参入する計画を立てています。」ゲーミングテクノロジープラットフォーム」。当社は、この技術プラットフォームを使用して、グローバルなiGaming市場をターゲットとしたブロックチェーンベースのビジネスを構築する予定です。はじめはB2C（企業対消費者）オンラインカジノに焦点を当てる予定であり、当社はまた、世界中のゲーム運営者向けにブロックチェーンを活用したテクノロジープラットフォームを提供するB2B20億（企業間取引）モデルへの拡大も計画しています。さらに、経営陣は、潜在的な買収機会を魅力的と考えるiGaming業界の特徴とトレンドを特定しています。経営陣は、ゲーミングテクノロジープラットフォームとNasdaq上場の強みを組み合わせることで、当社をiGaming業界の魅力的な統合車両とし、潜在的な買収先を特定していく計画です（現在のターゲットは存在していません）。

ゲーム技術プラットフォーム は、ブロックチェーン技術を使用してオンラインカジノをサポートするために設計された高度なコンポーネントを含んでいます。これらのコンポーネントは以下の通りです:

Gaming Technology Platformの取得の核心には、独自のソースコードや専門的な実装ノウハウが含まれており、その多くはElrayから会社に移管される予定です。経営陣は、独自のソースコードをさらに開発し、Gaming Technology Platformの商業的可能性を向上、拡大すると共に、Gaming Technology Platformの運用における専門知識の構築を継続する意向です。経営陣は、既存のGaming Technology Platformと将来の潜在的な拡張が強力な競争障壁を提供し、iGaming業界がより大規模な暗号通貨の受け入れとブロックチェーンを使用したプラットフォームの安全性へと向かう中で、会社を有利に立ち位置づけると考えています。

グローバルiGamingカジノ市場は、技術の進歩、インターネット普及率の増加、および消費者の嗜好の変化によって牽引され、デジタルエンターテイメント業界で重要なプレーヤーとして急速に台頭しています。Statistaの報告書によると、グローバルオンラインゲームセクターは2024年に970億ドルに達すると推定され、2029年までに約1,330億ドルにまで成長する見込みです。 暗号通貨ベースのiGamingセクターは、より安定したベース値からであっても、SOFTSWISSによると2022年から2023年にかけて暗号通貨に基づく賭けについて20%以上の成長を見込んでおり、ビットコインやイーサリアムなどのデジタル通貨の採用が増加しており、より安全で速く、低コストの取引を提供しています。

地域別に見ると、Europeが2022年のグローバルiGaming市場シェアの45%以上を占め、Global Market Insightsによると、Uk、Malta、Swedenなどの主要国で確立された規制枠組みにより、重要な役割を果たしています。北米では、Statistaの調査によると、2018年の米国最高裁判所の判決によりスポーツベッティングの連邦禁止が撤廃され、それがオンラインカジノやスポーツベッティングの拡大につながったため、U.S.市場は急成長しています。2029年までにUS iGaming市場は398億ドルに達する見込みで、Statistaによると2024年の予測収益250億ドルに比べて、スポーツベッティングとカジノゲームを主な要因とするCAGR 9.8%で成長する見込みです。Canadaも規制変更の好影響を受けており、北米の強力な成長に貢献しています。

ラテンアメリカも急速に成長しており、Brazil、Mexico、Colombiaなどの国々が先駆けとなっています。地域のiGaming市場は、2022年から2028年までのCAGR 13%以上で成長し、モバイルインターネット利用の増加と賭博法の徐々の緩和によって推進される見込みです。 一方、iGamingセクターにおいてはまだ比較的若手のAsiaとAfricaが重要な潜在能力を持つと予想されています。IndiaやJapanなどの国々を中心としたアジア市場は、スマートフォンの普及と規制の変化によりオンラインゲーム収益が急増する可能性があります。 Statistaによると、Indiaだけでも2024年までに29億ドルのオンラインギャンブル収益を達成し、2029年までに40億ドルに到達するCAGR 6%で成長する見込みです。 より多くの国々で南アフリカやナイジェリアなど、拡張中のモバイルインフラを持つAfricaも、他の新興市場として注目されています。

この成長に貢献しているゲームの種類は多様です。オンラインカジノ—スロット、テーブルゲーム、ライブディーラーゲーム—がiGaming市場を席巻し、2024年には総市場収益の37%以上を占めるとStatistaによると。 スポーツベッティングはもう1つの重要な成長セクターで、モバイルスポーツベッティングが2020年までに多くの地域でスポーツベッティング市場の約70%を占めるとGrand View Researchによると。 経営陣は、この傾向が特に南アメリカ、アフリカ、およびアジアの一部でモバイル普及率が上昇するにつれて続くと考えています。Grand View Researchも、世界のスポーツベッティング市場が2023年から2030年までにCAGR10-12%で成長し、2030年までに収益1800億ドルに達すると推定しています。さらに、eSportsベッティングは急速に普及し、特に若年層にアピールしています。Market Research Futureによると、eSportsベッティング市場は2022年の99億ドルから2032年に300億ドルを超える成長が期待されています。 経営陣は、この成長の多くはeSportsの人気の高まりと、特にラテンアメリカ、アジア、アフリカでのモバイルデバイスの持続的普及から生じると考えています。

経営陣は、iGaming市場の未来には多くの機会があると考えています。オンラインカジノでの暗号通貨の採用は、取引コストの削減だけでなく、処理時間の短縮やプライバシーの増加ももたらし、現代のゲーマーにとって非常に魅力的だと考えています。ブロックチェーン技術の利用も、より高い透明性と信頼をもたらし、証明可能な公正なゲーミングシステムがますます人気を集めると予想されています。仮想現実（VR）および拡張現実（AR）も、オンラインギャンブルをより没入型にするユーザーエクスペリエンスを革新すると期待されています。また、モバイルゲームセクターも、新興市場を中心にモバイルデバイスがより強力で広く利用可能になるにつれて成長を続けると予想されています。

経営陣は、会社が最初のオンラインカジノを商品化するために取り組む中で、継続的なモニタリングを必要とする要素をいくつか特定しました。まず、規制上の不確実性は、異なる地域の政府がオンラインギャンブルを規制または改正し続けることから、最大の課題の1つであり続けています。第2に、サイバーセキュリティの脅威も増大しており、オンラインカジノや支払システムを標的としたサイバー攻撃の洗練度が増しています。これらのビジネスの本質上、セキュリティと個人情報漏洩の可能性が高いため、特にセキュリティと個人情報漏洩の良好な機会を提供します。第3に、ギャンブル依存症と責任あるゲーミング対策に対する関心が高まり、さまざまな司法管轄域でより厳格な規制が導入される可能性があります。経営陣は、大きな顧客とのやり取りを可能にすると経営陣が考えるゲーミングテクノロジープラットフォームが、会社がこのリスクに対処するのに役立つと考えています。市場には激しい競争があり、オペレーターが常に新技術とマーケティングに投資し、顧客を引き付け、維持するためのさらなる運営コストの増加につながります。これらのすべての要素が、会社にゲーミングテクノロジープラットフォームとその他の成長機会への重い投資を継続する必要性を求めます。

私たちの直近の焦点は、成長著しい国際市場でのB2Cオンラインカジノ事業の開始。同社の革新的なブロックチェーン技術は透明性と運営効率を向上させ、プレイヤーに安全で信頼性の高いゲーム体験を提供し、経営陣はこれが重要な差別化要因になると考えています。このプラットフォームの主な特徴は次のとおりです：

経営管理は、企業の最初のオンラインカジノの立ち上げを実用化するための3つのステップに焦点を当てています。最初に、企業は運営および商業化に必要な「フロントエンド」の顧客インターフェースを調達する作業に取り組んでおり、顧客向け製品の多彩で競争力のある潜在的な供給業者を評価し、資金が許す限り「フロントエンド」を取得または作成する予定です。次に、経営陣は、初期ライセンス獲得を目指して一部のよく知られたゲーミング司法管轄区を評価しています- どの管轄区を追求するかについては最終決定はまだされていません。最後に、経営陣は、iGaming業界では一般的に第三者の供給業者から取得される様々なゲームを評価し、計画されたフロントエンド顧客インターフェースを満たすために取り入れる作業を開始しています。経営陣の商業化計画の詳細については、以下をご参照ください。

通貨に関係なくゲームのプレイと多様性

経営陣は、ゲームテクノロジープラットフォームの差別化機能は、通貨に関係なくプレイできる点にあると考えており、顧客がゲームセッション中に伝統的なFIAt通貨と暗号通貨を簡単に切り替えることができるようにしています。経営陣は、この柔軟性により、顧客とのやり取り体験が向上し、そのため、会社の究極のゲームコンテンツがより広い観客にアクセス可能になり、従来のプレイヤーと暗号通貨に明るいプレイヤーのためによりシームレスなゲーム体験をサポートすると考えています。さらに、ゲームテクノロジープラットフォームは、ポーカーやブラックジャックを含むライブカジノゲームなどの従来の提供物から、クラッシュゲームなどの新しい高速プレイゲームまで、これからの可能性としてライブスポーツベッティングも含む、幅広いゲームをサポートするよう設計されており、これらのゲームスタイルのブレンドが、今日の世界のプレイヤーの変化する嗜好にマッチし、異なる市場におけるカジュアルプレイヤーやハイフリクエンシープレイヤーの急激に変化する趣味に対応する包括的なゲーム体験を提供すると確信しています。

成長著しいiGamingの管轄地

We expect to launch our planned B2C casino operations in established and high-growth markets where iGaming is gaining traction. Although the Company has not yet determined its first launch jurisdiction, it is currently analyzing the following five, high potential jurisdictions to select one or more launch jurisdictions:

商業化戦略とタイムライン

会社の最初のオンラインカジノを立ち上げるための商品化戦略は、円滑かつ適法で収益性のある展開を確保するために計画された構造化されたアプローチに従う予定です。最初のステップは技術移転の完了で、ゲーミングテクノロジープラットフォームを代表するソフトウェアや知的所有権を含むすべての購入資産が会社のストレージインフラストラクチャに安全に転送されます。現時点では、これが主要なクラウドベースのサーバーであり、物理的なサーバーバックアップも予定されています。この期間中には、必要なサーバー構成、ネットワークセキュリティ、およびデータ統合の設定が含まれる見込みであり、これらは次の90から120日に起こると予想されます。このフェーズでは、会社の経営陣が技術移転プロセスの技術的側面に完全に没頭し、円滑な移行を確保するための取り組みが行われます。

技術移転フェーズと同時に、経営陣は会社のiGamingセクターへの新たな焦点を導く包括的なビジネス戦略を開発および強化するために活動します。この戦略には、1つ以上のオンラインカジノ用に適切なウェブドメインを選択すること、経験豊富なカジノの「フロントエンド」開発チームを使用して関連するウェブサイトを作成すること、ターゲット顧客市場とグループを定義すること、対象顧客のデモグラフィックを評価および選択すること、および対象市場と顧客セグメントを考慮したコンテンツ提供の評価が含まれる予定です。iGamingビジネスは高い規制がかかっており、規制当局の監査が増加傾向にあるため、規制とコンプライアンスのレビューも包括的なビジネス戦略の重要な部分です。これは、会社が1つ以上の管轄区域で初めてのライセンス申請を準備する際に特に重要になります（以下参照）。最後に、会社はiGamingとの顧客体験における重要なコンポーネントであると経営陣が考える顧客サービスソリューションの基盤を築く計画です。

技術移転段階に続いて、ビジネス戦略開発段階と並行して、経営陣は、ゲーミングテクノロジープラットフォームがビジネス目標と最新の業界標準（サイバーセキュリティ、情報保護、信頼性）と完全に一致し、潜在的な課題（開発ニーズやサイバーセキュリティの更新など）が識別および対処されることを確認するための全体的な技術開発レビューを完了する意向です。技術レビューに続いて、フロントエンド開発が始まり、ユーザーフレンドリーで機能的なゲームサイトを作成することに焦点が当てられます。この段階では、可能な第三者ソリューションや自社開発ソリューションを評価する場合があり、費用とタイミングを慎重に検討します。フロントエンドソリューションを評価する一方で、経営陣は同時に潜在的なゲームソリューションも評価する意向もあります。iGamingセクターでは、ゲームは一般的に第三者サプライヤーから収益共有ベースで提供されます。経営陣は、選択されたターゲット市場やクライアントグループに基づいてゲームを評価し、潜在的なゲーム提供のコストと信頼性を慎重に検討します。

ライセンス制度の評価も全体的な立ち上げ戦略の重要な要素となり、経営陣は合法的な運営を可能にする評判の良いかつ費用効果の高いライセンスを確保することに焦点を当てる予定です。ライセンスに関連して、経営陣は業界の観点だけでなく、選択したライセンスの管轄区域に固有のすべての必要な反マネーロンダリング（AML）および顧客の身元確認（KYC）規制および要件に完全に準拠することにも焦点を当てる予定です。

マーケティング計画の立案も重要な節目となり、提携マーケティング、直接マーケティング、およびその他のチャンネルを通じて顧客を特定および引き付けることに焦点を当てます。顧客生涯価値（CLV）や顧客獲得コスト（CAC）などの重要なメトリクスが評価されることが期待され、各潜在的な市場と顧客グループで収益性を確保するために採択される予定です。ビジネス戦略は、顧客基盤の構築と会社のテクノロジーゲーミングプラットフォームを使用して競合相手との位置付けをどのように探るかを検討することも目指します。

ビジネスがスケールするにつれて、マーケティング、テクノロジー、コンプライアンス、およびその他の分野のシニアマネジメントチームを編成することが重要になります。このチームは、カジノの拡張を管理し、日々の運営を監督しようとします。この段階では、マネーロンダリング対策、顧客確認、会計、課税、責任あるギャンブルのトラッキングのための内部ビジネスプロセスを確立することが長期的な成功と規制コンプライアンスを確実にする上で鍵となります。ビジネス継続性、災害復旧、およびサイバーセキュリティプロトコルもこの時期に導入される見込みです。

立ち上げ前に、統合とテストを行い、カジノのすべてのコンポーネント― フロントエンド、バックエンド、ゲーム、マーケティング― がシームレスに連携することを確認します。このテストフェーズは、公式の本番に向けてすべてが整ったことを確認するために必要となります。公開後のライブテスト期間中に、チームはパフォーマンス、顧客エンゲージメント、フィードバックを監視し、プラットフォームを最適化して顧客満足度を確保するための必要な調整を行います。

経営陣は、テクノロジー、ビジネス戦略、ライセンス、ゲーム選択、マーケティング、および内部プロセスを網羅したこの構造化アプローチが、テクノロジーゲームプラットフォームの運用計画に堅実な道筋を提供すると信じています。経営陣は、2025年第1四半期終了までに最初のオンラインカジノを完全に運用可能にし、成長に最適化することを目指していますが、すべての商品化戦略要素がこのスケジュールで完了することを保証することはできません― 資金不足、予想より遅い評価と契約、および1つ以上の主要なコンポーネントの調達の難しさが遅延要因になる可能性があります。

法的規制

経営陣が企業の初めてのライセンス対象地域を評価する際には、コスト効率、市場受容性、透明性との高い評判の最適な組み合わせを求めるため、複数のオプションを評価することになります。企業は現在、カリブ海のキュラソー島のように手頃なライセンス料金と比較的迅速な承認プロセスで知られている地域を評価する予定であり、迅速な市場参入に魅力的です。ただし、マルタやマン島などのより信頼性の高い高規制の地域も検討される予定であり、これらはしばしばより透明性が高く、強い消費者信頼性を提供し、ヨーロッパ市場へのアクセスも良好ですが、費用がかさみ、より厳しいコンプライアンス要件があります。ジブラルタルも有利な税制と堅固な規制フレームワークを持つ可能性があります。

経営陣は、ライセンス費用、年会費、税率、規制の容易さ、主要ターゲット市場の対応能力に基づいて、各司法管轄区を評価する予定です。 透明性と監督は、会社が高度に競争力のあるiGamingセクターで信頼性を築こうとするにあたり、重要となります。 最終的に、選択される司法管轄区は、コストと評判のベストバランスを提供するだけでなく、会社のターゲットローンチ市場と最も密接に一致することも重要であり、そのライセンスがこれらの地域への成功したかつコンプライアンスを重視した参入に対する取り組みをサポートするように確実にされます。

予測される費用

経営陣は、オンラインiGamingカジノを商品化する見積もりコストは、司法管轄区とオペレーションの規模によって大幅に異なる可能性があると考えており、一部の主要費用は普遍的（かつある程度固定）、他の費用は経営陣によってビジネス戦略に関する決定に依存する変動的です。 会社がすでにゲームテクノロジープラットフォームを取得していることを考慮すると、経営陣が想定しているコストには、以下が含まれると予想されています。 まず、フロントエンドのプレイヤーインターフェースを調達するには、カスタマイズされたプラットフォームを購入または開発する必要があります。 iGamingソフトウェア開発者の既製ソリューションは通常約10万ドルから始まりますが、ベスポークまたは高度にカスタマイズされたプラットフォームには大幅な増額が可能です。 第二に、ゲームプロバイダとのパートナーシップには、初期設定料、ライセンス料、収益共有契約が必要です。 このコストは、パートナーシップの範囲と提供されるゲームの種類に応じて、1ゲームあたり1万ドルから10万ドルを超える可能性があります。 第三に、経営陣は、円滑なユーザーエクスペリエンス、高品質デザイン、強固なサイバーセキュリティの確保が不可欠であると考えており、それらも初期費用に追加される見込みであることから、約50万ドルの見積もりコストがかかると見込んでいます。

これまでに管理陣が行った調査に基づいて、オンラインカジノにはしっかりしたマーケティング予算が必要ですが、初年度に少なくとも100-200万ドルが必要とされ、デジタル広告、インフルエンサーとのパートナーシップ、アフィリエイトプログラム、プロモーションを通じてブランド認知を構築することに通常の予算が必要となります。法的な規制順守フレームワークの確立はさらに費用がかかります。 規制された市場では、ゲーミング機関からのライセンス取得コストは、地域によって50,000ドルから20万ドルを超える可能性があり、更新のための継続的なコストもかかります。 複雑な市場、特に法的および規制問題についてのコンサルタントは、年間1万ドルから10万ドルの継続的な料金を請求されるかもしれません。 最高執行責任者、法律専門家、マーケティング責任者などの経験豊富なシニアスタッフの雇用は予算にさらなる負担をかけるでしょう。一流エグゼクティブの給与は、年間25万ドルから30万ドルに上昇することがあり、人材コストが最も大きな継続的費用となります。ライセンス審査やコンプライアンスをナビゲートするための規制支援は、継続的に1年間でさらに約10万ドルにも上昇します。 これらの要素が合わさって、オンラインiGamingカジノの初期商品化は著しいが、潜在的に利益がある投資になることがあります。

管理陣は、ゲーミングテクノロジープラットフォームを完全に商業化するための初期費用を、特定の主要管轄地でのライセンス、10のゲーム、適切なマーケティングおよび管理予算を含めて、300万ドルから500万ドル以上と見込んでいます。現在、手元には限られた現金があり、将来的には債務または資本調達を通じてこの資金調達が必要になると予想されます。ただし、必要な時期に好都合な条件で、または全く調達できない可能性もあります。

経営陣は、グローバルオンラインゲームB20億（企業間）市場に拡大する可能性についても評価しており、ゲームオペレーターに先端の透明性とセキュリティを提供するブロックチェーン対応プラットフォームを作成し、展開することを検討しています。この動きは、新たに取得したゲーミングテクノロジープラットフォームを戦略的に拡張する可能性があり、新たに取得したブロックチェーン技術の利点を活用して、運営効率、プレーヤーの信頼性、および世界中のオペレーターのビジネス成長を高める革新的なツールを提供することを目指しています。

ブロックチェーン技術：信頼とセキュリティの強化

私たちの潜在的なB20億提供の核心にあるのは、ゲームオペレーターに大きな利点をもたらす先進的なブロックチェーン技術です。ブロックチェーンの分散型かつ変更不能な特性により、オペレーターはプレーヤーとの信頼関係をより強固に構築することが可能です。入金、出金、ベット、払い戻しといったあらゆるゲーム取引がブロックチェーン上に記録され、監査可能なトレイルを作成し、説明責任を高め、詐欺や操作リスクを減らします。経営陣は、プレーヤーが現在、ゲーミングオペレーターに対しより高い説明責任を求めており、世界中のオンラインゲーミング市場で潜在的な詐欺に重点を置いていると考えています。

この増加した透明性は、規制要件をシンプルにするとともに、オペレーターが規制当局に実時に明確かつ検証可能な記録を提供できるようにします。ブロックチェーン対応ゲーミングインフラを統合したプラットフォームを提供することにより、オペレーターが信頼され、適合性を示すことを支援することができると期待しています。高度に規制されたゲーミング業界において、オンラインゲーミング、仮想通貨、およびオンライン取引の規制が地域間で収斂しており、経営陣は、新興技術がオペレーターの重要な課題を解決する強力な潜在能力があると考えています。

シームレスな仮想通貨と法定通貨のサポート

弊社のゲーミングテクノロジープラットフォームの主要な特徴の1つは、通貨に関係なく対応するフレームワークであり、仮想通貨と従来の法定通貨の両方をサポートしています。この柔軟性により、オペレーターは多様な世界中の観客に対応する能力を提供します。特にビットコインやイーサリアムなどの仮想通貨が若い世代やテクノロジーに精通したプレイヤーの間で人気を博し続ける中、当社のプラットフォームは、シームレスな暗号通貨ベースの取引を提供することで、オペレーターがこの成長しているデモグラフィックに魅力を提供することが可能です。SOFTSWISSによると、2023年においてiGaming業界で行われた賭けのうち、暗号通貨に基づく賭けが27.5%を占め、様々な市場間で採用率に大きな違いがあった。

同時に、弊社のゲーミングテクノロジープラットフォームでは、政府発行通貨を使用することを好む従来のプレイヤーに対応するために、法定通貨取引もサポートしています。この二重通貨モデルは、オペレーターがプレイヤーベースを拡大しつつ、世界中のプレイヤーの進化する嗜好に適応する、向上したユーザーフレンドリーな体験を提供できることが期待されています。我々は、単一のプラットフォーム内で暗号通貨と法定通貨のウォレットの両方を使用できる能力は、オペレーターに、柔軟な金融オプションをユーザーに提供する競争上の優位性をもたらすと信じています。

顧客関係管理

弊社のゲーミングテクノロジープラットフォームには、組み込みの顧客関係管理（CRM）システムといった洗練されたツールも含まれており、オペレーターはプレイヤーのエンゲージメントと維持を最適化することができます。データ駆動型の洞察とパーソナライズされた相互作用を提供することで、オペレーターはプレイヤーのライフタイム価値を高め、長期的成長と忠誠心を育むことができると期待されています。

経営陣は最初の優先事項としてB2Cビジネスの展開に焦点を当てていますが、将来的には弊社のゲーミングテクノロジープラットフォームを活用して、収益の潜在的源であるB20億への拡大に大いに興味を持っており、そして我々は、これが将来180にとっての価値ある差別化された収益源を提供する可能性があると考えています。

最終的に、経営陣は、当社がナスダックに上場していること、高度な管理チームと取締役会、堅実なゲーム技術プラットフォームを活用して、ゲーミング産業のコンソリデーターとして独自のポジショニングを持っていると信じています。公開企業として、当社のナスダック上場は資本市場へのアクセスと既知の株式通貨を提供してくれ、今後の買収を効率的に資金化することができると予想されます。当社は、この流動性の利点により、魅力的な評価額で（B2CおよびB2Bの両方の）私設ゲーム企業を取得することができると期待しています、特に私設企業が同様の資本アクセスが欠けている市場で。経営陣は、グローバルiGaming業界が急速に統合の時期に入っており、主要な管轄区内で魅力的な買収機会が将来提供される可能性があると信じています。現時点では、経営陣はいくつかの潜在的な標的を特定していますが、まだ初期デューデリジェンスを行っており、即時の買収計画はありません。

我々は、経営陣の複数の業界での経験と、iGamingに対する戦略的ビジョンが、過小評価されたゲーム企業を特定し統合する能力を高めると考えています。将来の買収が効果的に実行されるだけでなく、アクリエーティブな成長に貢献する相乗効果を生むことを保証するために取り組む予定です。これらの企業を当社の先進的なゲーム技術プラットフォームに組み込むことで、それらを技術コンポーネントとして統合するか、技術の利用者として活用するかに関わらず、運用効率を最適化し、地理的および市場リーチを拡大し、技術的提供を向上させたいと考えています。これにより、進化するiGaming部門で当社をリーダーと位置付けることを目指しています。

重要な財務諸表コンポーネント

研究開発

現在まで、180の研究開発費は、主に、ファイブローシスおよび抗TNF; CBD誘導体の薬物、およびα7nAChRの3つの製品プラットフォームの発見努力と前臨床および臨床開発に関連しています。研究開発費は、主に、それら3つの製品プラットフォームに関連するコストから構成され、それには次のものが含まれます:

研究開発費用は発生した期間にすべて計上します。外部サービスプロバイダーからの請求書や各プロジェクトの状況をモニタリングすることで、提供されるサービスに応じて費用を積み立てます。実際のコストがわかると積み立てを調整します。研究開発契約やライセンス契約に基づく、第三者に支払うべき業務達成に応じた閾値支払義務がある場合、閾値達成時に費用が計上されます。

研究開発活動は当社のビジネスモデルの中核です。臨床開発後段階の医薬品候補は、一般的に前段階よりも開発コストが高くなります。これは主に、後段階臨床試験の規模と期間の増加に起因します。臨床プログラムが進行し、追加の医薬品候補の臨床試験を開始するために、研究開発費用が今後数年間で増加することが期待されます。また、追加の医薬品候補が選択的に特定および開発されるにつれて、増加した研究開発費用が発生することが予想されます。ただし、現行または将来の前臨床プログラムおよび医薬品候補の臨床試験の期間や完了コストを確実に決定することは難しいです。

臨床試験や製品候補の開発の期間、費用、タイミングは、様々な要因に依存しますが、これに限定されません：

また、各製品候補の成功の確率は、競合、製造能力、商業的有効性など、多くの要因に依存します。各製品候補の科学的および臨床的成功、および各製品候補の商業潜在性の評価に応じて、追求および資金化するプログラムを決定します。

製品候補は今も臨床および前臨床開発段階にあり、これらの取り組みの結果は不確実であるため、製品候補の開発および商品化を成功裏に完了するために必要な実際の金額を推定することができません。また、これらのプログラムがより進化するにつれて、各プログラムの外部および内部コストを追跡する意向です。

技術ゲーミングプラットフォームの商業化

経営陣は、オンラインiGamingカジノを商業化するための見積もりコストは、管轄区域やオペレーションの規模によって大幅に異なる可能性があると考えていますが、いくつかの主要な費用は一般的です（かつ多少固定的）が、他の費用は変動的で、経営陣のビジネス戦略に応じて決定されます。会社が既にゲーミングテクノロジープラットフォームを取得していることを考慮すると、経営陣が見込んでいる費用には、次のものが含まれると予想されています。第一に、フロントエンドのプレーヤーインターフェイスの調達には、カスタマイズされたプラットフォームの購入または開発を含む。iGamingソフトウェア開発者からの既製品ソリューションは通常、10万ドルから始まりますが、特注品や高度に調整されたプラットフォームの場合は大幅に増加することがあります。第二に、ゲームプロバイダーとのパートナーシップには、初期セットアップ費用、ライセンス料、および収益配分契約が必要です。これらの費用は、パートナーシップの範囲と提供されるゲームの種類に応じて、ゲームごとに1万ドルから10万ドルを超えることがあります。第三に、経営陣は、スムーズなユーザーエクスペリエンス、高品質のデザイン、堅固なサイバーセキュリティを確保することが不可欠であると考えており、初期投資にも追加される可能性があり、その見積もりコストは約50万ドルです。

これまでに行われた経営の調査に基づくと、オンラインカジノは頑丈なマーケティング予算を必要とし、デジタル広告、インフルエンサーとの提携、アフィリエイトプログラム、プロモーションを通じてブランド認知を構築するには、最低でも最初の年に100万〜200万ドルがしばしば必要となります。法的および規制のコンプライアンスフレームワークの構築にはさらなる費用がかかります。規制された市場では、ゲーム当局からのライセンス取得は、地域によって50,000ドルから200,000ドル以上まで異なり、更新のための継続的なコストがかかります。特に複雑な市場では、法的および規制のコンサルタントには常時料金が必要であり、これは年間20,000ドルから100,000ドルになる可能性があります。チーフコンプライアンスオフィサーや法律専門家、マーケティング責任者などの経験豊富なシニアスタッフの雇用は予算をさらに圧迫します。トップ層の幹部の給与は、年間25万ドルから30万ドルになることがあり、人事コストは最も大きな継続的な経費の一つとなります。ライセンス監査とコンプライアンスへのサポートには、年間さらに10万ドルがかかることがあります。これらの要素が合わさって、オンラインiGamingカジノの初期商業化は重要ですが、潜在的に利益が期待できる投資となります。

経営陣は、Gaming Technology Platformを完全に商業化する初期コストは、主要な管轄区域でのライセンス、10のゲーム、適切なマーケティングおよび管理予算を備えた場合、300万ドルから500万ドル以上に及ぶと考えています。

一般管理

一般および管理業務費用は、主に給与およびその他の従業員関連費用、創業者、取締役、および執行、商業、財務、会計、法務、投資家関係、施設、事業開発、人事機能に対する株式付与に関する負担条件を含む。

その他の重要な一般管理費用には、施設と諸経費に関連する費用、企業および特許関連の法律費用、訴訟、SEC提出、保険、投資家関係費用、会計およびコンサルティングサービスの料金、その他の一般管理費用が含まれます。一般管理費用は支払った時点で費用計上され、上記の費用に関連するサードパーティによって提供されたサービスの金額については、サービスの状況を監視し、サービス提供業者から見積もりを受けて実際のコストが判明した時点で当該債務を調整しています。

将来数年間で、当社の継続する研究開発活動と既存のバイオテクノロジー資産に関連する活動を支援するために、一般および管理経費が増加することが予想されており、テクノロジーゲームプラットフォームの商業化も含まれます。インフラ構築、外部コンサルタント、弁護士および会計士への報酬、Nasdaq上場ルールとSEC要件を遵守するためのサービスに関連する費用、保険および投資家関係コストなども含まれる。 これらの増加は、追加人員の雇用に伴うコストの増加、商業インフラストラクチャの開発、株価変動に対応した費用から生じる損失、また商業化技術の開発と保護、マーケティング費用、ライセンスなど、フロントエンドプラットフォームに関連するコストも含まれると予想されている。

その他の収入

他の収入は、主に他社のために行った研究開発業務で得た手数料を表しますが、そのうちのいくつかは関連会社です。

支払利息

利息費は主に債務証書に関連する利息費を表します。

デリバティブ債務の公正価値変動

デリバティブ債務の公正価値の変動は、報告期間中のデリバティブ債務の公正価値の非現金変動を表します。株価の上昇に伴う期間中のデリバティブ債務の公正価値の上昇に起因する損失が、2024年9月30日までの3か月および9か月で生じました。

事業の合算決算書

2024年9月30日までの3か月間、2023年9月30日までの3か月間と比較して