文件

品牌參與網絡公司

本票


原始本金金額：$1,666,667

發行日期：2024年11月11日

編號：BNAI-1

爲獲取相應的價值，品牌參與網絡公司一家依照特拉華州法律成立的公司（以下簡稱“公司）因此承諾向其指示者支付 YA II PN，LTD。(“持有人”) the amount set out above as the Original Principal Amount (as reduced pursuant to the terms hereof pursuant to repayment, redemption, conversion or otherwise, the “本金”) and premium due thereon, as applicable, in each case when due, and to pay interest (“利息在適用利率（見下文定義）適用的利率下，從上述發行日期（即「發行日期」）起，支付任何未還本規定的利息，無論是到期日還是加速償還，轉換，贖回或其他方式均應支付。同時在各自到期時支付違約金或贖回溢價，按照約定的方式支付（在本合同條款下）。這裏有一些專有名詞羅列在第12節。發行日期是此可轉讓的票據的首次發行日期（即「票據發行日期」），與轉讓次數和證明文件數量無關。該票據以5%的原始發行折讓率發行。發行日期”) until the same becomes due and payable, whether upon the Maturity Date or acceleration, conversion, redemption or otherwise (in each case in accordance with the terms hereof). The Issuance Date is the date of the first issuance of this Promissory Note (the “註釋”) regardless of the number of transfers and regardless of the number of instruments, which may be issued to evidence such Note.

1.融資在發行日期，持有人應支付給公司原始本金金額，扣除等於原始本金金額10%的折扣，從應支付金額中淨額結構化作爲原始發行折讓（“原始發行貼現”），以立即可用資金存入公司在此日期簽署的結算報表中指定的帳戶，公司將交付本票給持有人，本票的本金金額等於上述全額原始本金金額，並由代表公司簽署。公司承認並同意原始發行折讓（i）不會被資助，但在發行本票時將被視爲完全獲得，（ii）不會減少本票的本金金額。

2.到期日在到期日，公司應向持有人支付一筆現金金額，代表所有未償本金、應計及未支付的利息、支付溢價（如下所定義）和根據本票條款未償金額。 “到期日”應爲2025年3月11日，持有人可選擇延長。

3.利息支付利息應按照本金的未償餘額按年利率0%（".利率利率將在發生違約事件後的18%年化率上升（只要該事件仍未解決）。利息應根據365天的年度計算，並根據實際經過的天數計算，只要適用法律允許。

4.分期付款自2024年12月15日起，以及此後每個連續的日曆月的同一天（每個，一個「月度本金償還日期」），公司應償還本票未償餘額中的一部分，金額等於（i）416,667美元的本金（或未償本金少於此金額的），加上（ii）付款溢價（金額等於支付的本金數額的5%（「月度付款溢價」）分期付款日期）。從每月30日開始，公司應償還現有本票餘額的一部分，金額等於（i）本金的416,667美元（或未償還本金低於此金額的），加上（ii）支付溢價（等於支付本金數額的5%的金額（「支付溢價」）付費保費”), 如果適用，以及截至每個分期付款日應付的應計未付利息（統稱爲“分期付款金額）。就公司根據本文件支付的任何分期付款

金額，公司應自行選擇，在分期付款日期之前（i）用現金償還每筆分期付款金額，或者（ii）提交預先通知（如SEPA中定義）（“提前償還”），或一系列預先通知，每個通知均附有預先日期（如SEPA中定義）在適用的分期付款日期之前，或者由公司確定的（i）或（ii）的任何組合。關於公司將按照本第4條款（i）的規定償還的任何分期付款金額或其中的一部分，公司應通過即時可得現金的電匯方式在該分期付款日期之前向持有方支付該分期付款金額，該現金支付將包括付款溢價。如果公司選擇根據本第4條（ii）的規定採取提前償還，用於全部或部分分期付款金額，那麼公司應根據SEPA的條款和條件向持有方發送一份預先通知，該通知應在適用的分期付款日期之前具有預先日期。在根據SEPA的條款關閉此類預先通知時，持有方應將應向公司支付的金額與通過預先償還應付的分期付款金額相抵銷。對於任何提前償還，均不適用任何付款溢價如果分期付款日時，分期付款數額的任何部分仍未支付，公司應根據本第4節（i）的規定償還未償還的付款數額作爲現金還款。除非持有人另行同意，任何在此票據仍未償還的情況下發送的預付通知應被視爲預付還款，任何此類預付通知的收益應首先用於償還本票據下的任何未償餘額，然後才能支付給公司。

只要本票據未償還，就關於公司提交的任何預付通知，公司應選擇第2期權期間（如SEPA中定義的）, 除非持有人另行同意。

5. 成本、賠償金和費用公司同意支付持有人在收取或保障或試圖收取本票據時可能發生的所有合理費用和成本，包括合理的律師費和費用，無論涉及訴訟與否，收取任何判決以及/或上訴或破產程序。公司同意支付任何文檔印花稅、無形稅或其他現在或將來適用於本票據或有關本票據的任何支付的稅款，並同意賠償並使持有人免受任何有關此類稅款的責任、成本、律師費、罰款、利息或費用的影響，不論何時發生。

6. 違約事件對於任何系列的證券，「發生」將發生：違約事件”將在發生以下任何一種情況時被視爲已發生：（i）公司由於任何原因或無故未在持有人要求支付後5天內支付本票據的本金、利息、成本、賠償金或費用；（ii）公司在其接到通知後十（10）天內未滿足其其他義務或要求或遵守本票據項下的任何其他協議之一；（iii）公司在任何其他票據或任何抵押、信貸協議或其他設施、債券、或其他以任何金額髮行的工具或項目項下的任何義務中違約，無論此類債務現存或日後創建，並且此類違約導致此類債務變得或被宣佈到期支付；（iv）在美國任何破產法或任何破產、重組、清算、破產、接管、債務重組、解散、清算或任何何時生效的任何司法管轄區的類似法律或規章（無論是法律還是衡平法）下的任何程序由公司或反對公司。

公司或其財產的全部或任何部分；或（v）針對公司的法院或行政機構對公司的判決超過50萬美元，應該對公司生效。一旦發生違約事件，根據本票據，公司在此項下的全部本金餘額和應計利息，付款溢價以及公司在本票據項下的所有其他義務應被加速結清並立即到期支付，不需要持有人採取任何行動。一旦發生違約事件，持有人有權尋求和啓動其可用的任何和所有救濟措施，持有人無需提供，公司在此特此放棄作出任何種類的出示、要求、抗議或其他通知，持有人可以立即執行任何和所有其在此項下的權利和救濟措施以及可在適用法律下的所有其他救濟措施。

7. 可分割性. 如果本票據的任何條款因任何原因無效或不可執行，則本票據的其餘條款仍應有效且可執行，並將繼續全力有效。本票據的任何條款如由有管轄權法院裁定爲無效或不可執行，將被視爲經修改使其有效和可執行，並修改後仍將繼續全力有效。

8. 修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。. 本票據可以修正，或者可以放棄本票據的任何條款，但前提是隻有在所訂立的書面文件中，經本方當事方簽署的情況下，任何此類修正或放棄才對本方當事方具有約束力。如果任何本方當事方放棄對本票據的任何條款違約將不起作用或被解釋爲對任何其他違約的放棄。

9. 繼任者. 除本文中另有規定外，本票據應約束本方當事方並歸約束並可由雙方及其許可的繼任者和受讓方執行。

10. 作業. 本注意事項不得由公司直接或間接轉讓或委託。持有人可以轉讓本通知。

11. 進一步保證. 各方將簽署所有文件並採取其他一方可能合理要求的行動，以完成本通知規定的交易並實現本通知的目的。

12. 通知、同意等根據本條款規定需要或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須書面形式，並應被視爲已交付：(i)當面交付時，即爲接受時；(ii)通過傳真發送時，在傳真確認被機械或電子地生成並由發送方保留備份的情況下，即爲接受時；或(iii)通過交由一家全國公認的隔夜遞送服務存入資金後的一個(1)個工作日，每種情況下都應妥善地寄達給收件方。此類通信的地址應爲：


公司：			品牌互動網絡公司
			E. Snow King大道145號
			郵政信箱 1045 傑克遜，懷俄明州83001 注意：保羅·張；比爾·威廉姆斯電話：(307) 200-5559；(312) 810-7422 電子郵件：paul.chang@beninc.人工智能；bill@beninc.人工智能

抄送給其他人（不構成通知或送達）: 此處爲傳達法律文件或傳送法律文書的通知：


			Haynes and Boone，LLP 2801 N Harwood St Suite 2300 達拉斯，TX 75201。注意：馬修·L·弗萊電話：214-651-5443 電子郵件： matt.fry@haynesboone.com


如果向投資者提供：			YA II PN，有限公司。
			1012 Springfield大道
			Mountainside, NJ 07092
			注意：馬克·安吉洛
			投資組合經理
			電話：(201) 985-8300
			電子郵件: mangelo@yorkvilleadvisors.com

抄送（不構成傳遞或遞送過程）給：構成通知或遞送程序）至：			Yorkville Advisors全球貨幣 1012 Springfield大道 Mountainside, NJ 07092 注意：法務部
			電話：(201) 985-8300
			郵箱：legal@yorkvilleadvisors.com

或者在其他地址和/或電子郵件及/或送交關注的其他人員的情況下，接受方在生效前3個營業日以書面通知給其他各方。接收此類通知、同意、放棄或其他通信的收件人給出的書面收據（i）、發件人電子郵件服務提供商生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址的電子收據（ii）或由全國公認的隔夜遞送服務提供的（iii），應視爲便證，表明根據前述第（i）、（ii）或（iii）項的規定，存在個人服務、通過電子郵件收據或通過全國公認的隔夜遞送服務收據。

13. 適用法律；司法管轄區.

(a)適用法律本通知及各方在本通知項下的權利和義務應在所有方面受紐約州（“管轄權地（包括紐約州民事法第5-1401條和第5-1402條），包括一切施工、有效性和履行事項。

(b)司法管轄權；地點；送達

(i) 公司特此不可撤銷地同意受管轄法域的州法院（如果存在聯邦管轄的依據，則同意受管轄法域的任何美利堅合衆國地方法院的非排他性個人管轄權。

(ii) 公司同意，憑持有人選擇的任何管轄法域法院，或如果存在聯邦管轄的依據，則憑任何

美國管轄區的聯邦地方法院。公司放棄以不適當地點或論壇不便爲由對任何類型或描述的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟提出任何異議的權利，無論是在法律還是在權益上，無論是在合同方面還是在侵權行爲方面或其他方面，在管轄區的任何州或聯邦法院。

(iii) 公司對持有人提起的任何因本票據或與本票據有關的任何事項或任何其他交易文件或任何擬定交易引起的任何性質的訴訟、索賠、訴訟或訴訟，無論是在法律還是在權益上，無論是在合同還是在侵權行爲方面或其他方面，應僅在管轄區內的法院提起。公司不應在管轄區之外的法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟進行還擊，除非根據持有人提起此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟的法庭規則，還擊是強制性的，而不是任意性的，否則應視爲被放棄，除非作爲反訴在持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟或訴訟中提起。公司同意，管轄區外的任何論壇都是不便的論壇，並且應撤銷或轉移公司在管轄區之外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟。此外，公司不可撤銷地無條件同意，不得在紐約州紐約縣的法院，紐約南區聯邦地方法院，以及任何上訴法院之外的任何論壇對持有人提起的任何因本票據或與本票據有關的任何事項或任何其他交易文件或任何擬定交易引起的任何性質的訴訟、索賠、訴訟或訴訟，以及各方無條件地提交至此類法院的管轄權，並同意在此類新紐約州法院或依據適用法律之最大範圍在此類聯邦法院內聽證和裁定有關任何此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟的所有權利。公司和持有人同意任何此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟的最終裁決應是決定性的，並可通過判決訴訟或法律提供的任何其他方式在其他司法轄區執行。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意在上述任何法院之外，通過掛號信或認證信預付郵資寄送副本的方式送達程序文件，發送至本《票據》中指定的通知地址，在郵寄日期後三十（30）天生效。

(v) 本文中任何內容均不影響持有人依法以任何其他允許的方式送達程序或在指定管轄區或其他任何管轄區對公司或其他任何人提起訴訟或採取其他法律行動的權利。

確認這是對法定權利的放棄，並雙方經過各自選擇的法律顧問諮詢後，自願和知情地作出此項放棄。雙方同意所有此類索賠將在有管轄權的法院的法官面前審理，不需要陪審團。

14. 沒有不一致的協議. 此後，任何一方不得進入與本《票據》中授予各方的權利不一致的任何協議。

15. 本準則也適用於在必要和適當的情況下爲本機構工作或代表本機構工作的外部方，包括但不限於商業夥伴、合作伙伴、代理商、中間商、代表、供應商、承包商、第三方服務提供商和顧問（以下統稱「第三方」）。本機構嚴格要求其人員遵守準則中的道德標準。如果您見證了本機構的人員或任何第三方行事可疑或不道德，或者可能違反了準則的規定；您必須及時進行舉報。內部報告對於本機構非常重要，並且是期待和重視的。. 本文明文或暗示的任何內容均不打算授予或被解釋爲向本《票據》各方以外的任何人或實體賦予任何權利或救濟。

16. 全部協議本筆記闡明瞭各方對本主題的完整理解，並且不會被與此有關的任何當事方在談判條款的過程中做出的任何口頭或書面報價、提案、聲明或代表所修改或影響，只能由所有當事方簽署的文件進行修改。

[隨附簽名頁面]

奉證明，公司已經執行了這份本票，意圖通過此受法律約束，自首次寫明日期起生效。

品牌互動網絡公司

通過： /s/ Paul Chang

姓名: Paul Chang

頭銜: 首席執行官

經認可並同意者:


YA II PN, LTD.

By: Yorkville Advisors Global, LP
Its: 投資經理
By: Yorkville Advisors Global II, LLC 其：普通合夥人


作者: /s/ 姓名: 邁克爾·羅塞利
姓名: 邁克爾·羅塞利