アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
（表1）
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
または
移行期間中の to
報告書番号：
（会社設立時の指定名）
| （設立または組織の州またはその他の管轄区域） （設立または組織） | (I.R.S. 雇用者識別番号) |
（主要執行事務所の住所）（郵便番号）
（登録者の電話番号（市外局番を含む））
法第12（b）条に基づく登録証券:
| 各クラスのタイトル | 取引シンボル | 登録された取引所の名称: | ||
以下のうち、申請人が
(1)証券取引法1934年第13条または15(d)条で必要とされるすべての報告書を前年12カ月間提出したか、または
（申請人がそのような報告書を提出する必要があった短い期間であった場合）、そして(2)このような報告書の提出要件に
過去90日間にわたって適合したかにマークを付けます。
チェックマークで示してください、登録申請者が前の12か月間（または登録申請者がこの種のファイルを提出することが求められたより短い期間）において、Regulation S-t（この章の§232.405）に基づき提出が必要とされる全てのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか。
申請人が大型加速指定株式、加速指定株式、非加速指定株式、報告書製作用大幅緩和型企業または新興企業であるかどうかを確認してください。 「大型加速指定株式」「加速指定株式」「報告書製作用小型企業」「新興企業」の定義については、取引所法のルール120億2を見てください。
| 大型加速ファイラー | ☐ | 加速ファイラー | ☐ |
| ☒ | レポート義務のある中小企業 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合、証券取引法120億2条または同様の法律の規定に従って提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張移行期間を使用しないことを選択したことがある場合は、チェックを付けてください。☐
取引所法第12b-2で定義されたシェル企業であるかどうかをチェックマークで示します。はい☐いいえ
2024年11月13日現在、
LogicMark, Inc.
フォーム10-Q
目次
2024年9月30日
| ページ | |||
| Part I | 財務情報 | 1 | |
| 項目1 | 要約財務諸表（未監査）; | 1 | |
| 簡易貸借対照表 - 2024年9月30日および2023年12月31日 | 1 | ||
| 簡易営業損益計算書 - 2024年および2023年9月30日終了の3ヶ月および9ヶ月 | 2 | ||
| 簡易株主資本変動計算書 - 2024年および2023年9月30日終了の3ヶ月および9ヶ月 | 3 | ||
| 2024年および2023年9月30日終了の9ヶ月間のキャッシュフローの要約財務諸表 | 5 | ||
| 簡略財務諸表の注記 | 6 | ||
| アイテム2. | 経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析 | 18 | |
| アイテム3。 | 市場リスクに関する数量的および質的な開示 | 22 | |
| アイテム4。 | 内部統制および手順 | 22 | |
| 第II部 | その他の情報 | 23 | |
| 項目1. | 法的措置 | 23 | |
| 項目1A。 | リスク要因 | 23 | |
| アイテム2. | 未登録の株式の販売および手数料の利用 | 23 | |
| アイテム3。 | 上位証券に対する債務不履行 | 23 | |
| アイテム4。 | 鉱山安全開示 | 23 | |
| 項目5。 | その他の情報 | 23 | |
| 項目6。 | 展示物 | 23 | |
| 署名 | 24 |
i
第I部 財務情報
項目1. 要約財務諸表（未監査）
LogicMark, Inc.
簡易貸借対照表
（未監査）
| 9月30日、 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金及び現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金（純額） | ||||||||
| 棚卸資産 | ||||||||
| 前払費用及びその他の流動資産 | ||||||||
| 現在の総資産 | ||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||
| 使用権資産、純額 | ||||||||
| 製品開発コスト、償却を除いた純額 $ | ||||||||
| ソフトウェア開発費、$161,775の減価償却額を除く | ||||||||
| のれん | ||||||||
| その他の無形資産（$の償却金額控除済み） | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、シリーズC償還可能株式および株主資本 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 支払手形 | $ | $ | ||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 繰延収益 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| その他の長期負債 | ||||||||
| 純負債合計 | ||||||||
| コミットメントおよび補足事項（注8） | ||||||||
| シリーズCの譲渡可能な優先株式 | ||||||||
| シリーズC優先株式、希望株式 払戻し可能、希望株式、名目金額 $ | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 优先股、1株当たりの額面$ | ||||||||
| シリーズFの優先株式、帳簿価額$の | ||||||||
| 普通株式、割当資本金 1株の額 $ | ||||||||
| 追加出資資本 | ||||||||
| 累積欠損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の合計 | ||||||||
| 負債総額、Cシリーズ償還可能優先株式および株主資本 | $ | $ | ||||||
添付の注釈は、これらの未監査の要約財務諸表の一部です。
1
LogicMark, Inc.
損益計算書（簡略版）
（未監査）
| 終了した3か月間にわたる 9月30日, | 9か月間のために Ended 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 生産物費用 | ||||||||||||||||
| 総利益 | ||||||||||||||||
| 運営費用 | ||||||||||||||||
| 直接運営コスト | ||||||||||||||||
| 広告費用 | ||||||||||||||||
| 販売およびマーケティング | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 一般管理 | ||||||||||||||||
| その他の費用 | ||||||||||||||||
| 減価償却費および償却費 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| その他の収益 | ||||||||||||||||
| その他の収益の合計 | ||||||||||||||||
| 税引前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 法人税費用 | ||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股配当 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通株主に帰属する純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通株主に帰属する株主による1株当たりの純損失 - 基本と希薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本株式数に希薄化後を加味した加重平均発行株数 | ||||||||||||||||
添付の注釈は、これらの未監査の要約財務諸表の一部です。
2
LogicMark, Inc.
株主資本の変動に関する簡略な記述
（未監査）
| 2024年9月30日までの3ヶ月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 追加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通株式 | 払込資本 | 累積赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||
| 残高 - 2024年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 株式報酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の取り消し | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通株の行使された株式引き受け権 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 登録声明書S-1に基づく普通株式、ワラント及び前資金ワラントの販売 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式公開に関連する費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| Cシリーズ優先株配当 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日のバランス | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日までの9ヶ月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 追加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通株式 | 払込資本 | 累積赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| サービスに対する株式オプションの発行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬として発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 税金支払いのために保留された普通株式 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通株式の取り消し | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通株の行使された株式引き受け権 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 登録届出書フォームS-1に基づく普通株式、ワラントおよび前払いワラントの販売 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式公開に関連する費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| Cシリーズ優先株配当 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日のバランス | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
3
LogicMark, Inc.
株主資本の変動に関する簡略な記述
（未監査）
| 2023年9月30日までの3ヶ月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 追加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通株式 | 払込資本 | 累積赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||
| 残高 - 2023年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 株式報酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬として発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Cシリーズ優先株配当 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日までの9か月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 追加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通株式 | 払込資本 | 累積赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||
| 残高 - 2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 株式報酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬として発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| S-1フォームの登録声明に基づく普通株式、ワラント及び前払いワラントの販売 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式公開に関連する費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 1対20の株式逆分割で発行された単位未満株 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通株の行使された株式引き受け権 | ||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズFの優先株が普通株に変換されました。 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| Fシリーズ優先株配当を解決するために発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Cシリーズ優先株配当 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
4
ロジックマーク株式会社
キャッシュ・フローの要約財務諸表
（未監査）
| For the Nine Months Ended 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動からのキャッシュフロー | ||||||||
| 当期純利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整： | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| ストックベースの報酬 | ||||||||
| 無形資産の償却 | ||||||||
| 製品開発費の償却 | ||||||||
| ソフトウェア開発費の償却 | ||||||||
| 固定資産売却損失 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動: | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 棚卸資産 | ||||||||
| 前払費用及びその他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払手形 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未払費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未収収益 | ||||||||
| 営業活動による現金流出口金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動からのキャッシュフロー | ||||||||
| 機器の購入とウェブサイトの開発 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 製品開発費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ソフトウェア開発費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動における純現金使用量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動からの現金フロー | ||||||||
| 普通株式とワラントの売却益 | ||||||||
| 株式公開に関連する支払い手数料 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税金支払いのために保留された普通株式 | ( | ) | ||||||
| 普通株式のwarrants行使による収入 | ||||||||
| シリーズC償還可能優先株式の配当 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動による純現金の提供 | ||||||||
| 現金及び現金同等物及び制限付き現金の純減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金同等物および制約付き現金 - 期初 | ||||||||
| 期末の現金、現金等価物および制約付き現金 | $ | $ | ||||||
| キャッシュ・フロー情報の補足開示: | ||||||||
| 非現金ベースの投資および資金調達活動: | ||||||||
| シリーズFの優先株式を普通株式に変換すること | $ | $ | ||||||
| Series F優先株式の配当金を清算するために発行された普通株式 | ||||||||
| 買付費用に関連する手数料は、支払手数料及び未払費用に含まれます。 | ||||||||
| 資産負債の中に含まれる製品開発費 | ||||||||
| アカウント支払いおよび未払い費用に含まれるソフトウェア開発費 | ||||||||
添付の注釈は、これらの未監査の要約財務諸表の一部です。
5
ロジックマーク株式会社
財務諸表の注記
（未監査）
注1-組織と主な業務活動
LogicMark, Inc.（「LogicMark」または「会社」） は2012年2月8日にデラウェア州で設立され、2023年6月1日にネバダ州で再設立されました。LogicMark は1つのセグメントで事業を運営し、個人用緊急対応システム（「PERS」）、健康通信機器、および接続されたケアプラットフォームを作成するiot関連テクノロジーを提供しています。会社の機器は、人々が自宅でケアを受ける能力を提供し、独立して年を重ねる自信を与えます。LogicMarkは、医療アラートペンダントに双方向音声通信技術を直接組み込むことでPERS業界を革新し、一般消費者が手の届く価格で命を救う技術を提供しました。 PERS技術やその他の個人用安全機器は、会社のeコマースウェブサイトやAmazon.com、販売代理店および再販業者を通じて、また米国退役軍人保健局（「VHA」）に直接販売されています。
注釈2 - 流動性および経営計画
会社は2024年6月30日までの6ヶ月間で営業損失$を計上しました。
2024年9月30日現在の会社の現金状況及び予測される営業からのキャッシュフローを考えると、会社はこの申請の日付から1年間運営を維持するのに十分な資本があると信じています。会社はまた、エクイティまたは債務のオファリングを通じて資金を調達し、コア製品の開発及び商業化のための長期戦略計画の実行を加速することができます。注6、株主資本及び償還可能な优先股にさらに詳しく記載されているように、2024年8月5日に、会社は約$の粗利益を得た確約公募を終了しました。
注釈3 - 発表の基礎
添付の未監査の要約財務諸表は米国一般受入会計原則（「米国 GAAP」）および証券取引委員会（「SEC」）の適用法令に基づき、中間財務報告に関する基準および規制に適合して準備されました。管理部門の見解では、ここに記載されている情報は、通常の繰り返し調整を除き、業績、財務状況、株主資本、キャッシュフローの公正な記載を要すると考えられ、調整がなされています。提示された中間期間の結果は、将来のいかなる期間における結果を必ずしも示すものではありません。以下の情報は、2023年12月31日に終了した当社の年次報告書（「Form 10-k」）に含まれる監査済の財務諸表および注記と併せてご確認ください。当該報告書は2024年4月16日にSECに提出されました。
6
ロジックマーク株式会社
財務諸表の注記
（未監査）
ノート4-重要な会計ポリシーの要約
簡略化された財務諸表における見積りの使用
米国公認会計原則（U.S. GAAP）は、経営陣が簡易財務諸表の日付における資産と負債の報告金額、及び潜在資産と負債の開示、報告期間中の収益と費用の金額に影響を与える見積もりや仮定を行うことを求めています。当社の経営陣は、取得資産と負債の公正価値、ストックオプション報酬、法人税、未収金引当金、長期資産、棚卸資産などを含む重要な見積もりや仮定、及び簡易財務諸表と開示に影響を与えるその他の事項を評価しています。実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があります。
現金及び現金同等物
会社は、購入時の元本満期日が3か月以内の高い流動的な証券を現金同等物とみなしています。短期的な性質のため、現金同等物は原価で計上され、その価値に近づいています。会社は2024年6月30日および2023年12月31日時点で現金同等物が$ミリオンでした。
制限付き現金
制限された現金には、会社のクレジットカードの担保として保持されている金額が含まれます。2023年12月31日終了の年度中に、会社はクレジットカードを閉鎖し、現金担保を必要としないベンダーに変更しました。2024年9月30日および2023年12月31日時点で、会社は制限された現金を持っていませんでした。
クレジットリスクの集中
会社に信用リスクの集中を引き起こす可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物です。会社は、合衆国に位置する大手の確立の良い金融機関に現金および現金同等物の残高を保管しています。時折、会社の現金残高は保険がかけられていない場合や、連邦預金保険公社（FDIC）の保険限度額を超える預金口座にある可能性があります。
7
LogicMark, Inc.
財務諸表の注記
（未監査）
NOTE 4 - 重要会計方針の概要（続き）
売上高の認識
当社の売上高は、最終顧客、再販業者、またはVHAへの直接の一括販売からの製品販売で構成されています。売上高は、ほとんどの場合、顧客の発注書である顧客との契約から派生しています。各契約において、製品の所有権を移転する約束は、各々が個別に異なるものであるため、特定されたパフォーマンスの義務と見なされます。各契約で約束された対価の一部として、当社は顧客の信用リスクを評価します。当社の契約には金融要素は含まれておらず、支払いは主に前払いまたは場合によって請求書の日付から30日以内に行われます。前払い契約の大部分はVHAとのものであり、これは当社の売上高の大部分を占めています。当社の製品はほとんど常に固定価格で販売されます。取引価格を決定する際、商品返品やボリュームディスカウント、リベート、価格譲歩による返金があるかどうかを評価し、期待される純対価を判断します。当社の売上は、所有権が顧客に移転する時点で収益として認識され、これは一般的に当社が製品を fulfillment center から顧客に出荷または配達する際に発生し、顧客が商品を受け入れ、法的に所有権を持ち、当社がその商品に対する支払いの権利を現在持っている場合です。各契約の条件に基づき、当社の契約売上のほとんどは、(i) FOB発送地点に基づいて出荷時に認識されるか、または(ii) 製品が目的地に到着したときに認識されます。
During the year ended December 31, 2023, the Company released new product and service offerings by leasing hardware coupled with monthly subscription services. The Company accounts for the revenue from its lease contracts by utilizing the single component accounting policy. This policy requires the Company to account for, by class of underlying asset, the lease component and non-lease component(s) associated with each lease as a single component if two criteria are met: (1) the timing and pattern of the lease component and the non-lease component are the same and (2) the lease component would be classified as an operating lease, if accounted for separately. The Company has determined that its leased hardware meets the criteria to be operating leases and has the same timing and pattern of transfer as its monthly subscription services. The Company has elected the lessor practical expedient within ASC 842, リース (“ASC 842”) and recognizes, measures, presents, and discloses the revenue for the new offering based upon the predominant component, either the lease or non-lease component. The Company recognizes revenue under ASC 606, Revenue Recognition from Contracts with Customers (“ASC 606”) for its leased product for which it has determined that the non-lease components of the new offering is the predominant component of the contract. For the three and nine months ended September 30, 2024, the Company’s sales recognized over time were immaterial. For the three and nine months ended September 30, 2023, none of the Company’s sales were recognized over time.
SALES TO DEALERS AND RESELLERS
The Company maintains a reserve for unprocessed and estimated future price adjustments, claims and returns as a refund liability. The reserve is recorded as a reduction to revenue in the same period that the related revenue is recorded and is calculated based on an analysis of historical claims and returns over a period of time to appropriately account for current pricing and business trends. Similarly, sales returns and allowances are recorded based on historical return rates, as a reduction to revenue with a corresponding reduction to cost of goods sold for the estimated cost of inventory that is expected to be returned. These reserves were not material as of September 30, 2024 and December 31, 2023.
送料と取扱料
顧客に請求される配送および手数料の金額は
売上高に含まれています。会社が発生させた関連する運送費は売上原価（cogs）に含まれ、$
8
ロジックマーク株式会社
財務諸表の注記
（未監査）
NOTE 4 - 重要会計方針の概要（続き）
売掛金 - 純額
2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月および9か月について、会社の売上高は主にVHA病院およびクリニックへの出荷の結果であり、これはほとんどの場合前払いで行われています。会社はまた、販売代理店やリセラーにも製品を販売しており、通常、顧客には控えめな貿易信用条件が提供されます。販売代理店およびリセラーへの販売は、返品の権利が制限されており、製品の欠陥に対して最終消費者に提供される通常の保証の対象です。
売掛金は純実現可能価額で表示されます。会社は定期的に売掛金残高を確認し、必要に応じて信用損失に対する売掛金引当金を調整します。2024年9月30日および2023年12月31日現在、信用損失引当金は重要ではありませんでした。
在庫は、原価または正味実現価値のいずれか低い方で計上されます。
会社は、在庫を原価または正味実現価格（通常の営業過程での見積もり販売価格から予測可能な完成、廃棄、輸送コストを除いたもの）の低い方で計測します。原価は先入れ先出し法を用いて決定します。
会社は在庫の数量を定期的に確認し、在庫の実現可能価値を評価します。会社は、個々の在庫部品を予測された製品需要や生産要件と比較することにより、過剰、陳腐化、および動きの遅い在庫に対して必要に応じて在庫の帳簿価額を調整します。2024年9月30日現在、在庫は$で構成されています。
当社は特定の業者に対して在庫の一部を前払いする必要があります。2024年9月30日および2023年12月31日時点で、$
有形固定資産
有形固定資産（土地、建物など）およびその他の無形資産は、何らかの事象や状況の変化が資産の帳簿価額が回収できない可能性を示唆する場合には減損評価されます。指標が存在する場合、会社は、未来キャッシュフロー（割引されない）と比較して、残存有用期間中に資産が生成すると予想されるキャッシュフローを基に、有限生存資産の減損をテストします。資産の帳簿価額が回収できないと判断された場合、公正価額への減損計上がなされます。経営陣は、未来の事業運営成績に関する予想に基づいて将来キャッシュフローを見積もります。経営陣の将来キャッシュフローの見積もりは、技術の変化、経済状況、または会社の事業活動の変化など、様々な要因によって実際のキャッシュフローとは異なる場合があります。
9
ロジックマーク株式会社
財務諸表の注記
（未監査）
NOTE 4 - 重要会計方針の概要（続き）
固定資産
設備、家具、備品、ウェブサイトその他から構成される不動産及び機器は、原価で計上されます。追加や改善にかかる費用は一般的に資本化され、修理やメンテナンスにかかる支出は発生した期に費用として計上されます。不動産及び機器が販売または退役されると、関連する原価と累積減価償却は勘定から除外され、発生した利益または損失は収益に含まれます。
| Equipment | ||
| 家具及び備品 | ||
| ウェブサイトとその他 |
善意
のれんは年次で第4四半期に見直され、 または状況が減損の可能性を示す場合に見直されます。会社はまずのれんの減損について定性的評価を行い、 市場の状況、予測に対する業績、ビジネスの見通し、異常な事象などの要因を考慮します。定性的評価が可能性のあるのれんの減損を示す場合、のれんはその後、定量的に減損テストが行われます。会社は定性的評価を省略し、直接定量テストに進むこともできます。定量的なのれんの減損テストが必要な場合、 公正価値は、適用される割引率を用いた将来の現金フローの推定（収益アプローチ）、他の類似企業との比較（市場アプローチ）、調整されたバランスシートアプローチなど、さまざまな仮定を使用して決定されます。2024年9月30日時点で、 減損の指標は確認されませんでした。
その他の無形資産
当社の無形資産は、2016年にLogicMark LLCを取得したことに関連しており、この元子会社は当社と合併したものであり、2024年9月30日および2023年12月31日時点の当社の圧縮貸借対照表のその他の無形資産に含まれています。
2024年9月30日現在、その他の無形資産は、特許が$
2024年9月30日現在、2024年度の残り期間に対する総償却費は$と推定されました。
研究開発及び製品と ソフトウェア開発費
研究開発費は新市場開発及び関連するエンジニアリング費用に対する支出です。内部リソースに加えて、当社は機能的コンサルティングリソース、第三者のソフトウェア、及びハードウェア開発会社を活用しています。当社は製品の技術的実現可能性が確立されるまで、すべての研究開発費用を発生時に計上します。技術的実現可能性が確立された後、ソフトウェア及びハードウェアの設計を含む開発費用は、製品が顧客に一般リリース可能になるまで資本化されます。製品の技術的実現可能性が確立されたかどうかを判断する必要があります。2024年9月30日までの3か月間に、当社は資本化しました$
10
ロジックマーク株式会社
財務諸表の注記
（未監査）
NOTE 4 - 重要会計方針の概要（続き）
株式ベースの報酬
当社は、従業員サービスに対して交換される株式ベースの賞与を、推定の付与日公正価値で会計処理します。非従業員に発行される株式は、測定日の公正価値で会計処理します。株式ベースの報酬の測定は、基礎となる株式が権利確定または非喪失となるにつれて定期的に調整されます。株式ベースの報酬の費用は、権利確定期間にわたってまたは獲得に応じて償却されます。 株式ベースの報酬は、現金で支払われた場合と同じ営業費用の構成要素に記録されます。
普通株主に帰属する純損失 （一株あたり）
基本的な
一株あたりの普通株主に帰属する純損失（「基本的な一株あたりの純損失」）は、発行済みの普通株式の加重平均数を使用して計算されました。普通株主に適用される希薄化後の純損失（「希薄化後の一株あたりの純損失」）は、希薄化された普通株式の効果を含みます。
最近の会計関連の発表
2023年12月、財務会計基準審議会（"FASB"）はASU 2023-09、所得税（トピック740）：所得税開示の改善（"ASU 2023-09"）を発行しました。 これは、税率調整内の増分所得税情報の開示と、支払った所得税の拡張開示を要求するほか、他の開示要件も含まれています。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始される会計年度に適用されます。早期適用が許可されています。 会社の経営陣は、ASU 2023-09の適用が財務諸表および開示に重大な影響を与えないと考えています。
2023年11月、財務会計基準審議会（"FASB"）はASU 2023-07、セグメント報告（トピック280）：報告可能セグメント開示の改善（"ASU 2023-07"）を発行しました。 これは、主に重要なセグメント費用に関する強化された開示を通じて、報告可能セグメントの開示要件を改善するための更新を提供します。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始される会計年度に適用されます。早期適用が許可されています。 会社の経営陣は、ASU 2023-07の適用が財務諸表および開示に重大な影響を与えないと考えています。
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（未監査）
ノート5 - 未払費用
| 9月30日、 | 12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 給与、給与税および休暇 | $ | $ | ||||||
| 商店のカード手数料 | ||||||||
| 専門家の料金 | ||||||||
| 経営者へのインセンティブ | ||||||||
| リース債務 | ||||||||
| 開発コスト | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
ノート6 - 株主資本と償還可能な優先株式
2024年8月 公開 公募
2024年8月5日（「締結日」）に、会社は最善の努力による公募（「公募」）に関連して、一部の購入者に合計で(x)を販売しました。
さらに、2024年9月30日現在、購入者は
8月事前資金提供warrantsを合計で行使しました
2023年11月のワラント誘致取引
2023年11月21日、会社は特定のワラント保有者と煽動契約（以下「煽動契約」）を締結し、その契約に基づき会社はそのワラント保有者に対し、現金で普通株式購入ワラントを行使するよう促しました。これらのワラントは、2021年9月15日にクロージングされた会社によるファームコミットメントの公募で発行された（以下「既存の2021年9月ワラント」）と2023年1月25日に締結された（以下「既存の2023年1月ワラント」）もので、合計で約
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（未監査）
注意事項6 - 株主資本と償還可能な優先株式について（続き）
2023年1月のオファリング
2023年1月25日に、当社は確約済みの登録公開募集（「1月の公募」）を終了し、当社は次のものを発行しました。
シリーズCの譲渡可能な優先株式
2017年5月、会社はシリーズC償還可能優先株式を認可しました。シリーズC償還可能優先株式の保有者は、
シリーズCの償還可能優先株式は、会社の裁量により、いつでも現金で全部または一部について、シリーズCの償還可能優先株式の所定の額と未払い配当を支払うことにより償還することができます。『基本的変更』が発生した場合、シリーズCの償還可能優先株式は、シリーズCの償還可能優先株式の所定の額と未払い配当に等しい現金で即座に償還されます。基本的変更には、投票株式の少なくとも××％の所有権の変更、清算または解散、または現在取引されている市場において普通株が上場されなくなるなどが含まれます。
シリーズCの償還可能優先株式の保有者は、会社の株主による投票が行われる任意の事項に投票する権利を有します。
償還可能な株式セキュリティは、発行者のコントロールのみに依存しないイベントが発生した場合に条件付きで償還可能な場合、一時的な株式として分類されます。 そのようなイベントが起こる可能性が高いと判断されると、株式セキュリティは負債として分類されます。シリーズC 償還可能 優先株式には基本的な変更条項が含まれているため、このセキュリティは条件付き償還可能と見なされます。したがって、会社は シリーズC 償還可能優先株式を2024年9月30日および2023年12月31日のバランスシートにおいて一時的な株式として分類しています。
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（未監査）
注意事項6 - 株主資本と償還可能な優先株式について（続き）
warrants
| 加重 | ||||||||||||||||
| 加重 | 平均 | |||||||||||||||
| 平均 | 残っている | 合計 | ||||||||||||||
| 数 | 行使 | 生命 | 内在的価値 | |||||||||||||
| warrants | 価格 | 年数で言うと | 価値 | |||||||||||||
| 2024年1月1日時点で優れた効力を持ち、行使可能です。 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年8月に発行されたオファリング | ||||||||||||||||
| プレファンディングワラントを発行 | ||||||||||||||||
| プレファンディングワラントの行使 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期限切れの令状 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2024年9月30日時点での未消化分 | $ | $ | ||||||||||||||
ノート7 - 株式報奨付計画
2023年株式報酬計画
2023年3月7日、会社の株主は2023年の株式報酬プラン（「2023プラン」）を承認しました。2023プランの下で発行可能な普通株の最大数は、
2024年9月30日までの3か月間で、合計
2024年9月30日に終了した9か月間に、会社は発行しました
合計で
2024年9月30日までの3か月間および9か月間の間に、
2023年9月30日までの3か月間および9か月間の間に、
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（未監査）
ノート7 - 株式報酬制度(続き)
2017年株式インセンティブプラン
2017年8月24日、会社の株主は2017年株式インセンティブプラン（「2017 SIP」）を承認しました。2017 SIPの下で発行可能な普通株式の合計最大シェア数は、
2024年9月30日に終了した3ヶ月および9ヶ月の期間中、会社は2017 SIPの下で株式オプションを一切発行しませんでした。2024年9月30日時点で、未認識の補償費用非譲渡株式オプションに関連するのは $
2023年9月30日に終了した3ヶ月の期間中、会社は2017 SIPの下で株式オプションを一切発行しませんでした。2023年9月30日に終了した9ヶ月の期間中、会社は
2024年9月30日に終了した3及び9か月間中、 株式オプションと
2013年長期株式インセンティブ計画
2013年1月4日、会社の株主は
会社の長期株式インセンティブプラン（「2013 LTIP」）を承認しました。2013 LTIPの下で発行可能な普通株式の最大数は、
ストックアワード、会社の取締役会に発行された株式、及び株式評価権を含めて、限られていました。
2024年および2023年の9月30日に終了した3か月および9か月の間に、会社は2013 LTIPの下でストックオプションを発行しませんでした。2024年9月30日現在、未満のストックオプションに関連する未認識の報酬費用は$
2024年9月30日に終了した3か月および9か月の間に、参加者によって2013 LTIPの下でストックオプションが forfeited されることはありませんでした。 2023年9月30日に終了した3か月の間に、
株式ベースの報酬費用
2023プラン、2017 SIPおよび2013 LTIPに基づく賞のための2024年9月30日に終了した3か月および9か月の間の株式ベースの報酬費用の合計は
$
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（未監査）
注意事項 8 - 責任と不確定性
法的事項
From time to time, the Company may be involved in various claims and legal actions arising in the ordinary course of our business. There is no action, suit, proceeding, inquiry or investigation before or by any court, public board, government agency, self-regulatory organization or body pending or, to the knowledge of the executive officers of the Company, threatened against or affecting the Company, in which an adverse decision could have a material adverse effect upon our business, operating results, or financial condition.
コミットメント
The Company leases warehouse space and equipment
in the U.S., which are classified as operating leases expiring at various dates. The Company determines if an arrangement qualifies as
a lease at the lease inception. Operating lease liabilities are recorded based on the present value of the future lease payments over
the lease term, assessed as of the commencement date. The Company’s real estate lease is for a fulfillment center, with a lease
term of
会社のリース契約は一般的に
暗黙の借入金利を指定しておらず、そのため、会社は将来のリース支払いの現在価値を計算するために、増分借入金利を使用しています。割引率は、リスク調整後の率を secured 基準で表しており、会社が予定されたリース負債の支払い計画を満たすために資金を借りる際の金利です。会社は新しい -年のリース契約を
2020年6月にケンタッキー州ルイビルに位置する新しい倉庫スペースのために締結しました。新しいリース契約の結果として追加された使用権（ROU）資産の価値は$
会社のリース契約には、会社がリースを更新するか早期に終了するかのオプションが含まれています。更新オプションはリース開始時に検討され、そのようなオプションが行使されることが合理的に確実であるかどうかを決定し、リース期間に影響を与える可能性があります。更新オプションが行使されることが合理的に確実であるかどうかを判断する際、会社は賃貸物件への重要な改良の重要性、資産の再配置が困難であるかどうか、または契約に固有の特性など、いくつかの要因を考慮します。ほとんどの場合、会社は更新および早期終了オプションが会社によって合理的に行使されることが確実でないと結論付け、したがって会社のROU資産およびリース債務には含まれていません。
2024年9月30日現在の3ヶ月および9ヶ月について、合計の営業リースコストは$
| 12月31日締め年度 | ||||
| 2024年（2024年の残りの期間において） | ||||
| 2025 | ||||
| 合計未来最低リース料金 | $ | |||
| 算入された利息額を差し引いた金額 | ( | ) | ||
| 将来の最低リース支払いの現在価値の合計 | $ | |||
| 2024年9月30日現在 | ||||
| 運用リース契約に基づく資産 | $ | |||
| 未払費用 | $ | |||
| 2024年9月30日現在 | ||||
| 加重平均残存リース期間 | ||||
| 加重平均割引率 | % | |||
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財務諸表の注記
（未監査）
注記9－事後事項
ライツ契約
2024年11月1日に、当社はネバダエージェンシーおよびトランスファーカンパニーと権利エージェント（「権利契約」）として権利契約を締結しました。権利契約に基づき、ある個人または団体、またはそのグループが権利契約で定義される実質的所有者となった場合、少なくとも15パーセントの株式を保有する場合に適用されます。
また、2024年11月1日に、権利契約に関連して、同社はネバダ州の州務長官に対して、シリーズG非譲渡投票優先株式の指定の証明書（「指定証明書」と呼びます）を提出しました。この指定証明書は、
和解契約および新しい優先株の発行
2024年11月13日、会社は現在および元の保有者（「シリーズb保有者」）と 和解および解除契約（「和解契約」）を締結し、8月のシリーズbワラントの発行に関して、 その日付に残りのすべてのシリーズbワラントが行使され、シリーズb保有者はその行使に関連する 特定の請求から会社を放棄し、解放し、その見返りに会社は新しい優先株を発行することに同意した（以下に定義）。
和解契約に関連して、2024年11月13日、会社はネバダ州の
州務長官（「ネバダ州務長官」）に対して次のものをファイルした：
(i) シリーズH転換式無投票優先株式の種類、権利および制限の指定証明書（「シリーズH指定証明書」）を指定するために
和解契約に基づき、2024年11月14日に、会社はシリーズb保有者に(i) 合計の
和解契約に従って、新しい優先株式の発行日に、会社はシリーズb保有者との間で登録権契約を結び、会社は転換株式の再販売を登録することに同意しました。会社は、新しい優先株式の発行日から30日以内に再販登録声明をSECに準備して提出する必要があり、そんな日から60日以内にその登録声明が有効とみなされるよう最善の努力をする必要があります。ただし、特定の例外を除きます。
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項目2.財務状況と業績の分析に関する経営者の説明
以下の 我々の2024年9月30日に終了する3ヶ月及び9ヶ月の財務状況及び業績についての議論と分析は、我々の要約財務諸表及び、2024年9月30日に終了する3ヶ月及び9ヶ月のこの四半期報告書で他の場所に含まれる関連ノートと共に読む必要があります（この「フォーム10-Q」）。この議論及びこのフォーム10-Qの他の開示には、我々のビジネスに関連する将来の見通しに関する声明及び情報が含まれており、それには現在及び将来におけるナスダック証券取引所 LLCの上場要件への準拠に関するものが含まれます。これらは将来の出来事に関する我々の現在の見解及び仮定を反映しており、我々または我々の業界の実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、または成果が、これらの将来の見通しにおいて表現されたまたは暗示されたものと大きく異なることを引き起こすリスク及び不確実性に影響されます。これらの将来の見通しは、このフォーム10-Qの日付においてのみ有効です。将来の結果、活動レベル、または成果についての期待が合理的であると信じていますが、当社は将来の結果、活動レベル、または成果を保証することはできません。適用法、特に米国の証券法で要求される場合を除き、我々はこれらの将来の見通しのいずれも更新または改訂を配信する義務または取り決めを明示的に否定します。
概要
LogicMark, Inc.は、PERS、健康通信機器及び、接続されたケアプラットフォームを創造するiot関連テクノロジーを提供しています。会社の機器は、人々が自宅でケアを受け、独立して高齢化する能力を提供します。会社のPERS機器は、医療警告ペンダントに直接二方向音声通信テクノロジーを組み込んでおり、日常消費者を対象とした消費者に優しい価格で命を救うテクノロジーを提供しています。これらのPERSテクノロジー、及び他の個人安全デバイスは、当社のeコマースウェブサイト及びAmazon.comを通じて、ディーラー及び再販業者を介して、また合衆国退役軍人保健局に直接販売されています。会社は、連邦、州、及び地方政府に製品を配布することを可能にする契約を米国一般サービス局から授与されました。
シリーズAワラントの行使により、行使の通知を受領してから取引日の前日までに、シリーズAワラント株式の一部または全部を相応に発行します。ただし、その際には行使代金の支払いを受領することが前提です。
ライツ契約
2024年10月18日、Winvest Investment Fund Management Corp.（「Winvest」）は、米国証券取引委員会（「SEC」）に、13Dスケジュールの初回声明、フォーム3およびフォーム4（総称して「Winvestファイリング」）を提出し、同社の普通株式の発行済シェアの約67％を所有していることを示しました。普通株式の額面は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）です。2024年10月28日、Winvestは、同社の内部規則（「内規」）を改正するとされる書面での同意（「Winvest同意」）を提供し、(i) 同社の取締役会（「取締役会」）の取締役の数を判断する方法を変更し、(ii) 内規を改正する方法を変更し、(iii) 重要な株主に対する取締役会による特定の不利な行動を防ぐ新しい内規を追加し、(iv) 同社の現在の取締役候補を新しい4名の取締役会に置き換えました。Winvestファイリングの日から現在まで、Winvestが同社の投票権の過半数を保持した記録はなく、Winvest同意の日も含まれています。
2024年10月30日、取締役会は、同社の経営陣および法務アドバイザーと会議を開き、これらの展開について議論し、Winvestが普通株式を急速に蓄積し、同社内規や経営陣に対して重大な変更を行おうとする状況を考慮して、株主権利計画の実施が同社およびすべての株主の最善の利益になると全会一致で判断しました。これは、Winvestが適切に残りの株主に補償することなく同社を支配しようとする意図からの保護を提供するものであり、実現すれば「基礎的取引」および同社の発行済普通株式の購入オプション、重要な契約、及び同社のシリーズC非転換型投票優先株式の特別デザイン、優先権および権利における類似の条項を引き起こすことになります。これらすべてが総じて、同社を破産の申請を余儀なくされる重大なリスクにさらします。
Accordingly, on November 1, 2024, the Company entered into a rights agreement with Nevada Agency and Transfer Company, as rights agent (the “Rights Agreement”). Pursuant to the Rights Agreement, in the event that a person or entity or group thereof becomes the Beneficial Owner (as defined in the Rights Agreement) of at least fifteen percent (15%) of the outstanding shares of Common Stock (an “Acquiring Person”), each holder of Common Stock as of the close of business on November 1, 2024 will be entitled to receive on the Distribution Date (as defined below) a dividend of one right for each share of Common Stock owned by such holder (each, a “Right”), with each Right exercisable for one one-hundredth of a share of the Company’s Series G Non-Convertible Voting Preferred Stock, $0.0001 par value per share (the “Series G Preferred Stock”), at a price of $0.05 per one-hundredth of a share, subject to adjustment as set forth in the Rights Agreement. The Rights are not exercisable until the earlier of: (1) the first date of public announcement by the Company or by an Acquiring Person of such acquisition of beneficial ownership of 15% or more of the outstanding Common Stock without the prior approval of the Board or such earlier date as a majority of the Board shall become aware of the existence of an Acquiring Person, or (2) the tenth business day (subject to extension by the Board) following the commencement of, or public announcement of an intention to commence, a tender or exchange offer which would result in the beneficial ownership of 15% or more of the outstanding Common Stock (the “Distribution Date”). The Rights will expire upon the earlier of (i) November 1, 2027, unless otherwise extended by the Company’s stockholders or and (ii) redemption or exchange by the Company.
Also on November 1, 2024, in connection with the Rights Agreement, the Company filed a Certificate of Designation, Preferences, and Rights of Series G Non-Convertible Voting Preferred Stock (the “Certificate of Designation”) with the Secretary of State of the State of Nevada. This Certificate of Designation authorized 1,000,000 shares of the Series G Preferred Stock. Each share of Series G Preferred Stock entitles the holder to cast 100 votes on all matters submitted to stockholders to vote and the Series G Preferred Stockholders will vote together as one class with the holders of Common Stock on any such matters. The Series G Preferred Stock purchasable upon exercise of the Rights are non-convertible and non-redeemable (except as provided in the Certificate of Designation) and junior to any other series of preferred stock the Company has issued or may issue (unless otherwise provided in the terms of such other series). In the event of liquidation of the Company, the holders of Series G Preferred Stock will receive a preferred liquidation payment equal to the greater of $5.00 per share or an amount per share equal to 100 times the aggregate payment to be distributed per share of Common Stock.
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和解契約及び新たな優先株の発行
2024年11月13日、会社は、オファリングで発行された8月のシリーズbワラントを保有する現保有者および元保有者（「シリーズb保有者」）との間で、和解および解放契約（「和解契約」）を締結しました。和解契約に基づき、シリーズb保有者が新たな優先株の発行日（以下に定義）またはその前日までに未行使の8月シリーズbワラントを行使し、かつ、8月シリーズbワラントの行使に基づいてシリーズb保有者が受け取る可能性のあるいかなる請求または要求も放棄することに対する対価として、4倍（4）を超える普通株式の株式数が、8月シリーズbワラントの発行日現在で初めて行使可能であった普通株式の株式数を超えた場合、会社は2024年11月14日にシリーズb保有者に対して、(i) 新たに指定された系列の優先株である「シリーズH転換権なし優先株式」、一株当たり$0.0001の額面で合計1,000株を発行し、これは保有者の選択により普通株式（「転換株式」）に転換可能で、初期転換価格は$0.4654であり、(ii) 新たに指定された系列の優先株である「シリーズI転換権なし投票優先株式」、一株当たり$0.0001の額面で合計1,000株を発行し、これらは会社の株主投票に提出されたすべての事項について2票の投票権を保有者に与えるものです。シリーズI優先株式は、シリーズH優先株式の償還、転換または販売により、一対一の割合で対価なしで自動的に償還されます。シリーズH優先株式の発行価額は$1,000であり、約2,148,689株の普通株式に初めて転換可能で、4.99%/9.99%の持分制限が適用されます。清算事象が発生した場合、各シリーズH優先株式の保有者は、(a)シリーズH優先株式の株式の合計発行価額、または(b)保有者のシリーズH優先株式が全額転換される場合に受け取る権利のある金額のいずれか高い方を受け取る権利があります。転換価格は、リバース株式分割の発効日から5営業日後の取引日に、(i) 転換日直前の5営業日間の普通株式の最低加重平均価格、または(ii) 底値価格$0.1785のいずれか高い方にリセットされます。
また、和解契約に基づき、新しい优先株式の発行日に、会社はシリーズb保有者との登録権契約を締結しました（その契約に基づき、会社は転換株式の再販登録を行うことに同意しました）。会社は、新しい优先株式の発行から30日以内に、SECに再販登録声明を準備して提出する必要があり、かつ、その日から60日以内にその登録声明が有効とされるよう最善を尽くす必要があります。ただし、特定の例外があります。
業績
2024年9月30日終了の3か月と9か月を、2023年9月30日終了の3か月と9か月と比較します。
売上高、売上原価（cogs）、および粗利益
| 期限切れの3か月 | 終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 売上高 | $ | 2,705,461 | $ | 2,367,227 | $ | 7,652,813 | $ | 7,503,940 | ||||||||
| Cost of Goods Sold | 903,834 | 769,956 | 2,529,018 | 2,444,401 | ||||||||||||
| 総利益 | $ | 1,801,627 | $ | 1,597,271 | $ | 5,123,795 | $ | 5,059,539 | ||||||||
| 利益率 | 67 | % | 67 | % | 67 | % | 67 | % | ||||||||
2024年9月30日に終了した3ヶ月間の売上高は、2023年9月30日に終了した同じ期間と比較して14%の増加を経験しました。2024年9月30日に終了した9ヶ月間の売上高は、2023年9月30日に終了した同じ期間と比較して2%の増加を経験しました。売上高の主な増加は、Guardian Alert 911 Plusハードウェアの販売の上昇と、2024年に最近リリースされたFreedom Alert Miniからの新しい収益源によるものです。
2024年9月30日に終了した3ヶ月間と9ヶ月間において、2023年9月30日に終了した同じ期間と比較して粗利益率において大きな変動は見られませんでした。2024年9月30日に終了した3ヶ月間と9ヶ月間の売上原価の増加は、2023年9月30日に終了した同じ期間との比較において売上高の増加と一致していました。
運営費用
| 期限切れの3か月 | 終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 運営費用 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 直接運営コスト | $ | 359,044 | $ | 266,746 | $ | 1,010,624 | $ | 841,974 | ||||||||
| 広告費用 | 114,795 | 57,195 | 402,229 | 190,588 | ||||||||||||
| 販売およびマーケティング | 599,306 | 636,643 | 1,792,337 | 1,620,109 | ||||||||||||
| 研究開発 | 96,650 | 242,697 | 404,108 | 806,851 | ||||||||||||
| 一般管理 | 1,727,550 | 1,901,516 | 5,609,510 | 6,759,135 | ||||||||||||
| その他の費用 | 101,013 | 54,296 | 254,770 | 133,261 | ||||||||||||
| 減価償却費および償却費 | 402,821 | 217,767 | 1,126,346 | 649,468 | ||||||||||||
| 総経費 | $ | 3,401,179 | $ | 3,376,860 | $ | 10,599,924 | $ | 11,001,386 | ||||||||
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直接運営費用
$10万の直接的な 営業費用の増加は、2024年9月30日締切の3ヶ月間について、2023年9月30日締切の同時期と比較して主に 給与および関連費用の増加と、アマゾンドットコムを通じた売上の増加に伴う直接的な営業費用によって引き起こされました。$20万の直接的な営業費用の増加は、2024年9月30日締切の9ヶ月間について、2023年9月30日締切の同時期と比較して主に人件費および関連費用、アマゾンドットコムを通じた売上から生じた直接的な営業費用、及びコンサルタント費用の増加によって引き起こされました。
広告費用
$10万および$20万の広告費の増加は、2024年9月30日締切の3ヶ月間および9ヶ月間について、それぞれ、2023年9月30日締切の同時期と比較して主に アマゾンドットコムを通じたハードウェアの販売に関連する広告費用と、ソーシャルメディア広告の継続的な拡大によって引き起こされました。
販売およびマーケティング
2024年9月30日までの3ヶ月間の販売およびマーケティング費用の減少は$3.73万で、2023年9月30日までの同じ期間と比較しています。これは主に人件費の減少によって引き起こされました。2024年9月30日までの9ヶ月間の販売およびマーケティング費用は$20万増加しており、これはコンサルタントと関連費用、及び追加の人員採用費用に焦点を合わせた結果です。
研究開発
$0.1百万および$40万の減少は 2024年9月30日までの3ヶ月間および9ヶ月間の研究開発費用は、2023年9月30日までの同じ期間と比較してそれぞれ減少しました。これは、新しいハードウェアとソフトウェアの開発による給与や賃金の資本化が増加し、新製品がリリースされたために製品開発およびエンジニアリングコストが削減されたことによって引き起こされました。
一般管理
2024年9月30日までの3ヶ月間および9ヶ月間の一般管理費用は、それぞれ$20万および$110万減少しました。これは、2023年9月30日までの同じ期間と比較して、採用、会計費用、コンサルティング費用および法的手数料の減少によって引き起こされました。
その他の収益
| 期限切れの3か月 | 終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| その他の収入 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 利息収入 | $ | 41,109 | $ | 88,975 | $ | 134,286 | $ | 149,914 | ||||||||
| その他の収益 | $ | 39,638 | $ | 246,138 | $ | 39,638 | $ | 246,138 | ||||||||
| その他の収益の合計 | $ | 80,747 | $ | 335,113 | $ | 173,924 | $ | 396,052 | ||||||||
2024年9月30日までの3ヶ月間および9ヶ月間において、当社はそれぞれ10万ドルと20万ドルのその他の収入を記録しました。これは、現金残高からの利息収入の発生と、COVID-19パンデミックの影響を受けた従業員を持つビジネス向けの雇用維持税額控除の申請に関連して、内国歳入庁（“IRS”）からの払い戻しを受けたことによって生じた3.96万ドルによるものです。
2023年9月30日までの3ヶ月間および9ヶ月間において、当社はそれぞれ30万ドルと40万ドルのその他の収入を記録しました。これは、現金残高からの利息収入の発生と、COVID-19パンデミックの影響を受けた従業員を持つビジネス向けの雇用維持税額控除の申請に関連して、IRSからの払い戻しを受けたことによる20万ドルによるものです。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
流動性の源泉
2024年9月30日までの9ヶ月間において、当社は550万ドルの営業損失と530万ドルの純損失を計上しました。2024年9月30日現在、当社は560万ドルの現金及び現金同等物を保有しています。2024年9月30日現在、当社は510万ドルの運転資本を保有しています。
2024年9月30日時点での現金状況と、運営からの予測されるキャッシュフローを考慮すると、当社は中間摘要財務諸表を提出した日から12ヶ月間、運営を維持するのに十分な資本があると信じています。また、新製品の開発と商業化に向けた長期戦略の実行を加速するために、株式や債務の発行を通じて資金を調達する可能性もあります。
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キャッシュ・フロー
運営活動で使用された現金
2024年9月30日に終了した9ヶ月間において、 営業活動に使用された純現金は330万ドルでした。2023年9月30日に終了した9ヶ月間において、営業活動に使用された純現金は 360万ドルでした。営業現金の主な継続的な使用は、ベンダーへの支払い、従業員の給与および関連費用、コンサルティングおよび専門家費用に関連しています。 私たちのベンダーとコンサルタントは、通常は30日払いの貿易支払い条件を提供します。
投資活動による現金の流出
2024年9月30日に終了した9ヶ月間において、 当社はウェブサイトのために設備と開発費に2.32万ドルを購入し、製品開発およびソフトウェア開発に100万ドルを投資しました。2023年9月30日に終了した9ヶ月間において、設備に5.11万ドルを購入し、製品開発およびソフトウェア開発に100万ドルを投資しました。
財務活動による現金の提供
| 終了した9か月間 9月30日, | ||||||||
| 財務活動からの現金フロー | 2024 | 2023 | ||||||
| 一般株式およびワラントの売却益 | $ | 4,492,198 | $ | 5,211,428 | ||||
| 株式公開に関連する支払い手数料 | (772,580 | ) | (816,017 | ) | ||||
| 税金支払いのために保留された普通株式 | (4,235 | ) | - | |||||
| 普通株式のワラント行使による収益 | 8,220 | 162,494 | ||||||
| シリーズC償還可能優先株式の配当 | (225,000 | ) | (225,000 | ) | ||||
| 資金調達活動による純現金の提供 | $ | 3,498,603 | $ | 4,332,905 | ||||
2024年9月30日までの9か月間に、 普通株式、ワラントおよびプレファンドワラントで構成されるユニットおよびプレファンドユニットの登録公募を完了し、粗収益として450万usdを受け取り、80万usdの手数料を支払いました. D2023年9月30日までの9か月間に、普通株式、ワラントおよびプレファンドワラントで構成されるユニットおよびプレファンドユニットの登録公募を完了し、粗収益として520万usdを受け取り、80万usdの手数料を支払いました。 2024年9月30日および2023年9月30日終了の9ヶ月間において、我々はシリーズC償還可能優先株式の配当として各期20万ドルを支払いました。
インフレーションの影響
我々は、過去2年間の国内のインフレ傾向が当社のビジネスに控えめな影響を与えたと考えており、それは選択的な価格引き上げと生産性の改善によって相殺されています。
報告書日付の外債残高
当社は、非連結の実体や金融パートナーシップなどの関係を持っていません。これには、構造化金融や特別目的実体と呼ばれることが多い実体を含み、それらは貸借対照表外取引を促進する目的で設立されたものや他の契約上の狭いまたは限定的な目的の実体を指します。さらに、当社は非公開の借入金や負債を抱えておらず、合成リースにも参加していません。したがって、当社はこのような関係に従事していた場合に生じる可能性がある財務、流動性、市場、信用リスクに実質的にさらされていません。
重要な会計方針
2024年9月30日終了の3ヶ月間および9ヶ月間において、我々の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はなく、2023年12月31日終了の年次報告書フォーム10-Kで開示された内容からの変更はありません。
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項目3。市場リスクに関する数量的および質的開示。
当社は、小規模報告会社であるため、この項目で要求されている情報を提供する必要はありません。
第4項 管理体制および規定
開示コントロールと手続きの評価
当社の経営陣、主に弊社の最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加の下、2024年9月30日時点での当社の開示管理および手続きについて評価を行う必要があります。この用語は、取引所法のルール13a-15(e)で定義されています。経営陣は、2024年9月30日時点で当社の開示管理および手続きが適切に機能しており、当社が取引所法に基づき提出または提出するレポートで開示すべき情報が、SECの規則および様式で指定された期間内に記録され、処理され、要約され、報告されることを合理的に保証するものであると結論づけました。また、開示が必要な情報が適時意思決定を行うために当社の経営陣、主に最高経営責任者および最高財務責任者に適切に蓄積され、伝達されることです。
金融報告制度上の内部統制に関する変更はありません。（証券取引法13a-15(f)および15d-15(f)に規定された内部統制上の変更）
2024年9月30日までの9ヶ月間において、会社の財務報告に関する内部管理に変更はなく、これが当社の財務報告に関する内部管理に重要な影響を及ぼしたり、及ぼすと合理的に考えられるものはありません。.
内部統制の効果の制約
私たちの経営陣、最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者（CFO）を含む、開示管理と手順によってすべてのエラーおよび詐欺行為を防ぐことはできないと予想しています。制御システムは、どれほど考案され、運営されていても、制御システムの目標が達成されることを合理的に保証するだけであり、絶対的な保証を提供することはできません。さらに、制御システムの設計は、リソースの制約が存在することを反映する必要があり、コストとの関係に応じて制御の利益を考慮する必要があります。全ての制御システムには限界があるため、制御の評価によって全ての制御問題や詐欺の事例が検出されたとは絶対的な保証はできません。これらの限界には、意思決定における判断が誤る可能性がある実態や、単純なエラーによる障害が発生する可能性が含まれます。さらに、制御は個人の行為、2人以上の関与、または管理者による制御のオーバーライドによって回避されることがあります。制御システムの設計は将来の事象の発生確率に基づいており、どの設計も潜在的な将来の条件下でその目標を達成することが保証されるわけではありません。費用対効果の高い制御システムには限界があるため、誤りや詐欺による誤記は発生する可能性があり、検出されない可能性があります。
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第II部 その他の情報
項目1.法的手続き
時々、私たちは通常業務に起因する法的手続き、請求、または訴訟の対象となることがあります。現時点では、私たちは当社の経営陣の意見によれば、私たちに不利な判決が下された場合に、個別にまたは合わせて、当社の事業活動、業績、財務状態、または現金フローに重大な影響を与えると判断される他の法的手続きには現在関与していません。
項目1A.リスク要因
小規模報告会社として、この項目で必要な情報を提供する義務はありません。
項目2. 株式の非登録売買及び資金の使途
2024年9月30日終了の3か月間に、会社は2023年ストックインセンティブプラン（「2023プラン」）に基づき、4人の非従業員取締役に対して65,572件の完全に権利確定したストックオプションを発行しました。行使価格は1株あたり0.61ドルで、会社に提供されたサービスの対価として提供されました。
前述の証券の販売および発行は、改正された1933年証券法のセクション4(a)(2)に基づく登録の免除を利用して提供および販売されました。 公募を伴わない取引の場合. いいえ これらの証券のオファー及び販売に参加した引受人はおらず、これに関連して直接または間接的に手数料やその他の報酬は支払われていません。 このような免除に基づいて発行された証券について、一般的な勧誘や広告は行われませんでした。
項目3. 上位証券に対する債務不履行
なし。
項目4. 鉱山安全開示
Not applicable.
項目5. その他の情報
項目6. 展示物
| 展示 番号 |
説明 | |
| 3.1(i)(a) | 2024年11月13日にネバダ州の州務長官に提出された、シリーズH転換権のない優先株式の権利、制限および指定に関する証明書。(2024年11月14日にSECに提出された会社のフォーム8-kの現在報告書に参照して組み込まれています)。 | |
| 3.1(i)(b) | シリーズI転換不可議決権優先株の権利、制限、および指定に関する証明書、ネバダ州の州務長官に2024年11月13日に提出。 （2024年11月14日にSECに提出された会社の現在の報告書のフォーム8-kを参照） | |
| 10.1* | 2024年11月13日付の和解契約および解放のフォーム、会社およびその署名者間で。 | |
| 10.2* | 2024年11月14日付の登録権契約のフォーム、会社およびその署名者間で。 | |
| 31.1* | 2002年のサーベインズ・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認証 | |
| 31.2* | 2002年のサーベインズ・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認証 | |
| 32.1 | サーベインズ・オッカス法第906条に基づく主要財務責任者の証明書 18 U.S.C.セクション1350に基づく採択 | |
| 32.2 | インタラクティブデータファイルにインスタンス文書が表示されない理由は、そのXBRLタグがインラインXBRL文書内に埋め込まれているためです。 | |
| 101.INS | インラインXBRLインスタンスドキュメント | |
| 101.SCH | インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF | インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB | インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE | インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104 | カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式で構成され、エキシビット101に含まれる） |
SECリリース33-8238に準拠して、エクシビット32.1および32.2が提出されており、ファイルされていません。
| * | ここに提出される。 |
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署名
1934年の証券取引法の第13条または第15条の要件に基づき、当事者は、本報告書を代表者によって適切に署名させるよう正式に命じられた。
| LogicMark, Inc. | ||
| 日付：2024年11月14日 | By: | 千林シモンズ |
| シャ・リン・シモンズ | ||
| 最高経営責任者 | ||
| （主要経営責任者） | ||
| 日付：2024年11月14日 | By: | |
| マーク・アーチャー | ||
| 最高財務責任者 | ||
| 最高財務責任者および 首席会計責任者） | ||
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