添付書類10.1

機密和解コミュニケーション

和解契約およびリリース

本和解契約及びリリースは、2024年11月13日付である（以下「契約」とする）は、ネバダ州の法人であるLogicMark, Inc.（以下「Company」とする）と、ここに署名ページに記載された各署名者（これらの署名者は、各自の後継者および譲受人と共に、以下「保有者”).

今ここに株式会社の証券の公募に関連して、ロスキャピタルパートナーズLLP（「ロス」）がプレスメントエージェントとしてサービスを提供しました。2024年8月2日に、株式会社および各保有者は2024年8月2日付の証券購入契約（総称して「購入契約書」)」）を締結し、その中で、株式会社の他の証券の中で、2024年8月5日に、株式会社は保有者に対してシリーズB普通株式購入warrantsを発行しました（「warrants”) 普通株式1株あたりの額面$0.0001の合計9,670,000株の取得が可能なwarrantsである普通株式”);

前文本契約の 締結日時点で、特定の保有者（以下「C」）現保有者現在、普通株式1,168,771株の取得が可能なwarrantsを保有している。

前文会社は即座に発行済み普通株式の株式分割（以下「株式併合”) は ナスダック取引所 LLC の最低買気配ルールに準拠するためにNasdaq”);

前提として会社と保有者は、会社が普通株式のナスダック上場を維持できるように迅速に進めたいと考えています。

前提として署名した当事者は、逆株式分割におけるワラントの特定の行使および調整規定の解釈に関して、さらなる対立、費用、遅延および不確実性を避けることを望んでおり、いかなる当事者による事実、責任または不正行為を認めるものではありません。

前提として会社の取締役会（「取締役会」）は、会社の新しいシリーズの優先股を認可しました。それはシリーズH 転換非投票式優先株で、額面価値は$0.0001です（シリーズH優先株）は、シリーズH 転換非投票式優先株の名称、特典及び権利に関する証明書に記載され、ほぼ本書に添付されている形式に従います（ 添付資料A (the “シリーズH名称証明書）は、シリーズH優先株が普通株式（これらの株式を「Conversion Shares）は、系列Hデザイン証明書の条項に従って；

前置きとして取締役会は、会社の新シリーズの優先株式として指定された、シリーズI転換不可投票優先株式を承認しました、1株あたりの額面価値は$0.0001で、会社の（"シリーズI優先株式）と、シリーズH優先株式と合わせて、"优先股）の条項は、ここに添付されている形式に基づいて、シリーズI優先株式のデザイン証明書、優先事項および権利に記載されるものとします。 「Exhibit B」に記載されています。 （「シリーズI証明書 の指定アクセスすることができ、Debit Card発行契約に基づいて発行されたカードを使用して、そのようなカード（「Debit Card発行契約」で定義されている）を使用して取引口座にアクセスできる顧客に取引口座を提供するプログラムを設立することを希望している二者は、このプログラムに従って取引口座を設立することに同意している。

前文この契約に記載された条件に従い、及び1933年の証券法第5条の登録要件からの免除に基づいて（「証券法1933年（以下、「証券法」という）」）、ここに第4条(a)(2)及びその下の規制Dに含まれ、優先株式及び転換株式に関して、会社は各保有者に発行することを望み、各保有者は共同ではなく単独で会社から当該証券を受け取ることを希望します。

したがって本契約の約束、相互の誓約および義務を考慮し、他の有益な対価に対して、その受領と十分性がここに確認されたことを前提に、当事者は以下のように合意します。

1. 相互 合意会社と各保有者は、以下に合意し、保有者によるすべての請求に対する完全かつ満足な解決を図るものであり、これは以下の第2節の条件に従います。

(a)優先 発行本契約の日付から遅くとも1営業日内に（「Effective Date」）、会社は各保有者に対し、シリーズH 優先株式およびシリーズI 優先株式の株数を提供しなければなりません。 スケジュール1(a)この契約に対して。

（b）登録権限付与契約発効日には、会社と各ホルダーは、以下に添付された形式に実質的に基づいて、登録権契約を締結するものとします。 展示 C 放棄された株式報酬登録権協定”)における登録のために、米国証券取引委員会（以下「委員会”)を再提供および再販するために、全ての転換株式の保有者による

(c) 保有者によるwarrantsおよび強制行使に関する明示的な放棄発効日現在、(i) 各保有者は明示的にかつ取り消し不能に、とその権利を主張しないことに同意する、現時点までに発行されたwarrantsのセクション2.3および3.8に基づいて行使する場合に、逆株式分割時に普通株式のシェアを四（4）倍を超えて受け取る権利を持っているというすべての請求および要請を放棄し、(ii) 現在のすべての保有者は発効日までにwarrantsを完全に行使することに同意する。

(d) 将来の資金調達への参加.

(i) 現在より十二（12）ヶ月の記念日までの期間、会社が普通株式または株主に普通株式を取得する権利を与える会社の有価証券を発行した場合には、無制限に、債務、优先股、権利、オプション、warrants、またはいつでも普通株式に転換可能または行使可能な他の器具を含む、普通株式のシェアを取得する権利を与える。潜在的普通株式代替証券「） 現金対価、負債またはそのユニットの組み合わせによって（「Subsequent Financing」、保有者は その後の資金調達の合計額の50％に相当する金額まで参加する権利を持つ（「参加 最大」）その後の資金調達において提供されるのと同じ条件、種類および価格による。

(ii) その後の資金調達のクロージングの少なくとも5（5）営業日前に、会社は各保有者に対して その後の資金調達を実施する意図に関する書面通知を送付する（「事前通知」）、このプレ通知はそのような資金調達の詳細を確認したいかどうかをその保有者に要求する（その追加通知は「Subsequent Financing Notice保有者の要求に応じて、かつその保有者からの要求に基づいて、会社は迅速に、ただしその要求から遅くとも1営業日以内に、その保有者に次回の資金調達通知を届けるものとする。次回の資金調達通知には、その次回の資金調達の提案された条件、調達を予定している金額、およびその次回の資金調達が行われる提案された潜在的投資家について合理的に詳細に説明するものとし、関連する条件シートまたは類似の文書を添付するものとする。

(iii) 次回の資金調達に参加を希望する保有者は、次回の資金調達通知がその保有者に届けられた日付の次の営業日の午前6時30分（ニューヨーク市時間）までに、会社に書面で通知を提供しなければならない（「通知終了時刻」その保有者は次回の資金調達に参加する意思があること、参加金額、およびその保有者が次回の資金調達通知に記載された条件で投資のための資金を準備し、意欲的かつ利用可能であることを表明し、保証するものである。通知終了時刻までに保有者から何の通知も受け取らない場合、その保有者は次回の資金調達には参加しないと会社に通知したものとみなされる。

(iv) 通知終了時刻までに、次回の資金調達に参加する意思表示をした保有者の通知が、合計で参加最大数を下回る場合、会社は次回の資金調達通知に記載された条件および人または法人に基づいて、その残りの部分を次回の資金調達を実行することができる。

(v) 通知終了時刻までに、会社が参加最大数を超えて購入を希望する保有者から次回の資金調達通知への応答を受け取った場合、各保有者は参加最大数のその按分部分（以下で定義）が購入する権利を有する。プロ・レータ・ポーションは、(x) 当該保有者に対してこの契約に基づいて発行されたシリーズH優先株式の合計表示価値と、(y)番目の資金調達に参加しているすべての当該保有者に発行されたシリーズH優先株式の合計表示価値の合計との比率を意味します。

(vi) 会社は、保有者に対して第二回の資金調達通知を提供しなければならず、保有者は再度上記セクション1(d)に定める参加権を有します。ただし、初回の資金調達通知に関連する最終契約が、初回の資金調達通知の配信日から2営業日以内に、当該資金調達通知に記載された条件で締結されない場合に限ります。

(vii) 会社と各保有者は、いずれかの保有者が資金調達に参加することを選択した場合、資金調達に関連する取引書類には、保有者の1人または複数が資金調達に参加することを排除するような、直接的または間接的に当該保有者に求められる取引に制限を同意することを要求する条項や、契約の修正や終了に関する同意を求めたり、または、本契約に関連して権利放棄や解除を求めることが必要となる条項が含まれないことに同意します。また、会社と各保有者は、資金調達に関して、資金調達に関連する取引書類には、取引書類の締結に第二回の資金調達の翌営業日午前9時30分（ニューヨーク市時間）までに広く配信されるプレスリリースを発行することを会社に要求する条項が含まれることに同意します（また、締結日が営業日でない場合、直後の営業日に行われます）。

(viii) ただし、本第1(d)節の何にもかかわらず、かつその保持者によって別途合意されない限り、会社は、後続の資金調達に関する取引が放棄されたことをその保持者に書面で確認するか、後続の資金調達において証券を発行する意向を公に開示するものとし、いずれにせよその保持者が重要な非公開情報を保持しないように、ニューヨーク市時間の午前9時30分までに、後続の資金調達通知の配信日から数えて2番目の(2) 取引日までに行うものとする。^階その2番目の(2) 取引日に、後続の資金調達に関する取引についての公に開示が行われておらず、かつその取引の放棄に関する通知がその保持者に届いていない場合、その取引は放棄されたものと見なされ、かつその保持者は会社に関する重要な非公開情報を保持していないものと見なされる。^nd(3) 取引日、後続の資金調達に関する取引についての公に開示が行われておらず、かつその取引の放棄に関する通知がその保持者に届いていない場合、その取引は放棄されたものと見なされ、かつその保持者は会社に関する重要な非公開情報を保持していないものと見なされる。

(ix) ただし、保持者（およびその関連会社（証券法のルール405で定義される））による、本第1(d)節に従った参加の最大限度に対するその持分権利に基づいて、保持者に発行される普通株式の数が、いかなる提案された後続の資金調達によって発行される場合でも、その保持者（およびその関連会社）が現在の後続の資金調達の閉会時点で発行済みの普通株式の4.99%以上（保持者の選択によっては9.99%）を保有することになる場合には、最大の恩恵所有権その場合、その保持者（およびその関連会社）は、その保持者（およびその関連会社）が利益所有の最大限度を超えることを結果として普通株式を受け取る代わりに、利益所有のブロッカーを持つ普通株式の相当物（事前資金での普通株式購入warrantsなど）を受け取ることになる。これは、保持者（およびその関連会社）が利益所有を利益所有の最大限度以下に保つために、warrantsの第2(e)節を適用するためである。

(x) Notwithstanding the foregoing, this Section 1(d) shall not apply in respect of (a) shares of Common Stock, options, restricted stock units or other equity-based awards to employees, consultants (provided that such securities are issued as “restricted securities” (as defined in Rule 144, promulgated under the Securities Act (“ルール144”)) and carry no registration rights that require or permit the filing of any registration statement in connection therewith during the prohibition period contained in this Section 1(d)), officers or directors of the Company pursuant to any compensation plan duly adopted for such purpose, by a majority of the non-employee members of the Board of Directors or a majority of the members of a committee of non-employee directors established for such purpose for services rendered to the Company, (b) the Preferred stock, and if applicable, the Conversion Shares, or securities upon the exercise or exchange of or conversion of any such securities issued hereunder and/or other securities exercisable or exchangeable for or convertible into shares of Common Stock issued and outstanding on the date of this Agreement, provided that any such securities have not been amended since the date of this Agreement to increase the number of such securities or to decrease the exercise price, exchange price or conversion price of such securities (other than in connection with stock splits or combinations) or to extend the term of such securities, (c) any dividend or issuance of rights to holders of Common Stock or Common Stock Equivalents to purchase shares of the Company’s Series G Non-Convertible Voting Preferred Stock, $0.0001 par value per share, pursuant to and in accordance with the terms of that certain rights agreement, dated as of November 1, 2024, between the Company and Nevada Agency and Transfer Company, and (d) securities issued pursuant to acquisitions or strategic transactions (including, without limitation, joint venture, co-marketing, co-development or other collaboration agreements) approved by a majority of the disinterested directors of the Company, provided that such securities are issued as “restricted securities” (as defined in Rule 144) and carry no registration rights that require or permit the filing of any registration statement in connection therewith during the prohibition period contained in this Section 1(d), and provided that any such issuance shall only be to a person or entity (or to the equityholders of a person or entity) which is, itself or through its subsidiaries, an operating company or an owner of an asset in a business synergistic with the business of the Company and shall provide to the Company additional benefits in addition to the investment of funds, but shall not include a transaction in which the Company is issuing securities primarily for the purpose of raising capital or to an entity whose primary business is investing in securities.)(clauses (a) – (d) above, an “非課税 発行”).

2. 2つのニュースリリース "リリース1" および "リリース2" は、一緒に "リリース" として2024年5月30日に過失でdisseminatedされ、会社によって以前にdisseminatedされた情報を表しています。.

(a) 保有者 リリース発効日において、各保有者は（i）自身及びそれぞれの現行及び過去の責任者、メンバー、株主、取締役、管理者、役員、従業員、代理人、代表者、パートナー、共同事業者、コンサルタント、受益者、相続人、譲受人、執行者、管理者、受託者、弁護士、およびアドバイザーを代表して、 （ii）それぞれの前任者、後任者、親会社、子会社、関連会社及びそれぞれの現行および過去の責任者、メンバー、株主、取締役、管理者、役員、従業員、代理人、代表者、パートナー、共同事業者、コンサルタント、受益者、相続人、譲受人、執行者、管理者、受託者、弁護士、アドバイザーを代表して、（「保有者リリースパーティ」）は、完全かつ不可逆的に、和解し、免責し、かつ永遠に（i）会社及びその現行および過去の責任者、メンバー、株主、取締役、管理者、役員、従業員、代理人、代表者、パートナー、共同事業者、コンサルタント、受益者、相続人、譲受人、執行者、管理者、受託者、弁護士、アドバイザーを免責し、（ii）それぞれの前任者、後任者、親会社、子会社、関連会社及び各責任者、メンバー、株主、取締役、管理者、役員、従業員、代理人、代表者、パートナー、共同事業者、コンサルタント、受益者、相続人、譲受人、執行者、管理者、受託者、弁護士、アドバイザーを（総称して、「Company Released Parties適用法により許可される最大限度まで、過去、現在または将来の請求、反訴、苦情、行動原因、訴訟、あらゆる種類の損失、要求、債務または費用（弁護士費用や実際に発生したコストを含むがこれに限定されない）、担保権、契約上の義務、誓約、保証、責任または損害賠償（法的、衡平法的またはそれ以外のものを含む）に対し、知られているか知られていないか、疑われているか疑われていないか、主張されているか主張されていないかにかかわらず、放棄する側が会社放棄側に対して持っている、持っていたまたは持つ可能性のある、資本分割の発効した日時以降に行使された際の優先株式の一定数のシェアの受領に起因または関連する、優先株式の発行に関する請求を放棄します。なお、本項2(a)のいかなる内容も、会社が以下の義務から解放されるものではありません。(i) 優先株式および購入契約に基づく他の義務、（制限なく）(A) 購入契約に基づき保有者に発行される他の会社の証券、または (B) 優先株式の行使に際しての現在の保有者に対する普通株式の引渡しの義務であり、前述の1(c)項に明示されている放棄およびタイミング要件に従い、(ii) 本契約または登録権契約に含まれる会社の義務からも解放されません。

(b) 会社の放棄発効日現在、会社は、(i) 自身およびその現行および元の原則、メンバー、株主、取締役、管理者、役員、従業員、代理人、代表者、パートナー、共同事業者、コンサルタント、受益者、相続人、譲受人、執行者、管理者、信託者、弁護士およびアドバイザーのために、(ii) それぞれの前任者、後継者、親会社、子会社、関連会社およびそれぞれの現行および元の原則、メンバー、株主、取締役、管理者、役員、従業員、代理人、代表者、パートナー、共同事業者、コンサルタント、受益者、相続人、譲受人、執行者、管理者、信託者、弁護士およびアドバイザーのために、会社は、（"会社のリリース当事者”およびリリース当事者である保有者とともに、“被解放団体と総称される過去、現在、または将来の保険者、責任者、役員、代理人、弁護士、従業員、株主、譲渡先、従業員福利厚生計画とは、会社および/またはその前身、後継者、過去または現在の子会社、関連会社、投資家、支店または関連する事業体を含みます。”), 完全かつ不可逆的にリリース、和解、免責し、永遠に解除します。 (i) 各保有者およびそれぞれの現職および元職の役員、メンバー、株主、取締役、マネージャー、役員、従業員、エージェント、代表者、パートナー、共同事業者、コンサルタント、受益者、相続人、譲受人、執行者、管理者、受託者、弁護士およびアドバイザー、(ii) それぞれの前任者、後継者、親会社、子会社、関連会社および部門、およびそれぞれの現職および元職の役員、メンバー、株主、取締役、マネージャー、役員、従業員、エージェント、代表者、パートナー、共同事業者、コンサルタント、受益者、相続人、譲受人、執行者、管理者、受託者、弁護士およびアドバイザー (総称して「保有者のリリース当事者」、および会社のリリース当事者とともに、“解放された者）法令で許可される最大限の範囲で、過去、現在、または将来のすべての請求、反訴、苦情、法的手続き、あらゆる種類の損失、要求、債務または費用（弁護士費用および実際に発生した費用を含むが、これらに限定されない）、担保権、契約上の義務、業務、保証、責任または何らかの性質の損害（法律上、衡平法上、またはその他）に対して、知られているか否か、疑わしいか否かにかかわらず、主張されているか否かにかかわらず、制定法、宣告、金銭的、差止めまたはその他の救済請求のためのものであれ、会社のリリース当事者が持っている、持っていた、または持つ可能性のあるすべての請求を解除します。そのリリースは、優先株を行使することによって発行される普通株式の数の受領に起因するもので、発行日からの逆株式分割の時点で起こる四（4）倍を超える普通株式の数量に関するものであること。なお、本第2(b)条のいかなる規定も、当契約、購入契約または登録権契約に含まれる保有者の義務からの解除を行うものではありません。

(c) 各解放当事者は、解放当事者が本契約および登録権契約の第2(a)および2(b)に基づくそれぞれの解放を提供することに同意することが、本契約および優先株式および転換株式の発行にとって重要な条件であることを理解し、同意します。

(d) 各解放当事者は、適用される解放当事者に対して現在進行中のいかなる訴訟、請求、苦情、要求もないことを表明し、地方裁判所、州裁判所、または連邦裁判所またはその他の法廷において、適用される解放当事者に対して何らかの事実に基づく民事または行政手続の理由となる事実を認識していないことを確認します。

3. 本契約または登録権契約の違反に対する解放はありません。本契約または登録権契約に反するいかなることにもかかわらず、本契約に含まれる解放は、当事者が本契約、購入契約、または登録権契約の違反に対して他の当事者に対して有するかもしれない請求を解放することを意図するものではありません。

4. 和解 訴訟放棄について各当事者は、解放当事者への請求、反請求、苦情、訴訟、損失、要求、負債または費用（実際にかかった弁護士費用および費用を含むがこれに限定されない）、留置権、負債または損害に関連して、いかなる訴訟、行動、仲裁、手続き、法および衡平法において直接的または間接的に、提起、参加、支援または奨励しないことを約束します。この段落のいかなる内容も、本契約、購入契約および/または登録権契約の違反時における当事者の権利を制限するものではありません。

5. 責任の認め入れはありません 責任の認識はありません当事者は、 warrant の第2.3および3.8に関して潜在的な訴訟の費用と不便を回避するためだけに、本契約および登録権契約に入ったのです。本契約や登録権契約の締結、またはここにおいておよびそこにおいて示された条件の実施は、いかなる当事者の責任の認めや不正行為の認め、または請求や防御の実力不足の認めを構成したり、いかなる意味で解釈されることはありません。これらの契約及びその条件の他の証拠は、管轄の法的手続きにおいて、責任や不正行為の認め、または請求や防御の実力不足の認めとして証拠として提示されることはありません。

6. 所有権 の請求. 各当事者は、本契約の対象となる請求、反請求、苦情、訴訟、損失、請求、債務または費用（実際に発生した弁護士費用およびその他の費用を含むが、これに限定されない）のすべての権利、所有権および利益の唯一かつ合法的な所有者であることを保証し、表明します。本契約に記載されたリリースを含む、請求、反請求、苦情、訴訟、損失、請求、債務または費用（実際に発生した弁護士費用およびその他の費用を含むが、これに限定されない）に関して、他の個人または法人にそのような請求、反請求、苦情、訴訟、損失、請求、債務または費用のいかなる権利、所有権または利益を売却、譲渡、付与、移転または担保にしていないことを保証します。

7. 注釈.

(a) 优先株式および転換株式は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分することができます。優先株式および転換株式の譲渡において、発効した登録申請書またはルール144に従わない場合、会社または保有者の関連会社（証券法のルール405で定義される）への譲渡またはセクション7(b)に規定された担保に関連する場合、会社は譲渡者に対して譲渡者によって選択された弁護士の意見を会社に提供するよう要求することがあります。その意見の形態および内容は、会社が合理的に満足するものでなければなりません。その効果として、譲渡が証券法の下でその譲渡された優先株式および転換株式の登録を必要としないことを示す必要があります。

(b) 保有者は、優先株式および転換株式のいずれかに、次のような凡例を印刷することに同意します。

「[いずれも] このセキュリティ[またはこのセキュリティに変換可能な証券]は、1933年の証券法（改正済み）（「証券法」）の登録からの免除に基づいて、米国証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会に登録されていない[は][はない]。したがって、証券法の下での有効な登録申請書に従って、または証券法の登録要件からの利用可能な免除に従ってのみ提供または販売されることができます。このセキュリティ[およびこのセキュリティの転換によって発行される証券]は、登録されたブローカーおよびディーラーとのボナファイドマージン口座または「認定投資家」として定義される金融機関とのその他の貸付に関連して質権を設定することができます。」

会社は、保有者が、登録された仲介業者との真正なマージン契約に基づいて、または「証券法」第501条(a)に定義される「認定投資家」である金融機関に対して優先株式または転換株式の一部またはすべての株式に対する担保権を設定したり、担保権を譲渡したりすることがあることを認め、同意する。もしその取り決めの条件下で要求される場合、保有者は、質権者または担保権者に対して担保された優先株式や転換株式を譲渡することができる。このような質権の設定または譲渡には、会社の承認は必要なく、質権者、担保権者または質権設定者の法的意見も不要である。さらに、そのような質権についての通知は必要とされない。適切な保有者の費用で、会社は、質権者または担保権者が持つ優先株式および転換株式に関して合理的に要求する文書を実行し、引き渡すことに同意する。

(c) 優先株式および転換株式を証明する証明書または簿記エントリは、以下の制限文を含んではならない (このセクション7(b)に定める制限文を含む): (i) そのような証券の再販売を対象とした登録声明が「証券法」の下で有効である間、または (ii) ルール144に基づいてそのような優先株式または転換株式が販売された場合、または (iii) そのような優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に基づいて販売可能である場合、または (iv) そのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合 (司法の解釈や米国証券取引委員会のスタッフが発表した声明を含む)。会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。（"レジェンドの解除日”) を提供し、または提供させるか、該当する場合は、すべての制限およびその他の伝説から自由なそのようなシェアを表す証明書をその保有者に届けます。会社は、このセクション7に記載された譲渡の制限を拡大するように、記録に記載したり、会社の移転代理人に指示を与えたりすることはできません。伝説の除去の対象となる変換シェアの証明書または帳簿エントリは、会社の移転代理人によって、該当するホルダーの指示に従って、預託信託会社システムにおいてホルダーのプライムブローカーの口座にクレジットすることによって、ホルダーに送信されます。 “標準的な決済期間”とは、普通株式に関して、証明書を届ける日、該当する場合は、制限的な伝説が付された優先株式または変換シェアの発行に関して、会社の主要取引市場における取引日数で表される標準的な決済期間を意味します。

8. 保有者の表明および保証. 各保有者は、自己のために、他の保有者のためではなく、ここにおいて、発効日における会社に対する代表および保証を表明します（特定の日付がある場合を除き、その場合、その表明と保証はその日付に正確であるものとします）。各保有者がそれぞれの購入契約のセクション3.2で行った表明および保証は、該当する場合、該当する保有者に対する優先株式および変換シェアの発行に関連して正確に保たれ、該当する取引文書（以下に定義）に関する取引のために、該当する保有者によって実行されます。

9. 適用法と管轄地. この契約は、法律が選ばれた法律の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に則って解釈され、管理されるものとします。本契約から生じるか、関連する当事者間の訴訟、行動、または手続きは、ニューヨーク、ニューヨークに所在する連邦または州の裁判所において排他的に提起される必要があり、ここにおける各当事者は、その個人の管轄権に従うことに同意し、その裁判所を適切な管轄地として同意し、管轄権または管轄地に対する異議を明示的に放棄します。 forum non conveniens. 各当事者は、個人的な手続きのサービスを無効にし、本契約の第22条に記載された方法（そこに記載された電子メールでの配信を含む）で、本契約を履行するための訴訟、行動または手続きに召喚されることに同意します。

10. なし 免除. 本契約のいかなる条項の違反を追求しない当事者の failure は、その条項または本契約のその他の条項の放棄を構成するものではありません。本契約の任意の条項または条件の厳格な履行を要求しない当事者の failure は、その後の遵守の放棄または放棄として考慮されることはありません。

11. 総合協定; 修正. 本契約、登録権契約、シリーズHの特定証明書およびシリーズIの特定証明書（総称して「 取引文書」）は、各warrantsおよび購入契約とともに、本契約の主題に関する当事者間の全合意を含んでおり、当事者間のこれまでの合意、理解、議論、交渉および取り決め（文書または口頭を問わず）をすべて置き換えるものです。この契約および登録権契約を締結するにあたり、当事者のいずれも、本契約または登録権契約に含まれていない他の当事者の表明または保証に依存していません。

12. 開示. On or before 9:30 am (New York time) on the trading day following the execution of this Agreement, the Company shall file a Current Report on Form 8-k with the Commission disclosing all material terms of the transactions contemplated hereunder.

13. 全セクターの証券一覧. The Company shall: (i) in the time and manner required by The Nasdaq Stock Market LLC (the “元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。”), prepare and file with the Trading Market an additional shares listing application covering a number of Conversion Shares at least equal to the Required Reserve Amount (as defined in the Series H Certificate of Designation) on the date of such application, (ii) take all steps necessary to cause such Conversion Shares to be approved for listing or quotation on the Trading Market as soon as possible thereafter, (iii) provide to the 株主 evidence of such listing or quotation and (iv) maintain the listing or quotation of the Common Stock on any date at least equal to the Required Reserve Amount on such date on the Trading Market (or any other national exchange on which the Common Stock is listed or quoted). The Company agrees to maintain the eligibility of the Common Stock for electronic transfer through the Depository Trust Company or another established clearing corporation, including, without limitation, by timely payment of fees to the Depository Trust Company or such other established clearing corporation in connection with such electronic transfer.

14. 無 口頭変更. 本契約は、当事者の一方が署名した文書によって、修正、変更、または終了することはできません。

15. 保存 条項と可分性. 本契約のいかなる条項が司法機関またはその他の権限のある機関によって無効または執行不能と見なされた場合、他のすべての条項は完全に効力を持ち続け、いかなる方法でも損なわれることはありません。ただし、当事者のいずれも本契約の実質的な利益を奪われることはありません。本契約のいかなる条項の無効または執行不能のために、当事者のいずれかが本契約の実質的な利益を奪われる場合、当事者は無効または執行不能な条項に代わる条項を置き換え、当該当事者がその実質的な利益を享受できるようにします。

16. 拘束力 効果. 本契約は、当事者およびそれぞれの現行および過去の幹部、メンバー、株主、取締役、マネージャー、役員、従業員、代理人、代表者、パートナー、共同ベンチャー、コンサルタント、受益者、相続人、譲受人、執行者、管理者、受託者、弁護士およびアドバイザーの利益に帰属し、当事者およびそれぞれの許可された譲受人、後継者、相続人、代表者に対して拘束力を持つものとします。

17. 契約の締結権限と理解. 各当事者は、自らに関して次のことを表明し、保証します：(i) 自らの名の下に本契約を締結する個人が適切に権限を与えられていること；(ii) 当該当事者は自発的な意思で本契約を締結し、誰かまたは何らかの団体による強制、過度の影響や圧力がなく、締結に必要な完全な権限と能力を持っていること；(iii) 当該当事者は、本契約に関連して自ら選んだ弁護士によって代表されていること；および(iv) 当該当事者は本契約を読み、そのすべての条項を理解していること。

18. 合意 共同作成. 各当事者は、本契約書の各条項が各当事者によって同時に作成されたものとみなされることに合意し、特定の条項の起草者に対する契約の解釈に関する法律または規則は、取引文書の解釈または執行には適用されないものとする。

19. 勧誘しないこと. 各当事者は、ここに記載されているものを除き、いかなる約束や勧誘も行われていないことを保証し、この合意が、各当事者を代表する弁護士、エージェント、またはその他の代理人によるいかなる陳述や表現にも依存することなく、すべての請求を処理するために自発的に締結されたものであることを確認する。

20. 弁護士費用および費用; 税金. 各当事者は、取引文書およびここで解放された請求に関連または由来する弁護士費用および費用を負担し、さらなる請求は行わないものとする。各当事者は、この合意に関連して受け取った対価に関して、自身の税金の支払いに責任を持つものとする。

21. 第三者の利益を受ける権利なし. 規定 本契約の利益は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者と許可された譲受人のみに帰属し、他の者または法人に権利（制限なく、第三者の受益者権を含む）を付与するものとは解釈されません。

22. 通知本契約の当事者に対するすべての通知、リクエスト、要求は、書面で行い、以下のように電子メールおよび翌日配送便で送付しなければなりません（または、当該当事者が随時指示するその他の住所または電子メールに送付することもできます）：

保有者に送信する場合は、当該保有者の署名ページに記載されている連絡先情報に従って行います。

23. 独立 株主の義務と権利の性質. 各保有者の取引文書における義務は、他の保有者の義務とは独立したものであり、保有者は 他の保有者の取引文書に基づく義務の履行または不履行について、いかなる形でも責任を負いません。 本契約または他の取引文書に含まれる内容、ならびに保有者がここに従ってまたはそれに従って行った 行動は、保有者をパートナーシップ、団体、共同事業、またはその他の種類の実体と見なすものではなく、 保有者がそのような義務や取引文書によって想定される取引に関して協調的または団体として行動している という推定を生じさせるものではありません。各保有者は、自らの権利を独立して保護し、行使する権利を有し、 その権利には本契約または他の取引文書に起因する権利が含まれ、他の保有者がその目的のために追加の 当事者として加わる必要はありません。各保有者は、適用される取引文書のレビューと交渉において、自らの 独立した法律顧問に代表されています。管理の便宜上、各保有者およびそのそれぞれの顧問は、 Pryor Cashman LLPを通じて会社と連絡を取ることを選択しました。Pryor Cashman LLPは、いずれの保有者をも代表せず、 Rothのみを代表しています。会社は、会社の便宜のために、全保有者に同じ条件と適用される取引文書を提供し、 それは保有者から要求されたためではありません。本契約およびその他の適用取引文書に含まれる各条項は、 会社と保有者の間のものであり、保有者全体との間のものではなく、保有者間のものではないことが 明示的に理解され、合意されています。前述の内容に反する何かがあっても、各保有者は、本契約により 法的助言を受けるように助言されており、各保有者は、本契約および他の適用取引文書の条項について 合理的な期間の間に、自らの選択した法律顧問と相談した（または相談する機会があった）ことを 確認しています。

24. 平等 保有者の取り扱い; 最恵国待遇. いかなる考慮（いかなるトランザクション文書の変更を含む）も、トランザクション文書のいかなる規定の修正または承認を行うために、いかなる保有者にも提供されることはなく、またいかなる保有者にも支払われることはありません。明確にする目的のために、この規定は、会社によって各保有者に付与され、各保有者によって別々に交渉された別の権利を構成し、会社が保有者を一つのクラスとして扱うことを意図しており、いかなる方法においても保有者が証券の購入、処分、または投票に関して協力またはグループとして行動することを解釈されるものではありません。会社は本日の日付において、保証し、約束し、同意します。保有者が優先株式を保持している限り、会社が普通株式または普通株式の持分を発行または販売する場合、優先株式を保持する保有者がその発行または販売に付随する条件が投資家にとってその保有者に与えられた条件よりも有利であると合理的に信じる場合、そのことを会社に通知しなければならないのは、発行または販売の開示から10営業日以内です。この時、その保有者に対してのみ、この取引の条件を修正し、その保有者がその有利な条件や条件の恩恵を受けることを可能にするようにしなければなりません。この第24章は、免除発行に関しては適用されません。会社は、当該発行または販売の5営業日前までに、いかなる保有者にもそのような発行または販売の通知を提供しなければなりません。

25. その他の保証. 本契約に関連する各当事者は、契約の目的を実現し、遂行するために、合理的に必要または適切なさらなる文書を実行し、納入し、さらなる行動をとることに合意します。

26. いいえ 割り当て本契約は、法的手続きを除き（合併または売却に関する場合を除く）、いかなる当事者によっても、明示的な書面による他の非譲受当事者の同意がなければ、全部または一部を譲渡、伝達またはその他の方法で移転することはできません。

27. 相互に類似の書類本契約は、対になる形で執行されることがあり、各対は、執行されると署名された原本と同等の効力を持ちます。署名された対の写真、電子メール、画像及びファクシミリのコピーは、何らかの目的のために原本の代わりに使用できます。

28. 見出し本契約の各段落の見出しは、参考のために挿入されたものであり、本契約の一部ではなく、ここでの解釈または構成において使用されるべきではありません。

[署名ページに移行]

本契約の証として、署名者各々が、最初に記載された日付と年において本契約を適切に実行したものとします。

[署名ページ]

ここに証明するために、下に署名した者は、記載された日付と年に従い、この契約書を正当に締結しました。

保有者への优先股のシェアの配達先住所（通知先の住所と異なる場合）：

シリーズH优先股の利益所有権制限 ¨ 4.99% または ¨ 9.99%

スケジュール 1(a)

EXHIBIt A

シリーズH指定証明書の形式

（参照）

付属書B

シリーズI指定証明書の形式

(添付参照)

展示品 C

登録権限規約の形式

(添付ファイルを参照してください)

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