展示 10.2

特权及保密

注册权协议

本注册权协议（以下简称“本协议”）于2024年3月[ ]日签署，由Aprea Therapeutics, Inc.，一家德拉华州公司（以下简称“公司”）及签署本协议的各方（每位购买方均为“购买方”，合称“买方”）共同订立。协议”) 作为2024年11月14日的协议，由内华达州公司LogicMark, Inc.签署 （以下简称“公司”），以及本协议的所有签署人（每个签署人称为“持有方”和“买方”，合称“买方”）共同订立。持有方们”).

本协议是根据 《和解协议和豁免》于本协议签署之日由公司与每一个持有方签署的（“结算 协议”).

公司与每个持有方特此同意如下：

1. 定义.

在本协议中使用的专有名词，除非另有定义，否则应具有《和解协议》中赋予的含义。 本协议中使用的以下术语应具有如下含义：

“建议“ 应按第6(d)节所载定义解释。”

“有效性 日期中文，就根据本约定要求提交的首次注册声明而言，是60日^{”指（i）如果委员会通知公司将“审核”注册声明，则为申报日期后的第九十（90）天，以及（ii）公司接到委员会口头或书面通知（以较早者为准）后的第十（10）天，该通知表明注册声明不会被“审核”或不再受到进一步审核。} 所定义的“日历日”是指此项注册申请书之后的六十个日历日（或在委员会进行“全面审查”时，自此之后的九十个日历日），就最初提交的登记申请报告而言；对于任何附加的登记申请报告，根据第2(c)条或第3(c)条可能需要提交的，其“日历日”是指根据此项申请书所要求提交附加的登记申请报告的日期后的六十个日历日（或在委员会进行“全面审查”时，自此之后的九十个日历日）。^th 苹果CEO库克大量出售股票，以逾3亿港元的价格套现。^th 所定义的“日历日”是注册申请报告根据此项注册申请书要求提交的新注册申请报告需要在此项申请书之下提交的日期之后的六十个日历日（或在委员会进行“全面审查”时，自此之后的九十个日历日）；进一步地，在委员会通知公司一个或多个以上的注册申请报告将不受审查或不再受到进一步审查和评论的限制的情况下，就该注册申请报告而言，其“生效日”应当是公司收到的通知日期之后的第五（5）个交易日，如果该日期先于上述的要求日期；如果该“生效日”不是交易日，则该“生效日期”应当是下一个交易日。^th 在必须根据此处要求提交的其他注册声明注册日之后的日期); 但, 然而在事件发生时，如果公司接到委员会通知，其中一项或多项上述登记声明将不会被审查或不再受进一步审查和意见的影响，对于该等登记声明，其生效日期应为公司收到此类通知之日后第五个交易日，如果此日期早于上述要求的日期，进一步规定，如果该生效日期落在非交易日，则生效日期应为随后的下一个交易日。

“有效性 期间“”应符合第2(a)节中的含义。

“事件“ 在第2(d)条中规定的含义。

“事件 日期“”应按照第2(d)节中所规定的含义解释。

“申报日期“是指就本协议项下要求的初始登记声明而言，指自本协议生效之日起计算的第30个日历日；至于根据第2(c)条或第3(c)条可能需要的任何额外登记声明，则是指公司根据SEC指导允许提交与可登记证券相关的额外登记声明的最早可行日期。

“持有人”或“持有人“持有人”指登记证券的持有人或持有人。

“受赔偿方”在第5(c)条中有所述的含义。

“赔偿方。如果任何受赔偿方接到任何第三方提出的或起诉的任何不是本协议当事方或本协议当事方的附属公司或代表（““应具有第5(c)节中所述的含义。

“初始注册声明“”表示根据本协议提出的初始注册声明。

“损失“即在第5(a)条所规定的含义。”

“我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，代码为“NKTR”。截至2024年6月4日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股1.40美元。“应具有第2(a)节中规定的含义。

“招股说明书“票据”指注册声明中包括的招股说明书（包括但不限于包含在根据证券法生效的注册声明中依据美国证券交易委员会根据规定的规则430A发布并通过的在招股说明书中先前省略的任何信息的招股说明书），在通过任何招股说明书补充或修订的情况下，关于注册声明覆盖的任何可注册证券部分的发行条款，以及所有其他招股说明书的修订和补充，包括事后有效的修正和所有被引用或被视为被引用于该招股说明书中的材料。

“可注册证券“的意思是，截至任何判断日期，(a) 所有已发行的普通股和可因完全转换系列H优先股而发行的普通股（假设在该日期系列H优先股完全转换而不考虑系列H优先证书中的任何转换限制），(b) 依据系列H优先股的任何反稀释条款所发行和可发行的任何额外普通股（在每种情况下，不考虑系列H优先证书中规定的任何转换限制），以及 (c) 任何因股票分割、红利或其他分配、资本重组或与前述事项类似的事件而发行或可发行的任何证券； 但前提是，, 任何此类可注册证券将不再被视为可注册证券（公司不需要维护任何有效性或者再提交另外的注册声明），只要（a）与此类可注册证券的销售相关的注册声明已被证券委员会根据证券法声明有效，并且此类可注册证券已根据该有效的注册声明被持有人处置，（b）此类可注册证券已根据规则144进行过销售，或（c）此类证券在没有数量或销售方式限制的情况下变得符合转售条件，并且根据规则144的书面意见函可向转让代理及相关持有人有效提交（假设此类证券及其转化时或作为红利时所发行或可发行的任何证券在任何时候未被公司任何关联方持有），由公司基于公司法律顾问的建议合理判断。

“注册声明书“中文”指根据2(a)条款要求在此处提交的任何注册声明，以及根据2(c)或3(c)条款拟议的任何额外注册发帖，包括（在每种情况下）招股说明书，任何此类注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及其中的所有附件，以及在任何此类注册声明中被引用或视为被引用的任何内容。

“规则415“”，指券监会根据证券法颁布的第415条规则，该规则可能不时被修订或解释，或者证券监会以后颁布的具有基本相同目的和效果的任何类似规则或法规。

“条款424“”意味着证券法委员会根据证券法颁布的424条规定，该规定可能随时修订或解释，或任何类似的规则或法规，该委员会在此后颁布，具有类似的目的和效果。

“出售 股东问卷“将在第3(a)节中定义。”

“SEC指南” 表示（i）委员会工作人员提供的任何公开可获得的书面或口头指导，或者对委员会工作人员的任何评论、要求或要求 和（ii）证券法。

2.  架上注册.

(a) 在每个申请日期之前或当天，公司应准备并向委员会提交注册声明，涵盖所有未在有效注册声明下注册的可注册证券，供持续性发行使用，依据规则415。根据本条款提交的每份注册声明应使用S-3表格（除非公司当时不符合在S-3表格上注册可注册证券的资格，在这种情况下，该注册应按照本条款的规定使用其他适当的表格，受第2(e)条款的规定约束），并应包含（除非至少85%的持有者另有指示）实质上为“发行计划附上的“ 附表A 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。Alzamend神经公司的普通股在纳斯达克上市，证券代码是“ALZN”。在2024年5月31日，普通股的最后报价为每股$0.59。附上的章节“ 附件B; 提供, 然而前提是，任何股东不得被要求 被称为“承销商”，除非该股东事先明确书面同意。根据本协议的条款， 公司应尽最大努力促使根据本协议提交的注册声明（包括但不限于根据 第3(c)条）尽快被证券法宣布生效，但在任何情况下不得晚于适用的生效日期，并应尽合理最大努力保持该注册声明在证券法下持续有效，直到所有注册证券均被 出售，或者根据144规则，或（ii）根据144规则可以在没有成交量或售卖方式限制的情况下出售，并且无需公司遵守144规则下的当前公共信息要求，具体由公司的律师根据书面意见函判断，该函件应寄给并被转移代理人和受影响的 股东接受（“有效期”。公司应在交易日的纽约市时间下午5:00 通过电话请求注册声明的生效。公司应在同一个交易日通过传真或电子邮件立即通知股东注册声明的生效，即公司通过电话确认与 委员会的生效 date。这将是请求该注册声明生效的日期。公司应在注册声明生效日期后的交易日上午9:30（纽约市时间）向委员会提交最终招股说明书， 按规则424要求。未能在股东收到生效通知的一（1）个交易日内通知股东，或者未能如前所述提交最终招股说明书， 将被视为第2(d)条款下的事件。

(b)  尽管在第2(a)节中设定了注册义务，但如果委员会通知公司，由于规则415的应用，所有可注册证券无法在单一注册声明中作为二次发行进行注册，公司同意及时通知所有持有者，并采取其商业上合理的努力按照委员会的要求提交对初始注册声明的修订，涵盖委员会允许注册的最大数量的可注册证券，使用S-3表格或其他可用于注册可注册证券作为二次发行的表格，受第2(e)节的规定的限制；关于在S-3表格或其他适当表格上提交的内容，以及受第2(d)节的规定关于支付清偿损失的限制； 提供, 然而，在提交该修正案之前，公司应有义务尽最大努力向委员会倡导依据SEC指南注册所有可登记证券，包括但不限于合规和披露解释612.09。

(c) 尽管 本协议的任何其他条款，并根据第2(d)节支付清偿损失，如果委员会或任何SEC指南对在特定注册声明中允许注册的可注册证券数量设定了限制（尽管公司尽了合理努力向委员会争取注册全部或更多的可注册证券），除非持有者以书面形式另行指示其可注册证券，注册在该注册声明上的可注册证券数量将按如下方式减少：

如发生缩减，公司应提前至少五（5）个交易日书面通知持有人，连同有关该持有人分配的计算。如果公司根据上述规定对初始注册声明进行修改，公司将尽最大努力在证监会或证券交易委员会提供给公司的指导下，尽快向证监会申请提交一份或多份S-3表格或其他可用于注册转售未在初始注册声明中注册的可注册证券的注册声明并进行修订。

(d) 如果： (i) 初始注册声明未在其提交日期之前或当日提交（如果公司未经持有人审核及评论的机会就提交了初始注册声明，将被视为不符合该条款(i)的要求），或(ii) 公司未在被证监会通知（口头或书面，视两者中较早者）后五个交易日内向证监会提交加速注册声明的请求，及 (iii) 在注册声明的生效日期之前，公司未在收到证监会提出的意见后十（10）个日历日内提交预生效修改并书面回应证监会的意见，或（iv）注册声明未在初始注册声明的生效日期之前获得证监会的声明以推出所有可注册证券，或(v) 在注册声明生效后，由于任何原因，该注册声明未能持续有效，未能涵盖所有注册证券，或持有人未被允许利用其中的说明书转售可注册证券，超过十（10）个连续日历日或在任何12个月期间超过十五（15）个日历日（这些不需要连续的日历日）（任何此类失责或违反称为“事件”，对于第(i)和第(iv)条款，为此事件发生的日期，对于第(ii)条款，为超过五(5)个交易日的日期，对于第(iii)条款，为超过十(10)个日历日的日期，对于第(v)条款，超过十(10)个或十五(15)个日历日的日期，适用的，被称为“事件日期），那么，除了持有人在此或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每一个事件日期以及每一个月的周年纪念日（如果适用事件在该日期之前未被治愈）直到适用事件被治愈，公司应向每位持有人支付现金金额，作为部分履约赔偿，而非罚款，金额等于1.5%乘以该持有者根据和解协议支付的系列H优先股认购额度的总金额。如果公司未能在到期后七天内根据本节全额支付任何部分履约赔偿，则公司将按每年18%的利率（或适用法律允许支付的较少最高金额）向持有人支付该金额的利息，自该部分履约赔偿到期之日起每日计息，直到该金额加上所有利息全数支付完毕。根据本条款的部分履约赔偿应在事件治愈之前按月的每日比例适用。

(e) 如果本条款下的Form S-3不可用于注册可转让证券的转售，公司应（i）在其他适当的表格上注册可转让证券的转售，并且（ii）承诺在Form S-3可用时尽快注册可转让证券，前提是公司应保持当前有效的注册声明的有效性，直到可转让证券在Form S-3上的注册声明被委员会宣布有效。

(f) 尽管本文件中有任何相反的规定，公司的任何情况下都不允许将任何持有者或持有者的关联方命名为任何承销商，除非事先获得该持有者的书面同意。

3.  注册 步骤.

根据公司的注册义务，公司应：

(a) 在每份注册声明文件提交前不少于五（5）个交易日，在提交任何相关招股说明书或对此的任何修订或补充文件（包括任何将被纳入或被视为被纳入的文件）之前不少于一个（1）个交易日，公司应 (i) 向每位持有者提供所有拟提交文件的副本，这些文件（其他被纳入或被视为被纳入的文件除外）将接受该持有者的审查；并且 (ii) 使其高管和董事、法律顾问及独立注册会计师对各持有者的法律顾问合理意见所需的询问作出回应，以进行合理的调查，以符合证券法的含义。在持有多数可注册证券的持有者合理善意反对的情况下，公司不得提交注册声明或任何此类招股说明书或对其的任何修订或补充，前提是公司在持有者收到注册声明副本后不少于五（5）个交易日内，或在持有者收到任何相关招股说明书或其修订或补充文件副本后不少于一个（1）个交易日内以书面形式通知公司该反对意见。每位持有者同意向公司提供本协议附件中附带的完成的问卷。 附件 B (a “Selling Stockholder Questionnaire”）不得晚于离申报日不少于两个（2）个交易日或在第四（4^th无法翻译。

(b) (i) Prepare and file with the Commission such amendments, including post-effective amendments, to a Registration Statement and the Prospectus used in connection therewith as may be necessary to keep a Registration Statement continuously effective as to the applicable Registrable Securities for the Effectiveness Period and prepare and file with the Commission such additional Registration Statements in order to register for resale under the Securities Act all of the Registrable Securities, (ii) cause the related Prospectus to be amended or supplemented by any required Prospectus supplement (subject to the terms of this Agreement), and, as so supplemented or amended, to be filed pursuant to Rule 424, (iii) respond as promptly as reasonably possible to any comments received from the Commission with respect to a Registration Statement or any amendment thereto and provide as promptly as reasonably possible to the Holders true and complete copies of all correspondence from and to the Commission relating to a Registration Statement (provided that, the Company shall excise any information contained therein which would constitute material non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries), and (iv) comply in all material respects with the applicable provisions of the Securities Act and the Exchange Act with respect to the disposition of all Registrable Securities covered by a Registration Statement during the applicable period in accordance (subject to the terms of this Agreement) with the intended methods of disposition by the Holders thereof set forth in such Registration Statement as so amended or in such Prospectus as so supplemented.

(c) If during the Effectiveness Period, the number of Registrable Securities at any time exceeds 100% of the number of shares of Common Stock then registered in a Registration Statement, then the Company shall file as soon as reasonably practicable, but in any case prior to the applicable Filing Date, an additional Registration Statement covering the resale by the Holders of not less than the number of such Registrable Securities.

(d) 通知可注册证劵持有者出售可注册证券（该通知应根据此处第(iii)至(v)条款，附带指示，要求暂停使用招股说明书，直到所需更改完成），应尽快合理地进行（并且，在(i)(A)的情况下，不得少于一个交易日之前），并且（如任何此类人士要求）在（i)(A）提出招股说明书或任何招股说明书补充文件或对注册声明的后续有效修正文件提交时，确认此类通知的书面形式，不迟于提交日后的一个交易日，（B）当委员会通知公司是否对该注册声明进行“审查”以及委员会在该注册声明上书面评论时，以及（C）关于注册声明或任何后续有效修正文件时，当其已生效，（ii）委员会或任何其他联邦或州政府机构对修订或补充注册声明或招股说明书或提供额外信息的要求，（iii）委员会或任何其他联邦或州政府机构发出任何暂停注册声明有效性的停止令，涵盖任何或所有可注册证券或为此目的启动任何程序，（iv）公司收到有关暂停任何可注册证券在任何司法管辖区的认可或豁免的通知，或因该目的启动或威胁启动任何程序，（v）发生任何事件或经过的时间使得注册声明中包含的财务报表不符合包含资格或注册证明或招股说明书中或参考文献中被视为包含的任何声明在实质上不真实或要求对注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修订，以便在注册声明或招股说明书的情况下，均不包含任何有关重大事实的不实陈述或遗漏任何需要列示的重大事实或在当时情况下，对于声明而言不具误导性，以及（vi）发生或存在任何关于公司的待决企业发展的情况， 公司认为可能会是重要的，并且在公司的判断下，认为允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益； 提供, 然而在任何情况下，此类通知不得包含构成有关公司或其任何子公司的重要且非公开信息的任何信息。

(e) 使用 其最佳努力避免发布任何停止或暂停注册声明有效性的命令，或如果已发布，尽快获取撤回命令，(i) 任何停止或暂停注册声明有效性的命令，或 (ii) 在任何司法管辖区内对任何可注册证券的销售的资格(或豁免资格)的暂停。

(f) 向每位持有人提供 至少一份经过核实的注册声明和每份修订（包括财务报表和日程），所有文档并入或视为并入其中的文件（至于该人要求），以及所有展览（包括之前提供或通过引用并入的展览），且在此类文件提交给委员会后及时提供；但任何在EDGAR系统上可获取的项目（或其继承者）无需以实体形式提供。

(g) 根据本协议的条款，公司在此同意每一位销售持有人在与注册可售证券的提供和销售相关的使用此类招股说明书及其每一修正或补充，除非根据第3(d)条的通知进行后续处理。

(h)  在持有人转售可注册证券之前，尽商业上的合理努力注册或资格注册或与销售持有人合作，涉及该持有人根据美国证券或蓝天法进行可注册证券的注册或资格的注册（或豁免注册），根据持有人合理书面请求，在有效期内保持每一注册或资格（或豁免）的有效性，并做任何其他合理必要的行动或事项以使可注册证券的转让在各司法管辖区内进行；前提是公司不需在其当时未获资格的一般情况下在任何司法管辖区内被要求资格，不会使公司在其中承担任何物质税负，或在该司法管辖区内提交一般性服务过程同意。

(i) 如果持有人要求，配合持有人以促进适时准备和交付证书（如适用），以代表根据注册声明交付给转让人的可注册证券，这些证书在《结算协议》允许的范围内应当不含任何限制性标记，并使该可注册证券可以按照任何持有人要求的面值和名称进行注册。

(j) 在发生第3(d)条所述的任何事件时，及时尽可能合理地考虑到公司对任何不利后果的善意评估，这是对公司及其股东在提前披露此类事件的影响，准备对注册声明进行补充或修订，包括对其中的有效后续修订，或对相关招股说明书补充，或对其中参考的任何文件进行补充，以确保在随后交付时，注册声明或该招股说明书不会包含不实的重大事实陈述，或者遗漏在其中需要陈述的重大事实，或在考虑到作出该陈述时的情况时，必要的不误导性。 如果公司根据上述第3(d)条第(iii)至第(vi)款通知持有人暂停使用任何招股说明书，直至对该招股说明书进行所需的更改，则持有人应暂停使用该招股说明书。公司将尽最大努力确保该招股说明书的使用能够尽快恢复。公司有权根据本第3(j)条暂停注册声明和招股说明书的可用性，但需支付第2(d)条依据要求的部分违约金，暂停时间不得超过60个日历天（可以不是连续的天数），在任何12个月内。.

(k) Otherwise use commercially reasonable efforts to comply with all applicable rules and regulations of the Commission under the Securities Act and the Exchange Act, including, without limitation, Rule 172 under the Securities Act, file any final Prospectus, including any supplement or amendment thereof, with the Commission pursuant to Rule 424 under the Securities Act, promptly inform the Holders in writing if, at any time during the Effectiveness Period, the Company does not satisfy the conditions specified in Rule 172 and, as a result thereof, the Holders are required to deliver a Prospectus in connection with any disposition of Registrable Securities and take such other actions as may be reasonably necessary to facilitate the registration of the Registrable Securities hereunder.

(l) The Company shall use its best efforts to maintain eligibility for use of Form S-3 (or any successor form thereto) for the registration of the resale of Registrable Securities.

(m) The Company may require each selling Holder to furnish to the Company a certified statement as to the number of shares of Common Stock beneficially owned by such Holder and, if required by the Commission, the natural persons thereof that have voting and dispositive control over the shares. During any periods that the Company is unable to meet its obligations hereunder with respect to the registration of the Registrable Securities solely because any Holder fails to furnish such information within three Trading Days of the Company’s request, any liquidated damages that are accruing at such time as to such Holder only shall be tolled and any Event that may otherwise occur solely because of such delay shall be suspended as to such Holder only, until such information is delivered to the Company.

4.  注册 费用. All fees and expenses incident to the performance of or compliance with, this Agreement by the Company shall be borne by the Company whether or not any Registrable Securities are sold pursuant to a Registration Statement. The fees and expenses referred to in the foregoing sentence shall include, without limitation, (i) all registration and filing fees (including, without limitation, fees and expenses of the Company’s counsel and independent registered public accountants) (A) with respect to filings made with the Commission, (B) with respect to filings required to be made with any Trading Market on which the Common Stock is then listed for trading, and (C) in compliance with applicable state securities or Blue Sky laws reasonably agreed to by the Company in writing (including, without limitation, fees and disbursements of counsel for the Company in connection with Blue Sky qualifications or exemptions of the Registrable Securities), (ii) printing expenses (including, without limitation, expenses of printing certificates for Registrable Securities), (iii) messenger, telephone and delivery expenses, (iv) fees and disbursements of counsel for the Company, (v) Securities Act liability insurance, if the Company so desires such insurance, and (vi) fees and expenses of all other Persons retained by the Company in connection with the consummation of the transactions contemplated by this Agreement. In addition, the Company shall be responsible for all of its internal expenses incurred in connection with the consummation of the transactions contemplated by this Agreement (including, without limitation, all salaries and expenses of its officers and employees performing legal or accounting duties), the expense of any annual audit and the fees and expenses incurred in connection with the listing of the Registrable Securities on any securities exchange as required hereunder. In no event shall the Company be responsible for any broker or similar commissions of any Holder or, except to the extent provided for in the Settlement Agreement, any legal fees or other costs of the Holders.

5.  补偿.

(a) 公司赔偿. The Company shall, notwithstanding any termination of this Agreement, indemnify and hold harmless each Holder, the officers, directors, members, partners, agents, brokers (including brokers who offer and sell Registrable Securities as principal as a result of a pledge or any failure to perform under a margin call of Common Stock), investment advisors and employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles, notwithstanding a lack of such title or any other title) of each of them, each Person who controls any such Holder (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act) and the officers, directors, members, stockholders, partners, agents and employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles, notwithstanding a lack of such title or any other title) of each such controlling Person, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, costs (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees) and expenses (collectively, “Losses”), as incurred, arising out of or relating to (1) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in a Registration Statement, any Prospectus or any form of prospectus or in any amendment or supplement thereto or in any preliminary prospectus, or arising out of or relating to any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus or supplement thereto, in light of the circumstances under which they were made) not misleading or (2) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, the Exchange Act or any state securities law, or any rule or regulation thereunder, in connection with the performance of its obligations under this Agreement, except to the extent, but only to the extent, that (i) such untrue statements or omissions are based solely upon information regarding such Holder furnished in writing to the Company by such Holder expressly for use therein, or to the extent that such information relates to such Holder or such Holder’s proposed method of distribution of Registrable Securities and was reviewed and expressly approved in writing by such Holder expressly for use in a Registration Statement, such Prospectus or in any amendment or supplement thereto (it being understood that the Holder has approved Annex A hereto for this purpose) or (ii) in the case of an occurrence of an event of the type specified in Section 3(d)(iii)-(vi), the use by such Holder of an outdated, defective or otherwise unavailable Prospectus after the Company has notified such Holder in writing that the Prospectus is outdated, defective or otherwise unavailable for use by such Holder and prior to the receipt by such Holder of the Advice contemplated in Section 6(d). The Company shall notify the Holders promptly of the institution, threat or assertion of any Proceeding arising from or in connection with the transactions contemplated by this Agreement of which the Company is aware. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such indemnified person and shall survive the transfer of any Registrable Securities by any of the Holders in accordance with Section 6(h).

(b) 持有人应进行赔偿每位持有人应各自（不共同）对公司、公司的董事、高级职员、代理人及员工，以及控制公司的每个人（根据证券法第15节和交易法第20节的定义），以及这些控制人的董事、高级职员、代理人或员工，在适用法律允许的最大范围内，进行赔偿并使其免受损害，以应对因以下原因而产生的所有损失：任何注册声明、任何招股说明书或其中的任何修正案或补充，或任何初步招股说明书中包含的任何虚假或声称虚假的重大事实的陈述，或因其所需的任何重大事实的遗漏或声称遗漏而引起的，或在这种情况下，为了使其中的陈述（在任何招股说明书或补充的情况下，根据所作声明的情况）不具误导性而所需的事实没有被说明的（i）在程度上，但仅限于程度上，若此类虚假陈述或遗漏包含在持有人以书面形式提供给公司以供包含在注册声明或招股说明书的任何信息中，或（ii）在程度上，但仅限于程度上，此类信息与持有人在出售股东问卷中提供的信息或登记证券的拟议分配方式相关，并且经持有人的明确书面审核和批准，其目的是在注册声明中使用（持有人已理解其已为此目的批准了附录A），此类招股说明书或任何修正案或补充。在任何情况下，出售持有人的责任金额不得超过因注册声明中售出登记证券而收到的（扣除持有人与本第5节相关的任何索赔的所有费用和持有人因该虚假陈述或遗漏被要求支付的任何损害金额）所得的美元金额。

(c) 实施补偿程序如果此类诉讼（“申诉人”）被提出或主张，任何获得此处赔偿的人（“被 indemnified 一方如受赔偿的一方应立即通知寻求赔偿的人（以下简称 “indemnifying 一方应书面通知，并授权赔偿方负责其辩护，包括 聘请令受赔偿方合理认可的律师并支付与辩护 有关的所有费用和支出，但未通知任何受赔偿方 不免赔偿方根据本协议的义务或责任，除非且 仅当由管辖权法院最终裁定（该裁定不受上诉或 进一步审查），此类未通知已构成实质性和严重 损害赔偿方。

一方受偿方应有权在任何此类诉讼中聘用独立律师并参与军工股，但是这些律师的费用和开支应由该受偿方或受偿方承担，除非：(1) 赔偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2) 赔偿方未能及时承担此类诉讼的辩护并聘请对受偿方合理满意的律师参与任何此类诉讼，或(3) 任何此类诉讼的被告（包括任何被传讯的各方）包括受偿方和赔偿方，受偿方的律师合理地认为如果同一律师代表受偿方和赔偿方将可能存在重大利益冲突（在这种情况下，如果受偿方书面通知赔偿方选择以赔偿方的费用聘用独立律师，赔偿方将无权承担其辩护，并且不得超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担）。赔偿方对未经其书面同意达成的任何此类诉讼和解不负责任，此同意不得被不合理地拒绝或延迟。未经受偿方事先书面同意，赔偿方不得达成任何对任何受偿方为其中一方的待解决诉讼的和解，除非该和解包括对此类诉讼的主题索赔免除受偿方的所有责任。

根据本协议的条款，对受赔偿方的一切合理费用和支出（包括在不违反本节的情况下调查或准备为了捍卫此类诉讼而支出的合理费用和支出）应在书面通知赔偿方后的十个交易日内支付给受赔偿方，前提是受赔偿方应及时将这些费用和支出中适用于裁定受赔偿方最终不得根据具有主管权威的法院（该裁定不受上诉或进一步审查的限制）在此项补偿权益下获得补偿的部分返还给赔偿方。

(d) Contribution如果第5(a)或5(b)条款下的赔偿对受赔偿方不可用或不足以弥补任何损失，则每个赔偿方应按照相应的比例向该受赔偿方支付或应支付的金额进行分摊，以反映赔偿方和受赔偿方在导致此类损失的行为、声明或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考量。这样的赔偿方和受赔偿方的相对过失应根据诸多因素来确定，包括任何有争议的行动，包括任何不实或被指称为不实的重要事实陈述或遗漏或被指称为遗漏的重要事实，是由该赔偿方或受赔偿方采取或提供信息，以及各方的相对意图、知识、获取信息和纠正或预防此类行动、声明或遗漏的机会。因任何损失而支付或应支付的金额将被视为包括，根据本协议规定的限制，由此方为任何诉讼所发生的合理律师费或其他费用及费用，以便本方将根据其条款按照可用赔偿提供给的方式对此类费用或费用进行赔偿。

各方一致同意，如果根据本第5（d）节确定的捐款是按比例分配或者其他不考虑上述前段提到的公平因素的分配方法，则这将不公平。在任何情况下，持有注册证券的贡献义务都不得超过该贡献义务引起的持有人从出售引起的注册证券（扣除与本第5部分有关的任何索赔相关的任何费用以及因此持有人已被要求支付的任何损害赔偿金额或所称的不诚实或所称遗漏）所收到的款项数额。

本节中包含的赔偿和协议不影响赔偿方可能对受赔方的任何责任。

6.  杂项.

(a) 救济措施。 公司或持有人在本协议项下违反其任何义务的情况下，各持有人或公司均享有行使法律和本协议授予的所有权利，包括损害赔偿的权利，并有权要求根据本协议实施其权利。公司和每个持有人均同意，货币赔偿无法为其违反本协议的任何条款而招致的任何损失提供足够的补偿，并在此进一步同意，在就此类违约提起具体履行的任何诉讼时，不主张或放弃抗辩法律救济足够的辩护。

(b) 不得利用其他登记; 禁止提交其他登记声明公司及其任何股东（除了本协议中持有者的身份以外）不得在任何注册声明中包含公司的证券，除非是可注册证券。在可注册证券根据证券委员会声明生效的注册声明之前，公司不得提交任何其他注册声明，前提是本第6(b)条款不禁止公司提交在本协议日期之前提交的注册声明的修正案。

(c) [保留]

(d) 已停售 处置根据其收购的可登记证券，每个持有人同意，在收到公司关于发生第3(d)(iii)至(vi)条所述事件的通知后，即刻暂停根据注册声明处置该等可登记证券，直至收到公司书面通知（“通知”），通知称可恢复使用相应的招股意向书（可能已被补充或修订）。 公司将尽最大努力确保可以尽快恢复使用招股意向书。 公司同意并承认，在持有人根据本协议被要求中止对该等可登记证券的处置期间，均应适用第2(d)条的规定。建议公司将尽最大努力确保可以尽快恢复使用招股意向书。 公司同意并承认，在持有人根据本协议被要求中止对该等可登记证券的处置期间，均应适用第2(d)条的规定。

(e) 跟随注册 登记如果在有效期内任何时候，没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，并且公司决定准备并向委员会提交与其自营账户或他人账户下有关的证券法注册声明，涉及任何其股权证券，而不是在S-4表格或S-8表格（每个根据证券法颁布）或其当时等效的与仅在任何实体或业务的收购中发行的股权证券或与公司的股票期权或其他员工福利计划有关的可发行的股权证券，那么公司应向每位持有者提供该决定的书面通知，并在送达该通知之日起十五天内，如果任何持有者提出书面请求，公司应在该注册声明中包括该持有者请求注册的所有或部分可注册证券； 提供, 然而,

(传真) 修改和豁免本协议的条款，包括本句的条款，不能被修改、变更或补充，且偏离本协议条款的豁免或同意不得被给予，除非以书面形式并由公司和持有50.1%或以上已发行的可注册证券的持有者签署（为了澄清，这包括任何可注册证券，这些证券在行使或转让任何H系列优先股时可发行），前提是如果任何修改、变更或豁免对某一持有者（或持有者组）造成不成比例的不利影响，则需要该不成比例受影响的持有者（或持有者组）的同意。如果注册声明未根据遵守前述句子的豁免或修改注册所有可注册证券，则每位持有者的可注册证券注册数量应在所有持有者中按比例减少，并且每位持有者有权指定其可注册证券中哪些应从该注册声明中省略。尽管如此，就仅涉及持有者或一些持有者权利的不涉及其他持有者权利的事项的豁免或同意，仅可由相关的持有者或与该豁免或同意相关的所有可注册证券的持有者给予； 提供的, 然而本条款的规定不得更改、修改或补充，除非按照本节6(f)第一句的规定进行。任何人不得为修改或同意放弃本协议的任何条款而提供或支付任何对价，除非对所有协议方提供同样的对价。

(g) 通知任何及所有根据本协议要求或允许提供的通知或其他通讯或交付，应按照和解协议中的规定进行交付。

(h) 继承人和受让人本协议应使每一方的继任者和被允许的受让人受益并对其有约束力，并应使每个持有者受益。公司不得在没有所有时持有的可注册证券持有者的事先书面同意的情况下（除非通过合并）转让其在本协议项下的权利或义务。每个持有者可以按照《和解协议》第5.8条的规定以允许的方式和向允许的人员转让其在本协议项下的权利。

(i) 不 不一致的协议截至本日期，公司及其子公司均未签署，也不得在本协议日期之后的日期签署任何与其证券相关的协议，该协议会损害本协议中授予持有人的权利，或与本协议规定相抵触。除非在下文中另有规定。 附表6(i)中另有规定除上文所述情况外，公司及其子公司均未之前签署任何与其证券相关的授予任何注册权利的协议，以供履行未完成的给予他人的权利。

(j) 执行 和对方本协议可以分成两份或更多副本进行签署，所有副本一起会被视为同一协议，并且在每一方签署并交付给另一方后生效，双方不必签署相同的副本。如果任何签名通过传真或电子邮件以“.pdf”格式数据文件发送，该签名应被视为有效且具有约束力，具有与传真或“.pdf”签名页面原件相同的效力。

(k) 管辖法. 所有板块有关本协议的施工、有效性、执行和解释的问题应根据和解协议的规定进行判断

(l) 累计 补救措施本处所提供的补救措施是累计的，而且不排除法律所提供的其他任何补救措施。

(m) 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖的法院认定为无效、非法、空洞或不可执行，则本协议中的其余条款、规定、契约和限制应继续有效并且不应受到影响、削弱或无效，并且当事方应合理商业努力寻找和使用替代手段来实现与该等条款、规定、契约或限制有关的同样或实质相同的结果。当事方在此明确声明其意愿，即在不包括任何可能被认定为无效、非法、空洞或不可执行的条款、规定、契约和限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制。

不存在终止事件。标题. 本协议中的标题仅为方便起见，不构成协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

（o）独立 持有人义务和权利的性质。本公司票据持有人的义务是分别的，而不是连带的，任何一方票据持有人不应对任何其他票据持有人的义务在任何方面承担责任。本文件或任何其他在任何非法 定闭合日递交的协议或文件中所包含的内容，或按照本文件或其他协议递交的任何文件，或按照本协议或任何有关事宜的交易的股东采取的任何行动，都不应被视为将持有人定性为合伙企业、协会、联营企业或其他任何形式的团体或实体，或者构成一种假定，认为持有人在任何方面就这些义务或根据本协议或有关事宜的交易所涉及的交易act的贸易采取协调行动或作为团体或实体采取行动，且本公司承认持有人并没有采取协调行动或作为团体采取行动，本公司不得以任何方式主张上述义务或交易所涉及的纠纷方面存在任何主张或主张这种主张。每个票据持有人都有权保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议产生的权利，因此无需要求任何其他票据持有人加入任何诉讼中。采用单一协议就包含在本公司义务中的权利是完全由本公司控制，不是任何票据持有人的行动或决策，并且纯粹是为了方便本公司而不是因为任何票据持有人要求或要求做出这样的安排。显然且同意，本协议中的每一条款都仅适用于本公司和某个持有人之间的关系，而不适用于本公司与所有持有人之间的关系，也不适用于持有人之间的关系。

********************

(签名页后)

据此，当事方于上述日期签署了本登记权协议。

【持有人签字页如下】

[持有者签名页面 LGMk RRA]

持有人姓名：__________________________

持有者授权签署人的签名: __________________________

授权签署人姓名：_________________________

被授权签字人姓名：__________________________

[签名页继续]

附表A

发行计划

每位股票出售股东（"销售股东”）的证券以及他们的任何质押人、受让人和受让人的继任者随时可以在主要交易市场或任何其他证券交易所，市场或交易场所上卖出其担保的证券，或进行私下交易。这些销售可能以固定或协商价格进行。在销售证券时，股票出售股东可以使用以下一种或多种方法：

卖出股票的股东们也可能根据1933年修正案下的规则144或其他豁免规定出售证券（“证券法），如果可能的话，而不是根据本招股说明书。

被出售股东聘用的券商可能会安排其他券商参与销售。券商可能会从出售股东（或者如果任何券商作为证券购买者的代理，则从购买者）处获得佣金或折扣，具体金额待协商，但除非在本招股说明书的补充文件中另有规定，在代理交易的情况下，不得超过符合FINRA规则2440的惯常佣金；在主交易的情况下，须符合FINRA Im-2440的加价或减价。

在出售证券或利益的过程中，售股股东可能与券商或其他金融机构进行对冲交易，后者可能反过来在对冲它们承担的头寸的过程中进行卖空证券。售股股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将这些证券作为质押物借出或质押给券商，后者可能会再根据本招股说明书出售这些证券。售股股东还可以与券商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创造一个或多个衍生证券，其要求向券商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，券商或其他金融机构可能根据这本招股说明书进行转售。

售股股东和涉及销售证券的任何券商或代理可能被视为《证券法》中销售相关条款的股票发行商。在这种情况下，券商或代理收到的任何佣金以及通过再销售已购证券获得的任何利润可能被视为根据《证券法》下的承销佣金或折扣。每个售股股东已通知公司，其没有与任何人口头或书面协议或理解，直接或间接地分布证券。

公司被要求支付与证券注册有关的某些费用和开支。公司已同意对售股股东进行赔偿，以对包括《证券法》下的责任在内的某些损失、索赔、损害赔偿和责任进行赔偿。

我们同意保留此招股说明书至以下较早时间（i）符合《144条例》规定，无须进行登记即可由出售股东出售，并且不受任何成交量或销售方式限制的日期之前，无需公司遵守《证券法》第144条之下的当前公开信息的规定或任何其他类似效力的规则，或者（ii）根据此招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售了全部证券。再者，根据适用州证券法的规定，再销售证券将仅通过已登记或持照的经纪人或经销商进行。此外，在某些州，所覆盖的再销售证券可能不得出售，除非它们已在适用州进行注册或符合销售资格，或可以并已遵守豁免登记或资格要求。

根据交易所法规，任何参与再销售证券分销的人在该受限期间内可能不会同时从事公共库存证券的市场炒作活动。此外，售股股东将受到交易所法案及其下属的规则和法规的适用，包括规则M，该规则可能限制售股股东或其他任何人购买和出售普通股的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在销售时（包括通过遵守证券法规则172进行）将本招股说明书的副本交给每个购买者。

出售股东

出售的普通股是由出售股东之前发行的股份组成，以及那些在转换H系列可转换非投票优先股后可发行给出售股东的股份。有关这些普通股和H系列可转换优先股的发行的更多信息，请参见上述“[_____]”。我们正在登记这些普通股，以便允许出售股东不时提供这些股份进行转售。除了拥有普通股、购买普通股的权证和H系列可转换优先股外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了出售股东及其各自对普通股的实益拥有权的相关信息。第二列列出了截至______年20__，每个出售股东基于其对普通股和H系列可转换优先股的持有而实益拥有的普通股数量，假设在该日期转换出售股东持有的H系列可转换优先股，而不考虑任何转换限制。

第三列罗列出本招股说明书中卖方股东所提供的普通股。

根据与出售股东的注册权益协议条款，本招股说明书通常涵盖由于相关的H系列可转换优先股转换后可发行的最大数量的普通股的转售，计算方法为假设截至本注册声明最初向SEC提交的交易日，所有未偿还的H系列可转换优先股完全转换，当时的交易日均需根据适用的判定日期进行调整，且皆受注册权益协议中规定的调整条款的约束，而不考虑H系列可转换优先股行使的任何限制。第四列假设出售股东根据本招股说明书出售所有提供的股份。

根据系列H可转换优先股的指定证书，出售股东不得转换系列H可转换优先股的股份， 以致使该出售股东及其关联方和归属方有超过4.99%或9.99%的普通股权益。 此项转换后，拥有的普通股数量将超过我方当时流通的普通股数量， 不包括尚未行使转换的系列H可转换优先股可发行的普通股在此计算内。 第二栏中的股份数量未反映此限制。出售股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售自己的股份。 请参见“分销计划”。

其他重要关系

附件C

LogicMark，Inc。

股票出售人通知和问卷调查

本人作为普通股的实际受益人（以下简称“投资人”）理解公司已向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交或拟提交一份注册声明（以下简称“注册声明”）以便根据1933年修正案下的规定进行登记和转售注册证券（以下简称“可注册证券”），并按照附表的《登记权协议》（以下简称“协议”）条款的规定操作。可以通过以下地址向公司索取《登记权协议》的副本。未在此定义的所有大写字母术语应具有《登记权协议》所赋予的含义。可登记证券”) LogicMark公司，内华达州公司（“公司）， 明白该公司已经提交或者打算向证券交易所（"委员会:”）提交注册声明（"Registration Statement根据1933年修正案的规定，本交易所的注册和转售（“证券法”）将遵照《注册权协议》（“注册权协议”）的规定进行。本文件所附带的《注册权协议》副本可根据下文所示地址向公司索取。本文件未另行定义的所有大写术语应具有《注册权协议》所赋予的含义。

在注册声明书和相关招股书中被命名为售股股东会带来一些法律后果。因此，持有和受益所有登记证券的人应咨询自己的证券法律顾问，了解在注册声明书和相关招股书中被命名或未被命名为售股股东的后果。

通知

下文所列的受益者（以下简称“ ”）特此选择将其名下的可登记证券纳入注册声明中。卖出股东持有可登记证券的受益人（以下简称“ ”)特此选择将其名下的可登记证券纳入注册声明中。

签署人特此提供以下信息给公司，并声明该信息准确无误：

问卷调查

2. 通知售股人的地址：

3.券商地位：

是 ☐        否 ☐

是 ☐　　　否 ☐

注意：如果 对第3(b)项回答“否”，委员会的工作人员已表示您应在注册声明中被标识为承销商。

是 ☐　　　否 ☐

是 ☐　　　否 ☐

注意：如果 对第3(d)项回答“否”，委员会的工作人员已表示您应在注册声明中被标识为承销商。

4.销售股东持有公司证券的受益所有权。

除以下第4条所述外，签字人并不是本公司的任何证券的有益或注册拥有者，除了根据和解协议可发行的证券。

5. 与公司的关系：

除非以下规定，签署人或其关联方、高管、董事或主要股权持有人（持有签署人股权证券5%或更多股权的所有者）在过去三年内未曾拥有任何职务或职位，或与该公司（或其前身或其关联方）有任何其他实质性关系。

State any exceptions here:

签署人同意及时通知公司，如有此页面后发生在注册声明有效期间的重大不准确或变化的信息；但要求签署人无需通知公司其或其关联方持有或拥有的证券数量变化。

在下面签字，签字人同意披露此处包含的信息，回答第1至5项，并将该信息包含在注册声明和相关的招股说明书中。 以及任何修订或补充。签字人理解公司将根据此类信息在准备或修订注册声明和相关招股说明书以及任何修订或补充文件时依赖此信息。

据授权，为证明该公告和问卷已被本人或其授权代表签署并交付。

请将填写完成的通知和问卷的复印件（或电子邮件发送.pdf文件）传真到：

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