美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
或
過渡期從_____________到_____________
委員會
文件編號：
| (根據其章程規定的註冊人準確名稱) |
| (所在州或其他司法管轄區) 設立文件）。 | （IRS僱主 (識別號) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| (如果自上次報告以來更改，則爲以前的名稱或以前的地址) |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
√ 是
表明在過去的12個月內（或者註冊人被要求在更短的時間內提交這些報告的時間）已通過電子方式提交了根據規則
405¤T法規提交所有交互式數據文件的文件。
請在複覈標記內選擇是否爲大型快速備戰者，快速備戰者，非快速備戰者，較小的報告公司或新興生長公司。詳見交易所法案第120.2條中「大型快速備戰者」，「快速備戰者」、「較小的報告公司」和新興生長公司”的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請在覈對標記處註明註冊人是否爲空殼公司（如交易所法案12b-2條所定義）。是 ☐ 否
截至2024年11月14日，總共有
SIGNING DAY SPORTS, INC.
第10-Q表的季度報告
至2024年9月30日結束的期間
目錄
| 第一部分 | ||
| 財務信息 | ||
| 項目 1。 | 基本報表 | 1 |
| 項目 2. | 分銷計劃 | 27 |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 63 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 63 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 物品1。 | 法律訴訟 | 64 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 64 |
| 項目2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 65 |
| 項目3。 | 對優先證券的違約 | 65 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 65 |
| 項目5。 | 其他信息 | 65 |
| 項目6。 | 展示資料 | 66 |
| 簽名 | 67 | |
i
第一部分
財務信息
項目1.基本報表。
簽約體育公司
未經審計的財務報表
| 頁面 | ||
| 2024年9月30日資產負債表（未經審計）和2023年12月31日 | 2 | |
| 未經審計的損益表 | 3 | |
| 4 | ||
| 未經審計的現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的基本財務報表附註 | 6 |
1
簽約日體育有限公司。
資產負債表
| 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2024年12月31日， | |||||||
| (未經審計) | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 內部開發的軟件，淨額 | ||||||||
| 經營租賃權益資產淨額 | ||||||||
| 無形資產-淨額 | ||||||||
| 遞延稅款資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 145,099 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 授信額度 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股：票面價值$ | ||||||||
| 優先股： | ||||||||
| 其他資本公積 | ||||||||
| 應收訂閱款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益（赤字）總額 | ||||||||
有關附註是這些未經審計的財務報表的一部分。
2
簽署日體育有限公司。
損益表
（未經審計）
| 截至九個月的時間 | 三個月結束 | 三個月結束 | ||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤（虧損） | ||||||||||||||||
| 營業成本和費用 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 經營淨虧損爲 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 遞延稅收收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（費用），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本每股加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 稀釋後流通普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股稀釋淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
The accompanying notes are an integral part of these unaudited financial statements.
3
SIGNING DAY SPORTS, INC.
14,524,228
(Una
| 普通股 股票 | 額外 已付資本 | 訂閱 | 累積 股權 | 總共 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | (虧損) | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票 回購和註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨 損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的股東權益（赤字）餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| | ||||||||||||||||||||||||
| 按可轉換票據發行普通股股票，減少取消的利息 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的補償費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據股本信貸承諾費用發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 按股本信貸承諾發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬取消/返還 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 對FirstFire可轉換票據的承諾費發行 | ||||||||||||||||||||||||
| Boustead在FirstFire交易上的發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 股權激勵取消/退回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| FirstFire可轉換票據和利息轉換 | ||||||||||||||||||||||||
| Bevilacqua PLLC認股權行使 | ||||||||||||||||||||||||
| Clayton Adams認股權行使 | ||||||||||||||||||||||||
| Birddog Capital/Clayton Adams發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的 餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
有關附註是這些未經審計的財務報表的一部分。
4
簽名日體育公司。
現金流量表
（未經審計）
| 截至九個月的時間 九月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨利潤以獲得運營活動使用的淨現金流量: | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 資產的(增加)減少: | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付款及其他資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃權資產 | ( | ) | ||||||
| 延遲募資成本 | ( | ) | ||||||
| 遞延稅款資產 | ||||||||
| 負債增加(減少): | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 投資未實現損失 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 投資收益 | ||||||||
| ( | ) | |||||||
| 購買知識產權 | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | - | |||||
| ( | ) | |||||||
| 籌資活動現金流量 | ||||||||
| 發行可轉換債券所得款項 | ||||||||
| 償還循環信貸額度 | ( | ) | ||||||
| 164,509 | ||||||||
| ( | ) | |||||||
| 普通股發行收入 | - | |||||||
| 對成員的分配 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物期初餘額 | ||||||||
| 現金及現金等價物期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||
| 支付的利息費用 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
5
簽約日體育, INC.
財務報表附註
(未經審計)
注意事項1 - 主營業務活動和重大會計原則 主要業務活動
Signing Day Sports, Inc.（前稱爲Signing Day Sports, LLC）（以下簡稱「公司」）成立於2019年1月，旨在爲美利堅合衆國各地的高中運動員提供數字生態系統，幫助他們被大學教練發現和招募。
公司的網站和手機應用程序爲運動員提供機會，通過上傳可測量的數據、關鍵訓練視頻、測試數據、學術和人口統計信息創建個人資料。教練可以評估潛在人才的視頻，同時觀看兩個不同的潛在人才的視頻並對視頻進行其他操作以進行視覺評估。無形資產包括開發軟件、客戶清單、商標、軟件知識產權和客戶數據，以可驗證的視頻上傳、球員統計數據和學術記錄的形式存在。
作爲補充說明，以上財務報表是在假設公司能夠繼續維持經營的基礎上編制的。公司自成立以來一直虧損並未實現盈利業務，這對公司能否繼續經營構成重大的不確定性。 Note 2中描述了公司對這些問題的計劃。這些財務報表不包括可能因不確定性結果而導致的任何調整。
我們的財務報表是根據持續經營基礎編制的，考慮到資產的實現和在業務正常發展過程中履行債務和承諾。我們遭受了重大損失和負運營現金流，依賴於債務和股本融資來資助運營。我們在截至2023年9月30日的三個月中錄得淨損失約$百萬。截至2024年9月30日的九個月中淨損失約$百萬以及$
公司正通過增加業務拓展、市場營銷和銷售公司多條訂閱線路來持續走向盈利。
如未能成功繼續增長運營收入可能會損害我們的盈利能力，並對我們的財務狀況和業績產生不利影響。我們面臨着 新業務固有的所有風險，包括需要大量額外資本、管理層可能低估最初 和持續成本，以及建立銷售渠道時可能出現的延遲和其他問題。
我們將繼續執行計劃，進一步發展和 擴大業務，並尋求資金來源以支付到期的合同義務。管理層相信其當前 的運營策略將爲我們提供作爲持續審計實體的機會，只要我們能夠獲得額外融資； 然而，不能保證這一點。附帶的財務報表不包括如果我們不能繼續作爲持續審計實體 所需的任何調整。
呈現基礎
這些未經審計的財務報表已按照美國公認會計准則（"U.S.GAAP"）和美國證券交易委員會（"SEC"）的規則和條例編制。
預估值
按照美國公認會計准則的要求編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期時的資產和負債金額以及報告期間的收入和支出金額。實際結果可能會有所不同。
現金及現金等價物
公司將所有短期、高流動性投資（包括購買原始期限不超過三個月的存單（"CDs"））視爲現金等價物。現金存款保存在具有美國投資級評級的美國金融機構，或存款通常超過聯邦保險限額。截至2024年9月30日和2023年12月31日，現金及現金等價物包括以美元計價的銀行存款和貨幣市場基金投資。
6
短期投資
公司將其存單分類爲短期投資，並在每個報告期末重新評估其投資的分類是否恰當。原始期限超過三個月的持有的存單按攤餘成本計量，並作爲資產負債表上的短期投資進行報告。公司投資的存單類型不被視爲根據《財務會計準則委員會會計準則守則》（"ASC"）320號《投資-債務證券》的債務證券。
截至2024年9月30日，公司有
$
應收賬款和信用政策
公司根據應收賬款狀況、歷史經驗和其他必要因素評估存疑帳項準備，預計可能改變存疑帳項準備金估計。截至2024年9月30日，應收賬款爲$
付款條款
用戶可以在免費試用或付費基礎上訪問公司的網站和應用。 不符合或不再符合免費試用資格的用戶，需要在訪問公司網站和應用之前向公司付款訂閱，除非用戶組織同意採用按月分期付款的方式訂閱。 如果未進行所需的付款，則訪問公司的網站和應用將被暫停，直到收到所需的付款爲止。
資產和設備
固定資產記錄爲成本。 用於更新和改良的支出，顯著增加資產的生產能力或延長其使用壽命的支出被資本化。 用於維護和修理的支出計入費用。 當設備報廢或出售時，成本和相關的累計折舊從帳戶中消除，由此產生的盈利或損失反映在收入中。
折舊按照直線法計提，基於資產的使用壽命。
公司在每當事件和情況表明資產價值可能無法從預期的未來現金流中恢復時，會審查資產和設備的賬面價值是否減值。在未貼現的預期未來現金流小於賬面價值的情況下，會確認減值損失，金額爲賬面價值超過資產公允價值的部分。管理層在進行這一評估時考慮的因素包括當前運營結果、趨勢和前景、資產使用方式，以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。根據本次評估，2024年9月30日和2023年12月31日未出現減值。
內部開發軟件
軟件包括公司內部開發的信息系統，用於將運動員與合格教練匹配。公司按照適用的會計準則，資本化了開發和升級信息系統發生的成本。開發階段及可行性階段以及維護成本發生的費用會在發生時支出。公司按照直線法在資產的預計使用壽命內分攤這些資本化成本。
7
公司定期審查這些資本化技術成本的收回性。一旦確定根據從技術中生成的預估現金流無法收回資本化金額，任何剩餘的資本化金額將被沖銷。在截至2024年9月30日和2023年的三個月內，公司未發生減值損失。
無形資產
無形資產包括購買的開發軟件、客戶名單、商標、軟件知識產權，以及以可驗證的視頻上傳、運動員統計和學術記錄形式的客戶數據。無形資產以成本減少累計攤銷的金額列示。對於有限生命週期的無形資產，採用直線法按相關資產的預計使用壽命攤銷。對於無限生命週期的無形資產，會按事件和情況表明資產價值可能無法從預期的未來現金流中恢復時，定期進行減值測試。
股票認購收入
公司在生效日記錄股份發行。如果認購在發行時未融資，公司會將股份認購應收賬款記錄爲資產負債表上的一項。當股份認購應收款在報告日未在財務報表發出前收到，滿足ASC 505-10-45-2號要求時，股份認購應收款會被重新分類爲負債表上的股東權益（赤字）的其他科目。
信用風險集中度
可能導致公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物以及由CDs構成的短期投資。截至2023年12月31日，總現金餘額超過了由聯邦存款保險公司保障的餘額。公司持有的現金等價物投資於評級極高的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府及其機構的債券。
公允價值衡量
公司使用關於公允價值的框架，優先考慮用於識別在重複計量基礎上計量的金融資產和負債以及重新計量時的非金融資產和負債的估值技術的輸入。公允價值被視爲市場參與者之間一項有序交易的交易價格，在計量日出售資產或轉讓負債。下面的層次結構列出了基於用於測定公允價值的輸入在市場中可觀察程度的三個層次。公司根據對整個公允價值的測量具有重要影響的最低級別輸入，將其公允價值測量分類爲這三個層次中的一個。
這些級別爲：
一級 – 該級別包括估值技術，其中所有重要輸入均爲未調整的報價，這些報價來自於與正在計量的資產或負債相同的資產或負債在活躍市場中的報價。
2級 – 該級別包括估值技術，其中重要輸入包括來自活躍市場對相似資產或負債的報價價格，以及來自非活躍市場對相同或相似資產或負債的報價價格。此外，所有重要輸入和重要價值驅動因素在活躍市場可觀測的模型衍生估值屬於2級估值技術。
3級 – 該級別包括估值技術，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀測的。不可觀測輸入是反映市場參與者定價資產或負債時將使用的輸入假設的估值技術輸入。
公司的金融工具還包括應收賬款、應付賬款和應計負債。由於這些工具的短期性質，它們的公允價值約等於資產負債表上的賬面價值。
8
ASC 825-10《金融工具》允許實體自願選擇按公允價值（公允價值選擇權）計量某些金融資產和負債。可按逐項工具的方式選擇公允價值選擇權，且除非發生新的選舉日期，否則選擇是不可撤銷的。如果爲某項工具選擇了公允價值選擇權，則該工具的未實現收益和損失應在每個後續報告日期的利潤中報告。
根據ASC 820《公允價值計量》，公司未確認任何要求根據公允價值在資產負債表上呈現的資產或負債。
由於所有金融資產和負債的短期性質，它們的賬面價值約等於資產負債表日期的公允價值。
所得稅
所得稅是爲了報告財務報表中交易的稅務影響而提供的，包括按照目前稅額計算的稅款以及主要涉及內部開發軟件基礎、淨經營虧損以及研發稅收抵免繼續權的差異，用於財務和所得稅報告。遞延所得稅資產和負債代表這些差異未來納稅申報的後果，當這些資產和負債被收回或清算時，這些後果將是可課稅或可抵扣的。如果在管理層意見中，遞延所得稅資產更可能無法實現部分或全部，則遞延所得稅資產將減記一項估值準備。
公司於2021年8月轉變爲C型公司。作爲有限責任公司的2020年以及2021年轉變日期之前，公司的應稅損失按照各自的股權比例分配給成員。因此，在公司轉變爲C型公司之前的期間財務報表中未包括所得稅準備。
公司評估已經採取或預計將採取的稅務立場，以確定是否需要爲不確定的稅務立場計提準備金。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未確認的稅務利益準備金爲
遞延收入
遞延營收是與訂閱協議上收款超過確認的收入的合同負債。
收入確認
公司按照《ASC 606，來自客戶合同的收入》的指引覈算收入。
ASC 606 prescribes a five-step model that focuses on transfer of control and entitlement to payment when determining the amount of revenue to be recognized. Under the ASC 606 guidance, an entity is required to perform the following five steps:
(1) identify the contract(s) with a customer; (2) identify the performance obligations in the contract; (3) determine the transaction price; (4) allocate the transaction price to the performance obligations in the contract; and (5) recognize revenue when (or as) the entity satisfies a performance obligation.
Revenue from performance obligations satisfied at a point in time consist of sales to individuals representing a one-month subscription and are recognized at the end of the subscription.
Revenue from performance obligations
satisfied over time consists of the sale of subscription agreements to individual organizations or customers that are more than one month
in duration and are recognized on a monthly basis over the life of the subscription agreement. There were $
債券發行成本
Debt issuance costs are amortized over
the period the related obligation is outstanding using the straight-line method. The straight-line method is a reasonable estimate of
the effective interest method due to the relatively short maturities of the related debt. Debt issuance costs are included within long-term
debt on the balance sheet. Amortization of debt issuance costs is included in interest expense in the accompanying financial statements.
As of September 30, 2024 and December 31, 2023, unamortized debt issuance costs are
9
廣告費用
廣告和營銷成本按發生即費用化。這些成本截至2024年9月30日達到($)金額。
合同費用
Incremental costs of obtaining a contract are expensed as incurred as the amortization period of the asset that otherwise would have been recognized is estimated to be one year or less.
基於股票的薪酬
The Company accounts for stock-based compensation costs under the provisions of ASC 718, Compensation—Stock Compensation (「ASC 718」), which requires the measurement and recognition of compensation expense related to the fair value of stock-based compensation awards that are ultimately expected to vest. Stock-based compensation expense recognized includes the compensation cost for all stock-based payments granted to employees, officers, and directors based on the grant date fair value estimated in accordance with the provisions of ASC 718. ASC 718 is also applied to awards modified, repurchased, or cancelled during the periods reported. Stock-based compensation is recognized as expense over the employee’s requisite vesting period and over the nonemployee’s period of providing goods or services.
普通股每股基本和攤薄淨虧損
Basic loss per common share is computed
by dividing the net loss by the weighted average number of shares of common stock outstanding for each period. Diluted loss per share
is computed by dividing the net loss by the weighted average number of shares of common stock outstanding plus the dilutive effect of
shares issuable through the common stock equivalents. The weighted-average number of common shares outstanding excludes common stock
equivalents because their inclusion would be anti-dilutive.
| 三個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 703.8 | ||||||||
| 184.4 | ||||||||
| 每股基本（虧損）收益 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 每股稀釋後（虧損）收益 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 截至九個月 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本每股未來平均流通股數 | ||||||||
| 加權平均普通股已發行-攤薄 | ||||||||
| 每股淨（虧損）收入-基本 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 每股淨（虧損）收入-攤薄 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
10
| 結束於三個月 九月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 結束於九個月 九月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
租賃
在合同的開始或修改時，公司確定是否存在租賃，並在開始時將其租賃分類爲經營租賃或融資租賃。租賃資產代表公司使用基礎資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的租金支付義務。
由於公司的大多數租賃沒有隱含利率，租賃負債在租賃開始時計算爲未付租金的現值，使用公司估計的較高借款利率。較高借款利率代表公司爲借入與租金金額相同的金額而需支付的利率，此利率是根據租賃開始日可獲悉的信息採用以投資組合爲基礎的方法確定的。
租賃資產還反映了任何預付租金、初始直接成本和接受的租賃激勵。公司的租賃條款可能包括可選的延期期限，當合理確信會行使這些選擇權時。
預期最初租期爲12個月或更短的租賃不在資產負債表中記錄，相關租賃費用按租賃期間的直線法確認。對於某些類別的基礎資產，公司已選擇不將固定租賃組件與非租賃固定組件分開。
遞延發行成本
公司資本化了與公司股本融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用，包括公司的首次公開募股，直到完成這些融資。股本融資完成後，這些成本被記錄爲減少融資所收到的款項。如果計劃中的股本融資被放棄、終止或被明顯延遲，這些推遲募集費用將立即計入營業費用。2023年11月完成首次公開募股時，附表資產負債表中的所有推遲募集費用從預付費用和其他流動資產中重新分類，並抵消了首次公開募股所得款項，作爲追加已實收資本的減少。截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有資本化的推遲募集費用。
會計準則採納宣佈
2023年1月1日，公司採用了ASC 326《金融工具信用損失的計量》。該準則用當前預期信用損失（CECL）方法取代了發生損失的方法。CECL要求根據歷史經驗、當前情況和合理可支持的預測，估計金融資產剩餘預期壽命的信用損失，並通常應用於按攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款。採用該準則對公司財務報表沒有實質性影響。
新的會計準則
公司已審查了最近發佈的會計準則，並計劃採用適用於其的會計準則，列舉如下：
ASU No. 2024-03，《損益表 - 報告綜合利潤 - 費用細分披露（子課題220-40）：損益表費用細分
2024年11月4日，財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASU）2024-03，《損益表 - 報告綜合收益 - 費用細分披露（子課題220-40）：損益表費用細分》，要求上市公司在財務報表附註中披露有關某些費用的額外信息，通過提高財務報告的質量。ASU中的修訂自2026年12月15日後開始的年度報告期間生效，並自2027年12月15日後開始的中間期生效。允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-07的影響，並打算按照ASU的要求採用和報告此主題。
11
前期資料表格的分類更改
爲與當前期間的表述一致，某些之前的餘額已重新分類。這些重新分類對經營業績的報告結果沒有影響。
附註2-營業收入
| 爲了 截至三個月的 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按時間確認的收入 | $ | $ | ||||||
| 營業收入在特定時間點確認 | ||||||||
| 營業收入總額 | $ | $ | ||||||
| 對於 九個月結束了 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 隨時間分攤確認的收入 | $ | $ | ||||||
| 一次性確認的收入 | ||||||||
| 與客戶合同的總收入 | $ | $ | ||||||
| 2024年9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 合同負債（遞延營業收入） | $ | $ | ||||||
| 對於 截至 三個月結束 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 本期來自的營業收入： | ||||||||
| 期初合同負債餘額 | $ | $ | ||||||
| 對於 截至九個月結束 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 在此期間確認的營收： | ||||||||
| 期初合同負債中包含的金額 | $ | $ | ||||||
以下列出的文件已按照規則S-K的第601條進行引用並與本季度10-Q表格一起提交，具體情況根據文件中所示。
12
注3 - 物業和設備，淨值
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 。採用簡化方法，預期期限被估計爲預期歸屬時間和合同期限的中點，符合SEC的規定。對於虛值期權授予，我們根據預期流動性事件時間和合同期限的中點來估計預期存續期。 | $ | $ | ||||||
| 減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物業和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
折舊費用分別爲2024年3月31日和2023年3月31日的美元
折舊費用爲 $
Note 4 - 內部開發軟件
| 累積 | ||||||||||||||||
| 成本基礎 | 攤銷 | 減值 | 淨 | |||||||||||||
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 內部開發軟件 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
截至2024年9月30日三個月和九個月的攤銷費用分別爲$
便條5 - 無形資產
| 2024年9月30日 | ||||||||||||
| 知識產權 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 專有技術 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 知識產權 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 專有技術 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
2024年9月30日結束的三個月和九個月的攤銷費用爲$
| 金額 | ||||
| 截至12月31日年度 | ||||
| 2024年（剩餘三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ | |||
13
注6 -
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資 | ||||||||
| （" | ||||||||
| 10.15 | $ | $ | ||||||
Note 7 - 應付票據
6% 可轉換無擔保應付票據
2021年10月15日，
公司簽訂了九份無擔保可轉換應付票據，金額爲$
2021年11月12日，公司簽署了總值$的十二份無擔保可轉換票據。
2021年12月23日，公司簽署了總值$的六份無擔保可轉換票據。
與公司於2023年11月16日進行首次公開發行有關，公司的
8%可轉換無抵押本票
截至2022年12月31日，公司簽署了13份無抵押可轉換應付票據，金額爲$
截至2023年12月31日，公司簽署了兩份無抵押可轉換應付票據，金額爲$
On August 7, 2023, the
fifteen
關於公司首次公開發行的結束，公司的
14
8％不轉換無擔保期票據
截至2023年12月31日止的年度內，公司簽訂了11份無擔保不可轉換應付票據，共計$
與公司的首次公開發行交易相關，行使購買總計
15% 原發折讓期票發售
公司於 2023 年 8 月 2 日、8 月 18 日、9 月 11 日和9 月 22 日發行了
。2023年11月20日，公司償還了總額爲$的餘額
擔保循環授信額度
根據2023年10月6日公司和亞利桑那商業銀行（「CBAZ」）（「第一份CBAZ貸款協議」）之間簽訂的企業貸款協議，
公司和CBAZ簽署了一份$
On December 11, 2023, the Company entered into a
Revolving Line of Credit with Commerce Bank of Arizona secured with a 12-month certificate of deposit of $
2024年7月26日，公司全額償還了第二個CBAZ本票。 CBAZ抵押品下的存款帳戶被關閉並提前支取，罰款爲$
15
丹尼爾·尼爾森本票
2024年4月11日，公司首席執行官、主席和董事丹尼爾·尼爾森提前支取了$
2024年9月30日的未償餘額爲$
FirstFire可轉換票據
2024年5月16日，公司與FirstFire簽訂了《證券購買協議》（以下簡稱《2024年5月FF購買協議》）），通過某項交易文件修正文件的修正（截至2024年6月18日的《2024年5月FF交易文件修正》），私募交易，公司需發行給FirstFire一則資產優先擔保票據，根據2024年5月20日公司與FirstFire簽訂的《2024年5月FF票據及5月2024年FF認股權證修正文件》修正的資產優先擔保票據和認股權證，主要金額爲$
公司還簽署了一份《安全協議》，於2024年5月16日簽署，公司與FirstFire（以下簡稱「2024年5月FF安全協議」）之間，根據該協議公司同意向FirstFire提供擔保權利，以擔保在除了一個名爲亞利桑那商業銀行（CBAZ）的存款帳戶之外的公司所有資產下的公司在2024年5月FF票據項下的義務，該存款帳戶的餘額約爲$
根據2024年5月FF購買協議所規定的初始交易結束，包括FirstFire支付購買價格$
截至2024年9月30日的未清餘額爲$
FirstFire Convertible Note
On June 18, 2024, the
Company entered into the Securities Purchase Agreement, dated as of June 18, 2024 (the 「June 2024 FF Purchase Agreement」),
between the Company and FirstFire, pursuant to which, as a private placement transaction, the Company was required to issue FirstFire
a senior secured promissory note on June 18, 2024, in the principal amount of $
16
公司還簽署了一份安全協議，日期爲2024年6月18日，公司和FirstFire之間簽署的《2024年6月FF安全協議》，根據該協議，公司同意將其在除CBAZ抵押品之外的所有資產中用於擔保2024年6月FF票據債務的安全利益，直至根據第二份CBAZ保證票據全額償還，根據第二份CBAZ貸款協議。
交易的結束日期構思爲2024年6月FF購買協議，包括FirstFire支付的購買價格$
2024年9月30日的未償餘額爲$
附註8 - 租賃
公司通過2023年5月31日與第三方簽訂的長期經營租約租用了辦公空間。每月租金爲$
2022年11月，公司簽訂了一份爲期6個月的短期辦公空間租賃協議，於
初始預期期限爲
| 九月三十日， | 2024年12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃權資產 | $ | $ | ||||||
| 2022-11-29 | ( | ) | ( | ) | ||||
| us-gaap:IPOMember | $ | |||||||
| 當前的運營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 總經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 金額 | ||||
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024年剩餘部分 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減：利息 | ||||
| 租賃負債總額 | $ | |||
17
公司將從客戶收集的稅款排除在銷售之外，直到匯入適當的政府機構。由於單個合同的短期性質，例如銷售佣金，因此獲得合同的增量直接成本在發生時計入費用，這將導致攤銷期限不超過一年。這些成本不重大，並記錄在綜合收益表中的銷售、總務和行政費用中。
2024年9月30日結束的三個月中存在遞延所得稅收益 和 2023年9月30日結束的三個月的當前稅費或遞延稅收收入。遞延稅收收入爲$
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 遞延所得稅資產 | ||||||||
| 淨營業虧損的結轉 | $ | $ | ||||||
| 2024-07-15 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 慈善捐款結轉 | ||||||||
| 修訂 執行僱傭協議的第一條修正案，日期爲2024年7月9日（以下簡稱「修正案」），由Signing Day Sports股份有限公司（以下稱爲「公司」）和個人Jeffry Hecklinski（以下稱爲「執行人」）簽署。在本協議中，公司和執行人分別稱爲一方，共同稱爲「各方」。 | ||||||||
| 計提減值淨遞延所得稅資產前 | $ | $ | ||||||
| 減去減值準備後 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨遞延所得稅資產 | $ | $ | ||||||
The Company has a valuation allowance against most of the amount of its net deferred tax assets due to the uncertainty of realization of the deferred tax assets due to the operating loss history of the Company. The Company currently provides a valuation allowance against deferred taxes when it is more likely than not that some portion, or all of its deferred tax assets will not be realized. The valuation allowance could be reduced or eliminated based on future earnings and future estimates of taxable income.
The Company’s effective income tax rate is lower than what would be expected if the federal statutory rate were applied to income from continuing operations primarily because of expenses deductible for financial reporting purposes that are not deductible for tax purposes and tax-exempt income.
As of September 30, 2024 and December
31, 2023, the Company had approximately $
註釋10 - 資本重組
公司成立時組織爲一家有限責任公司（LLC）。在2020年，該有限責任公司成立了兩家全資子公司，Signing Day Sports Football, LLC（簡稱SDSF LLC）和Signing Day Sports Baseball, LLC（簡稱SDSb LLC）。
Signing Day Sports, LLC是亞利桑那州的一家有限責任公司（簡稱SDS LLC - AZ），成立於2019年1月21日。SDS LLC - AZ成立了兩家全資子公司，即Signing Day Sports Football, LLC（亞利桑那州有限責任公司，簡稱SDSF LLC）和Signing Day Sports Baseball, LLC（亞利桑那州有限責任公司，簡稱SDSb LLC），分別於2020年9月29日和2020年11月25日成立。
2020年6月5日，啓動了將SDS LLC - AZ轉變爲特拉華州的一家公司的進程。在那天，一份簽發給Signing Day Sports, LLC特拉華有限責任公司（簡稱SDS LLC - DE）的組織證書和一份簽發給SDS LLC - AZ的轉換成爲SDS LLC - DE的轉換證書被提交給了特拉華州國務卿。2021年9月9日，Signing Day Sports, Inc.特拉華州公司（簡稱SDS Inc. - DE或公司）的組織證書和SDS LLC - DE的轉換成爲SDS Inc. - DE的轉換證書被提交給了特拉華州國務卿。從2021年9月9日到2022年7月11日，SDS Inc. - DE作爲SDS LLC - AZ的繼任實體運營，而SDS LLC - AZ繼續以亞利桑那州公司委員會的活躍實體註冊，同時其轉變爲SDS LLC - DE正在進行中。
18
2022年7月11日，SDS LLC - AZ、SDSF LLC、SDSb LLC和SDS Inc. - DE（簡稱併購協議）簽訂了一份合併協議。同日，根據該合併協議，在特拉華州國務卿處提交了一份合併證書，並在亞利桑那州國務卿處提交了一份合併聲明，即將SDS LLC - AZ、SDSF LLC和SDSb LLC合併爲SDS Inc. - DE，並使SDS Inc. - DE繼承了SDS LLC - AZ、SDSF LLC和SDSb LLC的權利、財產、義務和責任。爲了預期並完成合並協議，於2022年4月和5月，SDS LLC - AZ、SDS Inc. - DE以及SDS LLC - AZ、SDSF LLC、SDSb LLC和SDS Inc. - DE的每個成員或股東簽訂了解決協議與解除協議（統稱爲「解決協議」），其中包括放棄各方針對SDS LLC - AZ、SDSF LLC、SDSb LLC和SDS Inc. - DE的所有權利，確認了由解決協議中的股本構成表所代表的SDS Inc.的所有普通股的所有者及相關金額。
SDS公司 - DE有
註釋11 - 股東赤字
普通股
公司有授權發行
優先股
公司有權發行最多優先股，每股面值爲$。截至2023年3月31日，公司未發行或未持有任何優先股。
股票拆分
2023年4月14日（"生效日期"），公司向特拉華州州務卿提交了修正證書。在提交併生效的情況下，即2023年4月14日，根據公司註冊證明書修正的特拉華州公司法，每五個（
章程修正案在生效日期實施了一比五的股票合併，並於2023年4月4日獲股東批准，並於2023年4月11日獲董事會批准。因此，所附財務報表和附註中所呈現的所有期間的股份數量和每股金額已根據需要進行了追溯調整，以反映這一股票合併。
股票回購和註銷
2023年3月31日，在日期爲2023年3月21日的回購和辭職協議的條款下，公司支付了 $
首次公開募股和包銷協議
2023年11月13日，我們與註冊經紀商博斯泰德證券有限責任公司（「博斯泰德」）簽訂了一份包銷協議（「包銷協議」），博斯泰德代表日程表1中列明的承銷商，與公司關於首次公開發行
On November 14, 2023, the IPO Shares were listed and commenced trading on NYSE American LLC (「NYSE American」).
19
股權激勵計劃
In August 2022, the board of directors adopted
the Company’s 2022 Equity Incentive Plan (as amended, the 「Plan」), effective as of August 31, 2022. Awards that may
be granted under the Plan include: (a) Incentive Stock Options, (b) Non-qualified Stock Options, (c) Stock Appreciation Rights, (d) Restricted
Awards, (e) Performance Share Awards, and (f) Performance Compensation Awards. The persons eligible to receive awards are the employees,
consultants and directors of the Company and its affiliates and such other individuals designated by the Compensation Committee of the
board of directors (the 「Compensation Committee」) who are reasonably expected to become employees, consultants and directors
after the receipt of awards. The purpose of the Plan is to attract and retain the types of employees, consultants and directors who will
contribute to the Company’s long-term success; (b) provide incentives that align the interests of employees, consultants and directors
with those of the stockholders of the Company; and (c) promote the success of the Company’s business. The Plan shall be administered
by the Compensation Committee or, in the board’s sole discretion, by the board. Subject to the terms of the Plan and the provisions
of Section 409A of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (if applicable), the Compensation Committee’s charter and
applicable laws, and in addition to other express powers and authorization conferred by the Plan. The board initially reserved
截至2024年9月30日，還有
股份支付估值
股票期權
授予日期公允價值 包含基於服務的役權條件的股票期權，通常在一定時期內分批實現，使用Black-Scholes期權定價模型確定。在2023年11月14日公司普通股開始交易之前 在 紐約證券交易所市場的NYSE美國有限責任公司上，基礎普通股的授予日期公允價值是根據基於概率加權的預期收益估值模型，在授予獎勵時計算得出。2023年11月14日開始, 基礎普通股的授予日期公允價值 是根據紐約證券交易所NYSE美國有限責任公司報告的每日收盤價計算的。
| 加權 | ||||||||||||
| 平均 | 截至2023年7月29日的餘額 | |||||||||||
| 期權 | 行權價格 | 價值 | ||||||||||
| 2024年6月30日的未結餘額 | $ | |||||||||||
| 授予 | ||||||||||||
| 行使 | ||||||||||||
| 被放棄或到期 | ||||||||||||
| 2024年9月30日的未行使股票權證 | $ | $ | ||||||||||
| 2024年9月30日可行使 | $ | $ | ||||||||||
| 限制 股票 獎項 | 加權 平均數 授予日期 公允價值 | |||||||
| 未實現的優秀股份，在期初 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| Vested | ( | ) | ||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 未實現的優秀股份，在期末 | $ | |||||||
20
2024年9月30日結束的三個和九個月期間授予的受限股票的總授予日公允價值爲$
私募交易
2023年3月和2023年4月，公司進行了一次私募，2023年5月公司完成了一次後續私募，公司與多家合格投資者簽署了認購協議，在該協議下公司發行了
Boustead在這些私募款項中充當了代理商。根據公司與Boustead的委託書協議，除了私募款項籌集的總收益的金額相當於
根據與投資者簽訂的訂閱協議，在這兩個私募中第一個私募中，公司被要求使用淨收益的前$
註釋12 - 承諾和 contingencies
法定儲備金
公司可能成爲各種因業務正常運作而產生的法律訴訟的一方。管理層認爲，公司有足夠的法律辯護和/或保險保障，並且不認爲此類法律訴訟的結果會對公司的運營和/或財務狀況產生重大影響。
21
約翰·多爾西的索賠
2022年11月29日左右，公司的前首席執行官兼董事John Dorsey通過他的律師向公司發送一封信，要求全額償還一筆貸款。
中西部公司和解協議修訂
2024年4月11日，在《和解協議及豁免權修正案1號》（以下簡稱爲「中西部釋放協議修正案」）於2024年4月11日簽署的情況下，公司與密西西比互動有限責任公司（以下簡稱爲「中西部」）達成一致，同意修正於2023年12月12日簽署的《和解協議及豁免權》（以下簡稱爲「中西部釋放協議」）。根據中西部釋放協議，公司被要求向中西部支付總額爲
此外，公司同意執行修正後的終審判決和承認判決書（「中西部協議書」），並對付中西部釋放款項及從2024年4月13日起未支付部分的利息，包括但不限於，律師費和追究判決、執行和收取判決所需的任何費用或開支，如果未完全遵守中西部和解協議（經修正）和中西部協議書的條款和條件。
公司和中西部簽訂了經修正的中西部解除協議，以解決雙方之間涉及的爭議，其中中西部聲稱它代表公司履行工作，而未根據2022年12月21日簽署的工作委託 – 確認和轉讓協議（「委託協議」）支付中西部，而公司則稱中西部未按照委託協議要求履行。
協作安排
公司已與各方達成合作安排，共同推廣某些地理區域內的技術和服務。 這些安排不會使公司或合作方承擔任何財務義務。 如果這些安排導致正式項目，公司和合作方將在項目中獲得某些股權考慮或被給予優先購買權，以向項目提供其產品或服務，由各自的協議定義。 到目前爲止，這些安排沒有導致任何正式項目。
22
備註13 - 關聯方交易
於2023年4月10日，公司向公司前總裁、首席技術官、首席營銷官兼董事Richard Symington發行了一張不記名的期票，金額爲$
根據2021年10月7日的租賃協議和同一日期的附件，我們租用了約
2024年4月票據
2024年4月11日，公司首席執行官、董事會主席丹尼爾·納爾遜向公司提供$，無償提供。2024年4月25日，公司向納爾遜先生髮行了一份日期爲2024年4月25日的票據，金額爲$（「2024年4月票據」）。2024年4月票據允許納爾遜先生根據2024年4月票據提供額外的$
September 2024 Promissory Note
On September 16, 2024,
the Company issued a promissory note to Daniel Nelson, the Chief Executive Officer, Chairman and a director of the Company, dated September
16, 2024, in the principal amount of $
與Craig Smith的僱傭協議
2024年4月22日，薪酬委員會批准了與Craig Smith簽訂的執行僱傭協議，該協議日期爲2024年4月23日，由公司和Smith先生簽訂（「Smith僱傭協議」）。根據Smith僱傭協議，Smith先生被聘爲公司的首席運營官。
2024年3月12日，薪酬委員會授予了一項獎勵，
23
僱傭協議與傑夫瑞·赫克林斯基
2024年4月9日，薪酬委員會批准了一份行政僱傭協議，與公司總裁傑夫瑞·赫克林斯基達成，該協議的日期與簽署日期相同（「赫克林斯基僱傭協議」）。在2024年4月9日之前，赫克林斯基先生曾根據3月7日，2023年的一份就業offer信函（「前赫克林斯基僱傭協議」）被公司聘爲公司的總經理。赫克林斯基先生的年基本工資是$
根據赫克林斯基僱傭協議，赫克林斯基先生被聘爲公司總裁。赫克林斯基先生的年基本工資爲$
2024年3月12日，薪酬委員會向赫克林斯基先生授予了一項
註釋14 - 後續事件
2024年6月1日FF權證行權
2024年11月13日，2024年6月1日FF權證（按照“—債務—2024年6月私人可轉換高級擔保票據和權證”) was fully exercised pursuant to the November 2024 Reduced Exercise Price Offer (as defined in “—November 2024 Voluntary Temporary Offer of Reduced Exercise Price of Warrants Issued to FirstFire Global Opportunities Fund, LLC”).
November 2024 Voluntary Temporary Offer of Reduced Exercise Price of Warrants Issued to FirstFire Global Opportunities Fund, LLC
On November 12, 2024, the Company delivered a
letter (the 「November 2024 Reduced Exercise Price Offer」) to FirstFire Global Opportunities Fund, LLC, a Delaware limited
liability company (「FirstFire」), containing an offer to voluntarily temporarily reduce the exercise price under the FirstFire
Warrants (as defined in “—Debt – May 2024 Private Placement of Convertible Senior Secured Promissory Note and Warrants
– May 2024 FF Warrants – First May 2024 FF Warrant”) from the initial applicable exercise price of $
October 2024 Settlement Agreement, Release of Claims, and Covenant Not To Sue
On October 16, 2024, the Company entered into
a Settlement Agreement, Release of Claims, and Covenant Not To Sue, dated as of October 16, 2024 (the 「GFS Settlement Agreement」),
among the Company, Goat Farm Sports, LLC, a New Jersey limited liability company (「Goat Farm Sports」), Richard McGuinness
(「McGuinness」), and Noel Mazzone (「Mazzone」). Prior to the execution of the GFS Settlement Agreement, the Draft
Sponsorship Agreement, dated September 9, 2022, between the Company and Goat Farm Sports (the 「Sponsorship Agreement」), contained
a provision that the Company would provide McGuinness certain shares of the Company’s stock with a value equal to $
24
我們已向某些執行官員和董事授予股票期權。本代理人聲明的「執行補償」部分。
2024年10月16日，薪酬委員會授予了
2024年10月16日，薪酬委員會授予了
2024年10月16日，薪酬委員會授予了
2024年10月16日，薪酬委員會授予了一項獎勵
2024年10月16日，薪酬委員會授予了一項獎勵
2024年10月16日，薪酬委員會授予了一項獎勵
2024年10月16日，薪酬委員會授予了一項獎勵
修訂約束性 條款書
2024年11月6日，公司與內華達州一家公司（「DRCR」）Dear Cashmere Group Holding Company，James Gibbons（「吉本斯」）和Nicolas Link（與DRCR和吉本斯一起，稱爲「DRCR方」）簽訂了一份日期爲2024年11月6日的修訂約束性條款書（「修訂DRCR條款書」），根據該協議，公司與DRCR方於2024年9月18日簽署的約束性條款書（「DRCR條款書」）被修訂，以將各方努力採取商業上合理的措施以完成封閉交易（《修訂DRCR條款書》中定義的）日期從2024年10月31日延長至2024年11月22日，考慮到公司和DRCR方繼續努力完成所需的監管審查和批准。
可轉讓 票據的發行
2024年10月7日，公司向DRCR發行了一份日期爲2024年10月7日的可轉讓票據，票據本金金額爲$
此外，2024年10月票據規定，在違約事件發生後任何時間，2024年10月票據持有人可以以$的轉換價格將未償還的本金金額及應計和未支付的利息轉換爲普通股。
簽訂終止協議修正案；Boustead證券有限責任公司解約信和優先購買權的終止
公司於2024年10月15日簽訂了一份協議書，日期爲2024年10月15日（「終止協議修正案」），由公司和加利福尼亞州有限責任公司Boustead Securities, LLC（下稱「Boustead」）簽署。終止協議修正案修訂並補充了Boustead終止協議條款（如條款2中所定義的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-流動性和資本資源-合同義務-與Boustead Securities, LLC的終止協議）規定，不論任何相反規定，根據Boustead終止協議對Boustead可發行的普通股總數將不超過
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終止協議修正案規定公司將需要在表格S-4上提交一份登記聲明，其中包括關於公司股東大會（「DRCR交易股東大會」）的聯合委託聲明/招股說明書，根據與DRCR條款表相關的股份購買協議將要簽訂的。終止協議修正案規定公司將徵求代表在DRCR交易股東大會上投票支持交換限制股東批准並在相關代理聲明中包含獲取交換限制股東批准所需的一切信息。如果公司在DRCR交易股東大會之前在任何其他股東大會或在股東書面同意書替代股東大會的情況下提交了代理聲明，它將在該代理聲明中包括一項提案以獲取這樣的批准並徵求這樣的批准，或在這樣的信息聲明中包括這樣的批准的披露，每種情況均應根據SEC的適用規則以獲取這樣的批准。
終止協議修正案規定如果公司未能在延期會議截止日期（在終止協議修正案中定義）之前取得交換限制股東批准，則公司將立即，在延期會議截止日期之後的15天內，向Boustead進行現金補償，其金額等於(i) Boustead根據Boustead終止協議應收到的額外普通股數乘以(ii) 30天內普通股的加權平均價格，截至延期會議截止日期當天的乘積。
爲了使公司和Boustead實現終止協議，終止協議修正案的執行被確定爲必要。
2024年10月17日，公司發行了初始終止股份（定義如下“—合同義務—與Boustead Securities, LLC終止協議”） 給予Boustead，導致終止Boustead委託函（定義如第2項。“管理層討論 和分析財務狀況和運營結果—流動性和資本資源—合同義務 —與Boustead Securities, LLC終止協議”）和Boustead第一優先購買權（定義如第2項。 “管理層討論和分析財務狀況和運營結果—流動性和資本資源 —合同義務—與Boustead Securities, LLC終止協議”).
2024年10月自願臨時報價 降低給FirstFire Global Opportunities Fund, LLC發行的權證行權價
2024年10月15日，公司發出一封信（「2024年10月
降低行權價報價」）給FirstFire，包含一項自願暫時降低FirstFire權證的行權價的報價，從初始適用的行權價$
我們已經評估了截至2024年11月14日財務報表可發佈的日期之後發生的後續事項。根據我們的評估，除上述列出的事件外，沒有發生需要調整或在財務報表中披露的其他事件。
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第2部分經營與財務狀況及業績分析。
下文管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析提供了管理層認爲對評估和了解我們的計劃和財務狀況相關的信息。. 以下財務信息來源於我們的財務報表，應與此處其他地方列出的簡明財務報表和附註一同閱讀。
術語使用
除非上下文另有說明 且僅限於本季度10-Q表格的目的，本季度10-Q表格中對「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」、「Signing Day Sports」和「我們的公司」的引用是指Signing Day Sports，Inc.的運營，一個特拉華州的公司。「普通股」指的是公司的普通股，每股面值爲$0.0001。「優先股」指的是公司的優先股，每股面值爲$0.0001。除非另有說明，本季度10-Q表格中的股份和每股信息已經調整，以反映截至2023年4月14日生效的普通股一股配五股的股票合併。
關於商標、商號和 服務商標的說明
我們在業務中使用各種商標、商號和服務商標爲方便起見，可能不包含℠，® 黃金MiniShares或™符號，但這種省略並不意味着我們不會依法保護我們的知識產權權利。本季度10-Q表格中提到的任何其他商標、商號或服務商標均爲其各自所有者的財產。
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度的Form 10-Q報告包含基於我們管理層信仰和假設以及當前可獲得信息的前瞻性聲明。除了歷史事實陳述之外，所有其他陳述均爲前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與任何未來結果、活動水平、表現或成就在本前瞻性聲明中明示或暗示的實際結果、活動水平、表現或成就可能存在顯著差異的已知和未知風險、不確定性和其他因素。前瞻性聲明包括但不限於關於:
| ● | 預期收益包括從預期收購親愛的Cashmere Group Holding Company大多數未付股本預期獲得的收益（「DRCR」），其中包括，公司獲得股票交易所批准後的首次上市申請的能力，獲得股東批准該收購，將DRCR的業務整合到公司的業務中，以及獲得預期資源和協同效應收益的預期益處; |
| ● | 預期利益包括與某些體育組織或名人專業體育顧問的戰略聯盟，贊助和合作的預期收益; |
| ● | 我們預期能夠獲得額外的資金以開發其他服務和產品； |
| ● | 現有和新產品的預期市場接受度； |
| ● | 預計存在來自現有在線產品或新產品的競爭； |
| ● | 預計戰略性業務變化對我們的淨銷售額、收入、持續經營收入或其他經營結果的積極影響； |
| ● | 我們預期在足球、除足球以外的其他體育運動或兩者方面吸引新用戶和客戶的能力； |
| ● | 我們預期能夠增加訂閱更新率； |
| ● | 我們預計能夠減緩用戶流失率； |
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| ● | 我們期望能夠保留或獲取知識產權。 |
| ● | 我們預期能夠充分支持未來的增長； |
| ● | 我們預期能夠遵守用戶數據隱私法律和其他法律要求； |
| ● | 預期的法律和監管要求以及我們遵守這些要求的能力；並且 |
| ● | 我們預期能夠吸引並留住關鍵人員，有效地管理我們的業務。 |
在某些情況下，您可以通過術語「可能」，「可能」，「將」，「應該」，「會」，「計劃」，「打算」，「預期」，「相信」，「估計」，「預測」，「潛在」、「項目」或「繼續」或這些術語的否定形式或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些陳述僅爲預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因爲它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出我們的控制，並且可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期有重大差異的因素包括，但不限於，在「1A。」下列出的內容。風險因素在我們於2024年3月29日向證券交易委員會（「SEC」）提交的2023年12月31日結束的財政年度的10-K表上（「2023年年度報告」）以及在這份10-Q季度報告中涉及的其他地方。如果這些風險中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能會大大偏離前瞻性聲明所暗示或預測的內容。沒有前瞻性聲明能夠保證未來的業績。
此外，「我們相信」等表述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於我們在本10-Q季度報告日期可獲得的信息，雖然我們認爲這些信息爲這些聲明提供了合理的基礎，但這些信息可能有限或不完整，並且我們的聲明不應被解讀爲表明我們對所有潛在可獲得的相關信息進行了全面調查或審查。這些聲明存在本質上的不確定性，投資者應謹慎不要過度依賴這些聲明。
本10-Q季度報告中所作的前瞻性聲明僅涉及發生在本10-Q季度報告中的聲明所作日期的事件或信息。除非根據聯邦證券法要求，否則沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因爲新信息、未來事件、發生變化的情況還是其他原因。
概覽
我們是一家科技公司，致力於開發和運營一個平台，爲更多學生運動員提供機會去上大學並繼續參加體育活動。我們的平台《Signing Day Sports》是一個數字生態系統，幫助學生運動員被全國各地的教練和招聘人員發現和招募。我們全力支持橄欖球、棒球、壘球，以及男子和女子足球，並計劃將《Signing Day Sports》平台擴展到包括更多體育項目。每個項目都由前專業運動員和教練領導，他們知道如何進入職業聯賽。
Signing Day Sports成立於2019年。在2024年前九個月內，全美國共有6,762名有抱負的高中運動員和團體訂閱了Signing Day Sports平台。美國大學體育協會（NCAA）分爲第一、第二和第三分區，以及全國大學間體育協會（NAIA）的大學利用我們的平台進行招募。
簡言之，我們提供了一個全面的解決方案，滿足了體育招募過程中所有參與者的需求。我們的目標是改變體育招募的方式，造福所有人。
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我們的歷史表現
公司獨立註冊的上市會計師事務所對公司繼續作爲營業實體的能力表示懷疑。自成立以來，我們每個時期都虧損且累積虧損顯著。截至2024年9月30日和2023年，我們的淨虧損分別約爲$541.3萬和約爲$267.6萬，我們的經營活動現金淨流出分別約爲$348.9萬和約爲$149.7萬。截至2023年12月31日和2022年財政年度結束，我們的淨虧損分別約爲$547.8萬和約爲$667.4萬，我們的經營活動現金淨流出分別約爲$484.8萬和約爲$492.8萬。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的累積赤字分別約爲$2237.2萬和$1695.9萬。截至2024年9月30日，我們的總流動負債約爲$260.5萬，相比之下現金及現金等價物約爲$1,000。關於我們的財務狀況的更多信息，請參閱“我們目前的流動負債可能會對我們的財務狀況或流動性產生不利影響，我們可能會難以履行財務義務，這可能會對我們產生重大不利影響。”第二部分第1A項“風險因素”的這份第10-Q季度報告中第II部分1A項。
爲了繼續作爲一個持續經營實體的交易，於2024年9月18日，公司簽訂了約束性期限表，以收購DRCR已發行和流通股本的99.13%，換取DRCR股東的普通股和優先股，其中約佔公司換算和全面稀釋的股份的91.76%。我們相信，在收購DRCR後，DRCR報告的增長、收入產生、盈利能力、財務資源和籌資能力，如果成功的話，將極大地增強公司的收入產生、技術能力、盈利能力和籌資能力。該交易仍視具體股權購買協議的執行及結算條件和收盤後條件的滿足或豁免而成。無法保證會達成具體的股權購買協議或交易會完成。詳見“—流動性和資金資源 – 最近發展情況 – 修改約束性期限表” 和 “—流動性和資金資源 – 合同義務 – 約束性期限表”。我們也積極尋求籌集資金，主要用於償還現有負債，而非用於增長或擴張。如果在這方面取得成功，我們將尋求大量額外資本，用於資助我們的計劃運營和增長，直至2025年9月30日及之後至少12個月的過渡期，以便從利潤中主要融資運營。如獲得此等收購和融資，預計將減輕對公司能夠繼續作爲持續經營實體的重大疑慮。但是，不能保證公司在這方面取得成功，或者其財務資源足以保持運營，或者必要的融資將以令人滿意的條件提供，甚至是提供。公司可能被迫大幅削減支出，推遲或取消計劃的活動，出售大量資產，或者大幅改變商業計劃或公司或資本結構。也不能保證公司將會成功地產生足夠的收入，以繼續作爲一個持續經營實體。更多討論，請見“We will need to obtain additional funding to continue operations. If we fail to obtain the necessary financing or fail to become profitable or are unable to sustain profitability on a continuing basis, then we may be unable to continue our operations and be forced to significantly delay, scale back or discontinue our operations or explore other strategies.” in Part II. Item 1A. “Risk Factors” and “—Liquidity and Capital Resources – Going Concern” 下面。
Emerging Growth Company and Smaller Reporting Company
We qualify as an 「emerging growth company」 under the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (the 「JOBS Act」). As a result, we are permitted to, and intend to, rely on exemptions from certain disclosure requirements. For so long as we are an emerging growth company, we will not be required to:
| ● | 根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第404（b）條規定，我們需提交關於財務報告內部控制的審計報告； |
| ● | 提交三年審計財務報表，也可選擇只提交兩年，對應在向證券交易委員會提交的某些申報文件中減少《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》披露。 |
| ● | 遵守公共公司會計監督委員會關於強制旋轉審計公司或補充審計報告提供有關審計和財務報表的額外信息（即審計討論和分析）的任何要求； |
| ● | 遵守某些溫室氣體排放披露和相關的第三方保證要求； |
| ● | 向股東諮詢投票提交某些高管薪酬事項，例如「關於支付的聲明」和「關於投票頻率」的事項；和 |
| ● | 披露特定於高管薪酬的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與中位數員工薪酬的比較。 |
此外，美國《就業法案》第107條還規定，新興增長公司可以利用《1933年證券法修正案》第7(a)(2)(B)條規定的延期過渡期，以符合新的或修訂的會計準則。換句話說，新興增長公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私人公司爲止。我們已選擇利用這一延期過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能與遵守這些新的或修訂的會計準則的公司的財務報表不可比擬。
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我們將保持作爲新興增長公司的身份最長五年，或者直到以下事件中最早發生的日期：(i) 我們的年總收入首次超過12.35億美元的最後一天；(ii) 我們成爲《1934年證券交易法修正案》下規則120億.2所定義的「大型加速備案者」的日期，即當我們普通股市值超過非關聯方持有的70000萬美元於我們最近完整次財務季度的最後一個工作日爲止，或者 (iii) 在前三年期間我們發行的不可轉換債券超過10億美元的日期。
只要我們繼續符合《證券交易法》下規則120億.2定義的「較小報告公司」，在我們不再符合新興成長公司資格後，作爲較小報告公司可以繼續使用作爲新興成長公司的一些豁免，包括：(i) 美國《薩班斯-奧克斯法案》第404(b)條的審計人員證明要求；(ii) 縮小規模的高管薪酬披露；(iii) 提供兩年審計的財務報表，而不是三年；以及 (iv) 符合一定的溫室氣體排放披露和相關的第三方保證要求。
影響我們財務業績的主要因素。
我們的運營結果主要受以下因素影響：
| ● | 我們獲取新客戶和用戶或者留住現有客戶和用戶的能力； |
| ● | 我們提供具有競爭力的產品定價的能力； |
| ● | 我們擴大產品範圍的能力； |
| ● | 我們有能力利用技術、使用和開發高效流程； |
| ● | 我們有能力吸引和留住才華橫溢的員工； |
| ● | 行業需求和競爭；和 |
| ● | 市場條件和我們的市場地位。 |
業務運營結果
2024年9月底三個月與2023年進行比較
| 三個月結束 | ||||||||
九月
30日 | 九月三十日， 2023 | |||||||
| 營業收入，淨額 | $ | 55,363 | $ | 55,212 | ||||
| 收入成本 | 30,259 | 10,238 | ||||||
| 毛利潤 | 25,104 | 44,974 | ||||||
| 營業成本和費用 | ||||||||
| 廣告和營銷 | (1,319 | ) | 75,565 | |||||
| 一般和行政 | 1,463,768 | 567,522 | ||||||
| 總營業費用 | 1,462,449 | 643,087 | ||||||
| 經營淨虧損爲 | (1,437,345 | ) | (598,113 | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息支出 | (120,753 | ) | (309,271 | ) | ||||
| 利息收入 | (43,955 | ) | - | |||||
| 其他收入（費用），淨額 | - | (12,241 | ) | |||||
| 總其他費用(損失)，淨額 | (164,708 | ) | (321,512 | ) | ||||
| 淨損失 | $ | (1,602,053 | ) | $ | (919,625 | ) | ||
銷售收入淨額
2024年9月30日結束的三個月內的淨收入約爲$5.5萬，2023年的淨收入約爲$5.5萬。淨收入基本保持不變，而淨收入的以下組成部分發生了以下變化：活動費用支付減少約$1.7萬，訂閱收入增加約$1.7萬。
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以下表格顯示了截至2024年9月30日和2023年每個三個月期間我們平台用戶根據訂閱計劃類型的用戶數量信息。我們平台的訂閱需要在七天試用後全額付款才能獲得平台訪問權限。
| 訂閱用戶 | ||||||||
| 訂閱類型 | 三個月截至 9月30日 2024 | 三個月結束 9月30日 2023 | ||||||
| 月度 | 1,922 | 1,201 | ||||||
| 年度 | 14 | 1 | ||||||
| 總計: | 1,936 | 1,202 | ||||||
收益成本
2024年9月30日結束的三個月期間，成本支出約爲$30,000，分別爲約$10,000。成本支出增加了約$20,000，增幅爲195.6%，主要是由於購買電子商務服裝。
廣告 和營銷
廣告和營銷費用爲($0.001)百萬美元和約$76,000，分別是2024年和2023年9月30日結束的三個月。約$77,000的減少，主要是因爲公司廣告和營銷策略的節約。
總部及行政費用
一般和管理費用約爲$1,464,000和約爲$568,000，分別爲2024年和2023年9月30日結束的三個月。增加約$896,000，增幅爲157.9%，主要是因爲法律費用增加約$350,000，公司監管費用增加約$0.30，以及股權補償費用約爲$130,000，高管責任保險費用約爲$116,000。
總其他支出淨額
總其他支出淨額約爲$0.165百萬和約爲$322,000，分別是2024年和2023年9月30日結束的三個月。約$157,000的減少，主要是由於可轉換和不可轉換應付票據餘額減少和相關減少的利息支出減少。
2024年和2023年截至9月30日九個月的比較
| 截至九個月 | ||||||||
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||
| 營收，淨額 | $ | 494,952 | $ | 226,042 | ||||
| 營收成本 | 161,454 | 36,273 | ||||||
| 毛利 | 333,498 | 189,769 | ||||||
| 經營成本和費用 | ||||||||
| 廣告和營銷 | 92,290 | 312,295 | ||||||
| 一般和管理費用 | 4,774,689 | 1,838,026 | ||||||
| 總營業費用 | 4,866,979 | 2,150,321 | ||||||
| 運營淨損失 | (4,533,481 | ) | (1,960,552 | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息支出 | (199,982 | ) | (764,719 | ) | ||||
| 利息收入 | 13,165 | - | ||||||
| 遞延稅收收入，淨額 | 32,571 | - | ||||||
| 其他收入（費用），淨額 | (725,054 | ) | 49,470 | |||||
| 其他費用淨額 | (879,300 | ) | (715,249 | ) | ||||
| 淨損失 | $ | (5,412,781 | ) | $ | (2,675,801 | ) | ||
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收入，淨
2024年9月30日止九個月的淨收入分別約爲49.5萬美元和22.6萬美元。淨收入增加約26.9萬美元，增長119.0%，主要是由於活動費支付約16.9萬美元和訂閱收入約10萬美元的增加。
下表提供了2024年和2023年9月30日結束的每個九個月期間我們平台訂閱用戶數按訂閱計劃類型的信息。我們平台的訂閱需要在七天試用後進行全額付費以獲得平台訪問權限。
| 有訂閱的用戶 | ||||||||
| 訂閱類型 | 截至九個月爲止 9月30日， 2024 | 九個月的結束 2024年9月30日 2023 | ||||||
| 按月 | 6,702 | 3,625 | ||||||
| 每年 | 60 | 38 | ||||||
| 合計： | 6,762 | 3,663 | ||||||
銷售成本
2024年9月30日結束的九個月期間，銷售成本分別約爲161萬美元和約爲3.6萬美元。銷售成本增加約125萬美元，增長了345.1%，主要是由於2024年第一季度和第二季度內部軟件開發人員的增加。
廣告和營銷
截至2024年9月30日止九個月，廣告和營銷費用分別約爲$[0.092]百萬和約爲31.2萬美元。相比2023年同期，減少了約$[0.220]百萬，或70.4%，主要是由於公司廣告和營銷策略的精簡化。
一般和行政
截至2024年9月30日止九個月，一般和行政費用分別約爲477.5萬美元和約爲183.8萬美元。增加了約293.7萬美元，或159.8%，主要是由於法律費用增加約80萬美元，股權報酬費用增加約65萬美元，公司監管費用增加約82萬美元，活動費用增加約26.7萬美元，以及董事和高管責任保險費用增加約40萬美元。
其他費用合計，淨額
其他費用合計，淨額分別約爲87.9萬美元和約爲71.5萬美元。相比2023年同期，增加約16.5萬美元，或23.1%，主要是由於股權報酬增加。
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流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物爲1,408美元。截至2024年9月30日，我們的總流動負債爲2,604,701美元。截至2024年9月30日，我們主要通過證券私募和首次公開發行融資支持運營。
截至2024年9月30日，我們的現金水平僅足以滿足經營活動和其他現金需求，直至2025年9月30日，並至少在此期限之後的12個月內，包括作爲公開報告公司的成本，如果我們獲得額外融資。在未來，由於業務條件變化、快速產品開發、大規模擴展或重大市場推廣活動的進行，以及爲了資助重大的業務投資或收購，我們可能會需要額外或替代的現金資源。由於我們自身的財務資源可能不足以滿足我們的資本需求，我們可能會尋求通過公開發行、私人配售或信貸設施出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能導致股東權益被稀釋。負債的發生將導致增加的債務償付義務，並可能要求我們同意會限制我們業務運營的經營和財務契約。融資可能無法按我們可接受的金額或條件提供，甚至可能根本無法獲得。如果我們未能根據有利於我們的條件或根本未能籌集到額外資金，可能會限制我們擴大業務經營的能力，並可能損害我們整體業務前景。
預計繼續運營
隨附的財務報表假設本公司將繼續作爲一個持續運營的實體。在截至2023年和2022年12月31日的年度審計財務報表中，我們的核數師意見中包括一段關於對我們持續作爲持續運營實體的能力存在重大疑慮的說明。近年來，我們持續經營虧損，資本運營不足，運營活動現金流出，因此一直依賴外部資金來爲運營提供融資。
爲了預期的交易，以使我們能夠繼續作爲持續經營實體，本公司於2024年9月18日簽署了一份約束性條款書，以收購DRCR已發行和流通股的99.13％，作爲交換，向DRCR股東發行普通股和優先股，構成本公司的已換股和完全稀釋股份約91.76％。我們相信，在成功收購DRCR後，DRCR的報告增長、收入生成、盈利能力、財務資源和籌資能力將顯著增強公司的收入生成、技術能力、盈利能力和籌集資金能力。該交易仍需執行最終股票購買協議並滿足或放棄交割條件和交割後條件。無法保證是否會達成最終的股票購買協議或完成交易。請參見“—流動性 和資本資源-最近的發展”. 我們也在積極尋求籌集資金，主要用於償還現有 債務，而不是用於增長或擴張。如果在這些方面取得成功，我們將尋求大量額外資本 ，用以資助我們計劃的經營和成長，直至2025年9月30日，並持續至那一時期至少12個月，以過渡 到盈利的運營並主要通過利潤進行融資。若獲得這樣的收購和資金，預計將緩解 引起對公司繼續作爲一個持續經營實體存在的嚴重疑慮的因素。然而 不能保證公司在這些方面會取得成功，或者其財務資源將足以繼續 操作，或者必要的融資將以令人滿意的條件提供，如果提供的話。公司可能被迫大幅度 削減支出，延遲或取消計劃的活動，出售大量資產，或者大幅度改變其經營計劃 或公司或資本結構。也不能保證公司將能夠成功產生足夠的收入 以持續其作爲持續經營實體的運營。有關進一步討論，請參見“我們將需要獲得額外資金以繼續 運營。如果我們未能獲得必要的融資，或未能實現盈利，或無法持續 保持盈利能力，那麼我們可能無法繼續運營，並將被迫大幅度延遲、縮小規模或終止運營 或探索其他策略。”在第二部分。項目1A. “風險因素”.
隨附本季度報告，形式10-Q 不包括任何調整以反映可能的未來 對資產的回收能力和分類或負債數額和分類的影響，該影響可以由 這種不確定性的結果產生。
Signing Day Sports, Inc. 2022年修訂和重訂的股權激勵計劃
2022年8月31日，公司通過了Signing Day Sports, Inc. 2022資本激勵計劃（經修訂的「計劃」），旨在向公司的高管、員工、董事和顧問授予限制性股票、股票期權和其他形式的激勵報酬。2024年2月27日，公司股東批准了修訂案1，以增加計劃下發行的普通股數量。2024年9月18日，公司股東批准了Signing Day Sports, Inc.修訂後的2022年股本激勵計劃，進一步增加了計劃下發行的普通股數量至450萬股。截至2024年9月30日，根據該計劃向某些高管、董事、員工和顧問授予了股票期權，可行權購買共296,000股普通股，不包括未行使的股票期權。此外，截至2024年9月30日，根據該計劃已授予1,924,417股限制性股票，不包括因員工、高管或董事在盈權前離職而被取消的限制性股票授予。請參閱第11項“2022年Signing Day Sports, Inc.股權激勵計劃的執行報酬摘要”請參閱2023年年度報告第11項「計劃主要特點」的概要。
33
現金流摘要
以下表格詳細說明了截至2024年9月30日和2023年爲止的九個月內我們的淨現金流情況。
截至九個月的結束 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金額（使用） | $ | (3,488,883 | ) | $ | (1,496,716 | ) | ||
| 投資活動中提供的淨現金（使用） | 2,117,598 | (1,060,928 | ) | |||||
| 融資活動中提供的淨現金（使用） | 249,163 | 2,331,394 | ||||||
| 現金及現金等價物淨變動額 | (1,122,121 | ) | (226,250 | ) | ||||
| 現金及現金等價物期初餘額 | 1,123,529 | 254,409 | ||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | 1,408 | $ | 28,159 | ||||
2024年9月30日結束的九個月內，經營活動中使用的淨現金約爲348.9萬美元，而2023年9月30日結束的九個月經營活動中使用的淨現金約爲149.7萬美元。主要增加是由於淨損失增加至約541.3萬美元，而不是約267.6萬美元。
2024年9月30日結束的九個月內，投資活動中提供的淨現金約爲211.8萬美元，而2023年9月30日結束的九個月內投資活動中使用的淨現金約爲106.1萬美元。變動主要是由於提前贖回了一張與西南傳統銀行的存款證書。此類資金的主要用途是償還公司向西南傳統銀行的信用額度。
2024年9月30日結束的九個月內，融資活動中提供的淨現金約爲24.9萬美元，而2023年9月30日結束的九個月內融資活動中提供的淨現金約爲233.1萬美元。變動主要是由於公司首次公開發行及其他普通股發行的收入約爲151.2萬美元，抵消了公司循環信用額度的收入約爲126.3萬美元。
近期發展
2024年6月第一次行使FF認股權證
2024年11月13日，第一次行使FF認股權證（定義見“——債務-2024年6月可轉換優先擔保票據和認股權私人配售”）根據2024年11月降低行使價格優惠（定義見“—2024年11月自願臨時 提供給FirstFire Global Opportunities Fund, LLC認股權證的降低行使價格”).
2024年11月自願臨時提供給 FirstFire Global Opportunities Fund, LLC認股權證的降低行使價格
2024年11月12日，公司發送了一封信件（「2024年11月降低行使價格優惠」）給FirstFire Global Opportunities Fund, LLC，一個特拉華有限責任公司（「FirstFire」），提出自願暫時降低FirstFire認股權證的行使價格（定義見“—2024年5月債務-可轉換優先擔保期票據和認股權私人配售 - 2024年5月FF認股權-首批2024年5月FF認股權）從每股0.30美元的初始適用行權價格 至每股0.12美元（2024年11月降低行權價格）。同日，FirstFire接受並執行了2024年11月 降低行權價格要約。 2024年11月降低行權價格要約受到一些條款和條件的約束，包括以下:（i）FirstFire認股權只能在2024年12月13日或之前以降低的行權價格行使;（ii）根據2024年11月降低行權價格要約或根據其條款行使FirstFire認 股權，不會對行使FirstFire認股權後應發行的股份數量進行調整;（iii）2024年11月降低行權價格要約不會 對公司與FirstFire之間於2024年8月12日簽訂的贖回協議產生影響，該協議規定，以低於0.30美元每股的行權價格 行使FirstFire認股權將會按照將適用於以每股0.30美元的初始行權價格行使FirstFire認股權的金額減少剩餘尚未行使 部分的贖回價格（由贖回協議定義）; 和（iv）2024年11月降低行權價格要約的生效取決於公司董事會的批准。另外，根據2024年11月 降低行權價格要約的條款，任何企圖以無現金行權方式以降低行權價格行使FirstFire認股權的嘗試將被視爲無效。
2024年11月降低行權價格 要約作爲公司於2024年11月13日向證券交易委員會提交的表格8-k當前報告的附件10.1進行備案，上述描述內容 完全由參考該附件的全文限制。
34
2024年10月《和解協議、豁免權聲明及不起訴擔保書》
2024年10月16日，公司與Goat Farm Sports, LLC（一家新澤西有限責任公司，以下簡稱「Goat Farm Sports」）、Richard McGuinness（以下簡稱「McGuinness」）和Noel Mazzone（以下簡稱「Mazzone」）簽署了一份《和解協議、豁免權聲明及不起訴擔保書》，日期爲2024年10月16日（以下簡稱「GFS和解協議」）。在簽署GFS和解協議之前，公司與Goat Farm Sports簽署了一份日期爲2022年9月9日的《贊助協議》，其中規定公司將向McGuinness提供價值爲175,000美元的公司股份以供擔任某一角色，並且McGuinness將向Mazzone提供價值爲50,000美元的公司股份，並享有以25,000美元價值購買公司股份的權利通過某些活動，並且McGuinness和Mazzone擬定一份另外的協議概述這些條款（以下簡稱「贊助協議股份義務」）。GFS和解協議修改並重新規定了此條款，規定在董事會或董事會薪酬委員會（以下簡稱「薪酬委員會」）批准並且公司與McGuinness簽署一份標準形式的諮詢協議以及公司與Mazzone簽署一份標準形式的諮詢協議後，將授予McGuinness 200,000股（以下簡稱「McGuinness限制股份」）公司普通股作爲顧問角色獲得，以及將授予Mazzone 10,000股（以下簡稱「Mazzone限制股份」）公司普通股作爲顧問角色獲得。McGuinness限制股份和Mazzone限制股份將受限於根據公司計劃授予的限制股條款和根據公司計劃下的公司標準限制股授予協議的相關條款和條件。此外，GFS和解協議規定了各方對贊助協議股份義務或者贊助協議的一切索賠的一般豁免。2024年10月16日，公司發行了McGuinness限制股份和Mazzone限制股份。
股權 授予
2024年10月16日，薪酬委員會根據計劃向公司首席執行官兼董事長丹尼爾·納爾遜授予了100萬股普通股，受限於公司針對計劃的標準受限股票獎勵協議。
2024年10月16日，薪酬委員會根據計劃向公司首席運營官兼秘書克雷格·史密斯授予了35萬股普通股，受限於公司針對計劃的標準受限股票獎勵協議。
2024年10月16日，薪酬委員會根據計劃向公司總裁兼董事的傑弗裏·赫克林斯基授予了35萬股普通股，受限於公司針對計劃的標準受限股票獎勵協議。
2024年10月16日，薪酬委員會根據計劃向公司臨時財務總監達蒙·裏奇授予了12.5萬股普通股，受限於公司針對計劃的標準受限股票獎勵協議。
2024年10月16日，薪酬委員會根據計劃向公司董事格雷格·埃克諾姆授予了7萬股普通股，受限於公司針對計劃的標準受限股票獎勵協議。
2024年10月16日，薪酬委員會根據計劃向公司董事羅傑·梅森二世授予了7萬股普通股，受限於公司針對計劃的標準受限股票獎勵協議。
2024年10月16日，薪酬委員會根據計劃向公司董事彼得·伯裏什授予了5萬股普通股，受限於公司針對計劃的標準受限股票獎勵協議。
修正 與約束性條款表之修正
2024年11月6日，公司訂立了一項日期爲2024年11月6日的《與DRCR條款表之修正協議》（以下簡稱「DRCR條款表修正」），參與方爲公司、DRCR、詹姆斯·吉本斯（「吉本斯」）和尼古拉斯·林克（「林克」以及DRCR和吉本斯合稱「DRCR各方」），根據該協議，將於2024年9月18日簽署的公司與DRCR各方之間的《DRCR條款表》的截止日期延長至2024年11月22日，旨在考慮公司和DRCR各方完成必要的監管審查和批准所做的持續努力。
DRCR條款表修正作爲公司於2024年11月7日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-k表格的展示10.1，上述描述完全通過參考該展示全文來更爲準確。
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發行可轉換定期付款票據
2024年10月7日，公司向DRCR發行了一份日期爲2024年10月7日的可轉換定期付款票據，票面金額爲150,000美元（以下簡稱「2024年10月票據」）。本金按年利率35%計息。本金和應計利息將在公司下一筆融資交易結束後的任何時候書面要求支付日（「支付日期」）支付。公司必須在支付日期全額支付所有本金和應計利息餘額。公司可在無處罰的情況下提前償還本金和任何應付利息。如有任何到期未支付的金額，該逾期金額將按照37%的罰息率計息。2024年10月票據包括一系列的慣常陳述、擔保和違約事件條款。
此外，2024年10月票據規定，任何違約事件後持有2024年10月票據的持有人可隨時將未償付的本金金額和應計及未支付利息轉換爲普通股，轉換價格爲每股0.30美元，根據股票拆分和類似交易進行調整。轉換權須得到紐約證券交易所美國公司（「NYSE American」）的事先授權（「交易授權」）的批准。2024年10月票據將被修改以納入紐約證券交易所美國公司提出的任何修改，以獲得交易授權。
2024年10月，申請書作爲展品4.1提交給證券交易委員會於2024年10月8日提交的8-k表格，上述描述完全參考了該展品的全文。
終止協議修訂；終止與Boustead Securities，LLC的訂約信函和優先議購權
2024年10月15日，公司與加利福尼亞州有限責任公司和註冊經紀商Boustead Securities，LLC簽署了一封信函協議，日期爲2024年10月15日（「終止協議修訂」），在公司和Boustead Securities，LLC之間的《終止協議》補充和修訂（定義見《—合同義務 - 與Boustead Securities，LLC終止協議”）根據《終止協議》，儘管Boustead終止協議中包含任何相反規定，但可向Boustead發行的普通股股票總數將不超過在簽署Boustead終止協議之前的普通股股票總數的19.99%，或者367,725股普通股，這些股份數量將根據紐約證券交易所美國規則的交易合併與Boustead終止協議規定的交易聚合的交易數量或系列（「終止股份交易限制」）進行減少，除非公司股東已根據紐約證券交易所美國規則批准發行股票超過該數量以獲得《交易限制股東批准》。
終止協議修訂規定公司將被要求提交一份包含關於公司股東大會（「DRCR Transaction Stockholders Meeting」）的聯合代理聲明/招股意向書的S-4表格的註冊聲明，根據與DRCR Term Sheet相關的股票購買協議簽署。終止協議修訂規定公司將請求代理人投票支持DRCR交易股東大會的交易限制股東批准，並在相關代理聲明中包含獲取交易限制股東批准的所有必要信息。如果公司在DRCR交易股東大會之前與股東的任何其他會議文件代理聲明，或者根據股東安排一項書面同意書，其將在該代理聲明中包括提案以獲得交易限制股東批准並請求代理支持該交易限制股東批准，或在該信息聲明中包含交易限制股東批准的披露，均根據美國證券交易委員會適用規則進行。獲得交易限制股東批准。
終止協議修正案規定，如果公司未能在延遲會議截止日期（在終止協議修正案中定義）前獲得交易上限股東批准，則公司將在延遲會議截止日期之日起15天內，及時進行現金支付，金額等於（i）Buostead根據Buostead終止協議本應獲得的額外普通股數量，但由於終止股份交換上限而未獲得的數量乘以（ii）普通股的30天加權平均價格，截至延遲會議截止日期當天。
終止協議修正案的執行被確定爲公司和寶德進行終止協議的必要步驟。
36
2024年10月17日，公司發行了初始終止股份（如「—合同義務-與Boustead Securities, LLC的終止協議」中定義），給予Buostead，導致Boustead結束信託書（在「—合同義務-與Boustead Securities, LLC的終止協議」中定義）和Boustead優先購買權（在「—合同義務-與Boustead Securities, LLC的終止協議」中定義）的終止。—合同義務-與Boustead Securities, LLC的終止協議”)給予Boustead，終止了Boustead參與書（在「—合同義務-與Boustead Securities, LLC的終止協議」中定義）和Boustead優先購買權（在「—合同義務-與Boustead Securities, LLC的終止協議」中定義）。—合同義務-與Boustead Securities, LLC的終止協議”)和Boustead優先購買權（在「—合同義務-與Boustead Securities, LLC的終止協議」中定義）。—合同義務-與Boustead Securities, LLC的終止協議”).
終止協議修正案作爲公司於2024年10月15日向SEC提交的8-k表格的附件10.1進行了備案，以上描述完全參照了該附件的全文。
2024年10月自願暫時降低授予FirstFire Global Opportunities Fund, LLC的認股權證行使價格的臨時要約
於2024年10月15日，公司向FirstFire發送了一封信函（「2024年10月降低行使價格要約」），其中包含了自願暫時降低FirstFire認股權證初始適用的每股0.30美元行使價格至每股0.25美元的要約（「2024年10月降低行使價」）。同一日期，FirstFire接受並執行了2024年10月降低行使價格要約。2024年10月降低行使價格要約受到一定條款和條件限制，包括：（i）FirstFire認股權只能在2024年11月8日或之前以降低的行使價格行使；（ii）不會因2024年10月降低行使價格要約或根據其條款行使FirstFire認股權而調整可行使股份的數量；（iii）2024年10月降低行使價格要約不會對贖回協議的條款和條件產生影響，即以降低行使價格行使FirstFire認股權將按照每股0.30美元的初始行使價格減少尚未行使部分的贖回價格；（iv）2024年10月降低行使價格要約的生效取決於公司董事會的批准。此外，根據2024年10月降低行使價格要約的條款，任何以無現金行使方式以降低行使價格行使FirstFire認股權的嘗試將被視爲無效。
2024年10月減少行權價格優惠作爲該公司於2024年10月16日向美國證券交易委員會提交的第8-K表格的附件10.1提交，上述描述完全受到對該展示材料全文的參考。
合同義務
未來合同財務義務摘要
以下表格概述了截至2024年9月30日的各期望支付期間的未來合同財務義務：
| 總計 | 短期 | 長期 | ||||||||||
| 營運租賃義務 | $ | 165,755 | $ | 87,994 | $ | 77,761 | ||||||
| 應付貸款 | 281,030 | 281,030 | - | |||||||||
| 總合同義務 | $ | 446,785 | $ | 369,024 | $ | 77,761 | ||||||
簽約 條件表
於2024年9月18日，公司與DRCR、吉本和林肯（連同吉本一起，「賣方」）簽署了DRCR條件表，根據該條件表，在公司、DRCR、賣方和DRCR任何其他股東之間簽訂的一個或多個股票購買協議中規定的條款和條件，公司將從賣方和DRCR的任何其他股東處收購相當於DRCR股本已發行及流通股份中95%至99%的DRCR普通股和優先股。作爲所收購股票的對價，賣方和公司將獲得公司普通股，相當於公司普通股後交易股份約91.76%的轉換和全面稀釋基礎上，而公司交易前的股東將持有公司普通股後交易股份約8.24%的轉換和全面稀釋基礎上，但須遵守某些假設和調整。公司將向賣方和DRCR其他股東發行的19.99%股份將爲普通股，其餘股份將爲公司優先股，不享有表決權或股利權，並且經公司股東批准後，將自動轉換爲相應數量的公司普通股，基於他們按轉換基礎應獲得的公司普通股後交易股份的百分比，減去DRCR條件表所述交易完成時公司向他們發行的公司普通股數量。
37
DRCR條件表還規定公司和DRCR將盡商業上合理的努力盡快融資至少$200萬美元，淨收益將在公司和DRCR之間平均分配，用於運營，對於公司而言，用於償還其債務和其他債務。任何該類融資的淨收益的分配將通過公司將一半款項借給DRCR來實現，這些貸款將在（i）DRCR條件表完成或（ii）DRCR支付下文所述違約金之後被免去。
DRCR條款表還規定，公司和DRCR的資產將分別設立在公司的新成立的子公司中，其中包含有關公司管理層和董事會的某些更改的規定，包括Gibbons將在DRCR條款表簽署之日被任命爲公司的首席執行官，公司董事會的兩名董事將在DRCR條款表簽署之日被DRCR提名人取代，公司閉幕後董事會的三名董事將根據股東批准成爲DRCR董事會提名人，一名將成爲公司董事會提名人，還有一個將成爲DRCR和公司董事會的聯合提名人。
儘管DRCR條款簽署並不需要股東批准，但在DRCR條款簽署當日發行給賣方和其他賣方的可轉換優先股以及在此類轉換髮生時將發生的控股權變更將需要股東批准。股東批准還將需要對方提名人選上公司董事會。在轉換優先股或任命各方提名人上公司董事會之前，公司將尋求並必須獲得紐約證券交易所的新上市申請批准。
DRCR條款約定，DRCR條款簽署將在合理時間內進行，並且各方將盡商業上合理的努力在2024年10月31日或之前完成閉幕。
DRCR條款還規定，公司、DRCR和賣方將在DRCR條款簽署後的30天內受到禁止徵詢期和無店董確定內容的影響。此外，DRCR條款規定，如果由於公司一方未得到可糾正的重大違約所致，DRCR或賣方一方或兩方要求解除DRCR條款，將支付50萬美元的終止費用。
前述條款都有可能隨着最終股票購買協議的談判和執行而發生變化。 DRCR 期限表的交割將受最終股票購買協議的條款和條件約束，包括進行盡職調查並滿足或放棄交割條件。不能保證將達成最終股票購買協議，也不能保證擬議的交易將完成。
DRCR 期限表作爲本季度10-Q表格的附件10.1提交，上文描述以該附件的全部文本爲準。
請見“—最近發展—修改的有約束力期限表”與相關近期發展。
與Boustead Securities, LLC的終止協議
2024年9月18日，公司與Boustead簽訂了一份終止協議，日期爲2024年9月18日（"Boustead終止協議"），與Boustead簽訂了Boustead終止協議，以終止日期爲2021年8月9日的承銷協議，並經由2023年11月4日、2023年11月8日和2023年11月13日公司和Boustead簽訂的信函協議修訂（經修訂的"Boustead承銷協議"），根據承銷協議，Boustead具有某些擔任公司財務顧問的權利。 Boustead終止協議還規定終止優先購買權（"Boustead優先購買權"），根據承銷協議，以及2023年11月13日公司和Boustead之間代表承銷商，與公司就公司的堅定承銷首次公開發行（"承銷協議"）達成的權利，以交換終止股份（如下定義）。
38
Boustead終止協議規定公司將發行給Boustead公司300萬股（"初始終止股份"）公司普通股的比例，不遲於（i）Boustead終止協議簽訂日期後五個工作日；（ii）紐約證券交易所授權發行初始終止股份的日期（"終止日期"）。在終止日期， Boustead承銷協議和Boustead優先購買權以及Boustead承銷協議和Boustead優先購買權的權利和義務將終止，但與某些慣常的存續條款有關。
Boustead終止協議規定，一旦向任何第三方（不包括Boustead或Boustead任何關聯公司）發行可行使、可交換爲或可轉換爲公司普通股的普通股或其他證券，公司將向Boustead發行相當於所發行的普通股（或其他證券）數量的10.35%的普通股（「額外終止股份」，與初始終止股份一起構成「終止股份」），最遲在（i）該發行日期後五個工作日和（ii）紐約證券交易所批准發行額外終止股份的日期之後。公司發行額外終止股份的義務將在控制變更生效日期前立即終止，明確地，Boustead將不享有公司在控制變更時發行的任何證券的任何比例。
終止股份享有並跟隨註冊的優先權。Boustead終止協議規定，Boustead將不會在任何交易日出售超過總交易量的10%，前提是終止股份已在有效註冊聲明下注冊以供轉售。Boustead還將同意公司要求的任何泄漏限制條款，該條款將與其他與控制變更相關的締約方簽署的泄漏協議保持一致。
此外，Boustead終止協議要求，如果公司至少從融資中籌集到100萬美元，公司將向Boustead支付100,000美元作爲Boustead終止協議的部分對價，並支付68,467.43美元以支付公司欠Boustead的應付賬款。
Boustead終止協議是由於Boustead終止協議各方對在友好方式中終止彼此所有主要剩餘義務的興趣而訂立的。此外，Boustead終止協議的執行被認爲是爲了使公司和DRCR簽署DRCR條款而必要的。
關於博斯特德終止協議的文件作爲表格10-Q的附件10.2提交，並上述描述完全通過參考該展示文件的全部內容加以限定。
有關我們的公司結構的風險 - 我們可能依賴於股息和其他權益發放的分配來資助我們可能具有的現金和融資需求，我們的子公司支付款項的任何限制都可能對我們進行業務的能力產生重大不利影響。2021年的20-F表File3. Key Information - D. Risk Factors中有更多信息。——最近的發展 - 修改終止協議；終止博斯特德證券有限責任公司的約定書和優先購買權”有關最近的發展。
與FirstFire Global Opportunities Fund, LLC簽訂贖回協議
於2024年8月12日，公司與FirstFire簽訂了《贖回協議》（以下簡稱「FirstFire權證贖回協議」），日期爲2024年8月12日。FirstFire權證贖回協議規定，公司有權（「贖回權」）從2024年8月12日至2025年2月12日購買（i）First May 2024 FF Warrant（定義如“——債務 - 2024年5月可轉換高級擔保票據和權證的私募”）以及（ii）2024年6月FirstFire權證，按照最高100,000美元的彙總考慮事宜，按照甬比例削減，在公司行使贖回權之前，將縮減第2024年5月_FF權證和2024年6月_FF權證的部分。
《首個首次解除權證贖回協議》作爲附件10.3提交至本季度10-Q表格報告，上述描述僅參考該協議的全部內容。
39
與Clayton Adams的交易
2024年7月23日，公司與Clayton Adams（「Adams」）簽訂了一項諮詢協議（「Adams諮詢協議」），日期爲2024年7月23日。根據Adams諮詢協議，Adams將爲公司提供有關併購、融資來源、上市公司和治理事務、建立市場知名度以及其他公司可能合理要求的職責的某些諮詢服務。作爲對這些服務的考慮，公司授予Adams計劃下127,826股普通股（「計劃股票」）。此外，諮詢協議規定，公司將授予Adams 668,841股普通股（「Adams延期股票」），作爲另一份與2024年7月23日公司與Adams簽訂的《非計劃限制性股票獎勵協議》（「Adams延期獎勵協議」）不受計劃條款約束的私募交易，授予日期爲2024年7月23日的一天之內。《Adams延期獎勵協議》的授權（i）紐約證券交易所美國有限責任公司（「NYSE American」）和（ii）公司或薪酬委員會的董事會批准Adams延期股票授予的授權。薪酬委員會於2024年7月22日批准了計劃股票和Adams延期股票的授予。
2024年7月25日，公司與Adams簽署了一項修訂諮詢協議（即《Adams諮詢協議修訂案》），日期爲2024年7月25日。《Adams諮詢協議修訂案》修改了Adams諮詢協議，規定公司將授予Birddog Capital，LLC，一個內布拉斯加州有限責任公司（「Birddog Capital」），由Adams受益所有的實體，668,841股普通股（「Birddog延期股票」），作爲一項與計劃條款無關的私募交易。《公司與Birddog Capital簽署的《非計劃限制性股票獎勵協議》，日期爲2024年7月25日，規定一天之內授予Birddog延期股票的授權由（i）紐約證券交易所美國分公司和（ii）董事會或薪酬委員會授權，薪酬委員會於2024年7月25日批准了Birddog延期股票的授予。Birddog Deferred Award Agreement就Birddog Deferred Shares提供了某些登記權，並且規定授予Birddog Deferred Shares須獲得紐約證券交易所的授權。根據Adams諮詢協議修訂案的條款，公司將不授予Adams延期股票。2024年8月2日，紐約證券交易所美國批准發行了Birddog延期股票，Birddog延期股票於2024年8月5日發行。
此外，2024年7月23日，公司與亞當斯（"訂閱協議"）簽訂了一份訂閱協議，日期爲2024年7月23日。 訂閱協議規定亞當斯向公司支付10萬美元，併發行一份預先資金的權證，以0.01美元的價格行使亞當斯購買公司的33.3萬股普通股（"亞當斯權證"）。 訂閱協議還規定與亞當斯權證行使有關的股份享有某些註冊權。 亞當斯權證在行使後對公司普通股的受益所有權限制爲公司行使後立即發行的普通股的4.99％。 亞當斯權證在紐約證券交易所美國授權就亞當斯權證行使發行股份的日期或公司不再在紐約證券交易所上市之原因下，變得可行。 根據訂閱協議，公司於2024年7月23日向亞當斯發行了亞當斯權證。 2024年8月2日，紐約證券交易所授權發行了亞當斯權證行使後可獲的普通股股份。
截至2024年9月30日，亞當斯權證已全部行使。
亞當斯權證、亞當斯諮詢協議、亞當斯諮詢協議修訂、Birddog延期獎勵協議和訂閱協議作爲展品4.1、展品10.4、展品10.5、展品10.6和展品10.7分別提交到本季度10-Q表格中，請參考這些展品的全文，以上描述被這些展品的全文所彌補。
與亞當斯權證交易有關的放置代理人佣金
根據Boustead委託函和包銷協議，作爲公司的放置代理人，Boustead有權獲取與上述關於發行亞當斯權證的交易相關的一定佣金。 根據Boustead委託函，公司應支付Boustead相當於此交易毛收入的7％的現金費用以及相當於此交易毛收入的1％的不需帳目的現金費用津貼。 Boustead推遲了對此交易的現金酬金權。 此外，公司還須向Boustead發行一本放置代理權證，購買23,333股普通股，相當於亞當斯權證行使可發行的普通股股數的7％（"2024年7月Boustead權證"). 2024年7月Boustead權證於紐約證券交易所美國授權就2024年7月Boustead權證行使發行股份的日期或公司不再在紐約證券交易所上市之原因起，變得可行。 2024年8月2日，紐約證券交易所授權發行了亞當斯權證行使後可獲得的普通股。 2024年7月Boustead權證行使期爲自發行之日起五年，包含無現金行使條款，並可能享有某些註冊權。
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2024年7月Boustead認股權證已作爲表4.2提交至本季度形式10-Q的附錄，並以上述說明作爲全文參考。
2024年7月BPLLC信函協議和BPLLC認股券
2024年7月15日，公司與「Bevilacqua PLLC」（哥倫比亞特區專業有限責任公司「Bevilacqua PLLC」）簽訂了一封信函協議（「BPLLC信函協議」）。 BPLLC信函協議修訂並補充了公司與Bevilacqua PLLC之間2022年7月20日日期的承諾協議，並由2023年2月17日日期補充修改。根據BPLLC信函協議，公司同意公司有義務支付截至2024年6月30日通過Bevilacqua PLLC提供給公司的服務的684,350.98美元（「未支付費用」）。 BPLLC信函協議規定，Bevilacqua PLLC同意推遲支付未支付費用，直至公司下一筆融資交易的結束或業務合併早於之前。 BPLLC信函協議規定，如果融資交易所得金額少於2,000,000美元，公司將支付Bevilacqua PLLC所得融資淨收入的20%以對抵未支付費用。 如果融資交易所得金額超過2,000,000美元，公司將支付Bevilacqua PLLC未支付費用金額。
此外，根據BPLLC信函協議，在推遲未支付費用的考慮下，公司於2024年7月15日向Bevilacqua PLLC發行了一份預付權證，購買公司普通股250萬股（「BPLLC認股權證」）。 BPLLC認股權證行權價爲每股0.01美元，並針對行使BPLLC認股權證所需的普通股在Piggyback註冊權方面提供保障。 BPLLC認股權證在持股受限制的情況下，不得超過行使後立即正常存在的普通股的4.99％。 資格所有權限制的任何更改將在同意更改後的第61天后生效。 BPLLC認股權證將在NYSE American授權按要求行使BPLLC認股權證而授權發行的普通股的日期或公司不再在NYSE American上市的日期變得可行時行使。 2024年7月24日，NYSE American授權發行行使BPLLC認股權證的普通股。
截至2024年9月30日，BPLLC認購權證已完全行使。
BPLLC認購權證和BPLLC信函協議作爲《10-Q表格季度報告》的附件4.3和附件10.8提交，上述描述需參考這些附件的全文內容。
中西部和解協議
根據公司與密西西比有限責任公司Midwestern Interactive, LLC（以下簡稱「Midwestern」）於2023年12月12日簽署的和解及豁免協議，以及公司與Midwestern簽署的關於涉及爭議的解約及和解協議的2024年4月11日修正協議（以下簡稱「Midwestern解約協議修正」），雙方同意自2023年12月12日起相互放棄在爭議中可能聲稱的所有權利，此爭議涉及Midwestern聲稱代表公司執行工作但未獲支付，以及公司聲稱Midwestern未按要求履行。公司同意支付Midwestern總額爲60萬美元（以下簡稱「Midwestern解約金額」），其中30萬美元須於2023年12月12日起三個工作日內支付，剩餘的30萬美元及應計息的未付金額按年息6%自2024年4月13日起支付，支付安排如下：20萬美元須於2024年4月12日或之前支付；含應計息的2.5萬美元須於2024年5月31日或之前支付；含應計息的2.5萬美元須於2024年6月30日或之前支付；含應計息的2.5萬美元須於2024年7月31日或之前支付；含應計息的2.5萬美元須於2024年8月31日或之前支付。
此外，我們同意向Midwestern執行更新後的終審裁定和承認明確判決協議（以下簡稱「Midwestern裁定修正」），以及一份有利於Midwestern的更新後的已驗證承認判決書，涉及支付Midwestern解約金額及自2024年4月13日起未支付部分按年息9%計息，加上任何費用或開支，包括但不限於追求判決需要支出的律師費和成本，以及如有必要對協議和裁定未全面遵守時實施和收取判決。
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Midwestern Release Agreement作爲2023年年度報告的附件10.35提交，Midwestern Release Agreement修正案作爲2024年8月19日提交給SEC的10-Q季度報告的附件10.10提交，上述內容的描述完全參考該附件的全文。
Boustead Securities, LLC的合同義務
根據Boustead終止協議的前提，在Boustead的委託函下，我們需要向Boustead支付現金費用，相當於所收到的證券銷售的總收入的7%，以及不可抵扣的費用津貼，相當於來自特定投資交易的總收入的1%，或者來自某些其他併購、收購、或合資、戰略聯盟、許可、研究和發展或其他類似交易方的總收入的10%，包括Boustead擔任認購代理的私募發行中的任何投資者，或在我們於2023年11月首次公開發行上市之前知道的公司或已知的公司，並且在Boustead委託函到期或終止之前造訪交易的交易中，該交易發生在Boustead委託函到期或終止後的12個月內（「尾部權利」）。 Boustead委託函將在以下兩個事件中的後者到期：2024年11月16日（首次公開發行完成日後的12個月），或公司和Boustead的共同書面協議。儘管前述，如果Boustead委託函因「原因」而提前終止，該「原因」指的是Boustead對Boustead委託函的實質違約，並且此類實質違約未得到彌補，將不會產生尾部權利。
在Boustead委託函和Boustead優先購買權根據Boustead終止協議終止前，在Boustead委託函和包銷協議中提供了Boustead優先購買權，這是Boustead在公司於2023年11月16日首次公開發行完成後的兩年內或與Boustead簽署的資金顧問或聯合資金顧問結束後的18個月內擁有的優先購買權，用於參與任何公開或私人融資（債務或股本）、合併、業務組合、資本重組或出售部分或全部股權或資產， 如果我們已委託Boustead提供此類服務，則Boustead必須按照Boustead委託函一致被補償，除非我們另有協議。儘管前述，如果Boustead委託函因「原因」而提前終止，該「原因」指的是Boustead對協議的實質違約，並且此類實質違約未得到彌補，Boustead優先購買權將終止，公司將有權在不遵守Boustead優先購買 條款的情況下追求任何未來交易。行使該終止原因的權利將消除公司對Boustead委託函中關於Boustead優先購買權條款的義務。
根據Boustead Engagement Letter，在Boustead已行使過Boustead首購權或有權利獲得尾部權益的交易中，Boustead需要按以下方式獲得補償：
| ● | 除正常營業活動外，對於任何銷售、合併、收購、合資、戰略聯盟、許可、研發或其他類似協議，公司應按照以下方式計算總體交易費用（定義爲支付或收到的金額、承擔或仍未償還的債務、被排除資產的公允市場價值、保留或未收購股權的公允市場價值，以及因交易而產生的有條件支付）： |
| o | 對於總價值低於1,000,000美元的交易，寶德新加坡應獲得10.0%的報酬加總交易價格。 |
| o | 對於10,000,000至25,000,000美元的總交易金額，費率爲8.0%；再加上 |
| o | 對於25,000,001至50,000,000美元的總交易金額，費率爲6.0%；再加上 |
| o | 對於50,000,001至75,000,000美元的總交易金額，費率爲4.0%；再加上 |
| o | 對於75,000,001至100,000,000美元的總交易金額，費率爲2.0%；再加上 |
| o | 100,000,000美元以上的綜合考慮因素的佔比爲1.0%; |
| ● | 對於任何投資交易，包括任何普通股、優先股、可轉換股、有限責任公司或有限合夥製成員權益、債務、可轉換債券、具有認股權證的債務或任何其他可轉換爲普通股的證券、任何涉及任何形式股權參與的債務工具，包括任何投資交易所售證券的轉換或行使，在每筆投資交易完成後，應支付成功費，支付方式爲（i）現金，相當於每筆投資交易完成後撥付給公司的總金額的7%， 加上（ii）不可覈銷的費用補貼，相當於每筆投資交易完成後撥付給公司的總金額的1%， 再加上（iii）認股權證，相當於每筆投資交易完成後撥付給公司的總金額的7%， 包括股份可轉換或行使的證券， 如在投資交易中發行了認股權證或其他權益，則認股權證或其他權益行使後的股票數的7%，如債務或可轉換債務融資，認股權證購買公司股票金額相當於債務融資中公司獲得的總金額或資金內任何可轉換爲認股權證的數量，認股權證行使價格應爲以下兩者中較低者：（i）每筆融資中投資者支付的每股價格； （ii）如果融資中售出轉股證券，則爲此類證券的轉股價格； 或（iii）如果融資中發行了認股權證或其他權益，則爲此類認股權證或其他權益的行使價格。 |
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| ● | 任何根據上述描述作爲補償應發給Boustead的認股權證，需符合FINRA和SEC法規的規定，自發行之日起行權期爲五年，包含無現金行權條款，不可撤銷，具有立即跟投登記權，有慣例的抗稀釋條款，在其他公司未能重新定價處或以低於每股行權價格發行證券時，應具有行權價格調整條款，條款不得低於相關交易參與方發行的任何認股權證的條款，並提供在到期之前自動行權的安排； |
| ● | 在其服務的執行中，無論是否發生交易，都可以獲得合理的實支實付費用。 |
Boustead的承銷協議書包含了其他慣例的陳述、擔保和契約，由公司作出，關閉條件，公司和Boustead的賠償責任，包括根據《證券法》的責任，各方的其他責任，以及終止條款。 Boustead承銷協議書中包含的陳述、擔保和契約僅用於該協議的目的，並在具體日期作出，僅對該協議各方有利，並可能受到合約各方約定的限制。
根據2023年11月13日簽訂的認購協議，我們受限於一份限制性協議，規定我們在12個月內，除特定例外情況外，不得（i）提供、抵押、宣佈出售意向、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予或修改任何期權、權利或認股權證的條款、借出、或者直接或間接地轉讓或處置公司股票或轉換爲公司股票或者行使或兌換爲公司股票的任何證券的股份；（ii）提交或導致提交向SEC有關公司股票或轉換爲公司股票或行使或兌換爲公司股票的任何證券的發行的註冊聲明（除了根據員工福利計劃的表格S-8註冊聲明外）；或（iii）進行任何轉讓到另一方的掉期或其他安排，無論是否全部還是部分轉移公司股票的所有權經濟後果這三個類別中描述的任何交易，不管是通過公司股票或其他證券，以現金或其他方式交割。這些限制不適用於某些交易，包括根據公司現有和披露的股票期權或獎金計劃發行普通股，向銀行、設備出租商、其他金融機構、房地產出租商發行的普通股、期權或可轉換證券，以及董事會大部分無利益關係的董事批准的設備租賃或房地產租賃交易，或在董事會大部分無利益關係的董事批准的贊助研究、合作、技術許可、開發、營銷、投資者關係或其他類似協議或策略合作方案中發行的普通股、期權或可轉換證券。
保薦協議包含公司的其他習慣性陳述、擔保和契約、交割常見條件、公司和Boustead的賠償義務，包括根據證券法規，各方的其他義務以及終止條款。保薦協議中的各項陳述、擔保和契約僅供該協議之目的，截至具體日期，僅爲該協議各方的利益，可能受合同各方約定的限制。
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保薦協議作爲2023年年度報告的附件10.29提交，上述描述全部以該附件的全文爲準。
請參閱“—最近進展 – 修訂終止協議；終止Engagement Letter和Boustead Securities，LLC的優先購買權”以獲取相關的最新進展。
管理層僱傭協議
與Daniel Nelson簽署的僱傭協議
根據2023年11月22日起生效的公司與Daniel Nelson簽署的管理層僱傭協議，在該《原首席執行官僱傭協議》中，Nelson先生擔任公司首席執行官、董事會主席和董事。Nelson先生的年度基本工資從2023年11月22日至2024年2月29日爲425,000美元，根據《原首席執行官僱傭協議》的修訂或補充可進行調整。
根據原首席執行官僱傭協議，於2023年11月22日，Nelson先生根據計劃和執行股票期權協議獲得了股票期權。該股票期權使Nelson先生有權以每股2.25美元的價格購買10萬股普通股。該期權可在授予日期即可行使一半股數，另一半則按照六個相等的月份，在授予日期後持續服務期間進行歸屬。
根據修訂後的執行高級僱傭協議，即2024年3月1日生效的公司與Nelson先生之間的修訂執行首席執行官僱傭協議，將原首席執行官僱傭協議修訂和重新制定，將Nelson先生的年薪從425,000美元降至200,000美元，自2024年3月1日生效。
公司將支付或報銷Nelson先生在履行職責過程中實際發生或支付的所有合理必要費用。Nelson先生將有資格參加公司的全面福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選擇，並將按照公司不時實施的政策享有帶薪休假和節假日工資。
修訂後的首席執行官僱傭協議最初規定，如果公司無故解僱Nelson先生，Nelson先生將有權獲得以下離職支付：(i)現金，數額爲解除期當日基本工資的12個月分期支付；以及(ii)公司及其員工福利計劃中已賺取、計提和未支付的所有福利。離職金的支付可能取決於獲得Nelson先生對公司可能提出的任何及所有索賠的解除。
於2024年7月9日，公司與Nelson先生之間簽訂了《執行高管僱傭協議修正案第1號》，即2024年7月9日生效的公司與Nelson先生之間的《首席執行官協議修訂》。《首席執行官協議修訂》修訂和重新制定了修訂後的首席執行官僱傭協議的離職規定。按照修訂，修訂後的首席執行官僱傭協議規定，如果公司無故解僱Nelson先生，他將有權獲得解僱金，金額爲解僱當日基本工資的12個月分期支付。如果公司在控制權變更時解僱Nelson先生（根據《首席執行官協議修訂》的定義），Nelson先生將有權獲得解僱金，金額爲解僱當日基本工資的一半分期支付，分6個月支付。離職金的支付可能取決於獲得Nelson先生對公司可能提出的任何及所有索賠的解除。
原首席執行官僱傭協議作爲2023年年度報告的附件10.32萬億提交。修改後的首席執行官僱傭協議作爲公司於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格附件10.4提交（「2024年第一季度報告」）。關於首席執行官協議的修正作爲附件10.9提交給本季度的10-Q表格。上述描述在其整個過程中完全通過對這些附件的完整文本的參考來修飾。
與戴蒙·裏奇的諮詢協議
2024年6月13日，薪酬委員會批准了一份與戴蒙·裏奇的諮詢協議，該協議的日期爲2024年6月14日，由公司和裏奇先生簽訂（「裏奇諮詢協議」）。根據裏奇諮詢協議，裏奇先生將繼續爲公司提供自他於2024年4月19日被任命爲公司代理財務長以來提供的諮詢服務。按裏奇的諮詢協議，公司每月支付裏奇先生120美元，最多爲發票服務的每月120小時。根據裏奇諮詢協議，於2024年6月14日，裏奇先生獲得了計劃下的20000股限制性普通股獎勵，此獎勵在授予時生效。該獎勵受公司計劃下限制性股票獎勵協議的約定。公司將報銷裏奇先生與裏奇諮詢協議下服務直接相關的所有合理費用。裏奇諮詢協議可由任何一方在書面通知後的五天內終止。
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裏奇諮詢協議作爲2024年第二季度報告的附件10.11提交，上述描述完全通過對這類附件的完整文本的參考來合格。
與傑夫裏·赫克林斯基的僱傭協議
根據僱傭錄用信，於2023年3月7日之間傑夫裏·赫克林斯基和公司之間（「前赫克林斯基僱傭協議」），赫克林斯基先生被聘爲公司的總經理。赫克林斯基先生的年薪爲20萬美元。根據前赫克林斯基僱傭協議，於2023年3月14日，赫克林斯基先生獲得了一個股票期權，並根據公司計劃在計劃下籤訂了一個股票期權協議。該股票期權使赫克林斯基先生有權以每股3.1美元的行權價購買公司的40,000股普通股。該選擇權在授予日立即生效並行使，按照授予日期的一週年日，作爲對7,500股的成熟，並在隨後36個日曆月中的每個月底成熟625股。赫克林斯基先生有資格參加公司的標準福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選擇，並且有權享受十個公共假日、十天休假和每年五天的病假，視乎公司的休假政策爲準。赫克林斯基先生的僱傭是隨時解僱的。
2024年4月9日簽署的公司與赫克林斯基先生之間的《行政僱傭協議》（以下簡稱"赫克林斯基僱傭協議"），已經修訂、重訂並取代了之前的赫克林斯基僱傭協議。根據赫克林斯基僱傭協議，赫克林斯基先生被任命爲公司總裁。赫克林斯基先生的年薪將保持爲20萬美元。公司同意支付或報銷赫克林斯基先生在履行赫克林斯基僱傭協議下職責過程中實際發生或支付的一切合理和必要費用。赫克林斯基先生將有資格參與公司的各種全面福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選擇，並且將有資格獲得十天公共假期、十天年假和每年五天病假，但需遵守公司的請假政策。
2024年3月12日，薪酬委員會向赫克林斯基先生授予了12萬股受限普通股，其中3萬股在授予時生效，餘下的9萬股在授予日期後的兩年內以八個平均季度逐步實現。此項授予受公司計劃中有限股獎勵協議的標準形式約束。
2024年6月13日，薪酬委員會向赫克林斯基先生授予了10萬股受限普通股獎勵，受公司計劃的標準形式約束。這些受限股份受以下歸屬時間表約束：5萬股的受限股份將在2024年9月13日、2024年12月13日、2025年3月13日和2025年6月13日各分批實現。此項授予受公司計劃中有限股獎勵協議的標準形式約束。
2024年7月9日，公司與赫克林斯基先生之間簽訂了《行政僱傭協議修正案1》，修訂日期爲2024年7月9日。此協議修正案修改和重訂了赫克林斯基僱傭協議的解僱條款。根據修訂，赫克林斯基僱傭協議規定，如果公司在控制權變更（定義詳見《赫克林斯基協議修正案》）時解僱赫克林斯基先生，赫克林斯基先生將有權獲得現金解僱金，數額爲解僱當日基本工資的一半，分六個月支付。解僱金的支付可能取決於赫克林斯基先生放棄其對公司可能存在的任何索賠。
前海克林斯基僱傭協議作爲2024年第一季度報告的附件10.9提交。海克林斯基僱傭協議作爲2024年第二季度報告的附件10.12提交。對海克林斯基協議的修正作爲此10-Q季度報告的附件10.10提交。上述描述完全參照這些附件的全文。
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與克雷格·史密斯的僱傭協議
根據2024年4月22日公司與克雷格·史密斯之間的執行僱傭協議（「史密斯僱傭協議」），史密斯先生被聘爲公司首席運營官。史密斯先生的年基本工資將爲15萬美元。公司同意支付或報銷史密斯先生在其職責調動下實際發生或支付的所有合理必要費用，史密斯先生將有資格參與公司的全面福利計劃，包括醫療、牙科和人壽保險選擇，並有資格獲得十個公共假期，十天的年假和五天病假，受公司請假政策約束。
2024年3月12日，薪酬委員會根據計劃向史密斯先生授予了9萬股受限普通股獎勵，其中2.25萬股在授予日生效，其餘的6.75萬股將在授予日期後兩年內大約相等的八個季度遞增生效。該授予受公司根據計劃的受限股獎勵協議的標準表單約束。
2024年6月13日，薪酬委員會向史密斯先生授予了10萬股受限普通股獎勵，受限股根據以下的解鎖計劃約束：5萬股受限股將於2024年9月13日、12月13日、2025年3月13日和6月13日解鎖。該授予受公司根據計劃的受限股獎勵協議的標準表單約束。
於2024年7月9日，公司與總裁兼董事克雷格·史密斯（「史密斯協議修正案」）簽訂了關於執行就業協議的修正案1，日期爲2024年7月9日。史密斯協議修正案修訂並重新規定了史密斯就業協議的遣散條款。修訂後的史密斯就業協議規定，如果公司根據史密斯協議修正案所定義的權力變更對史密斯先生予以解僱，史密斯先生將有權獲得現金遣散費，金額爲解僱當日基本工資的一半，分六個月支付。遣散金的支付可能取決於史密斯先生放棄對公司可能提出的任何及所有訴訟的釋放。
史密斯就業協議作爲2024年第二季度報告的附件10.13提交。史密斯協議修正案作爲此次第10-Q表格季度報告的附件10.11提交。以上描述完全通過參照這些附件的全文來認可。
管理層賠償協議和保險
我們分別與董事會和高管簽訂了賠償協議。每份賠償協議規定，根據法律規定的最廣泛範圍提供賠償，包括：（i）高管爲了公司的最佳利益或不反對公司最佳利益，誠實且合理地參與的重大事項中支出的所有費用、判決、罰款和和解金額，摘除法院通過的事項，以及執行可能不會給公司增加賠付的罰款，而對於任何刑事訴訟，高管在毫無理由認爲自己的行爲是非法的情況下，沒有理由認爲。；（ii）對於高管以誠信和合理方式參與的公司的訴訟提供的所有實際和合理產生的費用，因爲高管的地位屬於公司的高管地位，而這些控訴，判斷，罰款和金額的支付在支付時，最終確定（根據賠償協議設定的程序，以及在德州特定的推定情況下）是不合法的。公司還將在任何高管的上述訴訟中及時支付所有此類費用，以高管的地位爲理由，自公司收到高管每30天的計費聲明後的30天內向其返還或高管或其代表在此期間實際費用支出的任何費用，並且在任何這樣的訴訟最終確定高管沒有資格得到關於這些費用的補償，承諾返還任何的預付款，而這些預付款是不安全且無息的。賠償協議還規定，如果我們保持董事和高管責任保險政策，那麼每位董事和高管將在該政策中得到最大可用賠付額度，以涵蓋任何公司董事或高管的責任。
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公司與每位高管和董事的賠償協議形式已作爲2023年年度報告的附件10.14提交，並上述描述完全受限於該附件的全部文本。
我們已獲得標準的董事和高管責任保險，根據該保險，我們的董事和高管對因違反職責或其他不當行爲而導致的損失提供賠償（a），我們對根據上述賠償協議或法律規定而向這些高管和董事支付的款項提供保障（b）。
管理保密協議
上述提名的每位高管均需簽署員工保密信息和發明轉讓協議或類似協議，禁止未經授權使用或披露公司的專有信息，包括髮明和知識產權的一般轉讓權，適用於僱傭期間的競爭禁止條款，僱傭期間及僱傭終止後一年適用的禁止招攬條款，以及適用於僱傭期間和僱傭終止後的禁止貶低條款。
克雷格·史密斯簽署的員工保密信息和發明轉讓協議及達蒙·裏奇簽署的保密信息和發明轉讓協議分別作爲2024年第二季度報告的附件10.14和附件10.15進行了提交，以上述描述完全受限於該等附件的全部文本。丹尼爾·尼爾森和傑弗裏·赫克林斯基簽署的員工保密信息和發明轉讓協議分別作爲2023年年度報告的附件10.11和附件10.33進行了提交，以上述描述完全受限於該等附件的全部文本。
Debt
2024年9月 票據
於2024年9月16日，公司向首席執行官、主席兼董事丹尼爾·納爾遜發行了一份日期爲2024年9月16日的票據，票面金額爲100,000美元（「2024年9月票據」）。2024年9月票據允許納爾遜先生在2024年9月票據下進行高達100,000美元的額外預付款項。2024年9月票據的本金和任何預付款項的利率爲每月20%，按月複利，從2024年9月票據發行後的第30天至發行後的第150天，導致總利息爲20,000美元至第一個月結束時，24,000美元至第二個月結束時，依此類推。2024年9月票據的本金、任何預付款項和應計利息將於2024年12月16日或公司接到1,000,000美元融資時的較早日期支付（「2024年9月票據到期日」）。公司應在2024年9月票據到期日後的兩個工作日內，收到納爾遜先生的書面要求後，進行2024年9月票據的所有本金、預付款項和應計利息全額支付。公司可在無罰息的情況下提前支付本金、任何預付款項和到期的任何利息。
2024年9月份的票據作爲《第10-Q表格》的附件4.4提交，並且上述描述完全取決於該附件的全部內容。
2024年5月 可轉換的高級擔保票據及認股權證的私募
於2024年5月16日，公司與FirstFire簽訂了一份證券購買協議，日期爲2024年5月16日，作爲修訂（修訂後，稱爲「2024年5月FF購買協議」）的交易文件的某項修訂的一部分，日期爲2024年6月18日，公司和FirstFire之間簽訂了一份《2024年5月FF交易文件的修訂》，根據該修訂，作爲一項私募交易，公司向FirstFire發行了一份高級擔保票據，由公司和FirstFire之間於2024年5月20日簽訂的一份《高級擔保票據和認股權證的修訂》，本金金額爲412,500美元（修訂後爲「2024年5月FF票據」）；187,500股普通股（作爲購買2024年5月FF票據的部分補償股份，第一份2024年5月FF股權認購證，以0.30美元每股的初始行使價格購買高達1,375,000股普通股的權證，由於《2024年5月FF票據和2024年5月FF認股權證的修訂》（修訂後爲「第一份2024年5月FF權證」）購買2024年5月FF票據的部分考慮；以0.01美元每股的初始行使價格購買高達250,000股普通股的權證，可從「2024年5月FF權證發生違約事件」定義的事件發生之日起行使（根據《2024年5月FF票據和2024年5月FF權證的修訂》，第二份2024年5月FF權證，與第一份2024年5月FF權證一起，定義爲「2024年5月FF權證」），作爲購買2024年5月FF票據的部分考慮。
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公司還簽署了一份安全協議，日期爲2024年5月16日，公司與FirstFire之間簽署的《2024年5月FF安全協議》，根據該協議，公司同意向FirstFire授予抵押以擔保公司根據2024年5月FF票據的所有資產義務，除了與亞利桑那州商業銀行（「CBAZ」）持有的約210萬美元餘額的存單帳戶，以及（i）該帳戶中現在已計息或以後計息的所有利息；（ii）存入該帳戶的所有額外存款；（iii）來自該帳戶的任何和所有收益；和（iv）所有前述款項的續簽、替換和替代品（「CBAZ抵押物」），這受制於公司與CBAZ之間的某項存單帳戶轉讓協議，日期爲2023年12月11日，（「CBAZ存單帳戶轉讓協議」），在公司向CBAZ發行的原始本金爲200萬美元的某項期票據全額償還之前，該期票據是作爲2023年12月11日到期的2,000,000美金的，根據公司與CBAZ之間的某項商業貸款協議，日期爲2023年12月11日（「第二份CBAZ貸款協議」）抵押的。
根據2024年5月FF購買協議初步交易的關閉，包括FirstFire支付37.5萬美元的購買價格，受某些條件的限制。2024年5月20日，這些條件得到滿足。因此，2024年5月FF承諾股份，2024年5月FF票據和2024年5月FF權證於2024年5月16日從託管中釋放併發行，FirstFire支付37.5萬美金，其中公司收到淨收益爲33.65萬美金，其中扣除承銷商費26.25萬美金、不予報銷的費用補貼3.75萬美金，以及FirstFire律師費8.5萬美金。
2024年5月FF購買協議
根據2024年5月FF購買協議，直到2024年5月FF票據完全轉換或償還之前，2024年5月FF票據持有人具有參與權利和對公司證券的優先購買權，但不包括公司向美國證監會提交的報告或任何排除發行的報告披露的發行（如2024年5月FF票據和2024年6月FF票據中定義的發行）。——2024年6月，可轉換的高級有擔保可轉讓票據和權證的私人配售”)),並且在公司的證券其他出售中享有最惠國待遇，除了排除的發行。公司還被禁止進行或達成任何涉及可變利率交易的協議（如2024年6月FF購買協議中所定義的）2024年6月，可轉換的高級有擔保可轉讓票據和權證的私人配售”）和2024年5月FF購買協議）除了通過與註冊經紀商簽訂「市價交易」協議，根據該註冊經紀商在從公司購買普通股或權益信貸線（根據2024年5月FF票據和2024年6月FF票據定義）時作爲主體行動，未經FirstFire同意，不得無理地阻止。此外，公司被要求在2024年5月FF購買協議簽署之日後的30個日曆日內不得發行或同意、提出或提供發行任何普通股或具有普通股基礎的證券th 日曆日，超出2024年5月FF購買協議簽署日期後的30天之外，公司不得發行或同意發行股票
2024年5月FF購買協議（以及2024年5月FF票據和2024年5月FF權證）規定，在獲得股東批准（「FF股東批准」）之前，根據2024年5月FF票據和2024年5月FF權證發行的普通股股份最大數量受到FF交易限制（以下簡稱）的限制，直到我們獲得股東批准爲止。公司被要求在2024年5月FF購買協議簽署之日後六個月之內召開股東大會，以獲得FF股東批准，並建議公司董事會贊成該提案；公司被要求在與所有其他管理提案相同的方式中在公司的股東大會通告中向公司的股東征求授權代理；並且所有由管理指定的代理持有人必須支持該提案投票。此外，公司的所有董事會成員和所有公司的執行官都必須在獲得FF股東批准的目的下支持該提案，其中包括這些人持有的所有公司證券，公司通常應當盡其商業上合理的努力獲得FF股東批准。如果公司在第一次對該提案進行表決的會議上未獲得FF股東批准，則公司必須盡最大可能頻繁地召開股東大會，以尋求FF股東批准，直到獲得FF股東批准爲止。
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2024年9月18日，公司（以下簡稱「2024年度股東大會」）召開了2024年度股東大會。在2024年度股東大會上，股東們批准了一項提案，批准根據2024年5月FF購買協議、2024年6月FF購買協議和Boustead承銷協議發行的所有普通股，以及與2024年5月FF購買協議和2024年6月FF購買協議相關的按照紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第713(a)條的規定進行的發行。因此，FF股東批准已獲得。
2024年5月FF註冊權協議
根據2024年5月FF購買協議的要求，公司與FirstFire於2024年5月16日簽署了一份登記權協議（以下簡稱「2024年5月FF註冊權協議」），根據該協議，公司同意根據證券法登記2024年5月FF承諾股份的轉讓以及2024年5月FF票據和2024年5月FF認股權證下的普通股。公司同意在與2024年5月FF購買協議簽訂之日起的90個自然日內向美國證券交易委員會提交登記聲明，以在與2024年5月FF購買協議簽訂之日起的120天內使登記聲明生效。公司還根據2024年5月FF購買協議授予FirstFire某些附加註冊權。爲了遵守這些要求，公司於2024年7月5日向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明。根據2024年5月FF註冊權協議，如果2024年5月FF票據或2024年5月FF認股權證轉換後應發行的股數大於可能通過構成該登記聲明一部分的招股章程可供轉售的股數，則公司將被要求通過一個或多個單獨的招股章程登記額外的普通股以供轉售。
2024年5月FF票據
2024年5月FF票據的本金金額基於10%的原始發行折價和按照365天計息的年利率10%，利息得到擔保，要求支付首12個月的利息（$41,250）。2024年5月FF票據應在發行日的12個月紀念日或2025年5月16日早前到期，並且在公司全部或實質全部資產出售、轉讓或處置，或公司與其他實體進行合併、收購或其他商業組合而公司不是倖存方時完成。
根據2024年5月FF票據，公司需支付每月$56,715的八筆攤銷付款，從2024年9月16日開始，且在2025年5月16日支付全部剩餘未償餘額。公司被允許在FF票據違約事件前的任何時候提前償還2024年5月FF票據，需提前15個交易日書面通知，償還金額等於待償本金和待支付利息的110%。
按照2024年5月FF票據規定，持有人被允許在任何時間，根據有限制的受益所有權不得超過即時轉換或行使後將發行的普通股的4.99%（「FF受益所有權限制」）和FF交換限制（在FF股東批准前）情況下，將2024年5月FF票據的未清本金和利息轉換爲每股$0.30的普通股，初始轉換價格，但應根據全比特防稀釋協定的調整進行調整，以匹配較低價發行證券的每股或每股普通股價格，除了排除發行（「FF票據固定轉換價格」）。如果公司未能按照2024年5月FF票據到期支付攤銷款項，則剩餘尚未支付的款項將變爲可以轉換，且轉換價格將變爲當時適用的FF票據固定轉換價格與在轉換日期前十個交易日內的普通股最低收盤價的80%中較低的一個。如果FF票據違約事件發生，則剩餘的2024年5月FF票據款項將以FF票據固定轉換價格、FF票據違約事件當日的或者如果該日期不是交易日則爲下一個交易日的普通股收盤價和每股$0.195的較低價格轉爲可轉換。
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FF Notes事件發生於以下任一情形：未能按時支付債務；未於所需時期內發行股份以供轉換；對陳述與擔保或契約存在重大違約；對公司某些子公司的重大判決；對我們某些子公司進行破產或破產程序的啓動；違約其他債務；未保持受美國證券交易法（「交易法」）約束且符合相關規定；未維護知識產權和其他必要資產；重新覈算任何財務報表；向2024年5月FF票據持有人披露或嘗試披露重大非公開信息；自2024年5月FF票據發行日起六個月後，公司證券的再銷售不再受到《證券法》第144條規定的限制（「第144條」）；及紐約證券交易所美國交易所（NYSE American）暫停上市或取消上市公司普通股。FF Notes事件發生將導致向2024年5月FF票據持有人增加多項義務，包括加速支付並將2024年5月FF票據餘額乘以125％；自應付日期起至實際支付之日的計息（金額爲年利率15％或法律允許的最高額之間的較低者）；及使2024年5月FF票據本金餘額每個自然月增加3,000美元，直至完全償還2024年5月FF票據。
如果，在2024年5月FF票據下所欠付的所有金額完全償還或全部轉換之前的任何時候，公司從任何來源或相關或無關來源獲得現金收入截至2024年5月FF票據日期或之後，包括但不限於來自客戶的付款、發行股本或債務、負債（根據2024年5月FF票據和2024年6月FF票據的定義）、商戶的預付現金、應收賬款的出售或類似交易、公司未行使的認股權證、根據股權授信額度或公司根據《證券法》A條款發行證券，或公司出售資產（包括但不限於不動產），公司被要求於收到此類款項後的一個工作日內通知2024年5月FF票據持有人或公開披露此收入，此後，2024年5月FF票據持有人有權酌情要求公司立即將此類款項最多100%用於償還2024年5月FF票據下所有或任何未償本金餘額和利息（包括任何違約利息）。在FF Notes事件發生之前給予償還2024年5月FF票據的任何款項支付110%的提前支付溢價。
2024年5月FF票據是公司的優先擔保債務，優先於公司現有和未來的所有債務，除了2024年5月FF票據在優先級上低於第二CBAZ本票，並根據2024年5月FF交易文件的修正案，與2024年6月FF票據具有優先權。2024年5月FF票據禁止公司承擔任何高於或與2024年5月FF票據下義務相同優先級的債務。在2024年5月FF票據下的任何義務仍然未清償的期間，未經2024年5月FF票據持有人事先書面同意，公司不得宣佈或支付任何股份資本的股息或其他分配，除非以普通股的形式或根據公司的董事中絕大多數同意的股東權益計劃進行分配。此外，在公司還有2024年5月FF票據義務的情況下，公司未經FirstFire書面同意不得回購任何股份或償還任何債務，除了2024年5月FF票據和第二CBAZ本票。公司還被禁止（a）改變其業務性質；（b）除正常業務外，出售、轉讓或改變任何重要資產的結構；（c）進行可變利率交易；或（d）進行任何商戶現金預支交易、應收賬款轉讓交易或任何其他類似交易，未經FirstFire同意，不得不合理拒絕。2024年5月FF票據還包含了公司發行任何債券時的最優惠國款條款。
2024年8月23日，FirstFire將2024年5月FF票據未清償餘額中的41,250美元轉換爲以FF票據固定換股價格（每股0.30美元）發行的137,500股普通股。2024年9月16日，公司按照2024年5月FF票據的要求進行了首筆分期償還，金額爲56,715美元。2024年9月19日，FirstFire進行了兩次轉換2024年5月FF票據的操作，總計將2024年5月FF票據尚未償還的餘額355,785美元轉換爲以FF票據固定換股價格發行的1,185,950股普通股。
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2024年5月FF認股權證
2024年5月FF認股權證首個
首個2024年5月FF認股權證自發行之日起至發行日期第五週年之前，可行使權利購買高達1,375,000股普通股。持有人如果現金行使首個2024年5月FF認股權證，且市價低於當時實施的行使價格且無有效的股票轉讓註冊聲明，則「市價」定義爲在現金行使日期前30個交易日內普通股的最高成交價。現金行使股數等於(a)持有人選擇在首個2024年5月FF認股權證下購買的普通股數乘以(b)市價減去行使價格再除以(c)市價的乘積。
根據首個2024年5月FF認股權證，持有人可以隨時且不時按照FF受益所有權限制和FF交易限制（在獲得FF股東批准之前），按照每股$0.30的初始行使價格行使首個2024年5月FF認股權證購買普通股，可調整，包括針對任何以較低價格每股或每股基礎發行的證券的全額反向稀釋規定進行調整，或者因爲其它稀釋事件。
第二個 2024年5月FF認股權證
第二個2024年5月FF認股權證可在FF票據事件違約日期（「第二個FF認股權證觸發日期」）之日起直到第五週年日以期行使最高25萬股普通股，行使價爲每股0.01美元，受FF受益所有權限制和FF交易限制約束。如果2024年5月FF票據在任何FF票據事件違約前以現金完全償還，第二個2024年5月FF認股權證將自動取消。否則，第二個2024年5月FF認股權證具有與首個2024年5月FF認股權證相同的條款和條件。
2024年9月19日，2024年5月FF票據的餘額被轉換爲普通股。因此，第二個2024年5月FF認股權證不再可行使。
2024年5月FF票據、首個2024年5月FF認股權證、第二個2024年5月FF認股權證、2024年5月FF購買協議、2024年5月FF安全協議、2024年5月FF註冊權協議、以及2024年第二季度報告中的2024年5月FF票據和2024年5月FF認股權協議修訂，分別作爲附件4.4、附件4.5、附件4.6、附件10.16、附件10.17、附件10.18和附件10.19提交。上文描述須參閱這些文件的全文。
2024年6月對與FirstFire的2024年5月交易文件的修訂
2024年6月18日，公司簽署了與2024年5月FF交易文件的修訂。2024年5月FF交易文件的修訂包含了與2024年5月FF購買協議和2024年5月FF票據相關的協議，以及原始2024年5月FF購買協議的修訂。
2024年6月的FF交易文件修訂規定，公司簽署2024年6月FF購買協議和相關交易文件，並向FirstFire發行證券，既不會違反2024年5月FF購買協議的任何條款，也不會導致FF票據事件違約。FF交易文件修訂進一步規定，允許發行2024年6月FF票據，並且該票據的優先級將與2024年5月FF票據相同，不受2024年5月FF購買協議或2024年5月FF票據的任何相反規定影響。此外，原始2024年5月FF購買協議經修訂刪除了一項規定，根據一定條款和條件，公司有權選擇，要求FirstFire按照2024年5月FF購買協議和相關交易文件的條件，額外投資至少17.5萬美元的購買價格。
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前文總結對2024年5月FF交易文件修改案的條款和條件，並不完整，完整內容請參閱2024年第二季度報告中作爲附件10.20提交的2024年5月FF交易文件修改案的全文。
關於2024年5月私募的接觸 所產生的代理人佣金
根據Boustead承銷協議書和包銷協議書，Boustead作爲與2024年5月FF購買協議中初步交易相關的放置代理人，公司付給Boustead現金費用26,250美元，相當於2024年5月FF票據購買價格的7%，以及非可說明開支津貼3,750美元，相當於2024年5月FF票據購買價格的1%。公司還向Boustead發行了13,125股普通股，相當於2024年5月FF承諾股份的7%。此外，公司還發行了一份放置代理人認股權證，可購買第一份2024年5月FF認股權行使後相應股份的最多7%，即96,250股，行權價格爲0.30美元/股（「FF放置代理人認股權證」）。根據FF交易限制，直到公司獲得FF股東批准，放置代理人認股權證行使後的股份數量受限。FF放置代理人認股權證可在發行之日起五年內行使，包含免現行權條款，並可能具有某些註冊權。
根據Boustead承銷協議書，公司還向Boustead發行了一份放置代理人認股權證，可購買第二份2024年5月FF認股權行使後相應普通股數量的最多7%，即17,500股，行權價格爲0.01美元/股（「2024年第二放置代理人認股權證」），自第二份FF認股權觸發日期起五年內行使。
2024年6月18日，公司與Boustead簽署了一份《認股權證取消協議》，日期爲2024年6月18日，規定2024年第二次放置代理人認股權證被取消並且不再生效，公司不會向Boustead發放任何其他代替第二份2024年5月放置代理人認股權證的補償。在取消之前，第二份2024年5月放置代理人認股權證的任何部分均未行使。
有關FF放置代理權證和權證解除協議的條款和條件的上文摘要並非完整，其完整內容應參照《FF放置代理權證》和《權證解除協議》的全文，相關形式或副本已作爲《2024年第二季度報告》的附件4.7和附件10.21提交。
2024年6月可轉換高級擔保應許票和權證的私募放置
2024年6月18日，公司與FirstFire簽訂了日期爲2024年6月18日的證券購買協議（「2024年6月FF購買協議」），根據該協議，作爲一項私募交易，該公司向FirstFire發行了總額爲198,611美元的高級擔保應許票（「2024年6月FF票」及與2024年5月FF票合稱爲「FF票」）；90277股普通股（「2024年6月FF承諾股」），作爲購買2024年6月FF票的部分代價；一份以每股0.30美元的初始行使價格的認股權證（「2024年6月首個FF認股證」），用於購買最多662,036股普通股，行使價格爲0.30美元，作爲購買2024年6月FF票的部分代價；以及一份認股權證（「2024年6月第二個FF認股證」與2024年6月首個FF認股證合稱爲「2024年6月FF認股證」）用於購買最多120,370股普通股，初始行使價格爲0.01美元，可在第二FF認股權證觸發日期行使，我們向FirstFire發行該權證作爲購買2024年6月FF票的部分代價。
公司還與FirstFire簽訂了日期爲2024年6月18日的《2024年6月FF擔保協議》，根據該協議，公司同意授予FirstFire擔保權，以對公司的所有資產（除CBAZ抵押品外）進行擔保，直至根據第二CBAZ借款協議全額償還第二CBAZ應許票。
根據2024年6月FF收購協議所規定的條件，交易的完成，包括FirstFire支付17.5萬美元的購買價格，取決於特定條件。2024年6月18日，這些條件得到滿足。因此，2024年6月FF承諾股份，2024年6月FF票據和2024年6月FF認股權證於2024年6月18日發行，FirstFire支付了17.5萬美元，其中公司在扣除12,250美元的放置代理費和1,750美元的不可消費支出津貼以及6,500美元的FirstFire律師費後，淨收益爲15,450美元。
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2024年6月FF收購協議
根據2024年6月FF收購協議，在2024年6月FF票據完全轉換或償還前，2024年6月FF票據持有人享有參與權和對公司其他證券的優先購買權，除了在公司提交給證券交易委員會或任何排除發行中預先披露的發行之外，並享有關於公司其他證券的最惠國待遇權利，但排除了排除發行。此外，公司還被禁止進行或參與涉及可變利率交易的協議，除非根據與註冊經紀人達成的「以市場爲導向」的協議進行，其中該註冊經紀人將作爲主體從公司購買普通股或股本授信，而FirstFire的同意不得被無理拒絕。此外，公司不得在2024年6月FF收購協議日期後第30天之前發行或同意、提議或提供發行任何普通股或具有普通股作爲基礎的證券，除了排除發行。第30 個日曆日在2024年6月FF收購協議日期後
2024年6月FF收購協議（以及2024年6月FF票據和2024年6月FF認股權證）規定，在2024年6月FF票據和2024年6月FF認股權證下發行的普通股數量上限爲FF交換限制，直至我們獲得FF股東批准。公司需要在2024年6月FF收購協議日期後六個月內召開股東大會，目的是獲得FF股東批准，公司董事會建議批准這項提案；公司需要以與在此類代理聲明中所有其他管理提案相同的方式，在提案中向公司股東征求代理投票；所有公司董事會成員和所有公司高管必須投票支持該提案，爲了獲得FF股東批准，關於這些人持有的公司所有證券，公司通常需要盡一切商業上合理的努力獲得FF股東批准。如果公司在第一個討論該提案的會議上未獲得FF股東批准，公司需要儘快再次召集股東大會，直至獲得FF股東批准爲止。
2024年9月18日召開了2024年度股東大會。在2024年度股東大會上，股東們批准了一項提案，以批准根據2024年5月FF購買協議、2024年6月FF購買協議和Boustead簽約函發行的所有普通股份，與2024年5月FF購買協議和2024年6月FF購買協議有關，按照紐約證券交易所公司指南第713(a)條的規定。因此，獲得了FF股東批准。
2024年6月FF註冊權協議
根據2024年6月FF購買協議的要求，公司與FirstFire達成了一項《註冊權協議》，日期爲2024年6月18日，公司同意根據證券法註冊2024年6月FF承諾股票的轉售及2024年6月FF票據和2024年6月FF認股權證的普通股份。公司同意在與2024年6月FF購買協議簽署之日起90天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並在與2024年6月FF購買協議簽署之日起120天內讓註冊聲明獲得美國證券交易委員會批准。公司還根據2024年6月FF購買協議授予FirstFire某些附加註冊權力。爲了遵守這些要求，已於2024年7月5日向美國證券交易委員會提交了一項註冊聲明。根據2024年6月FF註冊權協議，如果2024年6月FF票據換股或2024年6月FF認股權證行使後可轉換的股份數量大於註冊聲明的一部分的擬轉售股份數量，那麼公司將被要求通過一個或多個單獨的招股說明書註冊額外的普通股以供轉售。
2024年6月 FF留意
2024年6月FF留意的本金金額基於原始發行折扣率爲10%，年利率爲10%的365天計息基礎。利息得到擔保，要求支付首12個月的利息（約爲19,861美元）。2024年6月FF留意將在發行日期滿12個月紀念日或2025年6月18日之前，並在公司全部或主要資產的出售、轉讓或處置、公司與其他實體的合併、收購或其他業務合併時（公司不是倖存方時）的成交日之前到期。
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根據2024年6月FF留意，公司需要進行每月8次攤銷，每次約爲27,309美元，從2024年10月18日開始，並在2025年6月18日支付全部剩餘未償還的金額。公司被允許在2024年6月FF留意的FF違約事件前的任何時間提前償還，提前期限爲15個交易日書面通知，金額相當於那時未償還本金數量的110%，以及未付利息數量的110%。
根據2024年6月FF留意，允許2024年6月FF留意持有人隨時根據FF有利所有權限制以及FF交換限制（在獲得FF股東批准之前），將2024年6月FF留意的未償本金金額和應計利息隨時轉換爲普通股，初始的FF留意固定轉換價格。如果公司未能按時進行2024年6月FF留意的攤銷支付，則2024年6月FF留意未償餘額將變爲可轉換，轉換價格將變爲當時適用的FF留意固定轉換價格和在轉換日期之前十個交易日內普通股的最低收盤價的80%中的較低者。如果發生FF留意違約事件，則2024年6月FF留意未償餘額將以FF留意固定轉換價格、FF留意事件違約日的普通股收盤價（或者該日期不是交易日時的下一個交易日），以及每股0.195美元的最低者變爲可轉換。
在發生以下任何情況時，將發生FF Notes違約事件：未能按時支付義務；未按要求發行股票進行轉換；對承諾或擔保的重大違反；對公司某些子公司作出重大判決；啓動公司某些子公司的破產或清算程序；違約其他負債；未繼續受美國證券交易法監管並遵守規定；未保持知識產權和其他必要資產；重述任何財務報表；向2024年6月FF Note持有人披露或試圖披露重要的非公開信息；2024年6月FF Note發行日期後六個月起不得再利用144條規定出售公司證券；以及紐約證券交易所暫停或除牌公司普通股。FF Notes違約事件的發生將導致2024年6月FF Note持有人承擔一系列額外義務，包括加速支付2024年6月FF Note餘額並按125%倍數計算；自到期之日起按年利率不超過15%或法律允許的最高金額計算的違約利息直至償還完畢；以及按每日曆月將2024年6月FF Note本金餘額增加3000美元直至整體償還2024年6月FF Note。
如果在2024年6月FF Note下的所有金額被全額償還或全額轉換之前的任何時候，公司從任何來源或一系列相關或無關來源在2024年6月FF Note日期之後收到現金收益，包括但不限於來自客戶的付款，股本或債務發行，負債增加，商戶預付款，應收賬款出售或類似交易，公司未行使但仍持有的權證，按公司股本信用額度或公司根據證券法A項規則發行證券，或公司出售資產（包括但不限於房地產），公司在收到此類收益的第一個工作日內，須通知2024年6月FF Note持有人或公開披露此類收益，隨後2024年6月FF Note持有人有權酌情要求公司立即將最多100%的此類收益用於償還2024年6月FF Note下的全部或任何部分未償還本金和利息（包括任何違約利息），不包括用於償還2024年5月FF Note的任何收益。在FF Notes違約事件發生之前，任何根據該要求償還2024年6月FF Note的，應適用110%的預付款溢價。
2024年6月FF票據是公司的優先擔保債務，優先於公司所有現有和未來的債務，除了2024年6月FF票據規定了與2024年5月FF票據優先級相同，並且優先於第二份CBAZ期票據。 2024年6月FF票據禁止公司承擔任何高於或與2024年6月FF票據義務同等的債務。在2024年6月FF票據項下的任何義務仍然未償還的期間，未經2024年6月FF票據持有人事先書面同意，公司不得宣佈或支付任何股本股票的股息或其他分配，除非以普通股的形式或根據公司中絕大多數獨立董事批准的股東權益計劃。 在公司具有2024年6月FF票據和第二份CBAZ期票據任何義務的情況下，公司還禁止回購任何股本或償還除2024年5月FF票據和第二份CBAZ期票據之外的任何債務，而不經FirstFire的書面同意。 公司還被禁止（a）改變業務性質； （b）出售，剝離，改變任何實物資產結構，除了在業務常規過程中； （c）參與變動利率交易； 或（d）進行任何商戶現金預支交易，應收賬款交易或任何其他類似交易，未經FirstFire同意，其同意不得被不合理地拒絕。 2024年6月FF票據還包含了關於公司發行任何債務證券的最惠國條款。
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2024年9月19日，FirstFire將2024年5月FF票據的全部餘額218,472美元按照FF票據固定轉換價格（每股0.30美元）轉換爲728,240股普通股。
2024年6月 FF權證
2024年6月FF權證 首個
第一個2024年6月FF權證將於發行日起至發行日期五週年內行權，持有人可在市價低於有效行權價格且沒有針對股份的有效登記聲明的情況下通過"免現金"行權方式行使第一個2024年6月FF權證。免現金行權所得的股份數量將等於（i）持有人選擇在第一個2024年6月FF權證下購買的普通股數量乘以市價減去行權價格，再除以（ii）市價。
持有第一個2024年6月FF權證的持有人可以隨時根據FF受益限制和FF交易限制（在FF股東批准之前）行使購買普通股權證，每股初始行權價格爲0.30美元，可根據需要進行調整，包括根據全權環繞反稀釋規定因低價發行或每股普通股底層股其他股份除外發行或每股普通股市價變化或可能變化發行的調整，以匹配這些較低價格或價格可變的證券的價格，或其他稀釋事件。與行權價格由於反稀釋調整而有所調整同時，第一個2024年6月FF權證的基礎股份數量將成比例調整，以使在此類調整後，第一個2024年6月FF權證的基礎股份數量的總計行權價格等同於此類調整前有效的總計行權價格（不考慮任何行權限制）。第一個2024年6月FF權證還包含購買公司按註冊權持有人的比例分配的任何公司證券的權利。
參見「」了解證券交易委員會對此類賠償條款的立場—最近的 發展 – 行使2024年6月第一FF認股權證”與相關近期發展。
2024年6月第二FF認股權證
2024年6月第二FF認股權證可在第二FF認股權證觸發日起至第二FF認股權證觸發日五週年之前行使，按照FF實益 所有權限制和FF交換限制，最多可行使120,370股普通股，每股初始行使價格爲0.01美元。如果在任何FF票據違約事件之前，2024年6月FF票據已全部以現金償還，則2024年6月第二FF認股權證將被自動取消。否則，2024年6月第二FF認股權證的條款和條件與2024年6月第一FF認股權證相同。
於2024年9月19日，2024年6月FF票據的全部餘額已轉換爲普通股。因此，2024年6月第二FF認股權證 不再可行使。
一般
2024年6月FF票據、2024年6月第一FF認股權證、2024年6月第二FF認股權證、2024年6月FF購買協議、2024年6月FF 安全協議和2024年6月FF註冊權協議分別作爲2024年第二季度報告的附件4.8、附件4.9、附件4.10、附件 10.22、附件10.23和附件10.24提交。上述描述完全取決於這些附件的全文。
關於2024年6月的私人擺放 與擺放代理有關的補償
根據Boustead的承銷協議和承銷協議，Boustead在上述交易中充當了擺放代理。 根據Boustead的承銷協議，公司向Boustead支付了一筆佣金，金額爲12,250美元，相當於從這筆交易中的總收入的7%，以及一筆不可覈算的費用津貼，金額爲1,750美元，相當於從這筆交易中的總收入的1%。Boustead 放棄了根據Boustead承銷協議就此交易向公司購買普通股權證的任何補償權利，並推遲了根據 Boustead的承銷協議就此交易向公司發行普通股的任何補償權利。
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2024年9月自願暫時提供給FirstFire Global Opportunities Fund，LLC的權證行使價格減少方案
2024年9月26日，公司向FirstFire發送了一封信（「2024年9月降低行使價格方案」），其中包含 一個自願暫時降低First May 2024 FF權證和First June 2024 FF權證（統稱爲「FirstFire權證」）的行使價格，從每股0.30美元降至減少的行使價格，即每股0.25美元。在同一天，FirstFire接受並執行了2024年9月降低行使價格方案。2024年9月 降低行使價格方案受到一些條款和條件的約束，包括以下內容：（i）FirstFire權證只能在2024年10月14日或之前以減少的行使價格行使；（ii）根據2024年9月降低行使價格方案或根據 FirstFire權證的條款行使權證不會導致應行使的股份數量的調整；（iii）2024年9月降低行使價格方案不會對FirstFire權證贖回協議的條款和條件產生影響，即以減少的行使價格行使 FirstFire權證將導致FirstFire權證剩餘未行使部分的贖回價格（由贖回協議定義）減少的數額與按照每股0.30美元的初始行使價格行使FirstFire權證的數額相同；（iv）2024年9月降低行使價格方案的 生效取決於公司董事會批准。此外，在2024年9月降低行使價格方案的條款下，任何以減少的行使價格試圖以無現金行使方式行使FirstFire權證的企圖將被視作無效。
「2024年9月降低行使價格優惠」已作爲表格10-Q本季度報告的附件10.12提交，並上述描述 全部內容都可以通過參考該附件的全部內容得到限制。
請參閱“—最近的發展情況-2024年10月向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC發行的權證降低行權價格的自願臨時要約”以獲得相關的最近發展。
2024年4月本票
2024年4月11日，公司首席執行官、董事長丹尼爾·納爾遜向公司墊付了100,000美元，沒有還款條款。 2024年4月25日，公司向納爾遜先生髮行了一張本票，日期爲2024年4月25日，基本本金金額爲100,000美元（「2024年4月本票」）。 2024年4月本票規定納爾遜先生在2024年4月本票基本本金金額100,000美元之外墊付最多100,000美元的額外墊款。 2024年5月1日，納爾遜先生按照2024年4月本票的條款墊付了75,000美元。 2024年6月14日，納爾遜先生按照2024年4月本票的條款墊付了2,500美元。 2024年4月本票基本本金和全部墊款按月3.5％的利率複利計息，當這些資金未償還時，從2024年4月本票發行後的第30天至2024年4月本票發行後的第150天，到第一個月末共計利息爲3,500美元，第二個月末爲3,622.50美元，依此類推，關於基本本金，假設它沒有被提前償還。 基本本金，任何墊款和計息將在2024年6月25日或在公司收到1,000,000美元的任何資金（「2024年4月本票到期日」）之前的兩個工作日內支付。 公司必須在2024年4月本票到期日之後兩個工作日內收到納爾遜先生書面要求後全額償還基本本金餘額、墊付和計息。公司可以在提前償還基本本金、任何墊款和已到期的任何利息而不受處罰。
2024年4月備忘錄作爲2024年第二季度報告的附件4.11提交，並上述描述完全取決於該附件的全文。
亞利桑那商業銀行的循環信用額度
根據公司與亞利桑那商業銀行（「CBAZ」）於2023年10月6日簽訂的一項商業貸款協議（「第一CBAZ貸款協議」），公司和CBAZ訂立了一項350,000美元的擔保循環信貸額度（「第一CBAZ LOC」）。與第一CBAZ LOC相關，CBAZ向公司發放了一張日期爲2023年10月6日的本票（「第一CBAZ本票」），初始本金爲350,000美元。公司支付了總計4,124美元的貸款手續費和其他費用。第一CBAZ本票的本金餘額按年度變動利率計算，最初爲每年比華爾街日報基準利率高一百分之一的9.5%，並定於2024年4月6日到期。對於第一CBAZ本票的提前償還不收取任何罰金。第一CBAZ LOC必須由公司總裁、主席和董事丹尼爾·納爾遜（Daniel Nelson）、納爾遜夫人喬迪·納爾遜（Jodi b. Nelson）及亞利桑那州旅居信託（Nelson Trust）擔保，並由公司、丹尼爾·納爾遜、喬迪·納爾遜和納爾遜信託的財產作爲擔保。第一CBAZ LOC還受到公司預計將在2024年4月收到的員工保留信用工資稅退款的發放前提和其他特定條款和條件的約束。
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根據公司與CBAZ（「第二CBAZ貸款協議」）於2023年12月11日簽訂的商業貸款協議，公司和CBAZ訂立了2,000,000美元的擔保循環信貸額度（「第二CBAZ LOC」）。有關第二CBAZ LOC，CBAZ向公司發放了一張日期爲2023年12月11日的本票（「第二CBAZ本票」），本金爲2,000,000美元。公司支付了總計5,500美元的貸款手續費及其他費用，CBAZ立即發放了334,625美元的資金用於歸還與第一CBAZ LOC有關的該金額欠款的全額預付款。第二CBAZ本票的本金餘額按年度固定利率計算，爲每年7.21%，原定於2024年12月11日到期。對於第二CBAZ本票的提前償還不收取任何罰金。第二CBAZ LOC必須由公司在與CBAZ間於2023年12月11日簽訂的存款帳戶轉讓協議（「存款帳戶轉讓協議」）項下持有的2,100,000美元最低餘額的12個月存款帳戶（「CD抵押品」）擔保。
就第二個CBAZ LOC而言，公司同意以下負面契約：(i)承擔任何其他債務；(ii)允許其財產抵押；(iii)將應收賬款中的任何一部分賣給第三方；(iv)從事與主要業務活動差別較大的業務活動；(v)停止運營，進行特定公司交易，或出售CD抵押品；或(vi)支付股票現金股息，除非用於支付股東的某些所得稅，或回購或註銷任何公司的普通股。以下事件將構成第二個CBAZ LOC的違約事件：(i)未遵守上述負面契約；(ii)公司普通股25%或更多的所有權變更；(iii)公司財務狀況發生重大不利變化或CBAZ認爲在第二個CBAZ LOZ下任何貸款的支付或履行前景受到影響；以及(iv)其他慣例違約事件，包括破產、取回或沒收程序，以及逾期未付款。任何逾期付款將收取計劃付款金額的5%。一旦發生違約事件，第二個CBAZ本票的利率將上調至13.21%；按照CBAZ的選擇，第二個CBAZ本票下的所有債務將到期清償，但如果發生違約事件是由於破產或某些類似事件，那麼債務將立即自動到期；第二個CBAZ貸款協議下的CBAZ的所有義務將終止；CBAZ可以採取分存款帳戶轉讓中允許的任何行動，包括將CD抵押品下的帳戶收益用於未清債務，以及利用亞利桑那州統一商法典下的擔保債權人的所有權利和救濟措施。第二個CBAZ LOC還受到某些其他條款和條件的約束。
2024年7月26日，公司全額償還了第二份CBAZ本票。 CBAZ抵押品帳戶已關閉和兌現，CBAZ存款分配和第二份CBAZ貸款協議已不再生效。
第一份CBAZ貸款協議，第一份CBAZ本票，第二份CBAZ貸款協議，第二份CBAZ本票和存款帳戶分配作爲附件10.36，附件10.37，附件10.38，附件10.39和附件10.40被列爲2023年年度報告的附件，上述描述應參閱這些附件的全部內容。
非可轉換8%無擔保本票
與公司首次公開募股相關聯，行使購買股票的權證總數爲940,000股，行使價格爲每股2.50美元，並自動用於償還總額爲2,350,000美元的8%不可轉換本票的未償本金。 同日，這些本票下的累積利息總額爲113,304美元到期。截至2024年9月30日和2023年12月31日，這些本票下的累積利息分別爲101,468美元和113,304美元。請參閱2023年年度報告的附件4.1，以獲取有關8%無擔保本票和相關權證的進一步描述。非可轉換8%無擔保本票的形式和與之一起發行的權證的形式被列爲附件4.6和附件4.9，以參考這些附件的全部內容。
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租賃
公司租用約3154平方英尺的公司辦公室，租約日期爲2022年11月1日，通過2022年11月2日的補充協議（"辦公室租賃協議修改"）再次修改， 並根據第一份租賃補充協議再次修改了2023年4月1日起的第一個39個月的租賃期至2026年8月3日結束。根據辦公室租賃協議，第一個月的租金爲6,742美元，隨後每個月到2023年4月爲7,491美元，另加適用的租金稅，銷售稅和營業費。2023年5月4日至2024年5月3日的每月租金爲7,359美元，在此期間的前三個月中減免；2024年5月4日至2025年5月3日爲7,580美元； 2025年5月4日至2026年5月3日爲7,808美元；2026年5月4日至8月3日爲8,042美元，另加適用的租金稅。停車費爲第一個月爲290.50美元，每月的停車費爲325.00美元。公司於2022年11月支付了8,000美元的初始按金和2023年5月支付了16,000美元的第二個按金。如果公司已履行按時支付所有租金等辦公室租賃協議下的所有義務，則將退還並記錄初始按金，用於從2024年5月4日和2025年5月4日開始的月租金。根據公平市場租金，在延期通知9-12個月以確定根據辦公室租賃協議並且不得低於當前期限下最終租金金額的103%來延長辦公室租賃的一個選項。根據辦公室租賃協議，公司必須支付任何超出提供的此類改進的37,848美元創新津貼或不符合修訂租賃協議條款的改進費用。
Office Lease和Office Lease修訂案作爲2023年年度報告的附件10.12和附件10.22提交，以上描述完整地參考了這些附件的全文。
公司還根據於2023年5月31日到期的租賃協議租用辦公空間。月租金爲$12,075，包括年度遞增。2021年12月，公司與他人簽訂了轉租辦公空間的協議。轉租協議於2023年5月31日結束，包括每月$9,894的固定租金。
普通股購買協議
根據截至2024年1月5日的普通股購買協議（「Tumim購買協議」）和截至2024年1月5日的註冊權協議（「Tumim註冊權協議」），公司與Tumim Stone Capital LLC（「Tumim」）簽訂了協議，Tumim承諾購買公司多達2500萬美元的普通股。根據Tumim購買協議，我們以每股約$0.44的平均價格向Tumim出售了總計114,496股普通股，募集總收入爲$50,627。
作爲對Tumim承諾根據Tumim購買協議購買普通股的回報，根據次級公開發行的條件，在向SEC提交登記申請關於Tumim根據Tumim註冊權協議在規定時期內發行和轉售公司發行並根據Tumim購買協議按我們的指示隨時發行的所有普通股的登記聲明（「Tumim登記聲明」）的日期，公司被要求支付$500,000現金或發行給Tumim普通股作爲購買我們普通股的回報的考慮（「Tumim承諾股份」），總價值爲$500,000，受4.99%的Tumim及其關聯公司持有的公司普通股總數的有利所有權限制（按照《證券交易法》第13(d)條和根據該條款頒佈的規則13d-3計算）（「Tumim有利所有權限制」）。Tumim承諾股份的每股價值必須通過(i)500,000美元的承諾費（「Tumim承諾費」）除以(ii)截至Tumim登記聲明初次提交的前一個交易日結束時的五個連續交易日期間的加權平均價格（「VWAPs」）的平均值計算。如果由於Tumim有利所有權限制而必須發行的任何股票未能發行爲Tumim承諾股份，公司必須支付給Tumim現金金額，等於（i）由於Tumim有利所有權限制而無法發行爲Tumim承諾股份的股票數目乘以（ii）在Tumim登記聲明初次提交的前一個交易日結束時的五個連續交易日期間的VWAP的平均值。因此，公司在Tumim登記聲明初次提交的日期向Tumim發行了661,102股普通股作爲Tumim承諾股份，總價值爲$470,360.45，根據Tumim登記聲明初次提交的前一個交易日結束時的五個連續交易日期間的VWAP的平均值計算，這佔公司總普通股的約4.99%，由於Tumim有利所有權限制，並根據上述Tumim購買協議的條款和條件，我們向Tumim支付了$29,639.55現金，等於應發行的Tumim承諾股份的價值，但由於Tumim有利所有權限制的適用而未發行。此外，根據Tumim購買協議的要求，公司償還了Tumim75,000美元的合理法律費用和支出。
58
根據雙方的書面同意，並根據其條款，公司和Tumim同意立即終止Tumim購買協議。
與此終止相關，Tumim也放棄了Tumim購買協議中對公司進行「浮動利率交易」定義的禁止，否則這一禁止將在Tumim購買協議終止之後的六個月內生效。
根據Boustead承諾函，Boustead在Tumim購買協議涉及的交易中擔任配售代理。我們同意在2024年1月26日將49,193股普通股發放給Boustead，以對應我們向Tumim發放的Tumim承諾股票數量的7%，這是根據Boustead承諾函的費用。根據Boustead承諾函，公司還需要支付給Boustead現金，金額爲Tumim根據Tumim購買協議支付給公司的實際金額的8%總額。公司還需向Boustead發行許可購買普通股的認股權證，數量相當於根據Tumim購買協議購買而發行給Tumim的普通股數量的7%，行權價格等於每股適用的購買價格。因此，2024年3月，我們向Boustead發行了認購價格約爲每股約0.44美元的共8,014股普通股的認股權證。需要發行給Boustead的認股權證自發行之日起行權期爲五年，幷包含無現金行權規定。Boustead與Tumim或Tumim的任何關聯方無任何關係。根據貝斯泰德參與信函，Boustead在Tumim購買協議中的報酬可能會因確定超出或其他方面不符合金融業監管局適用規則的報酬而減少或調整。
表外安排
我們沒有任何已下賬結構安排，這些安排可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或費用、業務、流動性、資本支出或資本來源產生當前或未來的影響。
重要會計政策和估計
根據美國通用會計準則編制財務報表需要我們的管理層做出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括附註、以及有關承諾和或可能存在的任何事項的披露。我們已確定了某些對財務報表編制重要的會計政策。這些會計政策對理解我們的財務狀況和經營成果至關重要。關鍵的會計政策是那些對於反映我們的財務狀況和經營成果最爲重要，需要管理層進行難以、主觀或複雜的判斷，通常是因爲需要對本質上不確定的事項作出估計所致，並且未來期間有可能發生變化。某些會計估計尤爲敏感，因爲它們對財務報表具有重要意義，而且由於未來可能影響估計的事件與管理層當前判斷存在明顯差異的可能性。
請參見其他地方包含在此10-Q表格中的財務報表中的附註1-主要業務活動和重要會計政策，詳細描述了我們的其他重要會計政策。我們相信以下關鍵會計政策涉及到在財務報表編制中使用的最重要的估計和判斷：
所得稅
Smith協議的修正案
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公司於2021年9月轉變爲C型公司。作爲有限責任公司，在2020年及2021年轉變前，公司的應稅損失按照各自所有權比例分配給成員。因此，在公司轉變爲C型公司之前的期間財務報表中未包括所得稅費用準備。
公司評估已計提或預計會在所得稅申報表上出現的稅收立場，以確定是否需要對不確定的稅收立場進行計提。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未確認的稅收利益計提爲零。如發生，公司將在所得稅費用中確認未確認稅收利益相關的未來計提利息和罰款。截至2024年9月30日，2020年至2023年的稅收年度一般仍然可能受到聯邦和州當局的審查。
2024年7月23日，公司與克萊頓·亞當斯（「亞當斯」）簽訂了諮詢協議（「亞當斯諮詢協議」），日期爲2024年7月23日。亞當斯諮詢協議規定亞當斯將就合併、收購、融資來源、上市公司和治理事宜、建立市場知名度以及公司要求的其他職責向公司提供某些諮詢服務。作爲對這些服務的回報，公司授予亞當斯127,826股普通股（「計劃股份」），並根據公司與亞當斯於2024年7月23日簽署的與計劃無關的限制性股票授予協議（「亞當斯延期授予協議」）提供，該協議規定公司將向亞當斯授予668,841股普通股（「亞當斯延期股份」），作爲不受計劃條款約束的私募股票，授予日期爲亞當斯延期股份獲得以下兩者授權日期中的較晚者的第二個營業日：(i)美國NYSE交易所（「NYSE交所」）授權亞當斯延期股份的授予和(ii)公司董事會或董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）。薪酬委員會於2024年7月22日批准了計劃股份和亞當斯延期股份的授予。
軟件包括由公司自行開發的信息系統，用於匹配學生運動員與合格教練。公司根據適用的會計準則已資本化開發和升級信息系統所發生的成本。開發階段及包括可行性階段在內的成本以及維護成本在發生時予以費用化。公司按照直線法攤銷這些資本化成本，攤銷期爲5年。
根據《財務會計準則委員會會計準則法規彙編》（「ASC」）350-40，「內部使用軟件」，內部使用軟件的攤銷應在軟件準備投入使用時開始。經過所有重要測試後，軟件方能爲其預期使用而準備完成。2023年1月1日，公司用於足球招募的平台的所有重要測試已完成。因此，用於足球招募平台的資本化成本攤銷於2023年1月1日開始，由於其投入使用狀態。
根據ASC子課題350-40-25，應用程序開發階段，部分成本資本化，而其他成本則視情況列支。一般來說，與軟件開發直接相關的成本會被資本化。公司的平台在2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月內，其應用開發階段一直包括足球、棒球和壘球招聘，以及爲了橄欖球招聘目的的額外功能開發和增強。2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月內，與該平台相關的資本化成本包括向第三方支付的費用，用於開發軟件的服務，在應用開發階段獲取計算機軟件所產生的成本，以及與內部使用計算機軟件項目直接相關且投入時間的員工的工資和與工資相關的成本，該時間直接用於項目的部分。2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月內，下列其他成本被視爲費用支出，不被資本化：培訓成本，數據轉換成本，除了用於開發或獲取軟件以便舊數據可以被新系統訪問或轉換的成本，以及一般和行政成本和一般費用。
公司定期審查資本化技術成本的收回能力。當根據預計從技術中產生的現金流量確定資本化金額無法收回時，剩餘的資本化金額將被沖銷。2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月內，公司沖銷了淨資本化軟件開發成本爲0美元。
營業收入 確認
公司根據ASC主題606，「客戶合同收入」指導準則處理收入。
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根據時間分配的履約義務形成的收入包括向持續時間超過一個月的個人組織或客戶出售的訂閱協議，按照訂閱協議的整個生命週期每月確認一次。2024年9月30日的應收賬款爲23,668美元，2023年12月31日的應收賬款爲58,775美元。
根據ASC 606的規定，合同可能被修改以反映合同規格和要求的變化。當修正案創造新的或更改現有的可執行權利和義務時，存在合同修改。當合同修改創造新的履約義務，並且費用的增加接近與相關新履約義務有關的商品和服務的單獨銷售價格，經特定事實和合同環境的調整後，此修正將被視爲一個獨立合同，收入將被前瞻確認。如果合同修改未作爲獨立合同覈算，公司將按照承諾但尚未在合同修改日期轉移的商品或服務（剩餘承諾的商品或服務）前瞻覈算，就好像它是現有合同的終止和新合同的創建，如果剩餘的商品或服務與合同修改日期之前已轉移的商品或服務不同。如果剩餘的商品或服務不明確，因此與不在合同修改日期之前轉移的商品或服務構成一個部分滿足的單個履約義務，公司將作爲現有合同的一部分覈算合同修改。在這種情況下，合同修改對交易價格和企業向完成履約義務的測量進度的影響被認爲是對收入的調整（在合同修改日期累計追溯性地增加或減少收入）。
基於股票的薪酬
公司按照ASC Topic 718《薪酬-股票薪酬》的規定記載股份薪酬成本，該規定要求測量和確認與最終預期歸屬的股份薪酬獎勵有關的補償費用。確認的股份薪酬費用包括根據ASC Topic 718規定的授予日公允價值估算授予給僱員、顧問、主管和董事的所有股份支付的補償成本。ASC Topic 718也適用於在報告期間修改、回購或取消的獎勵。公司應按僱員應歸屬期和非僱員提供貨物或服務期分攤承擔的股份薪酬費用。公司根據授予日公允價值，衡量和確認以員工服務換取股權工具獎勵成本的補償費用。
在授予日，期權的公允價值由使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，該模型需要使用包括預期期限、波動率、無風險利率和我司普通股公允價值在內的某些主觀假設。這些假設通常需要進行重要判斷。由此產生的成本在員工需要提供服務以換取獎勵的期間內，通常爲歸屬期間內確認。公司按照所需服務期間以直線方式攤銷股份薪酬的公允價值。公司會在發生時確認股份薪酬費用的棄權，作爲減少股份薪酬費用和增加實收資本。
預期期限使用簡易方法，預期期限被估算爲預期歸屬時間和合同期限的中點，按照SEC的規定。對於虛僧期權授予，我們根據預期在淡市事件和合同期限之間的中點來估計預期存續期。
波動性針對2023年11月14日在NYSE American上市前授予的股票激勵，由於公司的普通股沒有活躍市場，公司預期波動性是從數字媒體和社交平台行業的若干無關公司的歷史波動性中推導出來的，因爲我們對公司股價的波動性幾乎沒有信息，畢竟我們沒有交易歷史。在選擇用於波動性計算的同行公司時，我們考慮運營領域、規模、商業模式、行業和潛在可比公司的業務。這些歷史波動性根據某些定性因素加權，並結合起來產生單一波動性因子。對於上市後進行的股權獎勵，公司通過權衡上市行業同行的歷史平均波動性和自身的交易歷史來確定預期波動性。公司打算繼續始終應用這種方法，直到有足夠的關於公司自身普通股價格波動性的歷史信息可用，除非情況發生變化，使得已識別的公司不再類似於公司，在這種情況下，將使用更適合的股價可公開獲取的公司進行計算。
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無風險利率。無風險利率基於類似於每個期權組預期期限的美國國債證券的收益率。
股息率。公司從未宣佈或支付任何現金股息，並且目前也沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。因此，我們使用預期股息率爲零。
普通股的公允價值。 針對2023年11月14日在NYSE American上市前進行的股權授予，由於公司的普通股沒有活躍市場，凍結股票授予和股票期權下的普通股的估計公允價值是使用修改的概率加權預期回報方法（「PWERM」）確定的。對於2023年11月14日之後的估值，凍結股票授予和股票期權下的普通股的公允價值是利用NYSE American報告的每日收盤價進行計算的。
如果在未來公司確定其他方法更爲合理，或者根據權威指導規定另一種計算這些輸入假設的方法，因此應該用於估計波動率或預期壽命，則爲我們的期權計算的公允價值可能會發生顯著變化。更高的波動率和更長的預期壽命將導致授予日確定的股票爲基礎的補償費用增加。以股票爲基礎的補償費用會影響我們的管理和行政費用。
下表按加權平均的方式呈現了黑-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設，以確定截至2023年9月30日的九個月期間授予的股票期權的授予日期公允價值：
| 截至九個月 | ||||
| 九月三十日， 2023 | ||||
| 無風險利率 | 3.52 | % | ||
| 預期期限（年） | 5.42 | |||
| 預期波動率 | 50 | % | ||
| 預期股息收益率 | $ | - | ||
以下表格總結了2023年9月30日結束的九個月內授予的股票期權數量，以授予日期、每股行權價格和預估公允價值爲參考。
| 普通股 基礎期權 授予 | 行權價格 每股 | 公平價值每股的確定方式如下 股份 董事會在 授予日期 | 每股公允價值 財務報告目的股票 授予日 每股內在價值 | 底層普通股 | ||||||||||||||||
| 2023年3月14日 | 53,800 | 3.10 | 3.10 | 1.72 | 0.00 | |||||||||||||||
| 2023年4月5日 | 100,000 | 2.50 | 2.50 | 1.275 | 0.00 | |||||||||||||||
| 2023年4月11日 | 3,000 | 2.50 | 2.50 | 1.84 | 0.00 | |||||||||||||||
| 2023年4月19日 | 16,000 | 2.50 | 2.50 | 1.02 | 0.00 | |||||||||||||||
| 2023年5月3日 | 100,000 | 2.50 | 2.50 | 1.02 | 0.00 | |||||||||||||||
| 2023年5月9日 | 24,000 | 2.50 | 2.50 | 1.02 | 0.00 | |||||||||||||||
2024年9月30日結束的九個月內未授予任何股票期權。
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下表總結了截至2023年9月30日的九個月內授予的限制性股票獎勵的授予日期。
| RSAs | 每股公平價值 由董事會在授予時確定 董事會在授予時每股普通股的公平價值 日期 | 每股公平價值 財務目的的每股普通股價值 報告目的在於授予日期 | ||||||||||
| 2023年3月14日 | 90,000 | $ | 3.10 | $ | 1.72 | |||||||
獨立第三方估值
第三方獨立估值機構的估值報告得出結論，截至2022年8月31日，公司認爲代表了於2022年9月9日、2022年9月28日授予的期權的標的普通股的公允價值，以及於2022年10月18日修改的公允價值，即公司的普通股的公允價值爲每股1.74美元。估值報告截至2022年8月31日應用了一個反映公司完成首次公開發行的概率爲45％，以及公司繼續以私有形式運營的概率爲55％的PWERm分析。公司根據之前發佈的財務報表對估值進行了回顧性分析，並確定先前記賬的股票補償費用的任何差異對於截至2022年12月31日和截至2023年3月31日三個月期間的財務報表作爲整體並不重大。截至2023年3月31日的估值分析，公司認爲代表於2023年3月14日、2023年4月5日、2023年4月11日、2023年4月19日、2023年5月3日和2023年5月9日授予的期權的標的普通股的公允價值，得出結論，即公司的普通股的公允價值爲每股2.22美元。截至2023年3月31日的估值報告應用了一個反映公司完成首次公開發行概率爲70％，以及公司繼續以私有形式運營概率爲30％的PWERm分析。
考慮到每次PWERm分析後，公司根據估值報告未考慮的其他因素計算了在公司普通股於2023年11月14日在紐約證券交易所美國交易的日期之前授予的期權和限制性股票的財務報告目的授予日期公允價值。
最近的會計準則
請查看標題爲“的部分主要業務活動和重要會計政策-採納的會計準則” 和“—新的會計準則”在我們的財務報表附註1中，其他在此第10-Q表格中報告的季度報告中。
第三個項目。有關市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序。
披露控制和程序的評估
我們的管理層，在我們的首席執行官和臨時首席財務官參與的情況下，評估了我們的披露控制和程序（如《交易法》規則13a-15（e）和15d-15（e）中定義）。在提交本季度10-Q表格之前，我們的首席執行官和臨時首席財務官對此進行了評估，並得出結論，即截至本季度10-Q報告期末，我們的披露控制和程序在設計和運營上在合理保障水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年9月30日的季度內，我們的內部財務報告控制沒有發生重大影響或可能會重大影響的變化。
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第二部分
其他信息
事項1.法律訴訟。
第I部分、第2條目：“管理討論與分析財務狀況和業務結果 - 流動性和資本資源 - 合同義務 - 中西部和解協議根據參考文獻，其他披露如下，在2024年9月30日結束的三個月內，除上述情況外，本公司沒有任何重大未決法律訴訟或未決法律訴訟中的重大事態發展，除經營業務中常規訴訟外，本公司作爲一方當事人或其財產所涉及的。
風險因素第1A項。
我們目前的負債可能對我們的財務狀況或流動性產生不利影響，我們可能難以履行財務義務，這可能會對我們產生重大不利影響.
截至2024年9月30日，我們擁有的未償債務和其他負債總額約268.2萬美元，相比之下，現金及現金等價物約爲1,000美元。我們目前的債務水平和其他財務義務增加了我們可能無法生成足夠現金支付到期債務和其他財務義務的風險。我們的債務水平和其他財務義務可能會對我們的業務產生其他重要後果，包括：
| ● | 使我們更難滿足有關債務和其他財務義務的義務; |
| ● | 增加我們對一般經濟、行業和競爭狀況不利變化的脆弱性; |
| ● | 要求我們將運營現金流的大部分用於償還我們的債務和其他財務義務，從而減少我們的現金流可用於資助營運資金和其他一般公司用途； |
| ● | 限制我們在規劃或應對業務和所處行業變化時的靈活性； |
| ● | 限制我們利用商機； |
| ● | 使我們處於競爭劣勢，與債務較少的競爭對手相比。 |
| ● | 限制我們借入額外資金用於營運資本、收購、償還債務、執行業務策略或其他一般公司用途； |
| ● | 要求我們提供額外信用支持，如信用證或其他財務擔保，給我們的客戶或供應商，從而限制了我們資金的可用性； |
| ● | 由於對交易對手風險的擔憂，限制我們進入某些商業安排的能力； |
| ● | 限制我們適應市場變化的能力，並使我們處於競爭劣勢，與負債較少的競爭對手相比。 |
發生這些情況中的任何一種或多種都可能對我們產生重大不利影響。
我們償還債務和其他財務義務的能力取決於我們的財務和經營業績，並受到一般和地區的經濟、金融、競爭、業務和其他因素（其中許多因素超出我們的控制）的影響，包括國際銀行和資本市場的融資可用性。我們無法確定我們的業務是否能夠產生足夠的經營現金流，或者能夠獲得足夠金額的資本來償還我們的債務和其他財務義務，或者滿足我們的其他流動性需求。
如果我們無法滿足債務和其他財務義務，或者滿足我們其他流動性需求，我們將需要重新安排或者再融資我們的全部或部分債務和其他財務義務。未能成功重組或再融資我們的債務和其他財務義務可能導致我們違約債務和其他財務義務，影響我們的流動性。我們重新安排或再融資我們的債務和其他財務義務的能力將取決於資本市場的狀況，這超出我們的控制，並且我們在這個時候的財務狀況。任何再融資我們的債務和其他財務義務可能的利率更高，可能要求我們遵守更繁瑣的契約條款，這可能進一步限制我們的業務運營。
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此外，如果我們未能按時償還債務和其他財務義務，或者滿足我們的其他流動性需求，我們將需要重新安排或再融資我們的全部或部分債務和其他財務義務。未能成功重組或再融資我們的債務和其他財務義務可能導致我們違約債務和其他財務義務，並損害我們的流動性。我們重組或再融資我們的債務和其他財務義務的能力將取決於資本市場的狀況，這超出我們的控制，並且我們在這個時候的財務狀況。任何再融資我們的債務和其他財務義務可能的利率更高，可能要求我們遵守更繁瑣的契約條款，這可能進一步限制我們的業務運營。
我們需要獲得額外資金以繼續運營。如果我們未能獲得必要的融資或未能盈利，或者無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續運營，被迫大幅延遲、縮減或終止我們的運營，或者探索其他策略。
我們目前的現金儲備不足，無法實現或維持正現金流。自成立以來，每個時期我們都出現虧損並積累了巨額赤字。截至2024年9月30日和2023年，我們的淨虧損分別約爲541.3萬美元和267.6萬美元，經營活動中使用的淨現金分別約爲348.9萬美元和149.7萬美元。截至2023年和2022年12月31日的財政年度，我們的淨虧損分別約爲547.8萬美元和667.4萬美元，經營活動中使用的現金分別約爲484.8萬美元和492.8萬美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的累積赤字分別約爲2237.2萬美元和1695.9萬美元。截至2024年9月30日，我們的總流動負債約爲260.5萬美元，相比之下，現金及現金等價物約爲1,000美元。
由於我們的財務狀況極爲關鍵，我們正在積極尋求籌集資金，主要用於償還現有債務和應付賬款，以避免貸款違約、訴訟、破產和清算，而非爲了增長或擴張。即使在這方面取得成功，我們也需要大量額外資本來資助我們計劃中的運營，如果未能獲得必要的融資，我們的商業計劃可能不會成功。
我們能否獲得必要的融資來實施我們的經營計劃或繼續運營取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務模式的接受程度。這些因素可能使這種融資的時機、金額、條件和情況對我們來說變得不可取或不可用。如果我們無法以可接受的條件籌集足夠資金，我們將不得不大幅減少支出、延遲或取消計劃的活動、大幅改變公司的企業或資本結構、終止自公司成立以來定義了我們公司的重大無利潤業務運營，以及出售相關資產。任何這些應急計劃最低程度上可能會改變我們的業務焦點，您可能不同意或不符合您的投資目標，如果這些計劃不成功，我們可能被迫破產或解散，您的投資可能會全部失去價值。
項目2.未註冊的股票銷售和資金用途。
非登記的股權證券銷售
在2024年9月30日結束的三個月內，我們沒有銷售任何未在《證券法》註冊且未在8-k表格當前報告中事先披露的股票。
股票的購買
在2024年9月30日結束的三個月內，我們沒有回購我們的普通股。
第三方債務違約。
None.
項目4. 礦山安全披露。
不適用。
項目5。
在2024年9月30日結束的三個月內，沒有需要在8-k表格的當前報告中披露的信息，但未報告。
在公司上次披露此類程序後，沒有對證券持有人推薦董事會提名人的程序進行實質性更改。
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項目6. 附件。
| † | 高管薪酬計劃或安排 |
| * | 隨附提交 |
| ** | 隨函附上 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| 日期：2024年11月14日 | 簽名日體育公司。 | |
| /s/ Daniel Nelson | ||
| 姓名： | Daniel Nelson | |
| 標題: | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 達蒙·裏奇 | ||
| 姓名： | 達蒙·裏奇 | |
| 標題： | 臨時 首席財務官 | |
| （首席會計主管和
正式授權官員） 主要財務官) | ||
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