附表3.1
biomx公司
公司組織章程
包括：
修正和重述的公司組織章程 於2018年12月13日提交
公司組織章程修正證書 於2019年10月28日提交
公司組織章程修正證書 於2022年8月31日提交
公司組織章程修正證書 於2024年7月9日提交
公司章程修改證書 於2024年8月20日提交
修正和重新制定
公司註冊證書
之
BIOMX INC.
根據第245節
Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下簡稱「公司」），是根據特拉華州法律組建並存在的一家公司，特此作出以下聲明：
第一：1公司名稱爲BiomX Inc.（以下簡稱「公司」）。
第二:公司的註冊辦公地址位於肯特郡多佛市新伯頓路850號201室，郵編19904。該地址的註冊代理名稱爲Cogency Global Inc。
第三：公司的宗旨是從事特拉華州《普通公司法》（「GCL」）下公司可以組織的任何合法行爲或活動。
第四點：組建者的姓名和郵寄地址爲：Jaszick Maldonado，地址：c/o Loeb & Loeb LLP, 345 Park Avenue, New York NY 10154。
第五條：2公司有權發行的所有類別的股份總數爲7,510,000,000股，其中750,000,000股爲普通股，每股面值$0.0001（「普通股」），1,000,000股爲優先股，每股面值$0.0001（「優先股」）。在特許獲得特定將其盡職轉變爲爲發行股份數量之認證生效之日期，即2024年8月26日凌晨12:01（「生效時間」）時，發行和即時持有或在生效時間前持有的普通股（「舊普通股」）將被重新分類爲和轉換爲不同數量的普通股（「新普通股」），使得每十股舊普通股在生效時間時自動重新分類並轉換爲一股新普通股（「股票拆股」）。自生效時間起，代表舊普通股的證書將代表根據該認證的重新分類將舊普通股重新分類爲新普通股的完整股數。由於股票拆分不會發行股票的分數股。因此，由股票拆股產生的分數股將四捨五入至下一個整數股。
A. 優先股。 董事會明確被授予權利，可發行優先股，可爲一種或數種系列，並就每一系列確定投票權，完全或有限投票權，並確定規定權利、偏好和相對、參與、自選或其他特殊權利以及規定資格、限制或限制條件，如董事會通過的決議中所述（「優先股規定」），並且應符合GCL允許的。優先股的授權股數可由公司股東權利投票的多數股權通過增加或減少（但不得低於當時尚未到期的股份數量的股數）以及作爲單一類別一起表決的所有公司股份的選舉中的全部擁有普遍的選舉權的股份的選票，無需優先股的持有者或其任何系列的持有者的單獨投票，除非根據任何優先股規定需要任何此類持有者的投票。
B. 普通股。 除非法律另有規定或優先股指定文書另有規定外，普通股股東將獨自擁有所有表決權，並且每股普通股將擁有一票表決權。
| 1 | 此條款已修訂以反映2019年10月28日提交的修正證書所產生的變化。 |
| 2 | 此條款已修訂以反映2024年8月20日提交的修正證書所產生的變化。 |
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第六條：本第六條將適用於從提交本公司章程之日開始，直至完成任何「業務組合」（如下所定義）。 「業務組合」將指任何涉及公司和一個或多個企業或實體（「目標業務」）的合併、資本股票交易、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合的交易，或者簽訂給予公司對此類目標業務控制的合同安排，如果公司當時已在國家證券交易所上市，則目標業務在與初始業務組合相關的最終協議簽署時具有等於信託基金（以下定義）、減去所得利息應付的任何稅款的餘額至少相當於部分價值的公允市場價值。 「IPO股票」將指根據與證券交易委員會（「委員會」）文件所提交的S-1表格（「註冊聲明」）通過公司首次公開發行（「IPO」）相關聯的註冊聲明而出售的股票。本第六條的「公允市場價值」將由公司董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準（例如實際和潛在銷售、收益、現金流和/或賬面價值）來確定。如果公司董事會無法獨立確定目標業務的公允市場價值，則公司將從獨立的投資銀行公司或通常提供估值意見的其他獨立實體處獲得意見，以便評估是否滿足這些標準。
在進行業務合併之前，公司應按照1934年修訂的證券交易法案（「交易所法」）下發布的代理規則要求（「代理徵求意見」）或者向其普通股持有人提供通過要約收購（「要約收購」）的機會來提交任何業務合併。
如果公司就一起業務合併進行代理徵求意見，公司只有在出席並有權投票表決批准該業務合併的普通股的絕大多數未流通股經過投票支持該業務合併才能完成該業務合併。
如果公司完成業務合併或公司舉行股東表決以修改其公司章程，在投票贊同或反對該業務合併或修改公司章程並遵循代理材料中包含的程序完善將其IPO股權轉換爲現金的權利的IPO股權持有人，或者按照要約收購材料中規定拋售其IPO股權的持有人，應有權按照「轉換價格」（如下所定義）交換其IPO股權。公司應在完成業務合併或向特拉華州州務卿申報公司章程修訂之後，按照每股價格等於根據以下公式計算得出的商數將這些股權轉換爲現金：（i）在消除業務合併或適用修訂之前兩個工作日按照託管帳戶中保管的金額減去任何所欠但尚未支付的所得稅計算出的金額除以（ii）當時未流通的IPO股數，當時的價格稱爲「轉換價格」。「託管帳戶」指公司在IPO完成後設立的信託帳戶，其中存放在註冊聲明中指定的金額。儘管前述規定，要求與任何隸屬機構（根據交易所法第13（d）（3）的定義）（「組合」）共同行動的IPO股股東在涉及IPO股權20.0％或更多的擬議業務合併時將被限制成爲不得要求轉換。因此，在上述業務合併完成後，由該持有人或與該持有人共同行動或作爲所謂的組合的任何其他人所有的所有IPO股權中超過20.0％的股權將繼續以股東名義留在人手中，並且不會被轉換。
D. 公司將不會進行任何業務組合，除非在進行此類業務組合時具有至少 $5,000,001 的淨有形資產。
2
E. 如果公司在首次公開募股（IPO）之後的 24 個月內未完成業務組合（該日期被稱爲「終止日期」），則公司應（i）停止一切業務，僅用於清算目的，（ii）在合理時間內，但不得超過十個工作日，以下文描述的每股贖回價格現金贖回 100% 的 IPO 股份（這種贖回將完全取消持有人的股東權利，包括接收進一步清算分配（如果有的話）的權利），以及（iii）在此類贖回後儘快進行，並獲得公司股東批准並遵守 GCL 的要求，包括董事會根據 GCL 第 275(a) 條授權通過決議認爲公司解散可取，並提供 GCL 第 275(a) 條所要求的通知，將公司其餘淨資產按比例分配給其剩餘股東，作爲公司解散和清算計劃的一部分，同時（在上述（ii）和（iii）的情況下）遵守公司的 GCL 下的義務以提供給債權人的要求和適用法律的其他要求。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託帳戶的比例份額加上未轉移給公司用於其營運資金需求或支付稅款的信託帳戶中賺取的比例利息，再除以那時未流通的所有 IPO 股份總數。
F. IPO 股份持有人只有在以下情況下才有權從信託基金中獲得分配：（i）他按照上述 C 段要求轉換其股份，或（ii）公司未在上文 E 段描述的終止日期之前完成業務組合。除此以外，在任何情況下，IPO 股份持有人均無權利或權益參與信託基金。
在業務合併之前，董事會不得發行（i）任何普通股份或可轉換爲普通股的證券；或者（ii）任何參與或以任何方式有資格獲得信託基金收益的證券，或者與普通股在業務合併時作爲一類投票的證券。
第七條：3以下規定旨在管理公司業務和事務的進行，進一步定義、限制和規範公司及其董事和股東的權力：
A. 董事的選舉不必通過投票表決，除非公司章程另有規定。
b. 董事會有權在未經股東同意或表決的情況下，根據公司章程的規定製定、修改、變更、增補或廢除公司章程。
C. 董事們可以自行決定在任何股東年度大會或爲審議任何此類行爲或合同召集的股東會上提交任何合同或行爲以供批准或認可，只要這些合同或行爲經代表個人或通過代理參加並有權進行表決的公司股份的持有人的多數票通過表決（前提是在場有法定法定股東法定的個人或代理），該合同或行爲將對公司和所有股東具有有效和約束力，如同該合同或行爲已被公司的每位股東批准或認可一樣，無論該合同或行爲是否因爲董事的利益或其他原因而可能受到法律攻擊。
D. 除前文或法律明文授予的權限和權力外，董事們特此被授予行使公司可能行使或做出的所有權力和行爲；然而，這些權力受到特拉華州法規、本修訂後的公司章程以及股東不時制定的任何公司章程的規定約束；但是，任何這樣制定的公司章程不得使董事會之前的任何行爲無效，如果沒有該公司章程的話，該行爲本應是有效的。
| 3 | 此條款已經進行修改，以反映2019年10月28日提交的修正證書引起的變化。 |
3
E. 董事會將分爲三個類別：I類、II類和III類。每個類別中的董事人數將由董事會獨家確定，並且儘可能地相等。在包括此條款的公司章程修正案提交後，整個董事會將在首次股東年度大會上選舉。在該首次股東年度大會上，I類董事將被選舉連任至第二次股東年度大會，II類董事將被選舉連任至第三次股東年度大會，III類董事將被選舉連任至第四次股東年度大會。在包括此條款的公司章程修正案提交後的第二次股東年度大會開始，以及每次年度大會之後，將選舉繼任哪些董事任期屆滿的董事。除GCL另有規定外，在股東年度大會之間或召開董事選舉和/或取消一名或多名董事以及填補相關任何空缺的特別股東會議期間，新設立的董事職位和董事會中的任何空缺，包括由於有罪罷免董事而導致的未填補的空缺，只能由現任董事會成員中獲得多數票的投票填補，即使少於法定法規程中規定的法定人數（如該公司章程中定義），或由唯一剩餘的董事填補。所有董事將任職直至各自任期屆滿並且直至其繼任者被選舉併合格就任。選舉填補前任董事因死亡、辭職或罷職而產生的空缺的董事將任職至前任董事的完整任期剩餘部分，直至其繼任者被選舉併合格就任。
第八條:
A. 公司的董事不應對公司或其股東承擔個人責任，對於作爲董事的違反忠誠義務而造成的金錢損害，除非涉及（i）違反董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）存在不誠實或涉及故意不當行爲或明知違法行爲的行爲或不作爲，（iii）根據GCL第174條，或（iv）董事因某項交易獲得不當個人利益。如果GCL被修訂以授權進一步減少或限制董事的個人責任，那麼公司的董事的責任應按照GCL經修訂允許的最大程度進行消除或限制。公司股東庭議會議對本段A條款的廢除或修改不應對公司董事在該廢除或修改發生之前發生的事件的任何權利或保護產生不利影響。
b. 公司應根據GCL第145條不時修改的全部要求對可根據該條規定獲得豁免的所有人提供豁免。 在辯護民事、刑事、行政或調查訴訟的過程中，對於根據本處規定有資格獲得豁免的官員或董事所發生的費用（包括律師費）應在最終解決該訴訟或程序之前由公司支付，以收到由或代表此類董事或官員承諾在最終確定他無權獲得公司授權豁免而必須償還該金額的保證。
C. 儘管第八條的前述規定，公司的官員和董事不得獲得任何豁免或預付費用，用以賠償因同意支付目標企業或供應商或其他欠款給公司的實體的債務或義務而蒙受的損失，這些企業提供服務或簽訂合同或向公司銷售產品的損失如在註冊聲明中說明。
第九條：每當這家公司與其債權人或其任何類別之間以及/或這家公司與其股東或其任何類別之間提出折衷或安排時，特拉華州內任何具有衡平法院管轄權的法院可以在該公司或任何債權人或股東或其任何接收人的概括申請，或在根據特拉華州法典第8章第291條任命的任何接收人的概括申請，或在解散信託人的申請或在根據特拉華州法典第8章第279條任命的任何接收人的申請下，下令召開該公司的債權人或債權人類別以及/或股東或股東類別之間的會議，具體方式由該法院指定。 如果代表價值四分之三的數量多數同意該公司的債權人或債權人類別的折中辦法或安排，和/或該公司的股東或股東類別的折中辦法或安排，以及根據此類折中辦法或安排對該公司進行任何重組，該折中辦法或安排和該重組如經該申請已提交的法院批准，即對該公司的所有債權人或債權人類別，和/或所有股東或股東類別，或任何股東有效，並且也對該公司有效。
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