展覽3.2
biomx公司
綜合成立證明書
成立：
修訂和更新的成立證明書 提交日期：2018年12月13日
成立證明書的修正證明 提交日期：2019年10月28日
成立證明書的修正證明 提交日期：2022年8月31日
成立證明書的修正證明 提交日期：2024年7月9日
公司章程修正證明書 於2024年8月20日提交
修正和重新制定
公司註冊證書
之
biomx公司
根據第245條的規定
Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下簡稱「公司」），是根據特拉華州法律組建並存在的一家公司，特此作出以下聲明：
第一：1 公司的名稱是BiomX Inc.（以下簡稱「公司」）。
第二:公司的註冊辦公室位於19904肯特縣都福市新伯頓路850號，套房201。該地址的註冊代理人名稱爲Cogency 全球。
第三：公司的目的是從事任何合法活動或行爲，所有公司可以根據特拉華州的《一般公司法》（「GCL」）組織。
第四點：公司的創始人名稱和郵寄地址是：Jaszick Maldonado，c/o Loeb & Loeb LLP，345 Park Avenue，New York NY 10154。
第五條：2 公司有權發行的所有類別資本股票的總股數爲 751,000,000，其中750,000,000股爲普通股，面值爲每股0.0001美元（「普通股」），1,000,000 股爲優先股，面值爲每股0.0001美元（「優先股」）。 在德拉瓦州一般公司法下，本修正證書生效後，2024年8月26日凌晨12:01（「生效時間」），在生效時間之前已發行和流通或持有的普通股（「舊普通股」）將被重新分類並轉化爲不同數量的普通股（「新普通股」），使每十股舊普通股在生效時間時自動重新分類爲一股新普通股（「反向股票拆分」）。自生效時間起，代表舊普通股的證明文件將代表經過本修正證書重新分類後變成的新普通股的整數股數。反向股票拆分不應發行任何普通股的碎股。反向股票拆分產生的碎股將向上舍入至下一個整數股。
A. 優先股。 董事會明確獲授發行優先股的權力，可以發售一或多個系列，併爲每個系列確定投票權、完全或有限權利，及其指定、優先權、相對權、參與權、可選擇權或其他特別權利，及該系列的資格、限制或約束，都應在董事會通過的決議中詳細說明（「優先股權利說明」），並符合GCL的規定。優先股的授權股數可以增加或減少（但不得低於當時已發行的股份數），需由擁有多數投票權的已發行股份的持有人投票通過，該等股份在董事選舉中有投票權，並應作爲單一類別的股東投票，無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據任何優先股權利說明要求持有人投票。
B. 普通股。 除非法律另有規定或任何優先股條款另有規定，普通股的持有人應獨佔所有投票權且每股普通股應有一票。
| 1 | 本條款已修訂，以反映2019年10月28日提交的修改證書所產生的變化。 |
| 2 | 本條款已修訂，以反映修改證書所產生的變化。 |
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第六條：本第六條在本公司註冊證書提交後開始適用，直至任何「業務合併」（定義見下文）的完成。「業務合併」是指涉及公司與一個或多個商業或實體（「目標業務」）的任何合併、資本股票交易、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業合併，或簽訂契約安排，使公司控制該目標業務，且如果公司當時在國家證券交易所上市，則目標業務的公平市場價值應至少等於信託基金餘額（定義見下文）的80%，扣除因收益產生的應稅款項，簽署與首次業務合併相關的確定性協議時的金額。「IPO股份」是指根據與公司的首次公開募股（「IPO」）相關的在證券交易委員會（「委員會」）提交的S-1表格註冊聲明（「註冊聲明」）銷售的股份。爲了本第六條的目的，「公平市場價值」將由公司董事會基於金融界普遍接受的一個或多個標準（如實際和潛在銷售、收益、現金流和/或賬面價值）來判斷。如果董事會無法獨立判斷目標業務的公平市場價值，公司將從一家獨立的投資銀行公司或另一個通常提供估值意見的獨立機構獲取意見，以滿足該標準。
A. 在完成業務合併之前，公司應當（i）根據1934年證券交易法（經修訂）（「交易法」）頒佈的代理規則，將任何業務合併提交其普通股股東進行批准（「代理徵詢」），或者（ii）提供其首次公開募股（IPO）股份持有者通過要約收購（「要約收購」）出售其股份給公司的機會。
b. 如果公司就業務合併進行代理徵詢，公司僅在出席並有權在會議上對業務合併進行投票的普通股多數股份投票贊成該業務合併時，才會完成該業務合併。
C. 如果公司完成了業務合併或公司召開股東會議進行公司章程修正的投票，任何持有IPO股份的股東（i）對批准該業務合併或修正公司章程的提案進行投票，無論該持有者是贊成還是反對該業務合併或修正，並按照代理材料中包含的程序完成持有者將其IPO股份轉換爲現金的權利（如有），或（ii）按照要約收購材料的規定提出持有者的IPO股份，將有權以持有者的IPO股份兌換轉換價格（如下所定義）。公司應在業務合併完成後或向特拉華州州務卿提交公司章程修正案後，及時將這些股份按每股價格轉換爲現金，該價格等於（i）當時在信託基金（如下所定義）中持有的金額減去未支付的相關稅款（計算截止到業務合併完成的前兩個營業日或修正案提交的日期，視具體情況而定），除以（ii）當時未償還的IPO股份總數（此價格稱爲「轉換價格」）。信託基金是指公司首次公開募股完成時設立的信託帳戶，該帳戶中存入了登記聲明中指定的金額。儘管如此，持有IPO股份的股東與其任何相關方或與其共同合作或作爲「群體」一起採取行動的其他任何人（根據交易法第13(d)(3)條的定義）（「集團」）將被限制在與20.0%或更多的IPO股份相關的擬議業務合併中，要求轉換。因此，持有者或與其共同合作或作爲集團的任何其他人持有的超過20.0%的IPO股份將繼續以股東的名義保留爲未轉換股份，直至完成該業務合併。
D. 公司在完成任何業務合併時，淨有形資產至少須爲5,000,001美元，方可完成該業務合併。
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E. 如果公司在首次公開募股（IPO）完成後的24個月內未能完成業務合併（該日期稱爲「終止日期」），公司應（i）停止所有運營，除非爲清算目的，（ii）在合理可能的情況下，且不超過十個工作日，按以下所述的每股贖回價格以現金贖回100%的IPO股份（該贖回將完全消除該持有者作爲股東的權利，包括接受進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在此類贖回後，儘快在公司現有股東的批准和GCL的要求下，包括根據GCL第275(a)條通過董事會的決議，認定公司解散爲可取，並提供GCL第275(a)條所要求的通知，進行解散和清算公司剩餘的淨資產，作爲公司解散和清算計劃的一部分，受限於公司在GCL下對承擔債權人索賠和其他適用法律要求的義務。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託帳戶的按比例分享加上信託帳戶內未先前釋放給公司以滿足其營運資本需求或支付稅款的基金的按比例利息，除以當時流通的所有IPO股份的總數。
F. IPO股份的持有者僅有權在(i)他根據上文C段要求轉換其股份，或(ii)公司在上述E段所述的終止日期前未能完成業務合併的情況下，從信託基金中獲得分配。在其他任何情況下，IPO股份的持有者對信託基金不享有任何權利或利益。
在業務合併之前，董事會不得發行 (i) 任何普通股或任何可轉換爲普通股的證券；或 (ii) 任何參與或以任何方式有權獲得信託基金任何收益的證券，或與普通股在業務合併中作爲一類進行投票的證券。
第七條：3以下條款是爲了管理業務和進行公司的事務，以及進一步定義、限制和規範公司及其董事和股東的權力而插入的：
A. 董事的選舉不必通過投票進行，除非公司的章程另有規定。
b. 董事會有權在不徵得股東同意或投票的情況下，根據公司的章程進行制定、修改、變更、添加或廢除公司的章程。
C. 董事可以自行決定在任何年度股東會議或在任何爲考慮此類行爲或合同而召開的股東會議上提請股東批准或追認任何合同或行爲，任何在此類會議上由親自或代理出席的股東持有的公司多數股權的投票通過的合同或行爲（前提是合法的股東法定人數親自或通過代理出席）應視爲對公司及所有股東有效且有約束力，彷彿它已獲得公司每個股東的批准或追認，無論該合同或行爲是否因董事的利益或其他任何原因而可能遭到法律質疑。
D. 除本章程或法律明確授予的權力和權威外，董事在此被授權行使所有可能由公司行使的權力和進行所有可能的行爲；但須遵循特拉華州的法律、此修訂和重述的公司章程，以及股東不時制定的任何章程；但前提是，任何如此制定的章程不應使董事的任何先前行爲失效，如果這些行爲在未制定此類章程的情況下將是有效的。
| 3 | 本條款已修訂，以反映2019年10月28日提交的修正證書所生效的變更。 |
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E. 董事會將分爲三類：第一類、第二類和第三類。每類的董事人數將由董事會專門決定，並儘可能保持相等。在包括本條款的公司章程修正案提交後，整個董事會將在第一次股東年會中選舉產生。在第一次股東年會上，第一類的董事將被選舉爲任期至第二次股東年會結束，第二類的董事將被選舉爲任期至第三次股東年會結束，第三類的董事將被選舉爲任期至第四次股東年會結束。自包括本條款的公司章程修正案提交後的第二次股東年會開始，及其後的每次年會上，被選舉的董事將爲接替任期到期的董事而設，任期將至其選舉後的第三次股東年會結束。除非《公司法》另有要求，在股東年會或特別股東會議之間的時間段內，供選舉董事和/或罷免一名或多名董事以及填補相關空缺而召開的新創建的董事職務和董事會中的任何空缺，包括因罷免董事而產生的未填補空缺，只能由當時在任的剩餘董事的多數投票填補，即使人數少於法定人數（如公司章程中定義），或者由唯一剩餘的董事填補。所有董事應任職至其各自的任期結束，直到其繼任者被選舉併合格。一名因董事死亡、辭職或被罷免而填補空缺的董事將任職至造成該空缺的董事的完整任期結束，直至其繼任者被選舉併合格。
第八條:
A. 公司的董事不應對公司或其股東因違反對公司的信託義務而承擔個人財務責任，但在下列情況下除外： (i) 對公司或其股東的忠誠義務的違反， (ii) 不以善意爲目的的行爲或不作爲，或涉及故意的不當行爲或明知違法行爲， (iii) 根據GCL第174節，或 (iv) 從中獲得不當個人利益的任何交易。如果GCL被修訂以授權進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任將在GCL允許的最大範圍內被消除或限制。公司股東對本段A的任何廢除或修改不得對公司董事在此廢除或修改之前發生的事件的任何權利或保護產生不利影響。
b. 公司將在GCL第145節允許的最大範圍內，按照不時修訂的條款，向所有可能根據此條款獲得賠償的人進行賠償。任何官員或董事在爲其可能有權根據此條款獲得賠償而進行的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序中所產生的費用（包括律師費），公司應在最終處理此類行動、訴訟或程序之前，提前支付此類費用，前提是收到該董事或官員本人或代表其的承諾，若最終確認其無權獲得公司的賠償，則應償還該金額。
C. 儘管本第八條的前述條款，任何對公司官員和董事提出的索賠以賠償此類個人因同意支付對目標企業或供應商或其他欠公司提供服務或所簽訂合同的實體所需償還的債務和義務所可能遭受的任何損失的賠償或費用的提前支付不予擴展，如登記聲明中所述。
第九條：每當本公司與其債權人或任何債權人類別以及/或與本公司股東或任何股東類別之間提出妥協或安排時，特拉華州的任何公平管轄法院可以在本公司或任何債權人或股東的申請下，或根據特拉華法典第8章第291節的規定，任命的任何接收人或接收人的申請下，或根據特拉華法典第8章第279節的批准的清算人或接收人申請下，命令債權人或債權人類別，和/或本公司的股東或股東類別的會議，根據法院的指示以這種方式召集。如果在數目上佔債權人或債權人類別的四分之三的多數同意此妥協或安排，及該妥協或安排導致本公司的任何重組，且該妥協或安排經申請的法院批准後，對所有的債權人或債權人類別，和/或本公司的所有股東或股東類別，均具有約束力，同時也對本公司具有約束力。
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