Exhibit 10.1
biomx公司
2019 綜合長期激勵計劃
限制性股票單位協議
本限制性股票單位協議及相關的授予獎勵信息（「定製信息」），該定製信息以書面形式提供，或可從BiomX Inc. 2019綜合長期激勵計劃的檔案保管員處以電子形式獲取（包括任何附錄和補充協議），如有修改並隨時生效（「計劃」），自定製信息中標明的「授予日期」（「授予日期」）起，由Delaware公司BiomX Inc.（「公司」）與定製信息中確認的個人（「受益人」）展開。本文和定製信息合稱「限制性股票單位協議」。
見證：
鑑於公司已實施該計劃；並
鑑於管理員已授權根據下文提及的條款和計劃授予該公司股票的限制性股票單位（「RSUs」）；且
鑑於受讓人承認他或她已經仔細閱讀了本受限股票單位協議，並同意，如下文第17(a)款所規定，在受限股票單位協議的條款和條件反映了他或她與公司就此RSU獎勵的整體理解（受讓人並未依賴於任何聲明或承諾，除非是關於此RSU獎勵的受限股票單位協議的條款和條件）；
現在，鑑於前述情況以及本協議中包含的相互契約和約定以及其他重要且有價值的對價，公司和受讓人就此達成以下協議。
1. 授予根據計劃的條款和本受限股票單位協議，公司特此授予受讓人相應數量的RSU，相當於公司股份的數量（「基礎股份」），該數量顯示在「受限股票單位授予」下的自定義信息中。
2. 歸屬.
(a) 一般而言如果受讓人作爲「受定股期日」指定的日期，仍與公司（「關係」）保持就業、合同或其他服務關係，並且截至此日期，受讓人未違反與公司簽訂的任何保密、發明、非招攬和/或非競爭協議（在適用州法律下未受其他禁止的範圍內），則受限股票單位（根據自定義信息中指定的「增量金額」）中的所有或部分應於此日期上市。爲避免疑問，除非根據計劃和第2(c)款的條款另有規定，如果受讓人與公司的關係由公司或受讓人出於任何原因（自願或非自願）終止，此受限股票單位協議授予的任何RSU在終止日期之後都不會在任何情況下上市。
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(b) 變更控制. 在控制權變更的情況下，公司或在此類交易後成爲存續實體或公司繼任者的實體可以選擇：(i)繼續根據本受限制股本單位協議和計劃的條款對這些RSU進行調整，如果管理員根據計劃第3.2節的規定允許的話；或者(ii)加快對這些RSU的歸屬以換取現金支付。如果公司或其繼任者選擇在控制權變更時終止這些RSU，受讓人應有權在控制權變更後三十(30)天內獲得支付。
(c) 管理員 自由裁量權。如果因任何原因（無論是自願還是非自願）終止關係，則(i)受讓人對於RSU的獲授權利將在關係終止日期終止，除非管理員另有明確規定在本第2節內或者依據管理員的規定，這種終止情況不會因當地法律規定的任何通知期而延長；和(ii)管理員將有獨立裁量權來判斷關係因此RSU而終止的時間（包括當受讓人在休假期間不再被視爲提供有效服務時）。
(d) 特殊 定義。在本第2節中，「公司」一詞指公司及其關聯公司。
3. 股息如果在「股息等價單位」下提供，則接收者應被記入相應的股息等額，等於接收者若是特定日期之後的實際名義持有人，則會收到的全部股息（「股息等價單位」）。如果股票上的分紅全部或部分以股票形式支付，則代表該部分的股息等價單位將以額外的 RSU 形式記入，按一比一的比例計入。如果股票的股息全部或部分以現金支付，則代表該部分的股息等價單位也將以現金形式記入，並且接收者將被視爲已記入任何現金分紅，不包括收益，直至根據本協議第 4 條獲得結算。如果股票的股息全部或部分以除現金或股票以外的其他形式支付，則管理員可以依其裁量根據情況提供相應的股息等價單位。股息等價單位應受限於最初根據本受限股票單位協議授予的 RSU 相同的條款和條件，它們將與最初 RSU 授予時同時授予時一樣獲得。（或者視情況，被取消）。代表股票股息現金部分的股息等價單位將以現金結算。
4. 提供 基礎股票交付或現金結算關於根據第 2 條於授予日期達到授予 RSU 資格的 RSU，公司應在適用的授予日期後儘快向接收者發行和交付（a）相當於當天或以後交付日期，如果適用，的授予 RSU 數量的基礎股票數量或該等基礎股票的公允市值，根據計劃定義，並（b）與與這些基礎股票相關的任何股息等價單位應付的金額（及以何種形式）。基礎股票或其現金價值在結算時應基於在「定製信息」中指定的「結算形式」來確定。
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在任何RSUs的歸屬權發生期間，如果某些僱員（包括受款人）被禁止出售股票而處於「停止交易」期間，管理員保留以自己的判斷推遲交付基礎股份的權利；但管理員不應行使推遲受款人收到基礎股份的權利，如果股票被受款人的第10b5-1條例交易計劃專門涵蓋，使得該股票免受適用的停止交易期的影響。如果任何股票的收到因停止交易期而在此被推遲，那麼在停止交易期終止後的第一天，股份將發放給受款人；但無論如何，股份的發行最遲不得推遲到在應該發行基礎股份的年度結束後的第三個月的第十五天。
根據本受限制股票單位協議發放的任何股票應以不產生問題或轉讓稅的方式發放，方法爲(i)通過交付公司選定的未發行股份或公司庫存股的股票證書或證書，或(ii)以電子記賬形式發行公司股票；但公司可以將此類交付的時間延後，以便公司以合理的勤勉遵守任何適用的法律要求。儘管本第4條中前述規定，只有在受款人以可接受的方式向公司支付定製信息中每個基礎RSU指定的「購買價格」的購買價格後，基礎股份才會被交付或支付相應的等值現金，支付須按計劃條款以可接受的付款方式向公司支付。如果受款人未支付或接受交付所有股份，公司可以終止根據本RSU提供的股票權利。
5. 代扣稅款作爲此項獎勵的條件，受讓人同意向公司（或僱傭受讓人的關聯公司，如適用）提供足以滿足公司和/或關聯公司在計劃中扣除任何及所有聯邦、州、地方或省收入稅、社會保障、社會保險、工資稅、福利稅、徵款的付款或其他與受讓人蔘與計劃相關的稅項或法定代扣所需金額（「代扣金額」）的款項，如果有的話，方式包括（a）授權公司和/或僱傭受讓人的任何關聯公司，如適用，從受讓人的現金報酬中扣除代扣金額，（b）現金將代扣金額匯給公司（或僱傭受讓人的關聯公司，如適用）或（c）交付公司股票證書，證書上登記了他或她名下由其合法和有利地擁有的公司股票的股份，完全持股並且沒有任何種類的留置權、索賠和擔保，證書經過了適當背書或由持股人適當背書的股權授權書附寄；然而，如果代扣金額的提供未通過這種一種或多種方式，公司可以自行決定從標的股（以及任何原始股的股息相當部分）中扣除足以消除任何代扣金額不足的市場價值的股份（和/或現金）交付日期上的股份。不論公司和/或關聯公司就受讓人蔘與計劃的聯邦、州、地方或省收入稅、社會保障、社會保險、工資稅、福利稅、徵款的付款或其他與受讓人蔘與計劃相關的稅項或法定代扣採取的行動如何，受讓人均承認自己，而非公司和/或任何關聯公司，對任何此類款項擁有最終責任。此外，如果受讓人在授予日期和任何相關應稅或需要扣稅事件的日期之間受稅於超過一個司法管轄區，受讓人承認公司和/或關聯公司可能需要扣繳或核帳多個司法管轄區的此類稅項。
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6. 股權贈與計劃單位(RSUs)和股息派息的不可指定性贈與單位(RSUs)和任何股息派息除非根據遺囑或根據計劃條款允許，否則受讓人不得指定或轉讓。在受讓人的生命週期內，作爲對RSUs和任何股息派息的結算，將股票或現金付款僅交付給受讓人，受讓人因受讓人的能力不足而遺囑任命的監護人或承認公司律師許可的持久授權書中受讓人指定的人。
7. 合規性的證券法案; 鎖定協議公司不得定義對於根據此處 RSUs 和任何股息派息支付的基礎股票或其他證券除非該股票或其他證券在當時已經根據證券法案和適用的州或省證券法有效註冊或豁免登記。如果發行的股票或其他證券未經註冊，則受讓人特此聲明、保證和同意，受讓人將爲投資而非轉售或分發而收到此類股票或證券，並將簽署公司律師認可的適當投資協議書。 受讓人進一步同意，作爲 RSUs 和任何股息派息結算的條件，如果公司要求，受讓人將簽署一份公司認可的形式協議，以使基礎股票受制於與公司任何官員和董事持有的股份有關的證券發行中承銷商或類似鎖定協議，並且此協議或任何後繼協議必須完全有效。
8. 附錄儘管受限制股票單位協議中的任何規定，在以色列工作和/或居住的受贈人的情況下，此RSU獎勵也將受限制股票單位協議附錄A中規定的任何特殊條款和條件約束。
9. 法律聲明受贈人特此確認，根據本受限制股票單位協議的任何 RSU 或任何紅利等值項的結算髮行的股票證書或證書（或在記賬入賬形式中的條目）可能帶有描述其轉讓限制的標籤（或提供限制），如果此類限制當時有效，則在本協議第 7 部分中闡明。
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10. 作爲股東的權利在發行股票證書（或適當的記賬入賬形式中作出條目）作爲基礎股的日期和任何紅利等值項目之前，受贈人對於任何 RSU、紅利等值項目或基礎股均無股東權利。除本協議第 3 部分規定的情況外，對於發放股票證書的日期（或在記賬入賬形式中作出適當的條目）之前記錄日期的任何權利不會有任何調整，除非行政人員依照計劃的條款並根據其可能建立的條款和條件規定進行，除非行政人員另行規定。
11. 效果 在任職和履行服務時儘管受限制股票單位協議或計劃中的任何內容都不應被解釋爲要求公司或任何關聯公司僱用或利用受贈人的服務，也不應要求公司保留受贈人在其職員隊伍中，或聘用或保留受贈人的服務。
12. 接受時間除非受讓方在交割後六十（60）天內以電子或管理員規定的其他方式證明接受此受限股票單位協議，否則 RSUs 和任何分紅派息將會無效（除非管理員放棄）。
13. 《美國國內稅收法典》第 409A 條款此處授予的 RSUs 和任何分紅派息旨在避免《稅收法典》第 409A 條款對受讓方造成的潛在不利稅收後果，管理員可以對此受限股票單位協議進行必要或建議的修改以避免此類不利稅收後果。如果 RSUs 和任何分紅派息受到《稅收法典》第 409A 條款的約束，除計劃第 9.13 條款的規定外，在終止關係時的任何支付必須僅在根據《稅收法典》第 409A 條款中的「離職分離」情況下進行，並且受讓方不得直接或間接指定支付的日曆年份。
14. 電子交割公司可以全權決定以電子方式交付與計劃當前或未來參與有關的任何文件。受讓方同意通過電子交割接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方設立和維護的在線或電子系統參與計劃。
15. 公司政策此 RSU 應受制於董事會隨時可實施的任何適用的收回政策、股票交易政策和其他政策，符合適用法律。
16. 獎勵性質接受本RSU意味着接受者承認、理解並同意:
(a) 公司自願設立計劃，具有自由裁量權，可以根據計劃和本受限制股單位協議的規定，在任何時間內修改、修訂、暫停或終止該計劃;
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(b) 給予這個RSU是自願的和偶發的，並不會產生任何合同性或其他權利，以便在計劃下獲得未來獎勵或計劃獎勵的替代福利，即使在過去已經授予了RSUs或其他計劃獎勵;
(c) 未來的RSU獎勵決定將完全由管理者自行決定;
(d) 他或她是自願參與該計劃的;
(e) 根據規定，潛在股票的未來價值無法預測並不確定;
(f) 若匯率波動影響到接受者本幣與美元之間的價值，可能會影響此RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售獲得的任何潛在股票而應支付的任何金額，公司將不承擔責任。
17. 一般規定。本協議可分爲兩個或更多副本，每個副本均視爲原件，效力等同於其中籤名和這裏的簽名都在同一份文件上的效力。通過電傳機、傳真或其他電子傳輸(包括美國聯邦電子簽名法,統一電子交易法,電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，網址爲www.docusign.com)或其他傳輸方法交付的簽名頁的已執行副本將被視爲已交付並視爲手動執行的副本交付的有效證明。 除非經本協議各方書面同意，否則本協議不得修改或更改。除非在每個受益於該條件的當事方書面放棄該條件，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。本節標題僅爲雙方方便，不得影響本協議的解釋或解釋。.
(a) 修改； 豁免。本受限制股票單位協議，包括計劃，包含了各方就本協議涉及事項的充分和完整理解和協議，除非計劃及本受限制股票單位協議及適用法律另有規定，否則不得修改或修訂本協議，也不得放棄本協議的任何條款，除非經各方逐份簽署的進一步書面協議；但是，未能實質性減少受限接收方在修改或修訂生效日期前可能存在的權利的修改或修訂將根據適用法律允許的範圍，通過將其規定書面通知到接收方，立即生效。任何一方放棄本協議的任何條款在任何情況下均不構成對本協議的其他任何條款的放棄或在任何其他情況下。接收方有權在請求時收到公司定製信息的書面確認。
(b) 約束力。本受限制股票單位協議應對各方及其各自的繼承人，遺囑執行人，管理人，代表，繼任人和受讓人具有利益並具有約束力。
(c) 分數RSU，基礎 股票和紅利等效。所有基於計劃中包含的權益賦予表或調整規定而解決的任何分數基礎股票和任何以股票結算的紅利等效均應向下舍入至最接近的整數股。如果以現金代替基礎股票進行結算，或將任何紅利等效以現金結算，支付金額將向下舍入至最接近的便士。
(d) 管轄法本受限股票單位協議應受特拉華州法律管轄並解釋，不考慮法律衝突原則。
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(e) 施工本受限股票單位協議應按照計劃條款解釋。如本受限股票單位協議與計劃之間存在衝突，應以計劃爲準。本受限股票單位協議和計劃部分標題僅供參考，不得被解釋爲修改或影響其規定。男性包括女性；單數包括複數，複數包括單數，除非上下文另有要求。未在此定義的大寫詞語應按計劃中的定義解釋。
(傳真) 語言如果受限股票單位協議接收人接收到本協議，或任何其他與此RSU和/或計劃相關的文件被翻譯成非英語語言，並且翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本爲準。
(g) 數據 隱私.
| (i) | 受讓方特此明確且不含糊地同意按照本限制性股票單位協議中所描述的，由其僱主、公司及其子公司實施、管理和管理受讓方在計劃中的參與的唯一目的收集、使用和轉移受讓方的個人數據，無論是以電子形式還是其他形式。 |
| (ii) | 受讓方理解，其僱主、公司及其子公司（如適用）持有有關受讓方的特定個人信息，涉及受讓方的僱傭情況、受讓方薪酬的性質和金額以及受讓方參與計劃的情形和條件，包括但不限於受讓方的姓名、家庭地址、電話號碼和電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼或其他身份識別號碼、工資、國籍、職務、受讓方在公司及其子公司持有的任何股票或董事職位、授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或仍持有的受讓方的任何股票等選項、獎勵或其他權益的詳細信息，爲實施、管理和管理計劃（「數據」）的目的。 |
| (iii) | 受讓方理解，數據可能會轉移給協助實施、管理和管理計劃的任何第三方，這些第三方可能位於受讓方的國家或其他地方，並且第三方的國家可能具有與受讓方國家不同的數據隱私法律和保護措施。受讓方理解，受讓方可以通過聯繫其當地人力資源代表要求獲得接收數據的潛在接收方的姓名和地址清單。受讓方授權接收方接收、持有、使用、保留和轉移數據，無論是以電子形式還是其他形式，以實施、管理和管理受讓方在計劃中的參與，包括可能需要將此類數據轉移到經紀商或其他第三方。 受讓方理解，數據僅在實施、管理和管理受讓方在計劃中的參與所必需的時間內保留。受讓方理解，他/她可以隨時查看數據，要求有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修正或拒絕或撤回本同意，無論何種情況，均無需支付任何費用，通過書面聯繫受讓方的當地人力資源代表。 但是，受讓方理解，拒絕或撤回其同意可能會影響受讓方參與計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，受讓方理解，受讓方可以聯繫其當地人力資源代表。 |
(h) 通知任何與本受限制股票單位協議有關的通知，如果按照管理員指定的形式進行交付，即視爲已妥善交付。
| 致收件人： | 上次提供給公司的地址 | |
| 公司： | BiomX公司。 | |
| 22愛因斯坦街4號th | ||
| 以色列Ness Ziona 7414003 | ||
| 致富金融(臨時代碼)注意 |
(i) 版本 號碼本文件爲BiomX Inc. 2019全面長期激勵計劃限制性股票單位協議的第1版本。
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附錄A
BIOMX INC.
2019全面長期激勵計劃
限制性股票單位協議
以色列參與者
條款和條件
附錄A包含了適用於以色列稅收、工作和/或居住人員的RSU獎勵的額外條款和條件。
本附錄A是限制性股票單位協議的一部分。在本附錄A中使用的任何大寫字母術語，如果未進行定義，將按照限制性股票單位協議或計劃中賦予的含義解釋。
如果受讓人是以色列以外國家的公民或居民，或者在授予日期後從以色列調動工作和/或居住地，公司將自行決定在這些情況下額外的條款和條件適用於受讓人的程度。
通知
附錄A還包括與證券法、匯率管制、外國資產/帳戶申報要求和其他問題相關的信息，接收者應當了解與參與計劃相關的內容。該信息基於2024年7月以色列有效的證券、匯率管制和其他法律。這些法律通常很複雜且頻繁變動。因此，接收者不應僅依賴本文信息作爲了解參與計劃後果的唯一來源，因爲該信息可能在接收者獲得受限制股份單位股權（RSUs）或根據該RSU獎勵購得基礎股票時已過時。
此外，該信息屬於一般性質，可能不適用於接收者的特定情況，公司也無法保證特定結果。因此，接收者應當尋求專業建議，了解以色列相關法律如何適用於接收者的情況。
最後，如果接收者是以色列以外的某個司法管轄區的公民或居民，或被視爲不是以色列的居民，或在授予日期後從以色列轉移就業和/或居住地，則本文所含信息可能無法同樣適用於接收者。
條款和條件
獎勵性質通過接受此RSU獎勵，接收者理解並同意RSUs是根據以色列附錄計劃提供的，並且RSU旨在成爲102資本利得跟蹤獎（根據以色列附錄定義）。以色列附錄副本附在此處。 展覽A儘管上述，公司不保證此RSU獎勵的合格地位，接收者承認如果RSU獎勵失去資格並不再符合102資本利得跟蹤獎資格，接收者將無權獲得任何形式的損害賠償。在以色列附錄、受限股份單位協議和/或計劃之間存在任何不一致情況時，以色列附錄條款爲準。
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另外，只要公司或關聯公司要求，接收方同意簽署任何信函或其他協議，以配合授予的這項RSU獎勵或未來根據以色列附錄授予的任何RSUs。如果接收方未能遵守該要求，則RSU可能不符合102資本利得獎勵的資格。
RSU的條款在本協議項下授予的RSU的某些特定條款如下： 附件B附表中列明瞭RSU獎勵的特定條款。儘管有異議，但此RSU獎勵不會以現金結算，接收方也不享有股息等值單位。
信託安排接收方承認並同意，根據與公司和受託人之間的信託協議（"信託協議"，附表中附有的副本）的條款，此RSU獎勵實行完後發行的任何基礎股將以公司指定的以色列受託人Altshare Trusts Ltd.（以下簡稱"受託人"）的名義登記，並以接收方的利益進行帳戶， 附件 C受讓方進一步同意，此類基礎股將受到所需持有期（在以色列附錄中定義）的約束，持有期從授予日期起的24個月。公司可以自行決定隨時更換受託人，並指示在該時間受託人持有和/或管理的所有RSU和基礎股的轉讓給其繼任人，本受限制股票單位協議的條款將適用於新受託人 在必要的情況下改變一些事項公司可以自行決定隨時更換、修改、取消或更新受託協議。接受此RSU獎勵的受讓方特此確認，已經閱讀了信託協議的條款，並同意和承認該等條款和條件，受讓方特此同意受信託協議的條款約束並遵守。受讓方特此確認自己知曉基礎股可能由全球股票計劃管理員而非受託人持有，並且從出售或處置該等基礎股所得的資金將被轉賬至受託人名下的帳戶，受讓方只有在扣除依法規定的任何適用以色列稅款後，受託人才會把資金轉賬給受讓方。
銷售限制受讓方承認，在爲符合102資本利得跟蹤稅收優惠而必須將基礎股保持的所需持有期屆滿之前，可能無法銷售任何基礎股。因此，受讓方不得在所需持有期屆滿之前處分（或要求受託人處分）任何此類基礎股，除了適用法律允許的情況。根據以色列稅法規定，「處分」應指受讓方通過出售、轉讓或其他方式處理基礎股（包括通過受讓方向指定經紀人的指示）或受託人的方式，包括將此類基礎股從受託人處釋放給受讓方。
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稅務義務以下條款補充了協議第5節。
受讓人特此確認他或她熟悉以色列所得稅條例（新版本）5721-1961第102節的相關規定，以及在其下制定的法規和規定，包括但不限於適用於此RSU獎勵的稅務影響。
根據與102資本利得方面相關的規定計算的RSU授予日期的RSU公允市場價值將根據以色列普通所得稅原則在以色列納稅。此外，在受讓人在必要持有期滿之前處置任何基礎股份的情況下，受讓人確認並同意，從這些基礎股份的出售中獲得的任何額外收益都不符合102資本利得方面的稅收待遇，將根據以色列普通所得稅原則納稅，有關此類制裁將由受讓人獨自承擔。此外，受讓人確認並同意，受讓人將對公司或關聯公司根據以色列國家保險機構要求支付的支付承擔責任。
受讓人進一步同意，在根據第102條獲得的基礎股份或在任何權利實現後隨後收到的任何股份，包括但不限於獎勵股和分紅派息，在受限持有期屆滿前，他或她不得出售或解除信託。
受讓人進一步同意，受託人可代表公司或其適用關聯公司履行與以色列附錄下授予的RSU相關的適用於受讓人的扣繳稅務項目有關的任何義務。
如果受讓人在RSU授予時不是以色列稅務居民，或者RSU不符合102資本利得方面的獎項資格，則適用以下條款：
非受託人獎。此RSU獎勵受計劃規定約束 ， 對其基於建議所採取或不採取的任何行動或不作爲承擔責任。根據Avenue-Baergic MSA和Baergic的公司章程，Avenue及其附屬公司，包括Baergic董事會的所有成員，將 根據以色列所得稅條例第102(b)(2)和(3)條的規定發放，並且具體來說，不符合第(b)(2)和(3)節所述的資本利得通道的條件。爲了便於遵守以色列的稅務要求， 接受方確認並同意，公司可能要求任何基礎股份由公司指定的計劃下任命的經紀人或另一指定人持有，或者公司在規定的任何時機出售這些基礎股份。
通知
證券法信息。此RSU獎勵不構成 根據1968年以色列證券法的公開發行。
展示資料附件A-C應視爲附件A和限制性股票單位協議的組成部分。
10
BIOMX公司。
2019年全面長期激勵計劃。
用於以色列接收方的定製信息附件。
| 附件A： | 以色列附件，用於BiomX公司2019年全面長期激勵計劃。 |
| 附件 B: | RSUs條款。 |
| 附件 C: | 信託協議 |
附件A
以色列附件參照BIOMX，INC.，2019全面長期股權激勵計劃
附件B
RSU條款
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收件人姓名和地址
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[名字] [姓氏] | |
| [地址] | ||
| [郵政編碼] |
| 獎項類型 | 限制性股票單位 | |
| 職位 | ☐ 102節 – 資本利得稅跟蹤 ☐ 102節 – 非受託人稅收跟蹤 ☐ 部分 3(i) | |
| 股票單位數量 | 根據定製信息中載明 | |
| 授予日期 | 根據定製信息中載明 | |
| 歸屬期開始日期 | 根據定製信息中載明 | |
| 歸屬進度 | 按照定製信息所述 |
5.80%到期於2054 年的優先票據
信託協議