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EX-10.5 2 ex_747789.htm EXHIBIT 10.5 ex_747789.htm

エキシビション10.5

職業紹介所契約

2024年8月23日

イージス・キャピタル・コーポレーション

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、27^thですフロア

ニューヨーク州ニューヨーク10105

Re:	スーパーリーグ・エンタープライズ株式会社

ご列席の皆様:

この職業紹介契約（」契約」）は、ニューヨーク州の企業であるイージス・キャピタル・コーポレーション（」）が定める条件を定めています。イージス」または」プレースメントエージェント」）、登録ブローカーディーラーであり、金融業界規制当局のメンバー（」FINRA」）、デラウェア州の企業であるスーパーリーグエンタープライズ社が契約します（」会社」）は、私募に関連する独占職業紹介代理人の役割を果たします（」オファリング株式の (」)株式」）シリーズAAAジュニア・コンバーチブル優先株、額面価格1株あたり0.001ドル（売却される特定のサブシリーズはシリーズAAA-3ジュニア・コンバーチブル優先株と呼ばれ、その後のクロージングで発行される株式はシリーズAAA-4ジュニア・コンバーチブル優先株、シリーズAAA-5ジュニア・コンバーチブル優先株などと指定されます）。オファリングで売却されるそのような株式のすべてのサブシリーズは、以下「」と呼ばれることもあります。シリーズAAAジュニア優先株」)。オファリングは最低1,000株（1,000,000ドル）で構成されます（」最低金額」) そして最大5,000株 (5,000,000ドル) (」最大金額」) は、最低金額については「合理的な努力、全部またはなし」で提供され、最低額を超える金額はすべて「合理的な努力」ベースで提供されます。オファリングが過剰購読された場合、当社は、会社とプレースメントエージェントとの間の相互合意に基づき、最大2,500株（2,500,000ドル）を追加発行することができます（オーバーアロットメント」)。株式の購入価格は1株あたり1,000ドルになります（「オファリング価格」）そしてここでは、2024年8月15日付けの当社とイージスの間のタームシート（「タームシート」）は、シリーズAAAジュニア優先株の条件とその他の募集条件をまとめたものです。

プレースメントエージェントは、規則Dの規則501で定義されている「認定投資家」の資格がある個人または団体からのサブスクリプションのみを受け入れるものとします（」規制 D」）米国証券取引委員会によって公布されたとおり（」SEC」）改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく（証券法”). 株式は、(i) ここに規定されているオファリングの終了、オファリングで提供されたすべての株式が売却される時期、または (ii) 2024年9月14日のいずれか早い方まで提供されます (」初回提供期間」）、この日付は、プレースメントエージェントと会社が共同の裁量で、プレースメントエージェントと会社が合意した日付まで延長できます。プレースメントエージェントと会社が書面で別段の合意をしない限り、2024年10月18日以降は延長できません（この追加期間と新規募集期間は、」提供期間」)。オファリングの期限が切れる日または終了日を、」と呼びます終了日.”

募集に関しては、当社は、本書に記載されている条件に基づき、募集中のすべての株式を募集および売却する権利をプレースメントエージェントに提供するものとします。株式の購入は、プレースメントエージェントとその役員、取締役、従業員、および関連会社が行うことができます。当社は、独自の裁量により、株式への投資の全部または一部を受け入れるか、拒否することができます。本書にこれと反対の定めがある場合でも、会社が承認しない限り、いかなる売却も有効と見なされないものと理解されています。会社とプレースメントエージェントは、見込み加入者にその加入者が購入を希望する株式数よりも少ない金額を割り当てることについて、相互に合意するものとします。

オファリングは、サブスクリプション契約（以下に定義）に従ってのみ会社によって行われます。サブスクリプション契約は、常に当社、プレースメントエージェント、およびそれぞれの弁護士に合理的に受け入れられる形式と内容で、会社、プレースメントエージェント、およびそれぞれの弁護士が、随時、そこに記載することが必要または望ましいと考えるような説明やその他の情報を含みます。」サブスクリプション契約」または」提供資料本契約で使われている」とは、すべての附属書、別紙、およびそれらのすべての修正、補足、付録を含む、特定の形式のサブスクリプション契約を意味します。

1. プレースメントエージェントの任命。本書に記載されている表明および保証に基づき、また本書に記載されている条件に従い、プレースメント・エージェントは、オファリング期間中に当社の専属プレースメント・エージェントに任命され、当社がオファリングの適格な加入者を見つけるのを支援します。また、プレースメント・エージェントは、当社が資金調達の目的で提供したいその他の有価証券について、募集期間中、サブプレースメント・エージェントの留保を含む独占権を有するものとします。プレースメントエージェントは、FINRAメンバーである他のブローカー・ディーラーを通じて、また適用されるFINRAの規則に従って外国のファインダーを通じて株式を売却することができます。また、受け取るエージェント報酬（下記のセクション3（b）で定義されているとおり）の全部または一部を、そのような他のブローカー・ディーラーまたは外国のファインダーに再貸することができます。このような表明および保証に基づき、当該条件に従い、プレースメント・エージェントはそのような任命を受け入れ、本契約に基づくサービスを勤勉かつ誠意をもって、専門的かつビジネスライクな方法で遂行し、（A）規則Dの規則501で定義されている「認定投資家」とみなされる株式の加入者を見つける際に当社が合理的な努力を払うことを支援することに同意します。そして（B）オファリングの完了。プレースメントエージェントには、株式を購入する義務はありません。本契約に従って早期に終了しない限り、本契約に基づくプレースメント・エージェントの契約は、終了日または最終締切（以下に定義）のいずれか遅い方まで続くものとします。

2. 会社の表明、保証、契約。オファリング資料およびSECレポート（本書で定義されているとおり）に記載されている場合や、本書の日付にプレースメントエージェントに提出された例外表（「例外スケジュール」）、本第2条に含まれる会社の表明および保証は、本契約の日付時点で真実かつ正確です。

(a) オファリング資料は、すべての重要な点において、法の規則Dおよびセクション4 (a) (2)、その他すべての規則と規制の要件に準拠して会社が作成したものです（規制」）本オファリングで検討されている種類のオファリング、適用される証券法、およびプレースメントエージェントが株式の募集および売却が外国の法域を除いて会社に通知する管轄区域の規則および規制に関するものです。株式は、公募を伴わない取引として、規則Dおよび同法のセクション4（a）（2）で規定されている登録免除、およびプレースメントエージェントが株式が売りに出されていることを会社に通知する米国の管轄区域におけるその他の該当する州の証券法およびそれに基づくそれぞれの規則および規制の要件に従って募集および売却されます。当社、または当社の知る限り、その関連会社、または当社または彼らに代わって行動する者（プレースメントエージェント、その関連会社、または当社に代わって行動し、代理人が行われない者を除く）のいずれも、規則50に従って利用可能な登録免除の条件と要件と矛盾する、またはオファリングに関して利用できなくなるような行動をとったことはなく、また取ることもありません規則Dの6（b）または同法のセクション4（a）（2）、またはそのような免除が適用される理由を知っているそうでなければ利用できません。当社、または当社の知る限り、その前身または関連会社のいずれも、規則Dの第503条に従わなかったとして、当該人物を一時的、予備的または恒久的に禁固にする管轄裁判所の命令、判決、または法令の対象となっていません。ただし、プレースメントエージェントとの契約に従って行われた販売の範囲を除き、当社は、プレースメントエージェントとの契約に従って行われた販売の範囲を除き、開始前の6か月間、次のような方法で、株式の売却、売却、売却、または有価証券の購入の申し出を勧誘したことは、本契約に基づく株式の募集および売却と統合され、米国における本契約に基づく株式の募集および売却に関しては、規則Dの規則506（b）に定められた登録免除が利用できなくなります。本契約の目的上、「当社の知る限り」または類似の語句とは、アン・ハンドまたはクレイトン・ヘインズのどちらかが、合理的な調査を行った後に事実または問題について実際に知ったことを意味します。

(b) 提供資料には、誤解を招くことなく、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんし、記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載も省略されていません。提供された, しかし、上記は、プレースメントエージェントから会社に提供された書面による情報のみに基づいて、特にその準備に使用するために作成された記述または省略には適用されません。会社の知る限り、ここで検討されている取引に関して当社が作成、作成、または提供する声明、文書、証明書、またはその他の項目には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに含まれる記述が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されたりすることはありません。 提供された, しかし、上記は、プレースメントエージェントから会社に提供された書面による情報のみに基づいて、特にその準備に使用するために作成された記述または省略には適用されません。当社がオファリング資料で開示していない、またはSECレポートで適時に開示されている事実、状況、または条件で、会社グループに重大な悪影響（以下のセクション2（c）で定義されているとおり）が発生した、または発生すると合理的に予想される事実や状況はありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、プレースメントエージェントまたはその代表者に提出された可能性のある見積もり、予測、その他の予測および計画（そのような見積もり、予測、およびその他の予測と計画の基礎となる仮定の合理性を含む）について、またはSECレポートまたは提供資料のいずれかに含まれている見積もり、予測、およびその他の予測および計画（そのような見積もり、予測、およびその他の予測と計画の基礎となる仮定の合理性を含む）に関して、そのような見積もり、予測、およびその他の予測および計画について表明または保証しません。ただし、そのような見積もり、予測、その他の予測および予測は除きます。計画は仮定に基づいて誠意を持って作成されていますそこには、そのような準備の時点でどの仮定が妥当であると考えられていたかが記載されています。SECレポートまたは提供資料に含まれる統計データおよび市場関連データは、当社が合理的な調査の結果、すべての重要な点で信頼性が高く正確であると信じている、または現時点で信じていた情報源に基づいている、または派生していました。また、必要な範囲で、当社はそのような情報源からのそのようなデータの使用について書面による同意を得ています。

(c) 当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効的に存続している法人であり、オファリング資料およびSECレポートに記載されているように、その資産を所有し、事業を営むために必要な権限と権限を持っています。例外表のセクション2（c）には、会社が直接的または間接的に所有または管理する各事業体が記載されています（それぞれa」子会社」とまとめると、」子会社」)。各子会社は、例外表のセクション2（c）に規定されているとおり、該当する場合、その設立または設立が行われた州または外国の管轄区域の法律に基づき、正式に設立または設立され、有効かつ良好な状態にあります。例外表のセクション2（c）に記載されている場合を除き、当社も子会社も、（i）他の法人、協会、その他の事業体の持分を直接的または間接的に所有または管理しておらず、（ii）合弁事業、パートナーシップ、または同様の取り決めにも参加していません。各子会社には、SECレポートに記載されているように、その資産を所有、運営、リースし、事業を遂行するために必要な企業権限があります。当社と子会社（本書では総称して」と呼びます）のそれぞれ企業グループ”) 事業を行う資格または認可されていますs 例外表のセクション2（c）に記載されている管轄区域内。ただし、企業グループに重大な悪影響を及ぼさないような資格または認可を受けていない場合を除きます。当社グループの各メンバーは、所有またはリースして保有する物件の性質、またはその事業の性質により資格が必要となるすべての法域で事業を行う資格または許可を得ています。ただし、そのような資格または認可を受けなかったからといって、会社グループに重大な悪影響が及ぶと合理的に予想されない場合を除きます。当社グループのどのメンバーも、組織文書のいかなる規定にも違反していません。本契約で使われているとおり、」会社グループの重大な悪影響」とは、個別に、または他のすべての事象、状況、変化、影響と合わせて、(i) 当社およびその子会社全体の事業、状況（財務またはその他）、資産、見通し、負債、または経営成績、または（ii）検討中の取引を完了する会社の能力に重大な不利益をもたらすか、合理的に起こりそうな出来事、状況、変化または影響を意味します本契約により定められ、取引書類に基づく義務を履行するため。提供された, しかし、その第 (i) 項には、(x) 当社が承認を受けなかったこと (以下に定義するとおり)、(y) 当社またはその子会社に（他の業界参加者と比較して）実質的に不均衡な影響を及ぼさない一般的な経済状況の変化または証券市場全般の変化、または（z）当社が所属する業界の一般的な変化に起因するいかなる出来事、状況、変化または影響も含まれないものとします。そして、会社の子会社は運営しています。ただし、悪影響を及ぼす出来事、状況、変更、または影響を除きます会社とその子会社は、そのような業界で事業を営む他の事業体に与える影響よりも大幅に大きくなります。

(d) 当社には、本契約、サブスクリプション契約、登録権契約に基づく義務を締結し、履行するために必要なすべての企業力と権限があり、実質的には次のような形で別紙C サブスクリプション契約へ（「登録権契約」）、エスクロー契約（以下定義）、および本契約で検討されているその他の契約（本契約、サブスクリプション契約、登録権契約、および本契約に基づいて当社が締結および実施するその他の契約）は、本書では総称して「」と呼びます取引書類”).

(e) 投資家が募集資料に従って購入する株式および本契約の条件に従ってプレースメント・エージェントに発行される代理人ワラント（セクション3（b）で定義されている通り）は、本契約に従って発行および売却が正式に承認されており、本契約に従って当社が本契約に従って発行および引き渡し、本契約に定める対価の支払いに対して当社が発行および引き渡した場合、正当かつ有効に発行されます。全額支払い済みで査定不能で、会社の証明書に記載されている権利、優先、優先事項があります法人設立（以下に定義する指定証明書を含む）。指定証明書のセクション7（a）（ii）に記載されている転換価格の調整について、当社の発行済みおよび発行済み議決権のある有価証券の過半数の保有者による承認を条件としています（コンバージョン価格の調整」）、サブスクリプション契約のセクション6に規定されているように、シリーズAAAジュニア優先株と同様の一連の優先株を購入するための特定の追加投資権の発行（その他の投資権」）、および転換価格調整により、シリーズAAA優先株の転換時に当社の普通株式の20％以上が発行される可能性（総称して、」株主承認」）、株式（このサブセクションの目的上、追加投資権に従って購入できる株式を含む）および代理保証株式（セクション3（b）で定義されているとおり）の転換時に発行可能な普通株式（総称して、」コンバージョンシェア」）は、株主の承認を受けた時点で、正式に発行が承認され、発行が予約されており、株式および代理ワラント株式の有効な転換時に当社が発行した場合、株主承認を受けた時点で、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能になります。指定証明書に記載されている株式の配当として発行される普通株式（総称して、」配当株」）は正式に承認され、発行が保留されており、当社が株式の配当金の支払いとして発行した場合、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。配当株式の発行に関して当社がそれ以上の承認を得る必要はありません。エージェントワラント株式は正式に承認され、発行のために留保されています。エージェントワラントの条件に従って当社が発行した場合、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。株式、転換株式、配当株式、代理ワラント、代理ワラント株式の発行は、当該当事者によって放棄されていない、または当該当事者が本オファリングへの参加を選択する権利が会社からの通知を受けても失効していない当社の証券保有者の先制権またはその他の同様の権利の対象にはなりません。会社の資本金は、すべての重要な点で、SECレポートに含まれるそれに関連するすべての記述と一致しています。株式または代理新株予約権の保有者は、その保有者であるという理由だけで個人的責任を負うことはありません。

(f) オファリングの初回クロージングの前に (最初の締めくくり」）、各取引書類（すでに承認されている本契約を除く）は、会社の取締役会によって正式に承認されています。本契約は正式に承認、履行、引き渡され、成立しています。その他の各取引文書は、期限の履行と引き渡しをもって、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条件に従って会社に対して執行可能です。（i）現在または今後施行される該当する破産、破産、再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除きます債権者の権利全般に影響を及ぼす法律に関連する（法定法やその他の法律の影響を含む）不正な譲渡および優遇移転。ただし、証券法に基づく補償および拠出救済を提供する会社の義務の執行可能性については何も述べられておらず、(ii) 一般的な衡平原則によって課せられる制限に従う場合を除きます（そのような強制可能性が法的手続きで考慮されるか衡平法上の手続きで考慮されるかに関わらず）。

(g) 提供資料および例外表に記載されている場合を除き、本契約または取引文書の締結と引き渡し、または本契約で予定されている取引の完了は、（時間の経過または通知の有無にかかわらず）いずれも（時間の経過または通知の有無にかかわらず）、（i）当社が知る限り、差止命令、判決、命令、法令、判決、命令、判決、告訴またはその他の制限、または法律に違反します（以下に定義されているとおり）会社グループのどのメンバーにも適用され、（ii）いずれかのメンバーの憲章文書のいずれかの規定に違反している当社グループ、（iii）当社グループのいずれかのメンバー、または当社グループのいずれかのメンバーによる、重要契約（以下のセクション2（o）で定義されている重要な契約）の重要な条件、または規定のいずれかに違反するか、不履行（または両方）に違反するか、不履行（または両方）に違反するか、デフォルト（または両方）を構成し、違反または債務不履行を構成する企業グループ、またはそれぞれの営業資産のいずれかが拘束されている、または（iv）先取特権、手数料、またはその他の担保が発生している当社グループの任意のメンバーの資産または財産。」法律」とは、適用される連邦、国、地域、州、地方自治体、または地方の法律、法令、法令、条例、命令、規範、判決、法令、法令、法令、指令、差止命令、令状、または同様の措置または決定を意味します。

(h) 当社は、改正された1934年の証券法および証券取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました（交換法」）には、そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、本書の日付より前の2年間（または法律または規制により当社がそのような資料を提出するよう義務付けられていた期間よりも短い期間）（前述の資料は、その展示物およびそこに参照して組み込まれた文書を含め、総称して「本書では」と呼びます）SEC レポート」）適時に、またはそのような提出期間の有効な延長を受け、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した。SECレポートは、（i）すべての重要な点で、該当する場合は証券法および取引法の要件に準拠していました。（ii）提出されたSECレポートには、作成された状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした。

(i) SECレポートに含まれる財務諸表は、関連するスケジュールや注記とともに、記載された日付における当社とその子会社の財政状態、および特定期間の経営成績、株主資本、キャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。これらの財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています（」ギャップ」）対象期間を通じて一貫して適用されます（非GAAP指標の準備を除く）。補足スケジュールは、もしあれば、すべての重要な点において、GAAPに従って、そこに記載する必要のある情報を公正に示しています。そのような財務諸表に記載されている場合や、本書に添付されている例外表やSECレポートに別途開示されている場合を除き、当社も子会社も、未払金、絶対負債、偶発負債、その他を問わず、あらゆる種類の既知の重大な負債を抱えていません。

(j) SECレポートに含まれる会社の最新の財務諸表の日付以降、企業グループに重大な悪影響はありません。

(k) 本契約の日付の時点で、当社は例外別表のセクション2 (k) に記載されている承認済みの発行済み資本金を保有することになります。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、発行済みで、全額支払い済みで、査定はできません。SECレポートに記載されている場合を除き、クロージング日には、未払いのオプション、新株予約契約、新株予約契約、新株予約権、新株予約権、新株予約権、新株予約権、新株予約権、その他の権利はありません。（ii）会社の資本株式またはその他の株式の購入または取得、または配当金の支払い、またはそれらに関するその他の分配を許可または要求する権利はありません。（ii）交換または交換または交換可能な発行済みまたは発行済みの有価証券はありません上記のいずれにも該当し、契約、約束、了解はありません。書面によるオプション、ワラント、権利、転換可能または交換可能な証券を発行または付与するかどうか。（iii）シリーズAAAジュニア優先の転換のために留保されている普通株式を除き、当社の株式またはその他の有価証券はいかなる目的でも発行のために留保されていません。（iv）議決権行使信託またはその他の契約、コミットメント、理解、取り決め、または制限は一切ありません会社の株式またはその他の有価証券の所有権、議決権行使または譲渡（含まず）制限、先制権、先行拒否権、代理人または類似の権利、および（v）誰も、会社に同法に基づいて会社の証券を登録するよう要求したり、そのような登録に参加したりする権利を持っていません。

(l) 当社のシリーズAAAジュニア優先株（これらの目的のために、当該株式の各サブシリーズを含む）の優先権、権利、および制限の指定証明書。その提案書は次のように添付されています別紙B サブスクリプション契約へ（「指定証明書」）は、会社によって正式に承認されており、会社によって正式に執行および引き渡され、クロージング前にデラウェア州務長官に正式に提出される予定です。シリーズAAAジュニア優先株の各サブシリーズの保有者は、デラウェア州務長官に提出される該当する指定証明書に記載されている権利を有します。

(m) SECレポートに記載されている場合を除き、当社グループのメンバーによる現在および実施が提案されている業務の遂行は、米国の政府高官や機関、またはそのようなメンバーが現在そのような事業を行っているその他の管轄区域による継続的な監督、監督、規制、または審査の対象にはなりません。当社も当社グループの他のメンバーも、自社の事業に適用される法律の違反または不遵守、企業グループの重大な悪影響をもたらすと思われる、または合理的に予想される違反または不遵守についての通知を受け取っていません。また、そのような通知を引き起こす可能性のある事実や状況についても知りません。

(n) 当社グループの各メンバーは、SECレポートに記載されているとおり、事業遂行に必要なフランチャイズ、許可、許可、ライセンス、および同様の権限をすべて持っています。ただし、個別または全体として、会社グループに重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます。SECレポートで開示されている場合を除き、当社グループのどのメンバーも、（i）そのようなフランチャイズ、許可、許可、ライセンス、またはその他の同様の権限の取り消し、取り消し、不利な変更の停止につながると合理的に予想される係争中の手続き、または（ii）そのようなフランチャイズ、許可、ライセンス、許可、許可、許可、許可、またはその他の同様の権限のいずれかに基づく不履行について、書面による通知を受けていません。個別に、または全体として、企業グループに重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されない。

(o) 本書に開示されている場合を除き、例外表、提供資料、またはSECレポートに開示されている場合を除き、当社グループのメンバーまたはその他の当事者による、手形、債券、インデンチャー、住宅ローン、信託証書、リース、賃貸契約、材料契約、資材購入または販売注文、または会社のいずれかのメンバーが締結するその他の重要な契約または証書の条件に基づく適正履行に対する違反または不履行はありませんグループとは、グループまたはその財産が拘束または影響を受ける当事者です（前述のそれぞれ、a」材料契約」)、また、個別に、または全体として、会社グループに重大な悪影響を及ぼさない、または与えることが合理的に予想される場合を除き、通知後、時間の経過またはその両方が前述のいずれかを構成する条件、事象、または行為は存在しません。SECレポートに開示されている重要契約は、すべての重要な点において正確に記述されており、債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、破産、またはその他の法律、一般的な公平性の原則、および特定の履行の可否を条件として、それぞれの条件に従って完全に効力を有します。

(p) 当社グループのメンバーは、現在行われている事業の遂行に必要なすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、著作権、権利、ライセンス、フランチャイズ、企業秘密、機密情報、プロセス、製剤に対するすべての権利、権原、利益を総合、独占的かつ独占的に所有しているか、または強制力のある使用権を持っています（総称して、「無形資産」）。ただし、そのような権利を所有または所有していなくても、個別に、または全体として、企業グループに重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます。会社の知る限り、当社グループのどのメンバーも無形資産に関して他者の権利を侵害したことはなく、SECレポートに開示されている場合を除き、当社グループのどのメンバーも、そのメンバーが無形資産に関して他者の権利を侵害している、または侵害している可能性があるという通知を受け取っていません。また、そのようなメンバーは、他者の主張された権利と矛盾する旨の書面による通知を受けていません無形資産に関しては。会社の知る限り、そのような無形資産はすべて法的強制力があり、無形資産に関する当社グループのメンバーの権利を侵害したものは他にありません。当社グループの重要な無形資産のいずれも、本契約の日から3年以内に有効期限が切れたり、終了したり、有効期限が切れたり、終了したりする見込みはありません。当社グループのメンバー、その顧客またはビジネスパートナーの専有情報、および当社グループのいずれかのメンバーが所有する発明にアクセスできる、当社グループの各メンバーの現職および元役員、従業員、コンサルタント、および独立契約者はすべて、そのような専有情報の保護に関する契約を締結し、該当する会社メンバーに引き渡しています。当社グループは、当社グループの現職および元コンサルタント、独立契約者および従業員全員からの有効な書面による譲渡により、当該個人が当該譲渡において当社に対してなされた契約、表明、または保証に違反していない限り、無形資産の創設または開発に関与した、または関与した者が、かかる各第三者の独占的所有権を確保しています無形資産はそれぞれ拠出されます。ただし、そうしなくても個別に拠出されない場合を除きますまたは全体として、企業グループに重大な悪影響があると合理的に予想されます。当社グループのどのメンバーの現在または以前の従業員、役員、取締役、コンサルタント、または独立契約者も、会社が所有する無形資産について、またはそれに関連する権利、ライセンス、請求、または利益を一切持っていません。

(q) SECレポートに記載されている場合を除き、当社グループのメンバーはいかなる団体交渉協定の当事者でもなく、組合員を雇用することもありません。会社グループのどのメンバーの執行役員も、その役員が会社グループを辞めること、またはそのような役員の会社グループでの雇用を終了する予定であることを書面で通知していません。当社の知る限り、当社グループのどのメンバーの執行役員も、雇用契約、機密保持、開示または専有情報契約、競業避止契約、その他の契約や合意、または制限契約の重要な条件に違反していません。そのような執行役員の継続的な雇用は、前述の事項に関して当社グループに重大な責任を負わせません。会社の知る限り、当社グループの各メンバーは、労働、雇用、雇用の慣行と福利厚生、雇用条件、賃金と時間に関する連邦、州、地方、および外国のすべての法律と規制を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合、個別または全体として、会社グループの重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。当社またはその子会社の従業員との労働争議は存在せず、また会社が知る限りその恐れもありません。また、主要なサプライヤー、メーカー、顧客、または請負業者の従業員による既存または差し迫った労働争議について、当社は一切知りません。

(r) SECレポートに記載されている (i)、(ii) 州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられている場合、(iii) 証券法で義務付けられている場合、証券法に基づく委員会の規則および規制（証券法規制」)、取引法、証券取引法に基づくSECの規則と規制（取引法規制」）、ナスダックのルール（」交換」)、(iv) 例外表に記載されているとおり、または (v) クロージング時またはそれ以前に取得されたとしても、株式の発行または売却、または取引の完了に関連して、同意、承認、命令または承認、または登録、資格、指定、宣言、または当社グループのメンバー側の登録、資格、指定、宣言、または提出は必要ありません本書または他の取引書類で検討されています。

(s) オファリング資料またはSECレポートに情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社グループの各メンバーは通常の方法でそれぞれの事業を運営しており、SECレポートに別段の定めがある場合を除き、(i) 企業グループの重大な悪影響、(ii) 過去の慣行に沿った通常の事業過程以外の取引、(iii) 証券の発行はありませんでした。（負債または株式）またはARファシリティ以外のそのような有価証券を取得する権利または、取締役会で承認された株式インセンティブプランに基づく場合、（iv）当社グループのいずれかのメンバーの資産または財産に関する損害、損失、または破壊（保険でカバーされているかどうかにかかわらず）、または（v）上記のいずれかを許可する契約による。

(t) 例外表、募集資料、またはSECレポートに記載されている場合を除き、裁判所や政府当局で係属中の訴訟、訴訟、請求、聴聞会、手続きは、会社グループのメンバーに対して、または会社の資産またはその役員または取締役（その立場で）を巻き込んだり、会社のメンバーに不利であると判断された場合はそのメンバーに不利であると判断されたりしますグループまたはそのような役員または取締役は、会社グループに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。当社グループのどのメンバーも、政府当局の重要な命令、書式、差止命令、判決、または法令の規定のいずれの当事者でもなく、完全に履行されていないか、その他の方法で免除されていない条項の対象にはなりません。

(u) 例外表および募集資料に記載されている場合を除き、当社グループのどのメンバーも、(i) その憲章文書に違反している場合、(ii) 当該メンバーに適用される法令、規則、または規制に違反しており、違反すると会社グループに重大な悪影響が及ぶか、合理的に予想される場合、または (iii) 裁判所または政府の判決、命令、命令に違反していることはありません。そのような会社グループのメンバーを管轄する団体で、個別に、または全体として違反した場合、会社グループに重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。

(v) SECレポートに開示されている場合を除き、当社または子会社の取締役、役員、マネージャー、または当社の知る限り、当社の株主、当社グループのいずれかのメンバーの競合企業、サプライヤー、または顧客である個人の利害関係はありません（上場企業を除く）、（i）直接的または間接的に、その全部または一部を所有していません。権利、実物、個人または混合物、有形または無形（無形資産を含む）で、いずれかの事業によって、またはそれに関連して利用されます会社グループのメンバー、（ii）会社グループのいずれかのメンバーの顧客またはサプライヤーであること、または（iii）会社グループのメンバーに関係または関連する重要な契約に直接的または間接的に利害関係があるか、その当事者です。さらに、当社の取締役、役員、従業員、またはそのような人物の関連会社、また当社の知る限り、当社の株主は、現在、他の個人または団体との提携を通じて、直接的または間接的に、会社グループのメンバーからの融資の当事者ではありません。

(w) 当社および子会社はそれぞれ、提出が義務付けられた連邦、州、地方、および外国の各納税申告書、報告書、申告書を適時に提出したか、その延長を要求し、すべての税金と関連するすべての査定、手数料、罰金、利息を期日までに支払いました。法域の税務当局が書面で請求した金額に未払いの税金はなく、会社の役員もそのような請求の根拠を知りません。当社も子会社も、外国税、連邦税、州税、地方税の査定または徴収に関する時効に関する権利放棄を行っていません。会社の知る限り、現在、当社グループの納税申告書はいずれも税務当局による監査を受けていません。先取特権は提出されておらず、当社グループのどのメンバーに対しても、税金（まだ支払期限が切れていない税金の先取特権を除く）に関して請求もしていません。当社または当社に代わって他の者が支払う必要があると主張する税金の査定通知または査定提案は受けていません。SECレポートが開示されている場合を除き、当社も子会社も、タックスシェア契約、免税契約、または引き続き有効な同様の性質のその他の契約の当事者ではありません。当社と子会社は、税金の支払いと源泉徴収に関連して適用されるすべての法的要件をすべての重要な点で遵守し、法律で定められた時間と方法で、賃金、手数料、その他の支払いを源泉徴収し、必要な金額をすべて適切な政府または規制当局に支払いました。

(x) SECレポートに別段の開示がある場合を除き、(i) 当社グループの各メンバーは、現在の事業運営に必要なすべての環境許可、ライセンス、その他の承認と許可の取得と遵守を含め、すべての重要な点において、すべての環境法（以下に定義）を遵守して事業を行っており、現在も事業を行っています。（ii）当社グループのどのメンバーも何も受け取っていませんあらゆる仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関からの連絡当社、その子会社、またはそれぞれの財産、資産、事業を管轄する機関またはその他の機関、団体または機関（それぞれ、a」政府機関」）または環境法に違反している可能性がある、または違反していた、またはその責任を負っていると主張するその他の人物、および（iii）環境法に基づいて当社または当社グループのメンバーに対して、保留中または脅迫されている請求はありません。この目的のために、」環境法」とは、(a) 環境（空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地表土地、地下地、動植物、その他の天然資源を含む）の保護、保全、または回復、または（b）曝露、使用、保管、リサイクル、処理、保管、リサイクル、処理、生成、輸送、加工、取り扱い、表示、生産に関連する、適用される連邦、州、地方、または外国の法律を指します。有害物質の放出または廃棄。いずれの場合も、修正され、本書の日付で発効したとおりに。」有害物質」とは、環境法に基づき、危険、有毒、放射性、または危険物として記載、定義、指定、または分類された、またはその他の規制対象物質を意味します。有害物質には、政府機関または環境法によって曝露が規制されている物質が含まれます。これには、有毒廃棄物、汚染物質、有害物質、有害物質、有害廃棄物、特殊廃棄物、石油、またはその誘導体または副産物、ラドン、放射性物質、アスベスト、またはアスベスト含有物質、尿素ホルムアルデヒドフォームが含まれますが、これらに限定されません。断熱材、鉛またはポリ塩化ビフェニル。

(y) SECレポートに開示されている場合を除き、当社も子会社も不動産を所有していません。当社および子会社のそれぞれは、上記のセクション2（h）で言及されている財務諸表に反映され、会社または当該子会社の事業にとって重要なすべての個人資産および資産について、有能で市場性のある所有権を有しています。いずれの場合も、ARファシリティなどで義務付けられている場合を除き、担保権、住宅ローン、先取特権、担保、請求、その他の欠陥は一切ありません。そのような財産の価値に重大かつ悪影響を及ぼさず、また、行われたまたは提案された用途に重大な支障をきたすことはありませんそのような特性でできています。各会社および子会社がリースで保有する不動産、改良、設備、および動産は、重要ではない例外を除き、有効かつ法的強制力のあるリースの下で保有されており、そのような不動産、改良、設備、または動産の使用を妨げない、または予定されている用途に実質的に支障をきたすことはありません。リースされている資産や資産に関しては、当社グループの各メンバーはそのようなリースを遵守しています。ただし、遵守しなかった場合、個別または全体として、会社グループに重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます。

(z) 当社グループの各メンバーとあらゆる「従業員福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職所得保障法で定義されている）、およびそれに基づく規則と公表されている解釈（まとめて）エリサ」) 当社、子会社、またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）によって設立または維持されており、すべての重要な点でERISAに準拠しています。」エリサアフィリエイト」とは、当社または子会社に関して、改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m）または（o）に記載されている組織グループのメンバー、およびそれに基づく規則と公表されている解釈を意味します（コード」) 会社またはその子会社がメンバーです。当社、その子会社、またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている、本規範のセクション401（a）に基づく資格取得を目的とした各「従業員福利厚生制度」は、そのように適格であり、行動によるか不作為かにかかわらず、そのような資格を失う原因となるようなことは何も発生していません。

(aa) 当社、子会社、または当社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、またはそのような団体のいずれかに代わって行動する他の人物は、当社または子会社のためにまたは代理して行動する過程で、直接的または間接的に、改正された1977年の海外腐敗行為防止法の違反につながるような行動を直接的または間接的に講じていません。その下の規則や規制（」FCPA」) には、「外国公務員」（FCPAで定義されているように）またはその外国の政党や公務員への申し出、支払い、支払いの約束、または金銭やその他の財産、贈与、贈与の約束、または価値のあるものの贈与の承認を助長するために、郵便物または州際通商の手段または手段または手段を不正に使用することを含みますが、これらに限定されませんまたはFCPAおよび当社、その子会社、および当社のKnowledgeとその関連会社は、FCPAに準拠して事業を行っており、FCPAの継続的な遵守を確保するための方針と手続きを制定し、維持しています。また、今後も確実に遵守することが合理的に期待されます。

(bb) 当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、該当するすべての法域のマネーロンダリング法、その下での規則および規制、および関連するまたは類似の規則、規制、またはガイドライン（まとめてまとめて発行、管理、または施行されています）に従って常に実施されています、その」マネーロンダリング法」); そして、マネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する政府機関による、または前での訴訟、訴訟、または手続きは係争中ではなく、会社の知る限りでは脅威にさらされていません。

(cc) 当社、その子会社、または当社の知る限り、それぞれの取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社のいずれも、現在、米国財務省の外国資産管理局を含むがこれらに限定されない、米国政府によって管理または執行されている制裁の対象にはなっていません（」OFAC」）、国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下の財務省、または当社とその子会社に適用されるその他の関連する制裁機関（まとめて、」制裁」）、また、当社またはその子会社は、制裁の対象となる国または地域に所在、組織、または居住していません。また、当社は、証券の売却による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したり、個人との活動や取引の資金を調達したりするつもりはありません。そのような資金提供の時点で制裁の対象となっている国または地域、またはその他の方法で制裁措置の対象となる国または地域任意の個人（引受人、顧問、購入者、その他を問わず、取引に参加した人を含む）による制裁違反。

(dd) プレースメントエージェントに書面で開示されている場合を除き、当社グループのどのメンバーも、オファリングに関連するファインダー料またはオリジネーション料（プレースメントエージェントまたはサブプレースメントエージェントを除く）を支払う義務はなく、プレースメントエージェントに支払う義務もありません。当社は、プレースメントエージェントによって承認されていない他の人物によるそのような請求からプレースメントエージェントに補償することに同意します。詳しくは本書のセクション8に記載されています。プレースメント・エージェントに開示されている場合を除き、当社は、プレースメント・エージェントとの交渉を除き、株式の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしていません。プレースメントエージェントは、プレースメントエージェントの身元がそのような開示から削除された限り、本契約の将来のSECレポートでの開示は、いかなる表明または保証の違反にもならないことを認識しています。

(ee) SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、取引法の要件に準拠した「開示管理および手続き」の効果的なシステム（取引法の規則13a-15（e）で定義されている）を維持しています。このシステムは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されるように設計されていますそれを確実にするための統制や手続きを含む、SECの規則と形式必要な開示についてタイムリーに決定できるように、情報は蓄積され、必要に応じて会社の経営陣に伝えられます。

(ff) SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、財務報告に対する効果的な内部統制（取引法規則の規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）と、（A）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。（B）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、説明責任を維持するために、取引は必要に応じて記録されます資産については、（C）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可され、（D）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。SECレポートに記載されている場合を除き、当社の直近の監査会計年度末以降、（1）財務報告に対する会社の内部統制に重大な弱点はなく（是正されたかどうかにかかわらず）、（2）財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に対する会社の内部統制に変更はありませんでした。

(gg) 当社および子会社のそれぞれは、公認された、財政的に健全で評判の良い機関によって保険をかけられています。保険契約には、取締役や役員の責任を含め、事業において慎重かつ慣習的に行われているような金額と控除額があり、保険に加入しています。

(hh) 会社の普通株式は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、取引所に上場されています。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了または取引所からの普通株式の上場廃止を目的とした、またはその可能性のある措置を講じていません。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は発行されたという通知を受けていません取引所と会社の上場要件または維持要件の遵守は、現在も、そして今後もそうであり続けるでしょうこのような上場および維持要件がすべてあり、SECまたは取引所が、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了または取引所からの普通株式の上場廃止を検討しているという通知を当社に受け取っていません。

(ii) 当社、およびすべての会社関係者（以下に定義）は、規則Dの規則506（d）に記載されている失格の対象にはなりません（各a」失格イベント」)。当社は、会社の関係者が失格事由の対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払っています。SECレポートには、適用される範囲で、規則Dの規則506（e）の開示要件に従って会社および会社関係者に関して開示する必要のある事項についての真実かつ完全な説明が含まれています。ここで使われているように、」会社関係者」とは、当社の前任者、関連会社、取締役、執行役員、本オファリングに参加する会社のその他の役員、会社のゼネラルパートナーまたはマネージングメンバー、議決権に基づいて計算された当社の発行済み議決権株式の20％以上の受益者、およびあらゆる立場で会社と関係がある「プロモーター」（同法に基づく規則405で定義されている）を意味します。当社は、（i）会社の関係者に関係する失格事件、および（ii）時間の経過とともに会社の関係者の失格事由となるすべての事象について、速やかにプレースメントエージェントに書面で通知することに同意します。

(jj) 本契約のセクション2に含まれる会社によるいかなる表明または保証、および本契約の例外一覧表に含まれる会社の声明にも、重要な事実に関する重大な虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに含まれる記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていたりしても、誤解を招くことはありません。

(kk) 当社は、(i) 終了日と (ii) 最終クロージングのいずれか早い方まで、プレスリリースを発行したり、インタビューを許可したり、プレスリリースを提供したり、インタビューを許可したり、その他の方法でプレスリリースを発行したり、インタビューを許可したり、その他の方法でメディアと連絡したりすることはありません。プレースメントエージェントの事前の同意がない限り、その同意が不当に保留されたり、延期されたり、条件付けされたりすることはありません。 提供された, しかし、当社がオファリングに関する、またはオファリングに関する通信であると判断される可能性のある報告を提出した場合、法律により報告の提出が義務付けられ、会社がプレースメントエージェントに当該報告の提出期限の少なくとも6時間前にコメントする機会を提供した場合、当社はプレースメントエージェントに対して一切責任を負わないものとし、本契約に違反していると判断されることはありません報告します。

2A。プレースメント・エージェントの表明、保証、契約。プレースメントエージェントは、本契約の日付の時点で、以下の表明と保証が真実かつ正確であることを会社に表明し、保証します。

(a) イージスは、ニューヨーク州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある法人であり、本契約を締結し、本契約の条件に基づく義務を履行および履行するために必要なすべての企業権と権限を持っています。

(b) 本契約はプレースメント・エージェントによって正式に承認、履行、履行されており、会社による適正な締結と履行が完了すると、本契約はプレースメント・エージェントによる有効かつ拘束力のある契約となり、公共政策の原則によって制限される場合や、執行可能性に関して適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および類似の法律に従うことを条件として、その条件に従って強制力を持つ契約となります。一般的な株式原則に従い、随時有効な債権者の権利に関連したり、影響を与えたりします。

(c) プレースメント・エージェントはFINRAの優良会員であり、証券取引法および株式の募集または売却を行う各州の証券法に基づき、ブローカー・ディーラーとして登録されています。プレースメントエージェントは、SECとFINRAの該当するすべての規則と規制を遵守しています。ただし、そのような違反が本契約で検討されている取引に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。プレースメントエージェントまたはその関連会社、または上記を代表して行動する者（会社またはその関連会社、または代理人として行動し、代理人が行われない者を除く）は、規則Dの規則506に従って利用可能な登録免除の条件と要件と矛盾する、またはオファリングに関して利用できなくなるような行動をとったことはなく、また講じないでしょう法のセクション4（a）（2）、またはそのような免除が受けられない理由を知っているそれに。

(d) 本契約、またはプレースメント・エージェントが本契約に関連して締結したその他の契約または文書の実行、引き渡しまたは履行、または本契約または本契約または本契約で予定されている取引の完了が、プレースメント・エージェントが当事者である、またはその資産が拘束される可能性のある契約またはその他の文書、またはその設立証明書または付則、またはライセンスの条項と矛盾または違反していないこと、プレースメントに適用される許可、判決、法令、法令、規則または規制代理人またはその資産。ただし、いずれの場合も、ここで検討されている取引に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

(e) プレースメントエージェントもプレースメントエージェント関係者（以下に定義）も、失格イベントの対象にはなりません。プレースメントエージェントは、プレースメントエージェント関連者が失格イベントの対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払っています。募集資料には、適用される範囲で、規則Dの規則506（e）の開示要件に従って、職業紹介エージェントおよび職業紹介関係者に関して開示する必要のある事項についての真実かつ完全な説明が含まれています。ここで使われているように、」プレースメントエージェント関係者」とは、オファリングに参加するプレースメントエージェントの取締役、ゼネラルパートナー、マネージングメンバー、執行役員、またはその他の役員を意味します。プレースメントエージェントは、(i) プレースメントエージェント関係者に関連する失格事件、および (ii) 時間の経過と共にプレースメントエージェント関係者の失格事由となるすべての事象について、書面で速やかに会社に通知することに同意します。

3. プレースメントエージェントの報酬.

(a) オファリングに関連して、当社は（下記のセクション4（e）で定義されているとおり）クロージング時に現金手数料（代理店の現金手数料」）当該クロージングで完了した株式の売却による現金収入総額の10％に相当する額をプレースメントエージェントに送ります。誤解を避けるために言うと、追加投資権に基づく株式売却の完了は、代理店の現金手数料の支払いを目的とした「クロージング」とみなされます。

(b) 追加報酬として、最終クロージング後10営業日以内に、会社は名目上の対価としてプレースメントエージェント（またはその被指名人）に5年間のワラントを発行します（エージェントワラント」）クロージング時に売却された株式の転換時に、また募集資料に記載されている追加投資権に従って発行された株式に従って、最初に発行可能な普通株式の14.5％に相当する数の当社の普通株式を購入すること（エージェントワラント株式」）、そのクロージング時または追加投資権に基づく株式の購入時に発行された株式の転換価格に等しい行使価格で（エージェントキャッシュフィーとエージェントワラントは、本書では総称して「」と呼ばれることもあります）エージェント報酬」)。エージェントワラントは「キャッシュレス」ベースで、発行後5年間は行使可能で、株式と同等の価格保護を受けることができます。エージェントワラントは、プレースメントエージェントが指示書で要求するような権限のある額面で行われ、登録されます（」代理人令状の指示書」）は、最終クロージング後速やかに当社に引き渡されます。当社は、エージェントワラント指示書の送付後10営業日以内に、そのようなエージェントワラントをプレースメントエージェントに引き渡すものとします。誤解を避けるために記すと、追加投資権に基づく株式売却の完了は、代理人新株予約権の支払いを目的とした「クロージング」とみなされます。

(c) クロージング時に、当社はイージスに、クロージング時に売却された株式の合計購入価格の2％に相当する説明対象外の費用引当金を支払います（エージェント経費手当”). 紹介エージェントは、ここで検討されている取引に関連する会社の法律、会計、印刷、その他の費用を一切負担しません。イージスは、代理人費用手当から、すべての弁護士費用や経費を含む自社の費用を支払います。

(d) 当社はまた、(i) 募集期間中にプレースメントエージェントから連絡を受け、募集資料を提供され、プレースメントエージェントが募集への投資の可能性について話し合った個人または団体、または (ii) 以前の有価証券募集に関連して以前に当社に紹介された個人または法人が本契約のセクション3 (a) および (b) に記載されている割合に従って計算されたエージェント報酬をプレースメントエージェントに支払い、発行するものとします。会社の人と、その前に証券を購入した人オファリング、当社への投資（公開市場または公開市場での購入、または引受公募で購入した有価証券を除く）、およびそのような潜在的な投資家がオファリングの株式を購入したかどうかにかかわらず（「テール投資家」）終了日または最終締切日の12か月後のどちらか早い方の日付より前の任意の時（」テールピリオド」)、どちらか該当します。テール・インベスターズの名前は、終了日または最終クロージング後の書面による要求に応じて、プレースメント・エージェントから当社に書面で提出されるものとします。テール投資家リスト」)。当社は、テール投資家リストがプレースメント・エージェントの所有物であり、当社が厳重に管理するものであり、プレースメント・エージェントの事前の書面による同意なしに当該リストに載っている個人/団体に連絡してはならないことを認め、同意します。ただし、このような制限は、当社が株主（当社の株主であるテール投資家を含む）に対して行う通常の株主通信には適用されません。プレースメントエージェントが以下のセクション3（e）の規定に従ってオファーに関して最初に拒否する権利を行使する場合、そのようなオファリングで交渉されたプレースメントエージェントへの特定の報酬条件が優先され、このセクション3（d）の規定はそのような募集に関しては適用されません。

(e) 2022年10月12日付けの、職業紹介エージェントと会社との間の職業紹介契約のセクション3 (f) を参照してください。そこに含まれる契約条件に従い、当社は、当該条項の最低販売要件である1,000万ドルが満たされていることを確認し、PAディレクター（当該契約で定義されているとおり）は、イージスによって特定され、会社に通知されれば、当該PAディレクターがそこに定められた要件を満たしている限り、会社の取締役会のメンバーに指名され、2024年次総会の委任勧誘状に反映されます会社の株主。

4. 購読と契約成約手続き.

(a) 当社は、募集資料のコピーを法律および適用される証券法で認められている目的で、また本契約の条件に従って当該コピーを使用することに同意し、これにより、プレースメントエージェントとその代理人および従業員が、(i) 終了日または (ii) 最終クロージングのいずれか早い方まで、株式の募集に関連して募集資料を使用することを許可します。株式の売却に関連して、提供資料に含まれるもの以外の情報を提供したり、表明したり、提供資料に含まれるもの以外の提供資料を使用したりする権限は、個人または団体にはありません。

(b) 募集期間中、当社は、当社グループおよびそれぞれの業務について合理的な調査を行うために合理的に要求される情報をプレースメントエージェントおよびその代表者に提供し、プレースメントエージェントから合理的に要求された通常の営業時間中に、そのような従業員にアクセスできるようにするものとします。

(c) 購入予定者はそれぞれ、サブスクリプション契約の署名ページにオリジナルの署名ページを記入して署名する必要があります（購読書類」）は、電信送金の代わりに小切手を受け入れるエスクローエージェント（以下に定義）の権利を条件として、購入を希望する株式数の購入価格の全額を購読者の電信送金とともに、本書のセクション12に記載されている住所にあるプレースメントエージェントに転送または引き渡されます。

(d) プレースメント・エージェントがオファリングから受け取ったサブスクリプションのためのすべての資金（それ以外の方法でエスクロー・エージェントに直接送金されることはありません）は、プレースメント・エージェントによって速やかに転送され、無利子エスクロー口座に入金されます（エスクロー口座」）そのような目的で、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーと共同で設立されました（「エスクローエージェント」)。このようなサブスクリプション資金はすべて、会社、プレースメントエージェント、およびエスクローエージェント間のエスクロー契約の条件に従ってエスクロー口座に保管されます（「エスクロー契約」)。会社は、エスクロー口座の開設と維持に関連するすべての費用を支払い、エスクローエージェントが必要とする手続きに従います。当社は、理由の如何を問わず、または理由の如何を問わず、適時に購読書類を受け入れるか拒否します。締切時に、当社は購読書類に副署名し、そのような書類の複製をプレースメントエージェントに提供し、購読者に配布します。プレースメントエージェントは、会社に代わって、未完のサブスクリプション、不適切に完了したサブスクリプション、不適切に実行されたサブスクリプション、および拒否されたサブスクリプションをサブスクライバーに速やかに返します。

(e) 解約日前に最低額以上のサブスクリプションが承認され、そのための資金がエスクローエージェントによって回収され、本契約の他の場所に定められたすべての条件が満たされている場合、売却された株式に関しては最初のクロージングが速やかに行われるものとします。その後、会社が同意すれば、残りの株式は解約日と追加の締め切りまで引き続き募集および売却されます（それぞれ「a」締めくくります」）は、売却された追加の株式について、プレースメントエージェントと会社が相互に合意したときに、最終的な成約とともに実施される場合があります（」最終締めくくり」）は、解約日と全株式が完全に購読された日のうちのいずれか早い方から10日以内に行われます。エスクロー口座に保有されている資金から受け付けた株式のサブスクリプションの支払いは、会社による株式の引き渡しとクロージングのたびに行われます。株式は、各クロージング時にブックエントリー形式で募集中の投資家に発行されます。

(f) 理由の如何を問わず、解約日またはそれ以前に当社が最低額の購読書類を受領および受理しなかった場合、募集は終了し、株式は売却されません。エスクロー契約の条件に従い、エスクローエージェントは、会社およびプレースメントエージェントの書面による指示により、契約者から受け取った株式の全額を速やかに当該購読者に返金します利息、違約金、費用、控除なしで、紹介エージェントと会社は速やかに協力しますエスクローエージェントにそのような点に関して要求された書面による指示を提供することを含め、上記を達成します。

5. さらなる契約。当社はここに以下のことを約束し、同意します：

(a) プレースメント・エージェントへの事前の書面による通知を除き、当社は、最終クロージングの前にいつでも、本契約でなされた表明および保証が、クロージング日および締切日現在のすべての重要な点において完全かつ正確でなく、かかる表明および保証が各日付およびその時点でなされた場合と同じ効力を持つような措置を故意に行わないものとします（ただし何らかの表明または保証が以前の日付に関連する範囲で）。

(b) 最終クロージングの前に、会社グループに重大な悪影響をもたらすような事象が発生した場合、または結果として、ここに記載されている表明および保証があらゆる重要な点で真実かつ正確であり続けるように、提供資料を修正または補足する必要が生じた場合、または規則Dまたはその他の該当する証券法に準拠するために提供資料を修正または補足する必要がある場合、規則に従い、会社は速やかに人材紹介エージェントに通知し、その際にプレースメントエージェントが潜在的な加入者への配達を合理的に要求できる数量で、適切な修正および/または補足のコピーを用意して、プレースメントエージェントに単独で費用をかけて提供してください。当社は、最終クロージングまでに、プレースメントエージェントが以前に通知およびコピーを提供していないオファリング資料の修正または補足を作成したり、使用したりしません。または、法律やその他の該当する証券法にすべての重要な点で準拠していないものです。会社はそのことを知らされ次第、募集資料の使用を禁止または停止する命令、またはいずれかの法域での募集の資格免除または登録の停止、またはそのような目的のための手続きの機関または脅威にさらされている機関または脅威にさらされている機関への提供の一時停止について、紹介エージェントとその弁護士に通知し、書面による助言を確認します。当社は、合理的な最善の努力を払いますそのような命令の発行を防ぎ、発令された場合は、できるだけ早く受け取るようにしますそれを持ち上げることは可能です。

(c) 当社は、株式の売却の継続を可能にするために、当該株式が売却の適格または登録されている、またはそのような資格または登録が免除されていることをプレースメントエージェントに通知した州で、適用されるすべての州の証券法およびそれに基づく規則および規制を遵守し、株式の売却の継続を可能にするために、当社のブルースカイ弁護士がプレースメントエージェントに通知した州で、株式の売却を申請または提出させるものとします。SEC、およびその後速やかにプレースメントエージェントに転送するか、転送させるものとします。とフォームDのすべてのレポートが必要です。

(d) 当社は、当社とプレースメントエージェントが相互に合意した米国の当該法域の証券法に基づき、株式の売却資格を得るために最善の努力を払うものとし、当社は、当該目的のために必要な申請を行い、情報を提供するものとします。ただし、当社は、いかなる法域においても外国法人としての資格を取得したり、手続きの遂行について一般的な同意をしたりする必要がないことを条件として、そのような申請を行ったり、提出させたりします。当社は随時、プレースメントエージェントがオファリングに関して合理的に要求できる限り、現状のまま、またはそのような資格を有効な期間継続するために必要となる可能性のある明細書および報告書を作成し、提出します。

(e) 当社は、株式および代理人ワラントを表す証明書に、それによって証明される有価証券が同法または適用される州の証券法に基づいて登録されていないことを示す説明を記載し、法律および適用される州法に基づく当該有価証券の譲渡および売却に適用される制限を規定または参照するものとします。

(f) 当社は、株式売却による純収入を、実質的に募集資料に記載されている目的に充当するものとします。当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、オファリングの純収入を会社の役員（通常の事業過程で発生する未払給与を除く）、取締役、または株主への債務の返済に使用しないものとします。

(g) 募集期間中、当社は、株式の購入予定者一人一人に、募集の条件について当社の役員に質問したり回答を受けたりする機会と、募集資料の正確性を検証するために必要なその他の追加情報を入手する機会を提供します。ただし、当社がそのような情報を保有している場合、または不当な費用をかけずに取得できる場合に限ります。さらに、株式の購入者が、当社グループのいずれかのメンバーの事業または運営について問い合わせがあった場合、当社は、当該メンバーの役員がそのような問い合わせに対応できるように合理的な最善の努力を払うものとします。

(h) イージスの事前の書面による同意を得た場合を除き、当社は、提供資料で想定されている場合を除き、最終決算日または解約日のいずれか早い時期に、(i) 通常の事業過程以外の取引に従事または関与することを約束し、(ii) 有価証券（債務）の発行、発行への同意、または発行のための取消をしないものとします。または株式）またはそのような有価証券を取得する権利。提供された, しかし、当社は、SECレポートに記載されている既存の株式インセンティブプランに従って、当社の役員、顧問、取締役、従業員にストックオプションおよび/または制限付株式を発行することを許可されるものとし、（ii）通常の事業過程以外で重大な債務を負担し、（iii）重要な資産を処分し、（iv）買収を行う（提供資料に具体的に言及されている範囲を除く）または（v) 事業や事業を変える。

(i) 当社は、オファリングに関連して必要なすべての募集書類および証書の準備と印刷、および株式と代理ワラントの発行に関連して発生したすべての合理的な費用を支払うものとし、会計手数料、弁護士費用、およびオファリングに関連するその他の費用についても自己負担します。このオファリングに関連するすべてのブルースカイファイリングは、会社の費用負担で会社の弁護士が作成し、すべてのファイリングのコピーを速やかにプレースメントエージェントに転送するものとします。さらに、最終クロージング後、可能な限り速やかに、当社は、自己負担でオファリングに関連する電子的な「クロージングバインダー」を作成し、そのようなバインダーを各プレースメントエージェントとその弁護士に配布します。

(j) 募集期間中、当社は、(i) 会社の負債または株式の私募または株式の私募または公募に関して、他のプレースメントエージェントまたは引受人と意向書または最終契約を締結すること、または (ii) 合併、合併売却、合弁事業、売却または買収契約に関する最終契約を締結することはなく、また許可することもありませんどんな形でも。当社は、（i）会社の負債または株式の私募または公募、または（ii）合併、合併分割、合弁事業、売却または買収契約に関するあらゆる形態の交渉について、プレースメントエージェントに速やかに通知します。

(k) クロージングの直前または終了直後に、当社は、株主の承認を得るために必要なすべての合理的な措置（上記およびタームシートに記載）を講じるよう最善を尽くします。これには、2024年10月またはそれ以降に開催される次回の年次株主総会で議決される事項を追加することも含まれます。

(l) 最初の契約締結の前に、当社は、特定のサブスクリプション契約の第6条に従って発行された権利について、特定の保有者に通知するものとします（その他の投資権」)、(a) 2023年4月19日から2023年5月26日までの日付 (「以前のサブスクリプション契約」）、当社によるシリーズAA転換優先株式（そのすべてのサブシリーズを含む）の募集および売却に関連して締結されました（」シリーズAAの資金調達」) を確認しました：（i）当該追加投資権を行使できる期間を2024年11月26日から2025年5月26日まで延長すること、および（ii）当該追加投資権の換算価格をそれぞれの最低転換価格（以前の契約で定義されているとおり）に合わせて調整すること、および（b）2023年11月30日から2023年12月22日までの日付（以前のAAA購読契約」）、当社によるシリーズAAA転換優先株式（そのすべてのサブシリーズを含む）の募集および売却に関連して締結されました（」AAAシリーズファイナンス」) を確認しています：(i) 当該追加投資権を行使できる期間を2025年6月22日から2025年9月22日まで延長すること。

5A。プレースメントエージェントその他の契約。プレースメントエージェントは、募集期間中いつでも、本契約でなされた表明および保証が、締切日および締切日現在のすべての重要な点において完全かつ正確でなく、当該表明および保証がその各日付およびその時点で行われた場合と同じ効力および効力を有しないような行動を故意に講じてはなりません（表明または保証がそれ以前の日付に関連する場合を除きます）)。プレースメントエージェントによる株式の募集および売却は、本契約に従い、規則D、規則S（該当する場合）、および証券法の規定に従って行われます。

6. プレースメントエージェントの条件’の義務。本契約に基づくプレースメント・エージェントのクロージングを実施する義務は、クロージング時またはそれ以前に、以下の追加条件が履行されることを条件とします。

(a) 重要性に関する資格を有する当社が本契約で行った各表明および保証は、締切日の前および当日に常に真実かつ正確であるものとします。ただし、そのような表明または保証がそれ以前の日付に明示的に関連する場合を除き、そのような表明または保証は、当該早い日付時点で真実かつ正確であるものとし、重要性の対象とならない会社が行った表明および保証は締切日の前と当日の常に、すべての重要な点において真実で正しいただし、そのような表明または保証が以前の日付に明示的に関連する場合を除き、その場合、そのような表明または保証は、その前の日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。

(b) 当社は、すべての重要な点において、各クロージング時またはそれ以前に当社が履行および遵守する必要のあるすべての契約、契約、条件を履行し、遵守しているものとします。

(d) 当社は、本契約で検討されている取引の完了に関連して、当該当事者が取得する必要のあるすべての同意、権利放棄、および承認を得ているものとします。

(e) 株式の募集または売却を一時停止または禁止する命令は出されておらず、その目的または同様の目的のための手続きが開始または保留中であったり、会社の知る限りでは脅迫されたりしていないものとします。

(f) プレースメントエージェントは、上記の (a)、(b)、(c)、(d)、(e) に定める条件の履行を証明する、当該クロージング日付けの会社の役員の証明書を受け取っているものとします。

(g) 各クロージングの前に、当社はプレースメント・エージェントに次のものを提出しているものとします。(i) 当社および各子会社の認定憲章文書および存続証明書。それぞれの日付は、該当する場合、設立または設立の管轄区域の国務長官から、クロージング前10日以内の日付が付けられ、(ii) 本契約および取引および契約を承認する会社の取締役会の決議本契約によってテンプレート化され、会社の最高経営責任者によって認定されています。

(h) クロージングのたびに、会社はプレースメントエージェントに、クロージングで獲得したエージェントキャッシュフィーとエージェント経費手当を支払ったり発行したりします。最終クロージング後すぐに、プレースメントエージェントはエージェントワラントの発行に関する指示を会社に提供し、会社は速やかにエージェントワラントを発行し、プレースメントエージェントに引き渡すものとします。

(i) クロージングのたびに、当社は、当社の弁護士である開示法グループの署名入りの意見書を、各締切日の日付を、実質的に別紙Aとして添付されている形式で、プレースメントエージェントに提出するものとします。

(j) 各クロージングの前に、当社は、クロージング時に発行された株式を対象とするシリーズAAAジュニア優先株式の指定証明書をデラウェア州に提出したことの証拠を提出するものとします。

(k) 株式の承認、発行および売却に関連してクロージング時またはそれ以前に行われるすべての手続きは、プレースメント・エージェントおよびその弁護士にとって形式と内容において合理的に満足のいくものであり、当該弁護士には、本契約で検討されている取引に関連して合理的な事前通知により合理的に要求できるすべての書類と証明書が提供されているものとします。

(l) クロージングのたびに、当社は、譲渡代理人に自己株式への発行と、任意の保有者からの株式の転換の要求に応じて、将来の自動発行に備えて取消不能な指示を出すものとします。当該クロージングで売却された株式の転換時に発行可能な普通株式の数は、その数の普通株式です。

7. 会社の条件’の義務. 本契約に基づくクロージングを実施する当社の義務は、クロージング時またはそれ以前に、以下の追加条件が履行されるか、または当社がそのような条件を放棄することを条件とします。

(a) 重要性に関して適格な職業紹介人が本契約で行った各表明および保証は、締切日の前および当日に常に真実かつ正確であるものとします。ただし、そのような表明または保証がそれ以前の日付に明示的に関連する場合を除き、そのような表明または保証は、その早い日付時点で真実かつ正確であり、派遣エージェントが行った表明および保証は重要性とはみなされませんその前と後の常に、すべての重要な点で真実かつ正確でなければなりません締切日。ただし、そのような表明または保証がそれ以前の日付に明示的に関連する場合を除き、そのような表明または保証は、その早い日付の時点で、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。

(b) プレースメントエージェントは、すべての重要な点において、クロージング時またはそれ以前に履行および遵守する必要のあるすべての契約、契約、条件を履行し、遵守しているものとします。

(d) 株式の募集または売却を一時停止または禁止する命令は出されていないものとし、その目的または同様の目的のための手続きが開始または保留中であったり、会社の知る限り、検討されたり脅迫されたりしていないものとします。

8. 補償.

(a) 会社は：（i）プレースメントエージェント、その役員、取締役、パートナー、従業員、代理人（サブエージェントと特定のディーラーを含む）、および同法第15条または取引法第20条（a）の意味の範囲内でプレースメントエージェントを管理する各人（もしあれば）に補償し、無害な状態にします（それぞれ被補償者」）すべての損失、請求、損害、責任または費用（またはそれらに関する訴訟、手続きまたは調査）、共同または複数（これらには、本契約のあらゆる目的において、すべての合理的な弁護および調査費用、ならびに控訴を含むすべての合理的な弁護士費用が含まれますが、これらに限定されません）に対して、各被補償者に対して支払いまたは払い戻しを行います。損失、請求、損害賠償など、株式の提供および売却に関連して、被補償者が法律またはその他の方法で対象となる可能性があるもの本契約で当社が行った表明、保証、または契約の違反に起因または関連する負債または費用は、そのような損失、請求、損害、負債、または費用が、被補償者または第三者による請求によるものであるかどうかにかかわらず。（ii）調査に関連して合理的かつ実際に発生した法的費用またはその他の費用を各被補償者に払い戻しますまたはそのような損失に対する弁護、請求、訴訟、訴訟手続き、または調査 提供された, しかし、そのような請求、損害、または責任が、主に、そして直接的に（A）提供資料に記載されている重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の申立て、またはそこに記載する必要のある、またはそこに述べる必要のある重要な事実を記載するための省略または欠落の疑いから、最終的に司法的に直接生じたと判断された場合、当社は責任を負わないということですそれらが行われた状況について、誤解を招くものではなく、信頼と適合のみに基づいて作成されました特に募集資料に使用するためにプレースメントエージェントから会社に提供された書面による情報、（B）プレースメントエージェントによる法、州の証券法、またはFINRAの規則または規制の違反（当社またはその関連会社による違反によるものではない）、または（C）プレースメントエージェントの故意または重大な過失。上記の補償と償還の合意に加えて、当社は、共同または複数（本契約のすべての目的において、すべての合理的な費用が含まれますが、これらに限定されません）の損失、請求、損害、負債、または費用（またはそれらに関する措置、手続き、調査）に対して、各被補償者を補償し、無害な状態にします被補償者がかかる費用、費用、損失、請求などの対象となる可能性のある抗弁と調査、および合理的なすべての弁護士費用（控訴を含む）損害または責任は、プレースメントエージェントに支払うべき手数料を除き、提供に関連して被補償者から仲介手数料またはファインダー手数料を受け取る権利があるという個人または団体からの請求から発生するか、その請求に基づいています。前述の補償契約は、会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(b) イージスは、法律第15条または証券取引法の第20 (a) 条の意味の範囲内で会社とその役員、取締役、および当該事業体を支配する各個人（存在する場合）に対して、一切の損失、請求、損害、負債、費用（または訴訟、手続き、調査）に対して補償し、その者に支払いまたは払い戻します。その尊重）会社またはそのような人が法律またはその他の方法で対象となる可能性があるもの、そのような損失、請求、損害、負債、または費用の原因が何であるかは問いません当社または第三者によるあらゆる請求。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、主に、(i) 募集資料に含まれる紹介資料に含まれる情報に基づいて、または掲載資料に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述、または掲載漏れまたは申し立ての結果として最終的に司法的に判断された場合に限りますそこに記載する必要のある、またはそれをするために必要な、重要な事実の記載の省略そこでの記述、特に募集資料に使用するために、プレースメントエージェントから会社に提供された書面による情報に基づいて、またそれに従って作成または省略された場合、または（ii）プレースメントエージェントによる法律または州の証券法の違反で、発行者、運営会社、またはその他の者による違反に起因しない場合に作成または省略された場合、いずれの場合でも誤解を招くことはありませんそれぞれの関連会社、プレースメントエージェントの故意の違法行為または重大な過失。プレースメントエージェントは、そのような損失、請求、損害、賠償責任または訴訟、訴訟手続き、またはそのような補償義務が適用される手続きまたは調査の調査に関連して合理的に発生した法的費用またはその他の費用を、会社および当該人物に払い戻します。前述の補償契約は、プレースメントエージェントが負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。上記にかかわらず、本契約に基づくプレースメント・エージェントの補償義務は、本契約に基づいてプレースメント・エージェントが受け取るエージェント現金手数料の総額を超えないものとします。

(c) 訴訟、請求、手続き、または調査の開始に関する本第8条に基づく補償対象者による通知を受け取った直後に（アクション」）、そのような被補償当事者は、本第8条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、補償当事者にその開始を通知しますが、補償当事者に通知しなかったからといって、補償当事者が実質的な責任を負っている場合を除き、補償当事者に通知しなかったとしても、本第8条に基づいて被補償当事者に対して負う可能性のある責任が軽減されることはありませんそのような不作為に偏見を抱いています。補償当事者は、本書の規定に従い、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士とともに、他の補償当事者と共同で参加し、希望する範囲で被補償者の弁護を引き受ける権利があります。被補償当事者は、そのような訴訟に別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、補償当事者が補償対象当事者にとって合理的に満足できる弁護士とともに訴訟の弁護を引き受けた場合、そのような弁護士の手数料と費用は補償当事者の費用にはなりません。 提供された, しかし、被補償当事者が被補償当事者からその弁護への参加を求められた場合、または誠意を持って結論を下し、補償当事者が利用できるものとは異なる、または追加的な特定の防御策がある可能性があること、またはそのような措置が補償の範囲外の事項に関連する、または重大な悪影響を及ぼす可能性があることを補償当事者に具体的に通知した場合本契約に含まれる補償契約、そしてそれを代表する弁護士、その範囲でそのような抗弁によって必要とされた場合は、当社に代わって当該訴訟の抗弁を指示する権利を有するものとし、その場合、そのような参加または抗弁に関連する当該弁護士の合理的な費用および費用は、補償当事者が支払うものとします。被補償当事者に対する訴訟の和解は、補償当事者および被補償当事者の同意なしには行われません。これらの同意は、当該当事者にとって重要なすべての要素に照らして不当に差し控えたり、延期されたり、条件付けされたりしてはなりません。また、補償当事者は、当該補償当事者の同意なしに行われた請求の和解について、いかなる個人にも補償する義務を負わないものとします。同意。

9. 貢献。公正かつ公平な拠出を提供するため。(i) 被補償者が本書の第8条に従って補償を請求し、さらなる控訴の対象とならない判決、命令、または法令により、本契約がそのような場合の補償を明示的に規定している場合でも、そのような補償請求は執行できないと最終的に決定された場合、または (ii) 補償された場合や補償当事者が法、取引法、またはその他の方法で拠出金を求める場合、各補償当事者は、その人が支払った、または支払うべき金額を拠出するものとしますそのような相対的利益だけでなく、そのような損失、請求、損害、負債、費用（またはそれらに関する訴訟）につながった陳述または不作為、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項に関連して、一方では会社に、他方ではプレースメントエージェントの相対的な過失を反映するのに適切な割合の補償対象者。一方で会社が受領し、他方でプレースメントエージェントが受け取る相対的な利益は、プレースメントエージェントが受け取るエージェント現金手数料の合計に対して、当社が受け取ったオファリングからの純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます。虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または省略の疑いがある場合の相対的な過失は、とりわけ、そのような陳述、疑わしい陳述、脱落、または欠落の疑いが会社または紹介エージェントによって提供された情報に関連しているかどうか、および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような陳述、申し立てられた陳述、脱落、または申し立てを修正または防止するための当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、および機会によって判断されます省略。会社とプレースメントエージェントは、会社とプレースメントエージェントのそれぞれの拠出義務が以下のように決定された場合、不当で不公平になることに同意しますプロラタ損失、負債、請求、損害、費用の総額の配分、または本第9条で言及されている公平性の考慮事項を反映していないその他の方法や配分による配分。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（同法の第10（f）条の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本第9条では、法の意味の範囲内で職業紹介エージェントを管理する各人（もしあれば）は、職業紹介エージェントと同じ拠出権を持ち、法の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）は、いずれの場合にも本第9条の規定に従うことを条件として、会社と同じ拠出権を持ちます。本第9条にこれと反対の定めがある場合でも、書面による同意なしに行われた請求または訴訟の解決に関して、いかなる当事者も拠出責任を負いません。本第9条は、法律で認められる範囲で、同法、取引法、またはその他の方法で拠出する権利に取って代わることを目的としています。

10. 解約.

(a) 紹介エージェントは、募集期間の満了前にいつでも募集を終了することができます。(i) 本書または提供資料に含まれる会社の表明、保証、または契約のいずれかが、実際に行ったときに重要な点で虚偽または誤解を招くことが判明した場合、（ii）当社が本契約またはいずれかに基づく重要な義務を履行しなかった場合その他の取引書類。（iii）会社設立につながると合理的に予想されるあらゆる事象が発生するグループの重大な悪影響、または（iv）本契約のいずれかの当事者が、ここに記載されているクロージングまでの条件のいずれかが満たされない、または満たされない可能性が合理的に高いと判断しました。プレースメント・エージェントが上記に従ってそのような解約を行った場合、プレースメント・エージェントは、契約終了日から5営業日以内に、すでに獲得し、当社から受け取ったエージェント報酬を（もしあれば、その時点で）留保する権利を有します。また、法律の有無にかかわらず、本契約に基づいて有する可能性のあるその他の権利と救済措置に加えて、合理的に詳細に書面による会計処理を提示したときの合計額に等しい金額を、補償します。でのオファリングに関連するプレースメントエージェントの合理的かつ実際の自己負担費用の支払い弁護士の手数料や経費（25,000ドルを超えないこと）、旅費およびデューディリジェンス関連の支出（総称して、PA経費の払い戻し」) およびセクション3 (d)、3 (e)、3 (f) の規定は、完全に効力を有するものとします。

(b) 本オファリングは、プレースメントエージェントの詐欺、故意の違法行為、または重大な過失により、オファリング期間の満了前にいつでも会社によって終了される場合があります。本第10条（b）に基づいてそのような解雇が行われた場合、紹介代理人はこれらの解約規定に従ってそれ以上の報酬を受ける権利はありません。

(c) この提供は、理由の如何を問わず、または理由の有無にかかわらず、提供期間の満了前にいつでも会社によって一方的に終了することができます。会社が何らかの理由（セクション10（b）に基づく場合を除く）で一方的にオファーを終了することを決定した場合、最初のクロージング日または終了日（「」）のいずれか早い方の前にいつでもオファリングを終了することを決定した場合一方的な解約」）、紹介エージェントは、解約から5営業日以内に、75,000ドルにPA経費の払い戻しを加えた金額を会社から受け取る権利があります。

(d) 本契約のセクション4 (f) に詳述されているように、終了日またはそれ以前に最低金額を決済できなかったためにオファリングが終了または期限切れになった場合、プレースメントエージェントに対する当社の唯一の義務は、PA費用の払い戻しであり、PA費用の払い戻しは、そのような終了/失効から5営業日以内に支払われるものとします。

(e) このオファリングは、オファリング期間の満了前であればいつでも、会社とプレースメントエージェントの相互合意により終了することができます。さらに、オファリング期間の満了時に、オファリングは、当事者による追加のアクションなしに終了します。本第10（d）条に従ってオファリングが終了し、それまでにクロージングが完了していない場合、プレースメントエージェントに対する当社の唯一の義務は、PA費用の払い戻しであり、終了から5営業日以内に支払われるものとします。

(f) セクション10 (a) に基づくプレースメントエージェントによる解約またはセクション10 (b) に基づく当社による解約が発効する前に、終了当事者は、オファーを終了する意向を相手方に書面で通知するものとし、これには、提案された解約の具体的な理由を記載する必要があります (終了通知」)。指定された解約事由、またはそれによって本契約で検討されている取引への悪影響が是正可能な場合、相手方は解約通知から10日以内に、そのような根拠を削除するか、本契約で検討されている取引に対する重大な悪影響をすべて排除する必要があります。そうでなければ、提供は終了するものとします。

(e) 本第10条に基づく契約終了時には、本契約の当事者は、締切されていない株式のサブスクリプションに関して受領したすべての金額を、利息、違約金、または控除なしで当該契約者に速やかに返還するようエスクローエージェントに指示します。

11. サバイバル.

(a) 本契約に基づく費用および経費の支払い、および本契約に規定されている補償および拠出を提供する当事者の義務は、オファリングの終了または完了後も存続するものとします。さらに、本契約のセクション3（d）、3（e）、3（f）、および10から17の規定は、本オファリングの終了または満了後も存続するものとします。

(b) 本契約に定められた、または本契約に従って作成された会社および職業紹介代理人のそれぞれの補償、契約、表明、保証、およびその他の声明は、当社、会社、職業紹介代理人、またはその役員、取締役、あるいはその支配者による情報へのアクセスに関係なく、引き続き完全に効力を有し、存続します株式の売却、または本契約に基づく募集の終了を、次の日から2年間最終クロージングまたはオファリングの終了の早期発生。

12. 通知。本契約に従って送付または行われるすべての通知およびその他の連絡は、個人的に配達された日、または書留郵便または書留郵便で郵送された場合は郵送された日付（送料前払い、返品の受領が必要）に次の住所（または受領時に発効する住所変更によって指定される当事者の場合は別の住所）で正式に提出または送信されたものとみなされますファクシミリ送信、確認の受信、またはメール付き。プレースメント・エージェントに送付された場合、その通知は郵送、配達、またはテレファックスで送られ、イージス・キャピタル・コーポレーション、アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345番地、27番地に確認されます^thですフロア、ニューヨーク、NY 10105、注意：アダム・K・スターン、電話番号（646）390-9122または電子メール Adam@sternaegis.com 、次の宛先へのコピー（通知にはなりません）を添えて：Littman Krooks LLP、1325アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、15^thですフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10019 注意：スティーブン・ウスラナー弁護士、電話番号（212）490-2990または電子メール： suslaner@littmankrooks.com、会社に送信された場合、そのような通知は郵送、配達、またはテレファックスで送信され、スーパーリーグエンタープライズに確認されます。株式会社、2912コロラドアベニュースイート #203、サンタモニカ、カリフォルニア州 90404、担当者：アン・ハンド、CEO、電子メール： ann.hand@superleague.com、次の宛先へのコピー（通知にはなりません）を添えて：専門企業であるディスクロージャー・ロー・グループ、655W. Broadway、Suite 870、カリフォルニア州サンディエゴ 92101、注意：ダニエル・W・ラムジー弁護士、電子メール： drumsey@disclosurelawgroup.com.

13. 準拠法、管轄権。本契約はニューヨーク市で作成および締結されたものとみなされ、有効性、解釈、構造、影響、その他すべての点に関してニューヨーク州の国内法に準拠するものとします。 当事者は同意します 本契約、本契約の終了または有効性、本契約または本契約または本契約で企図されている契約への違反の疑いについて、直接的または間接的に生じる紛争、請求、または論争（前述のいずれか “請求”）は、司法仲裁調停サービス株式会社に提出されるものとします。(“ジャム”）、またはニューヨークで、JAMSの包括的な仲裁規則と手続きに基づき、ニューヨークとニューヨークのJAMSの3人の仲裁人からなるパネルの前で、最終的かつ拘束力のある仲裁人の前で最終的かつ拘束力のある仲裁を行います（プレースメントエージェントと会社がそれぞれ1人の仲裁人を選び、選ばれた仲裁人が3人目の仲裁人を選びます）。 仲裁人は、その裁定において、仲裁人および合理的な弁護士の手数料を含め、仲裁にかかるすべての費用を配分しなければなりません’ 勝訴した当事者の、勝てなかった当事者に対する手数料。 仲裁における裁定は最終的なものであり、拘束力があります。 仲裁は連邦仲裁法第9条1-16に準拠するものとし、仲裁人による裁定に関する判決は、その管轄権を有するどの裁判所でも下すことができます。 会社とプレースメントエージェントは、仲裁判断を執行するために提起された訴訟に関連して、ニューヨーク州および郡内の連邦裁判所または州裁判所における対人管轄権、手続きの遂行、裁判地に同意します。

14. 雑多。本契約のいかなる条項も、その責任を負う当事者が署名した書面による場合を除き、変更または終了することはできません。明示的に規定されていない限り、本契約の当事者は、本契約に基づく他の当事者の義務の履行について責任を負いません。本契約の当事者のいずれも、他方当事者がここに記載されている条件、規定、条件のいずれかの遵守を放棄することができます。 提供された, しかし、そのような権利放棄は、それによって放棄された条項を具体的に記載した書面で行われるものとします。そのような権利放棄は、本契約の他の条項、規定、または条件の放棄を構成または暗示するものとはみなされません。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を他の個人または団体に譲渡することはできません。

15. 契約全体、分離可能性。本契約は、本契約で言及されているその他の契約とともに、提供物および本契約の主題に関する当事者間の事前の了解および書面または口頭による合意すべてに優先します。本契約のいずれかの部分が無効または執行不能と判断された場合、合理的かつ可能な限り、（i）本契約の残りの部分は有効かつ執行可能であると見なされ、（ii）無効または執行不能と判断された部分によって示された意図が効力を持つものとします。

16. 会社とのエンゲージメントの制限。当社は、プレースメント・エージェントは当社のみに委託されていること、プレースメント・エージェントは独立した契約者として（受託者または代理人の立場ではなく）本契約に基づくサービスを提供していること、また、当社によるプレースメント・エージェントの契約は、当社の株主、所有者、パートナー、または本契約に反対する当事者ではない他の人物に代わっているとはみなされず、権利を付与することを意図したものでもないことを認識していますプレースメントエージェントまたはその関連会社、またはその役員、取締役、管理者（証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で、従業員または代理人（本契約の第8条および第9条に定める補償および拠出規定を除く）。プレースメント・エージェントによる書面による明示的な合意がない限り、または本契約の第8条または第9条に規定されている場合を除き、当社以外の者は本契約またはプレースメント・エージェントのその他の声明または行動に依拠する権限はなく、当社以外の者が本契約の受益者となることは意図されていません。

17. 変更、権利放棄。本契約のいかなる条項も、その責任を負う当事者が署名した書面による場合を除き、変更または終了することはできません。本契約の当事者はいずれも、本書に記載されている条件、規定、条件のいずれかを他方当事者が遵守することを放棄することができます。ただし、そのような権利放棄は、それによって放棄された条項を具体的に記載した書面で行われるものとします。そのような権利放棄は、本契約の他の条項、規定、または条件の放棄を構成または暗示するものとはみなされません。

18. 対応する。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本とみなされ、すべてがまとまって同一の契約となります（また、すべての署名が相手方の契約書に記載される必要はありません）。対応品は、ファクシミリ、電子メール（.pdfまたは2000年の米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名、たとえばwww.docusign.comなど）、またはその他の送信方法で配信できます。そのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。本契約は、本契約の各当事者が1つ以上の対応物に署名し、引き渡したときに発効します。

[次のページに署名してください。]

上記が会社とプレースメントエージェントの間の契約についてのあなたの理解と一致する場合は、本契約に署名して返送してください。そうすれば、会社とプレースメントエージェントとの間のその条件に従って拘束力のある契約になります。

スーパーリーグエンタープライズ株式会社

レビュー投稿者:/s/ アン・ハンド

アン・ハンド

最高経営責任者

これを受け入れ、同意しました

2024年8月23日:

イージス・キャピタル株式会社

レビュー投稿者:/s/ アダム・K・スターン

アダム・K・スターン
プライベート・エクイティ・バンキングの責任者

[スケジュールと展示は意図的に省略されています]