展示物 10.17

ビジネスローンおよびセキュリティ契約

このビジネスローンおよびセキュリティ契約 （同契約は、随時改訂、再記載、変更または補足される場合があります、これを「契約」と呼び、2024年11月8日付（「。効力発生日”) アジャイルキャピタルファンディング（そのような能力において、同様にその後継者および譲受人とともに「担保代理人はBNY Trust Company of Canadaです。”), アジャイルレンディングLLC、バージニアの有限責任会社（「リードレンダー」）および本契約の第12.1条に従って当事者となる各譲受人は、主貸出者である「貸出者」と個別に呼ばれ、主貸出者と合わせて「貸出者」と呼ばれます）、およびスーパーリーグエンタープライズ株式会社、デラウェア州の国内法人 (“Parent” または “借り手”) 及びその子会社 INPVP, LLC、国内デラウェア州法人、個別におよび集合的に、共同でおよび連帯して、保証人貸し手が借り手に貸し出し、借り手がここに記載されたローンを貸し手に返済する条件を提供します。担保代理人、貸し手、および借り手、各々を「当事者」とし、集合して「当事者たち」とし、法的に拘束される意図があることを確認し、次のことに同意します：

1.1ここで使用される大文字の用語は、以下に定義された意味を持つものとします。 第13条 そこに定義されている範囲において。ここで使用されるがここで定義されていない他のすべての大文字の用語は、法令において与えられた意味を持つものとします。ここで使用されるが定義されていない会計用語はGAAPに従って解釈され、すべての計算はGAAPに従って行われます。用語「財務諸表」は、これに付随する注記およびスケジュールを含むものとします。セクション、サブセクション、スケジュールまたは展示物の参照は、特に指定されない限りこの契約を指します。

2.1支払いの約束借り手は、貸し手が借り手に貸し出したタームローンの未払元本およびその利息、ならびにここに記載されているその他の額を無条件で支払うことを約束します。

2.2　タームローン.

(a)　入手可能な地域：. 銀行は、この契約に記載されたすべての表明および保証ならびにその他の融資文書に記載されたすべての表明、契約、保証を基に、借り手と共同でなく、個別に合意し、さまざまな条件および条項に従い、効力発生日に元本貸付を借り手に実行することに同意しますが、いかなる場合でも本日から二（2）営業日以内に、借り手の口座に資金を送金することにします。

（b）返済. 借り手は、この契約に従って支払われるすべての金額、特に融資手数料、指定された料金、利息およびこの契約に記載されるか、ビジネスローンおよびセキュリティ契約の補足文書に文書化されるその他の料金を支払うことに同意します（「Supplement”) または下記で定義された担保約束手形。タームローンは、本契約の添付文書b-4に記載された日付に、借り手によって返済されるものとします（各日を"予定返済日）各予定返済日（それぞれ「予定返済金額）および期間貸付の償還スケジュールに従い、担保付き約束手形の支払いがビジネスデーでない日に期限が来る場合、その支払いは次のビジネスデーに期限が来るものとし、その時間の延長はこの約束手形に基づく支払い利息の計算に考慮されるものとする。全ての未払い元本と償還されていない利息は満期日に全額支払われるものとする。期間貸付は第2.2（c）および第2.2（d）条の規定に従ってのみ前払いすることができる。一度返済された場合、期間貸付の一部を再借入することはできない。

(c)    前払いが必要です第7.2条に記載された事象が発生した場合、またはデフォルト事象の発生により期間貸付が加速された場合、借り手はすぐに貸し手に各貸し手の各自のプロラタシェアに従って支払うものとし、その金額は次の合計に等しいものとする：（i）期間貸付の全ての未払い元本および前払い日までの未払い利息、（ii）前払い手数料（下の第2.2（d）条で定義）、（iii）支払い期限が来たその他の債務、過去の未払い金額に関するデフォルト金利を含む。

(d)    許容プリペイメントとメイクホール・プレミアム借り手は、この契約の別紙Eの前払い改正に従って、債務の全額または一部を前払いする権利を有する。前述にもかかわらず、いかなる元本額の前払いの際には、借り手は支払われた元本に対する全額補償プレミアムの支払い義務が生じ、その金額は満期日までに支払われる実際の利息（契約利率）に相当するものとする（“前払い手数料”).

2.3    タームローンの利息の支払い.

(a)    金利. 借り手は、本契約の別紙b-5に記載された通り、利息を全額支払うことに同意します。利息は、期限付きローンの発効日から開始し、期限付きローンが全額支払われる日までの元本残高に対して発生します。

(b)    デフォルト金利デフォルトイベントが発生した場合には、その発生と継続中に、義務には固定の年利率が適用され、その率は本来適用される率と等しくなります。 プラス 5パーセントポイント（5.00％）（「」)デフォルト率このセクション2.3(b)に規定された利率の引き上げの支払いまたは受け入れは、適時の支払いの許可された代替手段ではなく、いかなるデフォルトイベントの権利放棄を構成するものでもなく、担保エージェントの権利または救済策を妨げたり制限したりするものではありません。

(c)    360日年利息は360日年制に基づき、経過した実際の日数に基づいて計算されます。

(d)    口座からの引き落とし；支払い担保付き約束手形に関するすべての支払いは、本契約の附属書b-6に記載された借り手から主貸し手への認可と指示に従い、貸し手によって開始される即時利用可能な資金の自動クリアリングハウストランスファーを介して行われるものとします。

(e)    高利貸し貯蓄条項. この契約およびその他のローンドキュメントは、借り手が元本残高に対して利息を支払うことを要求されないという明示的な条件に従います。この利率が貸し手を最大法定利率を超えた結果として民事または刑事責任にさらす可能性がある場合、借り手は利息を支払うことを要求されません。この契約または他のローンドキュメントの条項により、借り手がいつでも最大法定利率を超える元本残高に対して利息を支払うことを要求または義務付けられている場合、利率またはデフォルト率は、場合によっては、直ちに最大法定利率に引き下げられ、最大法定利率を超えるすべての以前の支払いは、利息の支払いではなく元本の減少の支払いと見なされます。ローンの下での未払い手数料、保留または保持のために、担保エージェントまたは貸し手に支払われたまたは支払うことに合意されたすべての金額は、適用法によって許可される範囲で、ローンのフルステート期間を通じて償却、按分、割り当て及び分配され、全額支払いまで続くものとします。

2.4  手数料・借り手は担保権者および／または貸し手に支払うもの：

(a)   管理エージェント手数料。管理エージェント手数料は92,500ドル（$92,500.00）であり、担保エージェントのためにタームローンの収益から決済時に支払われます。

2.5  担保付き約束手形. タームローンは、ここに添付されたエキシビットDのフォームの担保付き約束手形によって証明されます（保証付き約束手形”とし、この契約に記載された通りに返済されなければなりません

3.1種類に対する前提条件. 各貸し手が種類を行う義務は、各貸し手が同意するか、各貸し手にとって満足のいく形および内容の文書を受領したという前提条件に従います。このような文書、その他の事項が、各貸し手が合理的に必要または適切とみなすものであることが求められます。

4.1セキュリティ権の付与. 種類の発効日以降、借り手は、貸し手のために比例的な利益を得るために、セキュリティエージェントに、すべての義務の支払いおよび完全な履行を確保するために、担保に対する継続的なセキュリティ権を付与し、担保エージェントに、貸し手のために比例的な利益を得るために、現在所有されているか、今後取得または発生するかにかかわらず、担保がどこにあっても、すべての収益および成果物を担保する。この取引が終了した場合、借り手が商業的な不法行為請求権を取得した場合（法典に定義されている）、借り手は、貸し手のために比例的な利益を得るために、そこにセキュリティ権を付与し、収益にもセキュリティ権を付与します。すべてはこの契約の条件に従い、その文書はセキュリティエージェントにとって合理的に満足のいく形および内容である必要があります。この契約が終了した場合、担保エージェントの担保に対する権利は、義務（未成熟な補償義務を除く）が完全に現金で返済されるまで継続します。義務（未成熟な補償義務を除く）が完全に現金で返済された時点、及び貸し手の種類を延長する義務が終了した時点で、担保エージェントは、借り手の単独の費用および支出で、担保に対する担保を解除し、すべての権利は借り手に戻るものとします。

4.2ファイナンスステートメントの提出の承認. 借り手は、担保エージェントが担保に対する担保エージェントの権利を完全に保護または完璧にするために、適切な管轄区域に対し、借り手への通知なしにそのような資金調達声明を提出し、または担保における担保エージェントの権利または権利を保護するために必要なその他の行動を取ることをここに承認します。 ただし提供された, 担保エージェントは、デフォルトイベントが発生した場合にのみ、そのような資金調達声明を提出し、または担保に関する担保エージェントの権利を完全に保護するために必要なその他の行動を取ることができます。’担保に対する担保エージェントの権利は、デフォルトイベントの発生に基づいてのみ、完全に保護される必要があります。

4.3    保証（意図的に省略）

各借り手は、共同し連帯して、担保代理人および貸し手に対して次のことを表明し保証します:

5.1組織、権限: 権力と権限各借り手とそのそれぞれの子会社は、組織または設立の法令の下で適切に設立され、有効に存在し、良好な状態にあります。また、各借り手とそのそれぞれの子会社は、ビジネスを行うために必要な資格を有し、財産を所有するために、ビジネスの運営が行われる、または財産の所有が行われる任意の法域で良好な状態にあります。資格を持たないことが重大な不利の変化を引き起こす可能性がない場合を除きます。

5.2担保借り手とその子会社は、融資文書に基づいて担保に対して担保権を付与することを主張する各担保品に対して、良好な権利を有し、移転する権限を有します。すべての担保権は、許可された担保権を除き、無条件で明確です。また、借り手もその子会社も、担保口座やその他の投資口座を除いて、預金口座、証券口座、商品口座またはその他の投資口座を有しません。担保口座」）は、借入者が担保代理人に通知し、セクション6.6（a）に従って、担保代理人に対して完了した担保権を与えるために必要な手続きを講じた場合に関して、担保代理人に送付されたパーフェクション証明書に記載されたものです。ここに付与された担保権は、すべての時間において、担保代理人の留置権よりも優先することが本契約の条件によって許可されている許可された留置権にのみ従属する第一の優先担保権であり続けるものです。担保の一部であるすべての在庫および機械は、すべての重要な点で良好かつ市場性のある品質であり、重大な欠陥から解放されています。

5.3訴訟完璧証明書に記載されている場合を除き、50,000ドル（$50,000.00）を超える、借り手またはその子会社に対して提起されている、または責任者の知識に基づいて脅かされている訴訟、調査または手続きはありません。

5.4    重要な不利な変更なし; 財務諸表. 親会社とその子会社のために提供されたすべての連結財務諸表は、GAAPに従い、重要な点において親会社とその子会社の連結財務状態および連結業績を適切に示しています。最も最近の財務諸表がいかなる貸し手にも提出されて以来、重要な不利な変更はありません。

5.5　　支払い能力. 2024年9月30日時点で、借り手とその各子会社は、全体として支払い能力があります。

5.6    規制遵守借り手及びその子会社は、重要な不利な変化をもたらす可能性のある法律、条例、規則に違反していない。借り手とその子会社は、現在のビジネスを継続するために必要なすべての政府当局からの同意、承認、認可を得ており、すべての声明または申請を行い、すべての通知を行っている。

5.7    投資. 借り手及びその子会社は、許可された投資を除いて、株式、シェア、パートナーシップの持分またはその他の株式証券を所有していません。

5.8    税務申告および支払い; 年金拠出各借り手とその子会社は、すべての必要な税務申告書と報告書を期限内に提出しており、開示されている場合を除き、各借り手とその子会社は、外国、連邦、州及び地方の税金、評価額、入金および貢献金を、各借り手及びその子会社が課税されるすべての管轄の下で期限内に適切に支払っている。これにはアメリカ合衆国が含まれるが、その税金が誠意をもって争われている場合を除く。

5.9利用目的借り手は、本契約の規定に従い、タームローンの収益を一般的なビジネス要件の資金調達のみに使用し、個人的、家族的、家庭的または農業的な目的には使用しない。

5.10　完全な開示. いかなる借り手またはいかなるその子会社も、担保エージェントまたはいかなる貸し手に対して、該当する表明、保証、またはその他の声明が行われた日としての、すべての書面証明書および書面声明を含む証明書において、重要な事実についての虚偽の表明を含んだり、証明書および声明に含まれる声明を誤解を招かないために必要な重要な事実を省略したりすることはないことを認識している（借り手が善意で合理的な仮定に基づいて提供した予測や見通しは事実と見なされず、これらの予測や見通しでカバーされる期間中の実際の結果は予測された結果と異なる可能性があることを認識する）。

5.11    シェア. 各借り手は、そのシェアに第一次担保権を設定する完全な権限を持ち、またその借り手がこの契約に基づいてシェアを担保に供することを妨げる障害や契約上の義務は存在しない。借り手の知識では、シェアに関してのサブスクリプション、ワラント、先買権その他の譲渡制限、またはシェアに関して行使可能なオプションはない。各子会社が法人である場合、シェアは適切に承認され、有効に発行されており、完全に払込済みであり、評価請求は inexist。借り手の知識では、シェアは現在または脅威のある訴訟、行動、仲裁、行政またはその他の手続きの対象ではなく、借り手はそのような手続きの開始に対して合理的な根拠を知らない。

5.12    保証.（意図的に省略）

借入者は、各子会社に対しても以下のすべてを行わせるものとする:

6.1    政府コンプライアンスそれぞれの設立域における法的存在および良好な状態を維持し、資格を維持することを維持する。資格がないと合理的に予想される場合、重要な不利な変更が発生する可能性がある。

6.2    財務諸表、報告書、証明書、お知らせ.

(a)    担保管理者および各貸し手に次のものを提供する: (i) 利用可能になり次第、しかし各月の最終日の45日前までに、親会社およびその子会社の統合された運営を対象とした、責任者によって証明された、合理的に受け入れ可能な形式の会社が作成した統合および統合バランスシート、損益計算書およびキャッシュフロー計算書; (ii) 借り手（親会社以外）の資本構成表および借り手またはその子会社の運営文書に対する重要な修正またはその他の変更に関する迅速なお知らせ、その修正または変更に関する写しを添付; (iii) 借り手またはその子会社が維持している各担保口座の月末のご利用明細を、利用可能になり次第、しかし各月の最終日の45日前までに提供する、これらの明細書は借り手または関連機関から担保管理者および各貸し手に提供される場合がある; (iv) 借り手の知的財産に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある出来事及び重大な不利の変更をもたらすと合理的に予想される出来事についての迅速な通知; (v) 第6.10条の条項に従って、借り手が新しい子会社を設立する際、少なくとも（10）日前の書面による通知; (vi) 借り手が（A）組織の管轄権を変更する、（B）組織構造または種類を変更する、（C）法的名称を変更する、（D）管轄権により付与された組織番号（該当する場合）を変更する、または（E）知的財産を登録または提出する際、少なくとも（30）日前の書面による通知; (vii) 借り手が債務不履行または、通知を出したり時間の経過により成り立つ出来事の存在を認識した際、すぐに（いずれの場合も3営業日以内に）その発生についての書面による通知を行う、この通知にはその債務不履行または通知を出したり時間の経過により成り立つ出来事についての合理的に詳細な説明を含める; (viii) 借り手または任意の保証人の商業的不法行為請求に関する通知およびその一般的な詳細; (ix) 担保管理者または任意の貸し手によって合理的に要求されるその他の情報。 (x) 借り手またはその子会社に対する、損害またはコストが五十千ドル（$50,000.00）を超える可能性がある訴訟または政府の手続きに関する書面による通知; (xi) 年間において合計で五十千ドル（$50,000.00）を超える在庫に関するすべての返品、回収、紛争、および請求に関する書面による通知。

(b)　GAAPに従い、すべての重要な点において適切で完全かつ真実の記録および会計帳簿を保持するものとします。借り手は、その子会社にもそのようにさせ、借り手、担保エージェントまたは任意の貸し手の単独の費用で、通常の営業時間に合理的な事前通知（デフォルトの事象が発生し、継続している場合、通知は不要）を受けた際に、自身の財産を訪問および検査し、帳簿および記録から抄録またはコピーを作成し、担保の監査およびその運営と担保の分析を実施することを許可するものとします。そのような監査は、デフォルトの事象が発生し、継続している場合を除き、年に2回を超えて行われることはありません。前述にかかわらず、任意の貸し手から要求された場合、借り手は、借り手または親会社の責任ある役員が同席する中で、借り手がこの6.2条に基づき提供した連結財務諸表に関して借り手の会計事務所とコミュニケーションをとることを許可することに同意します。

6.3　在庫と返品. すべての在庫を良好で市場性のある状態に保ち、重大な欠陥がなくなるようにします。借り手またはその子会社とそれぞれの債務者との間の返品および手当は、発効日現在の借り手またはその子会社の慣行に従うものとします。

6.4    税金。 タイムリーに必要な税務申告書および報告書を提出し、すべての外国、連邦、州および地方の税金、評価、入金および借り手またはその子会社が負担する寄付金をタイムリーに支払うことを要求し、各子会社に対しても同様に要求します。ただし、ここにおけるセクション5.8の条件に従って許可されている場合は除きます。

6.5　保険. 借り手およびその子会社のビジネスと担保を、借り手およびその子会社の業種および所在地の企業に標準的なリスクと額で保険に加入し、担保エージェントが合理的に要求するすべてのカスタムな貸し手の損失払込特約を含めて担保エージェントを追加の被保険者として名義にし、保険契約またはポリシーが重要に変更またはキャンセルされる前に、30日間の事前書面通知を担保エージェントに提供するものとします（保険料の未払いによるキャンセルの場合、10日前の事前書面通知が必要です）。担保エージェントの要求に応じて、借り手は担保エージェントに保険契約の認証コピーおよびすべての保険料支払いの証拠を提供するものとします。もし借り手またはその子会社がこの6.5条に基づく保険を取得しなかったり、金額を支払わなかったり、第3者への支払いの証明を提出しなかった場合、担保エージェントおよび/または任意の貸し手は、借り手の費用で、すべてまたは一部のそのような支払いを行ったり、この6.5条で要求された保険契約を取得したりすることができ（ただし、その義務はありません）、担保エージェントまたはその貸し手が適切だと考えるポリシーに基づき、いかなる行動も取ることがあります。

6.6    運営口座. 借り手は、借り手またはその子会社が担保口座を設立する前に、担保エージェントに対して十（10）日前に書面で通知するものとする。

6.7    訴訟協力発効日からこの契約の終了までの間、担保代理人及び貸し手に対して、担保代理人や貸し手に費用をかけずに、借り手及び借り手の役員、従業員、代理人、また借り手の帳簿や記録を利用可能にしなければならない。担保代理人や貸し手が、担保に関連する借り手に対して、または借り手から起こされた第三者の訴訟や手続きの訴追または防御と見なすのに合理的に必要とする場合。

6.8    貸主の権利放棄; 借受者の権利放棄. 借り手が、発効日以降に新しいオフィスや事業所、倉庫を追加する予定がある場合、または担保の一部を借受者に保管させる、又は担保の一部を借受者に引き渡す場合、各々がセクション7.2に従って行われる場合、借り手は事前に担保エージェントの書面による同意を受ける必要がある。

6.9更なる保証担保代理人や貸し手が合理的に要求する、担保代理人の担保権を担保に対して完璧にし続けるため、またはこの契約の目的を実現するために、さらなる文書を実行し、あらゆる行動を取らなければならない。特に、担保代理人や貸し手が借り手の財務状態について、借り手の会計士と借り手または親の責任ある役員の立会いのもとで話し合えるようにすることなど。

6.10ロックボックス契約。 借り手は、有効日以降、貸し手の単独かつ絶対的な裁量で何時でも貸し手からの要求があった場合、借り手の売掛金に関して、貸し手が選択した金融機関とのロックボックス契約を締結し、貸し手に対して満足のいく形式の預金管理契約を締結するものとします。ただし、デフォルトの事象が発生しない限り、ロックボックス契約は利用されません。

借り手は、必要な貸し手の事前の書面による同意なしに、親会社またはその子会社のいずれも次のいずれかを行わないものとします。なお、借り手とデラウェア州法人のInfinite Reality, Inc.との間のすべての保留中の取引は、全ての点で許可され、当該第7条のいかなる規定にも違反しないものとみなされます。

7.1    処分。ビジネスまたは資産（知的財産を含む）の全部または一部を譲渡、売却、賃貸、譲渡、譲渡、処分（総称して「売り」という）または許可するか、またはそのいずれかを許可します そのうちのすべてまたはいずれかが適法でない者へ譲渡することを許可する子会社を除き、適法な担保物（a）の譲渡 （ｉ）通常業務のインベントリおよび（ｉｉ）インベントリ、効力発生日前に減価償却または決済されたものを含む、関連する有形資産および非実質的な知的財産；（ｂ）使い古しまたは陳腐化した備品（ｃ）許可された担保、許可された投資、許可念借入金および許可されたライセンスに関連して；（ｄ）いかなる非実質的な知的財産；（ｅ）債権者から別の債権保証会社へ、（ｉｉ）債務者から別の債務者関連会社へ、及び（ｉｉｉ）非債務者関連会社から別の非債務者関連会社への移転；または（ｆ）第７．３節に従って許可された処分を行う。譲渡またはその子会社が、知的財産を含むその事業または財産の全部または一部を譲渡することを許可しない。ただし、次の譲渡は除きます。(a) (i) 通常の業務の枠内での在庫の譲渡および (ii) 有効日以前に償却または処分された在庫および関連する有形資産および非重要な知的財産の譲渡。(b) 摩耗したまたは陳腐化した機器の譲渡。(c) 許可された担保、許可された投資および許可されたライセンスに関する譲渡。(d) 非重要な知的財産の譲渡。(e) (i) 借り手から他の借り手保証人への譲渡、(ii) 非借り手の子会社から借り手への譲渡、(iii) 非借り手の子会社から他の非借り手への譲渡。 (f) 以下の第7.3条に基づき許可された譲渡。

7.2ビジネスまたは管理、所有権の変更. (a) 有効日現在に借主が従事している事業またはそれに合理的に関連する事業以外の事業に従事したり、借主のいずれかの子会社に従事させたりしないこと；(b) 借主またはその子会社に清算または解散を許可しないこと；または (c) 重要な人物が借主の管理に積極的に従事することを自発的または非自発的にやめさせることを許可しないこと。ただし、重要な人物が借主の管理に積極的に従事しなくなった場合は、その旨を担保代理人および各貸し手に対して通知することが10日以内に必要である。

7.3合併または買収. 他の者と合併または統合すること、またはその子会社が他の者と合併または統合することを許可しないこと、または他の者のすべてまたは実質的にすべての発行済株式、シェアまたは財産を取得すること、またはその子会社が取得することを許可しないこと。

7.4債務. 許可された債務を除いて、債務を作成、発生、引き受け、または負担することを許可しないこと；またはその子会社にそうさせること。 明確にするために、債務には商業現金が含まれる。 前貸し.

7.5    担保. いかなる資産に対しても担保権を作成、発生、許可または許容すること、または、いかなる収入を受け取る権利を譲渡又は譲渡すること（アカウントの販売を含む）、またはその子会社にそうすることを許可すること、許可される担保権を除き、ここで付与された優先的なセキュリティ権の対象とならない担保を許すこと、または、担保代理人に対して、貸し手の相応の利益のために以外の、いかなる合意、文書、器具又は他の取り決めに入ることはできません。借り手またはその子会社が自らの知的財産権を譲渡、担保に供し、担保権を設定または担保に供すことを直接的または間接的に禁止するか、またはその効果を有するいかなる者とも。

7.6    担保口座の維持ここでのセクション6.6の条件に従って以外の担保口座を維持しない。

7.7    制限付き支払い. いかなる配当金（資本株式のみで支払われる配当金以外）を支払うこと、または、いかなる資本株式を償還、退職又は購入することを行なってはいけません。

7.8    投資. 許可された投資以外の投資を直接または間接に行うこと、またはその子会社にそうすることを許可すること。

7.9    関連会社との取引. 借り手またはその子会社の関連会社との重要な取引を直接的または間接的に開始または存在させることを許可することは禁止されます（借り手間の取引を除く）。ただし、(a) 借り手またはその子会社のビジネスの通常の範囲内で、借り手またはその子会社にとって公正かつ合理的な条件で、非関連者とのアームズレングス取引で得られる条件よりも不利でないものである取引、及び (b) 借り手の投資家による借り手またはその子会社への劣後債務または株式投資に限ります。

7.10    劣後債務. 借り手の資産に何らかの担保をかける可能性のある劣後債務または代替的な資金調達に対するいかなる支払いも行うことや許可することはできません。

7.11    重要な契約. ビジネスの通常の範囲を超えて、(a) 重要な契約を締結すること、または (b) 重要な契約を終了または重要に修正することは禁止されています。

7.12    財務契約。 免除されました。

本契約において、以下のいずれかが債務不履行事由（「【イベント・オブ・デフォルト】」）となります:デフォルトイベント本契約の下で

8.1    支払いのデフォルト. 借り手が (a) 期日通りに期間ローンの元本または利息の支払いを行わない場合、または (b) その義務が期日で支払われるべきものであるのに対し、三（3）営業日以内に他の義務の支払いを行わない場合（この三（3）営業日の猶予期間は、満期日またはセクション9.1(a)に基づく加速日の支払いには適用されない）。

8.2    契約のデフォルト借り手またはその子会社が、セクション6.2（財務諸表、レポート、証明書）、6.4（税金）、6.5（保険）、6.6（運営口座）のいずれかの義務を履行しない、または怠る場合、または借り手がセクション7のいかなる規定にも違反する。

8.3    重要な不利益変更. 重要な不利益変更が発生しました。

8.4    添付; 差押; ビジネスの制約.

(a)    (i) 裁判所の手続きにより、借入者またはその重要な子会社、または借入者またはその重要な子会社が管理する任意の事業体の資金を、借入者またはその子会社が担保口座を保持している任意の機関に差し押さえようとするものであり、または (ii) 借入者またはその重要な子会社またはそれらの資産に対して任意の政府機関によって担保権、差押、または評価通知が提出され、同じものがここで(i)と(ii)の下で、発生から10日以内に解消または停止されない場合（保証金の投稿またはその他の方法を通じて）。

(b)    (i) 借入者またはその子会社の資産の重要な部分が押収、差し押さえ、または信託受益者または受託者の管理下に入る、または (ii) 任意の裁判所の命令が、借入者またはその子会社がビジネスの一部を行うことを禁じ、制約し、または防ぐ。

8.5    破産. (a) 親会社が破産しているか破産になる; (b) 親会社とその子会社が全体として破産しているか破産になる; (c) 借入者またはその重要な子会社が破産手続きを開始する; または (d) 借入者またはその重要な子会社に対して破産手続きが開始され、45日以内に却下または停止されない（ただし親会社または任意の子会社が破産している間、または任意の破産手続きが却下されるまで、タームローンは延長されない）。

8.6    その他の契約. 借入者またはその子会社と第三者との間のいかなる契約においても、第三者に対して、行使されているかどうかに関わらず、いかなる負債の償還期を前倒しする権利が生じる場合、デフォルトが発生します。

8.7    判決. (a) 借入者またはその子会社に対して、金銭の支払いに関する一つまたは複数の判決、命令、または決定が下され、その金額が個別または合計で$250,000.00（独立した第三者の保険でカバーされない）以上であり、20日間の間、未解決、未取消、または中止されない場合、または (b) 借入者に対して下された判決、命令、または決定が、重要な悪影響を及ぼすと見込まれる場合。

8.8    虚偽の表示借り手またはその子会社、または借り手またはその子会社のために行動するいかなる人物も、現在または後にこの契約、任意のローンドキュメント、または担保代理人および/または貸し手に届けられた書面において、すべての表明、保証、または他の声明を行う場合、かつ、その表明、保証、または他の声明が、全体として、行われたときに重要な点で不正確である場合。

8.9    劣後債務. 借入者またはその子会社と、その借入者またはその子会社の債権者との間のいかなる契約においても、担保エージェントまたは貸し手との間で劣後、相互債権者、またはその他の類似の契約を締結した場合にデフォルトまたは違反が発生します。

8.10  保証. (意図的に省略)

8.11    担保順位。 本契約または他のローンドキュメントに基づいて創設された担保が、いかなる担保に対しても第一担保として有効かつ完璧に設定されない場合、許可された担保が適用法により生じることを除いて、優先または等しい担保は存在しないものとします。

9.1    権利と救済手段. 本契約に基づいてデフォルトイベントが発生した場合（借り手によってすべてのデフォルトイベントが修正されるか、貸し手によって書面で放棄されない限り）、貸し手はそのオプションで次のことを行うことができます：（i）借り手への書面による通知によって、タームローンの未払い元本残高全額、すべての未払い利息および本契約に基づいて支払うべきその他の手数料を即時に支払うよう宣言し、（ii）本契約、担保約束手形および適用法に基づいて利用可能なすべての権利および救済手段を行使し、借り手から本契約および担保約束手形に基づいて発生したすべての金銭を徴収し、借り手の費用で担保財産を再取得する権利を含むがこれに限定されない。借り手は、貸し手または担保エージェントが本契約または担保約束手形に基づく権利および救済手段を行使する際に発生した合理的なコストおよび費用をすべて支払うものとし、合理的な弁護士費用を含みます。借り手は、執行停止の権利および現行または今後効力を持つすべての免除法の利益を放棄します。

9.2    委任状. 借り手は、担保エージェントをその合法的な実行弁護士として、デフォルトイベントが発生し、存続している間に行使する権限を与えます：（a）借り手またはその子会社の名前で小切手やその他の支払いまたは証券の形式に署名すること；（b）借り手またはその子会社の名前で、口座または口座債務者に対する請求書または船荷証券に署名すること；（c）口座債務者との間で、担保エージェントが合理的だと判断する金額および条件で口座に関する紛争や請求を解決し、調整すること；（d）借り手の保険契約に基づくすべての請求を行い、解決し、調整すること；（e）担保に関する担保権、負担、エンクラバンス、セキュリティーインタレストおよび反対権限に関して、またはそれに基づく判決に対する支払い、異議申し立てまたは和解を行い、またはそれを終了または免除するために行動をとること；そして（f）担保を担保エージェント又は第三者の名義に移転すること。借り手は、デフォルトイベントが発生するまで、または発生していない場合でも、担保エージェントの担保権の完璧さを確保または維持するために必要な文書に署名する法律的な実行弁護士として担保エージェントを任命します。すべての義務（胎動的な補償義務を除く）が全額満たされ、担保エージェントおよび貸し手が本契約に基づくタームローンの延長に関して更なる義務を負わない限り、担保エージェントの借り手およびその子会社の弁護士としての前述の任命および担保エージェントの権利と権限は、すべての義務（胎動的な補償義務を除く）が全額返済され、履行されるまで取り消し不可能であり、担保エージェントおよび貸し手のタームローンを提供する義務は終了します。

9.3違反なし; 救済は累積的担保管理者または任意の貸し手が、いつでも借り手に対して本契約またはその他の貸付書類のいかなる条項の厳格な履行を要求しなかった場合、以後に厳格な履行およびこれに対する遵守を要求する担保管理者または任意の貸し手の権利を放棄したり、影響を与えたり、減少させたりするものではありません。本契約の下の放棄は、担保管理者および必要な貸し手の署名がなければ有効ではなく、さらにそれが与えられる特定の事例および目的にのみ有効です。本契約およびその他の貸付書類における担保管理者および貸し手の権利および救済は累積的です。担保管理者および貸し手は、法典、適用される法律、法律によって、または衡平法の下で提供されるすべての権利および救済を有します。担保管理者または任意の貸し手による一つの権利または救済の行使は選択ではなく、担保管理者または任意の貸し手によるいかなる不履行イベントの放棄は継続的な放棄ではありません。担保管理者または任意の貸し手による救済の行使の遅延は放棄、選択、または承諾ではありません。

9.4要求放棄借り手は、法令が許可する最大限の範囲で、要求、違反または不誠実の通知、支払いや不払いの通知、いかなる違反、不払いの満期時の通知、担保管理者または任意の貸し手が保有する口座、文書、証書、動産紙、および借り手または任意の子会社が責任を負う保証のいずれでも、放棄します。

All notices, consents, requests, approvals, demands, or other communication (collectively, “通信この契約またはその他のローン文書において、いかなる当事者による行為は書面で行わなければならず、次の方法で有効に提供、付与、または配達されたと見なされます：（a）実際に受領した日と、アメリカ合衆国の郵便、ファーストクラス、登録または証明郵便での送付から3営業日後のいずれか早い方；（b）ファクシミリ送信または電子メールによって送信された場合、送信時；（c）すべての料金が前払いされた評判の良い翌日配達業者に預けてから1営業日後；または（d）メッセンジャーによる手渡しで配達された場合、通知すべき当事者に宛て、以下に示された住所、ファクシミリ番号、または電子メールアドレスに送付されます。担保代理人、貸手、または借手は、このセクション10の条項に従って、他の当事者に書面で通知することにより、郵送先住所またはファクシミリ番号を変更することができます。

Borrower宛：

スーパーリーグ・エンタープライズ株式会社

2856 コロラドアベニュー。
サンタモニカ、CA 90404

メールアドレス: clayton.haynes@superleague.com

担保代理人宛て：

アジャイルキャピタルファンディング合同会社

244 Madison Ave, スイート168

New York, NY 10016

Eメールアドレス:

aaron@agilecapitalfunding.com

11.1陪審裁判の放棄. 借り手、担保代理人及び貸し手は、無条件に、本契約、他のローン文書、ここに担保された債務、借り手、担保代理人及び/または貸し手間の取引、またはこの取引に関連するその他の取引、及び/または借り手、担保代理人及び/または貸し手間に構築される関係に基づく、またはそこから生じるいかなる請求または訴因に対する陪審裁判の権利をすべて放棄します。この放棄の範囲は、いかなる裁判所においても提起される可能性のあるすべての紛争を包括することを意図しています。この放棄は取り消し不可能です。この放棄は口頭でも文書でも変更することはできません。この放棄は、本契約、他のローン文書、またはこの取引またはその関連取引に関連する他の文書や合意に対する後続の修正、更新、補遺または変更にも適用されます。この契約は、裁判所による審理への書面による同意として提出されることがあります。

(a) 本契約、他のローン文書（明示的に他の法域の法律に従うことを規定しているローン文書を除く）及びここでの当事者の権利と義務は、すべての点においてバージニア州の内部法に従って支配され、解釈されるものとします（他の法域の法律が適用されることになる法律の対立原則を考慮することなく）、担保の所在地にかかわらず、構成、妥当性及び履行のすべての事項を含みます。ただし、バージニア州以外の法域の法律が、担保に対するいかなる権利の有効性、完璧性、または権利の完璧性に関して支配する場合、または担保に対する権利の執行に関する手続き上の事項に関する場合、当該他の法域の法律は、その範囲において引き続き適用されるものとします。

（b）管轄権への提出. Any legal action or proceeding with respect to the Loan Documents shall be brought exclusively in the courts of the Commonwealth of Virginia, including, without limitation the Circuit Court of Arlington County in the Commonwealth of Virginia and, by execution and delivery of this Agreement, Borrower hereby accepts for itself and in respect of its Property, generally and unconditionally, the jurisdiction of the aforesaid courts. Notwithstanding the foregoing, Collateral Agent and Lenders shall have the right to bring any action or proceeding against Borrower (or any property of Borrower) in the court of any other jurisdiction Collateral Agent or Lenders deem necessary or appropriate in order to realize on the Collateral or other security for the Obligations. The parties hereto hereby irrevocably waive any objection, including any objection to the laying of venue or based on the grounds of forum non conveniens, that any of them may now or hereafter have to the bringing of any such action or proceeding in such jurisdictions. Borrowers expressly acknowledge that they are subject to personal jurisdiction in the Commonwealth of the Virginia, that they intentionally entered into the transactions that are the subject of this Agreement with Collateral Agent and Lender, who are located in the Commonwealth of Virginia, and that Borrowers waive any and all objections to the exercise of personal jurisdiction over them of the Commonwealth of Virginia and to venue in the Circuit Court for Arlington County, Virginia and any other court within the Commonwealth of Virginia.

(c)    訴状の送達. Borrower irrevocably waives personal service of any and all legal process, summons, notices and other documents and other service of process of any kind and consents to such service in any suit, action or proceeding brought in the United States of America with respect to or otherwise arising out of or in connection with any Loan Document by any means permitted by applicable requirements of law, including by the mailing thereof (by registered or certified mail, postage prepaid) to the address of Borrower specified herein (and shall be effective when such mailing shall be effective, as provided therein). Borrower agrees that a final judgment in any such action or proceeding shall be conclusive and may be enforced in other jurisdictions by suit on the judgment or in any other manner provided by law.

(d)    非独占的な管轄権このセクション11.2に含まれるいかなる内容も、担保代理人または貸し手が適用される法律の要件によって許可される他の方法でプロセスを送達する権利に影響を与えたり、法的手続きを開始したり、借り手に対して他の法域で進行したりする権利に影響を与えるものではありません。

12.1承継者および譲受人本契約は、各当事者の後継者及び許可された譲受人に拘束され、利益となるものです。借り手は、担保代理人の事前の書面による同意なしにこの契約またはその下の権利または義務を移転、担保設定または譲渡することはできません（これは担保代理人の裁量で許可または拒否される場合があります。第12.5条に従うものとします）。貸し手は、借り手の同意または通知なしに、売却、移転、譲渡、担保設定、交渉、または参加権の付与を行う権利を有します（これらのいずれかの売却、移転、譲渡、交渉、または参加権の付与を「貸し手の譲渡”) 全セクターまたはその一部、またはこの契約および他のローン文書に基づくいずれかの貸し手の義務、権利、利益への関心。 そのような貸し手の移転が発生した場合、担保代理人またはリード貸し手は、各自の単独かつ絶対的な選択に基づき、(a) ここに記載された第10節に従って、借り手に対してそのような貸し手の移転を通知し、借り手に対してその他の貸し手に直接支払うよう指示し、他の貸し手のプロ・ラタ・シェアおよびそれに伴う支払額を示す権利を有します。 または、(b) 本契約および他のローン文書に基づく支払いを引き続き回収し、他の貸し手に対してス代表的なシェアを支払う権利を有しますが、これは貸し手間で決定された条件に従います。

12.2　　補償. Borrower, jointly and severally, agrees to indemnify, defend and hold Collateral Agent and the Lenders and their respective members, managers, directors, officers, employees, consultants, agents, attorneys, or any other Person affiliated with or representing Collateral Agent or the Lenders (each, an “補償される人”) harmless against: (a) all obligations, demands, claims, and liabilities (collectively, “Claims」”) asserted by any other party in connection with; related to; following; or arising from, out of or under, the transactions contemplated by the Loan Documents; and (b) all losses or expenses incurred, or paid by Indemnified Person in connection with; related to; following; or arising from, out of or under, the transactions contemplated by the Loan Documents between Collateral Agent, and/or the Lenders and Borrower (including reasonable attorneys’ fees and expenses), except for Claims and/or losses directly caused by such Indemnified Person’s gross negligence or willful misconduct. Borrower hereby further, jointly and severally, indemnifies, defends and holds each Indemnified Person harmless from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, claims, costs, expenses and disbursements of any kind or nature whatsoever (including the fees and disbursements of counsel for such Indemnified Person) in connection with any investigative, response, remedial, administrative or judicial matter or proceeding, whether or not such Indemnified Person shall be designated a party thereto and including any such proceeding initiated by or on behalf of Borrower, and the reasonable expenses of investigation by engineers, environmental consultants and similar technical personnel and any commission, fee or compensation claimed by any broker (other than any broker retained by Collateral Agent or Lenders) asserting any right to payment for the transactions contemplated hereby which may be imposed on, incurred by or asserted against such Indemnified Person as a result of or in connection with the transactions contemplated hereby and the use or intended use of the proceeds of the loan proceeds except for liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, claims, costs, expenses and disbursements directly caused by such Indemnified Person’s gross negligence or willful misconduct.

12.3    条項の可分性本規約の各条項は、他の条項とは独立して効力があります。

12.4    ローンドキュメントの訂正. 担保代理人は、当事者の合意に従って、本契約および他のローンドキュメントの明白な誤りを訂正し、空欄を記入することができる。

12.5    書面による改訂; 統合. (a) 本契約または他のローンドキュメントのいかなる条項の改訂、変更、終了または放棄、またはその承認や同意、借り手またはその子会社によるいかなる逸脱に対する同意も、借り手、担保代理人および必要な貸し手によって書面で署名される場合を除き、いかなる場合でも有効ではない。ただし、

(i)    貸し手のタームローンコミットメントまたはコミットメントパーセンテージを増加または減少させる効果を持つ改訂、放棄またはその他の変更は、その貸し手の書面による同意がない限り、その貸し手に対して有効ではない。

(ii)    担保代理人の権利と義務に影響を与える改訂、放棄または変更は、担保代理人の書面による同意または署名がない限り、有効ではない。

(iii)    そのような改正、免除またはその他の変更は、影響を受けるすべての貸し手が署名しない限り、(A) 定期貸付に関する元本、利率または手数料を減額したり、定期貸付に関する元本、利息（デフォルト利息を除く）または手数料（延滞料金を除く）を免除したりすることはない。(B) 定期貸付の元本またはその利息（デフォルト利息を除く）または本契約に基づく手数料のいずれかの支払いのために定められた日を延期したり免除したりすることはない。（C）“必要な貸し手”という用語の定義を変更したり、貸し手が本契約に基づいて何らかの行動をするために必要な貸し手の割合を変更したりすることはない。(D) 担保の重要な部分のすべてまたは実質的にすべてを解放したり、借り手に対して担保の重要な部分のすべてまたは実質的にすべてを販売またはその他の方法で処分することを許可したりすることはない。ただし、各場合についてはこの条項(D)に関連し、本契約またはその他のローンドキュメントの下で明示的に許可されている場合を除く。(E) このセクション12.5の規定またはこのセクション12.5で使用される用語の定義を、定義がこのセクション12.5の内容に影響を与える限り改正、免除、またはその他の変更を行うことはない。(F) 借り手によるローンドキュメントに基づく権利と義務の割当て、委任またはその他の譲渡に同意したり、ローンドキュメントに基づく借り手の支払い義務を解放したりすることはない。ただし、各場合においてこの条項(F)に関連して、本契約に基づき許可された合併や統合による場合は除く。(G) セクション9.4のいずれかの規定を改正したり、貸し手が本契約に基づいて手数料、支払い、相殺または担保の収益を受け取るための割合シェア、定期貸付コミットメント、コミットメント割合の定義を改正したりすることはない。(H) 義務を担保するために担保エージェントに対して付与された権利を劣位に置くことはない。すべての貸し手は、前述の文の(C)、(D)、(E)、(F)、(G)および(H)で説明されたタイプの改正、免除またはその他の変更の影響を直接受けるものと理解され、合意される。

(b)    第12.5(a)(i)(iii)項に明示的に規定されている場合を除き、担保代理人は、必要な貸し手の要求に応じて、時折この契約における制限の少ない約束を借り手の代表者への通知によって指定することができる。

(c)    この契約および貸付文書は、この件に関する全ての合意を表し、前の交渉や合意を超越する。これらの契約および貸付文書に関する当事者間の前の合意、理解、表明、保証、および交渉は、この契約および貸付文書に統合される。

12.6    写本；電子署名この契約は、任意の数の写本で、異なる当事者によって別々に締結されることができ、各写本は締結及び引き渡されるときに原本となり、全てを合わせて1つの契約を構成する。スキャン、Eメール、PDF、ドキュサインなどのいかなる電子署名、及び本契約に署名ページの電子送付は、全て原本として扱われる。

12.7生存全ての約束、表明及び保証はこの契約において行われ、その契約の条件に従って契約が終了するまで、完全に効力を持ち続ける。すべての義務（未遂の賠償義務及びこの契約の終了の条件で生き残るべき他の義務を除く）が満たされるまで。借り手の第12.2項における各貸し手及び担保代理人への賠償義務、及び以下の第12.8項の機密保持条項は、当該請求または訴訟の時効が経過するまで存続する。

12.8    機密性借り手の機密情報を取り扱う際、貸し手と担保代理人は、自社の専有情報に対して行使するのと同じ注意の程度を行使しなければならないが、情報の開示は次のように行われる可能性がある：(a) この契約の条件に従って、貸し手及び担保代理人の子会社または関連会社に対して；(b) タームローンの利害権の購入者または転送希望者に対して（ただし、貸し手及び担保代理人は、当該転送希望者または購入者からこの規定の条件または同様の機密保持条件に同意を得なければならない）；(c) 法律、規則、召喚令状、またはその他の命令に基づいて要求される場合；(d) 貸し手または担保代理人の規制当局に対して、または審査または監査に関連して必要とされる場合；(e) 担保代理人が貸付文書に基づく救済措置を行使する際に合理的に適切と判断する場合；(f) 貸し手及び/または担保代理人の第三者サービスプロバイダに対して、これらのサービスプロバイダが機密保持契約を締結した場合、または貸し手及び担保代理人との機密保持条件に同意した場合。ただし、その条件はここに含まれる条件よりも制限的であってはならない。機密情報には、次のいずれかの情報は含まれない：(i) 公共の領域にあり、貸し手及び/または担保代理人の所有する情報である場合、または貸し手及び/または担保代理人への開示後に、貸し手や担保代理人の過失なく公共の領域の一部となる場合；または(ii) 第三者によって貸し手及び/または担保代理人に開示され、貸し手及び/または担保代理人がその第三者が情報の開示を禁止されていることを知らない場合。担保代理人及び貸し手は、クライアントデータベースの開発、報告の目的、市場分析など、あらゆる目的のために機密情報を使用できる。前述の条項は、この契約の終了後も存続する。この第12.8項に規定される合意は、当事者間のこの第12.8項に関する全ての前の合意、理解、表明、保証及び交渉を超越する。

12.9    相殺権 借り手はここに担保代理人および各貸し手に、すべての義務に対する担保として、すべての預金、信用、担保および資産に対して、現在および将来の担保代理人または貸し手または担保代理人または貸し手の管理下にある任意の団体（担保代理人の関連会社を含む）の所有権、保管、管理または制御を含む、担保権、セキュリティ権および相殺権を付与します。デフォルトイベントが発生した後、いつでも、要求または通知なしに、担保代理人または貸し手は同じかその一部を相殺し、借り手のいかなる責任または義務に適用することができます。たとえ未成熟であっても、他の担保の適切性に関係なく、借り手の義務を担保するために必要な担保を行使する権利を担保代理人に行使するよう要求する権利は、借り手によってここに故意に、自発的にかつ取り消し不可に放棄されます。

12.10    借り手の責任 . 各借り手は単独で、本契約に基づく信用拡張を要求することができます。各借り手は、信用拡張の要求を含め、本契約に基づいて互いを代理人として任命します。各借り手は、本契約に基づくすべての信用拡張を返済する義務を共同でかつ個別に負い、どの借り手が実際にその信用拡張を受け取ったかにかかわらず、すべての借り手が直接すべての信用拡張を受け取ったかのように扱います。各借り手は、(a) それが利用できる保証人の防御を放棄し、適用法または他の法に基づく、(b) 担保エージェントまたは任意の貸し手に対して以下のことを要求する権利を放棄します: (i) 任意の借り手または他の人に対して手続きを進めること; (ii) 任意の担保に対して手続きを進めることまたはその担保を消尽させること; (iii) 他の救済策を追求すること。担保エージェントおよび/または任意の貸し手は、任意の借り手またはそれが保有する担保に対して持っている権利または救済策を行使するか、行使しないかを選択でき、そのことは任意の借り手の責任に影響を与えません。本契約または他の関連文書の他の条項にかかわらず、各借り手は、本契約に基づいている義務に関して借り手が行った支払いに対する、他の借り手または現時点または今後主たるまたは従たる責任を負う任意の人からの寄付、補償またはその他の返金を求めるための権利を、法律または公正において、取り消し不能に放棄します。また、各借り手は、本契約に関連して借り手が行った支払いの結果、義務に対して持つべき担保から利益を得、または参加する権利を放棄します。このセクション12.10の下で禁止されている補償、返金またはその他の取り決めを提供する任意の合意は無効です。このセクション12.10に違反して借り手に対して支払いが行われた場合、当該借り手はその支払いを担保エージェントおよび貸し手のために信託として保有し、その支払いは義務に適用するために担保エージェントに速やかに引き渡されなければなりません。

12.11. 法律の変更。 もし、適用される法律または規則の変更、または本契約の日付以降に権限を持つ裁判所またはその他の管理機関による解釈により、本契約のいかなる条項の履行、または本契約に基づいて付与された貸付、あるいは本契約によって想定されるいかなる取引が違法、不可能または実行不可能となった場合、貸し手は、借り手の同意を得て（不当に拒否、条件付けまたは遅延してはならない）、誠意をもって本書の条項を修正し、当時の法律、規則および/または規制に準拠する権利を有する。合理的な判断において、最も適切にかつ密接に、ここで交渉された条件を反映するように。

これらの用語は、この契約において使用される場合、次の意味を持ちます。

“口数” 「Accounts」とは、親会社の売掛金を意味します。

“関係会社任意の人物の「」は、その人物を直接または間接的に所有または管理する人物、当該人物を管理または制御するか、当該人物と共通の支配下にある任意の人物、および当該人物の上級役員、取締役、パートナー（当該人物がパートナーシップである場合）、または、有限責任会社である任意の人物については、その人物のマネージャーおよびメンバーを指します。

“制限のない子会社” は、いつでも有効な口座の100%に等しい金額を意味します。

“営業日「」は、バージニア州で土曜日、日曜日、または銀行が閉まっている日でない任意の日です。

“コード「」は、バージニア州で制定された統一商法典です。

“担保物件借り手によって説明されたすべての財産、権利および資産は 添付資料A.

“Disbursement Instruction Formとは」は、本書に添付された特定のフォームです。 展示B-2.

“ドローダウン” これらの規定に基づく借り入れや借り入れのいかなる手段によるものも、借入元金を指します。

“有資格口座” 以下に示すいずれかの基準によって資格のないものとして除外されていない口座を指します。以下のいずれも資格のある口座とはなりません：(A) 口座 (i) 予定の支払期日が原請求書の日付から60日以上経過しているもの、(ii) 原請求書の日付から90日以上未払いのもの；(B) 口座 (i) 通常の業務の範囲での商品の販売またはサービスの提供に起因しないもの、(ii) 担保代理人が合理的に満足できる請求書またはその他の書類で証明されていないもの、(iii) 進捗請求を表すもの、または (iv) さらなる業務の完了に依存するもの；(C) 口座債務者が (i) アメリカ合衆国に本社を維持していない、または (ii) アメリカ合衆国、アメリカ合衆国の州、またはコロンビア特別区のいずれかの適用法の下で組織されていないものである口座；(D) ドル以外の通貨で発生している口座；または (E) いかなる借り手または保証人の関連企業、従業員、役員、取締役、または株主に対して発生している口座。

“Equipment” is all “equipment” as defined in the Code with such additions to such term as may hereafter be made, and includes without limitation all machinery, fixtures, goods, vehicles (including motor vehicles and trailers), and any interest in any of the foregoing.

“既存債務”は、債務者の完備証明書に記載された債務です。

“Indebtedness「」は、(a)借入金に対する負債または財産やサービスの延期された価格、例えば返済および保証債券や信用状に対するその他の義務、(b)ノート、債券、社債または同様の金融商品によって証明される義務、(c)キャピタルリースの義務、(d)商業現金前渡し、及び (e)上記のいずれかに関する偶発的義務を指します。

“破産手続き“は、アメリカ合衆国破産法またはその他の破産または債務不履行法に基づく、いかなる人に対するまたはその人による手続を指し、債権者の利益のための譲渡、和解または再編成、配置またはその他の救済を求める手続を含む。

“破産した「」とは、支払い義務を満たしていないことを意味します。

“知的財産” は、すべてを意味する (a) 商標、商標権、商号、商号権、サービスマーク、サービスマーク権、ロゴ、トレードドレス、ドメイン名、ウェブサイト、およびすべてのその他の起源または品質の指標、それに関連する goodwill およびそれから生じるもの; (b) 特許および特許権; および (c) 著作権およびその著作物、上記のすべてに関するコモンロー権、すべてのこれらに関連して米国特許商標庁、米国の州、米国著作権局、またはその外国の相当機関によって発行または提出された登録および申請、さらに、上記(a)-(c)は、(i) いかなる借り手のビジネスの遂行、および/または (ii) 担保の使用および/または運用に必要なものである。

“在庫は、現時点で施行中の法典で定義されたすべての「在庫」であり、今後法典に対して行われるかもしれないその用語への追加を含み、すべての商品の他、原材料、部品、備品、梱包および輸送材料、加工中および完成品を含む。これには、いかなる人物の保管または所有から一時的に外れている在庫や輸送中のもの、返却された商品および上記のいずれかを表す所有権文書も含まれる。

“投資”とは、任意のPerson（株式、出資保有権などを含む）への有益な所有権利益、およびそのPersonへのローン、前進、出資をすべて含む。

“主要な人物クレイトン・ジェームス・ヘインズである。

“抵当権は、抵当権、信託証書、差押え、負担、質権、セキュリティ権、またはその他の種類の担保であり、任意に発生したものであれ、法律の運用により発生したものであれ、いかなる財産に対してもかかわらず。

“融資書類この契約、各担保約束手形、各支払い指示書、いかなる下位譲渡契約、いかなる手形、または借り手または他の者によって実行された保証、そして借り手または他の者が貸し手および担保エージェントの利益のために締結した現在または将来の文書、証明書、形式または契約は、すべてが随時修正、再編成またはその他の形で修正または補足される。

“Material Adverse Changeは、(a) 親会社または親会社と各子会社のビジネス、運営または状況（財務上またはそれ以外）における重大な不利な変更；(b) 任意の義務の返済見込みの重大な制約；または(c) 担保に対する重大な不利な影響を指します。

“資料合意「は、借入者またはその子会社が満期日より前に、現物または現金いずれかの形で、50,000ドル（$50,000.00）を超える価値のある資産や財産を移転することが合理的に求められる契約上の取り決め、合意、または他の類似の契約を指します。

“満期日「」は有効日から28週です。

“最大法定金利” 最大法定金利は、ノートに示された債務に対して、ここで定められた他の融資書類に基づき、契約される可能性がある非投機的な金利（ある場合）を意味し、これらの規定の下では、適切な管轄権を有する裁判所によって金利の規定が支配されることが確認されている州または州の法律に従います。

“義務は、借入者のすべての義務、すなわち借入者が貸し手に対して今後または後に支払うべきすべての債務、元本、利息、前払手数料、最終手数料、およびその他の金額を指します。これには、借入者の債務や負債、自己破産手続きが始まった後に発生する利息（許可されたかどうかに関わらず）、貸し手または担保代理人に譲渡された借入者の負債、義務、その他の取り決めが含まれます。

“運営文書「は、任意の人にとって、その人の設立書類であり、その人の組織の管轄区域の州務長官（または同等の機関）によって認証されたもので、発効日以前の30日より早い日付でないものであり、(a) その人が法人である場合、その法人の現行の定款、(b) その人が有限責任会社である場合、その有限責任会社契約（または類似の契約）、(c) その人がパートナーシップである場合、そのパートナーシップ契約（または類似の契約）であり、前述の各書類にはすべての最新の改訂または修正が含まれる。

“完璧証明書「は、ここに添付されている特定のフォームです。 展示B-1.

“許可された債務「は：(a) 本契約およびその他のローン文書の下での借り手の債務と貸し手および担保代理人への債務、(b) 発効日に既存しており、完全性証明書に開示された債務、(c) 取引先への無担保債務および通常のビジネスの過程で発生したクレジットカードに関連する債務、(d) スターン・エイジスが継続的な話し合いに基づいて紹介した1つ以上の第三者を通じて提供される無担保ローンとして最大3,000,000ドル、(e) 上記の許可された債務(a)から(d)までのいかなる項目の延長、再融資、修正、改正および訂正、ただし、その元本額が増加せず、借り手またはその子会社に対し、実質的に負担を増加させる条件の変更が行われないこと。

“許可された投資” are: (a) investments (including debt obligations) received in connection with the bankruptcy or reorganization of customers or suppliers and in settlement of delinquent obligations of, and other disputes with, customers or suppliers arising in the ordinary course of business; (b) Investments consisting of notes receivable of, or prepaid royalties and other credit extensions, to customers and suppliers who are not Affiliates, in the ordinary course of business; provided that this paragraph (b) shall not apply to Investments of Borrower in any Subsidiary; and (c) shares of common stock of Infinite Reality, Inc., a Delaware corporation, received pursuant to the equity exchange agreement executed by and between Borrower and Infinite Reality, Inc. on September 30, 2024 and amended and restated on October 29, 2024.

“許可されたライセンス” パブリックに一般に商業的に利用可能なオーバーザカウンターソフトウェアのライセンスです。

“Schedule 2.1(a)” are Liens existing on the Effective Date, including SLR Digital Finance, LLC, and disclosed on the Perfection Certificates or arising under this Agreement and the other Loan Documents;

“者「」は、個人、個人事業主、パートナーシップ、有限責任会社、ジョイントベンチャー、会社、trust、法人格のない組織、協会、法人、公共利益法人、企業、株式会社、遺産、エンティティまたは政府機関のいずれかを指します。

“不動産「」は、あらゆる種類の財産や資産に対する利害関係を意味し、それが不動産、個人財産または混合物であり、かつ有形または無形であるかどうかにかかわらず。

“按分割合「」は、任意の日付の判断において、各貸し手に関連して、該当する貸し手が保有するタームローンの未払い元本の金額をタームローンの未払い元本の合計金額で割ることによって決定された割合（小数で表し、第九小数点で丸めたもの）を意味します。

“関係者「」は、任意の人物に関連して、該当する人物の各関連会社および各取締役、役員、従業員、代理人、trustee、代表者、弁護士、会計士、保険、環境、法務、財務およびその他のアドバイザーおよび該当する人物やその関連会社のその他のコンサルタントおよびエージェントを指します。

“必要な貸し手」とは、(i) リードレンダーがタームローンに関する権利を譲渡または移転していない限り、タームローンの未払い元本残高の100％を保有する貸し手、または (ii) リードレンダーがタームローンに関する権利を譲渡または移転した後のいかなる時点から、タームローンの未払い元本残高の51％以上を保有する貸し手を意味します。

“責任者「借款人または親会社の社長、最高経営責任者、または最高財務責任者」のいずれかです。

“保証付き約束手形” はセクション2.5で定義されています。

“株式「」は、借り手またはその子会社が保有する株式、ユニット、またはその他の資本所有権の証拠の100パーセント（100.0%）を意味します。これは、アメリカ合衆国の法律に基づいて組織された子会社のものを含みます。

“溶解媒体「は、任意の個人に関して、当該個人の連結資産（善意を含む、処分費用を差し引いたもの）の公正な販売可能価値が、当該個人の負債の公正価値を上回る；当該個人は、本契約に基づく取引の後、過度に少ない資本を持たない；そして、当該個人は、通常の業務において、満期が到来する債務（取引債務を含む）を支払う能力があることである（保留や関連する延長を考慮に入れない）。

“サブオーディネート債務「は、借入者またはその Tochtergesellschaftのすべての債務に対して、貸し手に対して劣位にある借入者の負債であり（担保エージェントおよび貸し手にとって形式および内容が満足な劣位、インタークリデターまたはその他の類似の契約に基づいて、担保エージェント、借入者およびその Tochtergesellschaftおよび他の債権者との間で締結されたもの）、担保エージェントおよび貸し手にとって受け入れ可能な条件である。

“子会社「は、任意の個人に関して、投票株式またはその他の株式の50％以上（法人以外の個人の場合）の所有権または支配権が、当該個人または1つまたは複数の仲介者を通じて直接的または間接的に所有または支配される任意の個人を指す。特に指定されていない限り、ここでの子会社への言及は借入者の子会社を意味する。

“Term Loan”はここにおける2.2(a)節に定義されています。

“タームローンの償却スケジュール「」は、この契約の付表b-4に規定されている償却スケジュールを意味します。

[このページの残りは意図的に空白です]

そこで、当事者は本契約を本日の日付で適切に権限を与えられた役員の一人によって正当に署名させることを確約します。

付録を続けて

付属書1

借入者リスト

[添付文書は意図的に省略されています]

EXHIBIT A

担保物の説明

担保物は、借り手の以下の不動産に関するすべての権利、所有権、および利権で構成されています：

借り手のすべての財貨、口座、設備、在庫、契約権または支払い権、リース、ライセンス契約、フランチャイズ契約、一般的無形資産（知的財産を含む）、商業的不法行為請求権、文書、証書（約束手形を含む）、担保証書（有形または電子のいずれか）、現金、預金口座およびその他の担保口座、すべての預金証明書、備品、信用状権（信用状が文書で示されているかどうかにかかわらず）、証券、その他の投資財産、支援義務、金融資産、現在所有されているか、今後取得されるものであっても、場所にかかわらず含まれます；

前述に関連する借入者のすべての書類と記録、および上記のすべてに対するすべての請求、権利、利益、そして上記のすべてに対するすべての代替、追加、付属品、アクセサリ、付加物、改良、置き換え、製品、収益および保険収益。

前述のことにかかわらず、担保物件には次のものは含まれません：（i）ライセンスまたは契約であり、そのライセンスまたは契約に対する担保権の付与が禁止されているか、またはそのライセンスまたは契約を支配する合意の下で違反となる場合（ただし、（A）適用法の下でその禁止が執行可能な範囲に限り、（B）いかなる条項も法典第9条のセクション9-406、9-408、または9-409（またはその他のセクション）に基づいて無効にされる場合を除く）；ただし、いかなるこのような禁止の終了、失効、または期限切れが発生した場合、そのライセンスまたは契約は、自動的に本担保代理人に対して付与された担保権の対象となり、「担保物件」の一部となります。

EXHIBIt b-1 

完璧証明書

[展示意図的に省略]

展示品 B-2

支払い指示書

[展示意図的に省略]

展示b-3

引き出し予定

契約日の2営業日以内。

展示b-4

返済および償却スケジュール

展示b-5

ビジネスローンおよびセキュリティ契約補足

EXHIBIt b-6

承認書
自動クリアリングハウス取引のために

[意図的に省略された付録]

付属書D

確認された判決に基づく担保付き約束手形

重要なお知らせ：この文書には、借主としての重要な権利を放棄することを構成する判決確認条項が含まれており、債権者が借主に対してさらなる通知なしに判決を取得できるようにします。

確認された判決に基づく担保付き約束手形

受け取った価値に対して、下記署名者SUPER LEAGUE ENTERPRISE, INC.、国内デラウェア法人（"Parent”または“借り手”) およびその子会社、INPVP, LLC、国内デラウェア法人, 個別におよび集合的に、共同で連帯して、"保証人）ここに、共同で連帯してAgile Lending, LLCまたはその指定者または譲受人に支払うことを約束します（"リードレンダーローン契約）。もしそれ以前に支払われなければ、元本全額およびここに基づいて未払の利息は、ローン契約に定められた満期日に支払期限が到来します。ここで特に定義されていない用語は、ローン契約においてその用語に付与された意味を持ちます。

注”).

ローン契約は、主に（a）貸し手から借り手への担保付きの期間ローンの提供を定め、（b）特定の記載された事象の発生時に満期の加速に関する規定を含んでいます。

本契約は、ローン契約の第2.2(c)および第2.2(d)に定められた条件を除き、前払できません。

この約束手形および借り手がローン契約に基づいて未払の元本、利息および貸し手に対して支払うべきすべての金額の返済義務は、ローン契約に基づいて担保されています。

支払いの提示、要求、抗議の通知およびこの約束手形の執行、納品、パフォーマンスに関するすべての要求および通知は、これにより放棄されます。

借り手は、貸し手がここに規定された借り手の義務を履行しない場合において、義務の執行またはその試みにかかるすべての合理的な手数料および費用（合理的な弁護士費用や費用を含むがこれに限定されない）を支払うものとする。

このノートは、バージニア州の内法に基づき、解釈および適用されるものとする。

このノートに対する権利の所有権は、貸し手またはその代理人が管理する所有権の記録に登録されるものとします。このノートに何か他のことが記載されていても、元本及び記載された利息の権利は、所有権の記録に登録され、受譲者が義務の権利の所有者として特定される場合にのみ譲渡できるものとします。借り手は、このノートの登録保有者（その所有権記録に記載された通り）をそのすべての目的において実際の所有者として扱う権利があり、他の人または法人によるこのノートに対する平等またはその他の請求や権利を認識する義務はありません。

借り手は、ここに明示的に、故意に、かつ賢明に、アメリカ合衆国またはバージニア州の法律の下で、今後どのような権利を有するかは問いませんが、陪審審理の権利をすべて放棄します。この放棄は、このノート、ローン文書、またはそれに関連する取引に関するあらゆる訴訟または手続きにおいて直接的または間接的に生じるすべての問題に適用されることを意図しています。借り手は、借り手がバージニア州の個人管轄権の対象であり、借り手がバージニア州に所在する貸し手との間でこの告知済み判決約束手形の対象となる取引に意図的に入ったことを明示的に認識し、借り手はバージニア州における借り手に対する個人管轄権の行使およびアーリントン郡、バージニアにおける回路裁判所およびバージニア州内の他の裁判所での会場に対する異議をすべて放棄します。

借り手は、この権利放棄が憲法上の保障を放棄するものであることを理解しており、各当事者は、新たな手続き的および実体的な保障、すなわち、公正な裁判官による裁判がこの権利放棄を十分に相殺するものであると信じています。

本契約またはローン契約に基づくデフォルトの事象が発生した場合、主貸し手はここに記載されている条件に従い、借り手に対して判決を認めることができます。ここに記載されたデフォルトの事象が発生した場合、借り手はここに、バージニア州の記録に残された裁判所の書記官に権限を与え、アーリントン郡の地方裁判所の書記官を含むがこれに限らず、主貸し手のために債務の全額およびローン契約によって担保されたすべての許可された手数料および利息が支払われる判決を認める権限を与えるものとします。これは、主貸し手の役員によって署名された寄託文により証明され、当時の債務の額を示すものです。’ 主貸し手が本契約に従って負担した手数料および徴収コストは、法の範囲内で許可されており、召喚状やその他の手続きを明示的に放棄し、即時のこの判決の執行に同意するものとし、すべての免除または自宅法の利益を明示的に放棄します。

借り手はここに、借り手とその下で主張するすべての者のために、弁護士ジョディ・E・ブックマン、エスキュー、ピアス・C・マーフィー、エスキューを真の合法的な代理人として任命します。シルヴァーマン、トンプソン、スラットキン & ホワイト、400 E プラット ストリート、スイート 900、バルチモア、MD 21202、あるいは正式に任命された代理人とし、担保の所有権を求める友好的な訴訟を契約するためにいかなる管轄権のある裁判所に入ることができる権限を与え、借り手に対して判決を認め、主貸し手のために担保の所有権に関する訴訟を行うことができる権限を与えます。’アーリントン郡、バージニア州の地方裁判所の書記官室、または管轄権のあるいかなる裁判所であっても、借り手に対して主貸し手のために判決を認め、借り手の下で主張するすべての者に対して、貸付金のこの手形またはそのコピーが寄託文によって検証されたものが十分な権利の根拠となる重要です。その結果、担保の所有権をめぐって即座に所有権の令状が発行され、事前の令状や手続きなしに、執行を一時停止することなく実行されることがあります。主貸し手は、この手形を強制執行するための手続きの開始前または後に、またはこの手形に基づく判決の判決取得後、担保に対する公開売却の後、最も成功した入札者である場合に、友好的な訴訟を行ったり、そこにおいて判決に同意したりすることができます。

BORROWER HEREBY RATIFIES AND CONFIRMS ALL THAt SAID ATTORNEY OR ATTORNEYS MAY DO PURSUANt TO THE FOREGOING POWER. PURSUANt TO SECTION 8.01-435 OF THE CODE OF VIRGINIA OF 1950, AS AMENDED, BORROWER IS HEREBY NOTIFIED THAt A SUBSTITUTE ATTORNEY-IN-FACt UNDER THIS PARAGRAPH MAY BE APPOINTED BY THE LEAD LENDER, OBLIGEE, OR PERSON OTHERWISE ENTITLED TO PAYMENt UNDER THIS AGREEMENt BY RECORDING AN INSTRUMENt NAMING SUCH SUBSTITUTE ATTORNEY-IN- FACt IN THE CLERK’S OFFICE WHERE JUDGMENt IS TO BE CONFESSED.

THE FOREGOING AUTHORIZATION TO PURSUE PROCEEDINGS FOR CONFESSING JUDGMENt AND ANY AND ALL JUDGMENt ENFORCEMENt MEASURES THAt LEAD LENDER OPTS TO PURSUE, INCLUDING BUt NOt LIMITED TO OBTAINING POSSESSION OF THE COLLATERAL, AND IS AN ESSENTIAL PARt OF LEAD LENDER’S REMEDIES FOR ENFORCEMENt OF THIS NOTE AND THE LOAN AGREEMENt AND SHALL SURVIVE ANY ENFORCEMENt ACTIONS OR FORECLOSURE SALE BY OR TO LEAD LENDER.

[Signature Page to Follow}

これに証明として、借り手は本日付けで適切に権限を与えられた役員の1人によってこのノートを正式に執行させました。

状態：

COUNTY OF:

ここに証明する、that on         私の前に、カリフォルニア州の公証人として、個人的に現れた クレイトン・ジェームズ・ヘインズ、 個人として及び CFOとして SUPER LEAGUE ENTERPRISE, INC.、デラウェア州の国内法人（“親会社”) およびその子会社、INPVP, LLC、デラウェア州の国内法人は、私が知っているか、または前述の文書に署名した人であることが満足に証明されたことを確認し、彼が自分自身の名義で前述の文書に署名したことを認めました。SUPER LEAGUE ENTERPRISE, INC.、デラウェア州の国内法人 (“親会社”) およびその子会社、 INPVP, LLC、デラウェア州の国内法人 その目的に従って。

（印）

公証人                                                       

私の手数料の有効期限: 登録番号:

展示E

前払いの変更

借り手は、元本を前払いする際に、その支払われた元本に基づく補償金を含む前払い手数料を支払う義務があります。この前払い手数料は、満期日までに支払われることになる契約金利での実際の利息の合計額に等しいものとします。

ファンディング後のカレンダー日数                                                                返済額
30 日                                                                                                        $2,312,500.00
45 日                                                                                                        $2,405,000.00
60 日                                                                                                        $2,497,500.00