展品 10.5
配售机构协议
2024年8月23日
宙斯盾资本公司
美洲大道 1345 号，27th 地板
纽约州纽约 10105
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超级联赛企业有限公司 |
女士们、先生们：
本配售机构协议 (”协议”）规定了纽约公司Aegis Capital Corp. 所依据的条款（”宙斯盾” 或”配售代理”），注册经纪交易商和金融业监管局成员（”FINRA”），应由特拉华州的一家公司超级联赛企业公司聘用（”公司”）担任与私募相关的独家配售代理人（”提供”）的股份（”股票”）的AAA系列初级可转换优先股，面值每股0.001美元（待出售的特定子系列将被称为 AAA-3 系列初级可转换优先股，随后收盘时发行的股票将被指定为 AAA-4 系列初级可转换优先股、AAA-5 系列初级可转换优先股等），本次发行中出售的此类股票的所有子系列有时被称为”AAA 系列初级优先股”）。本次发行将包括至少 1,000 股（1,000,000 美元）（”最低金额”）以及最多 5,000 股（5,000,000 美元）（”最大金额”）应在 “合理的努力，全部或全无” 的基础上就最低金额提供，对于超过最低金额的所有金额，应以 “合理的努力” 为基础提供。如果本次发行被超额认购，经公司与配售代理人达成共同协议，公司可以额外发行最多2,500股股票（合2,500,000美元）（”总配股”）。股票的购买价格为每股1,000美元（”发行价格”），特此提及公司与Aegis于2024年8月15日签订的条款表（”条款表”），其中总结了AAA系列初级优先股的条款和其他发行条款。
配售代理仅接受符合 “合格投资者” 资格的个人或实体的认购，该术语的定义见法规D第501条（”法规 D”）由美国证券交易委员会颁布（”秒”）根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条（”《证券法》”). 股票将在 (i) 本协议规定的发行终止、本次发行中发行的所有股票出售或 (ii) 2024 年 9 月 14 日（以较早者为准）之前发行（”首次发行期”），除非配售代理人和公司另有书面同意，否则配售代理人和公司可以共同决定将该日期延长至配售代理人和公司商定的日期，不得延至2024年10月18日之后（该额外期限和首次发行期应称为”发行期”）。本次发行到期或终止的日期应称为”终止日期.”
关于本次发行，公司应根据本文规定的条款向配售代理人提供要约和出售所有已发行股份的权利。配售代理人及其高级职员、董事、员工和关联公司可以购买股票。公司可自行决定全部或部分接受或拒绝对股票的任何潜在投资。尽管此处有任何相反的规定，但据了解，除非公司接受，否则任何销售均不得视为有效。公司和配售代理应就分配少于该订户想要购买的股票数量的任何潜在订阅者达成共同协议。
本次发行将完全由公司根据认购协议（定义见下文）进行，该协议的形式和实质内容始终是公司、配售代理人及其各自法律顾问合理接受的，并包含公司、配售代理人及其各自法律顾问可能不时认为必要或可取的传说和其他信息。”订阅协议” 或”提供材料” 本协议中使用的指某种形式的订阅协议，包括所有附件、附录及其所有修正案、补充和附录。
1. 委任配售代理人。根据此处提供的陈述和保证，并根据本文规定的条款和条件，配售代理人被指定为公司在发行期内的独家配售代理人，以协助公司为本次发行寻找合格的订阅者。在发行期间，配售代理人还应对公司希望为筹资目的发行的任何其他证券拥有独家经营权，包括保留次级配售代理人。配售代理人可以通过其他作为FINRA成员的经纪交易商出售股票，也可以根据适用的FINRA规则通过外国发现者出售股票，并可以将其获得的全部或部分代理人补偿（定义见下文第3（b）节）转给此类其他经纪交易商或外国发现者。根据此类陈述和保证，在遵守此类条款和条件的前提下，配售代理人特此接受此类任命，并同意以专业和务实的方式勤奋、真诚地提供其服务，并尽其合理努力协助公司（A）寻找符合D条例第501条定义的 “合格投资者” 的股票订阅者，以及（B）完成发行。配售代理人没有义务购买任何股票。除非根据本协议提前终止，否则本协议下的配售代理人的聘用将持续到终止日期或最终收盘日（定义见下文）中较晚者。
2. 公司的陈述、担保和承诺。除非发行材料和任何 SEC 报告（定义见此处）或在本协议发布之日交付给配售代理人的例外情况表（”例外时间表”），截至本协议签订之日，本第2节中包含的公司的陈述和保证是真实和正确的。
(a) 本公司在所有重大方面均按照该法第D条和第4 (a) (2) 条以及所有其他规章和条例的要求编制发行材料（”法规”）与本次发行所设想的发行类型有关，以及适用的证券法律以及配售代理通知公司将要发行和出售股票的司法管辖区的规章制度，不包括任何外国司法管辖区。股票将根据该法第D条和第4（a）（2）条规定的注册豁免进行发行和出售，作为不涉及公开发行的交易，以及配售代理人通知公司股票正在发售的美国司法管辖区的任何其他适用的州证券法及其相关规则和条例的要求。据公司所知，本公司、其关联公司或任何代表其行事的人（配售代理人、其关联公司或代表其行事的任何人除外，未作任何陈述）未采取也不会采取任何与本次发行第506 (b) 条规定的注册豁免条件和要求相冲突或使本次发行不可用的行动 D条或该法第4 (a) (2) 条，或者知道有任何理由会有任何此类豁免否则它不可用。本公司，据公司所知，其前身或关联公司均未因未遵守D条例第503条而暂时、初步或永久地受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，除非根据与配售代理的协议进行销售，否则公司在开始发行股份之前的六个月内没有出售、发售股票或以以下方式征求任何购买其证券的提议将与本协议规定的股份要约和出售合并，并将导致根据本协议在美国发行和出售股票时无法获得D条例第506（b）条规定的注册豁免。就本协议而言，“据公司所知” 或类似措辞是指 Ann Hand 或 Clayton Haynes 在进行合理调查后对事实或事项的实际了解。
(b) 发售材料不包括任何不真实的重大事实陈述，或根据发表这些材料的情况，不包括任何要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导； 提供的, 但是，前述规定不适用于仅依据配售代理向公司提供的专门用于准备书面信息的书面信息而作出的任何陈述或遗漏。据公司所知，公司就本文所设想的交易制作、准备或提供的任何陈述、文件、证书或其他物品均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述使其中所载陈述不具有误导性所必需的重大事实； 提供的, 但是，前述规定不适用于仅依据配售代理向公司提供的专门用于准备书面信息的书面信息而作出的任何陈述或遗漏。公司没有在发行材料中披露或在任何美国证券交易委员会报告中及时披露的事实、情况或条件，而且公司知道这些事实、情况或条件已经或可以合理预期会对公司集团产生重大不利影响（定义见下文第2（c）节）。尽管此处有任何相反的规定，但公司对可能已向配售代理人或其代表提供的或载于任何美国证券交易委员会报告或发行材料中的任何估计、预测和其他预测和计划（包括此类估计、预测和其他预测和计划所依据的假设的合理性）不作任何陈述或保证，除非此类估计、预测和其他预测和计划是在真诚的基础上编制的假设其中说明了在编写本报告时哪些假设被认为是合理的。任何美国证券交易委员会报告或发行材料中包含的任何统计和市场相关数据是或当时基于或源自公司在进行合理调查后认为或当时认为在所有重大方面均可靠和准确的来源，并且在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。
(c) 公司是一家根据特拉华州法律正式注册成立且信誉良好的公司，拥有发行材料和美国证券交易委员会报告中所述的拥有其财产和开展业务的必要权力和权限。例外附表第2 (c) 节列出了公司直接或间接拥有或控制的每个实体（每个”子公司” 总的来说，”子公司”）。根据例外附表第 2 (c) 节的规定，每家子公司均根据其注册或组建的州或外国司法管辖区的法律（如适用）正式注册或成立，有效存在并信誉良好。除例外附表第2 (c) 节另有规定外，公司或任何子公司 (i) 均不直接或间接拥有或控制任何其他公司、协会或其他商业实体的任何权益，或 (ii) 参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。如美国证券交易委员会报告所述，每家子公司都有必要的公司权力来拥有、运营和租赁其财产并开展业务。本公司和子公司（此处统称为”公司群组”) 有资格或获得经商许可s 在《例外附表》第 2 (c) 节所列的司法管辖区内，但任何未获得资格或许可且不会对公司集团产生重大不利影响的情况除外。公司集团的每位成员都有资格或被许可在所有司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区中，由于其拥有或租赁的房产的性质或业务的性质而必须获得资格，除非合理地预计不具备这种资格或许可不会对公司集团造成重大不利影响。公司集团的任何成员均未违反其任何组织文件的任何规定。正如本协议中所使用的，”公司集团重大不利影响” 指任何事件、情况、变化或影响，无论是单独还是总体而言，以及所有其他事件、情况、变化和影响，都可能对以下方面造成重大不利影响：(i) 公司及其子公司的业务、状况（财务或其他方面）、资产、前景、负债或经营业绩，或 (ii) 公司完成本协议所设想的交易和执行其交易的能力交易文件下的义务； 提供的, 但是，该条款 (i) 不应包括因 (x) 公司未能获得批准（定义见下文）而导致的任何事件、情况、变更或影响，(y) 总体经济状况的变化或证券市场的总体变化（相对于其他行业参与者）不会对公司或其子公司产生重大不成比例的影响，或 (z) 公司及其子公司经营行业的总体变化，但对以下方面产生不利影响的事件、情况、变化或影响除外公司及其子公司对在这些行业运营的其他实体的影响要大得多。
(d) 公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以基本上以以下形式签订和履行本协议、订阅协议、注册权协议规定的义务 附录 C 订阅协议（”注册权协议”）、托管协议（定义见下文）以及此处设想的其他协议（本协议、订阅协议、注册权协议以及公司在此处执行和交付的其他协议，在此统称为”交易文件”).
(e) 投资者根据本协议条款向配售代理人发行的发行材料和代理认股权证（定义见第3（b）节）购买的股票已根据本协议获得正式授权进行发行和出售，当公司根据本协议以支付本协议规定的对价发行和交付时，将按时有效发行，全额支付，不可估税，并将拥有公司证书中规定的权利、偏好和优先权公司（包括指定证书，定义见下文）。在公司大多数已发行和流通的有表决权证券的持有人批准后，对指定证书第7（a）（ii）节规定的转换价格的调整（”转换价格调整”），根据认购协议第6节的规定，发行某些额外的投资权以购买一系列优先股，其条款与AAA系列初级优先股类似（”其他投资权”），以及由于转换价格调整，转换AAA系列优先股后，公司可能发行超过20％的普通股（统称为”股东批准”）、股票转换后可发行的普通股（就本小节而言，包括根据额外投资权可以购买的股份）和代理认股权证（定义见第 3 (b) 节）（统称为”转换份额”）已经或将在收到股东批准后正式授权并留待发行，当公司在股票和代理认股权证有效转换后发行时，在收到股东批准后，将按时有效发行，全额付款且不可评估。根据指定证书的规定，将作为股票股息发行的普通股（统称为”股息股票”）已获得正式授权并留待发行，当公司发行以支付股票股息时，将按时有效发行，全额支付，不可征税，且无需获得公司进一步批准即可发行股息股票。代理认股权证股票已获得正式授权并留待发行，当公司根据代理认股权证的条款发行时，将按时有效发行，全额支付，不可估税。股票、转换股票、股息股票、代理认股权证和代理认股权证的发行不受公司任何证券持有人未放弃的任何优先权或其他类似权利的约束，或者该方在接到公司通知后选择参与本次发行的权利尚未到期。公司的股本在所有重大方面均符合美国证券交易委员会报告中与之相关的所有声明。任何股票或代理认股权证的持有人都不会仅仅因为持有人而承担个人责任。
(f) 在首次发行结束之前（”首次关闭”），每份交易文件（本协议除外，已获得批准）都将获得公司董事会的正式授权。本协议已获得正式授权、执行和交付并构成，其他每份交易文件在到期执行和交付后，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行：(i) 除非可执行性可能受到目前或将来有效的与影响债权人权利的法律（包括法定和其他法律的效力）有关的适用破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制有关的法律欺诈性转让和优惠转让，但此处未就公司根据证券法提供赔偿和缴款补救措施的义务的可执行性作出任何陈述；以及 (ii) 受一般公平原则规定的限制（无论在法律诉讼中还是衡平法程序中考虑此类可执行性）。
(g) 除非发售材料和例外情况表中另有规定，否则本协议或任何交易文件的执行和交付，以及本协议所设想交易的完成（无论是否经过时间推移或发出通知）：（i）据公司所知，违反任何禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或任何适用于以下内容的法律（定义见下文）公司集团的任何成员，（ii）违反任何成员的任何章程文件的任何规定公司集团，(iii) 违反或构成违约（或任何在收到或不发出适当通知或延迟的情况下均构成违规或违约的事件）、导致终止、加速履行公司集团任何成员的任何重大合同（定义见下文第2 (o) 节）或公司集团任何成员的任何重大合同（定义见下文第 2 (o) 节）的任何实质性条款、条件或条款所要求的履行，或其各自的任何运营资产受约束或 (iv) 导致任何留置权、押记或其他抵押品的产生公司集团任何成员的资产或财产。”法” 指任何适用的联邦、国家、地区、州、市政或地方法律、法规、条约、规则、条例、条例、法令、命令、法规、判决、法令、指令、指令、禁令、令状或类似的行动或决定。
(h) 公司已根据经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》提交了公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（”《交易法》”），包括根据其第13（a）或15（d）条，在本协议发布之日之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，在本文中统称为”美国证券交易委员会报告”）及时或已收到此类申报期的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。美国证券交易委员会报告（i）在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且（ii）美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。
(i) 美国证券交易委员会报告中包含的财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司在所示日期的财务状况以及特定期间的经营业绩、股东权益和现金流量；上述财务报表是根据美国公认会计原则编制的（”GAAP”）在所涉时期内始终如一地适用（任何非公认会计准则指标的准备工作除外）。支持时间表（如果有）根据公认会计原则，在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。除非此类财务报表中另有规定或在本文所附例外附表或美国证券交易委员会报告中以其他方式披露，否则公司或任何子公司均不存在任何已知的重大负债，无论是应计负债、绝对负债还是或有负债或其他负债。
(j) 自美国证券交易委员会报告中所载公司最新财务报表之日起，公司集团没有出现任何重大不利影响。
(k) 截至本文发布之日，公司将拥有例外附表第2（k）节所述的授权和未偿还股本。本公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行和流通、已全额支付且不可评税。除非美国证券交易委员会报告中所述，否则截至收盘之日：(i) 没有任何未偿还的期权、股票认购协议、认股权证或其他权利允许或要求公司或其他人购买或收购本公司的任何股本或其他股权证券，或支付任何股息或进行任何其他分配；(ii) 不会发行或流通的证券可转换为任何股息或可兑换为任何股息如上所述，没有合同、承诺或谅解，不论是否以书面形式发行或授予任何此类期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券；(iii) 除预留用于转换AAA系列初级优先股的普通股外，公司的任何股票或其他证券均不用于任何目的的发行；(iv) 在所有权、投票或转让方面不会有任何形式的表决信托或其他合同、承诺、谅解、安排或限制公司的股票或其他证券，包括不是限制、任何优先权、优先拒绝权、代理权或类似权利，以及 (v) 任何人无权要求公司根据该法注册公司的任何证券或参与任何此类登记。
(l) 公司AAA系列初级优先股（包括此类股票的每个子系列）的优先权、权利和限制指定证书，其拟议形式附于此 展品 B 订阅协议（”指定证书”），已获得公司的正式授权，并将由公司正式签署和交付，并在收盘前正式提交给特拉华州国务卿。AAA系列初级优先股每个子系列的持有人将拥有向特拉华州国务卿提交的适用指定证书中规定的权利。
(m) 除非美国证券交易委员会报告中所述，否则公司集团成员目前和拟议开展的业务行为不受美国任何政府官员或机构或任何此类成员目前开展此类业务的任何其他司法管辖区的持续监督、监督、监管或审查。公司和公司集团的任何其他成员均未收到任何违反或不遵守适用于其业务的任何法律、违反或不遵守本来会或有理由预计会对公司集团产生重大不利影响的通知，而且公司不知道可能导致此类通知的事实或情形。
(n) 如美国证券交易委员会报告所述，公司集团的每个成员都拥有开展业务所需的所有特许经营权、许可证、授权、执照和任何类似权限，除非个人或总体上合理预计不会对公司集团产生重大不利影响。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则公司集团中没有任何成员收到过以下情况的书面通知：(i) 任何可以合理预期会导致撤销、取消、暂停对任何此类特许经营、许可、授权、执照或其他类似授权的任何不利修改，或 (ii) 任何此类特许经营、许可证、许可、授权或其他类似授权下的任何违约行为，除非单独或总体上不会，合理预计会对公司集团产生重大不利影响。
(o) 除非此处、例外情况表、发行材料或美国证券交易委员会报告中披露，否则公司集团任何成员或任何其他方在根据公司集团任何成员所签署的任何票据、债券、契约、抵押贷款、信托契约、租赁、租赁协议、重大合同、材料购买或销售订单或其他重要协议或文书的任何条款应履行义务时，均不存在任何违规或违约行为当事方或其财产受其约束或受其影响的当事方（前述各项，a”材料合同”），并且不存在任何条件、事件或行为，在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之构成违约，除非个人或总体上不会对公司集团产生或合理预计会产生重大不利影响。美国证券交易委员会报告中披露的重大合同在所有重要方面都经过了准确的描述，并根据其各自的条款具有充分的效力和效力，但须遵守任何适用的破产、破产或其他影响债权人权利的法律，以及一般公平原则和具体履约的可得性。
(p) 公司集团成员集体单独和独家拥有所有专利、专利申请、商标、服务标志、版权、权利、许可证、特许权、商业秘密、机密信息、流程和方案的所有权利、所有权和利益，或拥有可强制执行的使用权（统称为”无形资产”），除非合理地预计未能拥有或拥有此类权利不会对公司集团产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对公司集团产生重大不利影响。据公司所知，公司集团的任何成员均未侵犯他人对无形资产的权利，除非美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则公司集团的任何成员均未收到任何通知，表明该成员已经或可能侵犯或正在侵犯他人在无形资产方面的权利，也没有收到任何与他人主张的无形资产权利相冲突的书面通知无形资产。据公司所知，所有这些无形资产都是可执行的，没有其他人侵犯过公司集团任何成员在无形资产方面的权利。自本协议签订之日起三年内，公司集团的任何重大无形资产均未到期或终止，或预计将到期或终止。本公司集团各成员的所有现任和前任高管、员工、顾问和独立承包商有权访问公司集团成员、其客户或业务合作伙伴的专有信息以及公司集团任何成员拥有的发明，均已签署并向公司集团的适用成员交付了有关保护此类专有信息的协议。通过公司集团所有现任和前任顾问、独立承包商和雇员的有效书面委托，公司集团已确保这些个人没有违反此类转让中向公司作出的任何承诺、陈述或保证，他们参与或参与了任何无形资产的创建或发展，在各自的出资中不受限制和不受限制地对每个此类第三方的无形资产拥有不受限制和不受限制的排他性所有权，除非个人不这样做或总体而言，有理由预计会对公司集团产生重大不利影响。公司集团任何成员的现任或前任员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商对公司拥有的任何无形资产拥有任何权利、许可、索赔或利益。
(q) 除美国证券交易委员会报告所述外，公司集团的任何成员都不是任何集体谈判协议的当事方，也不雇用任何工会成员。公司集团任何成员的执行官均未提供书面通知，说明该高管打算离开公司集团或以其他方式终止该高管在公司集团的雇用。据公司所知，公司集团任何成员的执行官均未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、禁止竞争协议、任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，每位此类执行官的继续雇用不使公司集团对上述任何事项承担任何实质性责任。据公司所知，公司集团的每位成员都遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳动、就业和雇佣惯例和福利、雇用条款和条件以及工资和工时的法律法规，除非不遵守规定个人或总体而言不会对公司集团造成重大不利影响。与公司或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷，据公司所知，也没有受到任何威胁，而且公司不知道其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳资纠纷。
(r) 除非 (i) 美国证券交易委员会报告中规定的内容，(ii) 州证券法或蓝天法可能要求的，(iii)《证券法》、委员会在《证券法》下的规章和条例可能要求的（”《证券法》条例”）、《交易法》、美国证券交易委员会在《交易法》下的规章制度（”《交易法》条例”）、纳斯达克规则（”交换”)，(iv) 如例外情况表所述，或 (v) 将在收盘时或之前获得或作出，公司集团任何成员均无需同意、批准、下令或授权，或向任何法院或政府机构或其他人员登记、资格、指定、声明或提交与本文所述股份的发行或出售或完成交易相关的文件，或在其他交易文件中。
(s) 在发行材料或任何美国证券交易委员会报告中提供信息的相应日期之后，公司集团的每位成员均按正常方式经营各自的业务，除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则没有：(i) 公司集团的重大不利影响；(ii) 除符合过去惯例的正常业务过程中以外的交易；(iii) 发行任何证券 (或股权）或收购除增强现实设施以外的任何此类证券的任何权利或根据其董事会批准的股权激励计划；(iv) 对公司集团任何成员的任何资产或财产造成的损害、损失或破坏，无论是否在保险范围内，或 (v) 允许上述任何行为的协议。
(t) 除例外情况表、发行材料或美国证券交易委员会任何报告中另有规定外，任何法院或政府机构均未对公司集团任何成员提起诉讼、诉讼、索赔、听证会或诉讼，据公司所知，不存在对公司集团任何成员或其资产或任何高级管理人员或董事（以其身份）进行威胁的诉讼、诉讼、索赔、听证会或诉讼，如果确定这些行为对公司集团的该成员或该高级管理人员或董事不利，则不存在威胁的诉讼、诉讼、索赔、听证会或诉讼，可以合理地预期会对公司集团产生重大不利影响。本公司集团的任何成员均不属于未得到充分履行或以其他方式履行的任何政府机构的任何重大命令、令状、禁令、判决或法令的当事方或受其约束。
(u) 除例外情况表和发行材料中另有规定外，公司集团的任何成员：(i) 违反其章程文件，(ii) 违反适用于该成员的任何法规、规则或规章，违反这些法规、规则或规章将对公司集团产生重大不利影响；或 (iii) 违反对此类拥有管辖权的任何法院或政府机构的任何判决、法令或命令公司集团成员，个人或集体违规行为，可以合理地预期会对公司集团产生重大不利影响。
(v) 除非在任何美国证券交易委员会报告中披露，否则公司或任何子公司的董事、高级管理人员或经理，或据公司所知，没有任何公司的股东，也没有公司集团任何成员的竞争对手、供应商或客户（除非该人是上市公司）的任何权益，(i) 直接或间接地拥有任何财产、资产或权利的全部或部分财产、资产或权利、不动产、个人或混合、有形或无形资产（包括任何无形资产），由任何人的业务使用或与其业务有关公司集团成员，（ii）是公司集团任何成员的客户或供应商，或（iii）直接或间接地在与公司集团任何成员有关或相关的任何重大合同中拥有利益或是该合同的当事方。此外，本公司的董事、高级管理人员或员工，或任何此类人的任何关联公司，以及据公司所知，也不是公司的股东，目前都不是通过其与任何其他个人或实体的隶属关系，直接或间接地成为公司集团任何成员的任何贷款的当事方。
(w) 公司和子公司均已及时提交了需要提交的每份联邦、州、地方和外国纳税申报表、报告和申报表，或已申请延期，并已缴纳所有税款和所有相关摊款、费用、罚款和利息，但以到期为限。任何司法管辖区的税务机关都没有以书面形式申报的任何重大金额的未缴税款，而且公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。公司和任何子公司均未就与评估或征收任何外国、联邦、州或地方税有关的诉讼时效执行任何豁免。据公司所知，公司集团的所有纳税申报表目前均未接受任何税务机构的审计。对于任何税款（尚未到期和应付的税款的留置权除外），公司集团的任何成员均未提出任何留置权，也没有对任何成员提出任何索赔。公司没有收到任何对其或任何其他代表其声称所欠税款的评估通知或拟议的评估通知。除非已披露的任何美国证券交易委员会报告，否则公司或任何子公司都不是任何税收共享或税收补偿协议或任何其他仍然有效的类似性质协议的当事方。公司和子公司在所有重大方面都遵守了与缴纳和预扣税款有关的所有适用法律要求，并在法律规定的时间和方式内预扣了工资、费用和其他款项，并向适当的政府或监管机构支付了所需的所有款项。
(x) 除非在任何美国证券交易委员会报告中另有披露，(i) 公司集团的每个成员在任何时候和目前开展业务时在所有重大方面都遵守了所有环境法（定义见下文），包括拥有和遵守所有环境许可证、执照以及目前开展业务所必需的其他批准和授权，(ii) 公司集团成员未收到任何仲裁员的任何来文，法院、政府机构、监管机构、行政对公司、其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务具有管辖权的机构或其他机构、团体或机构（每个，a”政府实体”）或任何其他声称可能或曾经违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的人，以及（iii）据公司所知，没有根据任何环境法对公司或公司集团任何成员提起的未决索赔，也没有受到威胁的索赔。出于本文的目的，”环境法” 指与 (a) 保护、保存或恢复环境（包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表地、地下土地、动植物或任何其他自然资源）或 (b) 暴露或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置相关的任何适用的联邦、州、地方或外国法律的，危险物质，每种情况均经修订并自本文发布之日起生效。”有害物质” 指根据任何环境法列出、定义、指定或归类为危险、毒性、放射性或危险物质，或以其他方式受管制的任何物质。危险物质包括受任何政府实体或任何环境法管制的任何物质，包括但不限于任何有毒废物、污染物、污染物、危险物质、有毒物质、危险废物、特殊废物、石油或其任何衍生物或副产品、氡气、放射性物质、石棉或含石棉的材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、铅或多氯联苯。
(y) 除非在任何美国证券交易委员会报告中披露，否则公司和任何子公司均不拥有任何不动产。公司和子公司对上文第2（h）节所述财务报表中反映为其所有且对公司或该子公司的业务具有重要意义的所有个人财产和资产拥有良好和可转让的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、索赔和其他缺陷，除非AR机制可能要求或非实质性缺陷并对此类财产的价值产生不利影响，并且不对已经或拟议的用途造成实质性干扰由此类财产构成。公司和子公司租赁的不动产、装修、设备和个人财产均根据有效且可执行的租约持有，但非实质性的例外情况除外，并且不会对此类不动产、改善设施、设备或个人财产的使用造成实质性干扰。对于租赁的财产和资产，公司集团的每个成员都遵守了此类租约，除非不遵守合规行为无论是个人还是总体而言，都不会对公司集团造成重大不利影响。
(z) 公司集团的每位成员以及任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》）以及该法规及其发布的解释（统称，”艾丽莎”）由公司、子公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维护的在所有重大方面均符合ERISA。”ERISA 附属机构” 就公司或子公司而言，指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及根据该法规和发布的解释（”代码”) 公司或该子公司是其中的成员。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每项旨在获得该守则第401（a）条资格的 “员工福利计划” 均符合条件，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格丧失的。
(aa) 公司、任何子公司，以及据公司所知，代表任何此类实体行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他个人在为公司或任何子公司采取行动过程中，均未直接或间接采取任何可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度的行动下面（”FCPA”），包括但不限于腐败地利用邮件或任何州际商业手段或工具，以推动向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或其任何外国政党或官员或其任何外国候选人支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西的要约、支付、承诺支付或授权政治职位，违反了《反海外腐败法》、本公司、其子公司以及公司的政治职位Knowledge、ITS及其各自的关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定并维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序，并合理地预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。
(bb) 公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针的适用财务记录保存和报告要求（统称为”洗钱法”）；据公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府实体提起或向其提起的与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，也没有受到威胁。
(cc) 公司、其任何子公司以及据公司所知，其各自的董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室）管理或执行的制裁（”OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他适用于公司及其子公司的相关制裁机构（统称，”制裁”），公司或其任何子公司均未设在、组织或居住在受制裁的国家或地区；并且公司无意直接或间接地使用出售证券的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类收益，以资助当时与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务此类资金是否受到制裁或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、购买者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。
(dd) 除非以书面形式向配售代理人披露，否则公司集团的任何成员均无义务支付与本次发行相关的发现费或发起费（配售代理人或任何次级配售代理除外），并且公司特此同意就配售代理人未经配售代理批准的任何其他人提出的任何此类索赔向配售代理人提供补偿详见本文第 8 节。除非向配售代理人披露，否则除与配售代理人谈判外，公司没有提出出售或征求购买股票的要约。配售代理人承认，只要从披露中删除了配售代理人的身份，未来美国证券交易委员会报告中对本协议的披露就不构成对任何陈述或担保的违反。
(ee) 除美国证券交易委员会任何报告中所述外，公司维持有效的 “披露控制和程序” 体系（定义见交易法第13a-15（e）条），该体系符合《交易法》的要求，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告表格，包括旨在确保此种情况的控制和程序收集信息并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。
(ff) 除美国证券交易委员会任何报告所述外，公司对财务报告（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条）保持有效的内部控制，内部会计控制体系足以合理保证（A）交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；（B）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（C）必要时记录交易；（C）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产责任；（C）) 对资产的访问权限是只有在管理层的一般或具体授权下才允许，(D) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会任何报告中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性弱点，（2）公司对财务报告的内部控制没有重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
(gg) 公司和子公司均由认可、财务健全和信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额相同，承保范围包括其所从事业务中审慎和惯常的风险，包括董事和高级职员的责任。
(hh) 公司的普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册并在交易所上市；公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从交易所退市的效力的行动；除非美国证券交易委员会的任何报告中另有规定，否则公司没有收到任何违规通知符合联交所的上市或维护要求，本公司现在和将来都严格遵守了满足了所有这些上市和维护要求；而且公司尚未收到任何关于美国证券交易委员会或交易所正在考虑终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从交易所退市的通知。
(ii) 公司和所有公司关联人员（定义见下文）不受D条例第506（d）条规定的任何取消资格的约束（每个 a”取消资格活动”）。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何公司关联人员受到取消资格事件的影响。根据D条例第506（e）条的披露要求，在适用的范围内，美国证券交易委员会报告真实完整地描述了要求披露的与公司和公司关联人员有关的事项。如本文所用，”公司相关人士” 指公司的任何前任、任何关联公司、参与本次发行的公司任何董事、执行官、其他高管、公司的任何普通合伙人或管理成员、根据投票权计算的公司20％或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人，以及以任何身份与公司相关的任何 “发起人”（定义见该法第405条）。公司同意立即以书面形式将以下情况通知配售代理人：（i）与任何公司关联人有关的任何取消资格事件，以及（ii）任何随着时间的推移将成为与任何公司关联人相关的取消资格事件的事件。
(jj) 本协议第 2 节中不包含本公司的陈述或保证，本协议例外附表中也没有公司的陈述包含任何重大不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中所含陈述所必需的重大事实，不得误导。
(kk) 在 (i) 终止日期和 (ii) 最终收盘日期（以较早者为准）之前，未经配售代理人事先同意，公司不会发布任何新闻稿、接受任何采访或以任何方式与媒体进行沟通，也不会无理地拒绝、延迟或附带条件； 提供的, 但是，如果法律要求提交任何可能被确定为与本次发行相关的通信的报告，并且公司在提交此类报告截止日期前至少六（6）小时向配售代理提供了对此类报告发表评论的机会，则公司对配售代理不承担任何责任，也不会以其他方式被认定为违反本协议。
2A。配售代理人的陈述、担保和承诺。配售代理人向公司陈述并保证，截至本协议签订之日，以下陈述和担保是真实和正确的：
(a) Aegis是一家根据纽约州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有签订本协议以及履行和履行本协议条款规定的义务的所有必要公司权力和权力。
(b) 本协议已由配售代理正式授权、签署和交付，在公司正式执行和交付后，本协议将成为配售代理人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，除非受公共政策原则的限制，而且就可执行性而言，受适用的破产、破产、重组、暂停以及不时生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的约束，但须遵守一般公平原则。
(c) 配售代理人是信誉良好的FINRA成员，并根据《交易法》及其向其提供要约或出售股票的每个州的证券法注册为经纪交易商。配售代理遵守美国证券交易委员会和美国金融监管局的所有适用规章制度，除非此类不合规行为不会对本文设想的交易产生重大不利影响。配售代理人或其关联公司，或代表上述机构行事的任何人（不包括公司或其关联公司或任何代表其行事的人，未作任何陈述）未采取也不会采取任何与D条例第506条或第4 (a) 条规定的注册豁免的条件和要求相冲突或使本次发行无法获得注册豁免的行动 (2) 该法，或者知道有任何理由否则无法获得任何此类豁免对它来说。
(d) 配售代理根据本协议或配售代理人签订的任何其他协议或文件执行、交付或履行本协议或其中所设想的交易的完成均不与或违反配售代理作为当事方或其资产可能受其约束的任何协议或其他文书，或其公司注册证书或章程的任何条款，或任何许可证、许可证、判决、法令的任何条款、适用于配售的命令、法规、规则或条例代理人或其任何资产，除非每种情况都不会对本文设想的交易产生重大不利影响。
(e) 配售代理人和任何配售代理相关人员（定义见下文）均不受任何取消资格事件的影响。配售代理已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何配售代理相关人员受到取消资格事件的影响。根据D条例第506（e）条的披露要求，在适用的范围内，发行材料真实完整地描述了配售代理人和配售代理相关人员需要披露的事项。如本文所用，”配售代理相关人员” 指参与本次发行的任何董事、普通合伙人、管理成员、执行官或其他配售代理高级管理人员。配售代理商同意立即以书面形式将以下情况通知公司：（i）与任何配售代理关联人有关的取消资格事件，以及（ii）任何随着时间的推移将成为与任何配售代理相关人员相关的取消资格事件的事件。
3. 配售代理人薪酬.
(a) 就本次发行而言，公司将在收盘时（定义见下文第4（e）节）支付现金费用（”代理现金费”）向配售代理人分配，金额相当于该收盘时完成的股票出售总现金收益的10％。为避免疑问，就支付代理人现金费而言，根据额外投资权完成股票出售将被视为 “成交”。
(b) 作为额外补偿，在最终收盘后的十 (10) 个工作日内，公司将以名义对价向配售代理人（或其指定人员）发行五年期认股权证（”代理认股权证”）根据根据发行材料中描述的额外投资权发行的股份，购买等于收盘时出售的股份转换后最初可发行的普通股14.5％的公司普通股（”代理认股权证股票”），其行使价等于在收盘时或根据额外投资权购买股票时发行的股票的转换价格（代理人现金费和代理认股权证有时统称为”代理人补偿”）。代理认股权证将在 “无现金” 的基础上行使，有效期为发行后的五年，并将获得与股票相当的价格保护。代理认股权证将采用授权面值，并将以配售代理人在指示信中要求的名称进行注册（”特工认股权证指示信”）将在最终收盘后立即交付给公司，公司应在代理认股权证指示信交付后的十（10）个工作日内向配售代理人交付此类代理认股权证。为避免疑问，就支付代理认股权证而言，根据额外投资权完成股票出售将被视为 “成交”。
(c) 收盘时，公司将向Aegis支付不记账的费用补贴，相当于该收盘时出售的股票总购买价的2％（”代理费用补贴”). 配售代理人将不承担本公司与本文设想的任何交易有关的任何法律、会计、印刷或其他费用。Aegis将从代理费用补贴中支付自己的费用，包括所有律师费和开支。
(d) 如果有任何个人或实体 (i) 在发行期内与配售代理人联系并提供了发行材料，并且配售代理与其讨论了本次发行中的潜在投资问题，或 (ii) 此前曾向公司介绍过与本次证券发行相关的任何个人或实体，则公司还应向配售代理人支付和发放代理人补偿金，根据本协议第 3 (a) 和 (b) 节规定的百分比计算公司以及谁在此之前购买了证券发行、投资本公司（通过公开市场或公开市场购买或在任何承销的公开发行中购买的证券除外），无论该潜在投资者是否购买了本次发行中的股票（”尾部投资者”) 在终止日期或最终截止日期后的十二 (12) 个月后的任何时间（以较早者为准）尾部时期”），以适用者为准。配售代理应视情况在终止日期或最终收盘日之后根据书面要求以书面形式向公司提供尾部投资者的姓名（”尾部投资者名单”）。公司承认并同意，尾部投资者名单归配代理人所有，公司应严格保密，未经配售代理人事先书面同意，公司不得联系该名单上的个人/实体；但是，此类限制不适用于公司与股东（包括作为公司股东的尾部投资者）的普通股东通信。如果配售代理人根据下文第3（e）节的规定对发行行使优先拒绝权，则应以该发行中谈判的配售代理人的具体薪酬条款为准，本第3（d）节的规定将不适用于此类发行。
(e) 参见配售代理人与公司之间于2022年10月12日签订的配售代理协议第3（f）节。在遵守其中所载条款和条件的前提下，公司确认该条款中10,000,000美元的最低销售要求已得到满足，一旦Aegis确定并告知公司，巴勒斯坦权力机构董事（定义见该协议），只要该PA董事符合其中规定的要求，就会被提名为公司董事会成员，并反映在2024年年度股东大会的委托书中公司。
4. 订阅和关闭程序.
(a) 公司应安排向配售代理人交付发行材料的副本，同意将此类副本用于该法和适用的证券法允许的目的以及本协议的条款和条件，特此授权配售代理人及其代理人和员工在 (i) 终止日期或 (ii) 最终收盘日期之前使用与股票发行相关的发行材料。除发行材料中包含的信息或陈述外，任何个人或实体都没有或将来没有被授权提供任何信息或作出任何陈述，也无权使用除发行材料中包含的与出售股份有关的任何发行材料以外的任何发行材料。
(b) 在发行期间，公司应向配售代理人及其代表提供对公司集团及其各自事务进行合理调查时可能合理要求的信息，并应根据配售代理人的合理要求，在正常工作时间内向此类员工提供访问权限。
(c) 每位潜在购买者都必须填写并签署订阅协议的原始签名页（”订阅 文件”），将按本协议第12节规定的地址转发或交付给配售代理人办公室的配售代理人，同时还将按所需购买数量的购买价格的全额电汇给订阅者，前提是托管代理人（定义见下文）有权接受支票代替电汇。
(d) 配售代理从本次发行（未以其他方式直接汇给托管代理人）收到的所有认购资金将立即由配售代理人转账并存入非计息托管账户（”托管账户”) 为此目的在大陆证券转让与信托公司（”托管代理”）。根据公司、配售代理人和托管代理人之间的托管协议条款，所有此类订阅资金将存放在托管账户中（”托管协议”）。公司将支付与建立和维护托管账户有关的所有费用，并遵守托管代理人要求的程序。公司将以任何或无理由及时接受或拒绝订阅文件，在收盘时，公司将会签订阅文件，并将此类文件的副本提供给配售代理人，以分发给订阅者。配售代理将代表公司立即向订阅者退还未完成、未正确完成、执行不当和被拒绝的订阅。
(e) 如果在终止日期之前接受了至少最低金额的认购，并且托管代理人已收取了相关资金，并且本协议其他条款中规定的所有条件均得到满足，则应立即对所售股票进行首次收盘交易。此后，假设公司同意，剩余股份将继续发行和出售，直到终止日期和额外收盘日（每股收盘价）。闭幕”）可能会不时按配售代理人和公司双方同意的时间进行，最后收盘价（”最后闭幕”）将在终止日期和全部股份全部认购之日起十（10）天内发生。每次收盘时，公司将在每次收盘时从托管账户中持有的资金中交付已接受的股票认购的款项。股票将在每次收盘时以账面记录的形式向本次发行的投资者发行。
(f) 如果公司出于任何原因在终止之日或之前未收到和接受至少最低金额的订阅文件，则本次发行将终止，不出售任何股票，根据托管协议的条款，托管代理人将在公司和配售代理人的书面指示下，立即将从订阅者那里收到的所有股票款项退还给此类订阅者，而无需支付利息、罚款或费用扣除，配售代理人和公司将立即合作完成上述工作，包括向托管代理人提供在这方面要求的任何书面指示。
5. 进一步的盟约。本公司特此承诺并同意：
(a) 除非事先向配售代理人发出书面通知，否则公司不得在最终收盘前的任何时候故意采取任何行动，使本协议中作出的任何陈述和保证在截止日期及截至截止日期在所有重要方面均不完整和不正确，其效力与效力与效力与效力与截至每个此类陈述和担保的效力与效果相同（任何陈述除外）或保修涉及较早的日期）。
(b) 如果在最终收盘前的任何时候发生任何导致公司集团重大不利影响或其他情况的事件，因此有必要修改或补充任何发行材料，以使此处的陈述和担保在所有重大方面保持真实和正确，或者在有必要修改或补充任何发行材料以遵守D条例或任何其他适用的证券法律或法规的情况下，公司将立即通知配售代理人，并应及时通知配售代理人自行承担费用，准备适当修正案和/或补编的副本并将其提供给配售代理人，其数量应符合配售代理人可能合理要求配售代理向潜在订户交付的数量。在最终收盘之前，公司不会在任何时候准备或使用任何先前未告知配售代理人并提供副本的发行材料修正案或补充，或者在所有重大方面都不符合该法和其他适用的证券法的修正案或补充。公司获悉此事后，公司将就任何禁止或暂停使用发行材料的命令，或暂停对在任何司法管辖区发行的此类资格或注册的豁免，或向该机构或受威胁机构就任何此类目的提起的任何诉讼向配售代理人及其法律顾问提供书面意见并确认其书面建议，公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类命令，以及，如果发放，尽快合理获得有可能将其解除。
(c) 公司应遵守该法、《交易法》及其相关规章制度、所有适用的州证券法以及公司蓝天法律顾问告知配售代理人股票有资格或已注册出售或免除此类资格或注册的州证券法及其相关规章制度，以允许继续出售股票，并将向美国证券交易委员会申报或要求向美国证券交易委员会申报，并应此后立即转发或安排将其转发给配售代理人，任何并按要求在表格D上填写所有报告。
(d) 公司应尽最大努力根据公司和配售代理人可能共同商定的美国司法管辖区的证券法，使股票有资格出售，公司将提出或促成提出此类目的所需的申请和提供信息，前提是公司无需在任何司法管辖区获得外国公司资格或执行送达程序的普遍同意。公司将不时准备和提交配售代理可能就本次发行提出的合理要求，或可能需要在很长一段时间内保持此类资格的有效期限的声明和报告。
(e) 公司应在代表股票和代理认股权证的证书上注明由此证明的证券尚未根据该法或适用的州证券法注册，说明或提及该法和适用的州法律对此类证券的可转让性和销售的适用限制。
(f) 公司应将出售股票的净收益用于发行材料中基本上描述的目的。未经配售代理事先书面同意，公司不得使用本次发行的任何净收益来偿还对公司高管（正常业务过程中产生的应计工资除外）、董事或股东的债务。
(g) 在发行期间，公司应让每位潜在的股票购买者有机会就发行条款和条件向公司高管提问并获得答复，并有机会在公司拥有此类信息或可以在不花不合理费用的情况下获得这些信息以验证发行材料的准确性所必需的其他信息。此外，如果任何股票购买者对公司集团任何成员的任何业务或运营有疑问，公司应尽最大努力确保此类成员的高级管理人员能够回应此类询问。
(h) 除非事先获得Aegis的书面同意（不得无理拒绝），否则公司不得在最终收盘日或终止日期之前的任何时候，除非发行材料中另有规定（i）参与或承诺参与正常业务过程之外的任何交易，（ii）发行、同意发行或预留任何证券（债务或股权）或任何权利收购任何此类证券； 提供的, 但是，应允许公司根据美国证券交易委员会报告中所述的现有股权激励计划向公司的高管、顾问、董事和员工发行股票期权和/或限制性股票，（ii）在正常业务过程之外产生任何重大债务，（iii）处置任何重大资产，（iv）进行任何收购（发行材料中特别提及的范围除外）或（v）更改其业务或运营。
(i) 公司应支付与发行以及股票和代理认股权证发行有关的所有必要发行文件和文书的准备和打印所产生的所有合理费用，还将自付与发行相关的会计费、律师费和其他费用。与本次发行相关的所有蓝天文件均应由公司的法律顾问编写，费用由公司承担，所有文件的副本应立即转交给配售代理人。此外，在最终收盘后，公司应尽快自费准备一份与本次发行相关的电子 “结算活页夹”，并将向每位配售代理人及其法律顾问分发一份此类活页夹。
(j) 在发行期内，公司不会，也不得授权任何代表其行事的个人或实体 (i) 就公司债务或股权证券的私募或公开发行与任何其他配售代理人或承销商签订任何意向书或最终协议，或 (ii) 就任何形式的合并、合并剥离、合资企业、销售或收购协议签订任何最终协议。关于任何（i）公司债务或股权证券的私募或公开发行或（ii）任何形式的合并、合并剥离、合资、出售或收购协议的任何谈判，公司将及时向配售代理人通报情况。
(k) 在收盘前或收盘后，公司将尽最大努力采取一切必要的合理行动，以获得股东批准（如上文和条款表中所述），包括将相同事项添加为将于2024年10月或之后立即举行的下一次公司股东年会进行表决的事项。
(l) 在首次收盘之前，公司应向根据这些特定认购协议第 6 节发布的这些权利的某些持有人发出通知（”其他投资权”)，(a) 日期在 2023 年 4 月 19 日至 2023 年 5 月 26 日之间（”先前的订阅协议”），与公司要约和出售其AA系列可转换优先股（包括其所有子系列）有关而执行（”AA 系列融资”），确认：（i）将行使此类额外投资权的期限从2024年11月26日延长至2025年5月26日：以及（ii）将此类额外投资权的转换价格调整为相应的转换价格下限（定义见先前的认购协议），以及（b）在2023年11月30日至2023年12月22日之间（”之前的 AAA 订阅协议”），与公司要约和出售其AAA系列可转换优先股（包括其所有子系列）有关而执行（”AAA 系列融资”），确认：（i）将行使此类额外投资权的期限从2025年6月22日延长至2025年9月22日。
5A。配售代理进一步契约。在发行期内的任何时候，配售代理均不得故意采取任何行动，使其在本协议中作出的任何陈述和担保在截止日期及截至截止日期在所有重要方面均不完整和正确，其效力和效力与效力与效力与效力与截至该日期的声明和担保相同（除非任何陈述或担保与较早日期有关）。配售代理人将根据本协议以及D条例、S条例（如果适用）和《证券法》的规定进行股票的要约和出售。
6. 配售代理人的条件’s 的义务。配售代理人根据本协议履行的义务以在收盘时或收盘前满足以下附加条件为前提：
(a) 本公司在本协议中就重要性作出的每项陈述和保证在截止日期之前和当天均应是真实和正确的，除非任何此类陈述或担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述或担保在较早的日期应是真实和正确的，并且本公司所作的不符合重要性的陈述和保证应完全真实和正确在截止日期之前和截止日期当天的所有时间都要考虑重要问题，除非任何此类陈述或担保明确涉及较早日期，在这种情况下，此类陈述或担保在所有重大方面均应是真实和正确的，截至该较早日期。
(b) 公司应在所有重大方面履行并遵守公司在每次收盘时或之前必须履行和遵守的所有协议、契约和条件。
(c) 美国证券交易委员会报告和发行材料均不得包括任何不真实的重大事实陈述，而且自其任何修正或补充之日起，都不得包括任何不真实的重大事实陈述，也不得根据其作出的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导性。
(d) 公司应获得此类当事方在完成本文所设想的交易时所需的所有同意、豁免和批准。
(e) 不得发布任何暂停或禁止股票发行或出售的命令，也不得为此目的或类似目的启动或待审的诉讼，据公司所知，也不得受到威胁。
(f) 配售代理人应收到截至收盘之日的公司高级管理人员证书，该证明符合上文 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 项规定的条件。
(g) 在每次收盘之前，公司应向配售代理人交付：（i）公司和每家子公司的经认证的章程文件和信誉良好的证书，每份文件的日期均在公司注册或组建司法管辖区的国务卿（如适用）收盘前十（10）天内，以及（ii）公司董事会批准本协议和本协议所设想的交易和协议的决议，由公司首席执行官认证。
(h) 在每次收盘时，公司应向配售代理人支付和/或发放在此类收盘中获得的代理人现金费和代理费用补贴。最终收盘后，配售代理人应立即向公司提供有关发行代理认股权证的指示，公司应立即签发上述代理认股权证并将其交付给配售代理人。
(i) 在每次收盘时，公司应向配售代理人交付公司法律顾问披露法律集团的签名意见，该意见的日期截止日期为每一个截止日期，其形式基本上是作为附录A附录A所附的形式。
(j) 在每次收盘之前，公司应提供证据，证明向特拉华州提交了涵盖该收盘时发行的股票的AAA系列初级优先股指定证书。
(k) 配售代理人及其律师在收盘时或收盘前提起的所有与股票的授权、发行和出售有关的诉讼在形式和实质上都将相当令人满意，并且应向此类律师提供在合理的事先通知后可能合理要求的与本文所设想的交易有关的所有文件和证书。
(l) 在每次收盘时，公司应向其过户代理人发出不可撤销的指示，要求其发行库存股，并在任何持有人要求转换股票时为将来自动发行的储备金，以备将该收盘时出售的股票转换后可发行的普通股。
7. 公司条件’s 的义务. 本公司在本协议下实现收盘的义务以在收盘时或之前满足以下附加条件或公司对此类条件的豁免为前提：
(a) 符合重要性的配售代理在本协议中作出的每项陈述和保证在截止日期之前和当天均应是真实和正确的，除非任何此类陈述或担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述或担保应是真实和正确的，并且配售代理人对重要性不符合条件的陈述和担保应是真实和正确的在所有重要方面，在此之前和之后的任何时候截止日期，除非任何此类陈述或担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述或担保在所有重大方面均应是真实和正确的，截至该较早日期。
(b) 配售代理应在所有重要方面履行并遵守其在收盘时或之前必须履行和遵守的所有协议、契约和条件。
(c) 公司应收到截至截止日期的配售代理人官员的证书，该证明符合上文 (a) 和 (b) 项规定的条件。
(d) 不得发布任何暂停或禁止股票发行或出售的命令，也不得为此目的或类似目的启动或待审任何诉讼，据公司所知，也不得考虑或威胁任何诉讼。
8. 赔偿.
(a) 公司将：（i）赔偿配售代理人、其高级职员、董事、合伙人、员工、代理人（包括分代理人和选定交易商）以及该法第15条或《交易法》第20（a）条所指的控制配售代理人的每个人（如果有），并使其免受损害（每个”受保人”) 向每位受保人支付或补偿所有损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或与之相关的诉讼、诉讼或调查），无论是共同的还是多的（就本协议的所有目的而言，这将包括但不限于所有合理的辩护和调查费用以及所有合理的律师费，包括上诉），根据本法，任何受保人可能要承担的费用或其他方面，与股份的发行和出售有关，例如损失，索赔，损害赔偿，责任或费用因违反本公司在此作出的任何陈述、保证或承诺而产生或与之相关，无论此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用是否源于任何受保人或任何第三方的任何索赔；以及 (ii) 向每位受保人偿还与调查或防御任何此类损失、索赔、诉讼、诉讼或调查有关的合理和实际产生的任何法律或其他费用； 提供的, 但是，在任何此类情况下，如果任何此类索赔、损害或责任最终被司法认定为主要和直接由 (A) 在要约材料中对重大事实作出的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或者根据当时的情况，在其中遗漏或涉嫌遗漏或据称遗漏了其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，则公司将不承担任何责任制作，非误导性，仅依据并符合配售代理向公司提供的专门用于发行材料的书面信息，（B）配售代理人违反该法、州证券法或FINRA任何规章或法规的行为，但不是由于公司或其任何关联公司的违规行为所致，或（C）配售代理人的故意不当行为或重大过失。除了上述赔偿和补偿协议外，公司还将赔偿每位受保人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任或支出（或与之相关的诉讼、诉讼或调查），包括但不限于所有合理的辩护和调查费用以及所有合理的律师费，包括上诉），任何受保人可能受到的上诉，例如费用、开支、损失、索赔，损害赔偿或责任源于或基于任何个人或实体声称其有权向任何受保人收取与本次发行相关的经纪人或发现者费用，但应向配售代理人支付的费用除外。上述赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。
(b) Aegis将对公司及其高级职员、董事以及本法第15条或《交易法》第20 (a) 条所指的控制该实体的每一个人（如果有）进行赔偿，并使他们免受损害，并向任何此类人员支付或补偿公司或任何此类人员的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任或支出（或与此有关的诉讼、诉讼或调查），并向任何此类人员支付或补偿任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（或与此有关的诉讼、诉讼或调查）无论此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用是由何种原因造成，均可能受该法或其他约束本公司或任何第三方提出的任何索赔，但仅限于此类损失、索赔、损害赔偿或责任最终被司法认定为主要源于 (i) 任何不真实的陈述或据称对发行材料中包含的任何重大事实的不真实陈述或据称不真实的陈述，或根据发行材料中有关配售代理人的信息作出的任何不真实陈述，或其中对材料的遗漏或涉嫌遗漏必须在其中陈述的事实或必要的事实才能作出根据其发表的情况，其中的陈述无论在哪种情况下均不具有误导性，如果是依赖配售代理人向公司提供的专门用于发行材料的书面信息作出或省略的，或者 (ii) 配售代理人违反该法或州证券法的任何违规行为并非由于发行人、运营公司或其各自关联公司违反该法或州证券法而导致的，则配售代理人的遗嘱不当行为或重大过失。配售代理人将向公司和任何此类人员补偿因调查或抗辩此类赔偿义务所适用的任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼、诉讼或调查而合理产生的任何法律或其他费用。上述赔偿协议是配售代理人可能承担的任何责任的补充。尽管如此，在任何情况下，配售代理人在本协议下的赔偿义务均不得超过配售代理人根据本协议获得的代理人现金费的总金额。
(c) 在受赔方根据本第 8 节收到任何诉讼、索赔、诉讼或调查的开始通知后，立即采取行动、索赔、诉讼或调查（”行动”），如果根据本第8节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方将通知赔偿方开始索赔，但不这样通知赔偿方并不能免除其根据本第8节可能对任何受赔方承担的任何责任，除非赔偿方受到以下方面的实质性偏见：这样的遗漏。赔偿方将有权参与并在其可能的范围内与任何其他赔偿方共同进行辩护，但须遵守本文所述的规定，聘请令该受赔方合理满意的律师。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但是如果赔偿方在受补偿方合理满意的情况下承担诉讼辩护，则该律师的费用和开支将不由赔偿方承担， 提供的, 但是，如果赔偿方要求受补偿方参与辩护，或者应本着诚意得出结论并特别通知赔偿方，其可用的具体辩护可能与赔偿方可用的辩护不同或可能对其产生重大不利影响，或者此类诉讼涉及或可能在赔偿协议范围以外的事项对其产生重大不利影响在本协议中，然后是代理该协议的律师，但以此为限此类辩护所必需的，应有权代表其对此类诉讼进行此类辩护，在这种情况下，该律师与任何此类参与或辩护有关的合理费用和开支应由赔偿方支付。未经受赔偿方和受补偿方的同意，不得就针对受赔方的任何诉讼达成和解。鉴于对受赔方至关重要的所有因素，不得无理地拒绝、延迟或限制该方的同意，任何赔偿方均无责任就任何此类索赔的解决向任何人提供赔偿。
9. 贡献。在以下情况下，提供公正和公平的缴款：(i) 受赔方根据本协议第8节提出赔偿要求，并且根据不可进一步上诉的判决、命令或法令最终确定此类赔偿要求不可执行，即使本协议明确规定了此类情况下的赔偿；或 (ii) 任何赔偿方寻求赔偿或赔偿的一方寻求赔偿根据该法、《交易法》或其他规定缴款，则每个赔偿方均应缴纳该补偿方支付或应付的款项以适当的比例对方进行赔偿，不仅要反映这些相对利益，还要反映公司和配售代理在导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或开支（或与此有关的诉讼）的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和配售代理人获得的相对收益应被视为公司从发行中获得的总净收益（扣除费用前）占配售代理人收到的代理人现金费总额的比例相同。在不真实陈述、涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏的情况下，相对过错将取决于该陈述、所谓的陈述、遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或配售代理提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述、所谓陈述、遗漏或所谓遗漏的机会。公司和配售代理商同意，如果公司和配售代理人各自的捐款义务由以下条件确定，那将是不公正和不公平的 专业人士 rata 对总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用进行分配，或采用不反映本第 9 节所述公平考虑因素的任何其他方法或分配。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第10（f）条的定义），均无权从任何不犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第9节而言，控制该法案所指配售代理人的每个人（如果有）将拥有与配售代理人相同的缴款权，根据该法案的规定控制公司的每个人（如果有）将拥有与公司相同的缴款权，但每种情况下都应遵守本第9条的规定。尽管本第 9 节中有任何相反的规定，但任何一方均不承担任何未经其书面同意而为解决任何索赔或诉讼而缴纳的款项。本第9条旨在在法律允许的范围内取代该法、《交易法》或其他可用的任何捐款权。
10. 终止.
(a) 在以下情况下，配售代理可以在发行期到期前随时终止本发行：(i) 本文或任何发行材料中包含的任何公司陈述、担保或承诺在实际发行时在任何重大方面均被证明是虚假或误导性的；(ii) 公司应未能履行本协议或任何其他交易文件下的任何重要义务；(iii) 应发生任何可以合理预期会导致公司的事件集团重大不利影响或 (iv) 本协议任何一方确定本协议中规定的任何结算条件很可能不会或不可能得到满足。如果配售代理人根据上述规定进行任何此类终止，则配售代理人有权保留已经获得的任何代理人补偿（如果有的话），并在终止之日后的五（5）个工作日内从公司那里获得其他法律或其他权利和补救措施外，该金额等于配售代理人出示书面账目后的报销金额之和与本次发行相关的合理和实际的自付费用上述预聘金的超出部分，包括但不限于其法律顾问的费用和开支（不超过25,000美元）、差旅费用和尽职调查相关支出（统称为”宾夕法尼亚费用报销”），第3（d）、3（e）和3（f）节的规定应完全有效。
(b) 由于配售代理的欺诈、故意不当行为或重大过失，公司可以在发行期到期前随时终止本次发行。如果根据本第 10 (b) 条进行任何此类终止，则配售代理无权根据这些终止条款获得任何进一步的补偿。
(c) 本公司可以在发行期到期前的任何时候出于任何原因或无理由单方面终止本发行。如果公司出于任何原因（根据第10（b）条除外）单方面决定在首次收盘日期或终止日期（以下简称 “终止日期”）之前的任何时间终止本次发行单方面终止”），配售代理人有权在终止后的五（5）个工作日内从公司获得75,000美元的款项外加PA费用报销。
(d) 如果由于未能在本协议第4（f）节中详述的终止日期当天或之前完成最低金额而终止或到期而终止或到期，则公司对配售代理人的唯一义务是PA费用报销，该补偿应在终止/到期后的五（5）个工作日内支付。
(e) 经公司和配售代理商双方同意，可以在发行期到期前的任何时候终止本发行。此外，在发行期到期时，本次发行将终止，无需本协议各方采取任何进一步行动。如果根据本第10（d）条终止发行，则在迄今尚未完成收盘的情况下，公司对配售代理人的唯一义务是PA费用报销，该报销应在终止后的五（5）个工作日内支付。
(f) 在配售代理人根据第 10 (a) 条或公司根据第 10 (b) 条作出的任何终止生效之前，终止方应书面通知另一方其打算终止本次发行，其中应说明拟议终止的具体理由（”终止通知”）。如果规定的终止理由或其对本文设想的交易产生的不利影响是可以治愈的，则另一方应在终止通知之日起十 (10) 天内删除此类理由或消除其对本文所设想交易的所有重大不利影响；否则，本次发行将终止。
(e) 根据本第10节终止协议后，本协议各方将立即指示托管代理人立即将与未平仓的股票认购有关的所有款项立即退还给此类订阅者，不收取利息、罚款或扣除。
11. 生存.
(a) 双方根据本协议支付任何费用和开支以及提供本协议规定的赔偿和捐款的义务在本次发行终止或完成后继续有效。此外，本协议第3 (d)、3 (e)、3 (f) 和第10至17节的规定也应在本产品终止或到期后继续有效。
(b) 无论公司、公司或配售代理人或其任何高级管理人员或董事或其任何控股人进行任何调查，无论公司、公司或配售代理人或其任何高级管理人员或董事或其任何控股人是否获得信息，公司和配售代理人各自的赔偿、契约、陈述、担保和其他声明都将完全有效，并将在出售股票或自本协议起两 (2) 年内根据本协议终止本发行在最终收盘或发行终止之前发生。
12. 通告。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应视为自亲自送达之日起正式发出或发出，如果通过挂号信或挂号邮件（邮资预付，要求退货收据）邮寄给各方，则应视为已按时发出或发出的，或通过传真发送到当事方的其他地址，收到确认信或发送电子邮件后。如果发送给配售代理，此类通知将通过邮寄、送达或传真发给位于美洲大道 1345 号 27 号的 Aegis Capital Corp.th 楼层，纽约，纽约 10105，收件人：Adam k. Stern，传真号码 (646) 390-9122 或电子邮件 Adam@sternaegis.com ，并将副本（不构成通知）寄至：Littman Krooks LLP，美洲大道 1325 号，15th 楼层，纽约，纽约 10019 注意：Steven Uslaner，Esq.，传真号码 (212) 490-2990 或电子邮件： suslaner@littmankrooks.com，如果发送给公司，此类通知将通过邮寄、送达或电传方式发送给超级联赛企业版，并予以确认。Inc.，科罗拉多大道 2912 号套房 #203，加利福尼亚州圣莫尼卡 90404，收件人：首席执行官 Ann Hand，电子邮件： ann.hand@superleague.com，并将副本（不构成通知）发送至：披露法律集团，一家专业公司，西百老汇 655 号，870 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92101，收件人：Daniel W. Rumsey，Esq，电子邮件： drumsey@disclosurelawgroup.com.
13. 适用法律、管辖权。本协议应被视为在纽约市订立和交付，其有效性、解释、解释、影响以及所有其他方面均受纽约州内部法律的管辖。 双方同意 与本协议、本协议的终止或有效性、任何涉嫌违反本协议或本协议所设想的约定或直接或间接相关的任何争议、索赔或争议（前述任何一项， “索赔”) 应提交给司法仲裁和调解服务有限公司（“果酱”），或其继任者，在纽约，根据JAMS综合仲裁规则和程序，在由三名仲裁员组成的小组面前进行最终和具有约束力的仲裁，JAMS将根据JAMS的综合仲裁规则和程序（每位安置代理人和公司选择一名仲裁员，选定的仲裁员选择第三名仲裁员），在纽约州纽约进行最终和具有约束力的仲裁。 仲裁员应在其裁决中分配所有仲裁费用，包括仲裁员和合理律师的费用’ 胜诉方向未获胜的一方收取的费用。 仲裁裁决为最终裁决并具有约束力。 仲裁应受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. 第 1-16 节）管辖，对仲裁员作出的裁决的判决可由任何具有管辖权的法院作出。 对于为执行仲裁裁决而提起的任何诉讼，公司和Placement Agent同意并同意纽约州和县内任何联邦或州法院的属人管辖权、诉讼送达和审理地点。
14. 杂项。除非由受委托的一方或多方签署书面文件，否则不得更改或终止本协议的任何条款。除非另有明确规定，否则本协议的任何一方均不对履行本协议项下任何其他方的义务承担责任。本协议任何一方均可放弃另一方遵守此处规定的任何条款、规定和条件； 提供的, 但是, 任何此类豁免均应以书面形式具体说明由此放弃的条款.任何此类豁免均不应被视为构成或暗示对本协议任何其他条款、规定或条件的放弃。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议下的权利或义务转让给任何其他个人或实体。
15. 完整协议；可分割性。本协议以及此处提及的任何其他协议取代双方先前就本次发行及其标的达成的所有谅解和书面或口头协议。如果本协议的任何部分被认定为无效或不可执行，则在合理和可能的范围内 (i) 本协议的其余部分应被视为有效和可执行，(ii) 应使该部分无效或不可执行的意图生效。
16. 对公司的参与限制。公司承认，配售代理仅由公司聘用，配售代理人作为独立承包商（不以任何信托或代理身份）提供本协议下的服务，并且公司聘用配售代理人不被视为代表本公司的任何股东、所有者或合伙人或任何其他非本协议当事方的人授予权利，也无意授予配售代理人或任何其他非本协议当事方的人的权利其关联公司或其任何高级职员、董事、控股人（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义）、员工或代理人，但本协议第 8 条和第 9 条规定的赔偿和缴款条款除外。除非配售代理另有书面明确约定或本协议第8或9节中另有规定，否则除公司外，任何其他人均无权依赖本协议或配售代理人的任何其他声明或行为，除公司外，任何其他人均无权成为本协议的受益人。
17. 修改；豁免。除非由受委托的一方或多方签署书面文件，否则不得更改或终止本协议的任何条款。本协议任何一方均可放弃另一方遵守此处规定的任何条款、规定和条件；但是，任何此类豁免均应以书面形式具体说明由此放弃的条款。任何此类豁免均不应被视为构成或暗示对本协议任何其他条款、规定或条件的放弃。
18. 对应方。本协议可以在对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，所有这些协议共同构成同一个协议（并且所有签名不必出现在任何对应方上）。对应物可以通过传真、电子邮件（包括.pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。本协议在双方签署并交付一个或多个对应协议时生效。
[签名在下一页。]
如果上述内容符合您对公司与配售代理之间协议的理解，请签署并退还本协议，根据其条款，本协议将成为公司与配售代理人之间具有约束力的协议。
超级联赛企业有限公司
作者：/s/ Ann Hand
Ann Hand
首席执行官
接受并同意这一点
2024 年 8 月 23 日：
AEGIS CAPITAL CORP.
作者：/s/ 亚当 k. Stern
亚当 k 斯特恩
私募股权银行业务主管
[时间表和展品故意省略]