展览 10.17

BUSINESS LOAN AND SECURITY AGREEMENT

THIS BUSINESS LOAN AND SECURITY AGREEMENt (as the same may be amended, restated, modified, or supplemented from time to time, this “协议”) dated as of November 8, 2024 (the “生效日期”) 在爱文思控股基金中作为抵押代理人(以该身份，以及其在此身份下的继任者和受让人，称为“抵押代理人”), 和敏捷贷款，LC，维吉尼亚有限责任公司(“主要贷方”)和根据第12.1条成为本协议一方的每位受让人(与主借方分别为“借方”，与主借方共同为“贷款人”)，以及一家国内德拉华州公司SUPER LEAGUE ENTERPRISE，公司 (“母公司” 或 “借款人”) 子公司, INPVP，LLC，一家国内特拉华州公司，分别和集体地，共同和分别地，“担保方”），规定了放款人向借款人放款以及借款人偿还本协议中描述的贷款的条款。抵押代理人，放款人和借款人，各自为一方”及合称“各方”，拟受到法律约束，特此如下协议：

1.1本文中使用的专有名词应按照下文所规定的含义解释 Section 13 定义其中规定的范围。此外，本协议中使用但未定义的所有其他大写词语应具有《法典》中给予此类词语的含义。在此未定义却使用的任何会计术语应按照通用会计准则进行解释，所有计算应按照通用会计准则进行。术语“财务报表”应包括随附的附注和附表。任何章节、子章节、附表或展示引用均指本协议，除非另有规定。

2.1还款承诺借款人此处无条件承诺按照本协议按时偿还向借款人提供的按期支付的期限贷款的未偿本金以及应计和未支付的利息以及本协议项下到期支付的其他任何金额。

2.2 贷款期限.

(a)    了解有关VAST与思科和NVIDIA的进一步合作，请单击此处：. The Lenders, relying upon each of the representations and warranties set out in this Agreement, as well as each of the representations, covenants and warranties set out in the other Loan Documents, hereby severally and not jointly agree with the Borrower that, subject to and upon the terms and conditions of this Agreement, shall advance the Principal Loan to the Borrower on the Effective Date, but in any event no later than two (2) Business Days after the date hereof, by wiring the funds to the Borrower’s Account.

(b)    还款. Borrower agrees to pay all amounts owing pursuant to the terms of this Agreement, including any financing charge, specified fees, interest and any other charges that may be assessed as provided in this Agreement or as documented in the Business Loan and Security Agreement Supplement (the “补充”)或担保票据(如下定义)。债务人应按照本协议展示的展示b-4中指定的日期偿还定期贷款(每一个“预定还款日期”) by the amount set out opposite each Scheduled Repayment Date (each a “预定还款金额根据按揭贷款摊销计划支付。如果担保票据的任何付款日不是工作日，则该付款应在下一个工作日到期，并应考虑在计算根据本票据应支付的利息金额时。到期日应偿还所有未偿还的本金以及应付的利息。根据第2.2(c) 和2.2(d)节的规定，按期限贷款只能提前偿还。一旦偿还，任何部分的期限贷款均不得重新借款。

(c)    强制预付款如果发生第7.2节描述的事件，或者根据事件发生加快提前到期偿还期限贷款，借款人应立即向贷款人支付以下各项款项，按照各自的比例份额支付给每个贷款人：(i) 所有未偿还的期限贷款本金及截至偿还日期的应计利息，(ii) 预付款费(如下文第2.2(d)节定义)，加上(iii) 所有其他到期应付的债务，包括但不限于关于任何拖欠款项的违约利率利息。

(d)    宽松的提前还款和全额偿还奖金借款人有权根据本协议附件E中的预付款修正案全额预付或部分预付任何或所有债务。尽管前述，根据提前支付任何本金款项，借款人应支付有关已支付本金款项的实际获利溢价支付，该溢价应等于将通过到期日支付的利息总额（按照合同利率计算的利息金额）。预付款手续费”).

2.3   对长期贷款利息的支付.

(a)    利率借款人同意根据本协议附件b-5的补充条款全额支付利息。利息应从抵押贷款的生效日期起开始计息，并应在抵押贷款的未偿还本金上计算利息，直至抵押贷款全部偿清的当天。

(b)    违约率一旦发生违约事件并持续进行时，债务将按照固定的年利率产生利息，利率等于否则适用的利率 加上 五个百分点（5.00％）（以下简称“利率增加”）。在本第2.3(b)条规定的利率增加付款或接受不是及时付款的运用，并不构成对任何违约事件的撤销，也不以任何方式损害或限制抵押品代理人的权利或救济。违约率支付或接受本第2.3(b)款规定的利率上涨，不是及时支付的允许替代方式，也不构成对任何违约事件的弃权，也不会损害或限制抵押代理人的任何权利或补救措施。

(c)    360天年利息将根据一年360天的基础和实际过去的天数计算。

(d)    账户借方；付款所有担保票据的付款应通过自动清算所得的已立即可用资金的转账进行，该转账应由贷款人根据借款人授权及指示在本协议的附件b-6中提供给主要贷款人进行。

(e)    高利贷储蓄条款此协议和其他贷款文件受明确条件约束，即借款人在任何时候均不得要求支付超过最高法定利率而使放款人承担民事或刑事责任。如果根据本协议或其他贷款文件的条款，借款人在任何时候被要求或有义务支付本协议项下的本金余额的利息，利率或违约利率（视情况而定）应被立即降低至最高法定利率，并且在过去超过最高法定利率的所有付款应被视为本金的支付而非支付利息。应付或约定支付给抵押品代理人或放款人的用途、宽限期或滞纳金，应根据适用法律的规定，分期摊销、按比例分配，并在贷款的完整规定期内进行分配直至全部偿还。

2.4 费用. 借款人应付给抵押代理人和/或贷款人：

(a) 行政代理费。 行政代理费为九万二千五百美元（$92,500.00），应在结账时从贷款期限的收益中支付给抵押品代理人的账户。

2.5担保票据本期贷款将以所附附件D的表格所载的担保票据作为证明。有担保的应付票据）并且按照本协议规定偿还。

3.1贷款的先决条件每个放款人作出贷款的义务，均受制于必须获得每位放款人认可或已收到每位放款人认为必要或合适的文件，并完成每位放款人可能合理认为必要或适当的其他事宜。

4.1安全利益的授予根据贷款的生效日期生效，借款人特此授予抵押品代理人（供放款人权益按比例受益）以确保履行全部债务的支付，并向抵押品代理人抵押（供放款人按比例受益）不论抵押品现在是谁拥有或今后获得或产生的地点，以及所有收益和产品。如果借款人收购商业侵权索赔（如法典所定义），借款人应根据本协议的条款，向抵押品代理人（供放款人按比例受益）授予该等侵权索赔以及其收益的安全利益，并且该等书面文件应形式和内容合理令抵押品代理人满意。如果本协议终止，抵押品代理人对抵押品的留置权将继续存在，直至全部债务（除了尚未确定的赔偿义务）全部以现金还清。全部债务（除了尚未确定的赔偿义务）全部以现金还清，并且放款人延长贷款的义务终止时，借款人应在其独自的成本和费用下，解除抵押品代理人对抵押品的留置权，且所有相关权利应归还给借款人。

4.2提交融资声明的授权. Borrower hereby authorizes Collateral Agent to file such financing statements and/or take any other action required to perfect Collateral Agent’s security interests in the Collateral, without notice to Borrower, with all appropriate jurisdictions to perfect or protect Collateral Agent’s interest or rights in the Collateral and under the Loan Documents; 但是，然而, Collateral Agent may only file such financing statements and/or take any other action required to perfect Collateral Agent’s security interests in the Collateral, upon the occurrence of an Event of Default.

4.3    Guaranty（有意略去）。

每个借款人共同并且分别向抵押代理人和贷方作出以下陈述和保证：

5.1根据组织授权：权力和授权每位借款人及其各自的子公司均依法成立、合法存在并按照其组织或设立法律在正常运营，每位借款人及其各自的子公司均有资格和许可从事业务，并在任何经营业务或财产所有权所需取得资格的司法管辖区内合法运营，除非未履行该义务不能合理预期导致重大不利变化。

5.2抵押品借款人和子公司对于抵押品的每个项目拥有有效的所有权权利，并有能力在贷款文件中规定赋予留置权，不受任何留置权以外的所有留置限制。借款人或其任何子公司未拥有除抵押账户或其他投资账户以外的存款账户、证券账户、商品账户或其他投资账户（称为“抵押品账户根据借款人已通知抵押物代理并采取根据第6.6（a）节所需的行动，确立了与本文件一起交付给抵押物代理的完美证书中描述的在其中涉及的可能存在的任何专有权问题的优先安全权益。在此授予的安全权益是，并且将始终是抵押物的首要优先完美的安全权益，仅受到本协议条款允许优先于抵押物代理留置权的合格留置权的限制。所有作为抵押物一部分的存货和设备在各方面均属于良好的和可销售质量，没有重大缺陷。

5.3诉讼除了完善证书上披露的事项外，没有任何由借款人或其任何子公司涉及金额超过五万美元（$50,000.00）的未决诉讼、诉讼、调查或进行中的诉讼，也没有任何由任何负责人员知晓的书面对抗借款人或其任何子公司的进行中的诉讼威胁。

5.4没有重大不利变化；基本报表所有母公司及其子公司的合并财务报表，已交付担保代理，依照美国通用会计准则，基本上准确地呈现了母公司及其子公司的合并财务状况，以及母公司及其子公司的合并经营结果。自向任何贷款人提交最新财务报表的日期以来，没有发生重大不利变化。

5.5 偿付能力截至2024年9月30日，借款人及其各个子公司作为一个整体是偿付能力。

5.6环保母基合规借款人及其子公司均未违反任何法律、法规或规则，违反可能合理预期会导致实质不利变化的。借款人及其各子公司已获得所有必要的同意、批准和授权，已向所有必要的政府机构做出申明或提交申报，并已向所有必要的政府机构发出通知，以继续按目前方式进行各自的业务。

5.7投资借款人及其各附属公司除了允许的投资外，不拥有任何股票、股份、合伙权益或其他权益证券。

5.8税收申报和缴款；养老金缴纳每位借款人及其各自的子公司均及时提交了所有必需的税务申报表和报告，并且除披露的情况外，每位借款人及其各自的子公司，已及时支付了各自拖欠的外国、联邦、州和地方税款、评估、存款和捐款，在借款人或任何子公司需要缴税的所有司法管辖区，包括美国，除非这些税款正以诚信方式争议。

5.9资金运用借款人应将长期贷款的收益 solely 用于按照本协议的规定资助其一般业务需求，而非用于个人、家庭、家庭或农业用途。

5.10 完全披露任何借款人或其任何子公司在向抵押物代理或任何贷款人提供的任何证书或书面声明中，截至作出该等陈述、担保或其他声明的日期，并结合向抵押物代理或任何贷款人提供的所有该等书面证书和书面声明，均不包含任何重大事实不实际或遗漏必要的重大事实，不使包含在证书或声明中的陈述具有误导性（应识别出，借款人善意并基于合理假设提供的预测和预测，不被视为事实，并且在预计或预测结果所涵盖的期间或期间内的实际结果可能与预计或预测的结果不同）。

5.11股份每位借款人具有创设其股份首先留置权的充分权力，且不存在任何残疾或合同义务禁止该借款人根据本协议质押该等股份。据借款人了解，不存在任何涉及股份的认购、认股权证、优先购买权或其他转让限制的订阅，认股权证的行使权或其他选项。就作为公司的每个子公司而言，股份已经得到并将被妥善授权和有效发行，并且已全部实缴而且无须追加责任。据借款人了解，该股份不受任何当前或可能的诉讼、行动、仲裁、行政或其他诉讼的影响，且借款人不知道任何合理的机构启动此类诉讼的理由。

5.12保证。 （有意省略）

借款方应确保并确保其各附属公司执行以下所有事项：

6.1政府合规维持其及其所有附属公司在其各自所在司法管辖区的合法存在并良好地运行，并在任何未保留资格的司法管辖区进行资格认定，如果不这样做可能会合理预期地导致实质不利变动。

6.2 基本报表、报告、证明文件、通知.

(a) 向抵押代理人和每个贷款人递交：(i) 尽快提供，但不迟于每个月最后一天后四十五(45)天，由一名负责人员签署的、涵盖母公司及其子公司当月合并运营情况的公司编制的合并和分户资产负债表、损益表和现金流量表，并以抵押代理人合理接受的形式; (ii) 对借款人（非母公司）的资本化表或借款人或其任何附属公司经营文件的任何重大修订或其他变更及时通知，附有反映该等修订或变更相关内容的任何副本; (iii) 尽快提供，但不迟于每个月最后一天后四十五(45)天，借款人或其子公司维护的每个抵押账户的月末账单副本，该账单可以由借款人或直接来自适用机构向抵押代理人和每个贷款人提供; (iv) 发生可能合理预计会重大不利影响借款人的知识产权并可能合理预计会导致重大不利变化的任何事件的及时通知; (v) 借款人按照第6.10条款的要求创建新子公司之前至少提前(10)天书面通知; (vi) 借款人在(30)天前至少书面通知：(A) 变更其组织管辖区、(B) 变更其组织结构或类型、(C) 变更其法定名称、(D) 变更管辖区分配的任何组织编号(如有)、或(E) 注册或申请任何知识产权; (vii) 一旦借款人得知任何违约事件的存在或可能构成违约事件且经通知或经过时间已构成违约事件的事件，应及时(以及在三(3)个工作日内)书面通知发生的情况，该等通知应包括对该违约事件或可能构成违约事件的详细描述; (viii) 借款人或任何保证人的商业侵权索赔及其一般详情通知; (ix) 抵押代理人或任何贷款人合理要求的其他信息。(x) 书面通知针对借款人或其任何子公司正在进行或受到威胁的诉讼或政府程序（以书面形式），该等诉讼或政府程序可能有理由预期将导致借款人或其任何子公司在任何一个日历年内产生损失或成本超过五万美元($50,000.00); (xi) 书面通知涉及库存的所有退货、回收、争议和索赔，其中每件单独或整体上在任何一个日历年中涉及的金额超过五万美元($50,000.00)。

(b)   按照通用会计准则准确地保管、记录和核实账簿，且在所有重大方面遵守。借款人应该，并且应该导致其各个子公司，在经合理事先通知的常规营业时间内（但发生且持续存在违约事件时则不需要通知），让借款人、抵押品代理或任何贷款人进行访问和检查其任何财产，查阅并从其任何账簿和记录中提取摘要或复制，以及进行对其业务和抵押品进行抵押品审计和分析。除非有违约事件正在发生，此类审计不得超过每年两次，并且（如果有必要）更为频繁。尽管前述规定，借款人同意在任何贷款人的请求下，允许该贷款人在借款人会计师事务所与借款人或公司一名负责人的陪同下，就根据本第6.2节提供的合并财务报表进行沟通。

6.3    存货和退货保持所有存货在良好和可销售的状态，没有重大缺陷。借款人或其任何子公司与各自的应收账款人之间的退货和折让应遵循借款人或该子公司在生效日期存在的惯例做法。

6.4税务。 及时申报并要求其各子公司及时申报所有必需的税务申报和报告，并及时支付，要求其各子公司及时支付，借款人或其子公司应支付的所有外国、联邦、州和地方税费、评估、存款和捐款，除非另有规定，根据本协议第5.8条的条款。

6.5    保险保持借款人及其子公司业务和抵押品的风险保险及金额符合借款人及其子公司行业和地点公司的标准，以及抵押品代理可能合理要求的（包括惯例的贷款人损失支付批示并将抵押品代理列为附加被保险人），并且在任何此类保单会被重大修改或取消之前提前三十（30）天通知抵押品代理。在抵押品代理的要求下，借款人应向抵押品代理交付保单的认证副本及所有保费支付证明。借款人或其任何子公司如果未能根据本第6.5节要求获得保险或支付任何金额或向第三方提供所需的支付证明，则抵押品代理和/或任何贷款人可以（但无义务这样做）在借款人的费用下进行全额或部分支付，或获得此第6.5节中要求的保险单，并采取任何根据抵押品代理或该贷款人视为明智的保单下的行动。

6.6经营账户借款人应在提前十(10)天书面通知质押代理之前，借款人或其任何子公司建立任何抵押账户。

6.7诉讼协助自生效日期开始并持续到本协议终止，向抵押品代理和贷款人提供借款人及借款人的董事、雇员和代理人以及借款人的账簿和记录，无需向抵押品代理或贷款人承担费用，抵押品代理或任何贷款人可能合理认为有必要用于处理或捍卫由抵押品代理或任何贷款人提起或针对任何抵押品所引起的或与借款人有关的任何第三方诉讼或程序的内容。

6.8房东放弃权利；保管人放弃权利在生效日期后，如果借款人打算增加任何新办事处或营业地点，包括仓库，或以其他方式将任何抵押品存放在保管人处，或将任何抵押品交付给保管人，则借款人必须首先获得质押代理的书面同意。

6.9进一步保证履行任何抵押品代理或任何贷款人合理要求的进一步文件并采取一切必要行动，以完善或继续抵押品代理在抵押品上的留置权或实现本协议的目的，包括但不限于，允许抵押品代理或任何贷款人在借款人或母公司的负责人的陪同下与借款人的会计师讨论借款人的财务状况。

6.10锁箱协议。 在生效日期之后，任何贷款人随时要求并基于贷款人的唯一和绝对自主决定理由，借款人应与贷款人就借款人的应收账款在贷款人唯一和绝对自主选择的金融机构签订一个锁箱安排，并应签署一份有利于贷款人的存款控制协议，表格应受贷款人的满意，只有在发生违约事件时，才会使用锁箱协议。

未经要求贷款人的书面事先同意，借款人不得以任何方式执行以下行为，但是，所有借款人和无限真实公司之间的待处理交易将被视为在所有方面可允许且不违反本第7部分的任何规定：

7.1处置。转让、卖出、出租、转让、转让、处置（统称"处分"），或允许其任何子公司转让其全部或部分业务或资产（包括知识产权），除非转让（a）存货属于业务的正常经营范围内，且（b）在生效日期之前已经按帐面价值减值或核销，以及相关有形资产和非实质性知识产权；（b）磨损或过时设备；（c）与许可留置权、许可投资、许可债务和许可证有关；（d）任何非实质性知识产权；（e）从（i）借款人转让给另一借款人/担保方，（ii）非借款人子公司转让给借款人，以及（iii）非借款人子公司转让给另一非借款人；或（f）根据下文第7.3款所允许的。转移或允许其任何附属公司转让，全部或部分其业务或财产（包括知识产权），但除了（a）在正常业务过程中（i）库存和（ii）库存的转让，无论是在生效日期之前已冲销或核销，连同相关有形资产和非实质性知识产权；（b）耗尽或过时的设备；（c）与允许的留置权、允许的投资和允许的许可证相关的；（d）任何非实质知识产权；（e）从（i）借款人到另一借款人担保方，（ii）非借款人子公司到借款人，并且（iii）非借款人子公司到另一个非借款人；或（f）在下文第7.3节中允许的其他情况。

7.2业务或管理的变更，所有权的变更（a）从事或允许其任何子公司从事除借款人于生效日期之日从事的业务或与之相关的业务外的任何业务；（b）清算或解散或允许其任何子公司清算或解散；或（c）导致或允许任何主要人员自愿或非自愿地停止积极参与借款人的管理，除非在主要人员停止积极参与借款人的管理后的十（10）天内向抵押品代理和每家贷款人书面通知。

7.3合并或收购合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他个人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或实质上所有资本股、股份或财产

7.4债务创建、承担、引起或对任何债务负责，或允许任何子公司这样做，除了允许的债务以外。 为避免疑问，债务包括商户现金 预付款项.

7.5查询负债创建、承担、允许或承受任何抵押权，或转让或转让任何收入权利，包括出售任何账户，或允许其子公司这样做，除了获准的抵押权，或允许任何担保品不受此处授予的第一优先顺位的安全权益，或进入任何协议、文件、工具或其他安排（除了与抵押品代理或有利于贷款人平均受益）与任何直接或间接禁止或使借款人或其子公司禁止的人进行交易或具有禁止这种效果，或任何借款人、或其子公司可以分配、抵押、抵押、在其中抵押任何借款人或该子公司的知识产权。

7.6维护担保账户除非根据本协议第6.6节的规定，否则不要维护任何保证金账户。

7.7受限制的支付支付任何股息（除了仅以股票形式支付的股息）或就其资本股进行分配或支付，赎回、注销或购买任何资本股。

7.8投资直接或间接进行任何投资，除了获准的投资，或允许其子公司这样做。

7.9    Transactions with Affiliates. Directly or indirectly enter into or permit to exist any material transaction with any Affiliate of Borrower or any of its Subsidiaries (other than among Borrower), except for (a) transactions that are in the ordinary course of Borrower’s or such Subsidiary’s business, upon fair and reasonable terms that are no less favorable to Borrower or such Subsidiary than would be obtained in an arm’s length transaction with a non- affiliated Person, and (b) Subordinated Debt or equity investments by Borrower’s investors in Borrower or its Subsidiaries.

7.10    Subordinated Debt. Make or permit any payment on any Subordinated Debt or alternative financings that may encumber any assets of Borrower.

7.11    Material Agreements. Other than in the ordinary course of business, (a) enter into a Material Agreement or (b) terminate or materially amend a Material Agreement.

7.12    Financial Covenants. 已豁免。

以下任意一项均构成违约事件（“违约事件”）:

8.1付款违约借款人未能(a)在到期日支付按期贷款或利息，或(b)在相关义务到期后的三（3）个工作日内支付任何其他债务（这三（3）个工作日的宽限期不适用于到期日或根据本条款9.1（a）项加速提前偿还的日期。

8.2契约违约借款人或其任一子公司未能在6.2（财务报表、报告、证书）、6.4（税收）、6.5（保险）、6.6（营运账户）的任何义务，或借款人违反7节的任何规定。

8.3     重大不利变化. 发生了重大不利变化。

8.4     附件；征税；对业务的限制.

(a) (i) 寻求通过受托人或类似程序对借款人或其任何重要子公司或由借款人或其重要子公司控制的任何实体在借款人或其任何子公司在其抵押账户维持款项的金融机构存款进行附着的诉讼请求，或 (ii) 任何政府机构对借款人或其任何重要子公司或其资产提出留置权、征税或评估通知，且在此类事件之发生后的十（10）天内未进行解除或暂缓（不论是通过保护金的提供或其他方式）；并

(b) (i) 借款人或其任何子公司的任何重要部分资产被附着、扣押、征收，或受到受托人或接管人占有，或 (ii) 任何法院命令禁止、限制、或阻止借款人或其任何子公司进行业务的任何部分；

8.5破产. (a) 母公司已经或即将破产；(b) 母公司及其全部子公司总体上已经或即将破产；(c) 借款人或任何重要子公司开始进行破产程序；或 (d) 针对借款人或任何重要子公司开始破产程序，且未在四十五（45）天内解散或暂缓（但在母公司或任何子公司破产的情况下不得延长任何期限贷款申请，或直到破产程序被解除）；

8.6    其他协议. 在借款人或其任何子公司与第三方之间的任何协议中出现违约情况，导致第三方享有权利，无论是否行使，加速任何债务的到期。

8.7     裁决. (a) 对借款人或其任何子公司有一项或多项金钱支付的判决、命令或裁定，金额单独或合计至少二十五万美元($250,000.00)，不受独立第三方保险覆盖，应当对借款人或其任何子公司判决后未履行、未撤销或未暂停至少20天，或者 (b) 对借款人作出可能合理预期导致重大不利变化的判决、命令或裁定；

8.8     虚假陈述借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司的任何人在本协议、任何贷款文件中或向抵押品代理人和/或贷款人递交的任何书面文件中现在或以后作出任何声明、保证或其他声明，且该声明、保证或其他声明在作出时在任何重要方面是不正确的，

8.9     次级债务. 在借款人或其任何子公司与借款人或其任何子公司的任何债权人之间的任何协议中存在违约行为，与担保代理或贷款人签署了次级债务、互为债权人或类似协议的任何债权人，或与担保代理或贷款人签署了这类协议的任何债权人违反了这类协议的任何条款；

8.10 担保协议. (Intentionally Omitted)

8.11    Lien Priority. Any Lien created hereunder or by any other Loan Document shall at any time fail to constitute a valid and perfected first Lien on any of the Collateral purported to be secured thereby, subject to no prior or equal Lien, other than Permitted Liens arising as a matter of applicable law.

9.1    Rights and Remedies. Upon the occurrence of an Event of Default hereunder (unless all Events of Default have been cured by Borrower, as applicable, or waived by Lenders in writing), Lenders may, at their option: (i) by written notice to Borrower, declare the entire unpaid principal balance of the Term Loan, together with all accrued interest thereon and any other charges or fees payable hereunder, immediately due and payable regardless of any prior forbearance and (ii) exercise any and all rights and remedies available to it hereunder, under the Secured Promissory Note and/or under applicable law, including, without limitation, the right to collect from Borrower all sums due under this Agreement and the Secured Promissory Note and repossess any Collateral at Borrower’s expense. Borrower shall pay all reasonable costs and expenses incurred by or on behalf of Lenders or Collateral Agent in connection with Lenders’ exercise of any or all of its rights and remedies under this Agreement or the Secured Promissory Note, including, without limitation, reasonable attorneys' fees. Borrower waives the right to any stay of execution and the benefit of all exemption laws now or hereafter in effect.

9.2    Power of Attorney. Borrower hereby irrevocably appoints Collateral Agent as its lawful attorney in fact, exercisable upon the occurrence and during the continuance of an Event of Default, to: (a) endorse Borrower’s or any of its Subsidiaries’ name on any checks or other forms of payment or security; (b) sign Borrower’s or any of its Subsidiaries’ name on any invoice or bill of lading for any Account or drafts against Account Debtors; (c) settle and adjust disputes and claims about the Accounts directly with Account Debtors, for amounts and on terms Collateral Agent determines reasonable; (d) make, settle, and adjust all claims under Borrower’s insurance policies; (e) pay, contest or settle any Lien, charge, encumbrance, security interest, and adverse claim in or to the Collateral, or any judgment based thereon, or otherwise take any action to terminate or discharge the same; and (f) transfer the Collateral into the name of Collateral Agent or a third party as the Code or any applicable law permits. Borrower hereby appoints Collateral Agent as its lawful attorney in fact to sign Borrower’s or any of its Subsidiaries’ name on any documents necessary to perfect or continue the perfection of Collateral Agent’s security interest in, and lien on, the Collateral regardless of whether an Event of Default has occurred until all Obligations (other than inchoate indemnity obligations) have been satisfied in full and Collateral Agent and the Lenders are under no further obligation to extend the Term Loan hereunder. Collateral Agent’s foregoing appointment as Borrower’s or any of its Subsidiaries’ attorney in fact, and all of Collateral Agent’s rights and powers, coupled with an interest, are irrevocable until all Obligations (other than inchoate indemnity obligations) have been fully repaid and performed and Collateral Agent’s and the Lenders’ obligation to provide the Term Loan terminates.

9.3无免除权；救济措施累积担保代理人或任何贷款人在任何时间未要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不会免除，影响或减少随后担保代理人或任何贷款人要求严格履行并符合本协议或相关内容的权利。本协议下的任何免除除非由担保代理人和要求的贷款人签署并且仅对授予免除的具体情况和目的有效。担保代理人和贷款人根据本协议和其他贷款文件拥有所有累积的权利和救济措施。担保代理人和贷款人拥有法典、任何适用法律、法定法和衡平法提供的所有权利和救济措施。担保代理人或任何贷款人行使的任何权利或救济措施均不构成选择，担保代理人或任何贷款人对任何违约事件的免除不构成持续免除。担保代理人或任何贷款人延迟行使任何救济措施不构成免除、选择或默认承认。

9.4要求免除借款人在法律允许的最大范围内放弃，要求通知，违约或不兑付通知，付款和未付通知，任何违约通知，到期未付款，账户、文件、单据、有价证券、票据和担保责任的释放、和解、达成和解、延期或重新开立，Collateral Agent或任何贷款人持有的担保责任，借款人或任何子公司对担保责任。

所有通知、同意、请求、批准、要求或其他沟通（统称为“通信”）必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、给予或交付：（a）根据美国邮政服务邮寄的实际收件日期或交付日期之早者，最快在邮寄后三（3）个营业日内，第一等邮件、挂号信或要求回执的认证邮件，并需预付适当的邮资；（b）在传真传送或电子邮件发送时；（c）在向知名隔夜快递递交并支付所有费用后的一个（1）个营业日后；或者（d）在信使亲手递送时交付，所有这些邮件均应寄往需通知的一方，并发送至本票据签署页上指定的地址、传真号码或电子邮件地址。出借人或借款人可以通过根据本章节规定向另一方书面通知改变其邮寄地址或传真号码。通讯）由本协议或任何其他贷款文件的任何一方进行的通知必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或递交：(a) 在实际收件和美国邮政服务首级、挂号或保险回执邮件寄出后三(3)个工作日内；(b) 通过传真传输或电子邮件发送时，即送达；(c) 过夜的信使交付后一(1)个工作日，所有费用均须预付；或(d) 交付时，如果由信使亲自递送，则即视为送达，所有这些通知均应寄往被通知一方并发送到下方指示的地址、传真号码或电子邮件地址。担保代理人、任何贷款人或借款人均可通过按照本第10条的规定向对方书面通知变更其邮寄地址或传真号码。

借款人： Ault Alliance, Inc. 11411 Southern Highlands Parkway，Suite 240

科罗拉多大道2912号，203号套房

2856 Colorado Ave.
Santa Monica, CA 90404

电子邮件地址：clayton.haynes@superleague.com

如果针对抵押品代理:

Agile Capital Funding, LLC

纽约，NY 10016

电子邮箱地址：

aaron@agilecapitalfunding.com

11.1放弃陪审团审判借款人、抵押权代理和贷款人无条件放弃基于或起因于本协议、任何其他贷款文件、任何此处担保的债务、借款人、抵押权代理和/或贷款人之间关于本交易主题或任何相关交易的交易，以及借款人、抵押权代理和/或贷款人之间建立的关系的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。此放弃的范围意在包括所有可能在任何法院提起的任何分歧。此放弃是不可撤销的。无论口头还是书面，均不得修改此放弃。此放弃还适用于任何本协议、任何其他贷款文件或与本交易或任何相关交易有关的任何其他文件或协议的后续修订、续约、附录或修改。本协议可能作为书面同意接受法院审判。

（a）本协议、其他贷款文件（但不包括那些根据其自身条款明确受其他司法管辖区法律管辖的贷款文件）以及各方在此及在上述文件下的权利和义务应完全受弗吉尼亚州法律管辖和解释，包括所有解释、有效性和履行事宜，无论抵押物的位置如何，但是，如果除弗吉尼亚州外的任何司法管辖区的法律应在涉及任何抵押权的有效性、完善性或履行效力方面或在涉及强制执行抵押权的程序事宜方面产生影响时，此类其他司法管辖区的法律将继续适用到该程度。

(b)    接受司法管辖所有与贷款文件有关的法律诉讼或法律程序应仅在弗吉尼亚州法院提起，包括但不限于弗吉尼亚州阿灵顿县巡回法院，在此特约定，借款人通过签署和交付本协议，在其自身及其财产方面，一般和无条件地接受前述法院的司法管辖权。尽管前述规定，抵押代理和放款人应有权在任何抵押代理或放款人认为必要或适当的其他司法管辖区对借款人（或借款人的任何财产）提起任何诉讼或法律程序，以实现对抵押品或其他担保债务的权利。各方特此不可撤销地放弃任何异议，包括任何对法院管辖地的异议或基于不合宜论坛的理由，他们目前或今后可能对于在此类司法管辖区提起任何此类诉讼或法律程序的抗辩。借款人明确承认他们受到弗吉尼亚州个人司法管辖的约束，他们有意与位于弗吉尼亚州的抵押代理和放款人进行本协议所涉及的交易，并且借款人放弃对其受弗吉尼亚州个人司法管辖和阿灵顿县巡回法院以及弗吉尼亚州内任何其他法院管辖地的管辖权及异议。

(c)    送达借款人不可撤销地放弃对任何及所有法律诉讼、传票、通知和其他文件的个人送达，并同意在任何与贷款文件有关的或由此引起或涉及的美利坚合众国诉讼、诉讼或法律程序中，通过适用法律要求允许的任何途径接受此类送达，包括通过邮寄（经挂号或认证邮寄，预付邮资）至借款人在本处指定的地址（在邮寄生效时即生效，如所规定）。借款人同意在任何此类诉讼或法律程序中的最终判决应为结论性的，并且可以通过判决执行或根据法律提供的其他任何方式在其他司法管辖区内执行。

(d)    非排他性管辖权本第11.2节规定的任何内容均不影响抵押物代理人或贷方按适用法律要求允许的任何其他方式提供送达程序或在其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对借款人采取行动。

12.1继承人和受让人本协议对各方的继任者和被许可受让人具有约束力并对其有利。借款人不得在未经抵押物代理人事先书面同意的情况下转让、抵押或转让本协议或根据本协议的任何权利或义务（该同意可能由抵押物代理人酌情决定，受第12.5节的约束）。贷方有权在未经借款人同意或通知的情况下出售、转让、让渡、抵押、议付或授出权益（包括任何此类出售、转让、让渡、议付或授予的权益，称为“放贷人转让承租人应具有权利，根据本协议和其他借款文件，全部或任何部分或任何利益，转让给一个或多个贷款人的义务、权利和利益。 在发生此类贷款人转让事件时，抵押代理或主导贷款人应有权根据其各自的独立和绝对选择权(a) 通知借款人有关此类贷款人转让，并指示借款人直接向其他贷款人或多家贷款人支付款项，指明其他贷款人在到期贷款中的按比例份额以及与支付相关联的金额，或(b) 继续收取本协议项下和其他借款文件项下的款项，并根据各贷款人之间确定的方式和条款支付其他贷款人的按比例份额。

12.2赔偿借款人连带责任同意赔偿、捍卫并保护抵押代理人和贷款人及其各自的成员、经理、董事、官员、雇员、顾问、代理人、律师或与抵押代理人或贷款人有关系或代表的任何其他人（以下简称“受保护人免除责任：（a）由任何其他方声称与贷款文件所涉及的交易有关、涉及、跟踪或起因于、源于或在其下方的所有义务、要求、索赔和负债（统称为“索赔”）；以及（b）在抵押代理人、放贷人和借款人之间的贷款文件所涉及的交易中，所有由被保护人所造成的、或者因此造成的、和/或由所被赔偿人在调查、响应、治理、行政或司法事项或程序中所发生的所有损失或放贷人费用，包括（但不限于）合理且记录的律师费和支出，但排除被保护人因其重大过失或故意疏忽所直接导致的索赔或损失。该借款人在此进一步使所有被保障人免受任何和所有负债、义务、损失、损害、罚款、行动、判决、诉讼、索赔、成本、费用和各种性质的行政赔偿和支出（包括为此类步骤采取行动的工程师、环境顾问和类似技术人员的合理费用和披露，并为此类交易声明任何佣金、费用或报酬的全部佣金，除直接由受赔偿人的重大过失或故意疏忽所造成的债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、索赔、成本、费用和支出外）的影响，无论被保护人是否被指定为其中的一方。索赔”）等任何其他方主张连带责任，捍卫和保护抵押代理人、贷款人和借款人之间在贷款文件所规定的交易中所引起、涉及、跟进或起因于的任何损失或费用（包括抵押代理人、贷款人或借款人之间的合同或合意），除了因该被赔偿人的重大疏忽或故意行为直接引起的任何主张和/或损失。借款人特此连带责任赔偿、捍卫和保护每个被赔偿人免受与任何调查、应对、补救、行政或司法事项或诉讼有关的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、行动、裁决、诉讼、主张、成本、费用和任何性质的支出（包括该被赔偿人的律师费和支出），无论该被赔偿人是否被指定为其中的一方，包括任何由借款人提起或代表借款人提起的任何此类诉讼，以及工程师、环境顾问和类似技术人员进行的调查的合理费用，以及任何通过经纪人（不包括抵押代理人或贷款人聘请的经纪人）主张应支付的佣金、费用或报酬，以及因涉及或与本协议约定事项以及贷款款项的使用或拟用途有关而对该被赔偿人所加或由其承担的、或主张的任何责任、义务、损失、损害、处罚、行动、裁决、诉讼、主张、成本、费用和支出除了因该被赔偿人的重大疏忽或故意行为直接引起的。

12.3条款的可分割性本协议的每一条款在确定其他条款的可执行性时都是独立可分的。

12.4贷款文件的更正抵押代理人可根据各方的协议纠正专利错误并填补本协议及其他贷款文件中的任何空白。

12.5书面修订；整合（a）未经借款人、抵押代理人和必需贷款人共同签署的书面修订、修改、终止或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，无论是否经过批准、同意，或者是否经借款人或其附属公司同意偏离，均不得生效，除非有以下情形：

（i）未经该贷款人的书面同意，任何可能增加或减少贷款人的定期贷款承诺或承诺比例的修订、放弃或其他修改对该贷款人不得生效；

（ii）未经抵押代理人的书面同意或签署，任何可能影响抵押代理人权利和责任的修订、放弃或修改均不得生效。

(iii) 除非所有直接受影响的贷款人均签署，否则不得有任何改动、豁免或其他修改：(A) 减少贷款本金、利率或任何有关定期贷款的费用，或者免除任何有关定期贷款的本金、利息（除违约利息外）或费用（除滞纳金外）； (B) 推迟固定日期的还款日期，或者放弃对定期贷款本金、利息（除违约利息外）或任何在此规定的费用（除滞纳金或任何终止任何承诺的费用）的支付； (C) 更改“所需贷款人”一词的定义，或者规定需要多少比例的贷款人才能采取本协议项下的任何行动； (D) 释放全部或实质性的任何重要部分抵押品于调达授权借款人出售或以其他方式处置全部或实质性地全部或任何重要部分抵押品，但就本款（D）而言，除非根据本协议或其他贷款文件明文规定（包括在此项下允许的任何处置）； (E) 修改、豁免或者以其他方式修改本第12.5条或本第12.5条所用术语的定义，以令术语的定义对本第12.5条的实质内容产生影响；(F) 同意借款人转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务或解除借款人在任何贷款文件下的支付义务，但就本款（F）而言，须符合本协议允许的合并或一致通过的合并； (G) 更改第9.4条和任何定义的规定：按比例分配份额、定期贷款承诺、承诺比例或规定贷款人根据其应该收到的任何费用、支付、抵销或调达质押品收益的占比； (H) 使款股款人减低或降低让予担保代理人的抵押权利负担。 现悉并同意：所有贷款人将被视为直接受到前述第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款描述的类型的任何修改、豁免或其他修改所影响。

(b) 除12.5(a)(i)(iii)中明确规定的外，如有必要，抵押代理人可以随时通过通知借款人的代表来指定本协议中控制更宽松的契约，由需要的贷款人请求。

(c) 本协议和贷款文件代表了关于该主题的完整协议，并取代了先前关于该主题的谈判或协议。所有先前的协议、理解、陈述、担保和谈判合并到本协议和贷款文件中。

12.6对本协议的电子签名; 相对本协议的电子签名本协议可以以任意数量的副本和由不同当事方在分开的副本上执行，并且当执行和交付时，每份都是原件，所有一起构成一份协议。任何和所有的电子签名（无论是扫描、电子邮件、PDF、Docusign或类似手段）以及签名页的任何电子传递，都应视为原件。

12.7生存所有在本协议中作出的契约、陈述和担保持续有效，直至根据其条款终止本协议并满足所有义务（除了潜在的赔偿责任义务和任何其他根据其条款应该在本协议终止后继续存在的义务）。借款人在第12.2条中向每位贷款人和抵押代理人赔偿的义务，以及下文第12.8条的保密规定，将持续至与该索赔或诉因有关的诉讼时效届满。

12.8    保密性在处理借款人的任何机密信息时，贷款人和抵押代理人应以同样程度的谨慎处理，如同处理自己的专有信息一样，但信息的披露可能进行：(a) 根据本协议的条款和条件，向贷款人和抵押代理人的子公司或关联公司；(b) 给予未来的受让者（不包括上述(a)中识别的受让者）或任何本期贷款利益的购买者（但是，贷款人和抵押代理人应获得此类未来受让人或购买人对本条款或类似的保密条款的同意）；(c) 根据法律、法规、传票或其他命令的要求；(d) 给贷款人或抵押代理人的监管机构或在检查或审计中以其他方式要求的机构；(e) 抵押代理合理考虑在行使贷款文件下的救济措施时适当的披露；以及(f) 给予贷款人和/或抵押代理的第三方服务提供商，只要此类服务提供商已与贷款人和抵押代理签订一份保密协议或同意类似的保密条款，并且该保密协议的条款不得比此处所包含的条款更不容易。机密信息不包括以下任何一种信息: (i) 在信息披露给贷款人和/或抵押代理时已经为公众领域或贷款人和/或抵押代理所拥有，或者在向贷款人和/或抵押代理披露后变成公众领域的，且这并不是贷款人或抵押代理的过失；或(ii) 如果第三方向贷款人和/或抵押代理披露信息但贷款人和/或抵押代理不知道该第三方被禁止披露该信息。抵押代理和贷款人可以出于任何目的使用机密信息，包括但不限于发展客户数据库、报告目的和市场分析。前文中的规定将在本协议终止后生存。本节12.8项下的规定取代先前关于本节12.8项主题的任何协议、理解、陈述、担保和谈判。

12.9    Right of Set Off借款人特此向抵押品代理和每位贷款人授予抵押品代理和每位贷款人有关此处的所有债务的抵押权、担保权和相互冲抵权，无论现存或今后产生，均可对任何现有或今后由抵押品代理或贷款人或抵押品代理或贷款人控制的任何实体（包括抵押品代理关联公司）的所有存款、授信、抵押品和财产施加抵押。在发生违约事件并继续期间的任何时候，无需索赔或通知，抵押品代理或贷款人可以冲销其款项全部或部分，并将其用于偿还借款人的任何负债或义务，即使未到期，不考虑任何其他担保物权的充分性。任何要求抵押品代理在行使其与担保债务相关的任何其他担保物权之前，先行行使其有关借款人的这些存款、授信或其他财产的抵消权的所有权利均已经为借款人明知、自愿且不可撤销地放弃。

12.10    Borrower Liability. Each Borrower may, acting singly, request credit extensions hereunder. Each Borrower hereby appoints the other as agent for the other for all purposes hereunder, including with respect to requesting credit extensions hereunder. Each Borrower hereunder shall be jointly and severally obligated to repay all credit extensions made hereunder, regardless of which Borrower actually receives said credit extension, as if each Borrower hereunder directly received all credit extensions. Each Borrower waives (a) any suretyship defenses available to it under the Code or any other applicable law, and (b) any right to require Collateral Agent or any Lender to: (i) proceed against any Borrower or any other person; (ii) proceed against or exhaust any security; or (iii) pursue any other remedy. Collateral Agent and/or any Lender may exercise or not exercise any right or remedy it has against any Borrower or any security it holds (including the right to foreclose by judicial or non-judicial sale) without affecting any Borrower’s liability. Notwithstanding any other provision of this Agreement or other related document, each Borrower irrevocably waives all rights that it may have at law or in equity (including, without limitation, any law subrogating Borrower to the rights of Collateral Agent and the Lenders under this Agreement) to seek contribution, indemnification or any other form of reimbursement from any other Borrower, or any other Person now or hereafter primarily or secondarily liable for any of the Obligations, for any payment made by Borrower with respect to the Obligations in connection with this Agreement or otherwise and all rights that it might have to benefit from, or to participate in, any security for the Obligations as a result of any payment made by Borrower with respect to the Obligations in connection with this Agreement or otherwise. Any agreement providing for indemnification, reimbursement or any other arrangement prohibited under this Section 12.10 shall be null and void. If any payment is made to a Borrower in contravention of this Section 12.10, such Borrower shall hold such payment in trust for Collateral Agent and the Lenders and such payment shall be promptly delivered to Collateral Agent for application to the Obligations, whether matured or unmatured.

12.11. 法律变更。 如果由于任何适用法律或法规的变更，或者在本协议日期后由任何法院或其他具有管辖权的主体对其解释，导致本协议的任何条款、根据本协议授予的贷款或本协议拟议的任何交易的履行变得非法、不可行或不可能，出借人有权，在借款人的同意下，不应以不合理被拒绝、附加条件或延迟的方式，诚信地修改本协议的条款，以便遵守当时的法律、规则和/或法规，这样在其合理判断下，最好地并且最贴近地反映在此谈判的条款和意图。

在本协议中使用的术语具有以下含义：

“账目” 将意味着母公司的应收账款。

“附属公司任何个人的“个人”是直接或间接拥有或控制该个人的个人，控制该个人或被该个人控制或与该个人共同控制的任何个人，以及该个人的高级主管、董事、合伙人（如果该个人是合伙企业），对于任何有限责任公司，该个人的经理和成员。

“融资基数” 应在任何时候等于合格账户的100%。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” 指的是除了星期六、星期日或维吉尼亚州银行关闭的日子以外的任何一天。

“法规《统一商法典》是在弗吉尼亚联邦境内颁布实施的。

“抵押品借款人在“资产描述”中描述的任何和所有属性、权利和资产 附件A.

“”是【 资金拨款指示表】而对于某些固定形式附于此的文本 展品b-2.

“提款” 意指根据本规定所借或将要借（通过任何方式）的本金金额。

“符合条件的账户” 应指不因以下规定的一个或多个标准的筛选而被排除为不合格的账户。以下情况将不被视为符合条件的账户：(A)账户（i）其计划还款日期晚于原发票日期60天以上，（ii）其未在(A)其原发票日期后90天内支付；(B)不符合以下条件的账户：（i）不是因正常业务销售商品或提供服务所形成，（ii）未有经借款人完成令承担抵押品代理人合理满意的发票或其他文件证明，（iii）代表进度账单，或（iv）取决于任何借款人完成进一步执行；(C)欠款方是（i）其首席执行官办公地不在美国内，或（ii）其根据美国适用法律、任一美国州或哥伦比亚特区法律设立；(D)欠款不是以美元计价；或（E）欠款人为任一借款人或担保人的任一关联方、员工、官员、董事或股东的账户。

“设备“”是根据规则中定义的“设备”，对此术语可能作出的补充，并包括但不限于所有机器、装置、商品、车辆（包括机动车辆和拖车）及前述任何利益。

“现有债务“是借款人在完善证明中列出的债务。

“债务对于借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还和其他义务，b)由票据、债券、抵押债券或类似证券证明的义务，c)资本租赁义务，d)商户现金预付款；以及e)关于前述任何事项的有条件义务。

“破产程序”是指根据美国破产法典或任何其他破产或破产法律的任何人提出的反对或根据破产法案，包括指派给债权人的利益、组织或寻求重组、安排或其他救济措施的程序。

“破产“非偿付能力”意即不清偿债务。

“知识产权” 应指（a）商标、商标权、商业名称、商业名称权、服务商标、服务商标权、标识、商业外观、域名、网站以及所有其他来源或质量指标，以及与之相关的商誉和由此产生的; （b）专利和专利权; 和（c）作者作品和其中的版权，以及所有前述各项的普通法权利，以及由美国专利商标局、美国任何州、美国版权局或任何外国等效机构颁发或提交的前述所有事项的注册和申请，以及所有前述（a）-（c）用于、在、或与有关和/或借款人业务和/或抵押品的使用和/或运营有关。

“存货“在此日期生效的法典中定义的所有“存货”，并随后可能在该法典下添加到该术语中的内容，包括但不限于所有商品、原材料、零部件、耗材、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于暂时不在任何人的监管或占有中，或在运输途中的任何存货，包括任何退回的货物和代表上述任何物品的所有权凭证。

“投资” 意指对任何个人（包括股票、合伙权益或其他证券）的任何有利权益，以及对任何个人的任何贷款、预付款或资本注入。

“关键人物克莱顿·詹姆斯·海恩斯是。

“留置权”是针对任何财产的任何抵押、信托契约、扣划、抵押、安全利益或其他形式的担保，无论是自愿承担还是依法产生的或其他方式对财产施加的任何负担。

“贷款文件，集体上述协议，每份保证付款通知书，每份支款指示表，任何由借款人或任何其他人签署的优先级协议，任何借据或担保函，以及任何由借款人或任何其他人为有利于贷款人和抵押品代理签署的现有或未来文件、证书、表格或协议，均根据本协议进行修订、重述或以任何其他方式修改或补充，随时。

“重大逆境变化”是指（a）母公司的业务、经营或状况（无论是财务还是其他方面）或母公司和每家子公司整体上发生重大不利变化；（b）对任何债务的偿还前景造成重大损害，或（c）对抵押品造成重大不利影响。

“材料协议“”是Borrower或其附属公司合理可能需要在到期日之前以实物或现金转让的任何许可证、协议或其他类似合同安排，该资产或财产的价值（账面或市场价）总共超过五万美元（$50,000.00），或者是任何许可证、协议或其他类似合同安排，转让任何重要知识产权的权利。

“到期日“距离生效日期还有28周。”

“最高法定利率” 应指的是随时根据本票据或其他贷款文件规定，根据被视为主管司法机关的法院裁定的那些州的法律，可在债务上订立、承担、保留、收取的最高非高利贷利率，如果有的话。

“责任方“”是Borrower在本协议或其他贷款文件下所欠债务、本金、利息、提前还款费、最终费用以及向贷款人当前或今后支付的其他款项的全部义务，涉及、相关、随之发生、源于、出自本协议或其他贷款文件，或其他情况，包括在破产程序开始后应计利息（无论是否被允许），及债务、债务或义务，被分配给贷款人和/或抵押代理人，以及履行Borrower在贷款文件下的职责。

“运营文件对于任何个人而言，该个人的设立文件应由该个人所在司法管辖区的国务卿（或等效机构）在生效日期之前不早于三十（30）天出具的证明文件，并且，（a）如果该个人是一家公司，则需提供其现行的章程，（b）如果该个人是一家有限责任公司，则需提供其有限责任公司协议（或类似协议），（c）如果该个人是一家合伙企业，则需提供其合伙企业协议（或类似协议），上述各协议应包括所有最新的修订或修改。

“完善证书而对于某些固定形式附于此的文本 展示品b-1.

“允许负债“'”包括：（a）借款人根据本协议及其他贷款文件拖欠的贷款和抵押代理拖欠的款项；（b）生效日期存在的并在完善证明书上披露的欠款；（c）向贸易债权人拖欠的无抵押债务和在业务常规运作中使用信用卡产生的债务；（d）最高达300万美元的无抵押贷款，通过SternAegis引入由一名或多名第三方基于正在进行中的讨论提供；（e）允许负债事项（a）至（d）的展期、再融资、修改、修订和重述，前提是其本金金额未增加或其条款未修改以加重借款人或其子公司的负担。”

“允许的投资“是：（a）收到的与客户或供应商的破产或重组有关的投资（包括债务债券），以及与客户或供应商因业务常规事务产生的拖欠义务及其他争议的和解；（b）由于业务的常规事务而形成的向非关联公司的客户和供应商提供的应收票据，或预付版税及其他信用扩展的投资；但是本段（b）不适用于借款人对任何子公司的投资；以及（c）接收的Infinite Reality, Inc.的普通股份，该公司是一家特拉华州公司，根据借款人与Infinite Reality, Inc.于2024年9月30日签署并于2024年10月29日修订和重签的股权交换协议获得的。

“许可证” 是对公众开放的可商用的软件的许可证。

“允许的留置权“是，截至生效日期存在的留置权，包括SLR Digital Finance, LLC，并在权利完备证明书中披露，或根据本协议和其他贷款文件产生的。

“人员”指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、财产、实体或政府机构。

“物业“资产”指的是任何形式的财产或资产，无论是房地产、个人财产还是混合财产，无论是有形的还是无形的。

“按比例分配份额”是指在确定日期，对于每位出借人，通过将该出借人持有的贷款本金余额除以贷款本金的总余额计算得出的百分比（表示为小数，四舍五入到第九位小数）。

“相关人员”表示对于任何人，指该人的每个关联公司、董事、经理、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及该人或其任何关联公司的保险、环保、法律、财务以及其他顾问和其他顾问和代理商。

“所需贷款人”指的是，只要主要贷款人未转让或转让任何期限贷款的利益，持有期限贷款总余额的百分之百（100%）的贷款人，或者在主要贷款人转让或转让任何期限贷款利益后的任何时间，持有期限贷款总余额至少百分之五十一（51%）的贷款人。

“责任主任”是指借款人或母公司的总裁、首席执行官或首席财务官中的任何一位。

“有担保的应付票据“在2.5节中被定义。

“股份“百分之百”表示由借款人或其子公司持有的任何根据美国法律组建的子公司的股票、单位或其他权益证明的全部权益（100.0%）。

“有偿债能力的对于任何个人而言，“资不抵债”是指其合并资产的公允可出售价值(包括商誉减去处置成本)超过其负债的公允价值；在本协议项下的交易后，该个人没有被留下不合理的资本；且该个人能够按照正常途径偿付其债务(包括商业债务)，而不考虑任何宽限期和相关展期。

“次级债务对于任何个人或其子公司而言，“次级负债”是指借款人或其子公司所负债务，在形式和实质令抵押代理人和贷款人满意的次级、共同债权或其他类似协议的约定下抵押代理人、借款人或其子公司与其他债权人之间的欠款，条件得到抵押代理人和贷款人接受。

“子公司对于任何个人而言，“附属公司”是指被借款人的超过五十(50%)的表决权或其他股权利益(对于非公司的个人而言)被直接或间接地拥有或控制的任何个人或通过一个或多个中间人间接拥有或控制。除非另有规定，此处对附属公司的引用指借款人的附属公司。

“定期贷款”在本文2.2(a)段中定义。

“贷款摊销计划“”指的是本协议附表b-4中列出的摊销表。

[此页意图保留空白]

鉴此，各方已由其授权人员签署了本协议，并确定日期。

待陈列展品

附录1

借款人清单

[附件故意省略]

附件 A

抵押品描述

抵押品包括借款人对以下财产的全部权利、所有权和利益：

借款人的所有货物、应收账款、设备、存货、合同权利或应付款项的权利、租约、许可协议、特许协议、普通无形资产（包括知识产权）、商业侵权索赔、文件、票据（包括任何本票）、动产票据（无论是有形还是电子的）、现金、存款账户和其他抵押账户、所有存单、固定装置、信用证权利（无论信用证是否以书面形式证明）、证券以及所有其他投资财产、支持义务和金融资产，无论目前所有还是今后取得，无论位于何处；并

借款人所有与上述相关的账簿和记录，以及所有对上述任何事项的所有索赔、权利和利益及所有对上述任何事项的替代品、附加物、附件、配件、增加物、改进物和更换品、产品、收益和保险收益。

不过，抵押品不包括（i）任何许可证或合同，如果在这种许可证或合同的授予中，禁止担保此类许可证或合同的留置权或构成违约（但（ A ）仅在此种禁止在适用法律下可执行的范围内，和（B）除了任何此类条款将根据法典第9章第406、9- 408或9-409（或任何其他章节）而变得无效以外）；但条件是，在任何此类禁止的终止、失效或到期后，适用的许可证或合同将自动受到此处向抵押品代理人授予的质押权和成为“抵押品”的一部分。

展品 b-1

完美证书

[故意省略展品]

附件 B-2

DISBURSEMENt INSTRUCTION FORM

[故意省略展品]

展板 b-3

提款计划

在关闭日期后的2个工作日内。

附件b-4

还款和摊销计划

b-5展示

营业贷款和安全协议补充

附件b-6

授权协议
自动清算交易所用途

[意图故意省略]

附录D

承认判决保护的票据

重要通知：本文件包含承认判决条款，构成您作为债务人可能拥有的重要权利的放弃，并允许债权人在不做进一步通知的情况下对您执行判决。

承认判决保护的票据

为了收到的对价，下面签字的SUPER LEAGUE ENTERPRISE, INC.，一家美国德拉华州的公司（“母公司” 或 “借款人）及其子公司，INPVP，LLC，一家美国特拉华州的国内公司, 分别和共同，共同和分别，"担保方），在此共同和分别承诺支付给Agile Lending，LLC的指定或受让人（"主要贷方按照业务贷款和安全协议于2024年11月8日签署的条款，借款人向贷款人支付借款的本金金额达到一百五十万美元（$1,850,000.00）或与贷款人借予借款人的期限贷款未偿还本金余额相等的更少金额，以及该期限贷款未偿还本金总额的利息，利率及按照不定期为借款人、贷款人、抵押品代理和其他时常作为一方的其他放贷人修改的业务贷款和安全协议的条款进行支付（可能会不断修改、再签署、补充或以其他方式修改）贷款协议）。如果未在借款协议规定的到期日前支付，有关到期贷款的本金、利息和所有其他金额应按照美国合法货币支付给贷方，如在《借款协议》和本《次级抵押保证人期票据》中规定的那样。

按照贷款协议和本承认判决担保本票（本“”中规定的方式向贷款人支付期限贷款的本金、利息和所有其他应付款项，以美利坚合众国的法定货币备注”).

借款协议等内容包括(a)贷款人向借款人提供担保期限贷款，(b) 包含在发生特定事件时加速到期的规定。

本票据不得提前偿还，除非载于借款协议第2.2(c)和第2.2(d)节中。

本票据以及借款人偿还未偿还的担保期限贷款本金、担保期限贷款利息和根据借款协议应偿还贷款人的所有其他金额的义务均获得担保，如借款协议约定。

支付、要求、抗议通知和与执行、交付、履行和强制执行本票据有关的任何种类的要求和通知均在此放弃。

借款人应支付所有合理费用和支出，包括但不限于贷款人在借款人未能按时履行本票条款之一所产生的执行或试图执行任何借款人义务时发生的合理律师费和成本。

本通知将受到弗吉尼亚州内部法律的管辖，并按照其进行解释和解释。

对于该票据的权益，所有登记将由贷款人或其代理人维护。尽管本票据中有任何相反规定，但只有在此类所有权登记上登记过户并且受让人被确认为该债务利益的所有者后，才能转让本票据的本金和约定利息的权利。借款人有权视此票据的持有人（在此类所有权登记记录上记录）为实际所有者，并且不必承认任何其他个人或实体对本票据的权益提出的任何其他主张或权益。

借款人特此自愿、知情地放弃根据美利坚合众国或维吉尼亚普通法下，任一方在与本票据有关的任何诉讼或程序中导致的任何问题的现在或今后可能享有的所有权利。该放弃旨在适用于任何此类诉讼或程序中的所有抗辩、权利、主张和/或反诉。借款人明确承认借款人受制于维吉尼亚普通法的个人管辖权，借款人有意地与位于维吉尼亚普通法内的贷款人进行了涉及本承诺判决票据交易，并且借款人放弃对维吉尼亚普通法对借款人的个人管辖权行使和对位于维吉尼亚州阿灵顿县的法院和维吉尼亚普通法内的任何其他法院提出任何和所有异议。

借款人了解此豁免是对宪法保障的放弃，每一方相信个别存在足够的替代程序和实质性保障，包括由公正法官组成的审判，足以抵消此处包含的豁免。

发生本贷款协议项下或根据借款协议发生违约事件时，主要贷款人可以根据本处规定承认借款人的判决。在本贷款协议项下发生任何违约事件时，借款人授权并授权弗吉尼亚州任何记录法院的秘书，包括但不限于阿灵顿县法院的秘书，根据融资协议以及借款协议拥有所有合法费用和利息的权利，在主要贷款人的利益下，通过由主要贷款人签署的证明借款协议，并支付的全数应付金额，以及根据本合约提供的领取费用和收集费用，对主要贷款人来说，根据法律规定的其中的部分内容，明确放弃传票和其他程序，并特此同意对此等判决立即予以执行，明确放弃所有豁免或住宅法律的利益。’ 借款人特此授权并任命JODIE E. BUCHMAN, ESQ., PIERCE C. MURPHY, ESQ., SILVERMAN, THOMPSON, SLUTKIN以及WHITE的400 E PRAT特通街，900座，巴尔的摩，MD, 21202或任命的替补着实负责人为借款人和所有通过或通过借款人索赔的人签署关于进入任何有管辖权的法院，以解决为取得抵押品的所有权而提起的友好诉讼案件或在阿灵顿县法院的职员办公室，弗吉尼亚州，或任何有管辖权的法院并对借款人，以及所有在借款人名下或借款人通过名下索赔权的人，在主要债权人的利益下承认借款和副本的明着 兹核证签署证明。随后立即可以颁发取得抵押品的裁定，无需任何前述裁定或程序，也无需暂缓执行。主债权人可以在您没有任何目的或首次出价且没有暂停执行的情况下立即进行取得抵押品的诉讼。和 / 或对此进 行认罪的诉讼，在对此票据进行执行程序ou或在对此票据进行判决后，或在对主要成功居间人处的抵押品公开销售后。

敬请借款人了解，此豁免是对一项宪法保护权的撤销，每一方个别认为有充足的替代程序和实质性保障，包括由公正法官组成的审判，以充分抵消此处所包含的豁 免。’在此借款人的任免下，JODIE E. BUCHMAN, ESQ., PIERCE C. MURPHY, ESQ., SILVERMAN, THOMPSON, SLUTKIN AND WHITE的400 E PRATt大街，900座，巴尔的摩，MD，21202或已自会签代表借款人及由借款人声明的所有人签署进军任何有权执法的法院提出强制用户收回控制权的和 / 或出现在阿灵 顿的巡回法院事务处，弗吉尼亚州，或审判有管辖权的法院，并对借款人是借的和所有从借款人微信的人，以主要贷款人的利益，相信票据，或得由证化，可以出示单证。在没有任何预先立的法令或程序和/或没有执行的停滞的情况下，即可得出抵押品的控制权。主要贷款人可能在履行本票据并且/或在本票据成绩入后，或在千供抵押品成功出价人上。

BORROWER HEREBY RATIFIES AND CONFIRMS ALL THAt SAID ATTORNEY OR ATTORNEYS MAY DO PURSUANt TO THE FOREGOING POWER. PURSUANt TO SECTION 8.01-435 OF THE CODE OF VIRGINIA OF 1950, AS AMENDED, BORROWER IS HEREBY NOTIFIED THAt A SUBSTITUTE ATTORNEY-IN-FACt UNDER THIS PARAGRAPH MAY BE APPOINTED BY THE LEAD LENDER, OBLIGEE, OR PERSON OTHERWISE ENTITLED TO PAYMENt UNDER THIS AGREEMENt BY RECORDING AN INSTRUMENt NAMING SUCH SUBSTITUTE ATTORNEY-IN- FACt IN THE CLERK’S OFFICE WHERE JUDGMENt IS TO BE CONFESSED.

THE FOREGOING AUTHORIZATION TO PURSUE PROCEEDINGS FOR CONFESSING JUDGMENt AND ANY AND ALL JUDGMENt ENFORCEMENt MEASURES THAt LEAD LENDER OPTS TO PURSUE, INCLUDING BUt NOt LIMITED TO OBTAINING POSSESSION OF THE COLLATERAL, AND IS AN ESSENTIAL PARt OF LEAD LENDER’S REMEDIES FOR ENFORCEMENt OF THIS NOTE AND THE LOAN AGREEMENt AND SHALL SURVIVE ANY ENFORCEMENt ACTIONS OR FORECLOSURE SALE BY OR TO LEAD LENDER.

[签名页随后}

在此之证人，借款人已由其一名得到授权的官员盖章，在今日日期正式执行此通知。

状态：

县：

我特此证明，在         ，在我下面签名的加利福尼亚州大公证员面前亲自出现 克莱顿·詹姆斯·海恩斯， 个人和 首席财务官 超级联赛企业股份有限公司，一家美国特拉华州的国内公司（“母公司”) 及其附属公司，INPVP有限责任公司，一家总部位于美国特拉华州的国内公司，已知我或已经得到令人满意的证明是订阅前述文件的人，并承认他代表自己个人，超级联赛企业股份有限公司，一家美国特拉华州的国内公司及其附属公司 (“母公司”) 及其附属公司， INPVP有限责任公司，一家总部位于美国特拉华州的国内公司 用于其中规定的目的。

（印章）

公证员                                                       

我的注册编号到期时间：

附录E

预付款修改

在偿还任何本金的情况下，借款人应支付一笔包括偿还来为这笔已还本金而支付的全部和实际利息金额（按合同利率计） 的偿还费，这种偿还费应等于在到期日之前通过的利息总额和实际金额

资金到位后的日历天数                                                                偿还金额
30天                                                                                                        $2,312,500.00
45天                                                                                                        $2,405,000.00
60天                                                                                                        $2,497,500.00