展品 10.5
配售機構協議
2024年8月23日
宙斯盾資本公司
美洲大道 1345 號，27th 地板
紐約州紐約 10105
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回覆： |
超級聯賽企業有限公司 |
女士們、先生們：
本配售機構協議 (”協議”）規定了紐約公司Aegis Capital Corp. 所依據的條款（”宙斯盾” 或”配售代理”），註冊經紀交易商和金融業監管局成員（”FINRA”），應由特拉華州的一家公司超級聯賽企業公司聘用（”公司”）擔任與私募相關的獨家配售代理人（”提供”）的股份（”股票”）的AAA系列初級可轉換優先股，面值每股0.001美元（待出售的特定子系列將被稱爲 AAA-3 系列初級可轉換優先股，隨後收盤時發行的股票將被指定爲 AAA-4 系列初級可轉換優先股、AAA-5 系列初級可轉換優先股等），本次發行中出售的此類股票的所有子系列有時被稱爲”AAA 系列初級優先股”）。本次發行將包括至少 1,000 股（1,000,000 美元）（”最低金額”）以及最多 5,000 股（5,000,000 美元）（”最大金額”）應在 「合理的努力，全部或全無」 的基礎上就最低金額提供，對於超過最低金額的所有金額，應以 「合理的努力」 爲基礎提供。如果本次發行被超額認購，經公司與配售代理人達成共同協議，公司可以額外發行最多2,500股股票（合2,500,000美元）（”總配股”）。股票的購買價格爲每股1,000美元（”發行價格”），特此提及公司與Aegis於2024年8月15日簽訂的條款表（”條款表”），其中總結了AAA系列初級優先股的條款和其他發行條款。
配售代理僅接受符合 「合格投資者」 資格的個人或實體的認購，該術語的定義見法規D第501條（”法規 D”）由美國證券交易委員會頒佈（”秒”）根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條（”《證券法》”). 股票將在 (i) 本協議規定的發行終止、本次發行中發行的所有股票出售或 (ii) 2024 年 9 月 14 日（以較早者爲準）之前發行（”首次發行期”），除非配售代理人和公司另有書面同意，否則配售代理人和公司可以共同決定將該日期延長至配售代理人和公司商定的日期，不得延至2024年10月18日之後（該額外期限和首次發行期應稱爲”發行期”）。本次發行到期或終止的日期應稱爲”終止日期.”
關於本次發行，公司應根據本文規定的條款向配售代理人提供要約和出售所有已發行股份的權利。配售代理人及其高級職員、董事、員工和關聯公司可以購買股票。公司可自行決定全部或部分接受或拒絕對股票的任何潛在投資。儘管此處有任何相反的規定，但據了解，除非公司接受，否則任何銷售均不得視爲有效。公司和配售代理應就分配少於該訂戶想要購買的股票數量的任何潛在訂閱者達成共同協議。
本次發行將完全由公司根據認購協議（定義見下文）進行，該協議的形式和實質內容始終是公司、配售代理人及其各自法律顧問合理接受的，幷包含公司、配售代理人及其各自法律顧問可能不時認爲必要或可取的傳說和其他信息。”訂閱協議” 或”提供材料” 本協議中使用的指某種形式的訂閱協議，包括所有附件、附錄及其所有修正案、補充和附錄。
1. 委任配售代理人。根據此處提供的陳述和保證，並根據本文規定的條款和條件，配售代理人被指定爲公司在發行期內的獨家配售代理人，以協助公司爲本次發行尋找合格的訂閱者。在發行期間，配售代理人還應對公司希望爲籌資目的發行的任何其他證券擁有獨家經營權，包括保留次級配售代理人。配售代理人可以通過其他作爲FINRA成員的經紀交易商出售股票，也可以根據適用的FINRA規則通過外國發現者出售股票，並可以將其獲得的全部或部分代理人補償（定義見下文第3（b）節）轉給此類其他經紀交易商或外國發現者。根據此類陳述和保證，在遵守此類條款和條件的前提下，配售代理人特此接受此類任命，並同意以專業和務實的方式勤奮、真誠地提供其服務，並盡其合理努力協助公司（A）尋找符合D條例第501條定義的 「合格投資者」 的股票訂閱者，以及（B）完成發行。配售代理人沒有義務購買任何股票。除非根據本協議提前終止，否則本協議下的配售代理人的聘用將持續到終止日期或最終收盤日（定義見下文）中較晚者。
2. 公司的陳述、擔保和承諾。除非發行材料和任何 SEC 報告（定義見此處）或在本協議發佈之日交付給配售代理人的例外情況表（”例外時間表”），截至本協議簽訂之日，本第2節中包含的公司的陳述和保證是真實和正確的。
(a) 本公司在所有重大方面均按照該法第D條和第4 (a) (2) 條以及所有其他規章和條例的要求編制發行材料（”法規”）與本次發行所設想的發行類型有關，以及適用的證券法律以及配售代理通知公司將要發行和出售股票的司法管轄區的規章制度，不包括任何外國司法管轄區。股票將根據該法第D條和第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行發行和出售，作爲不涉及公開發行的交易，以及配售代理人通知公司股票正在發售的美國司法管轄區的任何其他適用的州證券法及其相關規則和條例的要求。據公司所知，本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（配售代理人、其關聯公司或代表其行事的任何人除外，未作任何陳述）未採取也不會採取任何與本次發行第506 (b) 條規定的註冊豁免條件和要求相沖突或使本次發行不可用的行動 D條或該法第4 (a) (2) 條，或者知道有任何理由會有任何此類豁免否則它不可用。本公司，據公司所知，其前身或關聯公司均未因未遵守D條例第503條而暫時、初步或永久地受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，除非根據與配售代理的協議進行銷售，否則公司在開始發行股份之前的六個月內沒有出售、發售股票或以以下方式徵求任何購買其證券的提議將與本協議規定的股份要約和出售合併，並將導致根據本協議在美國發行和出售股票時無法獲得D條例第506（b）條規定的註冊豁免。就本協議而言，「據公司所知」 或類似措辭是指 Ann Hand 或 Clayton Haynes 在進行合理調查後對事實或事項的實際了解。
(b) 發售材料不包括任何不真實的重大事實陳述，或根據發表這些材料的情況，不包括任何要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導； 提供的, 但是，前述規定不適用於僅依據配售代理向公司提供的專門用於準備書面信息的書面信息而作出的任何陳述或遺漏。據公司所知，公司就本文所設想的交易製作、準備或提供的任何陳述、文件、證書或其他物品均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述使其中所載陳述不具有誤導性所必需的重大事實； 提供的, 但是，前述規定不適用於僅依據配售代理向公司提供的專門用於準備書面信息的書面信息而作出的任何陳述或遺漏。公司沒有在發行材料中披露或在任何美國證券交易委員會報告中及時披露的事實、情況或條件，而且公司知道這些事實、情況或條件已經或可以合理預期會對公司集團產生重大不利影響（定義見下文第2（c）節）。儘管此處有任何相反的規定，但公司對可能已向配售代理人或其代表提供的或載於任何美國證券交易委員會報告或發行材料中的任何估計、預測和其他預測和計劃（包括此類估計、預測和其他預測和計劃所依據的假設的合理性）不作任何陳述或保證，除非此類估計、預測和其他預測和計劃是在真誠的基礎上編制的假設其中說明了在編寫本報告時哪些假設被認爲是合理的。任何美國證券交易委員會報告或發行材料中包含的任何統計和市場相關數據是或當時基於或源自公司在進行合理調查後認爲或當時認爲在所有重大方面均可靠和準確的來源，並且在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。
(c) 公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立且信譽良好的公司，擁有發行材料和美國證券交易委員會報告中所述的擁有其財產和開展業務的必要權力和權限。例外附表第2 (c) 節列出了公司直接或間接擁有或控制的每個實體（每個”子公司” 總的來說，”子公司”）。根據例外附表第 2 (c) 節的規定，每家子公司均根據其註冊或組建的州或外國司法管轄區的法律（如適用）正式註冊或成立，有效存在並信譽良好。除例外附表第2 (c) 節另有規定外，公司或任何子公司 (i) 均不直接或間接擁有或控制任何其他公司、協會或其他商業實體的任何權益，或 (ii) 參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。如美國證券交易委員會報告所述，每家子公司都有必要的公司權力來擁有、運營和租賃其財產並開展業務。本公司和子公司（此處統稱爲”公司群組”) 有資格或獲得經商許可s 在《例外附表》第 2 (c) 節所列的司法管轄區內，但任何未獲得資格或許可且不會對公司集團產生重大不利影響的情況除外。公司集團的每位成員都有資格或被許可在所有司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區中，由於其擁有或租賃的房產的性質或業務的性質而必須獲得資格，除非合理地預計不具備這種資格或許可不會對公司集團造成重大不利影響。公司集團的任何成員均未違反其任何組織文件的任何規定。正如本協議中所使用的，”公司集團重大不利影響” 指任何事件、情況、變化或影響，無論是單獨還是總體而言，以及所有其他事件、情況、變化和影響，都可能對以下方面造成重大不利影響：(i) 公司及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、資產、前景、負債或經營業績，或 (ii) 公司完成本協議所設想的交易和執行其交易的能力交易文件下的義務； 提供的, 但是，該條款 (i) 不應包括因 (x) 公司未能獲得批准（定義見下文）而導致的任何事件、情況、變更或影響，(y) 總體經濟狀況的變化或證券市場的總體變化（相對於其他行業參與者）不會對公司或其子公司產生重大不成比例的影響，或 (z) 公司及其子公司經營行業的總體變化，但對以下方面產生不利影響的事件、情況、變化或影響除外公司及其子公司對在這些行業運營的其他實體的影響要大得多。
(d) 公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以基本上以以下形式簽訂和履行本協議、訂閱協議、註冊權協議規定的義務 附錄 C 訂閱協議（”註冊權協議”）、託管協議（定義見下文）以及此處設想的其他協議（本協議、訂閱協議、註冊權協議以及公司在此處執行和交付的其他協議，在此統稱爲”交易文件”).
(e) 投資者根據本協議條款向配售代理人發行的發行材料和代理認股權證（定義見第3（b）節）購買的股票已根據本協議獲得正式授權進行發行和出售，當公司根據本協議以支付本協議規定的對價發行和交付時，將按時有效發行，全額支付，不可估稅，並將擁有公司證書中規定的權利、偏好和優先權公司（包括指定證書，定義見下文）。在公司大多數已發行和流通的有表決權證券的持有人批准後，對指定證書第7（a）（ii）節規定的轉換價格的調整（”轉換價格調整”），根據認購協議第6節的規定，發行某些額外的投資權以購買一系列優先股，其條款與AAA系列初級優先股類似（”其他投資權”），以及由於轉換價格調整，轉換AAA系列優先股後，公司可能發行超過20％的普通股（統稱爲”股東批准”）、股票轉換後可發行的普通股（就本小節而言，包括根據額外投資權可以購買的股份）和代理認股權證（定義見第 3 (b) 節）（統稱爲”轉換份額”）已經或將在收到股東批准後正式授權並留待發行，當公司在股票和代理認股權證有效轉換後發行時，在收到股東批准後，將按時有效發行，全額付款且不可評估。根據指定證書的規定，將作爲股票股息發行的普通股（統稱爲”股息股票”）已獲得正式授權並留待發行，當公司發行以支付股票股息時，將按時有效發行，全額支付，不可徵稅，且無需獲得公司進一步批准即可發行股息股票。代理認股權證股票已獲得正式授權並留待發行，當公司根據代理認股權證的條款發行時，將按時有效發行，全額支付，不可估稅。股票、轉換股票、股息股票、代理認股權證和代理認股權證的發行不受公司任何證券持有人未放棄的任何優先權或其他類似權利的約束，或者該方在接到公司通知後選擇參與本次發行的權利尚未到期。公司的股本在所有重大方面均符合美國證券交易委員會報告中與之相關的所有聲明。任何股票或代理認股權證的持有人都不會僅僅因爲持有人而承擔個人責任。
(f) 在首次發行結束之前（”首次關閉”），每份交易文件（本協議除外，已獲得批准）都將獲得公司董事會的正式授權。本協議已獲得正式授權、執行和交付並構成，其他每份交易文件在到期執行和交付後，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行：(i) 除非可執行性可能受到目前或將來有效的與影響債權人權利的法律（包括法定和其他法律的效力）有關的適用破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制有關的法律欺詐性轉讓和優惠轉讓，但此處未就公司根據證券法提供賠償和繳款補救措施的義務的可執行性作出任何陳述；以及 (ii) 受一般公平原則規定的限制（無論在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮此類可執行性）。
(g) 除非發售材料和例外情況表中另有規定，否則本協議或任何交易文件的執行和交付，以及本協議所設想交易的完成（無論是否經過時間推移或發出通知）：（i）據公司所知，違反任何禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或任何適用於以下內容的法律（定義見下文）公司集團的任何成員，（ii）違反任何成員的任何章程文件的任何規定公司集團，(iii) 違反或構成違約（或任何在收到或不發出適當通知或延遲的情況下均構成違規或違約的事件）、導致終止、加速履行公司集團任何成員的任何重大合同（定義見下文第2 (o) 節）或公司集團任何成員的任何重大合同（定義見下文第 2 (o) 節）的任何實質性條款、條件或條款所要求的履行，或其各自的任何運營資產受約束或 (iv) 導致任何留置權、押記或其他抵押品的產生公司集團任何成員的資產或財產。”法” 指任何適用的聯邦、國家、地區、州、市政或地方法律、法規、條約、規則、條例、條例、法令、命令、法規、判決、法令、指令、指令、禁令、令狀或類似的行動或決定。
(h) 公司已根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（”《交易法》”），包括根據其第13（a）或15（d）條，在本協議發佈之日之前的兩年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，在本文中統稱爲”美國證券交易委員會報告”）及時或已收到此類申報期的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。美國證券交易委員會報告（i）在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且（ii）美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。
(i) 美國證券交易委員會報告中包含的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司在所示日期的財務狀況以及特定期間的經營業績、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據美國公認會計原則編制的（”GAAP”）在所涉時期內始終如一地適用（任何非公認會計准則指標的準備工作除外）。支持時間表（如果有）根據公認會計原則，在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。除非此類財務報表中另有規定或在本文所附例外附表或美國證券交易委員會報告中以其他方式披露，否則公司或任何子公司均不存在任何已知的重大負債，無論是應計負債、絕對負債還是或有負債或其他負債。
(j) 自美國證券交易委員會報告中所載公司最新財務報表之日起，公司集團沒有出現任何重大不利影響。
(k) 截至本文發佈之日，公司將擁有例外附表第2（k）節所述的授權和未償還股本。本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行和流通、已全額支付且不可評稅。除非美國證券交易委員會報告中所述，否則截至收盤之日：(i) 沒有任何未償還的期權、股票認購協議、認股權證或其他權利允許或要求公司或其他人購買或收購本公司的任何股本或其他股權證券，或支付任何股息或進行任何其他分配；(ii) 不會發行或流通的證券可轉換爲任何股息或可兌換爲任何股息如上所述，沒有合同、承諾或諒解，不論是否以書面形式發行或授予任何此類期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券；(iii) 除預留用於轉換AAA系列初級優先股的普通股外，公司的任何股票或其他證券均不用於任何目的的發行；(iv) 在所有權、投票或轉讓方面不會有任何形式的表決信託或其他合同、承諾、諒解、安排或限制公司的股票或其他證券，包括不是限制、任何優先權、優先拒絕權、代理權或類似權利，以及 (v) 任何人無權要求公司根據該法註冊公司的任何證券或參與任何此類登記。
(l) 公司AAA系列初級優先股（包括此類股票的每個子系列）的優先權、權利和限制指定證書，其擬議形式附於此 展品 B 訂閱協議（”指定證書”），已獲得公司的正式授權，並將由公司正式簽署和交付，並在收盤前正式提交給特拉華州國務卿。AAA系列初級優先股每個子系列的持有人將擁有向特拉華州國務卿提交的適用指定證書中規定的權利。
(m) 除非美國證券交易委員會報告中所述，否則公司集團成員目前和擬議開展的業務行爲不受美國任何政府官員或機構或任何此類成員目前開展此類業務的任何其他司法管轄區的持續監督、監督、監管或審查。公司和公司集團的任何其他成員均未收到任何違反或不遵守適用於其業務的任何法律、違反或不遵守本來會或有理由預計會對公司集團產生重大不利影響的通知，而且公司不知道可能導致此類通知的事實或情形。
(n) 如美國證券交易委員會報告所述，公司集團的每個成員都擁有開展業務所需的所有特許經營權、許可證、授權、執照和任何類似權限，除非個人或總體上合理預計不會對公司集團產生重大不利影響。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司集團中沒有任何成員收到過以下情況的書面通知：(i) 任何可以合理預期會導致撤銷、取消、暫停對任何此類特許經營、許可、授權、執照或其他類似授權的任何不利修改，或 (ii) 任何此類特許經營、許可證、許可、授權或其他類似授權下的任何違約行爲，除非單獨或總體上不會，合理預計會對公司集團產生重大不利影響。
(o) 除非此處、例外情況表、發行材料或美國證券交易委員會報告中披露，否則公司集團任何成員或任何其他方在根據公司集團任何成員所簽署的任何票據、債券、契約、抵押貸款、信託契約、租賃、租賃協議、重大合同、材料購買或銷售訂單或其他重要協議或文書的任何條款應履行義務時，均不存在任何違規或違約行爲當事方或其財產受其約束或受其影響的當事方（前述各項，a”材料合同”），並且不存在任何條件、事件或行爲，在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之構成違約，除非個人或總體上不會對公司集團產生或合理預計會產生重大不利影響。美國證券交易委員會報告中披露的重大合同在所有重要方面都經過了準確的描述，並根據其各自的條款具有充分的效力和效力，但須遵守任何適用的破產、破產或其他影響債權人權利的法律，以及一般公平原則和具體履約的可得性。
(p) 公司集團成員集體單獨和獨家擁有所有專利、專利申請、商標、服務標誌、版權、權利、許可證、特許權、商業祕密、機密信息、流程和方案的所有權利、所有權和利益，或擁有可強制執行的使用權（統稱爲”無形資產”），除非合理地預計未能擁有或擁有此類權利不會對公司集團產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對公司集團產生重大不利影響。據公司所知，公司集團的任何成員均未侵犯他人對無形資產的權利，除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司集團的任何成員均未收到任何通知，表明該成員已經或可能侵犯或正在侵犯他人在無形資產方面的權利，也沒有收到任何與他人主張的無形資產權利相沖突的書面通知無形資產。據公司所知，所有這些無形資產都是可執行的，沒有其他人侵犯過公司集團任何成員在無形資產方面的權利。自本協議簽訂之日起三年內，公司集團的任何重大無形資產均未到期或終止，或預計將到期或終止。本公司集團各成員的所有現任和前任高管、員工、顧問和獨立承包商有權訪問公司集團成員、其客戶或業務合作伙伴的專有信息以及公司集團任何成員擁有的發明，均已簽署並向公司集團的適用成員交付了有關保護此類專有信息的協議。通過公司集團所有現任和前任顧問、獨立承包商和僱員的有效書面委託，公司集團已確保這些個人沒有違反此類轉讓中向公司作出的任何承諾、陳述或保證，他們參與或參與了任何無形資產的創建或發展，在各自的出資中不受限制和不受限制地對每個此類第三方的無形資產擁有不受限制和不受限制的排他性所有權，除非個人不這樣做或總體而言，有理由預計會對公司集團產生重大不利影響。公司集團任何成員的現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商對公司擁有的任何無形資產擁有任何權利、許可、索賠或利益。
(q) 除美國證券交易委員會報告所述外，公司集團的任何成員都不是任何集體談判協議的當事方，也不僱用任何工會成員。公司集團任何成員的執行官均未提供書面通知，說明該高管打算離開公司集團或以其他方式終止該高管在公司集團的僱用。據公司所知，公司集團任何成員的執行官均未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、禁止競爭協議、任何其他合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，每位此類執行官的繼續僱用不使公司集團對上述任何事項承擔任何實質性責任。據公司所知，公司集團的每位成員都遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞動、就業和僱傭慣例和福利、僱用條款和條件以及工資和工時的法律法規，除非不遵守規定個人或總體而言不會對公司集團造成重大不利影響。與公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有受到任何威脅，而且公司不知道其任何主要供應商、製造商、客戶或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞資糾紛。
(r) 除非 (i) 美國證券交易委員會報告中規定的內容，(ii) 州證券法或藍天法可能要求的，(iii)《證券法》、委員會在《證券法》下的規章和條例可能要求的（”《證券法》條例”）、《交易法》、美國證券交易委員會在《交易法》下的規章制度（”《交易法》條例”）、納斯達克規則（”交換”)，(iv) 如例外情況表所述，或 (v) 將在收盤時或之前獲得或作出，公司集團任何成員均無需同意、批准、下令或授權，或向任何法院或政府機構或其他人員登記、資格、指定、聲明或提交與本文所述股份的發行或出售或完成交易相關的文件，或在其他交易文件中。
(s) 在發行材料或任何美國證券交易委員會報告中提供信息的相應日期之後，公司集團的每位成員均按正常方式經營各自的業務，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則沒有：(i) 公司集團的重大不利影響；(ii) 除符合過去慣例的正常業務過程中以外的交易；(iii) 發行任何證券 (或股權）或收購除增強現實設施以外的任何此類證券的任何權利或根據其董事會批准的股權激勵計劃；(iv) 對公司集團任何成員的任何資產或財產造成的損害、損失或破壞，無論是否在保險範圍內，或 (v) 允許上述任何行爲的協議。
(t) 除例外情況表、發行材料或美國證券交易委員會任何報告中另有規定外，任何法院或政府機構均未對公司集團任何成員提起訴訟、訴訟、索賠、聽證會或訴訟，據公司所知，不存在對公司集團任何成員或其資產或任何高級管理人員或董事（以其身份）進行威脅的訴訟、訴訟、索賠、聽證會或訴訟，如果確定這些行爲對公司集團的該成員或該高級管理人員或董事不利，則不存在威脅的訴訟、訴訟、索賠、聽證會或訴訟，可以合理地預期會對公司集團產生重大不利影響。本公司集團的任何成員均不屬於未得到充分履行或以其他方式履行的任何政府機構的任何重大命令、令狀、禁令、判決或法令的當事方或受其約束。
(u) 除例外情況表和發行材料中另有規定外，公司集團的任何成員：(i) 違反其章程文件，(ii) 違反適用於該成員的任何法規、規則或規章，違反這些法規、規則或規章將對公司集團產生重大不利影響；或 (iii) 違反對此類擁有管轄權的任何法院或政府機構的任何判決、法令或命令公司集團成員，個人或集體違規行爲，可以合理地預期會對公司集團產生重大不利影響。
(v) 除非在任何美國證券交易委員會報告中披露，否則公司或任何子公司的董事、高級管理人員或經理，或據公司所知，沒有任何公司的股東，也沒有公司集團任何成員的競爭對手、供應商或客戶（除非該人是上市公司）的任何權益，(i) 直接或間接地擁有任何財產、資產或權利的全部或部分財產、資產或權利、不動產、個人或混合、有形或無形資產（包括任何無形資產），由任何人的業務使用或與其業務有關公司集團成員，（ii）是公司集團任何成員的客戶或供應商，或（iii）直接或間接地在與公司集團任何成員有關或相關的任何重大合同中擁有利益或是該合同的當事方。此外，本公司的董事、高級管理人員或員工，或任何此類人的任何關聯公司，以及據公司所知，也不是公司的股東，目前都不是通過其與任何其他個人或實體的隸屬關係，直接或間接地成爲公司集團任何成員的任何貸款的當事方。
(w) 公司和子公司均已及時提交了需要提交的每份聯邦、州、地方和外國納稅申報表、報告和申報表，或已申請延期，並已繳納所有稅款和所有相關攤款、費用、罰款和利息，但以到期爲限。任何司法管轄區的稅務機關都沒有以書面形式申報的任何重大金額的未繳稅款，而且公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。公司和任何子公司均未就與評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方稅有關的訴訟時效執行任何豁免。據公司所知，公司集團的所有納稅申報表目前均未接受任何稅務機構的審計。對於任何稅款（尚未到期和應付的稅款的留置權除外），公司集團的任何成員均未提出任何留置權，也沒有對任何成員提出任何索賠。公司沒有收到任何對其或任何其他代表其聲稱所欠稅款的評估通知或擬議的評估通知。除非已披露的任何美國證券交易委員會報告，否則公司或任何子公司都不是任何稅收共享或稅收補償協議或任何其他仍然有效的類似性質協議的當事方。公司和子公司在所有重大方面都遵守了與繳納和預扣稅款有關的所有適用法律要求，並在法律規定的時間和方式內預扣了工資、費用和其他款項，並向適當的政府或監管機構支付了所需的所有款項。
(x) 除非在任何美國證券交易委員會報告中另有披露，(i) 公司集團的每個成員在任何時候和目前開展業務時在所有重大方面都遵守了所有環境法（定義見下文），包括擁有和遵守所有環境許可證、執照以及目前開展業務所必需的其他批准和授權，(ii) 公司集團成員未收到任何仲裁員的任何來文，法院、政府機構、監管機構、行政對公司、其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務具有管轄權的機構或其他機構、團體或機構（每個，a”政府實體”）或任何其他聲稱可能或曾經違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的人，以及（iii）據公司所知，沒有根據任何環境法對公司或公司集團任何成員提起的未決索賠，也沒有受到威脅的索賠。出於本文的目的，”環境法” 指與 (a) 保護、保存或恢復環境（包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物或任何其他自然資源）或 (b) 暴露或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置相關的任何適用的聯邦、州、地方或外國法律的，危險物質，每種情況均經修訂並自本文發佈之日起生效。”有害物質” 指根據任何環境法列出、定義、指定或歸類爲危險、毒性、放射性或危險物質，或以其他方式受管制的任何物質。危險物質包括受任何政府實體或任何環境法管制的任何物質，包括但不限於任何有毒廢物、污染物、污染物、危險物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、石油或其任何衍生物或副產品、氡氣、放射性物質、石棉或含石棉的材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、鉛或多氯聯苯。
(y) 除非在任何美國證券交易委員會報告中披露，否則公司和任何子公司均不擁有任何不動產。公司和子公司對上文第2（h）節所述財務報表中反映爲其所有且對公司或該子公司的業務具有重要意義的所有個人財產和資產擁有良好和可轉讓的所有權，在每種情況下均不存在任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、索賠和其他缺陷，除非AR機制可能要求或非實質性缺陷並對此類財產的價值產生不利影響，並且不對已經或擬議的用途造成實質性干擾由此類財產構成。公司和子公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產均根據有效且可執行的租約持有，但非實質性的例外情況除外，並且不會對此類不動產、改善設施、設備或個人財產的使用造成實質性干擾。對於租賃的財產和資產，公司集團的每個成員都遵守了此類租約，除非不遵守合規行爲無論是個人還是總體而言，都不會對公司集團造成重大不利影響。
(z) 公司集團的每位成員以及任何 「員工福利計劃」（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》）以及該法規及其發佈的解釋（統稱，”艾麗莎”）由公司、子公司或其 「ERISA關聯公司」（定義見下文）設立或維護的在所有重大方面均符合ERISA。”ERISA 附屬機構” 就公司或子公司而言，指經修訂的1986年《美國國稅法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條所述的任何組織集團的任何成員，以及根據該法規和發佈的解釋（”代碼”) 公司或該子公司是其中的成員。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的 「員工福利計劃」 均符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格喪失的。
(aa) 公司、任何子公司，以及據公司所知，代表任何此類實體行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他個人在爲公司或任何子公司採取行動過程中，均未直接或間接採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度的行動下面（”FCPA”），包括但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具，以推動向任何 「外國官員」（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或其任何外國政黨或官員或其任何外國候選人支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西的要約、支付、承諾支付或授權政治職位，違反了《反海外腐敗法》、本公司、其子公司以及公司的政治職位Knowledge、ITS及其各自的關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定並維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，併合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。
(bb) 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求（統稱爲”洗錢法”）；據公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府實體提起或向其提起的與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，也沒有受到威脅。
(cc) 公司、其任何子公司以及據公司所知，其各自的董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）管理或執行的制裁（”OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他適用於公司及其子公司的相關制裁機構（統稱，”制裁”），公司或其任何子公司均未設在、組織或居住在受制裁的國家或地區；並且公司無意直接或間接地使用出售證券的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益，以資助當時與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務此類資金是否受到制裁或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、購買者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。
(dd) 除非以書面形式向配售代理人披露，否則公司集團的任何成員均無義務支付與本次發行相關的發現費或發起費（配售代理人或任何次級配售代理除外），並且公司特此同意就配售代理人未經配售代理批准的任何其他人提出的任何此類索賠向配售代理人提供補償詳見本文第 8 節。除非向配售代理人披露，否則除與配售代理人談判外，公司沒有提出出售或徵求購買股票的要約。配售代理人承認，只要從披露中刪除了配售代理人的身份，未來美國證券交易委員會報告中對本協議的披露就不構成對任何陳述或擔保的違反。
(ee) 除美國證券交易委員會任何報告中所述外，公司維持有效的 「披露控制和程序」 體系（定義見交易法第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告表格，包括旨在確保此種情況的控制和程序收集信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
(ff) 除美國證券交易委員會任何報告所述外，公司對財務報告（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條）保持有效的內部控制，內部會計控制體系足以合理保證（A）交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；（B）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（C）必要時記錄交易；（C）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任；（C）) 對資產的訪問權限是隻有在管理層的一般或具體授權下才允許，(D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動。除美國證券交易委員會任何報告中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（1）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，（2）公司對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
(gg) 公司和子公司均由認可、財務健全和信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額相同，承保範圍包括其所從事業務中審慎和慣常的風險，包括董事和高級職員的責任。
(hh) 公司的普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在交易所上市；公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易所退市的效力的行動；除非美國證券交易委員會的任何報告中另有規定，否則公司沒有收到任何違規通知符合聯交所的上市或維護要求，本公司現在和將來都嚴格遵守了滿足了所有這些上市和維護要求；而且公司尚未收到任何關於美國證券交易委員會或交易所正在考慮終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易所退市的通知。
(ii) 公司和所有公司關聯人員（定義見下文）不受D條例第506（d）條規定的任何取消資格的約束（每個 a”取消資格活動”）。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何公司關聯人員受到取消資格事件的影響。根據D條例第506（e）條的披露要求，在適用的範圍內，美國證券交易委員會報告真實完整地描述了要求披露的與公司和公司關聯人員有關的事項。如本文所用，”公司相關人士” 指公司的任何前任、任何關聯公司、參與本次發行的公司任何董事、執行官、其他高管、公司的任何普通合夥人或管理成員、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，以及以任何身份與公司相關的任何 「發起人」（定義見該法第405條）。公司同意立即以書面形式將以下情況通知配售代理人：（i）與任何公司關聯人有關的任何取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移將成爲與任何公司關聯人相關的取消資格事件的事件。
(jj) 本協議第 2 節中不包含本公司的陳述或保證，本協議例外附表中也沒有公司的陳述包含任何重大不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中所含陳述所必需的重大事實，不得誤導。
(kk) 在 (i) 終止日期和 (ii) 最終收盤日期（以較早者爲準）之前，未經配售代理人事先同意，公司不會發布任何新聞稿、接受任何採訪或以任何方式與媒體進行溝通，也不會無理地拒絕、延遲或附帶條件； 提供的, 但是，如果法律要求提交任何可能被確定爲與本次發行相關的通信的報告，並且公司在提交此類報告截止日期前至少六（6）小時向配售代理提供了對此類報告發表評論的機會，則公司對配售代理不承擔任何責任，也不會以其他方式被認定爲違反本協議。
2A。配售代理人的陳述、擔保和承諾。配售代理人向公司陳述並保證，截至本協議簽訂之日，以下陳述和擔保是真實和正確的：
(a) Aegis是一家根據紐約州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有簽訂本協議以及履行和履行本協議條款規定的義務的所有必要公司權力和權力。
(b) 本協議已由配售代理正式授權、簽署和交付，在公司正式執行和交付後，本協議將成爲配售代理人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，除非受公共政策原則的限制，而且就可執行性而言，受適用的破產、破產、重組、暫停以及不時生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的約束，但須遵守一般公平原則。
(c) 配售代理人是信譽良好的FINRA成員，並根據《交易法》及其向其提供要約或出售股票的每個州的證券法註冊爲經紀交易商。配售代理遵守美國證券交易委員會和美國金融監管局的所有適用規章制度，除非此類不合規行爲不會對本文設想的交易產生重大不利影響。配售代理人或其關聯公司，或代表上述機構行事的任何人（不包括公司或其關聯公司或任何代表其行事的人，未作任何陳述）未採取也不會採取任何與D條例第506條或第4 (a) 條規定的註冊豁免的條件和要求相沖突或使本次發行無法獲得註冊豁免的行動 (2) 該法，或者知道有任何理由否則無法獲得任何此類豁免對它來說。
(d) 配售代理根據本協議或配售代理人簽訂的任何其他協議或文件執行、交付或履行本協議或其中所設想的交易的完成均不與或違反配售代理作爲當事方或其資產可能受其約束的任何協議或其他文書，或其公司註冊證書或章程的任何條款，或任何許可證、許可證、判決、法令的任何條款、適用於配售的命令、法規、規則或條例代理人或其任何資產，除非每種情況都不會對本文設想的交易產生重大不利影響。
(e) 配售代理人和任何配售代理相關人員（定義見下文）均不受任何取消資格事件的影響。配售代理已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何配售代理相關人員受到取消資格事件的影響。根據D條例第506（e）條的披露要求，在適用的範圍內，發行材料真實完整地描述了配售代理人和配售代理相關人員需要披露的事項。如本文所用，”配售代理相關人員” 指參與本次發行的任何董事、普通合夥人、管理成員、執行官或其他配售代理高級管理人員。配售代理商同意立即以書面形式將以下情況通知公司：（i）與任何配售代理關聯人有關的取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移將成爲與任何配售代理相關人員相關的取消資格事件的事件。
3. 配售代理人薪酬.
(a) 就本次發行而言，公司將在收盤時（定義見下文第4（e）節）支付現金費用（”代理現金費”）向配售代理人分配，金額相當於該收盤時完成的股票出售總現金收益的10％。爲避免疑問，就支付代理人現金費而言，根據額外投資權完成股票出售將被視爲 「成交」。
(b) 作爲額外補償，在最終收盤後的十 (10) 個工作日內，公司將以名義對價向配售代理人（或其指定人員）發行五年期認股權證（”代理認股權證”）根據根據發行材料中描述的額外投資權發行的股份，購買等於收盤時出售的股份轉換後最初可發行的普通股14.5％的公司普通股（”代理認股權證股票”），其行使價等於在收盤時或根據額外投資權購買股票時發行的股票的轉換價格（代理人現金費和代理認股權證有時統稱爲”代理人補償”）。代理認股權證將在 「無現金」 的基礎上行使，有效期爲發行後的五年，並將獲得與股票相當的價格保護。代理認股權證將採用授權面值，並將以配售代理人在指示信中要求的名稱進行註冊（”特工認股權證指示信”）將在最終收盤後立即交付給公司，公司應在代理認股權證指示信交付後的十（10）個工作日內向配售代理人交付此類代理認股權證。爲避免疑問，就支付代理認股權證而言，根據額外投資權完成股票出售將被視爲 「成交」。
(c) 收盤時，公司將向Aegis支付不記賬的費用補貼，相當於該收盤時出售的股票總購買價的2％（”代理費用補貼”). 配售代理人將不承擔本公司與本文設想的任何交易有關的任何法律、會計、印刷或其他費用。Aegis將從代理費用補貼中支付自己的費用，包括所有律師費和開支。
(d) 如果有任何個人或實體 (i) 在發行期內與配售代理人聯繫並提供了發行材料，並且配售代理與其討論了本次發行中的潛在投資問題，或 (ii) 此前曾向公司介紹過與本次證券發行相關的任何個人或實體，則公司還應向配售代理人支付和發放代理人補償金，根據本協議第 3 (a) 和 (b) 節規定的百分比計算公司以及誰在此之前購買了證券發行、投資本公司（通過公開市場或公開市場購買或在任何承銷的公開發行中購買的證券除外），無論該潛在投資者是否購買了本次發行中的股票（”尾部投資者”) 在終止日期或最終截止日期後的十二 (12) 個月後的任何時間（以較早者爲準）尾部時期”），以適用者爲準。配售代理應視情況在終止日期或最終收盤日之後根據書面要求以書面形式向公司提供尾部投資者的姓名（”尾部投資者名單”）。公司承認並同意，尾部投資者名單歸配代理人所有，公司應嚴格保密，未經配售代理人事先書面同意，公司不得聯繫該名單上的個人/實體；但是，此類限制不適用於公司與股東（包括作爲公司股東的尾部投資者）的普通股東通信。如果配售代理人根據下文第3（e）節的規定對發行行使優先拒絕權，則應以該發行中談判的配售代理人的具體薪酬條款爲準，本第3（d）節的規定將不適用於此類發行。
(e) 參見配售代理人與公司之間於2022年10月12日簽訂的配售代理協議第3（f）節。在遵守其中所載條款和條件的前提下，公司確認該條款中10,000,000美元的最低銷售要求已得到滿足，一旦Aegis確定並告知公司，巴勒斯坦權力機構董事（定義見該協議），只要該PA董事符合其中規定的要求，就會被提名爲公司董事會成員，並反映在2024年年度股東大會的委託書中公司。
4. 訂閱和關閉程序.
(a) 公司應安排向配售代理人交付發行材料的副本，同意將此類副本用於該法和適用的證券法允許的目的以及本協議的條款和條件，特此授權配售代理人及其代理人和員工在 (i) 終止日期或 (ii) 最終收盤日期之前使用與股票發行相關的發行材料。除發行材料中包含的信息或陳述外，任何個人或實體都沒有或將來沒有被授權提供任何信息或作出任何陳述，也無權使用除發行材料中包含的與出售股份有關的任何發行材料以外的任何發行材料。
(b) 在發行期間，公司應向配售代理人及其代表提供對公司集團及其各自事務進行合理調查時可能合理要求的信息，並應根據配售代理人的合理要求，在正常工作時間內向此類員工提供訪問權限。
(c) 每位潛在購買者都必須填寫並簽署訂閱協議的原始簽名頁（”訂閱 文件”），將按本協議第12節規定的地址轉發或交付給配售代理人辦公室的配售代理人，同時還將按所需購買數量的購買價格的全額電匯給訂閱者，前提是託管代理人（定義見下文）有權接受支票代替電匯。
(d) 配售代理從本次發行（未以其他方式直接匯給託管代理人）收到的所有認購資金將立即由配售代理人轉賬並存入非計息託管帳戶（”託管帳戶”) 爲此目的在大陸證券轉讓與信託公司（”託管代理”）。根據公司、配售代理人和託管代理人之間的託管協議條款，所有此類訂閱資金將存放在託管帳戶中（”託管協議”）。公司將支付與建立和維護託管帳戶有關的所有費用，並遵守託管代理人要求的程序。公司將以任何或無理由及時接受或拒絕訂閱文件，在收盤時，公司將會簽訂閱文件，並將此類文件的副本提供給配售代理人，以分發給訂閱者。配售代理將代表公司立即向訂閱者退還未完成、未正確完成、執行不當和被拒絕的訂閱。
(e) 如果在終止日期之前接受了至少最低金額的認購，並且託管代理人已收取了相關資金，並且本協議其他條款中規定的所有條件均得到滿足，則應立即對所售股票進行首次收盤交易。此後，假設公司同意，剩餘股份將繼續發行和出售，直到終止日期和額外收盤日（每股收盤價）。閉幕”）可能會不時按配售代理人和公司雙方同意的時間進行，最後收盤價（”最後閉幕”）將在終止日期和全部股份全部認購之日起十（10）天內發生。每次收盤時，公司將在每次收盤時從託管帳戶中持有的資金中交付已接受的股票認購的款項。股票將在每次收盤時以賬面記錄的形式向本次發行的投資者發行。
(f) 如果公司出於任何原因在終止之日或之前未收到和接受至少最低金額的訂閱文件，則本次發行將終止，不出售任何股票，根據託管協議的條款，託管代理人將在公司和配售代理人的書面指示下，立即將從訂閱者那裏收到的所有股票款項退還給此類訂閱者，而無需支付利息、罰款或費用扣除，配售代理人和公司將立即合作完成上述工作，包括向託管代理人提供在這方面要求的任何書面指示。
5. 進一步的盟約。本公司特此承諾並同意：
(a) 除非事先向配售代理人發出書面通知，否則公司不得在最終收盤前的任何時候故意採取任何行動，使本協議中作出的任何陳述和保證在截止日期及截至截止日期在所有重要方面均不完整和不正確，其效力與效力與效力與效力與截至每個此類陳述和擔保的效力與效果相同（任何陳述除外）或保修涉及較早的日期）。
(b) 如果在最終收盤前的任何時候發生任何導致公司集團重大不利影響或其他情況的事件，因此有必要修改或補充任何發行材料，以使此處的陳述和擔保在所有重大方面保持真實和正確，或者在有必要修改或補充任何發行材料以遵守D條例或任何其他適用的證券法律或法規的情況下，公司將立即通知配售代理人，並應及時通知配售代理人自行承擔費用，準備適當修正案和/或補編的副本並將其提供給配售代理人，其數量應符合配售代理人可能合理要求配售代理向潛在訂戶交付的數量。在最終收盤之前，公司不會在任何時候準備或使用任何先前未告知配售代理人並提供副本的發行材料修正案或補充，或者在所有重大方面都不符合該法和其他適用的證券法的修正案或補充。公司獲悉此事後，公司將就任何禁止或暫停使用發行材料的命令，或暫停對在任何司法管轄區發行的此類資格或註冊的豁免，或向該機構或受威脅機構就任何此類目的提起的任何訴訟向配售代理人及其法律顧問提供書面意見並確認其書面建議，公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，以及，如果發放，儘快合理獲得有可能將其解除。
(c) 公司應遵守該法、《交易法》及其相關規章制度、所有適用的州證券法以及公司藍天法律顧問告知配售代理人股票有資格或已註冊出售或免除此類資格或註冊的州證券法及其相關規章制度，以允許繼續出售股票，並將向美國證券交易委員會申報或要求向美國證券交易委員會申報，並應此後立即轉發或安排將其轉發給配售代理人，任何並按要求在表格D上填寫所有報告。
(d) 公司應盡最大努力根據公司和配售代理人可能共同商定的美國司法管轄區的證券法，使股票有資格出售，公司將提出或促成提出此類目的所需的申請和提供信息，前提是公司無需在任何司法管轄區獲得外國公司資格或執行送達程序的普遍同意。公司將不時準備和提交配售代理可能就本次發行提出的合理要求，或可能需要在很長一段時間內保持此類資格的有效期限的聲明和報告。
(e) 公司應在代表股票和代理認股權證的證書上註明由此證明的證券尚未根據該法或適用的州證券法註冊，說明或提及該法和適用的州法律對此類證券的可轉讓性和銷售的適用限制。
(f) 公司應將出售股票的淨收益用於發行材料中基本上描述的目的。未經配售代理事先書面同意，公司不得使用本次發行的任何淨收益來償還對公司高管（正常業務過程中產生的應計工資除外）、董事或股東的債務。
(g) 在發行期間，公司應讓每位潛在的股票購買者有機會就發行條款和條件向公司高管提問並獲得答覆，並有機會在公司擁有此類信息或可以在不花不合理費用的情況下獲得這些信息以驗證發行材料的準確性所必需的其他信息。此外，如果任何股票購買者對公司集團任何成員的任何業務或運營有疑問，公司應盡最大努力確保此類成員的高級管理人員能夠回應此類詢問。
(h) 除非事先獲得Aegis的書面同意（不得無理拒絕），否則公司不得在最終收盤日或終止日期之前的任何時候，除非發行材料中另有規定（i）參與或承諾參與正常業務過程之外的任何交易，（ii）發行、同意發行或預留任何證券（債務或股權）或任何權利收購任何此類證券； 提供的, 但是，應允許公司根據美國證券交易委員會報告中所述的現有股權激勵計劃向公司的高管、顧問、董事和員工發行股票期權和/或限制性股票，（ii）在正常業務過程之外產生任何重大債務，（iii）處置任何重大資產，（iv）進行任何收購（發行材料中特別提及的範圍除外）或（v）更改其業務或運營。
(i) 公司應支付與發行以及股票和代理認股權證發行有關的所有必要發行文件和文書的準備和打印所產生的所有合理費用，還將自付與發行相關的會計費、律師費和其他費用。與本次發行相關的所有藍天文件均應由公司的法律顧問編寫，費用由公司承擔，所有文件的副本應立即轉交給配售代理人。此外，在最終收盤後，公司應儘快自費準備一份與本次發行相關的電子 「結算活頁夾」，並將向每位配售代理人及其法律顧問分發一份此類活頁夾。
(j) 在發行期內，公司不會，也不得授權任何代表其行事的個人或實體 (i) 就公司債務或股權證券的私募或公開發行與任何其他配售代理人或承銷商簽訂任何意向書或最終協議，或 (ii) 就任何形式的合併、合併剝離、合資企業、銷售或收購協議簽訂任何最終協議。關於任何（i）公司債務或股權證券的私募或公開發行或（ii）任何形式的合併、合併剝離、合資、出售或收購協議的任何談判，公司將及時向配售代理人通報情況。
(k) 在收盤前或收盤後，公司將盡最大努力採取一切必要的合理行動，以獲得股東批准（如上文和條款表中所述），包括將相同事項添加爲將於2024年10月或之後立即舉行的下一次公司股東年會進行表決的事項。
(l) 在首次收盤之前，公司應向根據這些特定認購協議第 6 節發佈的這些權利的某些持有人發出通知（”其他投資權”)，(a) 日期在 2023 年 4 月 19 日至 2023 年 5 月 26 日之間（”先前的訂閱協議”），與公司要約和出售其AA系列可轉換優先股（包括其所有子系列）有關而執行（”AA 系列融資”），確認：（i）將行使此類額外投資權的期限從2024年11月26日延長至2025年5月26日：以及（ii）將此類額外投資權的轉換價格調整爲相應的轉換價格下限（定義見先前的認購協議），以及（b）在2023年11月30日至2023年12月22日之間（”之前的 AAA 訂閱協議”），與公司要約和出售其AAA系列可轉換優先股（包括其所有子系列）有關而執行（”AAA 系列融資”），確認：（i）將行使此類額外投資權的期限從2025年6月22日延長至2025年9月22日。
5A。配售代理進一步契約。在發行期內的任何時候，配售代理均不得故意採取任何行動，使其在本協議中作出的任何陳述和擔保在截止日期及截至截止日期在所有重要方面均不完整和正確，其效力和效力與效力與效力與效力與截至該日期的聲明和擔保相同（除非任何陳述或擔保與較早日期有關）。配售代理人將根據本協議以及D條例、S條例（如果適用）和《證券法》的規定進行股票的要約和出售。
6. 配售代理人的條件’s 的義務。配售代理人根據本協議履行的義務以在收盤時或收盤前滿足以下附加條件爲前提：
(a) 本公司在本協議中就重要性作出的每項陳述和保證在截止日期之前和當天均應是真實和正確的，除非任何此類陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保在較早的日期應是真實和正確的，並且本公司所作的不符合重要性的陳述和保證應完全真實和正確在截止日期之前和截止日期當天的所有時間都要考慮重要問題，除非任何此類陳述或擔保明確涉及較早日期，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，截至該較早日期。
(b) 公司應在所有重大方面履行並遵守公司在每次收盤時或之前必須履行和遵守的所有協議、契約和條件。
(c) 美國證券交易委員會報告和發行材料均不得包括任何不真實的重大事實陳述，而且自其任何修正或補充之日起，都不得包括任何不真實的重大事實陳述，也不得根據其作出的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導性。
(d) 公司應獲得此類當事方在完成本文所設想的交易時所需的所有同意、豁免和批准。
(e) 不得發佈任何暫停或禁止股票發行或出售的命令，也不得爲此目的或類似目的啓動或待審的訴訟，據公司所知，也不得受到威脅。
(f) 配售代理人應收到截至收盤之日的公司高級管理人員證書，該證明符合上文 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 項規定的條件。
(g) 在每次收盤之前，公司應向配售代理人交付：（i）公司和每家子公司的經認證的章程文件和信譽良好的證書，每份文件的日期均在公司註冊或組建司法管轄區的國務卿（如適用）收盤前十（10）天內，以及（ii）公司董事會批准本協議和本協議所設想的交易和協議的決議，由公司首席執行官認證。
(h) 在每次收盤時，公司應向配售代理人支付和/或發放在此類收盤中獲得的代理人現金費和代理費用補貼。最終收盤後，配售代理人應立即向公司提供有關發行代理認股權證的指示，公司應立即簽發上述代理認股權證並將其交付給配售代理人。
(i) 在每次收盤時，公司應向配售代理人交付公司法律顧問披露法律集團的簽名意見，該意見的日期截止日期爲每一個截止日期，其形式基本上是作爲附錄A附錄A所附的形式。
(j) 在每次收盤之前，公司應提供證據，證明向特拉華州提交了涵蓋該收盤時發行的股票的AAA系列初級優先股指定證書。
(k) 配售代理人及其律師在收盤時或收盤前提起的所有與股票的授權、發行和出售有關的訴訟在形式和實質上都將相當令人滿意，並且應向此類律師提供在合理的事先通知後可能合理要求的與本文所設想的交易有關的所有文件和證書。
(l) 在每次收盤時，公司應向其過戶代理人發出不可撤銷的指示，要求其發行庫存股，並在任何持有人要求轉換股票時爲將來自動發行的儲備金，以備將該收盤時出售的股票轉換後可發行的普通股。
7. 公司條件’s 的義務. 本公司在本協議下實現收盤的義務以在收盤時或之前滿足以下附加條件或公司對此類條件的豁免爲前提：
(a) 符合重要性的配售代理在本協議中作出的每項陳述和保證在截止日期之前和當天均應是真實和正確的，除非任何此類陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保應是真實和正確的，並且配售代理人對重要性不符合條件的陳述和擔保應是真實和正確的在所有重要方面，在此之前和之後的任何時候截止日期，除非任何此類陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，截至該較早日期。
(b) 配售代理應在所有重要方面履行並遵守其在收盤時或之前必須履行和遵守的所有協議、契約和條件。
(c) 公司應收到截至截止日期的配售代理人官員的證書，該證明符合上文 (a) 和 (b) 項規定的條件。
(d) 不得發佈任何暫停或禁止股票發行或出售的命令，也不得爲此目的或類似目的啓動或待審任何訴訟，據公司所知，也不得考慮或威脅任何訴訟。
8. 賠償.
(a) 公司將：（i）賠償配售代理人、其高級職員、董事、合夥人、員工、代理人（包括分代理人和選定交易商）以及該法第15條或《交易法》第20（a）條所指的控制配售代理人的每個人（如果有），並使其免受損害（每個”受保人”) 向每位受保人支付或補償所有損失、索賠、損害賠償、責任或費用（或與之相關的訴訟、訴訟或調查），無論是共同的還是多的（就本協議的所有目的而言，這將包括但不限於所有合理的辯護和調查費用以及所有合理的律師費，包括上訴），根據本法，任何受保人可能要承擔的費用或其他方面，與股份的發行和出售有關，例如損失，索賠，損害賠償，責任或費用因違反本公司在此作出的任何陳述、保證或承諾而產生或與之相關，無論此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用是否源於任何受保人或任何第三方的任何索賠；以及 (ii) 向每位受保人償還與調查或防禦任何此類損失、索賠、訴訟、訴訟或調查有關的合理和實際產生的任何法律或其他費用； 提供的, 但是，在任何此類情況下，如果任何此類索賠、損害或責任最終被司法認定爲主要和直接由 (A) 在要約材料中對重大事實作出的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或者根據當時的情況，在其中遺漏或涉嫌遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，則公司將不承擔任何責任制作，非誤導性，僅依據並符合配售代理向公司提供的專門用於發行材料的書面信息，（B）配售代理人違反該法、州證券法或FINRA任何規章或法規的行爲，但不是由於公司或其任何關聯公司的違規行爲所致，或（C）配售代理人的故意不當行爲或重大過失。除了上述賠償和補償協議外，公司還將賠償每位受保人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任或支出（或與之相關的訴訟、訴訟或調查），包括但不限於所有合理的辯護和調查費用以及所有合理的律師費，包括上訴），任何受保人可能受到的上訴，例如費用、開支、損失、索賠，損害賠償或責任源於或基於任何個人或實體聲稱其有權向任何受保人收取與本次發行相關的經紀人或發現者費用，但應向配售代理人支付的費用除外。上述賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。
(b) Aegis將對公司及其高級職員、董事以及本法第15條或《交易法》第20 (a) 條所指的控制該實體的每一個人（如果有）進行賠償，並使他們免受損害，並向任何此類人員支付或補償公司或任何此類人員的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任或支出（或與此有關的訴訟、訴訟或調查），並向任何此類人員支付或補償任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用（或與此有關的訴訟、訴訟或調查）無論此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用是由何種原因造成，均可能受該法或其他約束本公司或任何第三方提出的任何索賠，但僅限於此類損失、索賠、損害賠償或責任最終被司法認定爲主要源於 (i) 任何不真實的陳述或據稱對發行材料中包含的任何重大事實的不真實陳述或據稱不真實的陳述，或根據發行材料中有關配售代理人的信息作出的任何不真實陳述，或其中對材料的遺漏或涉嫌遺漏必須在其中陳述的事實或必要的事實才能作出根據其發表的情況，其中的陳述無論在哪種情況下均不具有誤導性，如果是依賴配售代理人向公司提供的專門用於發行材料的書面信息作出或省略的，或者 (ii) 配售代理人違反該法或州證券法的任何違規行爲並非由於發行人、運營公司或其各自關聯公司違反該法或州證券法而導致的，則配售代理人的遺囑不當行爲或重大過失。配售代理人將向公司和任何此類人員補償因調查或抗辯此類賠償義務所適用的任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟、訴訟或調查而合理產生的任何法律或其他費用。上述賠償協議是配售代理人可能承擔的任何責任的補充。儘管如此，在任何情況下，配售代理人在本協議下的賠償義務均不得超過配售代理人根據本協議獲得的代理人現金費的總金額。
(c) 在受賠方根據本第 8 節收到任何訴訟、索賠、訴訟或調查的開始通知後，立即採取行動、索賠、訴訟或調查（”行動”），如果根據本第8節向賠償方提出索賠，則該受補償方將通知賠償方開始索賠，但不這樣通知賠償方並不能免除其根據本第8節可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非賠償方受到以下方面的實質性偏見：這樣的遺漏。賠償方將有權參與並在其可能的範圍內與任何其他賠償方共同進行辯護，但須遵守本文所述的規定，聘請令該受賠方合理滿意的律師。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是如果賠償方在受補償方合理滿意的情況下承擔訴訟辯護，則該律師的費用和開支將不由賠償方承擔， 提供的, 但是，如果賠償方要求受補償方參與辯護，或者應本着誠意得出結論並特別通知賠償方，其可用的具體辯護可能與賠償方可用的辯護不同或可能對其產生重大不利影響，或者此類訴訟涉及或可能在賠償協議範圍以外的事項對其產生重大不利影響在本協議中，然後是代理該協議的律師，但以此爲限此類辯護所必需的，應有權代表其對此類訴訟進行此類辯護，在這種情況下，該律師與任何此類參與或辯護有關的合理費用和開支應由賠償方支付。未經受賠償方和受補償方的同意，不得就針對受賠方的任何訴訟達成和解。鑑於對受賠方至關重要的所有因素，不得無理地拒絕、延遲或限制該方的同意，任何賠償方均無責任就任何此類索賠的解決向任何人提供賠償。
9. 貢獻。在以下情況下，提供公正和公平的繳款：(i) 受賠方根據本協議第8節提出賠償要求，並且根據不可進一步上訴的判決、命令或法令最終確定此類賠償要求不可執行，即使本協議明確規定了此類情況下的賠償；或 (ii) 任何賠償方尋求賠償或賠償的一方尋求賠償根據該法、《交易法》或其他規定繳款，則每個賠償方均應繳納該補償方支付或應付的款項以適當的比例對方進行賠償，不僅要反映這些相對利益，還要反映公司和配售代理在導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或開支（或與此有關的訴訟）的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和配售代理人獲得的相對收益應被視爲公司從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）佔配售代理人收到的代理人現金費總額的比例相同。在不真實陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的情況下，相對過錯將取決於該陳述、所謂的陳述、遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或配售代理提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述、所謂陳述、遺漏或所謂遺漏的機會。公司和配售代理商同意，如果公司和配售代理人各自的捐款義務由以下條件確定，那將是不公正和不公平的 專業人士 rata 對總損失、負債、索賠、損害賠償和費用進行分配，或採用不反映本第 9 節所述公平考慮因素的任何其他方法或分配。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第10（f）條的定義），均無權從任何不犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第9節而言，控制該法案所指配售代理人的每個人（如果有）將擁有與配售代理人相同的繳款權，根據該法案的規定控制公司的每個人（如果有）將擁有與公司相同的繳款權，但每種情況下都應遵守本第9條的規定。儘管本第 9 節中有任何相反的規定，但任何一方均不承擔任何未經其書面同意而爲解決任何索賠或訴訟而繳納的款項。本第9條旨在在法律允許的範圍內取代該法、《交易法》或其他可用的任何捐款權。
10. 終止.
(a) 在以下情況下，配售代理可以在發行期到期前隨時終止本發行：(i) 本文或任何發行材料中包含的任何公司陳述、擔保或承諾在實際發行時在任何重大方面均被證明是虛假或誤導性的；(ii) 公司應未能履行本協議或任何其他交易文件下的任何重要義務；(iii) 應發生任何可以合理預期會導致公司的事件集團重大不利影響或 (iv) 本協議任何一方確定本協議中規定的任何結算條件很可能不會或不可能得到滿足。如果配售代理人根據上述規定進行任何此類終止，則配售代理人有權保留已經獲得的任何代理人補償（如果有的話），並在終止之日後的五（5）個工作日內從公司那裏獲得其他法律或其他權利和補救措施外，該金額等於配售代理人出示書面賬目後的報銷金額之和與本次發行相關的合理和實際的自付費用上述預聘金的超出部分，包括但不限於其法律顧問的費用和開支（不超過25,000美元）、差旅費用和盡職調查相關支出（統稱爲”賓夕法尼亞費用報銷”），第3（d）、3（e）和3（f）節的規定應完全有效。
(b) 由於配售代理的欺詐、故意不當行爲或重大過失，公司可以在發行期到期前隨時終止本次發行。如果根據本第 10 (b) 條進行任何此類終止，則配售代理無權根據這些終止條款獲得任何進一步的補償。
(c) 本公司可以在發行期到期前的任何時候出於任何原因或無理由單方面終止本發行。如果公司出於任何原因（根據第10（b）條除外）單方面決定在首次收盤日期或終止日期（以下簡稱 「終止日期」）之前的任何時間終止本次發行單方面終止”），配售代理人有權在終止後的五（5）個工作日內從公司獲得75,000美元的款項外加PA費用報銷。
(d) 如果由於未能在本協議第4（f）節中詳述的終止日期當天或之前完成最低金額而終止或到期而終止或到期，則公司對配售代理人的唯一義務是PA費用報銷，該補償應在終止/到期後的五（5）個工作日內支付。
(e) 經公司和配售代理商雙方同意，可以在發行期到期前的任何時候終止本發行。此外，在發行期到期時，本次發行將終止，無需本協議各方採取任何進一步行動。如果根據本第10（d）條終止發行，則在迄今尚未完成收盤的情況下，公司對配售代理人的唯一義務是PA費用報銷，該報銷應在終止後的五（5）個工作日內支付。
(f) 在配售代理人根據第 10 (a) 條或公司根據第 10 (b) 條作出的任何終止生效之前，終止方應書面通知另一方其打算終止本次發行，其中應說明擬議終止的具體理由（”終止通知”）。如果規定的終止理由或其對本文設想的交易產生的不利影響是可以治癒的，則另一方應在終止通知之日起十 (10) 天內刪除此類理由或消除其對本文所設想交易的所有重大不利影響；否則，本次發行將終止。
(e) 根據本第10節終止協議後，本協議各方將立即指示託管代理人立即將與未平倉的股票認購有關的所有款項立即退還給此類訂閱者，不收取利息、罰款或扣除。
11. 生存.
(a) 雙方根據本協議支付任何費用和開支以及提供本協議規定的賠償和捐款的義務在本次發行終止或完成後繼續有效。此外，本協議第3 (d)、3 (e)、3 (f) 和第10至17節的規定也應在本產品終止或到期後繼續有效。
(b) 無論公司、公司或配售代理人或其任何高級管理人員或董事或其任何控股人進行任何調查，無論公司、公司或配售代理人或其任何高級管理人員或董事或其任何控股人是否獲得信息，公司和配售代理人各自的賠償、契約、陳述、擔保和其他聲明都將完全有效，並將在出售股票或自本協議起兩 (2) 年內根據本協議終止本發行在最終收盤或發行終止之前發生。
12. 通告。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應爲書面形式，並應視爲自親自送達之日起正式發出或發出，如果通過掛號信或掛號郵件（郵資預付，要求退貨收據）郵寄給各方，則應視爲已按時發出或發出的，或通過傳真發送到當事方的其他地址，收到確認信或發送電子郵件後。如果發送給配售代理，此類通知將通過郵寄、送達或傳真發給位於美洲大道 1345 號 27 號的 Aegis Capital Corp.th 樓層，紐約，紐約 10105，收件人：Adam k. Stern，傳真號碼 (646) 390-9122 或電子郵件 Adam@sternaegis.com ，並將副本（不構成通知）寄至：Littman Krooks LLP，美洲大道 1325 號，15th 樓層，紐約，紐約 10019 注意：Steven Uslaner，Esq.，傳真號碼 (212) 490-2990 或電子郵件： suslaner@littmankrooks.com，如果發送給公司，此類通知將通過郵寄、送達或電傳方式發送給超級聯賽企業版，並予以確認。Inc.，科羅拉多大道 2912 號套房 #203，加利福尼亞州聖莫尼卡 90404，收件人：首席執行官 Ann Hand，電子郵件： ann.hand@superleague.com，並將副本（不構成通知）發送至：披露法律集團，一家專業公司，西百老匯 655 號，870 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92101，收件人：Daniel W. Rumsey，Esq，電子郵件： drumsey@disclosurelawgroup.com.
13. 適用法律、管轄權。本協議應被視爲在紐約市訂立和交付，其有效性、解釋、解釋、影響以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄。 雙方同意 與本協議、本協議的終止或有效性、任何涉嫌違反本協議或本協議所設想的約定或直接或間接相關的任何爭議、索賠或爭議（前述任何一項， “索賠”) 應提交給司法仲裁和調解服務有限公司（“果醬”），或其繼任者，在紐約，根據JAMS綜合仲裁規則和程序，在由三名仲裁員組成的小組面前進行最終和具有約束力的仲裁，JAMS將根據JAMS的綜合仲裁規則和程序（每位安置代理人和公司選擇一名仲裁員，選定的仲裁員選擇第三名仲裁員），在紐約州紐約進行最終和具有約束力的仲裁。 仲裁員應在其裁決中分配所有仲裁費用，包括仲裁員和合理律師的費用’ 勝訴方向未獲勝的一方收取的費用。 仲裁裁決爲最終裁決並具有約束力。 仲裁應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. 第 1-16 節）管轄，對仲裁員作出的裁決的判決可由任何具有管轄權的法院作出。 對於爲執行仲裁裁決而提起的任何訴訟，公司和Placement Agent同意並同意紐約州和縣內任何聯邦或州法院的屬人管轄權、訴訟送達和審理地點。
14. 雜項。除非由受委託的一方或多方簽署書面文件，否則不得更改或終止本協議的任何條款。除非另有明確規定，否則本協議的任何一方均不對履行本協議項下任何其他方的義務承擔責任。本協議任何一方均可放棄另一方遵守此處規定的任何條款、規定和條件； 提供的, 但是, 任何此類豁免均應以書面形式具體說明由此放棄的條款.任何此類豁免均不應被視爲構成或暗示對本協議任何其他條款、規定或條件的放棄。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將其在本協議下的權利或義務轉讓給任何其他個人或實體。
15. 完整協議；可分割性。本協議以及此處提及的任何其他協議取代雙方先前就本次發行及其標的達成的所有諒解和書面或口頭協議。如果本協議的任何部分被認定爲無效或不可執行，則在合理和可能的範圍內 (i) 本協議的其餘部分應被視爲有效和可執行，(ii) 應使該部分無效或不可執行的意圖生效。
16. 對公司的參與限制。公司承認，配售代理僅由公司聘用，配售代理人作爲獨立承包商（不以任何信託或代理身份）提供本協議下的服務，並且公司聘用配售代理人不被視爲代表本公司的任何股東、所有者或合夥人或任何其他非本協議當事方的人授予權利，也無意授予配售代理人或任何其他非本協議當事方的人的權利其關聯公司或其任何高級職員、董事、控股人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）、員工或代理人，但本協議第 8 條和第 9 條規定的賠償和繳款條款除外。除非配售代理另有書面明確約定或本協議第8或9節中另有規定，否則除公司外，任何其他人均無權依賴本協議或配售代理人的任何其他聲明或行爲，除公司外，任何其他人均無權成爲本協議的受益人。
17. 修改；豁免。除非由受委託的一方或多方簽署書面文件，否則不得更改或終止本協議的任何條款。本協議任何一方均可放棄另一方遵守此處規定的任何條款、規定和條件；但是，任何此類豁免均應以書面形式具體說明由此放棄的條款。任何此類豁免均不應被視爲構成或暗示對本協議任何其他條款、規定或條件的放棄。
18. 對應方。本協議可以在對應方中執行，每份對應方均應被視爲原件，所有這些協議共同構成同一個協議（並且所有簽名不必出現在任何對應方上）。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視爲已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。本協議在雙方簽署並交付一個或多個對應協議時生效。
[簽名在下一頁。]
如果上述內容符合您對公司與配售代理之間協議的理解，請簽署並退還本協議，根據其條款，本協議將成爲公司與配售代理人之間具有約束力的協議。
超級聯賽企業有限公司
作者：/s/ Ann Hand
Ann Hand
首席執行官
接受並同意這一點
2024 年 8 月 23 日：
AEGIS CAPITAL CORP.
作者：/s/ 亞當 k. Stern
亞當 k 斯特恩
私募股權銀行業務主管
[時間表和展品故意省略]